添付ファイル4.8

取締役と将校賠償協議書

本賠償契約(本 )“協議2021年に_会社”), and _____________ (“表彰される人”).

リサイタル

これらの会社のサービスおよびこれらの会社の活動を代表するために生じるクレームおよび訴訟の過度なリスクから、保険によって十分な保護を提供しない限り、高能力者が取締役、高級管理者、または他の身分で上場企業にサービスを提供したくなくなることを考慮すると、

このことから、当社取締役会(“サーフボード)合格した個人を吸引し、維持するために、当社は、当社およびその子会社にサービスする者を何らかの責任から保護するために、自費で責任保険を継続的に維持することを試みることが決定された

取締役、役員、および他の会社または企業にサービスを提供する人員がますます多くの高価で時間のかかる訴訟を受けていることを考慮すると、これらの訴訟は伝統的に会社または企業自体のみの事項に関するものである

改正及び重述された当社の組織定款大綱及び定款細則にかんがみて(“憲章“)当社の高級社員と役員の賠償を要求し、適用されるケイマン諸島の法律により、被賠償者も賠償を受ける権利があり、憲章は、その中に記載されている賠償条項は排他的ではないため、当社は取締役会のメンバー、高級社員、他の人と賠償、無害、免責、抜擢と償還権利について契約を締結できると予想されている

しかし、このような保険や賠償に関する不確実性は、このような人を引き付け、維持することの難しさを増加させる

取締役会はすでに確定しており、このような人を誘致し、維持することの難しさの増加は当社の株主の最適な利益を損なうことを損害し、当社は行動を取って当該などの人々に保証すべきであり、将来このような保障の確実性は増加する

契約に基づいて、会社は法律の適用によって許容される最大限にこれらの人を代表して賠償し、無害を維持し、責任を免除し、立て替え費用を支払う義務があり、これは彼らが彼らが責任によって保護されないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供するか、または会社にサービスを継続するために合理的で慎重で必要である

この合意は憲章と憲章に基づいて採択された任意の決議の補足と推進であることを考慮して、憲章の代替品とみなされてはならず、憲章に規定されている被弁済者のいかなる権利も減少または廃止してはならない；

十分な保護がない場合、賠償を受けた人は高級社員や取締役コンサルタントや他の職に就きたくない可能性があることから、当社は賠償者がその職に就くことを希望している。被補償者は、このように保障されなければならないことを条件として、当社または当社を代表してサービスを提供し、サービスを継続し、追加のサービスを負担することを望む

そこで，現在，家屋と本契約に含まれる契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

条項及び細則

1. 会社にサービスを提供する。賠償対象が正式な選挙、任命または保留を経て、または賠償対象が辞任を提出するまで、または賠償対象が免職されるまで、賠償対象は、高級職員、コンサルタント、キー社員または会社の任意の他の職に担当または継続する(場合によって決定される)。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、第17条の規定に従って全面的に発効する。しかし、本プロトコルは、弁済者または会社が、法律または双方の他の合意または約束(ある場合)が別の要求された任意の期限後に当社のサービスを継続することを要求すべきではない。

2. 定義. 本プロトコルで用いる：

(a) “この言葉”座席.座席“現在又は過去は、取締役、当社又は当社付属会社の上級職員又は従業員又は当社の許可を得て当社を代表して行動する任意の者を指し、要求すべき、当社又はその付属会社の便宜又は当社又はその付属会社の利益を代表して取締役、他の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託会社又は他の企業の高級社員、従業員、受託者又は他の職員の身分でサービスを行う者を含む。

(b) 条項“実益所有者” and “実益所有権“取引法(以下に定義する)に従って公布されたルール13 d-3に規定されている意味を有し、本プロトコルが発効した日から発効しなければならない。

(d) 用語“支配権の変化“このプロトコルの日付の後に最初に発生した次のいずれかのイベントを意味します

(i) 第三者が株式を買収する。(以下の定義を参照)直接的または間接的に当社証券の実益所有者であり、当社が当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み証券の総投票権の15%(15%)以上を占めていない限り、(1)当社証券の相対的な実益所有権の変更は、取締役選挙で普遍的に投票する権利がある流通株総数の減少によるものである。または(2)このような買収は、事前に留任取締役(定義は後述)の承認を得ており、このような買収は、本定義第(Iii)部分に規定する制御権変更を構成しない

(Ii) 取締役会の変動。本公告日までに取締役会を構成する個人、及び任意の新しい取締役は、その取締役会選挙又は当社の株主指名が当時在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されたか、又はその指名が以前にこのように承認された(総称して“と呼ぶ)役員に留任する)は、任意の理由で少なくとも取締役会メンバーを構成する多数を停止する

(Iii) 企業取引会社及び一又は複数の事業(A)に係る合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併の発効日業務合併“”)各ケースにおいて、当該企業合併後でない限り、(1)当該企業合併直前に取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する証券の全て又は実質的にすべての個人及び実体が、当該企業合併後の取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する自社の当時の未償還証券の合計投票権の51%以上を有する(ただし、これらに限定されない。したがって、取引のように直接または1つまたは複数の子会社(以下、定義する)を介して自社または当社の全資産または実質的な全資産を所有する会社は、その企業合併直前に取締役選挙で投票する権利を有する証券の割合とほぼ同じである。(2)企業合併によって設立されたどの会社も、当時発行された証券の15%(15%)以上の合併投票権の直接または間接実益所有者ではなく、これらの証券は、一般に既存の会社の取締役選挙で投票する権利があるが、企業合併前に存在していた所有権を除く。(3)当該企業合併による会社取締役会の少なくとも過半数は、初期合意に署名したとき、または取締役会が当該企業合併のためにbrを提供するように行動したときの留任取締役である

(Iv) 清算する。当社の株主は、当社の完全な清算を承認するか、または当社のすべてまたはほとんどの資産の契約または一連の合意を売却または処分するが、当社が現在満期になっている売掛金または信託(承認が必要でない場合、取締役会は、一連の取引または一連の関連取引においてそのような清算、売却または処分を行うことを決定する)を含まない

(v) 他のイベントです。取引法(定義は以下参照)によって発行された第14 A条(または任意の後続規則)付表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目の応答)に従って発生する任意の他の性質のイベントは、当社がそのような報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、報告を必要とする。

(e) 用語““会社法”“時々改訂されたケイマン諸島会社法(2020年改訂本) のこと。

(f) 用語“会社の地位“現在または過去に取締役、高度管理者、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、従業員または代理であった人の識別情報、または会社の要求に応じてサービスを提供していたまたは提供された任意の他の企業(定義は以下参照)の識別を記述する。

(g) 用語“無私の役員“系とは、被弁済者が賠償を求めている訴訟(定義は後述)の方の会社役員でもありません。

(h) “この言葉”企業“系とは、当社及び当社(又はその任意の全額付属会社)が一方、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他のbr企業であり、当社及び当社(又はその任意の全額付属会社)が取締役、高級社員、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、従業員又は代理人として当社の要求に応じて吸収された合併又は合併において吸収された任意の他の法人団体、構成法人団体(その任意のメンバーを含む)をいう。

(i) 用語““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

(j) 用語“費用.費用“すべての直接および間接費用、任意のタイプまたは性質の費用および支出が含まれなければならない。は、すべての合理的な弁護士費および費用、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用、証人費用、出張費用、個人探偵および専門顧問の費用、複製費用、印刷および装丁費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ファックス転送費、秘書サービスおよびすべての他の支出、義務、または起訴、弁護、起訴または準備、調査、証人になることに関連する費用を含むが、これらに限定されない。和解または控訴、または賠償を受ける人にかかる時間を合理的に補償することを含む他の方法で訴訟に参加するが、会社または任意の第三者は他の補償を行わない。費用はまた、元金、保険料、保証、ならびに任意のコスト保証金、代替保証金、または他の控訴保証金、またはそれらの等価物に関連する他のコストを含むが、これらに限定されない任意の訴訟手続(以下に定義する)によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を含むべきである。しかし、費用には、補償者が和解を達成するために支払われた金額や、被支払者に対する判決または罰金が含まれてはならない。

(k) 用語“独立法律顧問“会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所メンバーを指し、現在及び過去5年間いずれも招聘されていない代表をいう：(I)当社又はbr}被弁済者は、いずれかの一方に対して重大な意味を有する事項(本(Br)協定項の下の被補償者又は同様の賠償協定項の下の他の被弁済者に関連する事項を除く)；又は(Ii)訴訟手続のいずれかの他の側(以下、brと定義する。)は、本協定項下の賠償要求を提出する。上記の規定にもかかわらず、用語“独立弁護士”は、本プロトコルの下で補償される人のbrの権利を決定する訴訟に含まれるべきではなく、会社または被補償者を代表する際に、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、利益の衝突がある誰であってもよい。

(l) 用語“人は…“取引法第13(D)及び14(D)条に規定されている意味を有し、本条例が施行された日から施行されなければならない。ただし、”個人“には、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社(以下を参照) ；(Iii)当社または当社の付属会社(以下の定義を参照)または当社の株主が直接または間接的に所有する任意の会社の任意の雇用福祉計画は含まれておらず、その割合は、当社の株式に対する所有権と実質的に同じである。および(Iv)当社または当社付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者または他の受信者、または当社の株主によって直接または間接的に所有されている会社の任意の受託者または他の受信者によって、当該受託者または他の受信者が保有する証券は、当社の株式を保有する割合と実質的に同じである。

(m) 用語“引き続き進行する“任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴取、または任意の他の実際、脅かされた、または完了した手続きを含むべきであり、当社の権利を提起するか否かにかかわらず、民事(意図的または意図的な侵害クレームを含む)が提起されているか否かにかかわらず、刑事、行政、調査または関連性質のものであり、補償者は、一方として、または当会社の取締役または幹部として巻き込まれる可能性があるbrである。被補償者brが取締役または当社の高級社員として行動する際にとるいかなる行動(または行動していない)、または被害者が取締役、高級社員、受託者、一般パートナー、任意の他の企業の管理メンバー、受託者、従業員または代理人として当社の要求に応じてサービスしているか否かによって、いずれの場合も、当時上記のような身分で在任しているか否かにかかわらず、いかなる賠償、精算、請求を招くことになる。このプロトコルに従ってプリペイド費用を提供することも可能である.

(n) “この言葉”会社の要求に応じてサービスを提供する役員、高級職員、従業員、代理人または受託者の身分で取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者に責任またはサービスを提供する任意のサービスを含むべきであり、これらのサービスは、従業員福祉計画、その参加者または受益者について責任またはそのような取締役に関連するサービスを適用するものであり、例えば、被弁済者が善意に基づいて行動し、従業員福祉計画に適合する参加者および受益者の最適な利益を合理的に信じる方法で行動する場合、被弁済者は、被弁済者は、従業員福祉計画に適合する参加者および受益者の最適な利益を合理的に信じる方法で行動すべきである会社の最大の利益に反対しない“ は本プロトコルで述べたとおりである.

(o) 用語“子会社“誰の場合も、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または他のエンティティを意味し、投票権を有する証券または株式の多数の投票権は、その人によって直接または間接的に所有される。

3. 第三者訴訟での賠償。法律の適用が許容される最大範囲において、被賠償者が、任意の訴訟の当事者又は参加者(証人、宣誓人又はその他の身分として)であるか、又は脅かされている場合は、会社は、第3条の規定によりそれを賠償し、無害化し、被賠償者の責任を免除しなければならない。ただし、被賠償者の会社の身分により、当社又は会社が有利な判決を促す権利がある訴訟を除く。本第3条の規定によれば、賠償対象は、すべての費用、判決、債務、罰金、罰金、和解のために支払われた金額(そのような費用、判決、罰金、罰金および支払うべき他の費用に関連して、または支払うべきすべての利息、損失、会計、評価およびその他の費用を含む)について、実際に、合理的に賠償対象または代表賠償対象が、その訴訟またはその中の任意のクレーム、争点または事項によって引き起こされたすべての費用、判決、罰金、罰金および免除について賠償を行わなければならない。もし被弁済者が善意に基づいて行動し、当社の最大の利益に合致しているか、または該当しないと合理的に信じて行動すれば、刑事訴訟では被補償側の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

4. 賠償は、会社が提起した訴訟中または会社の権利の下にあります。法律の適用が許容される最大範囲内で，賠償された者がかつて，現在，または当社の任意の訴訟の一方または参加者(証人，宣誓人またはその他の身分として)を脅かされた場合，当社は第4節の規定により賠償し，無害化し，被賠償者の責任を免除しなければならない。(Br)4節の規定によれば、損害を受けた者又は当該訴訟又はその中の任意のクレーム、論争又は事項に関連するすべての費用、判決、責任、罰金、罰金及び支払いの和解金額(当該等の費用、判決、罰金、罰金及び和解のために支払われたすべての利息、損失、会計、評価及びその他の費用を含む)及び合理的に発生したすべての費用、判決、責任、罰金及び免責、並びに和解のために支払われたすべての費用、判決、責任、罰金、罰金及び支払われた和解金額(すべての利息、損失、会計、評価、その他の費用を含む)に対して賠償及び免除される。もし補償された側が善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動すれば。本第4条に基づいて、裁判所の最終裁定に基づいて、被弁済者が当社に対して法的責任を有するいかなる申立、問題又は事項について賠償、無害又は支出の免除を行うか、又は訴訟を提起した任意の裁判所又はケイマン裁判所が裁定を申請しなければならない限り、責任裁決を下すにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者は公平かつ合理的に賠償を得る権利があり、無害とみなされ、又は免責される権利がある。

5. 完全または部分的に成功した方の費用を賠償します。第27条以外の本協定の任意の他の規定があるにもかかわらず、被弁済側の会社の身分のため、被弁済者は過去又は現在、又は現在は被弁済者(又は参加者)の一方であり、任意の訴訟で勝訴し、又はその中の任意のクレーム、問題又は事項について抗弁し、全て又は一部は、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者が実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用を賠償及び免除しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟で完全に勝訴するわけではないが、是非曲直或いはその他の原因により、当該訴訟の1つ以上であるが項より少ないすべてのクレーム、問題又は事項について勝訴し、会社は法律が適用可能な最大範囲内で、各解決に成功したクレーム、問題又は事項について被弁済者又は代表被弁済者が実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償し、損害を受けないようにし、被弁済者の責任を免除しなければならない。損害を受けた側が当該訴訟において完全に勝訴していない場合は、当社はまた、適用法律が許容される最大範囲内で、損害を受けた者がクレーム、問題又はその勝訴に関連する任意のクレーム、問題又は事項に関連して合理的に発生したすべての費用を賠償し、損害を受けないようにし、損害を受けた側のすべての費用を免除しなければならない。br}は本節の目的であるが、これらの訴訟における任意のクレーム、論争又は事項を却下する方法で終了し、そのクレーム、問題又は事項の成功結果とみなされるべきである。

6. 証人費用に対する賠償。本契約には第27条を除いて任意の他の規定があるにもかかわらず、被賠償者が証人、宣誓人、被保険者、または他の方法で任意の被賠償者が当事者ではない訴訟に参加することを要求された場合、賠償者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で賠償を受け、被賠償者または被賠償者を代表して実際かつ合理的に発生するこれに関連するすべての費用を免除しなければならない。

7. 追加賠償は、無害で免責の権利を持っている。第3，4又は5条のいずれかの制限があるにもかかわらず，第27条を除く会社は，法律の適用が許容される最大限に，すべての費用，判決，罰金，罰金及び和解のために支払われたすべての費用，判決，罰金，罰金及びその他の費用について，法律の適用が許容される最大範囲内で賠償し，無害化し，賠償を受ける者の責任を免除しなければならない。罰金と和解を達成するために支払われた金額)は、実際にかつ合理的に訴訟に関連する訴訟で発生する。被賠償者の行為は、被賠償者の会社又はその株主への忠誠義務を構成しているか、又は善意によるものではないか、又は故意の不当行為又は違法を承知している行為に関連している場合は、本第7条に基づいていかなる賠償、無害又は免責の権利を有してはならない。

8. 連帯責任の場合はを分担する.

(a) 法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定されている賠償、無害な権利の保有、および/または免責権が任意の理由で賠償者側に全部または部分的に提供できない場合、当社は、賠償、無害または免責対象者ではなく、賠償、無害または免責補償者ではなく、判決、責任、罰金、罰金、支払われた金額および/または費用にかかわらず、補償、無害または免責対象者ではなく、補償者に発生した全ての金額を最初に支払わなければならない。当社はいつでも被弁済者に可能ないかなる出資権も放棄して放棄します。

(b) 当社は、当該和解規定が完全かつ最終的に被弁済者へのすべてのクレームを免除しない限り、当社が被弁済者と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(又は当該訴訟に参加した場合、当社は責任を負う)を達成してはならない。

9. 免責条項。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、第27条を除いて、本協定によれば、当社はいかなる賠償、立て替え費用、無害または免責支払いの義務を負うべきではなく、被弁済者にいかなるクレームも負うべきではない

(a) 賠償者に実際の詐欺や故意の詐欺を実施したことに対するクレーム；

(b) 任意の保険証券、他の賠償または立て替え条項または他の規定によれば、損害賠償者またはその代表は、実際に受信された支払いを表すが、任意の保険証券、契約、合意、他の補償または立て替え条項、または他の規定に従って実際に受信された金額を超える任意の超過部分を除外する

(d) 第14(E)~(F)節に別の規定があることに加えて、支配権変更の前に、(I)取締役会が訴訟を開始する前に当該訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に当該訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、または(Ii)当社が賠償、無害または免責支払いを提供することを自己決定することを含む、請求項14(E)~(F)節に別の規定があることに加えて、適用法に基づいて当社に権力を与えます。損害を受けた方は、会社が損害を受けた側の任意の保険証書の中でこのような支払い或いは立て替え金を得ることができない場合にのみ、当社に支払い又は立て替え金を求めるべきである。

10. 前借り費用。

(a) 第27条以外の本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、法律が禁止されていない限り、会社は、会社が前金を要求する1つ以上の声明を受け取ってから10(10)日以内に、任意の訴訟の最終処分の前に、任意の訴訟の最終処分の前に、任意の訴訟に関連する費用を支払うべきである(または被補償者が合理的に3ヶ月以内に被弁済者によって負担されることが予想される)。前金は法的に許容される最大限に無担保と無利子でなければならない。法律で許容される最大範囲内で、前金は被賠償者の費用を返済する能力を考慮しないべきであり、賠償を受ける側が本協定の他の条項によって賠償、無害または責任を免除する最終的な権利を得ることも考慮しないべきである。前金は、この前払い権利を実行するために訴訟を提起するために生成された任意およびすべての合理的な費用を含むべきであり、自己主張された前払いをサポートするために会社に報告書を準備および転送する費用を含むべきである。法的要求を適用する最大限では、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払うことは、会社が損害を受けた側またはその代表が前払の返済を承諾したときにのみを支払うことができ、損害を受けないか、または責任を免除する権利がないことを最終的に決定することを前提としている。第10条(A)条は、第9条に基づいて賠償を排除し、無害を維持し、又は賠償を免除した被告人が提起したいかなるクレームにも適用されない。

(b) 会社は自費で訴訟に参加する権利があるだろう。

(c) 賠償された人の事前書面の同意なしに、当社はいかなる訴訟、クレームまたは訴訟(全部または一部)について和解を達成することはできません。このような訴訟、クレームまたは法律手続きは、補償された人に任意の費用、判決、罰金、罰金または制限を適用します。

11. 補償を通知して申請する手続き。

(a) 賠償者brは、任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの文書または文書は、賠償が必要である可能性があり、無害または免責権を持っているか、または本協定に含まれる費用を事前に支払う任意の訴訟または事項に関連している。被補償者はこのように会社に通知しておらず、当社が本契約に基づいたり、他の方法で被補償者に負担する可能性のあるいかなる義務も解除しません。

(b) 損害を受けた方は、本契約に基づいて当社に書面で申請することができ、賠償、無害を維持し、又は賠償を受ける側の責任を免除することを要求することができる。このような申請は、賠償を受けた側が適切かどうかを自ら決定した場合に、時々、および適切な時間に提出することができる。被保険者が書面で賠償申請を提出した後，被保険者が賠償を受ける権利は，本協定第12(A)条に基づいて決定されなければならない。

12. 賠償を申請する時の手続き。

(a) 法律要求が適用された場合，特定の場合には，(I)支配権が変化していなければ，(X)利害関係のない取締役の多数票，取締役会の定足数に達しなくても，(Y)利害関係のない取締役委員会から，が取締役会の定足数に達しなくても，あるいは(Z)利害関係のない取締役がない場合，あるいはそのような利害関係のない取締役がそのままである場合，特定の場合には，被補償者が賠償を受ける権利について決定しなければならない.独立弁護士によって取締役会に書面意見が提出され、そのコピーは被補償者に交付されなければならない。あるいは(Ii)支配権が変動した場合は，独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し，その意見書の写しは弁済受給者に送付しなければならない.会社は、賠償を拒否する任意の理由または根拠の説明を含む、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がないかに関する任意の決定を直ちに書面で被賠償者に通知する。賠償を受ける権利があると判断された場合は、確定後10(10)日以内に被賠償者にお金を支払わなければならない。賠償を受ける側は、賠償を受ける側が賠償を得る権利について決定した個人、個人またはエンティティと合理的に協力しなければならない。brは合理的に事前に要求すべきであり、その個人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供すべきであり、これらの文書または情報は特権またはbrによって保護されない他の方法で開示されてはならず、かつ被補償者が合理的に得られ、合理的に必要である。被弁済者が当事者との協力により生じる任意の費用又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含む), 上記の決定を下した個人又は実体は会社が責任を負うべきであり(被補償者が賠償を受ける権利があるか否かに関する決定にかかわらず)、会社は賠償し、被補償者が損害を受けないようにすることに同意する。

(b) 本条例第12(A)条に基づいて独立弁護士によって賠償を受ける権利が決定された場合は，本第12(B)条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。独立弁護士は、補償を受ける側によって選択されなければならず(補償側が取締役会が選択することを要求しない限り)、被補償側は、当社に書面通知を行い、そのように選択された独立弁護士の身分を通知し、そのように選択された独立弁護士が本プロトコル第2節で定義された“独立弁護士”の要求に適合することを証明すべきである。取締役会が独立弁護士を選択した場合、当社は被保険者に書面通知を行い、保険者がこのように選択した独立弁護士の身分を通知し、このように選択した独立弁護士が本協定第2節で定義した“独立弁護士”の要求に適合することを証明しなければならない。いずれの場合も、補償対象者または当社(場合によっては)は、そのような選択の書面通知を受けてから10(10)日以内に、当社または支払側(場合に応じて)に反対意見を提出することができる。しかし，このように選択された独立弁護士が本協定第2節で定義した“独立弁護士”の要求に適合していない場合にのみ，このような反対意見を提示することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を具体的に説明すべきである.適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もしこの書面で反対がこのように提出されて証明されたら, このように選択された独立弁護士は、その反対意見を撤回するまで、または管轄権のある裁判所がその反対意見を判断するまで根拠がない限り、独立弁護士になってはならない。請求された側が本契約第11条(A)条に基づいて書面賠償請求を提出してから20(Br)日以内に、選定されず異議を提起していない独立弁護士であれば、当社又は被賠償者が他方に対して選択した独立弁護士及び/又はケイマン裁判所によって選定された者に対する当社又は被賠償者の反対の解決を要求することができる。本協定第12(A)条によれば、すべての異議が解決された当事者又は任命された者は、独立弁護士を担当しなければならない。は、本協定第14(A)条に基づいて任意の司法手続き又は仲裁を正式に開始した後、独立弁護士は、その身分で負う任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受けている)。

13. 特定の法的手続きの推定と効力。

(a) 本合意項の下の賠償権利について決定する際に、賠償を受ける側が本協定第11(B)条に基づいて賠償請求を提出した場合、決定した個人、個人又は実体は、被賠償者が本合意に基づいて賠償を得る権利があると推定すべきであり、会社はいかなる個人、個人又は実体が当該推定とは逆の任意の決定の推定を行うかを覆すために、立証責任を負うべきである。当社(利害関係のない取締役又は独立弁護士を含む)は、本合意に基づいて提出された任意の訴訟開始前に、被弁済者が適用された行為基準を満たしていることにより適用された場合に賠償の決定を行うことができなかった場合、又は当社(利害関係のない取締役又は独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が適用された行為基準に適合していないと判定した場合は、訴訟に対する抗弁又はbr}が適用されていない行為基準の推定を確立するものとしてはならない。

(b) 請求を受けた個人、個人または実体が、会社が請求を受けた後30(30)日以内に決定を下す権利があるかどうかを決定するために、本協定第12条に基づいて許可または選択された場合、(I)重大な事実に対する損害賠償者の誤った陳述が行われない限り、または賠償請求に関する賠償者の陳述が重大な誤解性を持たないようにするために、法的に許容される最大範囲内で必要な賠償権決定がなされたとみなされなければならない。または(Ii)適用法に従って任意またはすべてのそのような賠償を明確に禁止する最終司法裁定；しかしながら、善意で賠償を得る権利について決定された個人、個人またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報の追加時間を取得または評価する必要がある場合、30日間の期間は、追加の15(Br)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。

(c) 任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、問題または事項の終了、判決、命令、和解または有罪判決、または不起訴または等価物に基づく抗弁は、それ自体が(本br協定に他に明確に規定されていることを除いて)補償者の賠償権利に悪影響を及ぼすべきではない、または、被弁済者が善意に基づいて行動しているわけではなく、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟に関して、その行為が不法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

(d) 任意の誠実認定の場合、賠償対象の行為が、財務諸表を含む企業の記録または帳簿に基づいている場合、または企業の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーが責務遂行中に賠償対象に提供する情報、または企業、その取締役会、取締役会の任意の委員会または任意の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーの法律顧問の意見に基づいている場合は、誠実に行動するものとみなされる。または独立した公認会計士または企業、取締役会、取締役会の任意の委員会または任意の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーによって選択された評価士または他の専門家によって、企業、取締役会、取締役会の任意の委員会または企業の任意の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーの資料または記録または報告を提供する。第13(D)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、いかなる方法でも制限されてはならない。本協定で規定されている適用行為基準に適合する他の場合とみなされるか、または発見されてはならない。

(e) 本協定に従って賠償を受ける権利を決定するために、企業の任意の他の取締役、役員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、代理人または従業員のbrを知ることおよび/または行為として、または賠償者に帰するものとしてはならない。

14. 消毒剤の救済策。

(a) (I)本協定第12条により賠償を受けた者が本協定に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第10条に基づいて法律で許容される最大限度の前借り費用を適用していない場合、(Iii)会社は賠償請求を受けてから30(30)日以内に本協定第12条(A)に基づいて賠償を受ける権利があるか否かを判定しない。(Iv)第5、6に準拠していない。7又は本協定第12(A)項の最後の文は、会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に、(V)本協定第8条に基づいて速やかに納付されておらず、(Vi)賠償を受ける権利があると判断された後10(10)日以内に本協議第3条又は(4)項に従って賠償を支払う権利があると判断されていない。または(Vii)本契約または他の規定による無害または無責任権利を持って被弁済者に支払われた金br}が、当社が関連書面請求を受けてから10(10)日以内に支払われていない場合、被弁済者は、ケイマン裁判所の裁決を得て、当該等の賠償、無害な権利の保有、責任免除権利、出資または前期権利を取得する権利がある。あるいは，被弁済側は，被弁済側の選択に応じて，米国仲裁協会の“商事仲裁規則”と“調停手続き”に基づいて，単一仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。本明細書に記載されていることに加えて、ケイマン諸島の法律の規定(その法的衝突規則を考慮しない)は、任意のこのような仲裁に適用されるべきである。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(b) 本協定第12(A)項に基づいて賠償を受ける権利がないと判断された場合は、第14項に従って開始された任意の司法手続又は仲裁は、様々な態様で再裁判又は仲裁として行われなければならず、損害を受けた者は、当該不利な裁決によって損害を受けてはならない。第14条に基づいて開始された任意の司法手続き又は仲裁において、賠償を受ける側は、賠償を受ける権利があり、無害であると判断され、無罪が証明されて、本協定の下の費用の前払を得る権利があり、会社は、賠償を受ける側が賠償を得る権利がないことを証明する責任があり、無害とされ、免責され、立て替えられた費用を得る権利があり(具体的な状況に応じて)、会社は、いかなる目的でも本協定(Br)条(12)(A)節に基づいて行われた賠償者に不利ないかなる裁決を引用してはならないか、またはそれを証拠としてはならない。請求者が第14条に基づいて司法手続き又は仲裁を提起した場合、被賠償者が賠償を受ける権利(すべての控訴権が尽き又は失効した)について最終裁決を下す前に、請求された者は、第10条に基づいて会社に任意の前払を返済することを要求してはならない。

(c) 本協定第12(A)項に従って賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、第14条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、そのような裁定の制約を受けなければならず、(I)被賠償者の重大な事実に対する誤った陳述が、または賠償請求において重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実を見失わなければならない場合、または(I)適用法に基づいて、そのような賠償を禁止する。

(d) 会社は、第14条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本合意の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所又はそのような仲裁人の前で、会社が本協定のすべての条項の制約を受けることを規定しなければならない。

(e) 会社は、法的に許容される最大限度内に無害な被賠償者のすべての費用を賠償し、維持しなければならず、被賠償者が要求を提出した場合は、(会社がこのような書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律の適用が許容される最大限以内に、損害賠償者に提起された任意の司法手続きまたは仲裁に関連する費用(br})を支払い、本契約または任意の他の賠償の下での権利を実行し、または本協定または任意の他の賠償に違反するために損害賠償を受けなければならない。現在または後に施行される憲章の前払いまたは出資協定または条項。あるいは(Ii)被弁済者の利益のために誰もが維持する任意の保険証書下の補償又は立て替え金に基づいて、結果がどうであっても、被弁済者が最終的に当該等の賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず、br無害又は免責権利、引き出し前期、供出又は保険追討(どのような状況に依存するかに依存する)を持つべきである(この司法手続き又はbr}仲裁が被弁者によって誠実に提出されない限り)。

(f) 当社はニューヨーク法律で規定されている法定金利で被賠償者に利息を支払わなければなりません。金額は当社が賠償し、無害または免除、あるいは無害または免除を維持する義務がある金額であり、当社が賠償を要求した日から当社が被賠償者にこのような金を支払う日までの期間内で、当社は無害、免除、貢献、精算または前借りの任意の費用とみなされます。

15. 担保。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が要求し、取締役会の承認を受けた範囲内で、当社は随時、取消不可能な銀行信用限度額、資金信託又はその他の担保を通じて、当社の本合意項の下での責任を保証することができます。このような保証は，いったん被補償者に提供されると，支払を受けていない者は事前に書面で同意し，撤回または解除してはならない。

16. 非排他性；権利存続；保険；代位権。

(a) 本協定によって規定される被弁済者の権利は、適用される法律、憲章、任意の合意、株主投票または取締役決議、または他の方法によっていつでも享受可能な任意の他の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の改正、変更または廃止は、本プロトコルの下で被賠償者が本プロトコルに従って享受する任意の権利が修正、変更または廃止前に取られたまたは取られないいかなる行動によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟を制限または制限しない(この訴訟が最初にいつ脅かされ、開始または完了されたにもかかわらず)。法律の変更が適用されれば、法規または司法裁決によっても、より大きな賠償が許可される。憲章または本プロトコルが現在規定されているよりも無害なbrまたは免責権利または前借り費用を有する場合、本プロトコル(本合意当事者がさらなる行動をとる必要はない)は、法的に許容される最大程度の賠償を要求するために、自動的に修正されたものとみなされるべきである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は蓄積され、本プロトコルまたは現在、または法律または平衡法または他の方法で与えられたすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置であるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(b) 会社法および憲章は、信託基金、信用状または保証保証金の提供を含むが、これらに限定されないが、当社が保険の購入および維持または同様の保障を提供することを可能にする弁済手配“ 代表は、損害を受けた側に対して、または損害を受けた側またはその代表が負う任意の責任を負うか、または取締役、当社の高級管理者、従業員または代理人として、または賠償者の身分によって生じる任意の責任で、当社のbr}が本合意の規定に基づいて、または当時有効な”会社法“に基づいて賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず、賠償を受けることができる。購入、確立、維持のいずれかのこのような賠償スケジュールは、本合意が明確に規定されていない限り、会社または被賠償者の本合意の下での権利および義務をいかなる方法で制限または影響してはならない。br}会社と損害賠償者との本協定の署名および交付は、いかなる方法でも、会社または他方または当事者の任意のそのような賠償手配の下での権利および義務を制限または影響してはならない。

(c) もし当社が1つ以上の保険証書を持ち、当社の取締役、高級社員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人に責任保険を提供する場合、またはbrは会社の要求に応じてそのサービスを提供する任意の他の企業の取締役、高級職員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人である場合、賠償者はその条項に従って保険証書を受け、そのような保険証書または保険証書の下でこれらの任意の取締役、高級職員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、受託者、従業員または代理人が保証を受けることができる。当社が訴訟の任意の出所からのどちらの被賠償者が一方又は参加者であるか(証人又は他の形態として)に関する通知を受けた場合、当社は有効な役員及び上級管理者責任保険を購入した場合、当社はそれぞれの保険書に規定されている手順に従って当該訴訟を直ちに保険会社に通知しなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険料の条項に基づいて、当該等訴訟により支払わなければならない全ての金を代理者に支払うように、必要又は望ましいすべての行動をとるべきである。

(d) 本合意項の下で任意の支払いが発生した場合、法律で許容される最大範囲内で、会社は、被弁済者のすべての代償権利を代行し、被支払者は、必要なすべての文書に署名し、会社がbr}が権利を実行するために必要な文書を実行することを可能にすることを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

(e) 当社は、当社が任意の他の企業の受託者、高級管理者、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、受託者、従業員又は代理人としてサービスを提供する被賠償者の賠償、無害、免責又は立て替え費用を要求する義務に対応し、損害者が実際に受け取った任意のものを賠償、br}として無害又は免責支払い又は当該企業から立て替えた費用を差し引かなければならない。本合意には他の相反する規定があるにもかかわらず、第27条を除いて、(I)当社が本契約項の下のすべての義務を履行し、履行する前に、(I)当社が本契約項の下でのすべての義務を履行する前に、損害を受ける側がこのような責任を負ういかなる賠償、保全、免責、立て替え、支払いまたは保険、および(Ii)会社は、賠償者が持っているかどうか、可能性があるかどうか、または求めているかどうかを考慮することなく、本協定項目の下の義務を全面的に履行すべきである。会社以外の任意の個人又は実体に対する納付又は保険保険権。

17. 合意期限本協定に記載されている当社のすべての合意および義務は、損害を受ける側が取締役または当社の高級管理者として、または損害を受ける側が当社にサービスを提供することを要求する任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、高級職員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者または代理人として存在し続ける。その後、補償者がその会社の身分によって受ける可能性のある任意の訴訟(控訴のいかなる権利、および本協定第14条に従って開始された任意の訴訟を含む)の制約を受けなければならない。本合意に従って賠償または立て替えを提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、被賠償者はそのような身分で行動するかどうか。

18. 分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合：(A) 本プロトコルの残りの条項の有効性、正当性および実行可能性(本プロトコルの任意の章、段落または文に無効、不正または実行不可能と考えられる任意の条項の各部分を含むが、すなわち自体は無効、不正または実行不可能ではない)を含むが、いかなる影響または損害を受けてもならず、法律によって許容される最大限の実行可能性を維持しなければならない。(B)この条項またはこれらの条項は、法律が適用され、本プロトコルの当事者の意図を最大限に達成するために必要な改革が行われたとみなされるべきであり、(C)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の章、段落、または文の各部分は、無効とみなされ、不正または実行不可能であり、それ自体が無効ではない、不正または実行不可能な条項を含むが、これらに限定されないが含まれるが、それによって示される意図を達成するために含まれる)と解釈されるべきである。

19. と拘束力を強制的に実行する.

(a) 当社は本契約を締結したことを明確に確認して同意し，本契約が適用される義務を負い，補償側を当社の役員，上級社員または主要従業員に誘導し，当社は当社の取締役，高級社員または主要従業員に依存することを当社は認めている。

(b) 本プロトコルは、本憲章項の下で時々修正される可能性のある弁済者の任意の権利を制限することなく、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方間のすべての以前の合意および黙示に関する口頭、書面、および黙示の了解の代わりになる。

(c) 本協定に従って提供または付与された賠償、無害化、免責および推進支出権利は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産に対して直接または間接的な相続人を含む)に拘束力を有し、強制的に実行することができ、会社の要求に応じて、取締役、役員、従業員または代理人または取締役または任意の他の企業の役員としての役割を停止した補償者として継続することができる。また、被補償者及びその配偶者、譲受人、相続人、養育者、遺言執行人、管理人及びその他の法定代表者の利益に有利でなければならない。

(d) 会社は、会社のすべての業務および/または資産の任意の相続人(購入、合併、合併または他の方法による直接または間接を介しても) は、書面協定(形式および実質的に補償されることが好ましい)、が本合意を明確に負担して同意することを要求し、同意しなければならず、方式および程度は、このような相続が発生していない場合に会社に履行されることを要求する方法および程度と同じである。

(e) 会社と被賠償者はここで同意し，以後のある日に，本協定違反行為に対する金銭救済は不十分であり，不可能であり，証明困難である可能性があり，さらにこのような違約が被賠償者に取り返しのつかない損害を与える可能性があることに同意した。したがって、双方は、実際の損害または補うことができない損害を提示することなく、法的に許容される最大範囲内で、強制命令救済および/または本プロトコルの具体的な履行を求めることによって、本合意を強制的に実行することができ、強制令救済および/または具体的な履行を求めることによって、被弁済者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めることを阻止することができないことに同意する。当社と償還権者はまた、法的に許容される最大範囲内で、賠償者は、保証書またはこれに関連する他の約束を提出することなく、一時制限令、予備禁止、永久禁止を含むそのような特定の履行および禁止救済を得る権利があることに同意する。当社は、放棄、保証、または承諾がない場合、管轄権のある裁判所は、被弁済者に保証または承諾を要求する可能性があることを認め、会社は法的に許容される最大範囲で、そのような保証または承諾に対する任意の要求を免除する。

20. を修正して諦めます。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

21. お知らせします。本契約項の下のすべての通知、要求、要求及びその他の通信は、書面で行われ、上記通知又は他の通信の受信者(I)が専人で交付され、それによって代行されたとみなされる場合、又は(Ii)書留又は書留で送出され、郵送料が前払いされ、前記郵送日後の第3(3) 番目の営業日内に正式に発行されるべきである

(a) が本プロトコル署名ページに明記されたアドレスに送信される場合、または受信側によって書面で提供される他のアドレスが送信される。

(b) 当社の場合は、

Arqit Quantum Inc.

ロンドン河畔3号1階イギリスロンドンSE 12

注意：CEOデヴィッド·ウィリアムズ

通知を構成しないコピーとともに送る

White&Case LLP

オーブロイド通り5番地

ロンドンEC 2 N 1 DW，イギリス

連絡先：Daniel·トルゲイルEsqモニカ·ホルデン Esq.

Fax No.: +44 (0)20 7532 1001

または当社は書面で補償者の任意の他の住所を提供します。

22. 適用された法律と管轄権に対する同意。本協定と各当事者間の法的関係は、ケイマン諸島の法律紛争規則を考慮することなく、ケイマン諸島の法律の管轄、解釈、実行されるべきである。本協定第14節(A)節に従って開始された任意の仲裁に加えて、法律によって許容される最大範囲内で、当社および被弁済者は、ここで無条件に、撤回できない：(A)本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟または手続きは、ケイマン裁判所でしか提起されず、アメリカ合衆国の任意の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することはできない。(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについてケイマン裁判所の排他的司法管轄権を受け入れることに同意すること、(C)ケイマン裁判所でそのような訴訟または法的手続きを提起する任意の反対意見を放棄すること、および(D)ケイマン裁判所で提起された任意のこれらの訴訟または法的手続きが不適切または不便な裁判所で提起されたこと、または(全部または一部)陪審裁判を受けた任意の主張を放棄し、同意することに同意する。

23. 全く同じ対応物です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、は、いずれの場合も、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。は、強制実行を求める側によって署名されたコピーを提示するだけで、本プロトコルの存在を証明することができる。

24. その他. 適切な場合，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルの第セグメントのタイトルは便宜上のみであり，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

25. 制限期間訴訟が発生した日から2年が満了した後、当社は被弁済者、被補償者の配偶者、相続人、遺言執行人または遺産代理人または法定代表者に対して法的訴訟を提起してはならず、当社の権利で訴訟を提起することもできない；当社のいかなる申立または訴訟も、brがこの2年以内に直ちに訴訟を提出しない限り、いかなる訴訟訴訟または訴訟が解除されなければならない。しかし、いずれの短い訴訟時効が当該いずれの訴訟因にも適用される場合は、この短い訴訟時効に準ずる。

26. その他個の動作.本合意における任意の条項を検証するために、法的に許容される最大範囲内で任意の行為、決議、承認、または他の手続きが必要である場合、会社は、その行為、決議、承認または他の手続きが影響を受けることを承諾するか、または会社が本合意の下での義務を履行することを可能にする方法で採用される。

27. 保険のメンテナンス当社は商業的に合理的な努力を尽くし、本契約項の下で当社は損害を受けた側の全期間内に、1部以上の信用の良い保険会社の1部以上の保険証書を取得して維持し、当社の高級管理者/取締役に誤った行為と不作為による損害保険を提供し、br社が本協定項の賠償義務を履行することを確保すべきである。損害を受けた者は、その条項に基づいて、取締役又は高級社員が当該等保険証書又は保険証書によって得られる最大範囲内で保険をかけなければならず、会社が倒産又は倒産した場合には、適用法律に基づいて当該等保険証書又は保険証書が許容される範囲内で保険を加入しなければならない。このようなすべての保険証書のうち，被保険者を被保険者に指定し，被保険者が会社役員や高級管理者の中で最も優遇されている被保険者と同じ権利と福祉を享受させなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本賠償協定が上記の期日に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

	ARQIT Quantum Inc.

	差出人：
		名前：
		タイトル：

	インディアナ

	差出人：
		名前：

[賠償契約の署名ページ ]