添付ファイル4.3

禁売契約形式(保証人)

本ロック協定(“合意”)は2021年9月3日に(I)ケイマン諸島で免除された有限責任会社Arqit Quantum Inc.(“Pubco”)と(Ii)署名者(“所持者”)によって締結および締結された。PUBCOと所有者は、本明細書で単独で“当事者”と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれることがある。 本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は、“企業統合プロトコル”におけるこのような用語の意味と同じである。

Centricus Acquisition Corp.，Pubco及びArqit Limitedは二零二一年五月十二日に業務合併プロトコル(“業務合併プロトコル”)を締結したことを考慮して、これに基づいて、業務合併プロトコルの契約側は一連の取引を完成しなければならず、所有者が持っているすべての買い手普通株を業務合併プロトコルによって決定された相応数のPubco普通株に交換することを含む。

業務合併協定に基づいて、所有者がこの合意に基づいて受け取る価値のある代価を考慮して、Pubcoと所有者は本プロトコルを締結することを望んでおり、これに基づいて、所有者はPubco普通株(このような証券について配当金や割り当てられた任意の証券を支払うか、またはそのような証券に交換または変換する任意の証券)を受け取り、このような“制限された証券”は本プロトコルに記載された処置によって制限されなければならない。

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1. 販売禁止条項。

(A) 持株者は、(I)その間にPubco普通株の終値が1株当たり12ドル50セント(12.50ドル)を超えるまで、株式取得完了後 の間に保有しているPubco普通株を譲渡してはならないことに同意する(株式分割、株式配当、再編及び資本再編)三十(三十)取引日内のいずれか二十(二十)取引日以内及び(Ii)株式買収完了後十八(十八)ヶ月(“禁売期間”)。

(B)第1(A)節の規定にもかかわらず、(I)Pubcoの高級職員又は取締役、Pubcoの任意の上級職員又は取締役の任意の関連側又は直系親族、所有者の任意のメンバー又は所有者の任意の関連者への譲渡を許可するPubco普通株式(第1(B)項に準拠している)、(Ii)所有者の株主又は有限パートナーに譲渡する、又は、有限責任組合企業の所有者については、そのメンバー：(Iii)所有者の直系親族又は信託基金に贈与され、信託基金の受益者は所有者直系親族のメンバー、当該人の付属機関又は慈善組織であり、(Iv)死者の死亡時の継承法及び分配法に基づいて、(V)資格に適合する家族関係令又は離婚協定に関する規定により、(A)任意のイギリス政府部門に贈与され、(V)資格に適合する家族関係令又は離婚協定に関する規定により、(A)任意のイギリス政府部門に贈与される。その執行機関、他の機関、イギリス政府の他の部分も含まれている。(B)イギリス政府部門及びその付属会社の完全資本又は一部が所有している会社。(C)イギリス政府部門が後援する非部門公共機関、他の公的機関、公的会社及びその付属機関。および/または(D)上(A)、(B)および(C)に列挙された任意のエンティティの任意の相続人、または所有者の登録または組織管轄権、所有者の組織文書または所有者が解散したときに所有者の持分に付随する権利の法律に従って、同じ基準(Vii)の任意の新しい機関に属し、(Viii)任意の選択権を行使する, Pubco普通株の権利証または他の転換可能な証券を購入する(このようなオプションまたは株式承認証を表すツールは、キャッシュベースでの行使を可能にする範囲内で、キャッシュベースで行使することができる)提供したがって、発行された任意のPubco普通株は、販売禁止期間を遵守しなければならない、(Ix)担保奨励計画または手配に従って源泉徴収義務を履行すること、(X)担保償還権の喪失を含む任意の誠実なローンまたは債務取引、またはその強制実行に応じて金融機関に提供される任意の誠実な担保、質権または財産権負担に関連して、(Xi)担保償還権の喪失を含む任意の実体を含むが、br所有者がそのポートフォリオのうちの1つまたは複数の権益を移転する任意の基金、共同企業、会社または投資信託基金を含むが、またはその所有者再構成取引後の任意の後続エンティティ、および(12)誠実な第3方向Pubco普通株のすべての所有者による要約買収、合併、合併、または他の類似取引は、Pubco制御権変更の譲渡に関する提供第(I)から(Xi)条において，譲受人は，本協定の形で書面協定を締結し，禁売期間条項の制約を受けることに同意しなければならない。Pubco普通株で配当金を発表して支払うと、このような配当金も販売禁止期間によって制限されるだろう。

(C) 本プロトコルの規定に違反して行うか，または何らかの譲渡を試みた場合，その譲渡は無効である初めから計算する およびPubcoは、制限された証券のどのような譲渡者もその持分所有者のうちの1つであることを認めることを拒否するであろう。第1条を実行するために，Pubcoは禁止期間が終了するまで，所有者の制限証券(および任意の許可された譲渡者と譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる.

(D) は、販売禁止期間内に、任意の他の適用可能な図例を除いて、任意の制限された証券を証明する証明書(発行されている場合)にスタンプを押すか、または他の方法で図例を押すべきである

本証明書に代表される証券は、このような証券の発行者(“発行者”)と、その中で指名された発行者証券所持者とが締結された、日付が2021年9月3日であるロック契約に規定されている譲渡制限を遵守しなければならない。書面の要求に応じて、発行者はこのようなロックプロトコルのコピーを本契約所有者に無料で提供します“

(E) は無生物疑問であり、保有者は、制限された証券を投票投票する権利を含むPubco株主の制限された証券に対するすべての権利を維持すべきである。

(F) 本条第1項について、“譲渡”とは、(A)売却、要約販売、契約又は協議を に売却すること(疑問を免除するため、実物分配を含む)、質権、質権、任意の購入選択権を付与するか、又は他の方法で処分又は協議を行う直接又は間接的な処分を意味し、又は下落を見るか又は増加してみる株金又は 清算1934年“証券取引法”第16条に示されるコールオプション等の値寸を確立又は増加させることをいう。(B)任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の全部または一部を他方に移し、当該取引が現金または他の方法で当該証券を受け渡しするか、または(C) にかかわらず、(A)または(B)項に記載の任意の取引を達成するために任意の意向を開示する。

2. Miscellaneous.

(A) 発効日.本プロトコル第1節は株式買収完了時に発効するが、株式買収完了日に“企業合併協議”で行われる取引を完了する必要がある。

(B) 企業合併プロトコルを終了する.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、企業合併プロトコルが株式買収が完了する前にその条項に従って終了すれば、本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は自動的に終了し、効力または効力を有さなくなる。

(C) に拘束力がある；譲渡.本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有する。本協定には別途規定があるほか，本協定と双方のすべての義務は双方の個人義務であり，双方はいつでも譲渡または委任してはならない。

(D)第三者。本協定またはいずれか一方が本プロトコルで意図される取引に関連する場合に署名された任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利を生じてはならないか、または本協定またはその締約国ではない、またはその締約国の相続人または譲受人を許可する任意の個人または実体の利益として署名されてはならない。

(E)法律の適用；管轄権。本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の法的選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)には適用されない。各当事者(A)は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟又は手続において、第(2)項(E)項又は適用法により許可された他の方法により、それ自身又はその任意の財産又は資産を代表するか、送達伝票及び訴え及び任意の他の手続に同意することができ、そのような手続が第2(H)項の通知を発行することができる方法で送達することができ、第2条(E)項のいずれの規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続を送達する権利に影響を与えない。(B)撤回できず、無条件に同意し、任意の訴訟または訴訟において、自分およびその財産および資産をデラウェア州衡平裁判所(以下、衡平裁判所と略す)およびそれらのデラウェア州内に位置する任意の州控訴裁判所(または、衡平裁判所が特定のbr事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)の任意の論争または論争の場合には、本プロトコルまたは本合意によって行われる取引によって任意の論争または係争が生じた場合にのみ、それに関連する任意の命令の承認および実行を要求する。(C)同意は、動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって、所属者管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する, (D)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州に位置する衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所(または衡平裁判所がある特定の事項の管轄権、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所を受け入れることを拒否する場合のみ)にのみ提出、裁判、および裁定しなければならない。(E)現在または今後そのような裁判所の任意の訴訟または訴訟場所に対して提起される可能性のある任意の異議を放棄するか、またはその訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)本協定または本協定で行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟を上記の裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しないことに同意する。各当事者は、上記裁判所の任意の訴訟または訴訟手続の最終命令は最終命令とし、他の司法管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(F)陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員が裁判を行う権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、いかなる他の当事者の代表も明確または他の方法で示されておらず、任意の行動が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)は、他の事項以外に、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第2(E)条の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されていることを確認する。

(G) 解釈.本プロトコルで使用するタイトルと字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際には考慮しない.本プロトコルでは、文脈がさらに要求されない限り、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、 複数を含むべきであり、その逆も同様である；(Ii)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前または後に限定されない任意の説明を含むが、いずれの場合も“無 制限”という語とみなされるべきであることを意味する。(Iii)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語“または”指す“および/または”である。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(H) 通知.本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で送達し、送達時に正式に発行されたとみなさなければならない：(I)直接配達する、(Ii)電子メール(電子送達確認を取得した)、(Iii)送信後の(1) 営業日、信用の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信する場合、または(Iv)郵送後3(3)営業日、書留または書留であれば、前払い料金と要求の返送を行う提供, しかし、上記(Iii)及び(Iv)項に従って発行された通知 は無効でなければならず、その通知のコピーも自ら又は電子メール(電子交付確認を取得した)を介して適用側に送信されなければならず、いずれの場合も以下のアドレス (または同様の通知で指定された締約国の他のアドレス)に送信されるべきである

(I) 修正案と免除。Pubcoと所有者の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を放棄することができる。一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したと見なすべきではない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外 は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

(J) 分離可能性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、 は、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域に対してこの条項を修正または削除すべきであり、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、または実行可能性も、それによって影響を受けることはない。 が任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断した場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換される。

(K) 具体的な業績.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。双方はさらに、各当事者が本合意条項の具体的な履行を求める権利があり、救済措置としての金銭損害賠償が不足していることを証明することなく、法的または平衡法上、彼らが法的または衡平法上得る権利がある任意の他の救済以外である禁止救済および他の公平救済を直ちに求める権利があることに同意する。すべての当事者がここで認めて同意することは、損害賠償を合理的に証明することが困難である可能性があり、適切な代替履行を得ることが困難である可能性があり、禁止救済および/または具体的な履行は、双方に不適切な 困難をもたらすことはない。双方はここでさらに、本プロトコルが想定する任意の他の救済措置の存在は、本プロトコルの下での義務または任意の他の強制救済を具体的に履行する可能性を減少させないことを認めている。双方はさらに同意し、任意の他の当事者が具体的な履行または禁止救済を要求する任意の訴訟であれば、第1の当事者は、法的救済または他の救済措置が十分であると主張しないか、または金銭的損害賠償が十分であるか、または任意の他の理由を理由に、そのような違約または違反行為に対して具体的な履行または禁止救済を提出すべきではない。

(L) 完全プロトコル.本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する完全，完全な理解と合意を構成し，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面や口頭プロトコルは明確に破棄される提供疑問を生じないために、上記規定は、双方の“企業合併協定”又は任意の付属文書項の下での権利及び義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、所有者とPubcoとの間の任意の他のプロトコルまたは所有者がPubcoのために署名した任意の証明書または文書に基づいて双方が享受する任意の権利、救済措置または義務を制限することはできず、任意の他のプロトコル、証明書または文書のいずれの規定も、本プロトコル項の下での双方の任意の権利、修復措置または義務を制限してはならない。

(M) はさらに保証される.各当事者は、時々他方の要求に応じて、これ以上考慮する必要はない(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)、追加文書に署名および交付され、本合意によって想定される取引を達成するために、すべての合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。

(N) コピー；ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、式2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つの および同じ文書を構成する。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

ここで、双方が上記の初めて署名した日に本販売禁止協定に署名したことを証明する。

[ロックプロトコルのための署名ページ ]

ここで、双方が上記の初めて署名した日に本販売禁止協定に署名したことを証明する

[ロックプロトコルのための署名ページ ]