添付ファイル4.1

登録権協定

本登録権協定は2021年9月3日に(I)Arqit Quantum Inc.によって締結され、Arqit Quantum Inc.はケイマン諸島に登録された会社である(“会社“、(Ii) 本プロトコル別表Aに列挙された当事者(Centricus Heritage LLC、ケイマン諸島有限責任会社(”発起人“)と共に)、その後、本プロトコル第5.2条に従って本プロトコル締約国の任意の個人又はエンティティとなり、a“保有者全体的に言えば所持者)、および(Iii)ケイマン諸島免除会社Centricus Acquisition Corp半人馬座”). 本明細書で使用されるものおよび別途定義されていないいくつかの大文字用語は、本条項の第1条で定義される。

リサイタル

(I)当社、(Ii)Centricus、(Iii)スポンサー(Centricusのみで代表される)、(Iv)Arqit Limited、イングランドに登録設立された株式会社、登録番号10544841(“Arqit)、(V)Davidジョン·ウィリアムズ(Arqit株主代表のみ)と(Vi)ある所有者は、2021年5月12日に特定企業合併協定を締結した( 企業合併協定)これにより、Centricusは、他の事項を除いて、会社と合併して会社に組み込む(合併する“)、会社はArqitのすべての発行と流通株を買収します( )”株式買い入れ”);

したがって、本契約の日付または前後において、各所持者は、会社とロック契約を締結している(それぞれ“販売禁止協定)これにより、他の事項を除いて、 各持株者は、取引終了後の一定期間は普通株を譲渡しないことに同意するが、その中に規定されているいくつかの例外は除外される

Centricusとスポンサーが2021年2月3日にこの特定登録br権利協定を締結したことを考慮して(事前に協議する”);

Centricusとスポンサーが終了する前の合意を希望していることから、 終了は本プロトコルの日から発効し、本プロトコルに含まれる条項と条件を規定する

本契約日までに、所持者は、本プロトコル別表Aに記載されている普通株式及び私募株式証明書を所持している

したがって，本プロトコル双方は本プロトコル を同時に締結し，プロトコル成約状況に応じて決定する.

したがって、双方の陳述、本契約に記載されているチノと合意、およびいくつかの他の善意と価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受けており、以下のように同意する

第一条
定義

1.1定義。本協定のすべての目的について、本条第1条で定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“不良情報開示“重大な非公開情報の任意の開示を意味し、会社の主要幹部または主要財務官の善意の判断に基づいて、会社の法律顧問と協議した後、(I)適用される登録声明または目論見説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないため、またはその中に記載された陳述を作成するために必要な重要な事実(例えば、任意の目論見書および任意の予備入札説明書に属する)を開示することを要求する。このような資料を作成した場合)に誤解性はなく，(Ii)登録説明書が提出されていなければ，その時間に作成することが要求されないことや，(Iii)当社が誠実なビジネス目的を持っている場合にはそのような資料を公開しないことが要求される.

“協議“brは、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される本プロトコルを指すべきである。

“Arqit“本セッション で与えられた意味を持つべきである.

“サーフボード“当社の取締役会を指します。

“企業合併協定“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“半人馬座“このプロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“Centricus IPO目論見書Centricusの最終目論見書を指すべきで、日付は2021年2月3日であり、2021年2月5日に米国証券取引委員会(文書番号333-251856)に提出される。

“終業する“株式買収は、業務合併協定の条項に基づいて完了しなければならない。

“選挙委員会“米国証券·取引委員会を指すべきである。

“会社“このプロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“需要登録“2.1.1節で示した意味を持つべきである.

““取引所法案”“時々改正される可能性のある1934年の証券取引法”を指す。

“Form F-1”2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“表F-3“2.3.1節で示した意味を持つべきである.

“所持者“このプロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“販売禁止協定“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“最大証券数“2.1.4節で示した意味を持つべきである.

“合併する“ 本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“誤った陳述“重大な事実の非現実的な陳述を指すべきであるか、または登録説明書または目論見説明書に記載されている重要な事実を記載することを要求するか、または登録説明書または目論見説明書において陳述を誤った導電性を有さないようにするか、または目論見説明書の場合には、陳述を行う場合に必要なbr}を有さないことを指すべきである。

“新保有者“(I) David John Williams，(Ii)David James Bestwick，(Iii)D 2 BW Limited，(Iv)IONION Capital III LP，(V)MNL Nominees Limitedおよび(Vi)上記の者が，本プロトコルの譲渡および販売禁止プロトコルの適用によって許可される任意の登録すべき証券の任意の個人または実体を指す.

“普通株“当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株のことです。

“原始保有者” 総称して (I)保証人、(Ii)Nicholas Taylor、(Iii)Adam M.Aron、および(Iv)上述した者またはエンティティは、本プロトコルおよび販売禁止プロトコルを適用して許可された任意の登録可能な証券を譲渡する任意の個人またはエンティティと呼ばれる。

“携帯式登録“2.2.1節で示した意味を持つべきである.

“事前に協議する“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“個人株式証明書“当社の各部分(1) 承認株式証所有者がCentricusの定款で述べたCentricus私募株式権証に関する実質同じ条項及び条件で1株(I)普通株を購入する権利が初めて公開発売されたことを指す。

“目論見書“募集説明書は、任意の登録説明書に含まれ、任意およびすべての入札説明書によって補充され、任意およびすべての発効された修正brによって改訂され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含むことを指すべきである。

“登録可能な証券“(A)付表Aに記載されている普通株式、(B)付表Aに記載されている私募株式承認証(当該任意の私募株式証の行使後に発行可能な任意の普通株式を含む)、(C)企業合併協定の条項に従って発行される任意のプレミアム株式(企業合併協定を参照することができる)、および(D)当該普通株の配当または他の割り当てとして発行される任意の承認持分証、配当金または他の証券、または当該普通株の配当または他の割当として発行される任意の承認持分証、配当金または他の証券をいう。私募株式承認証(当該等の私募株式証を行使した後に発行可能な任意の普通株式を含む)又はプレミアム株式；ただし、任意の特定の登録可能証券については、(I)そのような証券の売却に関する登録声明が証券法に基づいて発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、(Ii)そのような証券は、他の方法で譲渡され、さらなる譲渡を制限しない伝説のこのような証券の新しい証明書は、会社によって交付され、その後、そのような証券を公開配布することは、証券法に従って登録する必要がない場合である。(Iii)当該証券は発行を停止しなければならない；(Iv)当該証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者または引受業者を介して販売されているか、または(V)第144条に規定する販売数量および方法によって制限されていない場合に販売されてもよい日。

“登録する“とは、証券法及びそれに基づいて公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書を作成して提出することにより行われた登録を意味し、その登録声明が発効する。

“登録料“は、以下の費用を含むが、これらに限定されない登録された自己負担料金を意味する

(A)すべての登録および届出費用(金融業界規制機関への提出を要求する届出費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認の公共会計士がこの登録により特別に招く合理的な費用及び支出；及び

(F)(1)請求請求を行う所有者のうちの多数の権益保持者によって選択登録され、適用される登録または分割を要求する保持者が引受棚分割を開始するbr}に要約および販売のために登録するために、法律顧問(Br)の合理的な費用および支出。

“登録声明本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである。

“所持者を申請する“2.1.1節で示した意味を持つべきである.

“証券法“時々改正された1933年証券法を指す。

“株式買い入れ“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“棚.棚“ 2.3.1節で与えた意味を持つべきである.

“スポンサー？スポンサー“このプロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“後続棚登録“2.3.2節で示した意味を持つべきである.

“分割請求保有者“2.3.3節で示した意味を持つべきである.

“引受業者“とは、引受発行において、当該取引業者が市活動の一部として行う証券取引業者ではなく、登録可能な任意の登録可能な証券を元本として購入することをいう。

“販売を引き受けて登録する” or “保証を受けた製品 “は、一般に配信するために、当社の証券を引受業者に決定的に販売する登録 を意味する。

“引受棚分割“2.3.3節で示した意味を持つべきである.

第二条

登録する

2.1オンデマンド登録。

2.1.1登録申請。第2.1.4節の条項 に別の規定がある以外は、本契約が発効した日または後の任意の時間に、(I)新規所有者が少なくともすべての新規所有者が保有している当時発行されていたおよび未発行数量の登録可能証券の多数の権益を保有しているか、または(Ii)原始所有者が所有しているすべての元の所有者が保有している当時発行されていたおよび発行されていない数の登録可能証券の少なくとも多数の権益(当該等の原始所有者またはそのような原始所有者は、状況に応じて決定される)過酷な保有者)登録可能証券の全部又は一部を登録することができる書面要求を提出することができ、当該書面要求は、当該登録されたい証券の額及び種類及び採用しようとする流通方式を説明しなければならない(当該書面要求a“需要 登録”)当社は、登録要求を受けた日から5(5)日以内に、当該要求を書面で他のすべての登録可能証券の所有者に通知し、その後、当該所有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を要求に応じて登録すべき登録証券所有者毎に組み入れることを希望する(当該所有者の当該登録中の全部又は一部の登録すべき証券の各当該等所有者を含む。a“要求 ブラケット”)所持者が当社から通知を受けてから3営業日以内に当社に書面で通知しなければなりません。当社は、要求を提出した所持者が当社に発行したいずれかの当該等の書面通知を受けた後、当該要求を提出した所持者は、要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があり、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く発効すべきであるが、当社が登録要求を受けた直後45(45)日を超えず、要求を提出した所有者が要求したすべての登録すべき証券を登録し、その要求に応じて要求された所有者を登録する。いずれの場合も、当社は、本2.1.1節に規定する要求に基づいて登録する義務はなく、任意又はすべての登録すべき証券について3(3)回以上の登録を行うことができる。ただし、その際に提供された表F−1又は任意の類似の詳細登録声明を除き(“表F-1”) Brが発効し、本プロトコル3.1節の規定によると、要求所有者が代表要求保持者に登録を要求したすべての登録可能証券が販売され、F-1登録フォーム中のすべての登録可能証券が販売された。また、br保証の棚分割は需要登録とはみなされない。また， が企業合併プロトコルによりプレミアム株式を発行する前に少なくとも2(2)回の登録が完了していれば，新規所有者はプレミアム株式の登録を実現するためにさらに2(2)回の登録を要求する権利がある.

2.1.2登録が有効です。上記2.1.1節の規定または本プロトコルの任意の他の部分があるにもかかわらず、要求登録に従って行われる登録は、(I)要求登録に従って委員会に提出される登録声明が委員会によって有効であることが宣言されない限り、登録 とみなされない限り、(Ii)会社は、本プロトコル項の下でのすべての義務を履行している。さらに、登録声明の発効が宣言された後、登録要求に従って登録中に登録可能な証券を提供し、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止令の干渉を受けた場合、その登録に関する登録宣言は、(I)停止命令または禁止が撤回されない限り、有効とみなされなければならない。撤回または他の方法で終了し、(Ii)要求を提出した所有者の多くの利益者は、その後、肯定的にこのような登録を継続することを選択し、それに応じて書面で会社に通知するが、いずれの場合も、そのような選択を行う5(5)日よりも遅くなってはならない。さらに、当社は、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求される責任はない。

2.1.3パッケージ発行。本規約第2.1.4節の条文に抵触することなく、引受を要求した所持者の多数の権益を自社に通知し、当該等引受登録により発売された登録すべき証券を包売発売の形で発売しなければならない場合、当該要求保持者又は引受所有者(ある場合)は、その登録証券を当該等引受登録に組み込む権利を要求し、当該保有者が当該包売発売に参加するか否か及び当該包販売発売に当該保有者を加入するべき登録証券を条件とする。第2.1.3節の規定に基づいて、その登録可能な証券をパケット販売によって発行する所有者は、需要登録を開始する要求保持者の中の多数の利益関係者と、このようなパッケージ発行のために選択した引受業者 と慣用的な形で引受契約を締結しなければならない。

2.1.4パケット発行を削減します。もし主引受業者または引受業者が当社、要求を提出した所有者および要求を提出した所有者(ある場合)、要求を提出した所有者および要求を提出した所有者(ある場合)が売却したいドルの金額または数量の登録可能な証券、当社が販売したい他のすべての普通株式または他の持分証券、および単独の書面契約に基づいて登録を要求する普通株(ある場合)、提案発行価格、時間、分配方法、または成功確率に悪影響を与えない引受発行において販売可能な株式証券の最高ドル金額または最高数 (当該証券の最高ドル金額または最高数を超えることは、場合に応じて決定される“最高証券数”)(I)まず、保有者および要求保持者(ある場合)を要求する登録可能証券(br}の各要求保持者および要求保持者(ある場合)は、それぞれ、当該パッケージ販売登録に含まれる登録可能証券の数を要求し、保有者および要求保持者が、そのパッケージ販売登録に含まれる登録可能証券の総数を要求した場合、証券の最大数を超えずに販売することができる。(Ii)第二に、上記(I)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株式又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(Iii)第三に、 は、上記(I)及び(Ii)条の下で最高証券数に達していない場合には、他の者又は実体と締結した単独の書面契約手配により、当社は、登録所に登録された普通株式又は他の株式証券を責任があり、かつ最高証券数を超えずに販売することができる。

2.1.5登録の撤回を要求します。2.1.1節の登録によれば、登録を要求する要求保持者のうちの多数の権益所有者又は要求を提出した所有者(ある場合)の多数の権益所有者は、当該要求に基づいて登録脱退登録を登録する権利があるか、又は当該登録から撤回しようとするいかなる理由又はbr}のいずれかの理由で、当該等の要求に基づいて登録すべき証券の登録に関する登録声明を書面で通知する前に当該登録を脱退する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社は本2.1.5節に基づいて登録を取り消す前に，要求に応じて登録することによる登録費用を担当しなければならない.

2.2背中合わせ登録。

2.2.1 Piggyback権利。本契約日 の当日または後の任意の時間に、会社は、証券法に基づいて自身の口座またはbr}に証券所有者以外の他の人の口座を登録することを提案し、証券法に基づいて、株式証券、行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な証券または他の義務について登録説明書を提出することを提案し、(I)任意の従業員の株式購入または他の福祉計画に関連する登録説明書を除く、(Ii)会社の既存株主に交換要約または証券提供のみを提出する。(Iii)自社持分証券に変換可能な債務要約または(Iv)配当再投資計画については、会社は、実際に実行可能な範囲内で、レジストリの予想提出日の7日前(7)日前に、すべての登録可能証券の所有者に提出予定に関する書面通知を発行しなければならない。(A)当該要約に含まれる証券の額およびタイプ、所定の割り当て方法、br}および提出予定の主引受業者または引受業者(例えば、有)の名前または名前を記載しなければならない。(B)当該書面通知を受けてから3(3)営業日以内に，当該等所有者が書面で要求可能な数の登録可能証券を売却する機会をすべての登録可能証券所持者に提供する(当該等登録は“携帯式登録”). 当社は誠実に当該等の登録すべき証券を当該等のPiggyback登録に組み入れ、その 最大の努力を尽くして引受販売発行を促進する1名又は複数の主引受業者に 当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、保持者が第2.2.1節の要求に基づく登録すべき証券 を当該等の登録に組み入れ、所定の流通方式で販売又はその他の方法で当該等の登録すべき証券 を処分することを許可すべきである。すべての2.2.1節に基づいてパケット販売を通じて流通してその登録証券 を発売する予定の所有者は、常習形式で当社がこの包売発売のために選定した引受業者 と包販売協定を締結しなければならない。2.2.1節で規定した通知期間は，2.3.3節による保証棚解体には適用されない.

2.2.2 Piggyback登録を削減します。もし主引受業者(Br)または引受引受人 が、当社およびPiggyback登録に参加する登録可能証券保持者に好意的に通知する場合、当社が販売したい普通株の金額または数は、(I)本契約下の登録可能証券保有者以外の個人または実体との単独書面契約に従って登録を要求する普通株(ある場合)と共に、(Ii)本条例第2.2節に基づいて登録を要求する登録可能証券、及び(Iii)自社他株主の書面契約に基づいて登録権付き登録権を要求する普通株(ある場合)が最大数を超える証券であれば、：

(A)登録が会社の口座のために行われている場合、会社は、任意のこのような登録に含まれなければならない：(A)まず、会社が売却を希望する普通株または他の株式証券は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、前記(A)第2項に規定する証券数が最大数に達していない場合には、本条例第2.2.1節に基づいて証券権利の所有者に登録すべき登録可能証券を、各所有者が本条例第2.2.1条の要求に基づいてその登録すべき証券の権利を行使する登録可能証券数に比例して計算し、当該等証券を最大証券数を超えずに販売することができる。及び(C)第3に、上記(A)及び(B)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、自社他株主の書面契約搭載登録権により登録を申請した普通株(あれば)は、最高証券数を超えずに販売することができる

(B)登録が登録すべき証券保有者以外の個人又はエンティティの要求に基づいて行われる場合、当社は、任意の登録に (A)まず、要求された個人又はエンティティ(ただし、登録可能証券保有者を含まない)の普通株式又は他の権益証券(ある場合)、最高証券数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節の行により証券権利を登録させたbr}所有者の登録可能証券は、各保有者が本条項第2.2.1節により登録すべき証券の権利を行使する権利を行使する登録可能証券数の割合に基づいて、これらの証券を証券最大数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株式又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。 及び(D)第4に、上記(A)、 (B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない場合、当社は、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約手配に基づいて登録する責任のある普通株式又は他の権益証券であり、当該等普通株又は他の持分証券は、証券最高数を超えずに販売することができる。

2.2.3 Piggyback登録を取り消します。任意の登録可能な証券所有者は、当該等のPiggyback登録に関する登録声明を証監会に提出する権利がある前に、Piggyback登録を任意の理由で又はいかなる理由でも脱退しないように、当社及びその引受業者に書面通知を行う権利がある。会社 (善意の決定のためであっても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても)、Piggyback登録に関連する登録声明が発効する前の任意の時間に、委員会に提出された登録声明を撤回することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、Piggyback登録が本条項第2.2.3条に従って撤回されるまでのPiggyback登録に関する登録費用を担当しなければならない。

2.2.4制限のないPiggyback登録権。明確にするために，本プロトコル2.2節により完了した任意の登録は，本プロトコル第2.1条によって完了した登録要求による登録と見なすべきではない.

2.3棚登録。

2.3.1登録可能証券所有者は、随時、かつ随時書面で、証券法第415条(または証監会がその後に公表する任意の後続規則)に基づいて、表F-3または同様の短い登録声明の形式で、その任意または全部を登録しなければならない証券の転売事項を登録することができる(“表F-3”), 又は会社が表F−1上の表F−3を使用する資格がない場合；本第2.3.1(A)節の規定により提出された登録声明棚.棚) は、合法的に任意の所有者に提供され、その要求された任意の方法または方法の組み合わせに基づいて、その中に含まれる登録可能な証券の転売を規定しなければならない。当社が1名以上の登録証券保有者から書面の要求を受けてから3(3)日以内に、当社は直ちに他のすべての登録証券所持者に登録予定の書面通知を出さなければならず、その後、当該保有者の全部又は一部をこのような登録すべき登録証券所有者に組み込むことを希望する各登録証券所持者は、保有者が当社から通知を受けた後3(3)業務 内で書面で当社に通知しなければならない。その後、会社は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く登録しなければならないが、10(10)日を超えてはならない。会社は、初めて当該書面請求を受けた後、会社は、当該書面請求に規定されている当該所有者が登録すべき証券の全部又は一部、及び当該所有者又は当該等の所有者が発行した書面通知に規定されている当該請求に加入する任意の他の所有者の登録すべき証券の全部又は当該部分を登録しなければならない。しかし、登録可能証券保有者が、当社の任意の他の権益証券保有者と共に、登録可能証券及びその等の他の権益証券(ある場合)を10，000，000ドル未満の任意の合計価格で公衆に売却することを提案した場合、当社は、本2.3.1節に基づいて当該等登録を行う責任はない。会社はこの条項に従って各棚を維持し、発効後の改正を含むこのような改正を米国証券取引委員会に準備して提出しなければならない, そして、棚に登録可能な証券がもはや含まれなくなるまで、棚が持続的に有効であり、使用可能であり、証券法の規定に適合するように維持するために必要な補充が必要である。会社が表F-1に棚を提出する場合、会社は会社が表F-3を使用する資格があった後、可能な場合にはできるだけ早く表F-1を表F-3に変換することが商業的に合理的な努力である。

2.3.2任意の棚が任意の理由で証券法に従って効力を停止し、その上に含まれる登録可能な証券がまだ決済されていない場合、会社は、合理的に実行可能な場合には、速やかに商品券法に従って棚を再発効させなければならない(棚の有効性を一時停止する任意の命令を直ちに撤回することを含む)。そして、その商業上の合理的な努力を利用して、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く棚を修正し、合理的に予想される方法で棚の有効性を一時停止する任意の命令の撤回または追加の登録声明の提出をもたらすべきである(A)“後続 棚登録”) すべての登録可能な証券の転売を登録することは、棚上に含まれ、任意の合法に基づいて任意の所有者が使用することができ、その要求される任意の方法または方法の組み合わせを含む。後続棚登録が提出された場合、当社はその商業的に合理的な努力をすべきである：(I)後続棚登録を提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く証券法に基づいて発効させ、(Ii)その後続棚登録が持続的に有効で、使用可能であり、証券法の規定 を維持し、その上に登録可能証券が含まれなくなるまで。会社がフォームF−3を使用する資格がある範囲内では，このような後続の棚登録はフォームF−3で行わなければならない。そうでなければ、後続の棚登録は別の適切な表を採用しなければならない。もし任意の所有者が遅延または連続に基づいて未登録転売可能な登録可能証券を保有している場合、会社は所有者の要求に応じて、迅速に商業的に合理的な努力を行い、そのような登録可能証券の転売を会社が選択した棚(発効後の改訂を含む)またはその後の棚登録によって行い、提出後にできるだけ早く発効させるべきであり、そのような棚登録またはその後の棚登録は本契約条項の制約を受けなければならない。しかし，当社は 所持者に問い合わせた後，年に1回このような登録可能な証券の保証範囲を手配しなければならないことが条件である.

2.3.3証監会がある棚の発効を宣言した後、保険者は、その棚に登録されたパッケージ発売方法でその全部または任意の部分の登録可能な証券を随時販売することを随時要求することができる“引受棚分割”)；しかし、引受棚の値下げ発売に合理的な予想総発行価格(搭乗証券および引受割引を含む)を含めて合計1，000，000，000ドルを超える証券が発売された場合にのみ、会社はその等の販売を行う責任がある。すべての引受棚の下の棚を要求する要求は、当該等の引受棚の下棚の公告を公表する前に少なくとも48時間書面で当社に通知し、また当該等の引受棚の下の棚で販売を提案した登録可能な証券の大体の数及び予想価格範囲(引受割引及び手数料を差し引いた)を記載しなければならない。会社は、任意の所有者が要求する証券を任意の引受販売の棚分割に含めるべきである(各br}a“分割請求所有者)少なくとも、このような引受棚が所有者の書面契約に従って登録権(本明細書に記載された権利を含む)を閉鎖することを開示する前の24時間。保証人は、このような発行の引受業者(1つまたは複数の名声の良い国で認可された投資銀行からなる)を選択する権利があるが、事前に会社の承認を得なければならないが、事前承認は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。明確にするために，2.3.3節による任意の登録は，2.1節で完了した登録要求 と見なすべきではない.

2.3.4引受人の1つまたは複数の主引受業者が、会社、保険者、および分割を要求する所有者に誠実に通知し(ある場合)、保証人および分割を要求する所有者(ある場合)が販売を希望するドルの金額または数が、会社が販売したい他のすべての普通株式または他の株式証券 と合計して、証券の最大数を超えた場合、会社は、以下の内容を引受販売の解体に含めるべきである：(I)まず、保険者の登録可能証券は、最大証券数を超えずに販売することができる証券である。(Ii)第二に、上記条項(I)に規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる普通株式又は他の持分証券である。及び(Iii)第3に、上記(I)及び(Ii)条の下で証券 の最高数に達していない範囲内で、買収要求を提出した保有者の普通株式又は他の持分証券(ある場合)は、最高証券数を超えずに販売することができ、比例して決定される割合は、買収要求を提出した保有者1人当たり当該等の請負販売棚上げを要求した登録可能証券の数 である。

2.4登録権の制限。(A)会社が善意で申請を提出した日の120(60)日前と発効日後120(120)日後に終了したbrの期間内に、会社は第2.1.1節に基づいて登録要求を受け取る前に所持者に書面通知を送信し、br社は引き続き誠実にすべての合理的な努力を行い、適用された登録声明を発効させる。(B)保有者はすでに請負販売登録を要求しているが、当社と所有者は引受業者の承諾を得られず、断固として引受要約を受けていない。あるいは(C)取締役会の善意の判断によれば、当該等登録は当社に深刻な損害を構成するが、取締役会はその際に当該登録説明書の提出を遅延させる必要があると考えており、いずれの場合も、当社は取締役会議長 により署名された証明書を当該等保持者に提出しなければならず、取締役会の善意の判断により、近い将来に当該 登録説明書を提出することは当社に深刻な損害を与えるため、当該登録説明書 の提出を遅延させなければならない。この場合、会社は30(30)日を超えない提出を延期する権利があるが、会社はこのような方法で任意の12ヶ月の間にその義務を1回以上延期してはならないことが条件である。本合意に逆の規定があっても、所有者が所有する任意の登録可能な証券については、登録を行うことができない、または許可することができ、登録声明は発効してはならない, 所有者が所属するいかなる販売禁止協定が満了するまで。

第三条
会社の流れ

3.1一般的なプログラム.本契約日 の当日又はそれ以降の任意の時間に、当社は登録可能証券の登録を行う必要がある場合、会社は、所定の流通計画に従って当該等の登録可能な証券を売却することを可能にするために最善を尽くすべきであり、その計画に基づいて、会社はできるだけ早く：

3.1.1実行可能な範囲内で、このような登録可能な証券についてできるだけ早く準備し、登録可能な証券を証監会に提出し、その合理的な最大の努力を尽くして、登録声明に含まれるすべての登録可能な証券が販売されるまで、登録声明を有効に維持する

3.1.2登録可能な証券保有者または任意の引受業者の要求に応じて、または会社または証券法またはその下の規則および条例に適用される規則、法規または指示の要求に従って、登録説明書の改訂および発効後の修正および募集説明書の補充書類を証監会に作成して提出し、登録説明書に含まれるすべての登録証券が登録説明書または募集説明書の補編に従って掲載される所定の流通計画に従って販売されるまで、登録説明書の効力を維持する

3.1.3登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録説明書、入札説明書の各修正および補足文書(場合によってはすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見説明書(各予備入札説明書を含む)のコピー、および所有者の法律顧問を引受業者に無料で提供しなければならない。および、引受業者および登録に含まれる登録可能証券保持者または任意の当該所有者の法律顧問は、当該登録者が所有する登録可能証券の処分を容易にするために、提供を要求することができる他の文書を要求することができる

3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、(I)登録声明に含まれる証券又は米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券又は米国の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録又は限定する。)登録声明に含まれる証券が会社の業務及び運営に応じて他の政府機関に登録又は必要な承認を得るために必要な行動をとるために必要な行動をとる。そして、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、登録可能証券の処分を当該司法管轄区域内で完了させるために必要または適切な他のすべての行動および事項を達成することができるようにすることと；しかし、会社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格 を備えている必要はなく、そうでなければ、資格に適合したり、何の行動も要求されることはなく、その管轄区では、会社は当時一般的な法律手続きや税務の制約を受けていなかった

3.1.5このような登録可能なすべての証券を、当社が発行する同様の証券がその後に上場する各証券取引所または自動見積システムに上場させる

3.1.6譲渡代理人または株式承認証代理人を提供し(場合に応じて)、登録声明の発効日よりも遅くない前に、すべての登録すべき証券に登録員を提供する

3.1.7通知または知った後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は、そのような登録声明の効力を一時停止させる任意の停止命令を発行したか、またはその目的のために任意のプログラムを起動または脅し、任意の停止命令の発行を阻止するために、または停止命令が発行されるべきである場合に撤回させるために、その合理的な努力を直ちに行う

3.1.8任意の登録声明または目論見書または登録声明または募集説明書の任意の修正または補足(参照によって組み込まれた文書を除く)の提出の少なくとも5日前に、登録可能証券の各販売者またはその弁護士にコピーを提供する

3.1.9“証券法”が当該登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定されている場合、その時点で発効した当該登録説明書に含まれる入札説明書にエラー陳述が含まれている任意のイベントが発生した場合、保持者に通知し、その後、本条例3.4節の規定に従って誤った陳述 を訂正する

3.1.10所有者、引受業者の代表(ある場合)、およびそのような所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士または会計士が自費で“登録説明書”の準備に参加することを可能にし、会社の高級社員、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、弁護士または会計士が合理的に要求する登録に関するすべての情報を提供するように促す。しかし、これらの代表または引受業者は、任意のそのような情報を発行または開示する前に、会社が合理的に満足する形で、実質的に秘密協定を締結することが条件である

3.1.11販売登録の場合、会社の独立公認公共会計士から“冷たい慰め”の手紙を獲得し、この手紙は常習形式を採用し、主引受業者の合理的な要求の“冷たい慰め”手紙がカバーする事項をカバーし、合理的にbrに参加する人の多数の利益を満たす

3.1.12登録すべき証券が当該等の登録に基づいて売却を交付する日に、当社を代表して当該登録を行う弁護士がその日に発表した意見を取得し、所有者、配給代理又は販売代理(ある場合)及び引受業者(ある場合)に提出し、その意見に関連する登録に関する法律事項をカバーし、所持者、配給代理、販売代理又は引受業者が合理的なbr要求を提出することができ、通常、このような意見及び負の保証書簡に含まれる。参加者の利益を合理的に満足させています

3.1.13任意のパケット販売発行が発生した場合、発行された主引受業者と通常および慣例の形態で締結され、パケット販売プロトコルに従って負担される義務を履行しなければならない

3.1.14合理的で実行可能な場合には、登録報告書の発効日後の第1の完全カレンダー四半期の第1の日から12(12)ヶ月の期間をカバーし、証券法第11(A)節およびその第158条(または証監会がその後に公布された任意の後続規則)の規定に適合する収益報告書をできるだけ早く証券所有者に提供する

3.1.15総収益が50，000，000ドルを超える登録可能な証券brを登録する場合、会社の高級管理者が、任意の引受の発行において合理的に要求される可能性のある一般的な“ロードショー”の紹介に参加するように合理的な努力をすべきである

3.1.16そうでなければ、善意に基づいて所持者と合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連する習慣行動をとるべきである。

3.2登録料。すべての登録の登録費用は会社が負担します。所有者は、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出など、登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを認めている。

3.3パッケージ販売発売に参加する要件。いかなる人も、(I)当社が承認した任意のパッケージ販売手配によって規定された基準に従って当該人の証券を販売することに同意しない限り、当社の合意に従って開始された登録に基づいて、当社の株式証券の販売に参加してはならない。(Ii)このようなパッケージ販売スケジュールの条項によって合理的に要求されるすべての慣用アンケート、授権書、補償、br}ロックプロトコル、販売プロトコル、およびその他の慣用文書を記入および署名してはならない。

3.4販売の一時停止；不利な開示。当社が発行した登録声明又は目論見書に誤った陳述を含む書面通知を受けた後、各所有者は、当該誤った陳述を訂正する補充又は改訂目論見書のコピーを受けるまで、直ちに登録可能証券の処分を停止しなければならない(言うまでもなく、当社は、この通知を発した後、速やかに補充又は改訂を準備して提出することを約束している)、又は会社が書面で彼又は彼女又はその使用募集説明書を回復することができるまで通知する。任意の登録について有効に開始するか、または使用を継続するかは、当社がコントロールできない理由で入手できない財務諸表を含む当社の不利な開示または要求を必要とするであろう。当社は、そのような行動の即時書面通知を保持者に発行した後、その登録声明の提出または予備発効または使用停止を最短時間 に遅延させることができるが、いずれの場合も、当社がこの目的のために必要な30(30)日を誠実に決定することを超えてはならない。当社が前文に規定した権利を行使した場合、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに、登録可能な証券の売却又は売却に関する株式募集規約の使用を一時停止することに同意する。会社は，第3.4節に規定する権利を行使する任意の期限が満了した場合は，直ちに所持者に通知しなければならない。

3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を所有している限り、当社は、取引法に基づいて報告会社とすべきであると同時に、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて速やかに提出することを約束している(または関連する延期を得て、適用の猶予期間内に提出しなければならない)当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告書を、そのようなすべての文書の真および完全なコピー を迅速に保持者に提供する。当社はさらに、証券法の下で公布された第144条の規則(または委員会がその後に公表した任意の相続規則、当社が入手可能な範囲を限度とする)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録することなく、任意の法的意見を提供することを含む、当該所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることを約束している。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

第四条
賠償と支払い

4.1賠償。

4.1.1当社は、法律の許可の範囲内で、任意の登録説明書、目論見若しくは予備募集定款又はその任意の改正又は補充文書に掲載されている重大な事実に対するいかなる不実陳述、又はその中に記載されている重大な事実を見落としたことによる一切の損失、申出、損害賠償、債務及び支出(弁護士費を含む)について、法律の許可の範囲内で、登録証券所有者毎、その上級者及び取締役及び当該等の所有者(“証券法”の定義に従って)を制御する者毎に賠償を行うことに同意する。しかし、その所有者がその中で使用するための任意の情報によって引き起こされるまたは含まれる情報を書面で当社に明示的に提供することは除外される。当社は引受業者、その高級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する引受業者毎(証券法の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、賠償程度は前述の所持者への賠償に関する規定と同じである。

4.1.2登録可能な証券所有者が参加する任意の登録声明において、当該所有者は、当該等の登録声明又は募集説明書において使用される資料及び誓約書を当社に書面で合理的に要求し、法律で許可された範囲内で、当社、その役員、高級社員及び代理人、並びに当社を制御するすべての人(“証券法”が指す範囲内)を賠償しなければならない。登録説明書、目論見書、または予備入札説明書、またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実のいずれかの真実でないまたは告発された真実でない陳述、またはその中の陳述を誤解しないように要求されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の漏れまたは漏れによって生じる法的責任および費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)は、その使用のための任意の情報または誓約書に含まれるこれらの非真実な陳述または漏れを明示的に提供するために書面で提供される範囲に限定される。ただし、当該等登録可能証券保有者間の賠償義務は、連帯及び数項ではなく、数項であるべきであり、当該等登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し、その純額を限度とすべきである。登録可能証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各者(証券法の意味範囲内)に賠償を行わなければならず、賠償程度は前述の会社賠償に関する規定と同じである。

4.1.3本契約で賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、賠償者側に迅速な書面通知を出さなければならない(条件は、速やかに通知を出すことができなかった者が、本契約によって賠償を受ける権利を損害してはならないことであり、その不タイムリーな通知が賠償者側に重大な損害を与えないことを条件とする。)及び(Ii)保障された側の合理的な判断において、このようなクレームと被賠償者との間に利益衝突が存在する可能性がない限り。その補償者たちが弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに達成されたいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、このような同意を無理に拒否してはならない)。クレームの抗弁を負担しない補償側を選択する権利はなく、この補償側に当該クレームについてすべての補償者に1人以上の弁護士(現地弁護士を加えた)の費用と支出を支払う義務があるべきではなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいて、当該補償を受ける側とそのクレームの任意の他の補償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。補償された方の同意がなければ，いかなる補償者も許されない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解を達成することに同意し、その判決または和解は、様々な点で金銭を支払うことによって支払うことができない(そのお金は、賠償者によって和解条項に従って支払われる)、または和解合意 は、賠償者または原告が、そのクレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを保障されていない。

4.1.4本協定項に規定された賠償は、補償された側または補償された側の任意の上級者、取締役、または制御者が行った任意の調査にかかわらず、証券譲渡後も有効である完全に有効な を維持する。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たり も、当社またはその所持者が何らかの理由で補償を得ることができない場合には、当該等の人々に資金を提供するために、任意の補償を受ける側の合理的な要求に応じて準備することに同意している。

4.1.5賠償者が本契約第4.1条に基づいて提供した賠償が、被賠償者が本契約でいういかなる損害、損害賠償、責任及び費用について損害を受けないか、又は十分でない場合、賠償者は、被賠償者と被賠償者との相対的な過ちを反映するために、被賠償者と被賠償者との相対的な過ちを反映するために、これらの損失、クレーム、損害、債務及び費用によって支払われた金額を適切な割合で支払わなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実の任意の不真実または告発された不真実な陳述、または漏れたまたは告発された漏れた陳述の重大な事実、またはそれが提供された情報に関連する任意の関連行為を含む他の要因を参照することによって決定され、補償者および補償された当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または阻止する機会を含む。ただし，4.1.5節のいずれかの所有者の責任は，その所持者がこのような要約で受け取ったこのような責任を発生させる純収益の金額に限定されることが条件である.一方の当事者が上記の損失または他の債務のために支払うまたは対処する金額は、任意の法的費用または他の費用を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2および4.1.3節に規定する制限に適合しなければならない, どんな調査や訴訟に関連した合理的な費用や支出。本合意当事者は、本4.1.5条に規定する納付が比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、本4.1.5条に記載されている公平な考慮を考慮しない不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節の意味に適合する)は、4.1.5節により詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利がない。

第五条
その他

5.1通知。本プロトコルの要件または許可または本プロトコルに関連するすべての通知、要求、要求、同意、承認または免除および他の通信は、書面で送信され、(I)直接配信され、(Ii)電子メール(電子配信確認が得られた)、(Ii)電子メール (電子配信確認が得られた)、(Iii)信頼性の良い、国によって認められた隔夜宅配サービスまたは(Iv)による書留または書留、前払いおよび要求の証明書によって発行されなければならない(受信時に正式に発行されたとみなされるべきである)。上記(3)及び(4)項による通知は、当該通知のコピーが自ら又は電子メール(電子交付確認を取得した)を介して提供されない限り無効でなければならない。いずれの場合も、以下のアドレス(または類似規定で一方で指定された他のアドレス)で適用側に送信される

通知)：

会社へ：

Arqit Quantum Inc.

ロンドンのリバーサイドをもう3つください

ロンドンSE 12 2 RE

イギリス.イギリス

宛先：David·ウィリアムズ

メール：dw@arqit.uk

Centricusへ：

Centricusが会社を買収する

ウランドビル郵便ポスト309号

大ケイマン諸島、KY 1-1104

ケイマン諸島

宛先：ガース·リッチ

メール：Garth.Ritchie@centricus.com

所持者へ：本契約別表Aに当該所持者の氏名の横に記載されている住所を送付する.

5.2譲渡；第三者受益者はいない。

5.2.1本契約および本プロトコルの下の会社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を会社によって譲渡または転任してはならない。

5.2.2本プロトコル及び本プロトコルの下で所有者の権利、義務及び義務は、当該所有者と登録可能な証券を譲渡し、その範囲内で譲渡しない限り、当該所有者から自由に譲渡又は委任してはならないが、条件は、当該譲受人が本協定の下の当事側としてのみ受け入れられ、その署名及び交付の後に、当該所有者が本協定項の下での権利及び義務を負担し、その合意の形態及び実質が会社が合理的に受け入れられ、当該人が本合意の所有者であるように、本合意の条項及び条件の制約を受けることに同意することである。したがって、本プロトコルのすべての目的について、その人は、当該所有者が本プロトコルの下で譲渡可能な登録可能証券について同じ権利、利益、義務を有しているとみなされる。以上の規定にもかかわらず，Seraphim Space(通常パートナー)LLP(Seraphim Space LP通常パートナーとして)は，本プロトコルの下での権利，責任，義務の全部または一部のみをSeraphim Space Investment Trust plcに譲渡する権利があるが，Seraphim Space Investment Trust plcは，これらの権利，責任，義務を他のいずれかに譲渡する権利はない.

5.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、br}に拘束力を有し、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人の利益に適合する。

5.2.4本プロトコルおよび本プロトコル第5.2条に明示的に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコル当事者ではないいかなる 個人にもいかなる権利または利益を付与してはならない。

5.2.5いずれか一方が本プロトコル項の権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務を持たない限り、及び当社が(I)本プロトコル第5.1節に規定する譲渡に関する書面通知、及び(Ii)譲渡者の書面合意を受信しない限り、そのフォーマットは、当社が合理的に を満足させ、本プロトコルの条項及び条項の制約を受ける(本プロトコルの付録又は本プロトコルに加入した証明書 によって完了することができる)。5.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、 本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方 は、本プロトコルの一部として、有効かつ実行可能な無効または実行不可能な条項 と可能な限り類似した条項を追加することを意図している。

5.4対応先。本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成するが、そのうちの1つを発行するだけでよい。

5.5プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルによって締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルと本プロトコルによって交付されたすべての証明書と文書を含む)は、口頭でも書面でも、双方の間のすべての以前と当時の合意、陳述、了解、交渉および議論の代わりに、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成する。前述の一般性を制限することなく，Centricus とスポンサーは同意し，先行プロトコルはここで終了し，何の効力や効果も持たなくなった.

5.6法律を適用する；管轄権。本協定はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、いかなる法律選択または 衝突法律、条項または規則(デラウェア州法律であっても他の司法管轄区の法律であっても)に影響を与えず、それによってデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く。本プロトコルの各当事者(A)は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟または手続において、5.6節または適用法によって許容される他の方法に従って、本人またはその任意の財産または資産を代表するか、またはその本人またはその任意の財産または資産を代表するために、伝票および訴え、ならびに任意の他のプロセスに送達することに同意し、そのプログラムが5.1節の通知方法で送達することができ、5.6節のいずれの内容も、法的に許容される任意の他の方法で法的手続を送達する権利に影響を与えないことに同意する。(B) 撤回できず、無条件に同意し、任意の訴訟または訴訟において、デラウェア州衡平裁判所(以下、衡平裁判所と略称する)およびそれらのデラウェア州国内に位置する任意の州控訴裁判所(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合のみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)に提出する任意の訴訟または手続において、本合意または本合意によって行われる取引によって任意の論争または論争が生じた場合、またはこれに関連する任意の命令を承認し、実行することを要求する。 (C)同意は、動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって、所属者管轄権を拒否または却下しようとしない, (D)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州に位置する衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)で提起、裁判、および裁定しなければならない。(E)そのような訴訟または法的手続がそのような裁判所に提起され得る場所、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されたいかなる異議も放棄し、これについて抗弁または請求を行わないことに同意し、(F)本合意または意図された取引に関連する任意の訴訟または法的手続を上記裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しないことに同意する。本合意当事者は、上記裁判所の任意の訴訟又は手続の最終命令を最終命令とし、他の管轄区域において当該命令に対する訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で実行することができることに同意する。

5.7陪審員による取り調べを放棄する。各当事者は、ここで撤回できず、本プロトコル、本プロトコルによって意図された取引または発信者の本プロトコルにおける交渉、管理、履行または実行中の行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の訴訟(契約に基づく、br}侵害または他の)が陪審員によって裁判される権利を無条件に放棄することができる。

5.8修正案と修正。当社と当時登録可能な証券の少なくとも多数の権益保持者の書面同意により、本協定に列挙されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のこのような条項、契約または条件 を修正または修正することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、本条例の任意の改正または免除は、当社の株式所有者の身分のみが1人の所有者に不利な影響を与える場合であり、その方法は他の所有者(この身分で)と大きく異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得る必要がある。任意の所有者または当社と本プロトコルの任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済 の行使に失敗または遅延した場合は、任意の所有者または当社の任意の権利または修復を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない。

5.9タイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルとタイトルは便宜上，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えるべきではない.

5.10免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄すべき当事者が放棄する権利、違約、または違約を放棄することができ、このような放棄は、放棄すべき当事者が書面で署名され、本合意に明確に言及されない限り、放棄者に無効であることが条件である。放棄は事前に行うことができ、放棄した権利が発生または放棄した違約または違約が発生した後に行うこともできる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項の任意の違反行為の放棄は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは条項に違反する行為を放棄する前または後に違反するとみなされてはならない。いかなる義務または行為を放棄または延長する時間も、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するとみなされてはならない。

5.11累積修復。当社が本合意に従って遵守または履行されなければならない任意の契約または合意を遵守または履行できない場合、保持者は、本合意を具体的に履行するために記載された任意の条項、または本協定に付与された任意の権力の行使に協力することを禁止するために、または任意の他のbr法または平等法の権利を実行するために、または保証金を提出することなく、任意の1つまたは複数のそのような行動をとることができる。本プロトコルによって付与された任意の権利、権力、または救済措置は、相互排他的であってはならず、各権利、権力または救済措置は蓄積され、他の任意の権利、権力または救済措置に付加されるべきであり、これらの権利、権力または救済措置は、本プロトコルによって付与されたものであっても、法律、平衡法、br法、または他の方法によって付与されていなければならない。

5.12他の登録権。当社は、登録可能な証券保有者を除いて、いかなる者も、当社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がないか、又は当社の当該等の証券を、自社自身又は任意の他の者の口座売却証券のために提出する任意の登録に入れる権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、本プロトコルが他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とすることを宣言し、保証する。

5.13学期。本プロトコルは，以下の両者の早い日に終了する：(I)本プロトコル締結日から10周年，および(Ii)これまで未償還の登録可能証券はない. 3.5節の規定はいずれの終了後も有効である.

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者は、上記第1回署名の日から本協定の発効を促したことを証明している。

[RRAの署名ページ]

以下の署名者は、上記第1回署名の日から本協定の発効を促したことを証明している。

[RRAの署名ページ]

[RRAの署名ページ]

[RRAの署名ページ]