添付ファイル2.4

譲渡、仮定 と修正プロトコル

(株式証明書契約)

本譲渡，仮定および改訂協定(“合意”)は2021年9月2日にCentricus Acquisition Corp.，ケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社(“当社”)、ケイマン諸島免除有限責任会社Arqit Quantum Inc.(“ケイマン諸島免除有限責任会社”)およびニューヨーク有限責任信託会社(“株式承認代理”) の間で行われる。

したがって、当社と引受権証代理は、2021年2月3日に米国証券取引委員会に提出された当該特定株式承認証プロトコル(“既存株式証合意”)の契約者であり、この合意に基づいて、当社は14，891，667株自社A類普通株を購入するために、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を発行し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)である

株式承認証の用語 は、既存の株式承認プロトコルによって管轄されていることを考慮すると、ここで使用される大文字の用語(ただし、別途定義されていない)は、既存の株式承認プロトコルにこのような用語が付与されているという意味を有するべきである

2021年5月12日に、当社、Pubco、Arqit Limited、イギリスに登録設立された株式有限会社、およびある他の個人と実体が“企業合併協定”(時々改訂された“企業合併協定”)を締結した

他の事項以外にも、“企業合併協定”によると、当社はPubcoと合併してPubco(“合併”)に組み込まれるため、当社の独立法人地位は終了し、Pubcoは引き続き既存の会社として、当社が発行して返済していない各証券は返済されず、自動的にログアウトし、その所有者がPubco実質同値証券を獲得する権利と引き換えに自動的にログアウトする

現在の株式証明書プロトコル第4.5節の規定によると、合併が完了した後、株式承認証は普通株 に適用されなくなり、同等数のPubco普通株 ，1株当たり額面0.0001ドル(“Pubco普通株”)に適用される(現在改訂された既存の株式証明書合意の条項と条件の制限)

考えてみると、“企業合併協定”が行う予定の取引の完成は企業合併を構成する(定義は現有の“株式承認証協定”参照)

合併に関連して、会社は既存の株式承認協定におけるすべての権利、所有権、および権益をPubcoに譲渡することを望んでいる

既存の株式証契約第9.8節の規定に基づいて、当社と引受権証代理は、いかなる登録所有者の同意もなく、(I)任意の曖昧な点を除去し、またはその中に記載されている任意の欠陥の条文を是正、訂正または補充し、あるいは当社と株式証明代理が必要または適切と考えている事項または問題brについて既存の株式証明協定項の下で発生した事項または問題について、任意の他の条文を追加または変更することができ、当社およびbr承認持分代理人は、既存の株式証明書プロトコルの下で登録者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。あるいは (二)既存の株式承認プロトコル第4.5節の規定により代替発行を提供する。

そこで，本プロトコルに含まれる相互プロトコルや他の良好で価値のある対価を考慮して，本プロトコルを受信して十分に履行していることを確認し，本プロトコルの法的制約を受けて，双方は以下のように同意した.

1. 譲渡と負担；同意。

1.1タスクと仮定。当社は、合併発効時間(企業合併協定の定義を参照)の既存の株式証明書プロトコル(改訂された)のすべての権利、所有権および権益およびbr}をPubcoに譲渡する。Pubcoは、ここで負担し、合併発効日以降、既存の株式証明書プロトコル(改訂された)項目の下で当社のすべての債務および義務を履行、履行、弁済および解除することに同意する。

1.2同意します。株式承認証代理人は、当社が本プロトコル第1.1節に基づいて既存の引受権証プロトコルをPubcoに譲渡し、合併発効日から発効することに同意し、Pubco が本プロトコルの1.1節に従って自社が既存の引受権証明協定を引き継ぎ、合併発効日から発効し、既存の引受権証明協定が合併発効後及び合併発効後も有効であることに同意することに同意するが、常に既存の引受権証明協定(改訂された)及びすべての条項、契約、合意を受けている。既存の株式証明書協定と本協定の条項と条件。

2.現行株式承認協定修正案 。当社と引受権証代理は、本第2条に規定する既存株式証契約を改訂し、合併発効時から発効し、本第2条の既存株式証明書協定の改訂が必要又は適切であることを確認し、同意し、かつ、当該等の改正は、既存株式証契約下の登録所有者の利益に悪影響を与えない

2.1はじめに。現承認株式証プロトコルの第1ページの序文部分は現在改訂され、“Centricus Acquisition Corp.”が削除された。代わりに“Arqit Quantum Inc.”したがって，既存の引受権証明プロトコルでは，“会社”に対するすべての引用はArqit Quantum Inc.への引用であり，Centricus Acquisition Corp.への引用ではない.

2.2リサイタル。現在、既存の株式認証プロトコルの1ページ目および2ページ目の記述内容を削除し、それをすべて以下のように置き換える

このことから、 は2021年2月3日に、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)とケイマン諸島有限責任会社Centricus Heritage LLC(“保証人”)とこの特定私募配給株式証 購入プロトコルを締結し、この合意に基づいて、保証人は本プロトコル添付ファイルBに記載されている伝説を持つ公開発行(brと定義)で6，266，667株を同時に購入し、Centricus 1株A類普通株を購入し、その価格は1株当たり私募株式証1.50ドルである。額面価値は1株当たり0.0001ドル(“Centricus普通株”)であり、1株11.5ドルであり、本稿で述べたように調整することができる。そして

Centricusは2021年2月8日に単位の公開発売(“公開発売”)を完了し、各単位はCentricus普通株とCentricus普通株を購入するための引受証(“単位”)の4分の1を含み、公開発売中の公衆投資家に8，625，000件の引受権証(“公開株式証”、私募株式証とともに“株式承認証”と呼ばれる)を発行·交付した

Centricusを考慮すると、当社とArqit Limitedは、Centricusと当社との合併(“合併”)の契約者であり、この合意の期日は2021年5月12日(“業務合併協定”)であり、Centricusと当社との合併(“合併”)が規定されており、この合意により、1株当たり発行されたCentricus普通株は、新たに発行された会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に自動変換される

2021年9月2日に、当社、Centricus及び引受権証代理は譲渡、仮説及び改訂プロトコル(“株式証仮説合意”)を締結し、これにより、CentricusはCentricusを本プロトコル及び本プロトコルのすべての権利、所有権及び権益譲渡を当社に提供し、当社はCentricusの本プロトコル項の下でのすべての責任及び義務を負担する

企業合併協議、株式承認証負担協定及び本協定第4.5節に基づいて、各公開株式証及び各私募株式証は、Centricus普通株ではなく普通株を購入する権利に変換された

会社は、権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理は、権証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使についてこのようにすることを望んでいる

考慮して、当社は、持分証の形式及び規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに当社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

考慮して、当社を代表して株式承認証に署名し、本協定で規定される引受権証代理人又はその代表会書に署名した場合、当社の有効、拘束力及び法的義務を履行し、本協定の署名及び交付を許可するために、すべての必要な行為及び事柄が完了した。

そこで，現在， は本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮して，以下のように合意している

2.3株式証明書の取り外し可能性。現在、既存の株式承認証プロトコルの2.4節を削除し、代わりに以下の内容を行う

“[わざと を省略した.]”

2.4令状の有効期限。現在，既存の株式認証プロトコル3.2節の第1文を削除し， を：

“株式承認証は、(A)2022年2月8日から開始及び(B)(X)ニューヨーク時間2026年9月3日午後5：00に終了する期間(”許可期間“)内にのみ(A)及び(B)が(X)ニューヨーク時間2026年9月3日午後5：00に終了し、(Y)保証人又はその譲受人が当時保有することを許可した私募株式証(本条例第6.1節により)償還されて保有する株式証明書、又は、参考値が1株当たり18.00ドル(本プロトコル6.2節に従って調整しなければならない)を超える場合、ニューヨーク時間午後5：00、本プロトコル第6.3節に規定される償還日(以下のように定義される)(“満期日”)；しかし、任意の株式承認証の行使は、以下の3.3.2節で述べた任意の適用条件を満たす必要があり、有効な登録声明または有効な免除を得ることができる

3. 雑項規定.

3.1株式認証の有効性。本プロトコルは双方とも認められ同意し，本プロトコルの効力は合併が発生した日を限度とし，自動的に終了すべきであり，業務統合プロトコルが何らかの理由で終了した場合，本プロトコルは無効である.

3.2後継者。会社又は株式承認証代理人 は、会社又は株式承認証代理人の利益又はその利益のために締結された本合意のすべての契約及び条項であり、それぞれ許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

3.3分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、本プロトコル当事者は、このような無効または実行不可能な条項または条項の代わりに、本プロトコルの一部として条項を追加することが意図されている。 条項は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能でなければならない。

3.4法律が適用される。本協定の有効性、解釈、履行はニューヨーク州法律のすべての方面に管轄されるべきであり、法的衝突は生じない。双方は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、この司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。双方はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。

3.5対応する。本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)を介して送信することもでき、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

3.6タイトルの効果。本プロトコルにおける章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

3.7プロトコル全体。本プロトコルによって修正された既存の保証プロトコルは、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示にかかわらず、このようなすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束は、このようなすべてのキャンセルおよび終了である。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

上記の最初の署名の日から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明した。

[割り当てられた署名ページ， 仮定と改訂プロトコル]