1

 

会社法(改訂)
ケイマン諸島の
株式会社

会社定款メモ

OF

ARQIT Quantum Inc.

(2021年8月30日特別決議採択、2021年9月2日発効)

1.

会社名はArqit Quantum Inc.

​

2.

当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス株式会社の事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に設置されます。

​

3.

当社設立の趣旨は制限されず、当社にはケイマン諸島法律で禁止されていない全権及び権限の執行があるという趣旨があります。

​

4.

各メンバの責任は，そのメンバの株式が支払われていない金額を限度とする.

​

5.

当社の株式50，000ドルは、469，000，001株1株当たり額面0.0001ドルの普通株と30，999，999株の1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分けられます。

​

6.

当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

​

7.

本組織定款大綱で定義されていない資本化用語は，当社の組織定款細則にそれぞれの意味を与えている。

​

 

2

 

会社法(改訂)
ケイマン諸島の
株式会社

修正と再記述

会社定款

OF

ARQIT Quantum Inc.

(2021年8月30日特別決議採択、2021年9月2日発効)

1.

解読

​

1.1

“規約”付表1に示す条項の表Aは適用されず，主題や文脈にそれに合わないものがない限り：

​

 

3

 

 

4

 

​

1.2

In the Articles:

​

(a)

は単数の単語が複数を含むことを表し，その逆も同様である；

​

(b)

ある性別を表す語は他のすべての性別を含む；

​

(c)

人の言葉には会社や他の任意の法人や自然人が含まれている；

​

(d)

“必須”は命令性と解釈すべきであり，“できる”は許容と解釈すべきである；

​

(e)

任意の法律または法規に言及された条文は、改正、改正、再制定、または置換された条文に言及されるものと解釈されるべきである

​

(f)

用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的であると解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を制限してはならない；

​

(g)

ここで使用される用語“および/または”は、“および”および“または”を意味する。場合によっては、“および/または”の使用は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の態様での使用を制限または修正しない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず，用語“および”は要求接続詞と解釈されてはならない(それぞれの場合，文脈に別の要求がない限り)；

​

(h)

見出し挿入は参考までに，文章を解読する際には無視すべきである；

​

(i)

本条項に規定されている任意の交付要件は、電子記録の形態での交付を含む；

​

(j)

電子取引法によって定義された条項の署名または署名に関する任意の要求は、条項自体の署名を含めて、電子署名の形態で満たすことができる

​

(k)

“電子取引法”第8条及び第19条(3)条は適用されない；

​

(l)

通知期間については、“一日中”という用語は、通知を受信した日、通知を出した日または発効した日を含まない期間；および を意味する

​

(m)

株式については，“所有者”という言葉は，株主名簿にその株式所有者として登録されている者である.

​

 

5

 

2.

オープン

​

2.1

当社の業務は、当社の登録設立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます。

​

2.2

Br取締役は、登録費用を含む、当社の株式または任意の他の金から、当社の設立および設立によって発生または関連するすべての支出を支払うことができます。

​

3.

発行株式と株式

​

3.1

本規約の大綱(および当社が株主総会で発行する可能性のある任意の指示)に適合する規定(例えば、適用される)および指定証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規則または他の適用法律の規定の下、および任意の既存株式に付随する任意の権利を損なわない原則の下で、取締役は、配当金または他の割り当て、投票、投票にかかわらず、株式(株式の断片的部分を含む)を配布、発行、授授することができ、優先、繰延または他の権利または制限を付属することができ、または付属しなくてもよい。彼らが適切であると思う時間及びその他の条件の下で、適切であると思う者に資本又は他の資本を返還し、(規約及び定款の規定の下で)この権利を変更することができる。

​

3.2

当社は、権利、オプション、株式承認証または交換可能証券または類似の性質の証券を発行することができ、許可所有者は、取締役が時々決定した条項に従って、当社の任意の種類の株式または他の証券を引受、購入または徴収することができる。

​

3.3

当社は、すべてまたは断片的な株式、権利、オプション、株式承認証または交換可能証券、または所有者に権利の引受、購入、または当社の任意の種類の株式または他の証券を取得することができる類似の性質証券からなる当社の証券を発行することができ、その条項は取締役によって時々決定される。

​

3.4

当社は無記名に株式を発行することはできません。

​

4.

会員登録

​

4.1

当社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存または手配しなければならない。

​

4.2

取締役は定款に基づいて当社に1部以上の株主登録分冊を用意しなければならないことを決定することができる。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか、どの株主名簿が株主分冊であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

​

5.

会員名簿を閉じるか記録日を決定する

​

5.1

任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のあるメンバー、または任意の配当金または他の割り当てられたメンバーを受け取る権利があるか、または任意の他の目的を決定する権利のあるメンバーを決定するために、取締役は、指定された証券取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規定に基づいて、または適用法に従って他の方法で通知を行った後、指定された新聞または任意の他の新聞に広告を掲載することによって、または任意の他の方法で通知することができる。会員名簿は所定の期間内に譲渡してはならないが，いずれの場合も40日を超えてはならないことが規定されている。

​

5.2

株主名簿を閉鎖することを除いて、取締役は、株主総会またはその任意の継続の通知または採決を得る権利がある株主を決定するために、または1つの日付を記録日として事前または延滞して、任意の配当金または他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、または任意の他の目的のために株主の決定を決定することができる。

​

5.3

メンバ登録簿がこのように閉じられておらず、メンバまたはメンバ会議で投票する権利のあるメンバの記録日を通知する権利があると判定されていない場合、通知を受けたメンバまたは通知を受ける権利のあるメンバが会議で投票する権利がある

​

 

6

 

配当金または他の割り当て、会議通知を発行する日、または決議によって当該配当金または他の割り当てられた取締役決議案を支払う日(どの場合に依存するか)は、株主のために当該配当金または他の割り当ての記録日を決定しなければならない。本条の規定により、任意のメンバー会議で議決する権利のあるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されなければならない。

6.

株式証明書

​

6.1

取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は許可された署名された証明書を機械的な手続きでカバーすることを許可することができる。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、細則の規定の下で、同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡しおよび抹消する前に、新株を発行してはならない。

​

6.2

当社は1人以上の人が連名で保有している株式を1枚以上発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を渡すことですべての所有者に十分に交付されています。

​

6.3

もし株が毀損、損壊、紛失或いは損壊された場合、証拠及び補償に関する条項(あればある)及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた支出(あればある)及び(例えば汚損或いは損壊)に従って旧株を交付した後に継続することができる。

​

6.4

定款細則に基づいて発行された1株当たり，そのリスクは株主または他の株を獲得する権利を有する者が負担する.当社は株の引渡し過程での紛失や遅延については何の責任も負いません。

​

6.5

株式は、定款(例えば、適用される)又は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則又は適用法律に基づいて時々規定された関連期限内(より短い時間を基準に)を配布後に発行しなければならない、又は(当社に属する当時登録及び登録を拒否する権利がある株式譲渡を除く)は、当社に株式譲渡を提出して発行しなければならない。

​

7.

株式譲渡

​

7.1

細則条項の規定の下で、いかなる株主も譲渡文書を通じてその全部或いは任意の株式を譲渡することができるが、この譲渡は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定に適合しなければならない、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。もし関連株式が定款細則に基づいて発行された権利、引受権又は株式承認証と一緒に発行された場合、条項が別の項を譲渡してはならない場合、取締役は当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。彼等を満足させる引受権又は株式承認証と同様に譲渡する証拠がなければならない。

​

7.2

任意の株式の譲渡文書は、通常又は汎用的なフォーマットの書面を採用しなければならず、又は証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び法規に規定されたフォーマットを指定し、又は法律に規定された他のフォーマット、又は取締役が承認した任意の他のフォーマットを適用し、譲渡者又はその代表によって署名されなければならない(取締役が要求された場合、譲受人又はその代表によって署名された場合)、署名することができる。自筆または機印を署名するか、または取締役が時々承認する他の署名方法で署名する。譲渡人の氏名が株主名簿に登録される前に、譲渡者は株式所有者とみなされるべきである。

​

 

7

 

8.

償還、買い戻し、株式の引き渡し

​

8.1

Brは，定款条文及び(適用する)指定証券取引所，証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下で，又は法律を適用することにより，当社は株主又は当社が償還又は償還すべき株式を選択することができる。

​

8.2

Brは、定款条文及び(適用するような)指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下で、又は法律を適用することにより、取締役が関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従って自身の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入することができる。

​

8.3

当社は自己株式の償還または購入について、資本からの支払いを含む定款で許容される任意の方法で支払うことができます。

​

8.4

Br取締役は、十分に入金された株式を対価として返品しないことを受け入れることができます。

​

9.

国庫株

​

9.1

Brは、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、取締役は、その株式を物置株式として保有すべきであると決定することができる。

​

9.2

Br取締役は、適切であると考えられる条項(ゼロコストを含むが、これらに限定されない)に従って、在庫株を解約するか、または在庫株を譲渡することを決定することができる。

​

10.

持分変更

​

10.1

第3.1条に別段の規定があるほか、自社株がいつでも異なる種類の株式に分類されている場合は、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリ既発行株式所有者の同意を必要とせずに変更することができる。そうでなければ、いかなる変更も、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。疑問を生じないように，取締役はカテゴリ株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変動でも大きな悪影響を与えない可能性がある。細則内の株主総会に関するすべての規定は、必要な改訂が行われた後、どのような会議にも適用され、必要な定足数は、1人の株主代表が保有するか、またはそのカテゴリの発行済み株式の少なくとも3分の1を保有する者であり、いかなる身身または被委員会代表が出席するこのカテゴリ株式所有者は、投票方法で投票することを要求することができる。

​

10.2

独立カテゴリ会議については、取締役が2種類以上またはすべてのカテゴリ株式が同様に審議提案の影響を受けると考えている場合、取締役は、その2種類以上またはすべてのカテゴリ株式を1つのカテゴリ株式と見なすことができるが、いずれの他の場合も、当該株式を独立カテゴリ株式とみなす必要がある。

​

10.3

当該カテゴリ株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又は他の権利は、当該等の株式と同等の地位を有する株式又は優先権利又は他の権利を有する株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。

​

11.

株式売却手数料

​

法規の許容範囲内で、当社は、その引受または承認(無条件または条件にかかわらず)または引受(無条件または条件付きにかかわらず)の任意の株式の引受または同意の対価として、任意の者に手数料を支払うことができる。これらの手数料は、現金を支払い、および/または完全または部分的に入金された株式を発行することによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

 

8

 

12.

信託を認めない

​

当社は、任意の株式の平衡法権益、または権益、将来の権益または一部の権益、または(細則または定款に別の規定者を除く場合を除く)任意の株式の任意の他の権利の制約または強制を受けてはならない(通知を受けた場合であっても)任意の株式の任意の他の権利を認めるが、所有者は全株式の絶対的権利を除外する。

13.

Lien on Shares

​

13.1

当社は、株主名義で登録されている(単独または他人と連名しているか否かにかかわらず)すべての株式(自己資本の払込の有無にかかわらず)に対して第一の留置権を有しており、留置権は、その株主またはその遺産が単独で、または任意の他の者(メンバーであるか否かにかかわらず)に当社または当社に関連するすべての債務、負債または承諾を有している(現在対応するか否かにかかわらず)、取締役は、任意の株式の全部または一部が本条の細則の規定を遵守することを免除することをいつでも宣言することができる。当該等の株式のいずれかの譲渡を登録することは、自社の当該株式に対する留置権を放棄するものとみなされる。当社の株式に対する留置権は、その株式に関するいかなる支払金にも延長されなければならない。

​

13.2

当社は取締役が適切と考える方法で当社の保有権を有する任意の株式を売却することができるが、留置権に係る金がある場合は現在支払わなければならないが、株式保有者は通知を受けた後14日以内に支払われていないとみなされたり、所有者の死亡や倒産により通知を受ける権利がある者であれば、当該等の株式を売却して支払いを要求することができ、通知が従わない場合は株式を売却することができることを説明する。

​

13.3

当該等の売却を発効させるために、取締役は、任意の者が譲渡販売を買い手に署名することを許可するか、または買い手の指示に従って株式を譲渡する文書に署名することができる。買い手又はその代名人は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならず、購入金の運用を監督する責任はなく、その株式の所有権も、定款の細則の下で当社の売却権力のいかなる規定に適合しないか、又は無効であることによって影響を受けることはない。

​

13.4

コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権に関連する金額のうち現在支払われるべき部分の支払いに使用され、任意の残高(売却前の株式で現在支払われていない金額の類似保有権の規定)は、売却日に株式を取得する権利を有する者に支払われる。

​

14.

Call on Shares

​

14.1

任意の株式の払出及び発行条項の規定の下で、取締役は、その株式の任意の未納金(額面又はプレミアムにかかわらず)について当社に催促することができ、各株主は(支払時間を示す少なくとも14日の通知を受けた場合)指定時間に当社に引渡し配当金を支払う必要がある。配当金の催促は取締役によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。電話は分割払いが必要かもしれません。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

​

14.2

催促は取締役が催促を許可する決議案が可決されたときに下されたと見なすべきである.

​

14.3

Br株の連名所有者は、株式に関するすべての催促持分を連帯責任で支払わなければならない。

​

14.4

もし引渡し配当金が満期になっても支払われていない場合、配当金対応者は満期対応日から支払われていない金について利息を支払わなければならず、取締役が決めた金利で支払うまで(および当社が引渡し配当金を支払っていないために招いたすべての支出)、取締役はすべてまたは一部の利息または支出を免除することができる。

​

14.5

発行または配布または任意の指定された日に株式について対処する金は、株式額面またはプレミアムまたはその他の方法で支払われても、催促されているとみなされなければならず、支払われていない場合は、その金が催促により満期になったように、細則のすべての条文が適用されなければならない。

​

 

9

 

14.6

Br取締役は、配当金の金額及び支払回数又は支払うべき利息について異なる条項の株式を発行することができる。

​

14.7

取締役は適切であると判断すれば、その所有している任意の株式について、その引当金および未払い金の全部または一部を立て替えた株主から金銭を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)取締役が事前にその金を支払った株主と協定された金利で利息を支払うことができる。

​

14.8

配当金を催促する前に支払われた当該金銭は、その金額を支払う株主が、その支払いが必要である日までの任意の期間に対応する配当金または他の割り当てのいずれかの部分から獲得する権利を有することはない。

​

15.

株式を没収

​

15.1

もし引受金または引受金分割払いが満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は催促配当金または分期催促配当金に対応する人に14日以上の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と当社が当該金を支払わないことによって招いたいかなる支出も含めて未払い金の支払いを要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

​

15.2

当該通知が従わなかった場合は，その通知に係る任意の株式は，その通知に規定された金がまだ支払われていない前に，取締役決議により没収することができる。このような没収には、株式の没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金、他の割り当て、または他の金が含まれる。

​

15.3

没収された株式は、取締役が適切と思う条項および方法で売却、再配布またはその他の方法で処分することができ、売却、再配布または処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。株式を売却没収するために株式を任意の者に譲渡する場合、取締役は、その者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

​

15.4

いかなる者の株式も没収された場合、当該等の株式の株主ではなく、当社が抹消して没収された株式を返送し、没収日に当該等の株式について当社のすべての金を支払う責任があり、取締役が定めた金利で計算された利息とともに、当社が当該等の株式の満期及び対応するすべての金を全額受け取った場合、その者の責任は終了する。

​

15.5

ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明書は、取締役又は上級職員が署名したものであり、その株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して、その事実の確証でなければならない。当該株式(譲渡文書の規定の下で)は、株式の良好な所有権を構成しなければならず、株式を売却又は処分する者は、購入金(ある場合)の運用を監督する必要がなく、その株式所有権も、株式の没収、売却又は処分に関する法律手続中のいかなる規定又は無効に適合しないことにより影響を受けることはない。

​

15.6

没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、その金が正式な催促および通知によって対処されたかのように、株式の額面または割増として対応しているかのいずれかに適用される。

​

16.

共有転送

​

16.1

株主が所有している場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者である)またはその合法的な遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、当社がその株式に対して任意の所有権を有することを認める唯一の者となる。故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者であるいかなる株式の責任も免除されない。

​

 

10

 

16.2

株主の都合又は破産又は清算又は解散(又は譲渡以外のいずれかの他の方法で)により株式を所有する権利を有する者は、取締役が提示を要求した証拠の後、自社への書面通知により、当該株式の所有者又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役は、株主の死去または破産または清算または解散(場合に応じて)の前に株式を譲渡する場合のように、登録を拒否または一時停止する権利がある。

​

16.3

株主の都合により、破産、清算又は解散(又は任意の他の場合は譲渡方式ではない)のために株式を享受する権利を有する者は、もしそれが当該等の株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益を享受する権利があるべきである。しかしながら、株式の株主になる前に、当該取締役は、当該株式行使メンバー資格が付与された当社の株主総会に関連するいかなる権利も有しておらず、取締役は、当該株式等の者が自ら登録又は指名した者を株式所有者として登録することを選択することを要求する通知を随時発行することができる(ただし、上記のいずれの場合においても、取締役は、株主の死去又は破産又は解散の前、又は他の場合において、取締役が譲渡以外の方法で株式を譲渡する権利を有するように、又は一時的に登録を拒否又は一時的に登録する権利がある。状況はどうかによります)。通知を受けたか、または通知を受けたとみなされてから90日以内(細則に基づいて決定された)が通知を受けていない場合、取締役はその後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、その他の割り当て、配当、またはその他の金をしばらく支払わないことができる。

​

17.

会社定款の改正と資本金の変更

​

17.1

会社は一般決議を採択することができる：

​

(a)

通常決議案で規定されている金額に応じて株を増加させ，当社が株主総会で決定可能な権利，優先権，特権を付随させる；

​

(b)

その株式の全部または一部を合併して既存株式よりも大きい株式に分割する；

​

(c)

その全部または一部の実収株式を株に変換し、その株を任意の額面の実収株式に再変換する；

​

(d)

現在の株式または任意の株式を分割する方法で、その全部または任意の部分株式を、覚書の所定額よりも少ない額の株式に分割するか、または額面のない株式に分割するが、分割において、1株当たり減持株の払込額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生した株式の割合と同じでなければならない；および

​

(e)

通常決議案の採択日に未承認者によって引受または承認されていない任意の株式を解約し、その株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。

​

17.2

前条の規定に従って設立された新株は、定款細則を遵守し、持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する同じ規定を遵守し、原始株中の株式のようにしなければならない。

​

17.3

一般決議の処理すべき事項に関する“定款”と“定款”の規定に適合する場合，会社は特別決議を採択することができる：

​

(a)

change its name;

​

(b)

文章を変更または追加します；

​

 

11

 

(c)

メモに規定されている任意の趣旨、権力または他の事項を修正または追加します；および

​

(d)

Brはその株または任意の資本を減少させて積立金を償還する。

​

18.

オフィスと営業場所

​

本規約の規定の下で、当社は取締役決議によりその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。

19.

株主総会

​

19.1

は株主周年大会を除いて，すべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ.

​

19.2

定款に別段の規定がない限り，当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会として開催することができ，総会開催の通告でその大会を株主周年総会とする必要があるが，当社には義務はない(定款に別段の規定がない限り)。任意の株主周年大会は取締役が指定した時間及び場所で開催しなければならない。当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

​

19.3

任意の1つまたは複数の項目の株主総会は、任意の時間に大多数の取締役によって決議案によって開催されることができ、他のいかなる者も開催することができない。決議案に基づいて行動する取締役は、任意の以前に手配された株主総会の通知が発行される前または後に、当該総会を遅延、再配置、またはキャンセルすることができる。任意の株主総会で処理される事務は、取締役が発行または指示を出した会議通知に記載された1つまたは複数の項目に関連する事項に限定される。

​

20.

株主総会通知

​

20.1

任意の株主総会は少なくとも5日前に通知を出さなければならない。各通告は、株主総会で会議が開催される場所、日時、および株主総会で処理される事務の一般的な性質を記載し、以下に説明する方法または当社が定める可能性のある他の方法で発行しなければならない。

​

20.2

株主総会から通知を受ける権利のある者に意外に漏れた場合，またはその通知を受け取る権利のある者がその通知を受け取る権利がある者がその通知を受けていない場合，その株主総会の議事手順は失効しない.

​

21.

業務予告

​

21.1

各株主周年大会において、株主は定款細則に記載された手続き及び指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則の規定の下又は適用法律に基づいて取締役を委任しなければならない。当該等の記念大会において、記念大会の前に適切に提出された他の任意の事務は、処理することができる。

​

21.2

株主総会で事務を適切に処理するためには(指名取締役を除く，遵守して完全に第28条の管轄を受けなければならない)必須：

​

(a)

定款細則に基づいて取締役またはその指示により株主に送信される株主総会通知(またはその任意の補編)で指定される；または

​

(b)

は、取締役によって、またはその指示の下で株主総会に適切に提出される。

​

21.3

メンバーは当社の株主総会の審議や採決に業務を提出する権利がありません。

​

(i)

22.

株主総会議事録

​

22.1

は，任意の株主総会において，定足数に達しない限り，いかなる事務も処理してはならない. の保持者

​

 

12

 

Br}の3分の1(1/3)の株式は、定足数、すなわち、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する個人、またはその正式に許可された代表または被委員会代表が出席する会社または他の非自然人でなければならない。

22.2

1人は会議電話や他の通信機器を介して株主総会に参加することができ，会議に参加するすべての人はこれらのデバイスを介して相互に交流することができる.このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。

​

22.3

そのとき、株主総会の通知および株主総会に出席し、会議で投票する権利のあるすべての株主(またはその正式な許可代表によって署名された会社または他の非自然人)によって署名された書面決議案(1つまたは複数の特別決議案を含む)は、当該決議案が当社が正式に開催および開催された株主総会で採択されたように効力および作用を有するべきである。

​

22.4

指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ，会議は来週同日に同時刻および/または場所または取締役が決定した他の日時および/または場所で開催されることに延期され，継続会では，指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席しなければ，出席する株主は定足数となる.

​

22.5

取締役は、指定された会議開始時間前の任意の時間に、任意の人を当社の株主総会議長に任命することができ、または取締役が何の委任もしていない場合、取締役会議長(ある場合)は、その株主総会を主宰することができる。当該議長等がいない場合、又は指定された会議開始時間後十五分以内に出席しなかった場合、又は行動したくない場合は、出席した取締役は、そのうちの一人を議長に選出しなければならない。

​

22.6

取締役が議長を務めたい場合，あるいは指定された会議開始時間後15分以内に取締役が出席していない場合は，出席したメンバーの中から1人を選出して議長とすべきである.

​

22.7

十分な定足数で出席した会議が議長の同意を得た場合，議長は会議を延期することができるが，いずれの延会においても，休会が行われた会議で未完了の事務を処理する以外は，他の事務を処理してはならない.

​

22.8

株主総会が30日以上延期された場合は，元総会の状況に応じて会議延期の通知を出さなければならない.そうでなければ、そのような通知を出す必要はありません。

​

22.9

もし株主総会について通知を出した場合、取締役はその絶対適宜決定権を行使して、株主総会の通知が指定された場所、日付及び時間に当該株主総会を開催することがいかなる理由でも非現実的或いは不適切であると考えられる場合、取締役は株主総会を別の場所、日付及び/又は時間に延期することができ、ただ再配置された株主総会の場所、日付及び時間に関する通知は迅速にすべての株主に送信しなければならない。いかなる延期された会議においても，元の会議通知に規定されている事務のほか，いかなる他の事務も処理してはならない.

​

22.10

株主総会が30日以上延期された場合は，元の会議に会議延期の通知を出さなければならない.そうでなければ、延期された会議がこのような通知を出す必要はない。元株主総会に提出されたすべての委任状用紙は，延期された株主総会でも有効である.取締役は延期された株主総会を延期することができる。

​

22.11

会議で投票された決議案は投票で決定されなければならない。

​

22.12

議長の指示に従って投票方式で行われるべきであり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなされるべきである。

​

22.13

選挙議長や休会問題について投票すべきである

​

 

13

 

すぐです。任意の他の問題が投票方式で投票することが要求されている事項については、大会議長が指示した日付、時間、および場所で行われなければならないが、投票方法での投票または状況に応じて決定されることが要求されていることを除いて、どの事務も投票前に行うことができる。

22.14

投票数が均等な場合、議長は二番目の投票または決定的な一票を投じる権利がある。

​

23.

会員投票

​

23.1

任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、任意の方法で出席する各株主は、保有する各株式に対して1票の投票権を有する。

​

23.2

連名所有者の場合、優先所有者の投票は、自己または被委員会代表投票(または所属会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表または被委員会代表投票)にかかわらず、他の連名所有者の投票を含まず、承認されなければならず、経歴は所有者名の株主名簿上のランキング順に決定される。

​

23.3

精神的に不健全なメンバー、または精神病司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令したメンバーは、その委員会、引継ぎ人、財産保管人、または裁判所が指定した他の人がメンバーを代表して投票することができ、任意の委員会、引継ぎ人、財産保管人、または他の人は、その代表の投票を依頼することができる。

​

23.4

いずれの人も、彼が大会記録日に株主として登録されていない限り、その時点で株式について対応していたすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会で投票する権利はない。

​

23.5

いかなる投票者の資格についても異議を唱えてはならないが，反対の投票を行ったり提出したりした株主総会や延会では除外し，その大会で否決されなかったすべての投票が有効である.本条に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず，その決定は最終的かつ決定的である。

​

23.6

投票は、自らまたは代表によって投票することができる(例えば、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書に従って1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、会議で投票することができる。1人の株主が1人以上の代表を委任する場合は，委任状は代表1人あたりに関連投票権を行使する権利のある株式数を記載しなければならない.

​

23.7

1株を超える株式を保有する株主は、いかなる決議案についても同じ方法でその株式について投票する必要がないので、決議案の株式または一部または全部の株式に賛成または反対する投票および/または投票株式の一部または全部の株式を放棄することができ、彼に委任された文書条項の規定の下で、1つまたは複数の文書に基づいて委任された委員代表は、その委任された株式または一部または全株式について投票することができ、および/または委任された株式または一部または全株式について投票を放棄することができる。

​

24.

Proxies

​

24.1

委任代表の文書は、書面でなければならず、委任者またはその正式に書面で許可された債権者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。代理人はメンバーである必要はない。

​

24.2

取締役は，任意の会議や継続会を開催する通知に，あるいは当社から発行された代表委任ファイルの中で，委任代表ファイルの格納方式と，委任代表ファイルを格納する場所や時間(委任代表に係る会議や継続会の指定開始時間より遅れてはならない)を指定することができる.任意の大会または継続会の通知や当社が発行した委託書に取締役が当該等の指示をしていない場合は、代表を委任する文書は、文書で指名された者が投票しようとする会議又は継続会の指定開始時間前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない。

​

 

14

 

24.3

議長は、いずれの場合も、依頼書が適切に供託されているとみなされるべきであることを適宜宣言することができる。委託書は許可された方法で保管されていない場合、あるいは議長が適切に保管したことを宣言しなければ、無効である。

​

24.4

代表を委任する文書は、任意の慣用または汎用形態(または取締役が承認する可能性のある他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続または一般が撤回まで明示されてもよい。代表を委任する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むとみなされなければならない。

​

24.5

委託書条項による採決は，委託書の依頼者が亡くなったり，精神錯乱，委託書又は委託書に基づく許可が取り消された場合，又は委託書に係る株式が譲渡された場合でも有効であり，当社が当該委託書を使用することを求める株主総会又はその継続会が開始される前に，登録事務所に当該等の身の故，精神錯乱，撤回又は譲渡に関する書面通知を受けている限りである.

​

25.

企業メンバー

​

25.1

{br]株主である任意の法団または他の非自然人は、その定款文書に基づいて、またはそのような条文がない場合、その役員または他の管理団体の決議を通じて、適切と思われる者をその代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席させることを許可することができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表して、その代表される法団が行使する権力を行使する権利を有する権利を有し、その法団が個人のメンバーであるときに行使可能な権力と同様である。

​

25.2

決済所(またはその代の有名人)が株主である場合、決済所は、適切と思われる者が、当社の任意の会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、許可は、各代表がそのように許可された株式数およびカテゴリを示す必要がある。本細則によれば、許可された各個人は、事実を証明することなく、正式に許可されたとみなされ、決済所(またはその代有名人)を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代有名人)が保有する株式の登録所有者のように権利を行使する権利がある。

​

26.

投票できない株

​

当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接的または間接的に投票することができず、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上することもできません。

27.

Directors

​

は1人以上の取締役会を設立する.当社の役員数は取締役がときどき決めます。

28.

取締役指名

​

28.1

役員選挙人選は役員が指名するしかありません。

​

28.2

第二十八条によれば、取締役の被著名人になる資格を有する者は、(所定の通知交付期限よりも遅くない)会社が準備した当該人の背景及び資格及び指名に代表される任意の他の者又は実体の背景に関する書面アンケート(当該アンケートは会社が書面で提供しなければならない)及び書面陳述及び合意(会社が書面で提供しなければならない形式を採用する)：

​

(a)

は以下の項目の参加者にもならない：

​

(i)

任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解も、誰またはエンティティにもいかなる約束または保証もなされておらず、その人が董事人に選出された場合、どのように当社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または を示す

​

 

15

 

(ii)

この人が取締役に選出された後、適用法律に従ってその職責を履行する投票約束を制限または妨害する可能性がある；

​

(b)

は、会社以外の任意の個人またはエンティティと取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではない；

​

(c)

個人として、それを代表して指名された任意の個人またはエンティティを代表し、取締役に当選した場合、取締役に一般的に適用される会社の法律および会社管理、利益衝突、秘密および持分、および取引政策および基準を遵守し、遵守し、および

​

(d)

取締役に当選すれば、その行為はどの個別有権者の利益にも合致せず、会社の最良の利益に合致する。指名·統治委員会は、提案された著名人に関するすべてのこのような情報をメンバーが提出し、その指名された有名人が取締役の役割を担当する資格があるかどうかを確認しなければならない。当社及び取締役指名及び管理委員会は、任意の提案された著名人に当社の合理的に必要な他の資料を提供して、その提案が著名人を独立取締役として採用する資格を決定することができ、あるいはそのような資料は、合理的な株主が当該著名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解するのに重大な助けとなる可能性がある。

​

29.

取締役の権力

​

29.1

Brは，定款，定款大綱及び定款細則の条文及び特別決議案からのいかなる指示にも別途規定があるほか，当社の業務は取締役が管理し，当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱又は定款細則のいかなる改正及びいかなる当該等の指示も取締役のいかなる過去の行為も失効させることはなく、当該等の行為は、修正又は指示がなされていない場合に有効である。定足数の正式な役員会議に出席することで取締役が行使できるすべての権力を行使することができます。

​

29.2

すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形、及び当社に提供した金を支払うすべての領収書は、取締役が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない。

​

29.3

Br取締役は、当社を代表して、退職時に、当社で任意の他の受給職または給与職に就いた任意の取締役またはその未亡人または家族に報酬金、退職金または手当を支払うことができ、そのような任意の報酬金、退職金または手当を購入または提供するために、任意の基金に資金を供給し、保険料を支払うことができる。

​

29.4

Br取締役は、当社のすべての権力を行使して、その業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は押記とし、債権証、債権株式証、住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とすることができる。

​

30.

取締役の任命と免職

​

30.1

第二十八条の規定の下で、当社は、通常決議案により任意の者を取締役として選出することができ、又は特別決議案により任意の取締役を除去することができるが、理由により限定される。

​

 

16

 

30.2

取締役は、空きを埋めるために、または追加の取締役として、任意の人を取締役に任命することができます。取締役数の増加により設立された新しい取締役職、又は任意の取締役が死亡、障害、辞任、資格喪失又は更迭又は任意の他の理由により生じた空席は、任意の取締役総数の過半数(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役メンバーが賛成票を投じて補填されなければならず、メンバーによって補填されてはならない。

​

30.3

取締役は3(3)クラスに分類され，それぞれIクラス，IIクラス，IIIクラスに指定されるべきである.取締役会は取締役会が採択した1つ以上の決議案に従って各カテゴリに割り当てられた。当社の2022年株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3(3)年となる。当社の2023年株主総会では、第II類取締役の任期が満了し、第II類取締役が選出され、任期は3(3)年となる。当社の2024年株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の完全任期は3(3)年となる。当社がその後に開催する各株主周年総会では、取締役は、当該年度株主総会で任期満了したカテゴリーの取締役を引き継ぐために、3(3)年の完全任期に選出される。本条の前述の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に当選して資格を有するまで、または早期に死去、辞任または免職されるまで継続しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

​

31.

取締役オフィス休暇

​

以下の条件を満たす取締役はポストを空けるべきである：

(a)

取締役は当社に取締役を辞任することを書面で通知する；または

​

(b)

取締役は3回連続して取締役会会議を経て取締役会の特別な許可を得ずに勝手に職場を離れ(疑問を生じないため、誰も代理していない)、取締役会は決議を採択し、そのため離任することを決定した；あるいは

​

(c)

取締役は一般的に死亡、破産、または債権者と任意の手配または和解を達成する；または

​

(d)

取締役は精神的に不健全または不健全になることが発見された；または

​

(e)

(その他の)すべての他の取締役(2名以上)が(その他の)理由(又はすべての他の取締役が定款の細則に基づいて開催及び開催される取締役会議で採択された決議又はすべての他の取締役によって署名された書面決議)により免職することを決定する。

​

32.

取締役議事録

​

32.1

取締役が事務を処理する法定人数は取締役によって決定することができ、3人以上の取締役があれば、定足数は過半数であり、2人の取締役がいれば、定足数は2人であり、1人の取締役のみであれば、定足数は1人となる。

​

32.2

細則条文の規定の下で，取締役はその議事手順を適切と思われるように規制することができる.本条には別に規定があるほか，どの会議で提起された問題も多数票で決定しなければならない.投票数が均等な場合、議長または連合席議長がいる場合、各連席議長は2票または決定票を投じる権利がある。

​

32.3

一人は、会議電話または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、これらのデバイスを介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。会議は役員が会議の開始時に決定した場所で開催されるとみなされなければならない。

​

 

17

 

32.4

全体取締役又は取締役会委員会全員が署名した書面決議案(一式又は複数部)、又は書面決議案が任意の取締役の罷免又は任意の取締役の罷免に係る場合、当該決議の対象となる取締役以外のすべての取締役は、当該決議案が開催及び開催のための取締役会議又は取締役会会議で採択されたように、有効かつ有用である。

​

32.5

取締役または取締役の指示に従った他の上級職員は、各取締役に少なくとも1日の書面通知を出すことができ、取締役会会議を開催することができ、この通知は、すべての取締役が会議開催時、前または後に通知を放棄しない限り、考慮される業務の一般的な性質を明らかにしなければならない。細則のうち当社が株主に通知するすべての条文については，必要な改訂を行った後，当該等の取締役会議の通知に適用される。

​

32.6

取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(または唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が定款細則の規定または根拠を下回る必要な定足数に減少すれば、引き続き留任した取締役または取締役は、取締役数を当該固定人数に増加させたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

​

32.7

取締役は取締役会主席または連合席議長を選出し、その任期を決定することができる；しかし、そのような議長または連合席議長が選択されていない場合、あるいは議長または連合席主席が任意の会議で指定会議開始時間後15分以内にまだ出席していない場合、出席した取締役は会議に参加した取締役の中で一人を選出して会議議長に務めることができる。

​

32.8

任意の取締役会議又は取締役委員会が行ったすべての行為は、その後に任意の取締役を委任することが妥当でない点があることを発見しても、及び/又は彼等又は彼などのいずれかの者が資格を喪失し、及び/又はすでに離任及び/又は投票する権利がないことを発見しても、すべての関係者が正式な委任を受けたように、及び/又は取締役資格を喪失することがなく、及び/又は離任及び/又はすでに投票する権利がないように(状況に応じて決定される)。

​

33.

推定承認

​

会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記録されていない限り、または彼が総会の継続前に会議議長、連席議長または秘書を務める者にその行動に対する書面異議を提出しない限り、または本会議の継続後にその異議を書留郵便でその人に渡しなければならないと推定されるべきである。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。

34.

取締役利益

​

34.1

取締役は取締役の任意の他の職務或いは受給職(核数師を除く)を同時に担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する。

​

34.2

Br取締役は自分あるいは彼の会社を通じて、彼の会社あるいは彼を代表する会社を通じて会社の専門的な身分で行動することができて、彼や彼の会社は彼が董事人ではないように専門サービスの報酬を得る権利があります。

​

34.3

Br取締役は、当社が開始した任意の会社または当社の株主、契約者または他の方法で権益を有する任意の会社の取締役または他の上級管理者であってもよく、その取締役は、取締役またはその他の会社の高級管理者またはその所有する権益として受け取るいかなる報酬または他の利益について当社に白状する必要はない。

​

34.4

誰も取締役の資格を失ってはならず、またはその職のために、売り手、買い手または他の身分として会社と契約を締結することを阻止してはならず、会社または代表会社によって締結されたいかなる当該契約または任意の契約または取引であっても、取締役はそのような契約または取引において任意の方法で利害関係がある場合、そのような契約または取引も廃止されることはなく、このように締結またはそのような利害関係を有する取締役は、そのような契約または取引所が現れたり、発生した任意の利益について、取締役の保有する職または信託関係によって生じるいかなる利益も当社に説明する必要はない

​

 

18

 

これにより作成する.取締役は、その利害関係のある任意の契約または取引について投票することができるが、取締役の当該契約または取引における権益の性質は、その契約または取引を審議し、その契約または取引について投票するときまたは前に開示しなければならない。

34.5

Br取締役は、任意の指定商号又は会社の株主、取締役、高級社員又は従業員であり、当該商号又は会社との任意の取引に利害関係があるとみなされ、その利害関係のある契約又は取引の決議案について採決する場合、この一般通知は十分に開示されることであり、この一般通知が発行された後、いかなる特定の取引について特別な通知を出す必要はない。

​

35.

Minutes

​

取締役は，取締役を記録するためのすべての上級職員委任，当社会議または任意のカテゴリ株式保有者および取締役会議および取締役委員会会議のすべての議事手順を手配し，毎回の会議に出席する取締役名の目的で登録されている帳簿内に会議記録を記録する必要がある.

36.

取締役権限委譲

​

36.1

Br取締役は、その任意の権力、認可及び適宜決定権を、再授権の権力を含み、1人以上の取締役からなる任意の委員会(監査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会を含むがこれらに限定されない)を付与することができる。当該等の転任は、取締役が適用する任意の条件規定を受けることができ、取締役自身の権力を付随または排除することができ、任意の当該等の転任は、取締役によって撤回または変更することができる。いずれかの当該等の条件の規定の下で，取締役委員会の議事手順は管限取締役議事手順の細則に制限され，当該等の細則が適用できる限り適用することができる。

​

36.2

Br取締役は、任意の委員会、地方取締役会または代理機関を設立することができ、または任意の人をマネージャーまたは代理として当社の事務を管理するように委任することができ、任意の人をそのような委員会、地方取締役会または代理機関のメンバーに委任することができる。このような委任は、取締役が適用する可能性のある任意の条件に制限されることができ、取締役自身の権力を付随または排除することができ、任意の委任は、取締役が撤回または変更することができる。いかなる当該等の条件の規定の下で、いかなる当該等の委員会、地方取締役会又は機関の議事手続は管限取締役議事手順の定款細則に制限されなければならず、当該等の定款細則が適用する能力がある限り適用することができる。

​

36.3

理事は正式な書面委員会規約を採択することができる。各委員会は，定款細則及び当該委員会それぞれの定款に記載されている当該委員会の権利を行使し，取締役が定款細則及び定款に基づいて転任する権限，並びに証券取引所，証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に規定された権力を指定し，又は適用法律の他の規定に基づいて，すべての必要なことを行うことを許可するであろう。各審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会(例えば成立)は、取締役が時々決めた取締役数(又は指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則により随時規定される最低人数又は適用法律に規定された最低人数)から構成されなければならない。

​

36.4

Br取締役会は授権書或いはその他の方法でいかなる人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定されるが、この転授は取締役自身の権力を妨害してはならず、いつでも取締役に撤回されることができる。

​

36.5

取締役会は授権書又はその他の方法で取締役が直接又は間接的に指名する会社、商号、個人又は団体を当社の受権者又は授権署名者に委任することができ、委任の目的、権力、権限及び適宜決定権(定款細則により取締役会又は取締役会が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)、及び委任の期限及び条件は取締役会が適切と思われる方法で定めることができるが、いずれも当該等の授権書又は他の委任保障及び便宜が当該等の取引を有する者と取引することができる規定を掲載することができる

​

 

19

 

取締役は適切な受権者又は授権署名者と考えても、任意の当該等の受権者又は許可署名者がその所有又は任意の権力、授権及び適宜決定権を転任することを許可することができる。

36.6

役員は，適切と思われる条項，報酬および執行に関する責務，および失格および免職に関する条文の規定の下で，必要と思われる上級者を委任することができる。委任条項が別途規定されていない限り、上級職員は役員やメンバーが決議案を可決して免職することができる。上級者は会社に辞職書面通知を出したら、いつでも離任することができます。

​

37.

最低持株比率がない

​

当社は株主総会で取締役が保有すべき最低持株比率を決定することができるが、センチ持株資格までを定めない限り、取締役は株式を保有する必要はない。

38.

役員報酬

​

38.1

取締役に支払う謝礼金(あれば)は取締役に決められた報酬とする.取締役はまた、取締役又は取締役会会議に出席する権利があり、又は当社の株主総会、又は当社の任意の種類の株式又は債権証保有者の単独会議、又は当社の業務又はその役員の職責の履行に関する他の事項について、又はこれについて取締役に定められた固定手当を徴収し、又は関連する固定手当を徴収したり、取締役に定められた固定手当を徴収したり、費用に関する固定手当を徴収したりする権利がある。

​

38.2

取締役は決議案により，取締役の一般的な日常作業範囲を超えたと考えられる任意のサービスの追加報酬をどの取締役にも支払うことを許可することができる.

​

39.

Seal

​

39.1

取締役が決定した場合、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は役員権限または役員権限の取締役委員会の許可の下でしか使用できません。印鑑を押す各文書は少なくとも一人の者が署名しなければならず、その人は取締役や取締役のために委任された上級職員やその他の者でなければならない。

​

39.2

当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数の場所で1つまたは複数の印鑑のコピーを使用することができ、各印鑑は当社の法団印鑑のコピーとすることができ、取締役がこのように決定する場合は、印鑑の正面に当該印鑑を使用する各地点の名称を加えなければならない。

​

39.3

取締役または当社の高級社員、代表または受権者は、取締役のさらなる許可を必要とせず、その押印認証またはケイマン諸島または任意の他の場所の会社登録所部長に送付して認証されなければならない任意の当社書類に印鑑を押すことができる。

​

40.

配当金、分配と備蓄

​

40.1

Brは定款及び本細則の規定の下及び任意の株式に添付する権利に別段の規定があるほか、取締役は発行済み株式について配当金及びその他の分配を支払うことを議決し、当社が合法的に支払うことができる資金の中から配当金又はその他の分配を支払うことを許可することができる。配当金は、取締役がその決議に基づいて配当金を支払う決議案条項に基づいて、当該配当が末期配当であるべきであることを明確に指摘しない限り、中間配当とみなされるべきである。当社はすでに現金化しているか、あるいは現金化していない利益を除いて、いかなる配当金あるいはその他の分配を派遣して、株式割増帳から振り出すか、あるいは法律の規定に従って支払うことができません。

​

40.2

任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、会員所有株式の額面で支払われる。任意の株式の発行条項が、当該株式がある特定の日から配当金を受け取ることができることを規定する場合、その株式は、それに応じて配当金を徴収しなければならない。

​

 

20

 

40.3

Br取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、その株主が配当金またはその他の理由を催促するために当社に支払わなければならないすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

​

40.4

(Br)取締役は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部を特定の資産を割り当てる方法で支払うことができ、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債権証または証券の分配、または任意の1つまたは複数の方法で分配することができ、そのような分配において何らかの困難が生じた場合、取締役は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そしてそのような特定資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、そして特定された価値に従って任意の株主に現金を支払うことを決定して、すべての株主の権利を調整することができ、そして取締役が適切だと思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

​

40.5

任意の株式に添付されている権利に別段の規定があることに加えて、配当金およびその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基準、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

​

40.6

取締役は決議案が任意の配当金あるいは他の分配を派遣する前に、適切と思われる1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、1つまたは複数の備蓄として、当該等の備蓄は取締役が適宜当社の任意の目的に適用することを決定しなければならないが、当該等の運用を行う前に、取締役は当該等の備蓄を自社の業務に運用することを適宜決定することができる。

​

40.7

(Br)株式が現金で支払われた任意の配当金、他の分配、利息または他の金については、送金方式で所持者に支払うことができ、または郵送小切手または配当書を介して所持者の登録住所に送信するか、または連名所有者に属する場合、株主名簿上の1位の所持者の登録住所に送るか、またはその所持者または連名所有者に書面で指示する者および住所を送ることができる。このような小切手や請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2名以上の連名所有者のいずれかについては、連名所有者として保有する株式が支払うべき任意の配当金、その他の分配、配当、または他の金について有効な領収書を発行することができる。

​

40.8

いかなる配当金または他の割当も当社の利息に計上することはできません。

​

40.9

任意の配当金又は他の分配が株主に支払うことができない場合、及び/又は当該配当金又は他の割り当てを支払った日から6ヶ月後も誰も請求する者がいない場合、取締役は適宜、当該配当金又は他の割当を自社名義の独立口座に入金することを決定することができる。ただし、当社は当該口座の受託者とみなされてはならず、当該配当金又は他の分配は依然として当該株主に借りた債権としなければならない。配当金又はその他の分配を派遣した日から六年後も受取人がいない任意の配当金又はその他の分配は没収し、当社に返還します。

​

41.

大文字

​

Br取締役は、当社の任意の準備口座又は基金(株式割増口座及び資本償還準備基金を含む)の貸方の任意の金又は損益表貸方に記入するか、又は他の方法で割り当てることができる任意の金に随時資本化することができる；これらの金を株主に支出し、その割合は、当該等金が配当又は他の割り当て方法で利益を分配する割合と同じである。そして、上記の割合で払込配当金の株式予株主とするために、株主を代表して未発行株式を納付することができる。この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、株式が断片的に割り当てられる場合に適切と思われる準備を行う全面的な権力を有する必要がある(断片的な権益を規定する利益は、関係株主ではなく当社に帰すべきである)。取締役会はいかなる人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付帯或いは関連事項について規定を行うことができ、この許可によって締結した任意の合意はすべて当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力がある。

 

21

 

42.

帳簿

​

42.1

取締役は、当社のすべての収支金、当社のすべての商品の販売及び購入及び当社の資産及び負債に関する適切な帳簿(適用すれば、契約及び領収書を含む重要な関連書類)を準備するように手配しなければならない。このような帳簿は作成された日から少なくとも5年間保存されなければならない。当社の事務状況をリアルかつ公平に反映し、その取引所を説明するために必要な帳簿がない場合は、適切な帳簿を準備していると見なすべきではない。

​

42.2

Br取締役は、当社の帳簿またはその任意の部分、およびどの程度、時間および場所、およびどのような条件または規定に従って非取締役のメンバーに公開されているかを決定しなければならないが、任意のメンバー(非取締役)は、当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧する権利がないが、法規の許可または取締役または当社の株主総会で許可されているものを除く。

​

42.3

Br取締役は株主総会で損益表、貸借対照表、グループ勘定(あります)及び法律で規定されている他の報告及び勘定を作成し、それを当社省覧に提出することができます。

​

43.

Audit

​

43.1

取締役は当社の監査役を委任することができ、その任期は取締役が決定する。

​

43.2

取締役が任意の他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式(又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又はオファーされ、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則に規定又は適用法律が別途規定されており、取締役は取締役委員会としての審査委員会を設立及び維持し、正式な書面審査委員会を採用し、正式な書面定款の十分性を毎年審査及び評価しなければならない。監査委員会の構成及び職責は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規定に適合しなければならない、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない。

​

43.3

株式(またはその預託証明書)が指定された証券取引所に上場またはオファーされたように、当社は、関連するすべての取引を継続的に適切に審査し、監査委員会を利用して潜在的な利益衝突を審査および承認しなければならない。

​

43.4

監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。

​

43.5

核数師職が核数師の辞任または死亡、あるいはそのサービスが必要な場合、疾病やその他の障害のために行動できなくて不足している場合、監査委員会はその穴を埋め、その計数師の報酬金を決定しなければならない。

​

43.6

当社のすべての核数師は、当社の帳簿、勘定及び証明書を随時閲覧する権利があり、取締役及び高級職員に核数師の職責を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

​

43.7

取締役がこの要求を有する場合、コア数師は、その任期内の次の株主周年総会(例えば、会社登録所で一般会社として登録されている会社に属する)及び次の株主特別総会(例えば、会社登録所に免除会社として登録されている会社に属する)及び任期内の任意の他の時間(取締役又は任意の株主総会要求)について当社の勘定について報告しなければならない。

​

 

22

 

44.

Notices

​

44.1

通知は書面でなければならず、当社が自らまたは宅配便、郵送または電子メールを介して任意のメンバに送信するか、またはメンバ名簿に示される彼のアドレスに送信することができる(または通知が電子メールで送信された場合、そのメンバが提供する電子メールアドレスに送信することができる)。通知は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規定に基づいて、電子通信方式で送達するか、又は通知を当社のウェブサイトに掲示することもできる。

​

44.2

送信側に通知：

​

(a)

宅配便；通知の送達は、通知を宅配会社に送達することによって完了したとみなされ、宅配便の送達を通知した翌日の3日目(ケイマン諸島の土曜日、日曜日または公衆休暇を含まない)に通知を受けたとみなさなければならない。

​

(b)

通知の送達は、住所、前払い料金、および通知を掲載した手紙を適切に郵送することによって完了するとみなされ、通知が掲示された翌日の5日目(ケイマン諸島の土曜日、日曜日または公休を含まず)に通知を受けたとみなされる。

​

(c)

電子メールまたは他の電子通信；通知された送達は、予期される受信者が提供する電子メールアドレスに電子メールを送信するものとみなされ、電子メールを送信した同じ日に受信されたとみなされ、受信者は電子メールの受信を確認する必要がない；および

​

(d)

通知またはファイルを会社のサイトに置きます。通知の送達は、通知またはファイルが会社のサイトに置かれてから1時間以内に完了するとみなされます。

​

44.3

(Br)当社は、株主の死亡又は破産により株式を所有する権利を有する1名以上の者に通知を得ることができ、規定の細則が発行しなければならない他の通知と同様であり、氏名又は死者代表又は破産者受託者の肩書又は任意の類似の記述をもって、当該等の通知を享受する権利があると主張する者がこの目的のために提供する住所に送付しなければならない。または当社が任意の方法で通知を出すことを選択する方法は、そのような死亡または倒産が発生していない場合に本来通知することができる方法と同様である。

​

44.4

各株主総会の通知は、定款細則の許可のいずれかの方法で各株式所有者に発行されなければならない。当該株式所有者は、当該会議の記録日に当該通知を受ける権利があるが、連名所有者の場合、当該通知が株主名簿上の上位の連名所有者及び株主の法定遺産代理人又は破産受託者であるために株式所有権が移転した各者に発行され、当該株主が自己都合又は破産でなければ総会通知を受信する権利があれば、その通知は十分であり、他のいかなる者も株主総会通知を受信する権利がない。

​

45.

Winding Up

​

45.1

会社の清算のように，清算人は清算人が適切と思う方法および順序で会社資産を運用して債権者の債権を弁済しなければならない.任意の株式に添付する権利の規定の下で、清盤において：

​

(a)

メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行済み株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限りメンバが保有株式の額面割合で負担すべきである；または

​

(b)

清算開始時に、メンバ間に割り当て可能な資産が、会社がすべて発行した株式を償還するのに十分である場合、残りの部分は、メンバ間の額面に比例して割り当てられなければならない

​

 

23

 

彼らが清算開始時に保有している株式は、当該等の株式から満期金、当社のすべての未納引込金又はその他の金を差し引かなければならない。

45.2

当社の清算のように、清算人は、任意の株式に添付されている権利の規定の下で、当社特別決議案の承認及び定款規定の任意の他の承認の下で、当社の全部又は任意の部分資産(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物で株主に割り当てることができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同様の承認を受けた後、当該資産の全部または任意の部分を清算人が同様に承認されて適切な信託と考え、その資産の全部または任意の部分を受託者に帰属させることができるが、いかなるメンバーも負債のある資産を受け入れさせられてはならない。

​

46.

賠償と保険

​

46.1

各取締役と高級社員(疑問を免れるために、当社の原子力師を含まない)は、元取締役と元高級社員(それぞれ“被補償者”)とともに、当社資産から任意の法的責任、訴訟、法律手続き、申索、請求、費用、損害賠償または支出を振り出さなければならず、彼などまたは彼などの誰かがその機能を実行する際のいかなる作為または非作為によって招いた任意の法的責任、訴訟、法律手続き、請求、費用、損害賠償または支出を補償するが、それ自体の実際の詐欺、故意または故意の過失によって招いた法的責任(例えば、あるものを除く)である。当社がその機能を遂行することによって引き起こされるいかなる損失や損害(直接または間接を問わず)、当社は一切責任を負いません。その責任が補償された人の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の責任によって生じない限り、責任を負いません。誰も、本条に規定する実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約行為を犯してはならない。管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまでは、またはそれまでは認めてはならない。

​

46.2

当社はすべての被補償者に合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を立て替えなければならず、これらの費用及び支出は、その補償を受けた者に関連する任意の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査の抗弁に関連しており、このような訴訟、訴訟、法律手続き又は調査はそれのために補償を求めることができるか、又はそのために補償を求めることができるかもしれない。本合意の下の任意の支出のいかなる立て替えについても、最終判決又は他の最終裁定が当該被弁済者が本細則に基づいて弁済を得る権利がない場合、補償を受けた保障者は、当社への立て替え金の返済の約束を履行しなければならない。最終判決又は他の終審判決が、当該被弁済者が当該等の判決、費用又は支出について補償を受ける権利がないと判断した場合、その一方は、当該判決、費用又は支出について弁済を受けることができず、いかなる立て替え金も、当該補償を受けた者から当社(利息を問わず)を返還しなければならない。

​

46.3

取締役は当社を代表して任意の取締役或いは他の高級職員のために保険を購入及び維持することができ、このような人々が当社に関連するいかなる不注意、失責、失職或いは信用失墜行為を犯す可能性があるため、いかなる法的責任を負わなければならないことを保障することができる。

​

47.

財政年度

​

取締役に別段の規定がない限り，当社の財政年度は毎年9月30日に終了し，登録成立当時以降は毎年10月1日に開始しなければならない。

48.

更新振込

​

当社が本定款で定義された免除を受けた場合、本定款条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律に基づいて継続登録方式で法人団体として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

49.

マージとマージ

​

 

24

 

当社は取締役が決定した条項に基づいて(定款の要求の範囲内で)特別決議の承認を経て、1つまたは複数の他の構成会社(定款を参照)と合併または合併する権利がある。

 

25