規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-266405

目論見書補足
2023年3月6日
(2022年7月29日付けの目論見書へ)

3,000,000,000,000米ドル

エンブリッジ

23億米ドル 5.700% 2033年満期サステナビリティ・リンク・シニアノート
7億米ドル 5.969% 2026年満期シニアノート

完全かつ無条件に保証されているのは
エンブリッジ・エナジー・パートナーズLP、スペクトラ・エナジー・パートナーズ、LP

私たちは、 2033年満期サステナビリティ連動型シニアノート（「サステナビリティ連動型シニアノート」）の元本総額23億米ドルと、2026年までに発行される5.969％のシニアノート の元本総額7億米ドル（「シニアノート」、および持続可能性連動 シニアノートと合わせて「ノート」）を提供しています。)。持続可能性連動型シニアノートは2033年3月8日 に満期になり、シニアノートは2026年3月8日 に満期になります。持続可能性連動型シニアノートは、 5.700%（「初期持続可能性連動金利」）の利息を負担しますが、 は直後の段落で説明されているように引き上げられ、 9月8日と 9月8日、 2023年9月8日から、 2023年9月8日から半年ごとに延滞して支払われます。注記と保証の説明-元本と利息」。シニアノート の利息は年率5.969％で、「債券および保証の説明 — 元本と利息」に記載されているとおり、 2023 年 9月8日から 9月8日 に半年ごとに延滞して支払われます。

2031年9月8日以降（または、その日が営業日でない場合は、翌営業日（本書で と定義）（「ステップアップ日」）、持続可能性連動型シニアノートに支払われる金利は、当社が通知しない限り、50ベーシスポイント引き上げて年率6.200％（「ステップアップ金利」）にします。 温室効果ガス排出量パフォーマンス目標 （本書で定義されているとおり）を達成したと当社が判断した2031年9月8日 の15日前、またはそれ以前に書面で受託者（本書で定義されているとおり）、外部検証者（本書で定義）から、関連する保証書（本書で定義）を受け取りました。

当社は、「債券および保証の説明 —償還—オプション償還」に記載されている条件に従い、該当する償還価格でいつでも各シリーズの紙幣の一部または全部を償還することができます。また、カナダの源泉徴収税に影響する特定の変更が発生した場合、 という一連の紙幣をいつでも全部償還することができます。「手形と保証の説明 — 償還 — 税金の償還」を参照してください。

これらの債券は、当社の直接の 件の無担保かつ劣後関係のない債務となり、現在および将来のすべての無担保および劣後関係のない債務と同等になります。 「注意事項と保証の説明 — 一般」を参照してください。本ノートの保証は、エンブリッジ・エナジー・パートナーズ株式会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（総称して「保証人」）、当社の2つの間接的完全子会社の直接的、無担保かつ劣後関係のない債務であり、該当する保証人の現在および将来の 件の無担保・劣後債務すべてと同等です。「注意事項と保証の説明 — 保証」を参照してください。

ノートは、取引市場が確立されていない 証券の新規発行です。私たちは、証券取引所への債券の上場を申請するつもりはありません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任の執行は、当社がカナダの法律に基づいて設立され、 組織されていること、当社の役員および取締役の多くがカナダの居住者であること、この目論見書 補足または付随する目論見書に記載されている専門家の一部がカナダの居住者であること、および当社の資産および当該人物のかなりの部分が所在地にあるという事実によって悪影響を受ける可能性があります 米国外では。

ノートへの投資には のリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

債券の利息は、2023年3月8日から発生します。

引受人は、預託信託会社と、ユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者であるユーロクリア銀行SA/NV、およびクリアストリーム・バンキング（ ）を含む、直接的または間接的な 参加者の施設を通じて、記帳形式で手形を購入者に引き渡すことを期待しています。ソシエテアノニム(「クリアストリーム」)、2023年3月8日頃

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者

の情報に関する重要なお知らせ
この目論見書補足とそれに付随する目論見書

この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分はこの目論見書補足で、ノートの具体的な条件を説明しています。第2部、添付の目論見書 には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は注記には当てはまらない場合があります。添付の2022年7月29日付けの目論見書は、この目論見書補足では を「目論見書」と呼んでいます。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が作成または承認した関連する無料の 書面による目論見書に含まれて参照により組み込まれた情報については、 が責任を負います。私たちは、他の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について も責任を負いません。オファーが 許可されていない法域では、ノートのオファーは行っていません。この目論見書補足 または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような書類の表に記載されている日付の時点で正確であることを意図していますが、その後、法律で認められる追加書類を提出するか、参照 によってこの目論見書補足または添付書類に組み込まれることで が修正、補足、または更新される場合があることを覚えておいてください任意の目論見書と、その後提出された目論見書の修正による。

この目論見書補足と目論見書で 注記の説明が異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足では、 本書で使用されている、特に定義されていない大文字の用語と頭字語はすべて、目論見書に記載されている意味を持ちます。この目論見書 補足、目論見書、および参照により組み込まれた文書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の要求がない限り、 ドルの金額はすべてカナダドルまたは「$」で表されています。「米ドル」または「米ドル」とは、米国の合法的な 通貨を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書補足、目論見書 、および参照により組み込まれた文書に含まれるすべての財務情報は、米国会計基準に基づいて決定されます。「米国会計基準」とは、米国で一般に認められている会計 原則を意味します。「注記および保証の説明」に記載されている場合を除き、また に別段の定めがあるか、文脈上別段の要求がない限り、この目論見書補足、目論見書、および「Enbridge」、「当社」、「当社」に言及する文書はすべて、Enbridge Inc. とその子会社を意味します。

目次

目論見書補足

目論見書

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

目論見書とこの 目論見書補足には、目論見書および本目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含め、 改正された1933年の米国証券法のセクション27A（「米国証券法」）および改正された1934年の米国証券取引法のセクション21Eの意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれています。( 「米国取引法」）、およびカナダ証券法の意味における将来の見通しに関する情報（総称して 「将来の見通しに関する記述」）。この情報は、 Corporationとその子会社および関連会社に関する情報を読者に提供するために掲載されています。これには、会社と 子会社の将来の計画と運営に対する経営陣の評価も含まれます。この情報は、他の目的には適さないかもしれません。将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、 「期待」、「予測」、「意図する」、「可能性が高い」、「計画」、「プロジェクト」、 「ターゲット」などの言葉と、将来の結果を示唆する言葉や見通しに関する記述で識別されます。目論見書および本目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する情報または の記述には、以下に関する 記述が含まれますが、これらに限定されません。戦略的優先事項や 実現要因を含む当社の企業ビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）の供給、需要、輸出、価格、 液化天然ガス（「LNG」）と再生可能エネルギー、エネルギー転換と低炭素エネルギー、およびそれらに対する私たちのアプローチ、 環境、社会ガバナンス（「ESG」）の目標、慣行、業績、およびそれらの進捗状況を監視して報告する計画、業界と市場の状況、 会社資産の予想される利用、配当の伸びと配当方針、財務力と柔軟性、 流動性源と十分な財源に対する期待、 液体パイプライン、ガス輸送および中流、ガス配給の予想される戦略的優先事項と業績貯蔵、再生可能発電、エネルギーサービス 事業。予想コスト、発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関連する給付と供用日、予想される 資本支出、投資可能な能力と資本配分の優先順位、通常のコース発行体入札に基づく自社株買い、 会社の商業的に担保された成長プログラムに対する予想株式資金調達要件、期待される将来の成長、 の開発と拡大の機会、期待される最適化と効率の機会、 社の合弁事業パートナーのプロジェクト完了および資金調達能力に関する期待下に建設、 件の買収と処分の予定とそのタイミング、取引の期待される利益、規制当局と 裁判所の予想される将来の行動とそのタイミングと影響、料金および料金に関する議論と手続き、およびそこから予想されるタイムラインと影響 （幹線契約、ガス輸送と中流、ガス配給と貯蔵 事業に関するものを含む）、運用、業界、規制、気候変動、および当社の事業に関連するその他のリスク。本サービスは、 締切日、予想される収益の使用状況、 証券取引所やその他の市場に債券を上場しないという当社の意図、およびこの目論見書 補足と付随する目論見書に記載されているさまざまなリスク要因の潜在的な影響に関する当社の評価を含みます。これには、この目論見書補足と 添付の目論見書に参照により組み込まれた文書も含まれます。

当社は、これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日に入手可能な情報および情報の準備に使用されたプロセス に基づいて合理的であると考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、読者は将来の見通しに関する記述に過度に 依存しないように注意する必要があります。これらの記述には、その性質上、さまざまな仮定、既知および未知のリスク、 の不確実性、およびその他の要因が含まれているため、実際の結果、活動レベル、および成果が で表現または暗示されているものと大きく異なる場合があります。重要な前提条件には、原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想供給、需要、輸出 価格、予想される資産の利用、為替レート、インフレ、 金利、COVID-19パンデミックとその期間と影響、労働力と建設資材の入手可能性と価格、 会社のサプライチェーンの安定性、運用信頼性、 Corporationのプロジェクトに対するサポートの維持と規制当局の承認、予定稼働日、天候、買収と処分のタイミングと終了、取引から期待される利益の実現、政府の法律、訴訟、予想される将来の配当額と 会社の配当方針が将来のキャッシュフローに与える影響、会社の信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、 ヘッジプログラム、利息、所得税、減価償却費を差し引く前の予想収益; 期待収益/ (損失)、期待される 将来のキャッシュフロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。原油、天然 ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想供給と需要、およびこれらの商品の価格に関する仮定は、会社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要であり、その基礎となります。同様に、為替レート、インフレ、 金利、およびCOVID-19パンデミックは、企業が事業を展開する経済とビジネス環境に影響を与え、企業のサービスに対する需要や投入コストに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述に内在しています。 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述（完了予定日や予想される資本支出を含む）に関連する最も重要な前提条件には、以下が含まれます：労働力と 建設資材の入手可能性と価格、サプライチェーンの安定性、インフレ率と為替相場が人件費と材料費に及ぼす影響、 金利が借入コストに及ぼす影響、天候と顧客への影響、建設に関する政府、裁判所、規制当局の承認 と就業中のスケジュールと費用回収制度、およびCOVID-19パンデミックとその期間と影響。

会社の将来の見通しに関する記述は、会社の戦略的優先事項、 の経営成績、立法上および規制上のパラメータの正常な実行、訴訟、買収、処分、その他の取引およびそれらから期待される利益の実現、運営上の第三者への依存、配当方針、プロジェクトの承認とサポート、 の権利の更新に関するリスクと不確実性の影響を受けます道路、天候、経済と競争の状況、世論、税法と税率の変更、為替レート、インフレ、 金利、商品価格、資本へのアクセスとコスト、政治的決定、世界的な地政学的状況、商品やその他の代替エネルギーの供給、需要、価格、COVID-19 パンデミック（目論見書、この目論見書補足、および目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません）。目論見書 補足。いずれかの仮定、リスク、不確実性、または要因が特定の将来の見通しに関する記述に与える影響は、相互に依存しており、企業の将来の行動方針は、該当する時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価 によって決まるため、 個は確実に判断できません。適用法で義務付けられている範囲を除き、当社は が、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、目論見書やこの目論見書補足などに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。書面か口頭かを問わず、 Corporationまたは法人に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、書面または口頭を問わず、その全体がこれらの注意書きによって明示的に認められます。

将来の見通しの 記述、その基礎となる前提条件、およびそれらに影響を与えるリスクと不確実性の詳細については、目論見書の「将来の見通しの 記述に関する注記」と、この目論見書補足と目論見書の「リスク要因」を参照してください。

で詳細を確認できる場所

当社は 米国取引法の情報要件の対象となり、それに従って米国証券取引委員会（「SEC」）にレポートやその他の情報を提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECの ウェブサイト（www.sec.gov）と同社のウェブサイト（www.enbridge.com）で入手できます。会社の ウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によってここに組み込まれることもありません。見込み投資家は、会社がSECの電子データ収集および検索システム（www.sec.gov）に提出した文書を読んで ダウンロードできます。

この目論見書補足で提供される注記を含む、特定の証券に関する登録届出書をフォームS-3でSEC に提出しました。この 目論見書補足とそれに付随する目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報 が含まれているわけではありません。この目論見書補足または添付の目論見書で契約 またはその他の文書について言及されている場合、参照されるのは要約に過ぎないので、契約書やその他の書類の写しについては、登録届出書 の一部である別紙を参照してください。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

参照により組み込まれた文書

SECでは、SECに提出した情報を参照して を組み込むことを許可しています。つまり、SECに提出した の書類や後で情報を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込む情報は、この 目論見書補足とそれに付随する目論見書の重要な部分です。当社は、以下の書類と、この目論見書補足に基づく の募集が終了するまでの間、改正された米国取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条および第15 (d) 条に基づいてSECに今後提出する の提出書類を参照により組み込みます。

この目論見書補足、または本契約に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に を含む記述は、本目論見書補足の目的上、修正された または本目論見書補足の目的上置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書補足に含まれる記述は、本目論見書補足にも含まれている、または参照により組み込まれるとみなされます。修正する または置き換えるステートメントには、以前のステートメントを変更または置き換えたことを明記したり、変更または置き換えるドキュメントに に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または置き換えの陳述をしても、 目的を問わず、修正または置き換えられた陳述がなされたときに、虚偽表示、重要な 事実についての虚偽の陳述、または述べる必要のある、またはそれがなされた状況に照らして 誤解を招かない発言をするために必要な重要な事実を述べなかったことを認めたとはみなされません。。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正された または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するとはみなされません。

ここに記載されている 文書のコピー（当該文書の添付資料は除く、そのような文書に特に参照により組み込まれている場合を除きます） は、エンブリッジコーポレートセクレタリー、Suite 200、425-1st Street S.W.、 カナダ、アルバータ州カルガリー T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）から無料で入手できます。当社がSECに提出した、またはSECに提出した書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも 入手できます。このサイトには、SECに電子的に提出する 発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、その他の情報が掲載されています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書補足には含まれていません。

リスク 要因

シリーズの債券への投資を決める前に、この目論見書補足とそれに付随する 目論見書に含まれ参照により組み込まれた以下のリスクやその他の情報を慎重に検討する必要があります。特に、以下のリスク要因、 と「項目1A」に記載されているリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの会社の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書補足と添付の の目論見書に参照により組み込まれています。以下のリスクと不確実性は、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 その場合、手形を含む当社の有価証券の価値、または手形に基づく義務の履行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

注記に関するリスク

私たちは持株会社なので、 は、手形を含む負債を返済するのに十分な現金を生み出し、現金を分配してくれる子会社に依存しています。

私たちが負債の支払い を行い、継続的な事業に資金を提供し、資本支出や買収に投資できるかどうかは、子会社 （事業を行う子会社のパートナーシップや合弁事業を含む）が将来現金を生み出し、その現金を当社に分配する能力に依存します。当社の子会社は、シリーズの債券を含め、 の負債を返済するのに十分な金額の事業から現金を生み出せない可能性があります。紙幣は米ドル建ての債務で、 子会社の収益のかなりの部分がカナダドル建てです。米ドルとカナダドルの為替レートの変動 は、手形を含む米ドル建て債務の返済または借り換え能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの債券は、当社の非保証子会社の負債に構造的に 劣後しています。

これらの債券は、保証人ではない当社の子会社（当社が事業を行う子会社や合弁事業を含む）によって 保証されていないため、 はこれらの子会社のすべての負債に構造的に劣後することになります。さらに、2019年1月22日現在の 未払いの保証人の債務有価証券の全額返済、または本目論見書補足の「手形および保証 — 保証」に記載されているその他の特定の事象が発生した場合、各保証人は の保証から解放されます。その元保証子会社のすべての債務 に。子会社、および事業を行う を通じたパートナーシップや合弁事業に対する当社の持分は、通常、持分で構成されます。持分とは、 人の債権者が満足した後の事業体の資産に対する残余請求です。2022年12月31日現在、保証人以外の当社子会社の長期負債（流動部分、および当社とその子会社間の保証および会社間 債務を除く）は合計約26,989百万ドルです。

インデンチャーは、私たちの が先取特権を取得する能力を制限しますが、当社の子会社や 事業を行うパートナーシップや合弁事業にはそのような制限を課していません。親会社の資産によって担保されている親会社債務の保有者は、支払い権の前の の負債を担保する資産について、手形の保有者であるあなたを含む当社の一般無担保債権者（以下「ノートホルダー」）に請求することになります。 本目論見書補足の「注記および保証の説明 — 規約 — 担保権の制限」に記載されているように、本契約により当社が追加の先取特権を負担することが認められています。

手形 の支払いを受けるあなたの権利は、事実上、会社または保証人の資産に担保権を持つ貸し手に劣ります。

手形とそれに関連する 保証は無担保です。会社または保証人は、既存および将来の各子会社の持分を含む、 の有形資産および無形資産の一部または実質的にすべてによって担保された負債を負担する場合があります。 法人または保証人がそのような担保付債務を返済できなかった場合、それらの債務の債権者は、たとえその時点で本契約に基づく債務不履行の事由があったとしても、担保資産の をノートホルダーを除いて差し押さえることができます。2022年12月31日現在、SEPとEEPには未払いの担保付債務はありません。

どのシリーズの紙幣も、 が満期になる前に償還することができます。これは、実勢金利が比較的低い場合です。

当社は、「手形および保証の説明 — 償還 — 任意償還」に記載されている状況、または本目論見書補足の「手形および保証の説明 — 償還 — 税金の償還」に記載されている状況で、 シリーズの債券を償還することができます。これは、実勢金利が が負担する利率よりも低い場合に発生する可能性がありますメモ。これらの償還権は、その時点での市況によっては、一連の債券の保有者 にとって、それらの債券と同等の利益をもたらす適切な代替投資を見つけることができないという再投資リスクをもたらす可能性があります。償還時に の実勢金利が低い場合、株主は償還される債券の金利と同じくらいの実効金利で、償還収益を同等の 証券に再投資できない可能性があります。また、当社の償還権は、手形の一部または全額の償還を求められた場合に、ノート保有者のノートの売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦法および州法により、裁判所は特定の状況下で、保証人による債券の保証を無効にし、保証人から 受け取った支払いを返還するよう債券保有者に要求することが認められています。

米国破産法 および州の不正移転法の同等の規定に基づき、保証人がその保証人の 保証で証明された債務を負った時点で、または州によっては支払い時に、保証が無効になるか、保証に基づく請求がその保証人の他のすべての債務に優先される場合があります 保証期間の到来：

保証人が債権者を妨害したり、 遅延させたり、詐欺したりする実際の意図で保証を締結したと裁判所が判断した場合、上記の要因に関係なく 保証が無効になることもあります。保証人が債券の発行から直接的または間接的に実質的な利益を得なかった場合、裁判所は、保証人がその保証について合理的に同等の価値または公正な対価 を受け取っていないと判断する可能性があります。裁判所がいずれかのシリーズの債券に関する保証を無効にした場合、該当するノートホルダーは該当する 保証人に対して請求できなくなります。これらの手形を返済するのに十分な資金が、他の資金源から入手できない場合があります。さらに、裁判所は、保証人からこれらの手形に関してすでに受け取った金額を返済するよう指示する場合があります。

不正移転を目的とした倒産 の措置は、準拠法によって異なります。一般的に、保証人は以下の場合に破産したとみなされます。

注記 の保証には、保証に基づく義務の履行が米国連邦法または州法に基づく不正譲渡または不正移転となることなく、保証人の責任を被る可能性のある最大額に制限することを目的とした条項が含まれます。 この規定は、不正譲渡法により保証が無効になるのを防ぐには有効ではない可能性があります。

債券については、 の取引市場が活発に発展するという保証はできません。

一連の紙幣はそれぞれ、取引市場が確立されていない新しい証券シリーズを構成します。引受人は、適用される法律や規制で認められている範囲で 市場を作る意向であることを私たちに知らせました。ただし、引受人は 紙幣に市場を作る義務はなく、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。したがって、紙幣の活発な 市場が発展すること、あるいは発展したとしても継続することを保証することはできません。手形 の市場が、仮に紙幣の売却価格に悪影響を及ぼす可能性のある混乱がないことを保証することはできません。紙幣 の将来の取引価格は、とりわけ実勢金利、類似証券の市場、当社の 財務実績、その他の要因など、他の多くの要因にも左右されます。一般的に、債券の流動性や取引市場は、類似の債券市場の下落によって重大かつ不利な影響を受ける可能性もあります 。このような下落は、当社の財務実績や見通しとは無関係に、流動性と 取引に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

サステナビリティ・リンクの シニアノートに関連するその他のリスク

サステナビリティ・リンク・シニアノートは 「グリーンボンド」、「ソーシャルボンド」、「サステナブル・ボンド」ではないため、 サステナビリティの特性を持つ資産へのエクスポージャーを求めるすべての投資家には適した投資ではないかもしれません。

この目論見書補足の「債券および保証の説明 —元本および利息」に記載されているように、サステナビリティ・リンク・シニアノートに関連する金利 は、投資家の要件、または持続可能性 特性を持つ資産への投資に関する将来の法的または準法的基準を満たさない場合があります。サステナビリティ・リンク・シニアノートは、グリーンボンド、ソーシャルボンド、サステナブル・ボンドとして販売されていません。これは、 社は、関連する純収益を当社またはその子会社の既存の負債の削減、一部 資金の資本プロジェクトへの充当と、該当する場合は、当社とその関連会社のその他の一般的な企業目的に使用することを予定しているためです。したがって、 コーポレーションは、純収入を環境や持続可能性 の基準を満たすプロジェクトや事業活動にのみ配分したり、グリーンボンド、ソーシャルボンド、サステナブルボンドに関連するその他の制限の対象となる予定はありません。

現在、「ESG」、「グリーン」、「ソーシャル」、「ガバナンス」、「持続可能」、または同等のラベルの付いたターゲットを構成するものや、特定のターゲットをそのように定義するにはどのような正確な属性 が必要か、「サステナビリティ・リンク」債とは何かについて、明確に定義された 定義（法律、規制、その他）も市場のコンセンサスもありません。（さらに、そのようなラベルの 要件は随時変更される可能性があります）、法人、引受人、 第三者の意見が投資家に保証されることはなく、提供することもできませんし、与えることもできませんサステナビリティ・リンク・シニアノートが、サステナビリティ・リンク・シニアノートまたは「持続可能」とみなされる当社の目標に関する投資家の期待の一部またはすべて を満たすこと、または会社がそのような目標の達成に努めることに関連して他の悪影響が生じないことについて、プロバイダーまたは外部検証者。

さらに、現在または 将来にサステナビリティ・リンク・シニアノートに関連して当社または他の人が提供する可能性のある情報でも、潜在的な投資家が、その投資家 に課せられる開示または報告の要件を、独自の目的、または付随定則やその他の管理規則に定められた顧客の目的のいずれかで満たすのに十分であるということを お客様に保証することはできません。 投資ポートフォリオは、適用法またはあらゆる取引所や指数の規則で義務付けられているか、義務付けられています。

さらに、Second Party 意見提供者および同様の意見や証明を提供する提供者は、現在、特定の規制やその他の制度 や監視の対象にはなっていません。そのような意見や認証は、サステナビリティ・リンク・シニアノートの購入、売却、保有を当社、引受人、 第三者の意見提供者、またはその他の人物による推奨ではなく、またそう考えるべきでもありません。 サステナビリティ・リンク・シニアノートの株主は、そのような意見または証明書の内容に関して、当社、引受人、またはそのような意見 または証明書の提供者に対して訴えることはできません。内容は、最初に が発行された日時点で有効です。 当社のSLBフレームワークまたはサステナビリティ・リンク・シニアノートに関連して公開される第三者の意見または証明 （当社が求めるか否かを問わず、セカンド・パーティ・オピニオンを含む）のいかなる目的への適合性または信頼性についても、いかなる保証も表明も行われません。そのような意見や認証は、 構造、市場、規制背景に関連するすべてのリスク、およびここに記載されている追加のリスク要因に関連する事項、および サステナビリティ・リンク・シニアノートの価値に影響を与える可能性のあるその他の要因の潜在的な影響を反映していない可能性があります。当社は、SLBフレームワークの発行日以降の出来事や状況を反映するためにSLBフレームワークの更新または改訂を発表する義務や責任 を一切負わず、また 第三者意見の更新や改訂を調達することもありません。誤解を避けるために言っておきますが、そのような意見は、本目論見書補足およびそれに付随する目論見書に 組み込まれたり、または一部を形成したりするものではなく、またそうみなされることもありません。将来の投資家は、サステナビリティ・リンク・シニアノートへの投資を目的として、そのような意見や認定の妥当性、および/またはそこに含まれる情報、および/またはその 意見または証明書の提供者を 自身で判断しなければなりません。意見や 認定、またはそのような意見や証明の対象となる事項の全部または一部を会社が遵守していないことを証明する意見や証明書を撤回すると、サステナビリティ・リンク・シニア ノートの価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、ポートフォリオを義務付けられている特定の投資家にとって、特定の 目的に使用される有価証券に投資するという悪影響が生じる可能性があります。

法人 がスコープ1の排出量、スコープ2の排出量、温室効果ガス排出量の計算に使用している方法論は、時間の経過とともに変化する可能性があります。

この目論見書 補足の日付の時点で、当社は温室効果ガスプロトコル（以下に定義）と社内で開発された方法論を使用して、スコープ1の排出量、 スコープ2の排出量とその温室効果ガス原度を計算しています。スコープ1の排出量、スコープ2の排出量、温室効果ガス排出量は、それぞれ「注記と保証の説明 —元本と利息—利息ステップアップ」で定義されています。

企業の方法論の基礎となる温室効果ガス議定書やその他の部門別の基準、ガイドライン、または規制要件を含む を含む業界全体の方法論は、時間の経過とともに変更される可能性があり、法人は を使用して温室効果ガス強度を計算する方法論を改訂および更新することを一方的に決定する場合があります（また、それに応じて2018年のベースラインである温室効果ガス強度測定値を誠意を持って調整します） には、そのような変更やデータの可用性の変更、データエラーの発見などを反映する範囲（実行可能な範囲）温室効果ガス排出量および/またはエネルギースループットを測定する企業の 能力の向上。このような改訂や更新には、疑義を避けるために、 スコープ2の排出量、またはこれらの方法やその他の方法論のバリエーションについて、 運用管理アプローチから株式または財務管理アプローチへの変更、または立地から市場ベースの方法への変更、または{ br} スコープ2の排出量に関する変更が含まれる場合があります。このような修正や更新は、企業が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標（「 手形および保証—元本および利息—利息ステップアップの説明」で定義されているとおり）を満たす能力にプラス またはマイナスの影響を与える可能性があり、ひいては持続可能性連動シニアノートの 市場価格および/または企業の評判に悪影響を及ぼす可能性があります（「— {br」を満たさない場合} 温室効果ガス原単位のパフォーマンス目標は、持続可能性連動型普通社債の市場価格に重大な影響を与える可能性があり、 は企業を風評リスクにさらします」)。さらに、このような修正や更新を行うと、会社の が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を達成するか、達成できなくなる可能性があり、したがって、ステップアップ金利（「債券および保証の説明 — 元本と利息— 金利のステップアップ」で定義されている）が将来持続可能性連動シニアノートに適用されるかどうかに影響します。

このような状況のそれぞれ は、会社、事業の見通し、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

温室効果ガス排出量パフォーマンス 目標を達成できない可能性があり、持続可能性連動型普通社債の金利が調整の対象となるかどうかについての保証はありません。温室効果ガス原単位のパフォーマンス目標を達成できないと、持続可能性連動 シニアノートの市場価格に重大な影響を及ぼし、会社が風評上のリスクにさらされる可能性があります。

当社がGHG インテンシティ・パフォーマンス目標（「債券および保証の説明 — 元本および利息— 利息のステップアップ」で定義されているとおり）を満たす場合、債券保有者は、温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を理由に、サステナビリティ・リンク・シニア ノートの金利を引き上げる権利はありません。温室効果ガス排出量のパフォーマンス目標を達成できなかった場合、 は持続可能性連動型シニアノートの利率を引き上げる必要があります。これは、当社の流動性と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。サステナビリティ・リンク・シニアノート（または、疑義を避けるために シニアノート）に基づく違反または債務不履行事由は発生しないものとし、法人 が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を達成できない場合でも、当該サステナビリティ・リンク・シニアノートを買い戻したり、償還したりする必要もありません。

2021年末に、法人 は、2018年の基準年と比較して約27％の温室効果ガス原単位の削減を達成しました。温室効果ガス排出量のパフォーマンス目標は、2030年までに2018年の基準年と比較して 35% の温室効果ガス削減を達成することを としています。当社は 温室効果ガス排出量パフォーマンス目標（「注記および保証の説明 —元本および利息—利息のステップアップ」で定義されているとおり）を達成するつもりですが、温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を達成するには、 法人が多額の資金を費やす必要がある場合があります。温室効果ガス排出量パフォーマンス目標がどの程度達成されるか、温室効果ガス強度 パフォーマンス目標が以前に達成されたとしても、公社が温室効果ガス強度のパフォーマンス目標の維持に向けて引き続き取り組むこと、またはそのような目標の達成に向けて行う将来の投資が 投資家の期待、または現在または将来の持続可能性のパフォーマンスに関する拘束力または拘束力のない法的基準を満たすという保証はありません 適用法または規制、または独自の細則により特に直接的または間接的な環境、持続可能性、または社会的影響に関する に関するその他の管理規則または投資ポートフォリオの義務。

上記のいずれかがサステナビリティ・リンク・シニアノートの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような状況で満期前にサステナビリティ・リンク・シニアノートを売却できる価格は、発行価格または当該ノート保有者が支払った購入 価格から大幅に値引きされる可能性があります。

さらに、 が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標または同様の持続可能性パフォーマンスの目標または目標を満たさなかった場合、 法人が将来の資金調達に含めることを選択した場合、持続可能性連動型 シニアノートやその他の関連する資金調達契約に基づく利息の支払いが増えるだけでなく、会社の評判を傷つける可能性もあります。気候関連問題 はESGのトピックであり、特に SECを含む投資家、株主、立法者、規制当局から高い関心を集めています。さらに、温室効果ガス排出量パフォーマンス目標、または企業の他の プロジェクトや投資の達成に向けた企業の取り組みは、物議を醸したり、活動家グループやその他の利害関係者から批判されたりする可能性があります。このような状況のそれぞれ は、会社、その事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

連結時価総額

次の表は、この目論見書補足に記載されている債券の発行 および売却を有効化するために、2022年12月31日現在の当社の連結資本を、実際の基準および調整後の基準でまとめたものです。純収入の適用は行いません。この目論見書補足の 「収益の使用」を参照してください。

この表 を、当社の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、連結財務諸表とそれに関連する注記、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間のForm 10-Kの年次報告書の関連注記と一緒に読んでください。これらの注記は、この目論見書補足に参照により 組み込まれています添付の目論見書です。次の表の米ドルの金額はすべて、2022年12月30日の為替レートを使用して をカナダドルに換算したものです。⁽¹⁾カナダ銀行 のウェブサイトで報告されているように、1.3544ドルあたり1.00米ドルです。

収益の を使用

引受割引と手数料、および本募集の推定費用を差し引いた後の本債券の募集の純収入 は、約2,979,013,724米ドルになると推定しています。 純収入は、当社またはその子会社の既存の負債の削減、資本プロジェクトへの資金の一部 への資金提供、および該当する場合は、当社とその関連会社のその他の一般的な企業目的に使用する予定です。当法人は、 すぐに必要ない資金を短期有価証券に投資することがあります。

当社は、 が、サステナビリティ・リンク・シニアノートを含め、本ノートの発行による純収入を、特に環境または持続可能性の基準を満たすプロジェクト または事業活動に割り当てたり、グリーン ボンド、ソーシャルボンド、サステナブル・ボンドに関連するその他の制限の対象となることを意図していません。

引受人の特定の引受人および関連会社に未払いの既存の 債務がある可能性があり、その一部は本募集の純収入 で返済する場合があります。その結果、1つ以上の引受会社またはその関連会社が、本募集の純収入の一部を受け取る可能性があります。 この目論見書補足の「引受について」を参照してください。

注記と保証の説明

以下の注記および保証補足の条件の説明 は、それと矛盾する範囲で、添付の目論見書の「債務証券および保証の説明」 という見出しの下にある債務証券および保証の一般条件および規定の説明に優先します。その説明と併せて読む必要があります。このセクションでは、「法人」、 「Enbridge」、「当社」、「当社」という用語はEnbridge Inc. のみを指し、その子会社 は指しません。「保証人」という用語はSEPとEEPを指します。

各シリーズのノートは、2005年2月25日付けのインデンチャー（随時修正および補足される「インデンチャー」）に基づき、 当社、保証人、および米国ドイツ銀行信託会社の間で受託者として発行されます。この目論見書補足によると、本紙幣はカナダの人に提供または売却されることはありません。 受託者は最初に債券の支払い代理人を務めます。インデンチャーとノートの特定の条項の以下の 要約は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーの実際の規定を参考に 本契約の条項全体とみなされます。

将軍

本条では、契約に基づく受託者を「受託者」と呼びます。受託者には、文脈上別段の定めがない限り、後継者 と譲受人が含まれるものとします。このセクションで使用されているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーに記載されている意味を持つものとします。

これらの債券は、本契約に基づいて発行された、会社の直接の 件の無担保かつ劣後関係のない債務であり、法令により課される優先請求を除き、会社の他のすべての既存の および将来の無担保および劣後関係のない債務と同等です。ノートは両方の保証人によって 保証されます。この目論見書補足の「— 保証」を参照してください。さらに、当社の事業運営 は、実質的に子会社、パートナーシップ、合弁事業を通じて行われています。これらの債券は、保証人以外の当社子会社の既存および将来のすべての負債に構造的に劣後します。 2022年12月31日現在、保証人以外の当社の 子会社の長期負債 （流動部分、および当社と子会社間の保証および会社間債務を除く）の合計は約26,989百万ドルです。米国会計基準に基づいて決定された2022年12月31日の時点で、 当社の1年以内に支払われるべき連結長期負債と長期負債の合計は、元本総額約729億3,900万ドル（債券と当社の合弁事業のノンリコース負債の比例配分を除く）で、 件は担保付債務ではありませんでした。本契約には、会社またはその子会社、パートナーシップ または合弁事業が優先株式を発行したり、追加の負債を発生させたりする能力を制限する条件はありません。これには、会社とその子会社、 パートナーシップおよび合弁事業の場合、実質的にまたは契約上、債券よりも上位にランクされる負債が含まれます。この目論見書補足の「— 契約」 を参照してください。とはいえ、この目論見書補足の日付以降に 名義の保証人が優先株や追加の負債を発行することはないと予想しています。

手形は、以下の「償還—オプション償還」で説明されているように、満期前に会社が償還することができます 。

本手形は、この目論見書補足の「— ディフェザンス」 の見出しに記載されているように、ディフェザンスおよびコヴナントディフィーサンスに関するインデンチャーの規定の対象となります。

特定の状況におけるカナダの源泉徴収税に関する追加金額の支払い、およびこの目論見書補足の日付以降にカナダの源泉徴収税法に特定の変更があった場合のノートの償還 に関するインデンチャー の規定は、 証券に適用されます。この目論見書補足の「— 追加金額の支払い」と「— 償還 — 税金の償還」 を参照してください。

この債券には がシンキングファンドの利益を受ける資格はなく、元本の支払いの代わりに会社の他の証券に転換することもできません。また、 は自動見積もりシステムにも上場されません。また、当社は、証券取引所への上場を申請する予定もありません。

手形は 米ドル建てで、手形の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、インデンチャーに定められた条件で の方法で米ドルで行われます。手形の元本、割増金（ある場合）、および利息の支払いは、法人 が受託者を通じて寄託機関に行います。この目論見書補足の「— 記帳システム」を参照してください。

「営業日」 とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市および該当する支払い場所の の銀行機関が、ニューヨーク市以外の場合は、法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられる日ではありません。 手形の最初の支払い場所は、ニューヨーク市にある受託者の企業信託事務所です。

当社は、いつでも、時折、本契約の条件に従い、場合によっては、持続可能性連動型シニアノートまたはシニアノートと同じ条件の シリーズの任意のシリーズの追加債券を無制限に発行することができます。そのような追加ノートは、場合によっては、その時点で未払いのサステナビリティリンクシニアノートまたはシニアノートと一緒に と交換またはそれに代わって発行される手形は、本契約に基づく単一の一連の紙幣を構成します。

元本と利益

サステナビリティ・リンク・シニアノートは、インデンチャーに基づく一連の債務証券として、元本 総額23億米ドルで発行されます。サステナビリティ・リンク・シニアノートは2033年3月8日に満期を迎え、年率 5.700%（「初期持続可能性連動金利」）の利息がかかります。下記 「— 利子ステップアップ」に記載されているように引き上げられます。 は2023年9月8日から、毎年3月8日と9月8日に半年ごとに延滞して支払われます（それぞれ「サステナビリティ・リンク・ノート（「利息支払日」）は、前の 2月21日の営業終了時または 日の営業終了時にサステナビリティ・リンク・シニアノートを名義で登録している人に それぞれ8月24日です。サステナビリティ・リンク・シニアノートの利息は、30日12か月のうち360日を基準に 計算されます。

シニアノートは、元本総額7億米ドルで、インデンチャーに基づく一連の債務証券として 発行されます。シニアノートは2026年3月8日に満期を迎え、年率5.969％の利息を負担し、毎年3月8日と 9月8日（それぞれ「シニアノートの利息支払日」、および と合わせて「利息支払日」）、毎年3月8日と に半年ごとに延滞して支払われます。日付」）、 シニアノートがそれぞれ前の 2月21日または 8月24日の営業終了時に登録されている人に。シニアノートの利息は、30日間の12か月のうち 360日ベースで計算されます。

サステナビリティ・リンク・シニアノートの利息支払いには、発行日または発行日を含む未収利息と、場合によっては、サステナビリティ・リンク・ノートの利息支払い日 または満期日に利息が支払われた最終日 を含みますが、場合によっては除きます。シニアノートの利息支払いには、 発行日を含む未収利息が含まれますが、場合によっては シニアノートの利息支払い日または満期日までに利息が支払われた最終日を含みますが、場合によっては除きます。利息の支払い日または該当する満期 日が営業日以外の日に当たる場合、関連する債券の元本、プレミアム（ある場合）、またはその利息 の支払いは、次の営業日に延期され、その 利息支払日または該当する満期日以降、その支払いに対する利息は発生しません。場合によってはそうかもしれません。

インタレスト・ステップアップ

2031年9月8日（またはその日が営業日でない場合は、翌営業日）（「ステップアップ日」）から、 サステナビリティ・リンク・シニアノートに支払われる金利は、当社が受託者に通知しない限り、50ベーシス ポイント引き上げて年率6.200％（以下「ステップアップ金利」）にします。 2031年9月8日 (「通知期限」) の15日前 (以下「通知期限」) に、当該役員が決定したことを証明する役員の証明書 (「満足度 通知」) の形で書面で書面温室効果ガス排出量のパフォーマンス目標を達成し、 外部検証者から限定保証レポート（「保証書」）を受け取りました。誤解を避けるために記しておきますが、通知期日またはそれ以前に受託者に に満足通知を提出した場合、サステナビリティ連動型シニアノートに支払われる金利は、本項に基づく当初の持続可能性連動金利から増加しないものとします。

サステナビリティ・リンク・シニアノートに適用される利率 は、通知期日またはそれ以前に温室効果ガス排出量パフォーマンス目標 が満たされたか、または満たされないかに基づいて、ステップアップ日にのみ調整されます。通知期日以降に温室効果ガス排出量パフォーマンス目標 が達成されたり、通知期日の 以降に温室効果ガス原単位パフォーマンス目標を達成できなかったりしても、持続可能性連動型シニアノートに支払われる金利は調整されません。

受託者は、温室効果ガス排出量のパフォーマンス目標が達成されているかどうかを監視、問い合わせ、または検証する義務を 負わないものとします。 サステナビリティ・リンク・シニアノートが利息を負う金利については、通知期日またはそれ以前に当社が受託者に送付した満足度 通知に決定的に依拠することで、受託者は完全に保護されるものとします。この通知には、とりわけサステナビリティ関連普通社債の金利が定められています。

特定の定義:

「絶対温室効果ガス排出量」 とは、任意の期間のスコープ1排出量とスコープ2排出量の合計を意味します。より確実に、 にはカーボンオフセットの購入は含まれません。

「外部検証者」 とは、法人の温室効果ガス排出量に関する限定的な保証を提供するために、企業が 回随時指定する、国家的地位と認められた資格のある独立公認会計士または環境コンサルタントを意味します。

「GHG 強度」とは、企業およびその子会社の運営 管理下にある資産が供給するエネルギー（スループット）1ペタジュールあたりの絶対温室効果ガス排出量（スループット）を意味し、その会計年度末に 社の内部スループット計算方法論に従って計算されます。会社は、 人の株主の同意なしに、温室効果ガス原単位を計算するための運用管理アプローチから株式または財務管理 アプローチに切り替えるか、または会社で重大または構造上の変更（買収、売却、合併、または 件の同様の効果を持つその他の企業行為を含む）が発生した場合、 が使用する温室効果ガス排出量と排出原単位の計算方法の変更を選択できます。} 会社の同業他社や市場全般、業界標準として採用されているか、法律で義務付けられているか、変更計算方法の改善、データ収集プロセスの改善、アクセス性またはデータ エラーの発見によるデータ の入手可能性については、誠意をもって、株主の同意なしに、社内のエネルギースループットと絶対温室効果ガス排出量の計算方法、および/または2018年のベースラインである温室効果ガス強度（ ）に対してその他の調整を行うことができます。ただし、 そのような調整は温室効果ガスプロトコルの指針に従うものとしますおよび/またはその他の該当する市場基準または規制要件、および/または全体として すべての重要な 点において、温室効果ガス強度のパフォーマンス目標の目標目標の目標レベルを引き上げてください。

「温室効果ガス排出量パフォーマンス 基準期間」とは、2030年12月31日に終了する会社の会計年度を意味します。ただし、温室効果ガス原単位パフォーマンス目標達成日の前に持続可能性連動型シニアノートを償還する目的で、償還される当該持続可能性関連シニアノートの「温室効果ガス排出量パフォーマンス 基準期間」は、会社の最新の会計年度を意味するものとします は、当該サステナビリティ・リンク・シニアノートの保有者に償還通知が行われた日より前に終了しました償還されました。

「温室効果ガス排出量パフォーマンス 目標」とは、企業の2018会計年度の温室効果ガス強度 と比較して、温室効果ガス強度を基準期間中に 35% 削減することを意味します。ただし、企業がその後、同じ温室効果ガス排出量パフォーマンス目標と同じ温室効果ガス強度パフォーマンス目標観測日にリンクされた 持続可能性連動型債券を発行し、さらに削減 目標である温室効果ガス排出量目標達成日にリンクされた持続可能性連動型紙幣を発行する場合強度パフォーマンス目標は、GHG強度削減率に等しくなるように自動的に上方調整されますこのようなサステナビリティ・リンク・ノートには が必要となります。

「温室効果ガス強度のパフォーマンス 目標観測日」とは、2030年12月31日を意味します。

「温室効果ガスプロトコル」 とは、 持続可能な開発と世界資源研究所のための世界経済人会議の温室効果ガスプロトコル企業会計および報告基準の第2版（第2版）の改訂版を意味します。https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf このウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部を構成するものではなく、参考までに 本書に組み込まれていません。温室効果ガスプロトコルの更新版が公開された場合、会社は温室効果ガスの絶対排出量と温室効果ガス強度を計算する目的で、その改訂版 を適用することを選択できます。

「スコープ1の排出量」 とは、期間を問わず、温室効果ガスの直接排出量または同等のCOを意味します₂会社とその子会社が事業運営上 管理している発生源から発生する排出量。これらの排出量は、 温室効果ガスプロトコルおよび法人が独自に開発した方法論に従って会社が決定します。

「スコープ2の排出量」 とは、期間を問わず、間接的な温室効果ガス排出量または同等のCOを意味します₂会社とその子会社が事業運営において消費した購入 電力および輸入電力の発電から発生する排出量。 は、温室効果ガスプロトコルおよび法人が独自に開発した方法論（ 地域ベースおよび/または市場ベースの方法を採用する場合があります）に従って法人が決定します。

「子会社」とは、「スコープ1の排出量」と「スコープ2の排出量」の定義に関してのみ、 (a) 発行済株式の少なくとも過半数が、当該法人の取締役会の過半数を選出するための普通議決権を有する法人を意味します (その時点で他の種類の株式か {br クラスの株式かは関係ありません)} そのような法人は、不測の事態が発生した場合を除き、何らかの理由で議決権を持つ可能性があります。その場合は のみ（継続する限り）は、その時点で、会社またはその1つ以上の子会社、または会社とその1つ以上の子会社が直接的、間接的、または受益的に所有または管理している。（b）その時点で、法人 またはその1つ以上の子会社、または法人と1つ以上の子会社が提携：（i）直接的（指定は問いません）、 はそれらの収入、資本、受益権または所有権（指定は問いません）の50％以上を間接的または有益的に所有または管理しており、（ii） はゼネラル・パートナーですか（またはゼネラル・パートナーのジェネラル・パートナー）（リミテッド・パートナーシップの場合）、またはそれ以外の場合はそのパートナーシップを拘束するパートナーであるか、 権限（c）収入、資本、受益権 または所有権（指定は問わない）の少なくとも過半数が当法人が直接的、間接的、または受益的に所有または管理しているその他の人物、 またはそのいずれかまたは複数子会社、または当社とその1つ以上の子会社。

保証

各保証人は、各シリーズの各ノートホルダーに、各シリーズの各ノートホルダーに、手形の元本 、プレミアム（ある場合）の利息、および 契約および手形に基づいて会社が支払うべきその他すべての金額（元本、保険料、ある場合）を完全に、 、取消不能で、絶対的かつ共同で、個別に保証します。、利息およびその他の金額は、 に記載されている満期時か、申告または加速、償還を求めるか、その他の方法かを問わず、以下の制限を条件として、支払期日となりますそのような 保証が、契約書に定められている連邦法または州法に基づく不正な譲渡または不正移転とならないようにするための金額。 本債券の保証は、各保証人の一般かつ無担保かつ優先債務であり、法令により課される優先債権を除き、その保証人の既存および将来の無担保および劣後関係のない債務すべてと同等です。

契約に基づき、 いずれかの保証人の保証は、次の 事由のいずれかが発生すると、無条件に解除され、自動的に解約されます。

受託者

ドイツ銀行信託会社 アメリカズ（「受託者」）は、債券を管理するインデンチャーに基づく受託者です。受託者の関連会社とは、 エンブリッジとその子会社であるエンブリッジ（米国）の一部の信用枠に基づく貸し手です。この目論見書補足の「引受け」 に記載のInc.、および受託者の関連会社は、 Enbridgeおよびその子会社とさらに商業銀行業務、アドバイザリー、およびその他の関係を結ぶ場合があります。

償還

オプションの引き換え

各シリーズのノートの全部または一部は、いつでも、または随時当社の選択により、 と交換できます。

サステナビリティ・リンク・シニア ノート

2032年12月8日（満期日の3か月前）（「サステナビリティリンク普通社債のパーコール日」）より前に、当社は、サステナビリティ関連普通社債の全部または一部を、いつでも随時、償還価格（元本に対するパーセンテージで で表し、四捨五入）で、 名義のオプションで償還することができます。次のうち大きいほうに等しい (小数点以下3桁)

(1) (a) 償還日 (サステナビリティ・リンク・シニアノートが期末日に満期を迎えると仮定) に差し引かれた残りの元本および利息の現在価値の合計を、財務省金利プラスで半年ごと 単位 (30日の12か月で構成される360日と仮定) で償還日 に差し引いたもの 30ベーシスポイントから (b) 償還日までに発生した利息 を差し引き、

(2) 償還されるサステナビリティ関連普通社債の元本 額の100％、

さらに、いずれの場合も、償還日に未払い とその未払利息が含まれますが、それは含まれません。

サステナビリティ連動型シニアノートのパーコール日またはそれ以降、当社は、いつでも 回の随時、サステナビリティリンク普通社債の全部または一部を、償還されるサステナビリティ関連普通社債の元本の 100% に、償還時に 利息と未払利息を加えた金額で償還することができます。日付。

サステナビリティ・リンク・シニアノートの償還日までの未払利息（ある場合）およびサステナビリティ・リンク・シニアノートの残りの支払予定利息を決定するための適用金利を計算する目的でのみ、適用利息 は、法人が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を達成していないと仮定して計算されます。ただし、企業が を持っている場合を除きます償還通知が受託者に送付される日またはそれ以前に満足通知を提出しれば、その場合、適用される 利率は、法人が温室効果ガス排出量パフォーマンス目標を達成したと仮定して計算されます。

シニアノート

2024年3月8日（満期日の2年前）（「普通社債のパーコール日」および、サステナビリティ・リンクの シニアノートのパー・コール日と合わせて、それぞれ「パー・コール日」）までに、当社はシニアノートの全部または一部を、いつでも随時、償還価格で償還することができます（以下のいずれか大きい方に等しい元本の割合（小数点以下3桁を四捨五入）で表しています。

(1) (a) 償還日に差し引かれた残りの元本と利息の現在価値の合計 を、財務省金利に25ベーシスポイントを加えた額から利息発生額を差し引いて、半年ごと (b) 年に (30 日間 か月で構成される360日間) 償還日まで、そして

(2) 償還されるシニアノートの元本 額の100％、

さらに、いずれの場合も、償還日に未払い とその未払利息が含まれますが、それは含まれません。

シニアノート パーコール日以降に、当社は、償還されるシニアノートの元本の 100% に、償還日までの未払利息を足したものに等しい償還価格 で、いつでも随時、シニアノートの全部または一部を償還することができます。

将軍

いずれかのシリーズのノートのオプションの 償還に関しては、以下の定義条件が適用されます。

「自己資本金利」 とは、償還日に関わらず、会社が次の2段落に従って決定した利回りを意味します。

米国債利回りは、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国政府証券の利回りを毎日掲示した後）、償還日の3営業日前の3営業日目の 利回り、または最新の統計でその日の後に表示される直近の日の利回りに基づいて 法人が決定する 「選択金利（日次）-H.15」と指定された連邦準備制度の 理事会が公表したリリース（または後継のもの）「米国政府証券 — 財務省定時満期 — 名目」(「BR}」)（または後続のキャプションまたは見出し）の下（「H.15」）。財務省金利を決定する際、公社は該当する場合、（1）償還日から該当する額面コール日までの期間と正確に等しいH.15の財務省定満期の利回り の利回り の利回り、または（2）H.15に残存ライフと正確に等しい財務省定満期がない場合は、2つの利回りを選択します。 H.15の財務省の一定満期に対応する1つの利回りは、すぐに短く、もう1つはH.15の財務省の一定満期に対応する1つの利回り は残存存期間 — そして、そのような利回りを使用し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入して で該当する額面金利に（実際の日数を使用して）定額で補間します。または（3）H.15に当該財務省の一定満期がない場合は、Hの単一国債の一定満期の利回り 残りの人生に最も近い15。本項の目的上、H.15に該当する財務省の定時満期または 期の満期日は、償還日から当該財務省 満期の該当する月数または年数（該当する場合）と等しいものとみなされます。

H.15の償還日の前の3営業日 、または後継の名称または公文書が公表されなくなった場合、公社は、米国財務省の償還日の2営業日の午前11時の半年ごとの満期までの等価利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。 該当する場合は、該当するパーコール日に が最も近い満期を迎える証券です。額面コール日 に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が額面コール日から等しい米国財務省証券が2つ以上あり、1件が額面コール日の前で、もう1件が額面コール日の後に満期日である場合、会社は満期のある米国財務省証券を 選択します。該当するパーコール日の前の日付です。該当するパーコール日に満期を迎える米国 州財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準 を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、公社はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、当該米国財務省証券の入札価格と売値の平均に基づいて、額面に最も近い取引を行っている米国財務省証券を選択します。午前 11:00、ニューヨーク時間。本項の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の満期までの半年ごとの利回り は、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の入札価格および提示価格（元本の パーセンテージで表される）の平均に基づいており、小数点以下 桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における法人の行動 と決定は、明らかな誤りがない限り、あらゆる目的で決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還される債券の各保有者に、償還日の少なくとも10日前 まで、 を郵送または電子的に（または預託機関の手続きに従って送信して）送付されます。

部分償還の場合、 件の償還対象債券の選択は、受託者が独自の裁量で が適切かつ公正と判断するその他の方法で、日割り計算で、ロットまたはその他の方法で行われます。元本が1,000米ドル以下の紙幣は、一部償還されません。手形の一部を のみ償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還する手形の元本の一部が記載されます。元の手形を取り消して を引き渡すと、手形の未償還分と同額の元本で新しい 紙幣が発行されます。手形が預託機関によって保有されている限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って 行われるものとします。

債券保有者に行われる 紙幣の償還通知は条件付きである場合があり、その場合、その償還通知にはイベントの詳細と 条件を明記します（e.g.、そのような償還が条件となる資金調達、資産の処分、またはその他の取引。

法人が償還価格の支払いに を滞納しない限り、償還日以降、償還用の と呼ばれる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

税金の償還

社債の各シリーズは、以下に説明する通知が送付された時点で、（A）の修正の結果として（1）と判断した場合、以下に説明する通知の送付時に、そのシリーズの債券の元本に等しい償還価格で 、および償還予定日までの未払利息とともに いつでも償還の対象となります。カナダ（または法人の後継者が属する組織の管轄区域）または該当する法律や 関連規則への変更（公表されている変更の可能性を含む）政治 細分化または課税当局、または (B) 立法機関、裁判所、政府機関、または規制当局による当該法律または規則の解釈または適用の修正または変更 本書の日付以降に発効する場合、 法人は、そのシリーズの債券の次の利息支払日に、次の利息支払日に に関する追加金額 を支払う義務があります「— 追加金額の支払い」、または (2) この目論見書の日付以降の (2) または に記載されているように、そのシリーズの任意の紙幣に補足として、カナダ（または法人の後継者の組織管轄）または該当する行政区画 または課税当局のいずれかの税務当局によって何らかの措置が取られた、または決定が下されたか、 が下されたすべての措置（上記（1）で指定された措置のいずれかを含みます。会社に関してその措置が取られたか、決定が 下されたか、または変更、修正されたかを問わず、適用または解釈が正式に提案され、法人の弁護士の によれば、法人の結論はそのシリーズの 手形の次の利息支払日に、当該シリーズの手形に関する追加金額を支払う義務を負うことになり、当社は、利用可能な合理的な手段を講じても 債務を回避することはできないと判断しました。どのシリーズの手形の償還通知も、償還予定日の60日以上10日前までに 1回発行し、償還予定日を明記します。

財務情報の提供

法人は、SECへの提出が義務付けられてから15日以内に、年次報告書と情報、 文書およびその他の報告書（またはSECが規則や規則で規定する上記のいずれかの部分のコピー）の写し、 を受託者に 提出し、法人は第13条または第15（d）条に従ってSECに提出する必要があります。米国取引法。法人がSECにそのような情報、書類、または報告書を提出する必要がない場合、法人は、証券委員会または証券規制当局への提出が義務付けられてから15日以内に、会社がカナダの各州の証券委員会または対応する証券規制当局に提出する定期的な 報告書を受託者に提出します。

契約

インデンチャーには、「契約」と呼ばれる、社によるノートホルダーの利益のための約束 が含まれています。当社は、 に記載されている契約を、「—担保権の制限」と「—その他の義歯契約」 という見出しの下に、ノートホルダーに対して締結します。

担保権の制限

会社は、 契約において、社債権者の利益のために、負債を担保する資産の担保持分 を創出、引き受け、またはその他の方法で未払いの有価証券を保有しないことに同意します。

本契約には重要な 件の例外があります。これにより、法人がその財産および資産（ 本契約で定義されている）に対して許可された引当金（本契約で定義されているとおり）を負担したり、存続を許可したりすることができます。これにはとりわけ以下が含まれます。

さらに、インデンチャー により、担保権または担保権に基づいて担保される負債の額が会社の連結純有形資産の5％を超えない場合、法人が他の担保権または担保権を取得したり、存在を許可したりすることができます。

の担保権を制限する契約契約は、会社の財産やその他の資産を売却する能力を制限するものではなく、また、会社の子会社 がその資産に対して担保権の創設、引き受け、またはその他の方法で未払いの担保権を持つことを制限するものでもありません。

その他の契約規約

当社は、(1) 手形について、 に対し、(1) 手形に支払うべき金額を正式かつ期限内に支払うこと、(2) 紙幣の支払いのために引き渡すことができる事務所または機関を維持すること、および譲渡または交換の登録のために手形を引き渡すことができる事務所または機関を維持すること、および 社への通知と要求が送達されること、(3) 受託者に引き渡すことを誓約します。各会計年度終了の120日後に、 法人が契約に基づく債務不履行に陥っているかどうかを記載した証明書、(4) 延滞前、税金、未払いの場合、法律により法的に法人の財産に対する先取特権となる可能性のある査定 および政府からの請求および合法的な請求。ただし、会社は請求、査定、または請求の有効性に誠実に異議を唱える権利を条件とします。 (5) 事業遂行に使用または有用な資産を良好な状態で維持し、必要な修理を行います。法人が業務を遂行するためには改善 が必要であると法人が判断します。ただし、法人は の資産の運営または維持を中止するのは、その中止が法人の事業の遂行上望ましく であり、ノートホルダーにとって重要な不利益にならない場合、 の資産の運営または維持を中止します。

以下の「合併、統合、および資産売却」という見出しの下に に記載されている規定に従い、 その存在、権利、フランチャイズを完全に維持および維持するために必要なすべてのことを行うことを誓約します。ただし、 法人の取締役会が の権利またはフランチャイズの保護を決定した場合、 法人は権利またはフランチャイズを維持する必要はありませんその権利またはフランチャイズは、法人の業務遂行においてもはや望ましくなく、その喪失が不利ではないこと ノートホルダーに関する重要な点は何でも。

規約の放棄

当社は、 件の一連の債券に関する任意の規約、規定、または条件を遵守する特定の事例を省略することができます。ただし、 件の当該遵守時期より前に、当該一連の債券の発行済み手形の元本の過半数の保有者が 件の適用条件、規定、または条件の遵守を放棄した場合。

合併、統合、資産の売却

法人は、 を他の人と統合、合併、合併、またはそのような目的で法的取り決めを締結したり、 の財産や資産を実質的に全体として誰かに譲渡、移転、またはリースしたりすることはできません。ただし、他の要件のうち次の場合は除きます。

法人の統合、合併、 合併または取り決め、または法人の財産や資産を実質的に 全体として譲渡、移転、またはリースした場合、法人の承継者は契約に基づく法人のすべての権利と権限を引き継ぎ、リースの場合は を除いて、会社はすべての義務と契約から解放されますインデンチャーとノートの下に。

追加金額の支払い

当社は、 に定める例外および制限を条件として、 に基づいてカナダの非居住者である一連の債券のノートホルダーに支払いを行います。 所得税法(カナダ) (「税法」) カナダ政府によって課される 件の現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用（罰金、利息、その他の負債を含む）に対して、会社またはその支払代理人が控除または源泉徴収した後、当該債券保有者が保有する 手形に対するすべての純支払いに必要な追加金額（またはその支払い時または支払いの結果として、政治的細分化または課税当局（総称して「カナダの税金」）（総称して「カナダの税金」） は、それ以下にはなりませんこれらの手形に記載された金額よりも、その時点で支払期日となります（法人 は、適用法に従って源泉徴収された全額を関係当局に送金します）。ただし、法人は追加の金額の支払いを 義務付けられません。

また、受託者またはパートナーシップであるノートホルダー、または当該支払いの唯一の受益者ではないノートホルダー への支払いに対して、 の追加金額は支払われません。ただし、そのような支払いは、カナダの法律（またはその政治的細分化）により、当該受益者または決済者のカナダ連邦所得税上の収入 に含めることが義務付けられている範囲内です。追加金額の支払いを受ける資格がなかったはずの受益者またはそのようなパートナーシップのメンバー、または 人がそのようなものを持っていたら受益者、決済者、会員、または 受益者が当該ノートのノートホルダーでした。

法人は、適用法に基づいて支払われるべきカナダの税金、税金 の領収書の証明コピー、またはそのような支払いを証明するその他の書類の支払い日から30日以内に をノートホルダーに提出します。

手形または契約書 に、どのような文脈においても、本債券に対して に基づいて支払われる元本（およびプレミアムがある場合はプレミアム）、利息、またはその他の金額の支払いが記載されている場合はいつでも、その記載には、その文脈において追加の金額が支払われるか、支払われた、または支払われる予定の範囲で、追加金額の支払いについての言及が含まれるものとみなされます。

デフォルトのイベント

本インデンチャーでは、以下の事象が各シリーズのノートの各シリーズについて「債務不履行事象」として定義されています。

いずれかのシリーズの債券について債務不履行事由が発生し、 が継続している場合、いずれの場合も、受託者または当該影響を受ける一連の債券の未払いの元本総額 の少なくとも25％の保有者は、当該シリーズの債券の元本全額とそれに対するすべての利息を直ちに支払うことを宣言することができます。ただし、一連の債券について による加速宣言が行われた後、未払いの金銭の支払いに関する決定または法令が下される前であれば、当該シリーズの債券の元本の過半数の保有者は、特定の状況（支払いまたは未払いの受託者への預金を含む）会社と 受託者に書面で通知することにより、いつでも元本、保険料、利息）、 は、そのようなアクセラレーションを取り消し、無効にする場合があります。

本契約では、 受託者が債務不履行時に必要な注意をもって行動する義務を条件として、受託者はいずれかの株主の要請または指示により、本契約に基づく権利および権限を行使する義務 を一切負わないことを規定しています。ただし、当該ノートホルダー が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。受託者への補償に関するそのような規定および本契約に定められたその他の特定の 制限を条件として、債務不履行事由の影響を受ける一連の債券 の未払いの手形の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置 の手続きを行う時間、方法、場所、または信託または権力の付与を行使する時期、方法、場所を指示する権利を有するものとします。当該一連のノートのノートに関して、受託者に提供されました。

シリーズの債券のノートホルダーは、インデンチャー（その保証を含む）、受領者または受託者の選任、またはそれに基づくその他の救済のために訴訟を起こす権利を有しません。ただし、（a）当該ノート保有者が、当該一連の手形に関する債務不履行事由の継続について書面で通知していた場合を除きます。手形、(b) 当該一連の債券の発行済手形の元本総額の25％以上の の保有者が書面による要求などを行った 株主またはノートホルダーは、受託者としてそのような手続きを開始するために受託者に合理的な補償を申し出ており、(c) 受託者がそのような手続きを提起せず、また、当該通知から60日以内に、当該一連のノートの未払いの手形を元本総額の の過半数の保有者からそのような要求と矛盾する指示を受けていないことを要求してください。 とオファー。ただし、そのような制限は、当該債券に指定された適用期日以降に、当該債券の元本 またはプレミアムまたは利息の支払いを強制するためにノート保有者が提起した訴訟には適用されません。

変更と権利放棄

インデンチャーの変更と修正 は、当該変更 または修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行された各シリーズ（各シリーズの債券を含む）の未払いの債務有価証券の元本 の保有者の同意を得て、会社と受託者が行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、それぞれの所有者の同意なしに行うことはできません影響を受けるシリーズの未払い債務 証券：（1）元本または分割払いの記載満期を変更してくださいいずれかの債務証券の利息（ある場合）、（2）いずれかの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利率（ある場合）の引き下げ、 （3）支払い場所の変更、（4）いずれかの債務証券の元本（またはプレミアム、ある場合はプレミアム）または 利息（ある場合）の通貨または支払い単位の変更。（5）任意の債務証券に対する に関する支払いを執行するために訴訟を起こす権利、（6）債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす、（7） の元本の割合を減らすこと当該シリーズの未払いの債務有価証券のうち、インデンチャーの変更または修正 、またはインデンチャーの特定の条項の遵守の放棄または特定の債務不履行の放棄のために保有者の同意が必要なもの、(8) 劣後に関するインデンチャーの条項を 債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法で修正すること。 または (9)）インデンチャーの変更と修正、または過去の債務不履行 または契約の放棄に関するインデンチャーの条項を変更してください。ただし、別途、契約書に明記されています。

いずれかのシリーズの債券の元本の過半数 の保有者は、そのシリーズの債券の保有者に代わって、その シリーズの債券に関する限り、契約 や債務不履行事由を含むインデンチャーの特定の制限条項を会社が遵守することを放棄することができます。一連の債券の元本の過半数の保有者は、その一連の債券の元本（またはプレミアムがある場合はそのもの）と利息（ある場合）、 の支払いの不履行、または本契約に基づく条項の の同意なしに変更または修正できない条項に関する不履行を除き、そのシリーズの債券に関するインデンチャー に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。その一連の紙幣の各発行済手形の保有者。インデンチャーまたはノートは、とりわけ、曖昧さや不一致を是正するため、または債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えるために、債務証券保有者の同意 なしに修正または補足することができます。

ディフィーザンス

本契約は、 社債のいずれかの発行済み手形について、信託受託者への取消不能な資金および/または米国政府証券の入金により、 社債の任意のシリーズの未払い手形に関するすべての義務から免除されることを規定しています。これにより、全国的に認められた独立会計士事務所が元本と保険料を支払うのに十分な金額の金額 が提供されます。、もしあれば 、およびそのような一連の手形の未払いの手形（「ディフェザンス」）に対する利息の分割払い（もしあれば）（手形の認証、譲渡、交換、交換、または支払い場所の維持、およびインデンチャーに定められたその他の特定の 義務に関しては を除きます）。このような信託は、とりわけ、(1) 法人が受託者に 件の弁護士の意見書を受託者に提出し、(a) 法人が内国歳入庁から判決を受けた、または (b) 契約締結日以降、適用される 米国連邦所得税に変更があったことを記載した場合に限ります。法律、いずれの場合も、当該一連の債券 の発行済債券の保有者はユナイテッドの収入、利益、または損失を認識しないという趣旨です。このような不法行為の結果としての州連邦所得税の目的に従い、 件の不法行為が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。(2) 当社は、カナダの弁護士の意見または カナダ歳入庁（「CRA」）の判決を受託者に提出しました。当該一連の債券の発行済債券の保有者が、カナダの連邦、州、または準州の収入、損益、損益を 認識しないという趣旨で当該ディフェザンスによる所得またはその他の税務上の目的で 、当該ディフェザンスが行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に のカナダ連邦または州の所得税およびその他の課税対象となります（また、当該意見の目的上、当該カナダの弁護士は、当該一連の債券の発行済み債券の保有者には、以下の保有者が含まれるものとみなします）カナダに居住していない）、（3） 債務不履行または時間の経過または通知の提出、あるいはその両方により、債務不履行に陥るような事象はない債務不履行事象 が発生し、当該預金の日に継続しているものとみなされます。(4) 当社は の意味での「破産者」ではありません 破産法および破産法 (カナダ); (5) 法人は受託者に、その預託によって受託者またはそれにより創設された信託が対象とならないという弁護士の意見を受託者に提出しました 1940年の米国投資会社 法、修正後、および (6) 前述のその他の慣習的条件が満たされていること。会社は、企業がディフィーサンス・オプションを行使する時点で前文に記載されている条件を満たしていれば、次の段落で説明するコヴナント・ディフェザンス・オプションの事前行使にかかわらず、ディフェサンス オプションを行使することができます。

インデンチャーは、 がその選択により、上記の 見出しの「契約」に記載されている特定の契約を含む特定の契約の遵守を省略することができ、そのような不履行は、受託者への取消不能な預金、信託、金銭および/またはユナイテッドの入金によるインデンチャーおよび/または未払いの{ br} 手形に基づく債務不履行事由とはみなされないことを規定しています。全国的に認められた独立会計士事務所の意見では、元本を支払うのに十分な金額の を提供する州政府証券プレミアム、もしあれば 、未払いの手形に対する利息の各分割払い（「契約不履行」）。法人が契約不履行オプションを 行使した場合でも、当該契約以外の契約および当該契約以外の債務不履行事由 に関する義務は、引き続き完全に効力を有するものとします。このような信託は、とりわけ、 (1) 会社が受託者に米国の弁護士の意見書を提出した場合にのみ成立します。その意見では、 の発行済み債券の保有者は、かかる契約不履行の結果として米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、同額の米国連邦所得税の対象となります。そのようなコヴナント・ディフェザンスが行われなかった場合と同じ方法で、同じ時期に 、（2）法人が納品しました。受託者に、 カナダの弁護士の意見、またはCRAの裁定により、当該未払いの債券の保有者は、カナダの連邦、州、準州の所得、またはその他の税務上の収入、損益、または損失を認識せず、カナダ 連邦または州の所得およびその他の税金を同じ方法で課せられるという趣旨の決定それと同時に、 そのようなコヴナント・ディフェザンスが行われなかったらそうだったでしょう（そして、そのような意見を述べるために、そのようなカナダの弁護士未払い 債の保有者には、カナダに居住していない保有者も含まれる）、（3）債務不履行事象、または時間の経過または通知 の発行、あるいはその両方により、債務不履行事由は発生しておらず、当該預託日も継続していると仮定します。（4） 社債は、その意味での「破産者」ではありません。 破産法および破産法 (カナダ); (5) 法人は、その寄託により受託者またはそのように創設された信託 が対象とならないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しました 1940年アメリカ合衆国投資会社法、修正後、および（6）その他の慣習的条件 件の先行条件が満たされています。

ブックエントリーシステム

本債券は、 名義で登録された完全登録済みのグローバル証券（「グローバル証券」）で表されます。（預託信託会社（以下「預託機関」）の候補者 ）、または預託機関の権限を有する代表者 が要求するその他の名称。各紙幣の最低額は2,000米ドルで、それを超える場合は1,000米ドルの整数倍です。 したがって、手形は預託機関とその参加者を通じてのみ譲渡または交換できます。以下に説明する場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者 には、確定的な形で手形を受け取る資格はありません。Euroclear またはClearstreamの清算システムの口座保有者は、これらの各システムが預託機関の参加者として を保有する口座を通じて、債券の受益権を保有することができます。グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバル 証券の登録所有者である限り、その預託機関または当該候補者は、場合によっては、本契約に基づくあらゆる目的において、 グローバル証券に代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、グローバル証券に代表される債券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、 当該シリーズの債券を確定形式で受け取ることも、受け取る資格もありません。また、 本契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。受益者（以下に定義）は、手形の記帳システムの使用が中止された場合、または本契約に基づく債務不履行が発生し、 が続いている場合を除き、手形 の所有権を示す証明書を受け取りません。預託機関は、手形の実際の受益者について知ることはできません。預託機関の 記録には、手形が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されます。その参加者は 人の受益者である場合とそうでない場合があります。直接参加者と間接参加者（それぞれ以下に定義）は、引き続き、顧客に代わって持ち株の勘定 を保管する責任があります。

グローバル証券の受益権 を所有する各人は、本契約に基づくノートホルダーの権利を行使するために、預託機関の手続きと、その人が持分を所有する参加者の手続き に頼らなければなりません。一部の法域では 法により、特定の有価証券の購入者が証明書付きの有価証券を現物で引き渡すことが義務付けられています。 このような制限や法律は、債券を代表するグローバル証券の受益権を移転する能力を損なう可能性があります。

預託機関

以下は、預託機関から提供された 情報に基づいています。預託機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における 「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における「清算会社 法人」、および に従って登録された「清算機関」です。米国取引法第17A条の規定。預託機関は、参加者（「参加者」） が預託機関に預託する有価証券を保有しています。預託機関はまた、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、預金された有価証券の振替 や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、 証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。これらの直接参加者（「直接参加者」）には、証券 のブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。預託機関のシステム には、直接的または間接的に、直接参加者と清算または保管関係 関係を維持している証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など、他の人（「間接参加者」）も利用できます。寄託機関とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

預託機関の に基づく手形の購入は、直接参加者がまたは直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者は、預託機関の 記録にある当該手形のクレジットを受け取ります。グローバル証券（「受益者」） に代表される各紙幣の実際の購入者の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益者は、購入の預託機関から書面による確認 を受け取ることはありません。ただし、受益者は、当該受益者 所有者が取引を締結した直接または間接参加者から、取引の詳細を記載した確認書と、保有している株式の定期報告書を受け取ることが期待されます。手形を表すグローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿に 件の記入を行うことによって行われます。 紙幣を代表するグローバル証券の受益者は、その紙幣の記帳 システムの使用が中止された場合を除き、その債券の所有権を表す確定的な形の紙幣を受け取ることはできません。

その後の送金を容易にするために、 預託機関に預け入れられた手形を表すグローバル証券は、預託機関の 候補者であるCede & Co. の名称、または預託機関の権限を有する代表者が要求するその他の名前で登録されます。 グローバル証券を預託機関に預託し、Cede＆Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、受益所有権に変化はありません 預託機関は、手形を代表するグローバル証券の実際の受益者については何も知りません。 預託機関の記録には、そのような手形が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。直接参加者は受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は引き続き、 人の顧客に代わって自分の持ち株を会計処理する責任があります。

預託機関から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、 と間接参加者から受益者への通知と その他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件 に従うことを条件として、それらの間の取り決めによって管理されます。債券の受益者は、償還、入札、債務不履行、インデンチャーの修正案など、手形に関する重要な事象に関する通知を 件送付することを増やすために、特定の措置を講じたいと思うかもしれません。

手形の に関連する償還通知はすべて寄託機関に送付されます。償還される債券がすべてよりも少ない場合、預託機関は、償還する債券の各直接参加者の利息の 額を抽選で決定することができます。寄託機関の手続きに従って直接参加者が許可しない限り、寄託機関も候補者も債券に同意したり 票を投じたりしません。寄託機関は、 の手続きに基づき、同意または投票を求めるために、基準日を過ぎてできるだけ早く法人に委任状を送ることができます。代理人 は、預託機関の候補者の同意権または議決権を、該当する基準日に手形 が入金される口座の直接参加者に譲渡します。

預託機関も Cede & Coでもありません。（また、預託機関の他の候補者も）ノートを代表するグローバル証券に同意または投票します。通常の手続きでは、預託機関は該当する基準日の が過ぎたらできるだけ早く「オムニバス委任状」を法人に郵送します。オムニバス代理人は、該当する基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）に手形が入金された口座の直接参加者 に、Cede＆Co. の同意権または議決権を譲渡します。

手形を表すグローバル証券の元本、プレミアム（もしあれば）、 、および利息の支払いは、Cede＆Coに行われます。（または、寄託機関の正式な代表者から が要求される可能性のあるその他の候補者）。預託機関は、直接参加者の 口座に、預託機関が法人または受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、預託機関の記録に記載されているそれぞれの持ち株に従って、適用される支払い日に 口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、顧客の{ br} 口座のために無記名で保有されている、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。また、随時有効な法的または規制上の要件に従うことを条件として、 預託機関、受託者、または法人の責任ではなく、当該参加者の責任となります。 Cede & Coへの元本、保険料（ある場合）、利息の支払い（または寄託機関の権限を与えられた 代表者が要求するその他の候補者）は、法人または受託者の責任であり、直接参加者 への支払いの支払いは預託機関の責任であり、受益者への支払いの支払いは直接参加者と間接参加者の責任 です。

預託機関は、会社または 受託者に合理的な通知を行うことにより、いつでも債券に関する証券保管機関としての サービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継の証券預託機関を取得できない場合、確定版の紙幣は 印刷して、各ノート保有者に届ける必要があります。グローバル証券の全部または一部を交換することはできません。また、 グローバル証券の全部または一部の譲渡を、グローバル証券の預託機関または の候補者以外の名義で登録することはできません。ただし、（1）預託機関（A）がグローバル証券の預託機関 として継続することを望まない、または継続できないことを法人に通知した場合、または（B）CEを持っている場合を除きます。米国取引法に基づいて登録された清算機関であること、または (2) 本契約に基づく債務不履行事由が 件発生し、継続していることになります。契約に定められた特定の制限を除き、手形の譲渡または交換の登録には 手数料はかかりませんが、法人は、場合によっては、これらの取引に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額を で要求することがあります。法人 は、（i）事業開始日から償還される手形の償還通知の郵送の15日前に始まり、関連する償還通知の 郵送日の営業終了時に終了する期間に、手形の発行、譲渡の登録、または交換を行う必要はありません。（ii）手形またはその一部の譲渡の登録または交換の登録そのうち、一部償還される手形の未償還部分を除き、 、または（iii）手形の発行、譲渡登録、または交換 所有者の選択により、返済のために引き渡されました。ただし、返済されない部分がある場合は除きます。

当社は、 に対し、預託機関（または後継の証券保管機関）を通じた記帳振替システムの使用を中止することを決定することがあります。その場合、 明細書が印刷されて配送されます。

手形の決済は、 すぐに利用可能な資金で行われます。債券の流通市場取引は、すぐに利用可能な資金で決済されます。

預託機関および預託機関の記帳システムに関する本項 の情報は、 が信頼できると当社が考える情報源から入手したものですが、公社と預託機関との間の取り決めの変更や、預託機関が一方的に制定する可能性のある手続きの変更 の対象となります。

ユーロクリア

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立され 、ベルギー銀行金融保険委員会による規制の対象となっています（ラコミッション 銀行、金融、保険) とベルギー国立銀行 (ベルギー国立銀行)。ユーロクリアは顧客用に 証券を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に行っています。支払いに対して 件の電子ブックエントリの同時配信が行われるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。Euroclearは、信用、保管、有価証券の貸借および三者間担保管理など、 のその他のサービスを顧客に提供しています。それ はいくつかの国の国内市場とつながっています。Euroclearの顧客には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー やディーラー、信託会社、清算会社が含まれます。また、他の特定の専門金融仲介業者も含まれる場合があります。Euroclearシステムへの間接アクセス は、Euroclearの顧客を通じて清算した者、またはEuroclear の顧客と管理関係にある他のユーザーも利用できます。Euroclearのすべての証券はファンジブル・ベースで保有されています。つまり、特定の証明書は特定の 証券清算口座と一致しないということです。

本セクション のユーロクリアに関する情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、ユーロクリアが一方的に変更を加える可能性があります。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて設立された匿名会社として組織された正式に認可された 銀行で、ルクセンブルク 金融セクター監督委員会による規制の対象となっています（金融セクター監視委員会)。クリアストリームは顧客の有価証券 を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に行っています。これは、顧客のアカウント間の電子ブック入力 振替を通じて行われます。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、清算および決済、有価証券の貸付 と借入など、他の サービスを顧客に提供しています。確立された預託および保管関係 を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。クリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社 が含まれ、専門の金融仲介業者も含まれる場合があります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限定されています。クリアストリームシステムへの間接的 アクセスは、クリアストリームの顧客を通じて清算した人、または銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、その顧客と親権関係にある他のユーザーも利用できます。

クリアストリームに関する本セクション の情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、 がクリアストリームによって一方的に制定される可能性があるため、変更される可能性があります。

グローバルクリアランスおよび決済手続き

預託機関を通じて直接的または間接的に保有し、他方では、EuroclearまたはClearstreamを通じて直接的または間接的に を保有している 人の間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際 清算システムに代わって、寄託機関を通じて行われます。ただし、そのような市場間取引には、関連する欧州国際 国際決済システムに代わって、預託機関を通じて行われます。ただし、そのような市場間取引には、関連する欧州国際取引に指示書を提出する必要があります。そのようなシステムにおける取引相手による清算制度は、その規則に従ったものです。手続きと 以内に定められた期限（ヨーロッパ時間）。関連する欧州の国際決済システムは、取引が決済 の要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、預託機関を通じて 紙幣を引き渡すか受領し、預託機関に適用される 票の同日決済の通常の手続きに従って支払いを行うか受領することにより、最終的な決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリーム参加者とユーロクリア参加者は、それぞれの米国 預金者に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、預託者との取引の結果としてClearstreamまたはEuroclearを通じて受領した手形の クレジットは、 その後の証券決済処理中に行われ、日付は預託決済日の翌営業日となります。その処理中に決済された当該債券の当該クレジットまたは取引 は、翌営業日のその 日に、関連するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。クリアストリーム参加者 またはユーロクリア参加者が預金参加者に手形を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受領した現金は、預託決済日に有価で受領されますが、預託機関との決済の翌営業日以降にのみ、関連するクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座で に入金されます。

預託機関、Clearstream 、Euroclearは、寄託機関、 Clearstream、Euroclearの参加者間での手形の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意しましたが、これらの手続きを履行または継続する義務はなく、これらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。当社も支払い代理人も、預託機関、 Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの直接的または間接的な参加者が業務に適用される規則と手続き に基づく義務の履行について一切責任を負いません。

管轄権とサービスへの同意

本契約に基づき、法人 はエンブリッジ（米国）を任命することに合意しましたInc. は、手形または契約書に関連して に起因または関連する訴訟または手続における手続きの提供、および連邦または州の証券法に基づいてニューヨーク市に所在する連邦 または州裁判所に提起された訴訟の権限を有する代理人として、当該管轄権に取り消し不能な形で服従します。

準拠法

注記、関連する保証 、およびインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

定義

本インデンチャーには、 種類の中でも、実質的に以下の意味を持つ定義が含まれています。

“連結純有形資産 」とは、会社の最新の監査済み連結貸借対照表 に示されている法人のすべての連結資産から、当該貸借対照表に反映された以下の金額の合計を差し引いたものを意味します。

“金融商品 の義務」とは、以下に基づいて生じる義務を意味します。

それに基づいて法人が支払うべき正味金額、または未払金 の範囲で（それぞれの条件に従って市場に出すことで決定されます）。

“一般に認められている 会計原則」とは、カナダで随時有効な、一般に認められている会計原則を意味します。 米国で随時一般に認められ、カナダの企業がカナダの法律に従ってカナダ国内で使用することが許可されている会計原則が含まれます。

“債務」 とは、一般的に で認められている会計原則に従い、当該負債が決定される日付の財務諸表に記録される、借入金額に関するすべての負債項目およびすべての購入債務を意味します。 また、いかなる場合でも以下を含みますが、重複するものはありません。

“ノンリコース資産」 とは、ノンリコース債務が発生した、またはそれらに関連して作成、開発、建設、または取得された資産、および 作成、開発、建設または取得した資産から生じる、または関連するすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、その他の権利または担保を意味し、当該ノンリコース債務（またはいずれか）の貸し手の償還先となるすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産およびその他の権利または担保を意味します。当該債務に関する代理人、受託者、受取人（ またはその他の者）は、いかなる状況においても（ に関するものを除く）、（ただし に関するものを除く）虚偽または誤解を招く表現または保証）。

“ノンリコース債務」 とは、資産の創造、開発、建設、取得、およびそのような負債の増額または延長、 の更新または返金の資金を調達するために発生した負債を意味します。ただし、その貸し手、または当該債務または判決に関して貸し手に代わって行動する代理人、受託者、受領者、または貸し手に代わって行動するその他の 人の訴えが必要ですその尊重は、いかなる状況においても（虚偽または誤解を招く表現や保証を除く）、作成、開発、建設、または取得した資産に限定されます その負債が発生したもの、および貸し手が作成、開発、建設、または取得した資産に関連する売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、その他の の権利または担保に。

“石油物質」 とは、原油、ビチューメン、合成原油、石油、天然ガス、液化天然ガス、関連する炭化水素、および硫化水素および上記の に関連して生成または生産可能な その他の物質（液体、固体、気体、炭化水素の有無にかかわらず）を意味します。

“購入金義務」 とは、担保の有無にかかわらず、不動産または有形の動産の購入価格の一部として生じられた、または引き受けられる金銭的義務、 当該債務の延長、更新、または払い戻しのことです。ただし、当該延長、更新、または返金の 日に未払いの債務の元本が増額されないことを条件とします 当該義務の創設または引き受けに関連して取得した資産以外の財産には適用されないものとし、 もしあれば、その上に建てられたり建設されたりした固定改修施設があります。

“セキュリティ・インタレスト」 とは、譲渡、抵当、請求、質権、先取特権、担保、所有権留保契約、その他の担保権によるあらゆる担保 を意味し、絶対的か偶発的か、固定か変動か、完成か否かを問わず、作成または生じたものをいいます。

資料 所得税に関する考慮事項

本項「重要な所得税に関する考慮事項」に記載されている各要約は、一般的な性質のものであり、特定の所有者に対する法的または税務上の助言を意図したものではなく、 個の特定の保有者に対する米国連邦 の税務上の影響またはカナダの税務上の影響については表明していません。したがって、購入予定者は、自分に関連する米国連邦税務上の影響またはカナダの税務上の影響について、 人の税理士に相談し、 人の特定の状況を考慮に入れることをお勧めします。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

このセクションでは、債券の所有と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について、 について説明します。これは、募集中のシリーズのノート をそのシリーズのノートの募集価格で取得し、そのノートを米国 連邦所得税上の資本資産として保有している保有者にのみ適用されます。このセクションは、証券、商品、または通貨のブローカー・ディーラー 、政府機関、時価総額法 （会計、銀行、リサイクルまたはその他の金融機関）、生命保険会社、非課税機関、不動産投資 信託など、特別な規則の対象となる種類の保有者には適用されません。規制対象の投資会社、外国の個人または法人、保険会社、ヘッジされた手形または 利息に対してヘッジされた債券を所有している人レートリスク、米国連邦所得税を目的とした「ストラドル」、「建設的売却」、 「ヘッジ」または「転換取引」の一環として手形を所有している人、米国連邦所得税を目的としたウォッシュセールの一環として手形を購入または 売却する人、繰延税金またはその他の退職金口座、 人がヘッジまたはヘッジまたはそれのある手形を保有している人金利リスク、パートナーシップ、Sコーポレーション、その他のパススルー 法人、または税務上の機能通貨が米ドルではない個人に対してヘッジされています。このセクションでは、特定の米国 連邦所得税の影響のみを取り上げ、 純投資収益に対するメディケア拠出税、または改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の不動産、贈与、または代替最低税の規定に基づいて生じる州、地方、または米国以外の税制上の影響については触れません。あるシリーズの債券が、そのシリーズの ノートの募集価格以外の価格で購入された場合、償却可能な債券プレミアムまたは市場割引のルールも適用される場合があります。この可能性については、保有者は自分の税理士 アドバイザーに相談する必要があります。

このセクションは、 コード、その立法経緯、それに基づく最終規制、暫定規制、および提案された規制（「財務省規則」）、公表された判決 、および裁判所の判決に基づいており、これらはすべて本規範の日付で現在施行されています。これらの法律は、場合によっては遡及的に変更されることがあります。 そのような変更は、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。この議論は内国歳入庁 （「サービス」）を拘束するものではなく、私たちは以下で説明する事項に関して内国歳入庁にいかなる決定も求めていませんし、今後も求めません。 本サービスが以下で説明するものと異なる立場をとらないという保証も、米国の裁判所がそのような異議申し立てに応じないという保証もありません。

すべての保有者は、本規範およびその他の課税管轄区域の 法に基づき、当該保有者の特定の状況においてこれらの紙幣を所有することによる影響について、自身の 人の税理士に相談するよう強く勧められます。

このセクションは を米国の保有者にのみ適用されます。米国の保有者とは、（i）米国連邦所得税の目的で決定された米国の市民または居住者 である個人、（ii）米国、そのいずれかの州、 またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で 法人として扱われるその他の法人）を指す手形の受益者です（iii）出所の にかかわらず、所得が米国連邦所得税の総所得に含まれる不動産、または (iv) 信託 (a)米国の裁判所は、信託の管理を一次監督することができます 、信託の重要な決定をすべて統制する権限を1人以上の米国人が与えられているか、(b) 適用される財務省規則に基づき、米国人として扱われる有効な選挙権を有します 。

パートナーシップ（または米国内外で組織され、米国連邦所得税上の目的でパートナーシップとして扱われるその他の 法人）が手形を保有している場合、 手形の受益者としてのパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータスと パートナーシップの活動によって異なります。 紙幣を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人）のパートナーは、債券への投資の米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談することをお勧めします。

特定の条件付支払い

適用される 財務規則によると、特定の不測の事態により、その債務証書は、発行日時点で「遠隔的または偶発的」であるか、 その他の特定の状況に該当する場合、米国連邦所得税法に基づく条件付支払い債務証書（「CPDI」） として扱われません。疑いの余地はありませんが、私たちは、手形が特定の条件付き支払いを規定しているとしても、手形 をCPDIとして特徴づけるべきではないと考えており、その立場をとるつもりです（「手形 と保証の説明 — 利息」および「手形と保証の説明 — 償還」を参照）。 債券がCPDIではないという当社の判断は、適用される 財務省規則で義務付けられている方法で、お客様の決定が当社のものと異なることを明示的に開示しない限り、お客様を拘束します。本サービスが反対の立場をとる場合、ユナイテッド 州連邦所得税の対象となる保有者は、（i）債券に記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上すること、 および（ii）債券の売却または消却による利益をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱うことを要求される場合があります。紙幣がCPDIとして扱われるリスクについては、 税理士に相談してください。これ以降の説明では、ノートがCPDIではないことを前提としています。

利息の支払い

米国の保有者は、米国連邦所得税上の目的で保有者の 会計方法に応じて、利息の受領時または発生時に、手形の利息に対して経常利益として 課税されます。

紙幣に当社が支払う利息は、 米国の保有者に認められる外国税額控除に関する規則上の目的上、米国外からの収入であり、通常、外国税額控除の計算上は「受動的カテゴリー」所得となります。米国の外国税額控除に適用される 規則は複雑です。米国の保有者は、特定の状況で米国の外国税額控除を申請できるかどうかについて、税理士 に相談することをお勧めします。

債券の購入、売却、廃止

米国保有者の手形の 課税基準は、通常、その費用になります。米国の保有者は通常、手形の売却または除却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス を、未払利息（以前は収入に含まれていなかった範囲で通常の利息収入として課税される）に起因する金額を除いて、売却または除却時に実現される金額と、手形の 課税基準との差額と等しく認識します。米国法人の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、保有期間が1年を超える場合、優遇税率で課税されます。

手形の売却または 消却による損益は、通常、米国連邦所得税の目的では米国の源泉収益または損失として扱われ、米国保有者に認められる米国の外国税額控除を計算する目的では となります。ただし、かかる利益または損失が米国外の事務所またはその他の固定事業所に帰属し、その他の特定の条件が満たされている場合を除きます。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国法人 保有者の場合、米国内国歳入庁のフォーム1099に記載されている情報報告要件は、通常、米国内の手形の元本 と利息の支払いに適用されます。これには、米国外から米国内で管理されている口座 への電信送金による支払いや、証券会社の米国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いが含まれます。 さらに、米国法人の非法人保有者が正確な納税者 識別番号を提供しなかった場合、（利息支払いの場合）保有者の米国連邦所得税申告書に記載する必要のある利息 と配当金をすべて報告しなかったこと、または状況によっては が適用される認証要件に従わなかったことが本サービスから通知された場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用される場合があります。

外国金融 資産に関する情報

総額が50,000米ドルを超える（状況によってはそれよりも高い）「特定の 外国金融資産」の所有者は、そのような資産に関する情報報告を納税申告書とともに提出する必要があります。「特定外国金融資産」 には、外国の金融機関が管理する金融口座のほか、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座に保有されていない場合に限ります。(i) 米国以外の人が発行する株式および証券、(ii) 米国以外の発行者または取引相手を持つ金融 商品および契約、(iii) 外国法人の持分が含まれます。個人であるユナイテッド 州の保有者は、ノートの所有権に対するこの報告要件の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

カナダの所得税に関する重要な考慮事項

カナダの弁護士であるMcCarthy Tétrault LLPの見解では、以下は、本書の日付時点で、目論見書およびこの 目論見書補足に従って受益者となる手形の購入者に適用される税法に基づくカナダ連邦 所得税に関する主な考慮事項の概要です。該当する時期には、税法および適用される税金の目的で条約（i）カナダに居住していない、または がカナダに居住していない、または がカナダに居住しているとみなされない、（ii）会社またはその関連会社と独立して取引されており、提携していない または引受人は、(iii) カナダに居住または居住しているとみなされ、 に購入者が手形を譲渡または譲渡する譲受人と独立して取引します。(iv) 法人の「特定株主」（税法の サブセクション18（5）で定義されています）でも、特定の株主と独立して取引しない人でもありません 株式会社の。(v) は、2022年4月29日に「ハイブリッド」に関する税法を改正する提案 で定義されている「特定法人」である法人ではありませんミスマッチ契約」、（vi）手形に基づくすべての支払いを受ける権利があり、（vii）カナダでの事業遂行において手形を使用または保有せず、使用または保有しているとはみなされません（「非居住者 保有者」）。この要約は、目論見書補足の日付より前に公表された 、税法およびそれに基づく規則の改正案（「改正案」） 、および本書の日付の時点で有効なCRAの現在公表されている行政慣行に関する弁護士の理解に基づいています。この要約 は、非居住者に適用される可能性のあるカナダ連邦所得税の考慮事項をすべて網羅しているわけではなく、 法や行政慣行の変更を想定したものでもありません。また、州税、準州税、外国税に関する考慮事項も考慮していません。 は、ここに記載されているものと大きく異なる可能性があります。修正案が提案されたとおりに またはまったく制定されるという保証はありません。カナダなどで保険 事業を営む保険会社の非居住者保有者には、後述しない特別な規則が適用される場合があります。この要約では、税法の規定上、法人との間で取引を行わない者に対する債務またはその他の支払い義務に関して、利息 （利息とみなされる金額を含む）として、または利息 の支払いのために支払われた、または支払われる金額（利息とみなされる金額を含む）はないことを前提としています。この要約ではさらに、「ハイブリッドミスマッチ契約」に関する2022年4月29日の税法改正案 に含まれる税法第18.4 (3) (b) 項の意味の範囲内で支払いが発生する「ハイブリッドミスマッチ 契約」の控除要素にはならないことを前提としています。

この要約は一般的な性質のものであり、 は特定の非居住者に対する法的または税務上の助言ではなく、またそうなることを意図したものでもなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、特定の非居住者への所得税の影響について の表明はなされていません。手形 の購入予定者は、 紙幣の取得、保有、処分による税務上の影響について、自分の特定の事情を考慮して、自分の税理士に相談する必要があります。

税法に基づき、法人が手形の非居住者所有者への利息、元本、または保険料（ある場合）の支払いは、カナダの非居住者 源泉徴収税が免除されます。非居住者による手形の取得、保有、償還 または処分、またはそのような手形の取得、保有、償還または処分の結果としての非居住者による利息、元本またはプレミアムの受領 に関しては、税法に基づいて所得またはキャピタル?$#@$ンに対するその他の税金は支払われません。

アンダーライティング

J.P. モルガン証券合同会社、 みずほ証券米国合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、SMBC日興証券アメリカ株式会社、およびTruist Securities, Inc. は、下記の引受会社の代表を務めています。本目論見書補足日付けの 引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受会社は、引受会社名の反対に記載されている手形の元本を購入することに個別に合意し、当社は をその引受人に売却することに合意しました。

引受契約 では、本募集に含まれる債券を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認 およびその他の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、手形を購入した場合、すべての手形を購入する義務があります。引受人 は、手形の全部または一部をキャンセル、拒否、または注文を変更する権利を留保します。

引受人は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で 社債を一般に直接募集することを提案し、 は、サステナビリティ連動型普通社債の元本の0.40％ とシニアノートの元本の0.20％を超えない範囲で、譲歩を差し引いた公募価格でディーラーに債券を提供することができます。引受人は、サステナビリティ・リンク・シニアノートの元本の0.25％ 、シニアノートの元本の0.15％ を超えない譲歩を許可し、ディーラーは再許可することができます。債券を最初に一般に提供した後、代表者は公募価格 の公募価格、譲歩、その他の販売条件を変更することができます。

本募集に関連して、 J.Pモルガン証券合同会社、みずほ証券USA合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの各 LLC、SMBC日興証券アメリカ株式会社 、およびTruist Securities, Inc. は、引受人に代わって、公開市場で手形を売買することができます。これらの取引には、 オーバーアロットメント、シンジケートカバリング取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受人がオファリングで購入する手形の元本金額を超える手形 のシンジケート販売であり、これによりシンジケートのショートポジションが生まれます。 シンジケートカバー取引とは、 シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で債券を購入することです。安定化取引とは、募集の進行中に債券の市場価格が 下落するのを防いだり、遅らせたりする目的で行われる債券の特定の入札または購入です。

これらの活動のいずれも、 債券の市場価格の下落を防止または遅らせる効果をもたらす可能性があります。また、これらの取引がなかった場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも 紙幣の価格が高くなる可能性もあります。引受人は、これらの取引を店頭市場またはその他の方法で 行うことができます。引受人がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも 件を中止することができます。JPモルガン証券LLC、みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーには義務はありません。 LLC、SMBC日興証券アメリカ株式会社、Truist Securities, Inc. がこれらの活動に従事します。

ノートは、取引市場が確立されていない 証券の新規発行です。紙幣は自動ディーラー相場システムに上場されることはありません。また、 が証券取引所への上場を申請するつもりはありません。引受会社は現在、ノートの各シリーズで市場 を作る予定だと聞いています。ただし、そうする義務はなく、ノートの に関する市場形成活動を予告なしにいつでも中止することができます。債券の取引市場の流動性や 債券の活発な公開市場が発展するという保証はありません。債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と 流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

次の表は、 この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引と手数料を示しています（ノートの元本に対するパーセンテージ で表されます）。

引受割引と手数料を除いたこのオファリングにかかる費用の合計は、642,276米ドルになると見積もっています。

紙幣は では提供されておらず、カナダのどの個人にも販売することはできません。

引受人またはその 関連会社は、当社のために商業銀行業務、投資銀行業務、およびアドバイザリーサービスを随時行い、実施してきました。 名に対して慣習的な手数料や費用を受け取り、受け取っています。引受人およびその関連会社は、時折、通常の業務の過程で と取引を行い、当社のためにサービスを提供することがあります。さらに、引受人とその関連会社は、通常の事業活動の過程で、さまざまな投資を行ったり保有したり、自己口座と顧客の口座 口座のために、負債や株式 証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。これらの投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。 の引受人とその関連会社は、これらの証券または金融商品の に関して投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりすることもあり、これらの 証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に勧めたりすることができます。

2022年12月31日現在、 当社には、無担保 クレジット・ファシリティの下に、約315億ドル、未払いの無担保負債権が約15億米ドルありました。さらに、2022年12月31日現在、約47億9800万ドルと33億2900万米ドルの無担保 クレジットファシリティが、未払いのコマーシャルペーパー残高を支えるためのバックストップとして使用されています。当社は、無担保クレジットファシリティの 条件を順守しており、それに基づく違反に対する権利放棄はありません。負債が発生して以来、会社の財政状態に重大な不利な変化はありませんでした 。当社は、募集の純収入 を短期債務の返済に使用し、その結果、募集による純収入は、引受会社と 提携している1人以上の貸し手に支払われることがあります。

引受人の特定の引受人および関連会社に未払いの既存の 債務がある可能性があり、その一部は本募集の純収入 で返済する場合があります。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。その結果、1つ以上の引受会社またはその 系列会社が、既存の負債の返済という形で、本募集による純収入の5％以上を受け取る可能性があります。したがって、 本募集は、金融業界規制当局株式会社の規則5121の適用要件に従って行われています。 本規則によると、規則5121 (a) (1) (C) の条件が満たされているため、本規則に従い、資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

一部の引受人 は、当社 およびその特定の子会社（「エンブリッジ信用枠組み」）への信用枠のもと、現在当社に貸し出している銀行の関連会社（以下「貸し手」）であり、その結果、適用されるカナダ証券 法に基づき、当社はそれらの引受会社と提携している発行体と見なされる場合があります。私たちはエンブリッジ クレジットファシリティの条件を遵守しており、どの貸し手もノートの提供の決定やノートの 分配条件の決定には関与していませんでした。

引受人 またはその関連会社が当社または当社の関連会社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的に ヘッジを行っており、将来ヘッジする可能性が高い他の引受会社またはその関連会社と、 の引受会社の引受人がヘッジを行う場合、彼らの当社への信用エクスポージャーは慣習に従ってヘッジすることができます。リスク管理方針。 通常、これらの引受会社とその関連会社は、 クレジット・デフォルト・スワップの購入、または関連会社の証券（本書で提供される可能性のあるノート を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのエクスポージャーをヘッジします。これらのクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションのいずれも、本契約により提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子形式の目論見書補足は、1社以上の引受会社が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。

私たちは、米国証券法に基づく負債を含む特定の負債について 社に補償すること、またはそれらの負債が原因で引受人 が行う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

欧州 経済地域の投資家候補への通知

本紙幣は を欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、売却、またはその他の方法で提供すべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU (改正版「MiFID II」) の第4 (1) 条第 (11) 項で定義されている 個人顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正「保険分配指令」) の意味における 人の顧客のうちの1人（または複数）を指します。）、その顧客が、MiFID IIの第4（1）条の（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている資格のある 投資家ではない場合。そのため、規則（EU）第1286/2014号（改正、「PRIIPs規則」）で義務付けられている重要な情報 文書が作成されていないため、債券の提供または売却、またはEEA内の個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。この目論見書補足と 本目論見書は、EEAのいずれかの加盟国における債券の募集は、 目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の公開要件の免除に従って行われることを前提として作成されています。この目論見書補足 とそれに付随する目論見書は、目論見書規則の目論見書ではありません。

英国 英国の投資家候補への通知

本紙幣は を英国（「英国」）の個人投資家 に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供すべきではありません 。この目的のために、個人投資家とは、（i）2018年の欧州連合（脱退）法（改正「EUWA」）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売 の顧客のうちの1人（または複数）、または（ii）2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の規定 、および保険分配指令を実施するためにFSMA に基づいて作成された規則または規制。ただし、その顧客はEUWAにより国内法の一部となるため、規則（EU）No 600/2014の第2（1）条の （8）で定義されているプロのクライアント。または（iii）EUWA （「英国目論見書規則」）により国内法の一部となるため、目論見書規則第2条に定義されている適格投資家ではない。そのため、EUWA（「英国PRIIP規制」）により が国内法の一部となるため、英国の個人投資家が手形を利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、英国の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で 本を利用できるようにすることは、以下では違法となる可能性があります。英国のPRIP規制。この目論見書補足とそれに付随する 目論見書は、英国における債券の募集は 英国目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されました。この目論見書補足とそれに付随する 目論見書は、英国目論見書規則またはFSMAを目的とした目論見書ではありません。

この目論見書補足 は、（i）投資に関する実務経験があり、2000年金融サービス市場法（金融促進）命令 （改正、「金融促進命令」）の第19条（5）の意味において投資 専門家としての資格を有する人にのみ配布されます。または（ii）第49条（2）（a）から（d）に該当する人にのみ配布されます。金融促進命令（「富裕層 企業、法人化されていない団体など」）（そのような人すべてを合わせて「関連する」と ）人」)。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはいけません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、 関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。

香港の投資予定者への通知

本債券は、(i) 会社条例 (第32章、香港法) の の意味における の意味の範囲内の、(ii) 有価証券 および先物条例 (香港法、第571章) およびそれに基づいて定められた規則の意味における「専門投資家」への提供以外の文書による提供 または売却することはできません、または (iii) 文書が会社条例 (第32章、香港法) の意味における「目論見書」ではなく、 広告なしという結果にならないその他の状況では、紙幣に関する招待状または書類は、（いずれも香港か他の地域かを問わず）発行の目的で、(いずれも香港か他の地域かを問わず) 香港の公衆（香港の法律で許可されている場合を除く）に向けられた、またはその内容がアクセスされる可能性が高い、または 読まれる可能性のある 枚の紙幣を発行するか、所有することができます。ただし、 または香港以外の人、または証券先物条例 (Cap.571) の の意味における「専門投資家」のみに処分することを目的としています。、（香港の法律）およびそれに基づいて作られた規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

手形は日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、 登録される予定もありません。また、各引受人は、日本または日本の居住者に、または 人の利益のために、直接的または間接的に手形を提供または売却しないことに同意しています（ここで使用される用語は、法人などを含む日本に居住する人を意味します） で組織された法人（日本の法律に基づく）、または他者に、直接的または間接的に、日本または日本の居住者に再提供または再販する目的で、 金融商品取引法、および 日本の適用されるその他の法律、規制、省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足 も、添付の目論見書も、ノートに関連するその他の資料も、シンガポール証券先物法第289章（「SFA」）に基づいて目論見書 としてシンガポール金融管理局に提出または登録されたことはなく、今後も登録されることはありません。したがって、 この目論見書補足、添付の目論見書、およびノートの募集または売却、 または購読または購入の招待に関連して発行されたその他の文書または資料は、シンガポールの人に発行、回覧または配布したり、 売ったり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。} より (i) SFA第274条に基づく機関投資家 (SFAのセクション4Aで定義されているとおり)、(ii) 認定を受けた機関投資家SFAのセクション4Aで定義されている投資家、またはSFAのセクション275（1）に基づく関係者（ SFAのセクション275（2）で定義されている個人、またはSFAのセクション275（1A）、 で言及されているオファーに従い、SFAのセクション275または（iii）で規定されている適用条件に従った任意の個人にそれ以外の場合は、SFAの他の該当する条項の条件に従い、 条件に従います。いずれの場合も、SFAに定められた条件の遵守を条件とします。

債券がSFA第275条に基づいて購読 されたか、以下の関係者によってSFA第275条に基づいて購入された場合、（a）投資を唯一の事業とする法人（認定投資家 （SFAのセクション4Aで定義されている）で、その全株式資本が 個人が所有し、それぞれが認定投資家である1人または複数の個人が所有している場合。または (b) 投資の保有を唯一の目的とし、信託の各受益者が認定投資家である信託（受託者が認定された 投資家ではない場合）、証券、またはその法人の証券ベースの デリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）、または受益者の権利 とその信託の持分（説明は問わない）は、その法人またはその信託がSFA第275条に基づくオファーに基づいて債券を購読または購入してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、(1) 機関投資家または 認定投資家、関係者、またはSFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じる個人へ。(2) 譲渡の対価がない、または払われる予定がない場合、(3) 譲渡が法律の運用によるものである場合、(4) SFAのセクション276 (7) に規定されている 、または (5) 2018年証券先物（ 投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポール証券先物 法の商品分類 — のセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的のみを目的として、当社は、これらの債券が「規定の 資本市場商品」（証券で定義されているとおり）であることをすべての関係者に決定し、ここに通知します（証券で定義されているとおり）先物（資本市場商品）規則（2018年）および除外投資 商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16）で定義されているとおり投資商品に関する推奨事項 )。

スイスの投資家候補への通知

この目論見書補足 は、債券の購入または投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、手形をスイスで直接 または間接的に公募することはできません。また、スイス国内の取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引について、 の申請も行われていません。この目論見書 補足も、ノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成しません。また、 この目論見書補足も、ノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり を公開したりすることはできません。

経費

以下は、この登録届出書に基づいて登録された有価証券の分配に関連して発生する、引受割引や手数料、および経費を除いた費用（すべて推定値）の です。

有価証券の有効性

本債券の募集に関連して とカナダ法に関連する特定の法的事項は、カナダのアルバータ州カルガリーにあるMcCarthy Tétrault LLPによって当社に引き継がれ、ニューヨーク州法に関する手形の有効性と関連する保証の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPによって当社に引き継がれます。。さらに、本債券の募集および債券および関連保証の有効性に関連する米国 州法に関連する特定の法的事項は、テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P. が引受人に引き継がれ、本債券の募集 に関連するカナダ法に関連する特定の法的事項は、Osler、Hoskin & Harcourt LLPが引受人に引き継がれます。、トロント、オンタリオ、カナダ。

エキスパート

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれた連結財務 計算書と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に関する内部統制に関する経営陣の 報告書に含まれている）は、独立した 登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています監査と会計の専門家として、当該会社の権限に基づきます。

目論見書

エンブリッジ 株式会社

債務証券

債務証券の保証

普通株式

プレファレンス 株式

当社は、時々 当社の債務証券（当社の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（「SEP」） およびエンブリッジ・エナジー・パートナーズ株式会社（「EEP」）が保証している場合があります）、普通株式および累積償還可能優先株式（「優先株 株」）、および当社の債務証券とともに、当社の負債の子会社保証を提供することがあります。有価証券（「保証」） および当社の普通株式、「証券」）。当社は、有価証券を個別に、またはまとめて、個別のシリーズまたは クラスで、本目論見書の1つ以上の補足（「目論見書」）に記載されている金額、価格、条件で提供することがあります。

有価証券の募集の具体的な変動条件 は、本目論見書の1つ以上の補足（それぞれ「目論見書補足」） に記載されます。これには、該当する場合、(i) 普通株式または優先株式の場合、募集株式数と募集価格 、(ii) 債務証券の場合は、指定、元本総額の制限が含まれます。、通貨または通貨 単位、満期、募集価格、債務証券の支払いが当社の他の負債よりも優先されるか劣後になるか および義務、債務証券に利息がかかるかどうか、金利または金利の決定方法、償還条件 、転換権または交換権、債務証券が保証されるかどうか、および 債務証券のその他の特定の条件。

当社の 株の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所（「TSX」）の に「ENB」の記号で上場されています。当社の優先株式の特定のシリーズはTSXに上場されています。 2022年7月28日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の販売価格は1株あたり44.71米ドルで、TSXで最後に報告された当社普通株式の販売価格は1株あたり57.30カナダドルでした。

有価証券は、 直接、継続的または遅延的に、随時指定されるディーラーまたは代理人を通じて、引受人に、または引受会社を通じて、または これらの方法を組み合わせて売却できます。見る」配布計画」この目論見書で。また、該当する目論見書補足に、特定の有価証券の募集の分配計画 を記載することもあります。この目論見書が送付される有価証券の売却に の代理人、引受人、ディーラーが関与している場合、該当する目論見書補足で、その名前、 私たちの取り決めの性質、およびそのような売却から受け取ると予想される純収益を開示します。

証券に投資する前に、この目論見書 とそれに付随する目論見書補足をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任の執行は、会社がカナダの法律に基づいて設立されていること、ある時点では役員や取締役のほとんどがカナダの居住者であること、この目論見書に記載されている専門家の一部がカナダの居住者であること、および会社の資産の全部またはかなりの部分がカナダの居住者であるという事実によって悪影響を受ける可能性があります 上記の人は米国外に住んでいます。

これらの証券 への投資には一定のリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき特定の要素について読むには、を参照してください。」リスク要因」本目論見書の7ページおよび2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の42ページの セクション。本書には参照により組み込まれています。また、該当する 目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれているリスク要因。

この目論見書の日付は2022年7月29日です

目次

株式会社は、この 目論見書または本目論見書または自由記述の目論見書に付随する補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報提供や表明を 誰にも許可していません。会社は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、本目論見書に付随する 補足および自由記述の目論見書は、それらに関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、この目論見書、この 目論見書に付随する補足事項、および自由記述の目論見書は、売却の申し出または購入の申し出を構成するものではありませんいずれかの法域の証券購入の申し出を、その法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法な人物に勧誘すること。 この目論見書、本目論見書の補足、および自由記述の目論見書に参照により が含まれている、または組み込まれた情報は、 該当する書類の日付時点で正確です。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、適用された日付以降に変更されている可能性があります。 この目論見書、補足または自由記述の目論見書が、この目論見書または補足または無料の 書面による目論見書に従って届けられ、販売されたとしても、その情報が配達日または販売日現在のものであることを意味するものではありません。 この目論見書や参照により組み込まれた文書に記載されている情報を、投資、法律、または税務上のアドバイスと見なすべきではありません。証券への投資 に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、 ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談することをお勧めします。

この目論見書について

この目論見書は、「棚」 登録プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部 です。この棚卸しの下で、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上のオファリングで売却することがあります。この 目論見書には、この目論見書に従って募集される可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に従って 証券を提供するたびに、募集中の有価証券に関する特定の情報 とその募集の具体的な条件が記載された目論見書補足資料を1つ以上提供します。目論見書補足には、募集中の有価証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項についての説明 が含まれ、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書と目論見書 補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。この目論見書と目論見書補足の両方を、見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読むべきです 詳細情報を確認できる場所」 証券を購入する前に。

この目論見書と の目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の要求がない限り、金額はすべてカナダドル ドルまたはカナダドルで表されています。「米ドル」または「米ドル」とは、米国の合法的な通貨を意味します。 に別段の記載がない限り、この目論見書に含まれる、または目論見書補足に含まれるすべての財務情報は、米国の一般会計原則（「米国会計基準」）に基づいて決定されます。以下に規定されている場合を除きます。」債務証券と 保証の説明」と」株式資本の説明」また、文脈上別段の定めがない限り、本目論見書および目論見書補足の「エンブリッジ」、「法人」、「私たち」、「私たち」、「当社」の表記はすべて、エンブリッジ社とその子会社、パートナーシップ持分、合弁事業 投資を意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書には、 （本目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）には、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27Aの と、改正された1934年の米国証券取引法（「米国取引法」）のセクション21E の意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれていますカナダの証券法の意味における見通しに関する情報 （総称して「将来の見通しに関する記述」）。この情報は、読者に当社とその子会社および関連会社に関する情報を読者に提供するために掲載されています。これには、会社とその子会社の将来の計画と運営に関する経営陣の 評価も含まれます。この情報は、他の目的には 適切ではないかもしれません。将来の見通しに関する記述は通常、「予測」、「信じる」、 「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「計画」、 「プロジェクト」、「目標」などの言葉で識別されます。また、将来の結果を示唆する言葉や見通しに関する記述もあります。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しの 情報や記述には、 に関する記述が含まれますが、これらに限定されません：戦略的優先事項と実現要因を含む当社の企業ビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）、液化天然ガス、再生可能エネルギーの予想供給、需要、 価格、エネルギー の移行; 利息、所得税、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の予想収益、予想収益/（損失）、予想される将来の現金フローと分配可能なキャッシュフロー、配当の伸びと配当方針、財務力と柔軟性、 流動性源と財源の十分性に対する期待、液体 パイプライン、ガス送電および中流、ガス配給と貯蔵、再生可能発電、エネルギーサービス事業の予想される戦略的優先事項と業績、発表されたプロジェクトと建設中のプロジェクトに関連する予想される の費用と利益、発表されたプロジェクトの予定稼働日建設中の 件のプロジェクトと維持、予想される資本支出、当社の商業的に担保された成長プログラムに期待される株式資金調達要件、予想される将来の成長と拡大の機会、合弁パートナーが建設中のプロジェクトを完了し資金調達する能力 に対する期待、規制当局と裁判所による今後の措置、通行料と料金に関する議論 と申請（ガス輸送と中流、ガス配給と貯蔵に関するものを含む）

これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報と、その情報の準備に使用された プロセスに基づいて合理的であると私たちは考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、読者には 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述には、その性質上、 既知および未知のリスクと不確実性、およびその他の要因を含むため、 の実際の結果、活動レベル、および業績は、そのような記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。重要な前提条件には、 COVID-19パンデミックとその期間と影響、原油、天然ガス、NGL、 再生可能エネルギーの予想供給と需要、原油、天然ガス、NGL、再生可能エネルギーの価格、エネルギー転換、予想される資産活用、 為替レート、インフレ、金利、人件費と建設資材の入手可能性と価格、運用信頼性、 顧客および規制当局の承認、当社のプロジェクトに対するサポートの維持と規制当局の承認、サービス開始予定日、 天候、買収と処分のタイミングと終了、 件の取引から予想される利益と相乗効果の実現、政府法、訴訟、将来の配当予想と配当方針が将来のキャッシュフローに与える影響、当社の信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、予想EBITDA、予想収益/（損失）; 将来の予想現金 フロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。原油、天然ガス、NGL 、再生可能エネルギーの予想供給と需要、およびこれらの商品の価格に関する仮定は、当社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要かつ基礎となります。同様に、為替レート、インフレ、金利、および COVID-19 パンデミックは、当社が事業を展開する経済やビジネス環境に影響を与え、 サービスの需要レベルや投入コストに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述に内在しています。これらのマクロ経済要因の相互依存性と 相関関係のため、特に予想EBITDA、期待収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、予想される 分配可能なキャッシュフロー、または推定将来の配当に関して、いずれかの仮定が将来の見通しに関する記述に与える影響を確実に判断することはできません。 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述 に関連する最も重要な前提条件には、以下が含まれます：予定完了日や予想資本支出 など、人件費と建設資材の入手可能性と価格、サプライチェーン の安定性、インフレ率と為替相場が人件費と材料費に及ぼす影響、金利が借入 費用に及ぼす影響、天候と顧客の影響など、建設に関する政府、裁判所、規制当局の承認と勤務中のスケジュールと の費用回収制度、およびCOVID-19パンデミックとその期間と影響。

当社の将来の見通しに関する記述 は、当社の戦略的優先事項、経営成績、立法 および規制パラメータの正常な実行、訴訟、買収、処分、その他の取引、およびそこから期待される利益の実現に関するリスクと不確実性の影響を受けます。 、配当政策、プロジェクトの承認とサポート、通行権の更新、天候、経済的および競争的状況。 世論、税法と税率の変更、為替レート、金利、商品価格、政治意思決定、商品の供給 、需要、価格、およびCOVID-19パンデミック（この目論見書およびカナダおよび米国の証券規制当局へのその他の提出書類に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません）。リスク、不確実性、または 要因が特定の将来の見通しに関する記述に与える影響は相互に依存しており、私たちの将来の行動方針は、該当する時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価によって決まるため、確実に判断することはできません。 適用法で義務付けられている範囲を除き、エンブリッジは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この目論見書または に記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。書面か口頭かを問わず、 当社または当社に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによってその全体が明示的に認められています。

詳細を確認できる場所

Corporationは、米国取引法の情報要件の対象となり、それに従ってレポートやその他の 情報をSECに提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。 の投資家候補は、当社がSECの電子データ収集および検索 システムに提出した文書を、www.sec.gov で読んでダウンロードできます。会社に関するレポートやその他の情報は、ニューヨーク州ブロードストリート20番地にあるニューヨーク証券取引所の事務所で確認することもできます。

Corporationは、米国証券法に基づき、有価証券 に関する登録届出書をForm S-3でSECに提出しました。この目論見書はその一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、 SECの規則や規制 で許可または義務付けられているように、登録届出書の添付書類に特定の項目が含まれています。この目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも 完全ではありません。いずれの場合も、該当する契約、合意、またはその他の文書の詳細な説明については、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）に掲載されている展示物を参照してください。

参照による法人化

SECの規則により、 は、SECに提出する書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、 お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は 本目論見書の一部とみなされ、同じように注意して読む必要があります。今後、SECに提出して が参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新した場合、この目論見書に参照により組み込まれた情報は が自動的に更新され、優先されると見なされます。修正または置き換えの記述には、以前の記述を変更した、 に取って代わったことを記載したり、変更または置き換える文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。言い換えれば、 この目論見書に記載されている情報と、参考文献 によってこの目論見書に組み込まれた情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を参考にしてください。修正または に置き換わる記述を作成しても、その変更または置き換えられた記述が、作成時に 虚偽表示、重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載が必要な重要な事実を述べる必要のある記述の省略、または作成された状況に照らして誤解を招かない発言をするために必要な を構成したことを認めたとはみなされません。本目論見書の一部を構成するように修正または置き換えられた場合を除き、そのように修正された、または に置き換えられた記述はみなされません。

当社は、本目論見書に基づく有価証券の募集が終了するまでの間、米国証券取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 項に従い、以下の書類と当社がその後SECに提出するすべての書類 (いずれの場合も、SEC規則に従って提出されたものとみなされる文書または情報 を除く) を照会 として組み込んでいます:

ここに記載されている書類 のコピーは、書面または口頭による要求に応じて、エンブリッジの企業秘書、 Suite 200、425 — 1st Street S.W.、アルバータ州カルガリー、T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）から無料で入手できます。当社がSECに提出した、または を提出した文書は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。このサイトには、発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明 、およびSECに電子的に提出するその他の情報が含まれています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。

コーポレーション

エンブリッジは、北米の大手エネルギーインフラ企業です。同社の中核事業には、北米で生産される原油の約 30% を輸送するリキッド・パイプライン、米国で消費される天然ガスの約 20% を輸送するガス・トランスミッション・アンド・ミッドストリーム、オンタリオ州とケベック州の約390万人の小売顧客にサービスを提供するガス配給・貯蔵、 、約1,766メガワットを所有する再生可能発電などがあります。(北米 とヨーロッパの再生可能エネルギー発電容量では、正味です。

エンブリッジは 株式を保有する公開会社で、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の両方で「ENB」のシンボルで取引されています。 株式会社は 会社条例 1970年4月13日にノースウェスト準州で、引き続き カナダ事業会社法 1987年12月15日に。エンブリッジの主要幹部事務所は、 カナダのアルバータ州カルガリーにある1番街南西425番地のスイート200にあり、電話番号は1-403-231-3900です。

リスク要因

証券 への投資にはさまざまなリスクが伴います。有価証券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている の他の情報に加えて、項目1Aの というキャプションに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因」そして、この目論見書に参照により組み込まれている年次報告書の他の箇所は、当社がSECに提出しそのように組み込まれた次の会計年度または会計四半期の年次報告書または四半期報告書によって更新されています。 を参照してください」詳細情報を確認できる場所」これらの書類のコピーの入手方法については、また、特定の有価証券に関する目論見書補足 に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のあるリスクやその他の情報についても慎重に検討する必要があります。

収益の使用

目論見書補足に と明記されていない限り、有価証券の売却による純収入は法人の一般資金に加算され、 一般的な企業目的に使用されます。これには、未払いの負債の削減、会社の資本支出 、および運転資金要件の資金調達が含まれる場合があります。有価証券の売却による収益の使用に関する具体的な情報は、 の目論見書補足に記載されます。当法人は、すぐに必要ない資金を、市場性のある短期の 債務証券に投資することがあります。法人は、随時、この目論見書以外の有価証券を発行する可能性があると予想しています。

この目論見書に基づいて有価証券の売却により会社が随時受け取る純収入は、 特定のプロジェクトへの資金提供には充てられない見込みです。会社の全体的な企業戦略とその戦略を支える主な取り組みは、 年次報告書にまとめられています。年次報告書は参照によりここに組み込まれています。

債務証券および保証の説明

このセクションでは、 「法人」および「エンブリッジ」という用語はエンブリッジ社のみを対象としており、その子会社、パートナーシップ の持分、合弁事業への投資は対象としていません。以下の説明では、債務証券 および保証に関する特定の一般的な条件と規定を定めています。当社は、一連の債務証券の特定の条件と規定、および 以下に説明する一般的な条件と規定がそのシリーズにどのように適用されるかについての説明を目論見書補足に記載します。見込み投資家は、該当する目論見書補足の情報が以下の情報と異なる場合は、 を参考にしてください。

義歯

債務証券は、2005年2月25日付けのインデンチャー（修正され、 が補足されたインデンチャー）に基づき、保証人としてエンブリッジの完全子会社であるSEPのエンブリッジとエンブリッジの完全子会社であるEEPとの間で発行されます（修正され、 補足されたインデンチャー、以下「インデンチャー」）。受託者として（SEPとEEPはそれぞれ「保証人」）、およびドイツ銀行信託会社 米州が受託者です。本目論見書によると、本契約に基づいて発行された債務証券は、カナダの個人に提供または売却されません。 本契約およびそれに基づいて発行される債務証券の特定の条項の以下の要約は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーの実際の規定を参照することでその全体が修飾されています。

当社は、本目論見書に基づく債務証券の募集以外に 債務証券を発行し、追加の債務を負うことがあります。

インデンチャーは、インデンチャーまたはその他の方法で発行される負債証券の元本総額を に制限しません。本契約では、負債 証券は登録された形式で、随時1つまたは複数のシリーズで発行され、米国ドルまたはその他の通貨建てで支払うことができると規定しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は 全体または一部をグローバル形式で発行することができ、預託信託会社またはその候補者である{ br} Cede＆Coの名義で登録され、預託されます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は1,000米ドル ドルと1,000米ドルの整数倍で、または特定のシリーズの債務証券 の条件に定められているその他の金額で発行できます。

将軍

重要な資料カナダおよび米国 州のあらゆる債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項、およびカナダドルまたは米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債務証券 に適用される特別な税務上の考慮事項は、 債務証券の募集に関する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に と別段の記載がない限り、債務証券は無担保債務となり、当法人のその他の 件の無担保・劣後債務すべてと同等となり、両方の保証人によって保証されます。見る」— 保証」 は以下の通りです。エンブリッジは、実質的にすべての事業を行い、実質的にすべての資産を 子会社を通じて保有する持株会社です。2022年6月30日現在、エンブリッジとその子会社の長期負債（現在の部分、および当社と子会社間の保証および会社間 債務を除く）は合計約700億ドルで、そのうち約345億ドルが子会社の負債です。この目論見書に基づいて発行される債務証券は、保証付き債務証券に関して、 保証会社以外のエンブリッジの子会社の既存および将来のすべての負債（売掛金およびその他の負債を含む）に構造的に劣後することになります。本契約は、エンブリッジの子会社の、またはエンブリッジの子会社による負債の発生および 優先株式の発行を制限しません。とはいえ、この目論見書の日付以降に、保証人が追加の負債や 優先株を発行することは期待していません。

インデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として 提出されており、上記で説明されているとおりに入手できます」 で詳細を確認できる場所」。インデンチャーは、そのような債務証券の目論見書補足に記載されます。 の詳細については、見込み投資家はインデンチャーと該当する目論見書補足を参照してください。

また、借金証券については の目論見書補足に記載されているとおり、当社と受託者との間で新たな補足契約に基づいて を発行することもできます。当社は、本目論見書に基づく 債務証券の募集以外に、債務証券を発行し、追加の負債を負うことがあります。

目論見書補足 には、契約、債務不履行事態、追加金額の 支払規定、償還条項など、募集中の証券に関する追加条件が定められています。

目論見書補足 には、募集中の債券に関する以下の条件も記載されています。

該当する目論見書補足に と明記されていない限り、本契約は、 エンブリッジが高レバレッジ取引に関与したり、エンブリッジの支配権が変更された場合に、 の買戻しのために債務証券をエンブリッジに入札したり、債務証券が利息を負う金利または金利を引き上げる権利を保有者に与えたりしません。

負債証券は、インデンチャーに基づき、無利息または利息が発行時の実勢市場レートを下回るレートで 発行され、記載されている元本を下回る割引価格で売ることができます。カナダおよび/または米国の連邦所得税上の目的で割引価格で発行されたものとして 件の割引債務証券、または額面通りに販売されたその他の債務証券に適用されるカナダおよび米国の連邦所得税の影響およびその他の 特別考慮事項は、該当する 目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に と別段の記載がない限り、エンブリッジは、保有者の同意なしに、一連の債務証券の以前の発行を再開し、そのシリーズの債務証券を追加発行することができます。ただし、追加の債務証券 が米国連邦所得税上の目的で未払いの債務証券と交換できない場合、そのような非代替可能な追加債務 証券は未払いの債務と区別できるように、別のCUSIP番号で発行されました有価証券。

保証

該当する目論見書補足に と明記されていない限り、各保証人は、エンブリッジが契約書および債務有価証券に基づいて支払うべき元本、保険料（ある場合）、利息、および その他すべての金額（いつ）の期日厳守の支払いを完全に、無条件に、取消不能で、絶対かつ共同で、 個に個別に保証します。そのような元本、保険料、もしあれば、利息 およびその他の金額が支払期日となります。債務証券の保証は、各保証人の一般無担保優先債務 となることを意図しており、次のランクになります パリパッサス 各保証人のすべての負債を伴う支払い権で、 の条件により、支払い権が保証に明示的に劣後関係にあるわけではありません。

いずれかの保証人の保証は、次のいずれかの事由が発生すると、無条件に が解除され、自動的に解除されます。

株式資本の説明

このセクションでは、 「法人」および「エンブリッジ」という用語はエンブリッジ社のみを対象としており、その子会社、パートナーシップ 、合弁事業の持分は対象としていません。以下は、会社の現行資本の条件と規定を示しています。以下の の説明は、会社の定款および付則の条件および規定を条件とし、その条件を参考にしています。 Corporationは、連続発行可能な普通株式と優先株式を無制限に発行する権限を与えられています。

普通株式

Corporationの普通株式1株は、他の特定の種類または一連の株式の保有者のみが議決権を有する会議を除き、会社のすべての株主総会で開催される普通株式1株につき1票の権利を保有者に与えます。ただし、会社の取締役会が と宣言した場合、優先株式に適用される優先配当が事前に履行されることを条件として、配当を受け取ることができます。 清算、解散時、または会社解散時に、法人の資産の分配に比例配分すること清算では、 には優先株式に付随する以前の権利と特権が適用されます。

会社の配当再投資 と株式購入プランに基づき、登録株主は、配当金を会社の追加の普通株式に再投資するか、オプションの現金支払いを行って追加の普通株式を購入することができます。いずれの場合も、仲介手数料やその他の費用は無料です。

カナダの普通株式の登録機関および譲渡 代理人は、カナダのコンピューターシェア信託会社で、本社はカナダのオンタリオ州トロントのユニバーシティアベニュー100番地、8階 階にあります。米国普通株式の共同登録機関および共同譲渡代理人は、マサチューセッツ州カントンにある本社にあるComputershare Trust Company, N.A. です。

株主権利計画

当社には、 社へのあらゆる買付けに関連する株主の公正な待遇を促進することを目的とした株主権利制度（「株主権利制度」）があります。株主権利プランに基づいて発行された権利は、個人および の関連当事者が、 株主権利プランに定められた特定の条項に従うことなく、または会社の取締役会の承認なしに、会社の発行済み普通株式の20％以上を取得または取得する意向を発表したときに行使可能になります。 そのような買収または発表が行われた場合、買収者とその関連当事者を除く各権利者は、 その時点の市場価格の 50% 割引で法人の普通株式を購入する権利を有します。詳細については、 2021年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のForm 10-Kの年次報告書の別紙4.10として提出された株主権利計画を参照してください。この計画は参照により組み込まれています。

優先株式

シリーズ発行可能な株式

優先株は はいつでも、または随時、1つ以上のシリーズで発行できます。シリーズの株式が発行される前に、 社の取締役会は、当該シリーズを構成する株式数を決定し、会社の第 条に定められた制限に従い、当該シリーズの優先株式 に付随する指定、権利、特権、制限および条件を決定するものとする。ただし、シリーズには株主総会での議決権が付与されない場合を除き法人 または転換可能または普通株式と交換可能な権利、または間接的に。

発行された優先株式のうち、他の優先株式を含む当社の他の有価証券に転換可能である場合、それらの優先株式を転換するために支払われる金額は になりません。

優先順位

各シリーズの優先株式 は、配当と資本の返還に関して他のすべての優先株と同等にランク付けされ 、会社の清算、解散、清算 の際の配当金の支払いと資産の分配の優先順位に関して、普通株式および優先株式より下位にある他の株式よりも優先権があります。自発的か非自発的かを問わず、会社の資産の 株主へのその他の分配その業務を清算する目的で。

議決権

法律で義務付けられている場合を除き、 種別の優先株式保有者は、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりする権利はありません ただし、種別優先株式に付随する権利、特権、制限、条件は、必要な方法で与えられた優先株式の保有者の承認がある場合にのみ 法律により、その目的で正式に招集された優先株式保有者の会議で。

重要な所得税に関する考慮事項

該当する目論見書 補足には、カナダの非居住者に支払われる普通株式または優先株式の配当、または元本、プレミアム（もしあれば）、および債務証券の利息の支払いが、カナダの非居住者に支払われるかどうかなど、それに基づいて提供される有価証券を取得した場合に投資家が受けるカナダ連邦所得税の重大な影響について説明します。

該当する目論見書 補足には、米国人である初期投資家が（米国内国歳入法の意味の範囲内で） 証券に基づいて提供した有価証券の取得、所有、および処分による米国連邦所得税上の重大な影響についても記載します。これには、該当する範囲で、米ドル以外の通貨 で発行された債務証券に関連する重大な結果も含まれます米国連邦所得税を目的とした当初発行の割引、または以下を含む早期償還 条項またはその他の特別なアイテム。

配布計画

当社は、引受人、代理人、またはディーラーに 証券を売却することがあります。また、適用される 法定免除に従って、または代理人を通じて証券を購入者に直接売却することもあります。

証券の分配は、変更される可能性のある固定価格または売却時の実勢市場価格、または購入者と交渉する実勢市場価格に関連する価格で、1回以上の取引で随時行われることがあります。

有価証券の各シリーズに関する目論見書補足 には、該当する範囲で、 新規募集価格、法人への収入、引受権または手数料、およびディーラーに許可または再許可されるその他の割引または 譲歩など、有価証券の募集条件も記載されます。引受人 または代理人を通じて売却された有価証券に関する引受人または代理人の名前は、当該証券に関する目論見書補足に記載されます。

有価証券の売却 に関連して、引受人は会社または有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で代理人として報酬を受け取ることができます。このような手数料は、有価証券の売却に関連して受領した資金の一部 を使用するか、会社の一般資金から支払われます。

会社が締結する契約に基づき、有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、 証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する会社からの補償、またはそれらの引受人、ディーラー、または代理人が支払う必要のある支払いについて の拠出を受ける権利があります。

有価証券の募集 に関連して、引受人、代理人、またはディーラーは、公開市場で優勢となる可能性のある価格を上回る水準で提供される有価証券の市場価格 を安定または維持する取引を過剰配分または実施することがあります。そのような取引は、開始された場合、いつでも 中止することができます。

民事責任の執行

この法人はカナダの 法人です。コーポレーションはエンブリッジ（米国）を任命しましたがInc. は、本目論見書に基づいて行われた募集に起因して、米国の連邦裁判所または州裁判所で提起された 訴訟に関する手続きの役務を受けるための代理人として、 米国内で取得した会社に対する判決を米国外で執行することはできない場合があります 米国連邦の民事責任規定に基づく訴訟を含みます。州証券 法。さらに、当社の取締役および役員の一部は、カナダまたは米国以外のその他の管轄区域の居住者であり、それらの取締役および役員の資産の全部またはかなりの部分が米国 州外に所在しているか、所在している場合があります。その結果、投資家は、米国連邦および州の証券法の民事責任規定 に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を米国内でその人に委ねたり、 人に対して執行したりすることができない場合があります。

有価証券の有効性

負債 証券の有効期限は、カナダ法の問題に関してはマッカーシー・テトラウト法律事務所が、ニューヨーク法に関してはサリバン＆・ クロムウェル法律事務所が当社に引き継ぎます。保証の有効期間は、Sullivan & Cromwell LLPが当社に譲渡します。普通株式と優先株式の有効期限は、McCarthy Tétrault LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

この目論見書に組み込まれている財務諸表 は、エンブリッジ社の2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と、2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（経営陣の 財務報告に対する内部統制に関する報告書に含まれています）を参照して、プライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書 に基づいて組み込まれていますは、独立した登録公認会計士事務所で、当該事務所の権限に基づいて監査の専門家として認められています および経理。

3,000,000,000,000米ドル

エンブリッジ

完全かつ無条件に保証されているのは
エンブリッジ・エナジー・パートナーズLP、スペクトラ・エナジー・パートナーズ、LP

23億米ドル 5.700% 2033年満期サステナビリティ・リンク・シニアノート
7億米ドル 5.969% 2026年満期シニアノート

目論見書補足
2023年3月6日

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

J・P・モルガン

みずほ

モルガン・スタンレー

三井住友銀行

トラスト証券

共同管理者

バークレイズ

BofA証券

シティグループ

ドイツ銀行証券

マグカップ

ウェルズ・ファーゴ証券

クレディ・アグリコルCIB

ソシエテ・ジェネラル

ループ・キャピタル・マーケッツ

アカデミー証券

アメリカン・リベット証券

C・L・キング・アンド・アソシエイツ

ロバーツ&ライアン