2023年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-268927

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第2号

表S-3

登録声明
1933年“証券法”によると

Atif ホールディングス有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

25391ドイツビジネスセンター博士2002年9月

カリフォルニア州レクフォスター92630

308-888-8888

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

劉軍

最高経営責任者

ATIFホールディングス株式会社

25391ドイツビジネスセンター博士2002年9月

カリフォルニア州レクフォスター92630

308-888-8888

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーをコピーします

黄楼、Esq。

デヴィッド·マンノEsq

四川省ロス·フェレンス法律事務所

アメリカ大通り一一八五号、三十一号です^ST 床

ニューヨーク市、郵便番号：10036

(212) 930-9700

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します。

このbr表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行されている場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、このbr表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資工場に関する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠を選択してください

証券法第462(B)条の規定により、この用紙を提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合は、以下の項目を選択し、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録 宣言番号を列挙してください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示標識” の登録声明又はその発効後の修正案に基づいており、証券法規に基づいて462(E)が証監会に届出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が“証券法”規則413(B)に基づいて追加証券または追加証券カテゴリを登録するために提出された登録宣言の有効な改訂 であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かをフックで示す

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を改訂し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年に証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または登録声明が上記第(Br)8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

この 募集説明書中の情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出されたこれらの証券に関する登録声明が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却が許可されていない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。

完成待ち、期日は2023年3月7日です

目論見書

$100,000,000

ATIFホールディングス株式会社

普通株

優先株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

ATIF Holdings株式会社は英領バージン諸島会社(以下“英領バージン諸島”と呼ぶ)であり、時々1つ以上の発売中に、英領バージン諸島有限会社が毎回発売時に決定する可能性のある価格及び条項に従って、普通株、優先株、普通株購入承認権証、普通株購入権或いは当該などの証券の組み合わせ、或いは私たちの普通株、優先株、権利及び株式証からなる単位で、初公開発売総価格は最高100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、本募集説明書を用いて我々の証券を発売する一般的な方式 について述べている。Atif BVIが証券を発売·販売するたびに、ATIF BVIはこの発行条項に関する具体的な情報が含まれている入札説明書補足資料を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書と適用可能な目論見書 付録と、引用によって本明細書に組み込まれ、または本募集説明書に組み込まれた文書とみなされ、その後、本募集説明書によって提供される任意の証券を購入しなければならない。

本目論見書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない。

ATIF BVIの普通株、すなわち1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)がナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ATIF”である。 2023年2月9日、ATIF BVIの普通株終値は1株2.57ドルである。本募集説明書の発表日までに、ATIF BVIが本入札説明書を通じて提供可能な他の証券はいずれの国の証券取引所または自動見積システムにも上場されていない。

Atif BVI非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は2022年12月5日現在で約6，246，622ドルであり、2022年12月5日までに発行·発行された普通株9，627，452株に基づいており、そのうち4，359，122株は非関連会社が保有しており、 は我々の普通株の2022年12月5日の終値に基づいて1株1.433ドルである。ATIF BVIは、本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、S-3表I.B.6の一般的な指示 に従ってどの証券も販売していない。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば，我々の公開株式が7500万ドル以下に保たれていれば，いずれの場合も12カ月間に公開株式の価値が我々の公開発行株の3分の1を超えるように証券を売却することはない.

本募集説明書が提供する証券は、高いリスクを有している。Atif BVIは英領バージン諸島に登録して設立されたホールディングスです。Atif BVIは、自身が実質的な業務を行っていない持ち株会社として、米国の子会社を通じて大量の業務を展開している。我々は、米国カリフォルニア会社Atif USAの100%所有権権益とデラウェア州有限会社Atif-1、L.P.の76.6%有限共同権益 を介して米国で業務を展開している。ATIF USAはデラウェア州有限責任会社ATIF-1 GP，LLC 100%の会員権益も持っている.

上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、我々の普通株は国家取引所または“外国会社責任持株法案”(“HFCAA”)に基づいて“場外”市場で取引することが禁止される可能性があるため、我々の証券を取引する取引所は私たちの証券を買い取る可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は2022年12月29日に法律となる“外国会社責任追及加速法案”(“AHFCAA”)を可決し、“外国会社責任追及加速法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国のどの証券取引所での取引を禁止するかを要求し、監査役が3年連続ではなく2年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けることを前提とした。HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く特定の指名された公認会計士事務所中国を検査或いは調査できないことを発見した。2022年12月15日、PCAOBは、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の全面的な検査と調査を取得し、2021年までの認定報告を取り消すことを投票で決定したと発表した。我々の独立公認会計士事務所はコロラド州デンバー市に本社を置き，PCAOBの定期検査を受けているため，PCAOB確定報告の影響や制約を受けない。上述したように、将来、規制機関にいかなる規制変化が生じた場合、または中国の監督管理機関が取ったステップは、私たちの監査人が中国にある監査文書を上場企業監査署に検査または調査することを許可しない, HFCAAおよびAHFCAAおよび/またはPCAOBによれば、HFCAAおよび規則6100に適合する新しい裁決を発表することを考慮する可能性があり、あなたはこのような検査の利点を奪われる可能性があり、これは、国家取引所での取引および“場外”市場での取引を含む、米国資本市場および私たちの証券への私たちの取引を制限することにつながる可能性がある。

Atif BVIは英領バージン諸島に登録して設立されたホールディングスです。本登録声明によると、Atif BVIの普通株を購入します。Atif BVIはアメリカと海外に子会社と付属会社を設置している持株会社です。あなたは私たちのいかなる関連エンティティにも直接投資してはいけません。 “Atif USA”とはAtif Inc.であり、カリフォルニア州会社であり、Atif BVIの完全子会社でもあります。“アッティフ投資”とは、以下ではアティフ投資有限会社を指し、英領バージン諸島の会社であり、アティフ英領バージン諸島の完全子会社でもある。“Atif LP”は以下ではAtif-1，L.P.を指すべきであり、これはデラウェア州有限組合企業であり、Atif BVIの多数の株式子会社である。Atif BD“は、以下では、カリフォルニア州有限責任会社であり、Atif USAの完全子会社でもあるAtif BD LLCを指すべきである。Atif Business Consulting LLCはカリフォルニア州にある有限責任会社(“Atif Consulting”)であり、アメリカAtifの完全子会社である。Atif Business Management LLCはカリフォルニア州有限責任会社(“Atif Management”)で、アメリカAtifの完全子会社である。本登録宣言で用いたすべての類似ターム とは，Atif BVI，Atif USA，Atif Investment，Atif LP，Atif Consulting，Atif Management， とAtif BDである.“関連エンティティ”とは、米国Atif、Atif Consulting、Atif Management、Atif Investment、Atif LP、ATIF BDを意味する

本部移転とVIE協定が2021年1月4日に終了し、華亜株権が2022年5月31日に譲渡されることに伴い、著者らは現在中国と香港で何の重要な業務もない“会社-最近の発展 を参照してください私たちの顧客は主にアメリカ、メキシコ、中国大陸、中国、香港に分布しています。私たちの中国と香港の顧客に敬意を表し、これらの顧客はその大部分の業務が大陸部と香港で経営しているために法律と運営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係、中国の法律法規の変化に関するリスクを含むと考えられる。最近、中国政府は事前通知なしに、中国の経営行為について一連の監督管理行動を開始し、多くの公開声明を発表し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れた。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットセキュリティ審査方法” は、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場しようとする場合、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している。私たちの中国弁護士袁泰法律事務所の提案によると、私たちはCACのネットワークセキュリティ審査を受けているとは思いません。また、本募集説明書の日付まで、吾らはまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワークセキュリティ審査に関する調査に参加しておらず、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知或いは 制裁も受けていない。本募集説明書の期日までにする, 中国は関連法律 或いは法規は吾などの海外上場或いは証券発行計画は中国証券監督管理委員会(“証監会”)或いは任意の他の中国政府機関の許可を得なければならないことを明確に要求しておらず、吾ら(私たちの任意の付属会社を含む) も中国証監会或いは任意の他の中国政府当局が吾などの証券発行計画について提出したいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。参照してください“リスク要因−中国政府政策の変化は中国における収益運営能力に大きな影響を与える可能性があるまた、募集説明書が発表された日まで、ビジネスコンサルティング業界で独占的な地位にあるとは考えていません。しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されており、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されていないため、このような改正や新しい法律法規が私たちの日常業務運営、私たちの中国人顧客が外国投資を受け入れ、アメリカや中国以外の取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかは高度に確定されていない。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)または他の中国監督管理機関は、将来的に法律、法規または実施細則を公布し、私たちの顧客 またはその任意の子会社がアメリカで上場する前に中国当局の監督管理の許可を得なければならないことを要求する可能性がある。これらのリスクは、私たちが中国と香港の顧客に提供するサービスに重大な変化をもたらす可能性があり、私たちがここで登録して販売する証券の価値 を招く可能性がある。中国証監会の監督管理リスクは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある

我々の現在の会社構造では、わが社グループ内のエンティティが可能な任意の流動資金需要を満たすために、関連エンティティはAtif BVIの配当金支払い に依存する可能性があり、ATIF BVIは関連エンティティから分配または現金転送を得る可能性がある。また、Atif BVIと関連実体との間の資金や資産移転は人民元両替に制限されない。本募集説明書の日付まで、Atif BVIの子会社はすべてAtif BVIにいかなる配当或いは分配を支払っておらず、Atif BVIもその株主或いは子会社 にいかなる配当或いは分配を支払っていない。私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。Atif BVIが将来的に任意の普通株に配当金 を支払うことを決定した場合、ホールディングスとして、自分の現金状況 またはその子会社の貢献から分配のための資金を得ることができるかもしれない。本募集説明書の日付まで、Atif BVI とその任意の子会社との間に非現金資産移転は発生しなかった。2015年の設立以来、Atif BVIの株主には何の移行、配当、あるいは を割り当てたことがありません。Atif BVIとその子会社は、それぞれの実体の運営資金需要を満たすために現金譲渡を行っている。 2022年7月31日現在、Atif BVIはAtif HKとAtif USAに譲渡して貸した資金はそれぞれ8，068，243.47ドルと1，200，000ドルである。Atif HKは2022年7月31日までに華亜640，964.92ドルに譲渡された。本募集説明書の発表日までに、Atif BVIおよびその子会社には現金管理保険証がない。参照してください“会社--現金分配“4ページ目と”合併財務 日をまとめる” on page 11.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ATIF BVIは、直接または代理店を介して、または引受業者または取引業者を介して証券を提供することができる。任意の代理人または引受業者が証券の販売に参加する場合、br彼らの名前、および彼らの間または彼らの間で適用される任意の購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。ATIF BVIは代理店、引受業者または取引業者でしか証券を販売できませんが、このような証券の発行方法や条項を紹介する目論見書補足資料を提出する必要があります。 は“流通計画”を参照してください

本募集説明書の日付は2023年です

カタログ表

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに提供する情報が、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報と異なる場合、あなたはその情報に依存してはいけません。任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報または本募集説明書または任意の募集説明書付録に含まれる情報を偽注文しなければならない。本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれる日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確であり、本募集説明書または任意の入札説明書の付録または任意の証券販売の交付時間にかかわらず、いつであろうか。これらの文書は、司法管轄区域内の誰からも提出されたこれらの証券の売却または購入を招待する要約ではなく、その管轄区内では、誰も許可されていない、またはそうする資格がない、またはそのような要約または招待を提出した誰にも不正な要約を発行する。

この目論見書について

本募集説明書は、ATIF BVIが米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”に提出した登録声明の一部であり、“保留”登録フロー を採用する。この保留登録手順によれば、ATIF BVIは、本入札明細書に記載されている任意の証券組合せ を1つまたは複数の製品の形態で販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、本目論見書により我々の証券を発行する一般的な方法を説明している。ATIF BVIが証券を販売するたびに、ATIF BVIは今回の発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書付録を提供する。株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することができる。発行された証券条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録はまた、いくつかの米国連邦所得税の結果、およびこれらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。入札説明書の付録におけるAtif BVIの任意の陳述が、本募集説明書または引用によって本明細書に組み込まれた文書の記載と一致しない場合、募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。この製品中の任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書補足資料 と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報をよく読まなければなりません。

その他の関連情報

Atif BVIは英領バージン諸島に登録して設立されたホールディングスです。本登録声明によると、Atif BVIの普通株を購入します。Atif BVIはアメリカと海外に子会社と付属会社を設置している持株会社です。あなたは私たちのどんな付属実体にも直接投資することはできない。

本明細書では、他の説明または文脈に別の規定があることに加えて、以下のように言及される

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書及び情報は、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節(又は“取引法”)の意味に適合する前向きな陳述を含む。これらの陳述は私たちの経営陣の信念と仮定、そして私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような前向きな陳述は、計画、予想、意図、または可能性、目標、目標、または将来の発展、および/または他の歴史的事実ではないことを表現する陳述を含む。

本募集説明書のすべての陳述および引用によって本明細書に組み込まれた非歴史的事実の文書および情報は、前向きな陳述である。 場合によっては、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“すべき”、“将”、“将”などの用語を使用することができる。“または未来のイベントまたは結果の不確実性を表すこのような 項の類似表現または否定は、前向き表現を決定するために使用される。

前向き陳述 は、経営層が陳述を行う日の信念、推定および意見に基づいて行われ、もしこれらの信念、推定および意見または他の状況が変化した場合、Atif BVIは、法律が適用されなければ を要求する可能性がある限り、前向き陳述を更新する義務 を負わない。Atif BVIは展望性陳述に反映される予想は合理的であると信じているが、Atif BVIは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証できない。

その会社は

概要

私たちは英領バージン諸島の商業会社です。私たちは中小企業(“SME”)のための財務コンサルティングサービスを提供するビジネスコンサルティング会社であり、2022年8月1日まで、私たちの付属エンティティAtif USAは私募株式ファンドを管理し、約130万ドルの資産(“AUM”)を管理している。2015年の設立以来、我々のコンサルティング業務は、中小企業が適切な株式市場や取引所に上場するのを支援するために、全面的な上場コンサルティングサービスを提供することに集中してきた。北米やアジアに顧客や事務所を持つ国際金融コンサルティング会社になることを目指しています。柔軟な経営理念で業務を展開し、高成長(Br)収入と強力な利益増加の目標を実現するために、2021年1月4日、我々は完全子会社Atif USAを通じて米国カリフォルニア州に事務所を開設した。私たちの顧客はアメリカ国内にあり、アティフアメリカ会社がサービスを提供しています。Atif BVIは専門のbrサービスチームに依存しており，豊富なビジネスコンサルティング経験，広範な社会関係と国際総合サービスを持ち，その顧客に可能な限り容易なIPOプロセスを提供している.競争力のある料金スケジュールに従って運営しており、顧客の財務業績が魅力的かつ/または成長潜在力が大きい場合、無料前払い料金のオプションを提供します。

中国政府が中国に本社を置く会社に新たな海外融資指針と制限を提供することによる潜在的リスクを軽減するために、私たちの中国子会社を剥離することにした。当社らは2022年5月31日に、中国の法律に基づき設立される香港会社(“Atif HK”)および華亜諮詢(深セン)有限公司(“華亜”)の株式譲渡を前役員の池碧山さん氏に譲渡することを発表した。

私たちは主にアメリカ全国証券取引所と場外市場での顧客の上場を支援することに力を入れています。br本募集説明書が発表された日まで、私たちはすでにアメリカ、メキシコ、中国、香港の中小企業に金融コンサルティングサービスを提供しました。次の表は，2022年7月31日までの年度と2022年10月30日までの3カ月間の顧客所在地組織別の総収入内訳を説明した

最新の発展動向

2021年1月4日、我々は完全子会社Atif米国社を通じて、運営本部を米国カリフォルニア州に移転することを発表した。今回の移転の一部として、私たちは2021年2月3日に会社と前海との間の可変利益実体(VIE)協定を終了し、私たちのサービスを可変利益実体(VIE)前海アジア時報(深セン)国際金融サービス有限公司(“前海”)からAtif USAと華亜に移行した。我々は，管理チェーンを簡略化し，管理制御を改善するために，コストの低減を目指している.このような簡素化された管理モデルと戦略的パートナー戦略は、現在の急速な変化と競争のビジネス環境に適合し、強力な成長能力を提供すると信じている。前海とのVIE協定の終了は華亜、私たちの業務、財務状況及び経営業績に悪影響を与えていない。

2021年1月14日、当社はジャンプグループ有限公司(“ジャンプグループ”)の大株主である姜波、江濤及び王迪(総称して“ジャンプグループの買い手”)と売買協定(“売買協定”)を締結し、吾等しいジャンプグループ有限公司の51.2%の株式を売却した。売買契約によると、当社は10，217，230株のLGC普通株を売却し、(I)LGC買い手が所有する5，555，548株の自社普通株と引き換えに、(Ii)は2023年1月14日までに現金2，300，000ドルを支払い、年利10%とする。本募集説明書の日付までに，LGC買手が持っている5，555，548株の普通株は当社に返却されており，LGC買手が支払った230万ドルの現金 は受け取っていない.会社はこの取引から約610万ドルの推定損失を確認し、2021年2月4日に米国証券取引委員会に提出された6-K表の予想財務情報に反映され、監査された財務諸表で確認され、2022年7月3日までの年次報告書に含まれている。

VIEプロトコルを終了し、LGCにおける私たちのすべての株式を販売するため、私たちは現在VIE構造を持っていません。

2021年2月16日、我々はAtif-1、LP(“Atif LP”)を私募株式基金として設立し、Atif USAを投資管理人とし、デラウェア州有限責任会社Atif-1 GP、LLC(“Atif GP”)をAtif LPの一般パートナーとした。2022年7月31日現在、我々は有限責任パートナーとしてAtif LP 76.6%の権益を持っている。Atif LPは2022年7月31日現在，約130万ドルの資産 (“AUM”)を管理している。ATIF GPの投資戦略は，株式証券への指向性多頭と空頭投資に関連しており，主に米国大盤株会社が発行する証券と，私営会社を含む様々な規模の中国会社に関する米国預託証券(ADR)である。株式市場の大幅な変動により、この私募株式ファンドは2022年度に150万ドルの赤字を計上したが、2021年度には20万ドルの利益を上げた。2022年8月1日、Atif USAはアジア時間(香港)国際金融サービス有限会社(“買い手”)と売買協定(“Atif GPプロトコル”)を締結及び完成し、この合意に基づき、Atif USAは現金代価50，000ドルでAtif GPのすべての会員権益を買い手に販売した。プロトコルが2022年8月1日に終了すると，ATIF GPは我々の子会社ではなく，ATIF USAもATIF LPの投資マネージャではなくなる

2021年8月23日、発行済み普通株と発行済み普通株の1対5(5)株逆株式分割を完了した

2021年12月22日，コンサルティング·情報技術支援サービスに従事するATIF BDを設立した。

2022年4月25日，コンサルティングと情報技術支援サービスに従事するATIF投資会社を設立した。

我々は、2022年5月31日に、Atif HKおよびワアにおける当社の最高経営責任者兼CEOである池碧山さんに当社の株式を譲渡することを完了しました。株式譲渡は、中国政府が中国に本部を置く会社に新たな指導とその海外融資に対する制限を提供するために生じる潜在的リスクを軽減するためである

2022年10月6日，我々は北米でIPOコンサルティングサービスに従事するAtif Consultingを設立した。

2022年10月7日，我々はAtif Managementを設立し，将来的に北米で投資家関係や秘書サービスなどの全面的なサービス を提供する予定である.

会社の構造

次の図は私たちの現在の会社構造を説明します

競争優位

私たちは、以下の利点が金融サービス業界を頭角にし、競争相手とは異なることができると信じています

経験豊富で経歴の高いチーム

私たちは高い素質の専門サービスチームを持っていて、上場コンサルティングサービスの面で豊富な経験を持っています。私たちの専門チームメンバーはそれぞれの国際金融、資本市場、国境を越えた国内上場サービス、 とマーケティングの分野で平均 年の経験を持っている。私たちのグループの大部分の会員たちは以前科学技術や金融産業で働いていた。私たちは私たちの合格した専門チームのメンバーを高度に重視し、絶えず新しい人材を探して私たちのチームに参加します。

私たちのこれまでの成功から承認と名声を得る{br

私たちは2015年に設立されて以来、私たちはすでに8軒の顧客がアメリカの場外取引市場で上場することを助けることに成功して、1軒はアメリカのナスダックに上場しています。私たちは私たちは少数の必要な資源と専門知識を持って顧客に全面的な個性化ワンストップ上場コンサルティングサービスを提供する上場コンサルティングサービス提供者の一つであると信じています。

第三者専門プロバイダとの長期連携関係

私たちはすでに国内とアメリカの有名な第三者専門プロバイダと長期的な専門関係を構築して、例えば投資銀行、公認会計士事務所、法律事務所と投資家関係機関であり、彼らのサービスと支持は私たちが顧客に質の高いワンストップ上場コンサルティングサービスを提供するために必要である。私たちは長年の努力をかけて、私たちが価値のあるパートナーであり、彼らの高い基準に合った高品質な専門サービスを提供できることをこれらの専門組織に証明した。したがって，我々のクライアントは我々の第三者専門プロバイダに直接アクセスして高品質な専門サービスを得ることができる.

現金分配

我々の現在の会社構造では、わが社グループ内のエンティティが存在する可能性のある任意の流動性需要を満たすために、関連エンティティはAtif BVIに依存して配当金を支払う可能性があり、Atif BVIは関連エンティティから分配または現金移転を得る可能性がある。本募集説明書のbr日付まで、わが社のbr構造内の資本移転にはいかなる通貨両替制限や制限もないが、移転はマネーロンダリングと反腐敗規則と法規の制約を受けている。しかし、適用政府が将来、通貨両替にこのような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を公布しない保証はない。 本募集説明書の日付まで、Atif BVIとその任意の子会社との間で非現金資産移転は発生していません。次の表は、2021年7月31日までの私たちの組織内部の現金移転内訳を説明しています

次の表は、2022年7月31日までの1年間の組織内での現金振込状況を示しています ：

Atif HK持分の譲渡及びVIE構造の終了を完了した後、当社はAtif HK、VIE及び華亜間の未返済融資に対して一切の権益或いは責任がない

本募集説明書の発表日までに、Atif BVIおよびその子会社には現金管理政策がない。Atif BVIの子会社は直接或いは間接的にAtif BVI或いはその株主に配当金を支払い、分配を行い、実物形式で現金或いはその他の資産を移転したことがない。中国の現行の貨幣両替法律法規は、人民元の外貨両替は外匯局の登録或いは許可を経て、中国は海外から外貨ローンなどの資本支出を支払うことができると規定している。中国政府はまた、将来の経常項目の取引に外貨を使用することを適宜制限することができる。しかし、 は中国政府が未来に当社の大陸部中国と香港で収入を創出する能力に介入したり制限したりしないことを保証することはできない。また，本募集説明書の日まで，Atif BVIは米国投資家を含むその株主にいかなる配当金も割り当てたり支払ったりしていない

本募集説明書の日付まで、1つの関連エンティティはAtif BVIに任意の配当または割り当てを支払うことはなく、Atif BVIもその株主にいかなる配当金または 割り当ても支払わない。私たちは将来のどんな収益も残して、 グローバルプラットフォームで再投資を行い、業務拡張に資金を提供するつもりです。Atif BVIが将来的に任意の普通株の配当金を支払うことを決定した場合、持株会社として、自分の現金状況またはその子会社の貢献から分配のための資金を得ることができるかもしれない

従業員

2022年7月31日現在、私たちは11(11)人の常勤従業員を持っており、そのうちの10(10)名はアメリカにあり、1(1)名は中国にあります。私たちの大部分のキーパーソンはアメリカにいて、私たちの首席財務官/役員だけが中国にいます。私たちの最高経営責任者兼取締役CEOの劉軍はアメリカにいます。私たちの取締役会では、一人の取締役がアメリカにいて、独立した取締役がイギリスにいて、独立取締役が二人と一人の取締役が中国にいます

新冠肺炎による影響

新型肺炎の流行により、政府はウイルスの伝播を制御するための重大な措置を実施し、封鎖、閉鎖、隔離と旅行禁止を含む。新冠肺炎の状況は現在国際的に正常化されているにもかかわらず、私たちの業務計画および新冠肺炎が中小企業と中小企業の業務に金融コンサルティングサービスを提供する能力に与える可能性がある影響を評価し続けているが、この分析は、全体または特定の業界の商業感情の低迷を含む新冠肺炎の伝播またはその結果による一部またはすべての影響を回避できるようにすることができる。また、将来的に新冠肺炎が発生しないことは保証されず、これは追加的な隔離や他の措置を招き、新冠肺炎の伝播を阻止しようとする可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

規制の最新の発展

私たちbrはアメリカと私たちが業務を行っている他の管轄区域で様々な複雑な法律や法規に制約されています。法律と法規管理は、消費者保護、労働者の分類、brの賃金と工数、病気休暇と休暇、反差別と嫌がらせ、告発者保護、背景調査、プライバシー、br}データ安全、知的財産権、健康と安全、環境、競争、費用と支払い、定価、製品責任とbr}開示、財産損害、通信、従業員福祉、税収、労働組合と集団交渉、契約、仲裁br}協定、集団訴訟免除、サービス条項、私たちのサイトのアクセス可能性に関する問題を含む、私たちの業務実践に関連する多くの問題を管理する。

これらの法律および法規は絶えず変化しており、解釈、適用、作成、置換、または修正され、それによって私たちのビジネス を損なう可能性がある。これらの変化は、直ちに発生することができ、司法裁決によって、または連邦、州、地方行政機関のような規制機関が新たな指導または解釈を提供することによって、時間とともに発展することもできる。私たちがビジネスを新しい市場に拡張したり、既存の市場に新しい機能や製品を導入したりすると、規制機関や裁判所は、私たちが他の要求に制約されていると主張するか、またはいくつかの司法管轄区域での業務を禁止されるかもしれません。本節では、私たちの業務に適用される主な規制をまとめます。

知的財産権条例

商標に関する規定

“人民Republic of China商標法”は1982年8月23日に第5期全国人民代表大会常務委員会第24回会議で採択された。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日に3回改訂されました。 最後の改訂は2014年5月1日に実施されました。Republic of China“中華人民共和国商標法実施条例”は2002年8月3日に国務院人民Republic of Chinaによって公布され、2002年9月15日から施行された。2014年4月29日と2019年4月23日に改訂された。国家市場監督管理総局に属する中華人民共和国商標局は、商標登録事項の処理を担当しており、登録商標の登録期間は10年であり、請求があれば、第1又は任意の継続の10年の期限が満了した後に10年の期間を付与することができる。商標許可協定は中華人民共和国商標局に届出しなければならない.“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して“先届出”原則を実行する。登録しようとする商標 は、登録されているか、または初審、承認されて同種または類似商品またはサービスで使用されている商標と同じまたは類似している場合には、商標登録出願を却下することができる。登録を申請した者は、他人が先に取得した既存の権利を損なうことはできず、他人がすでに使用している、他人が使用して“十分な程度の名声”を得た商標を予め登録してはならない。中国商標局は申請を受けた後，関連商標の初審に合格した場合は公告する。この公開発表から3ヶ月以内に, 優先権を有する者といかなる利害関係者も商標に異議を唱えることができる。中華人民共和国商標局が申請を却下、反対または撤回する決定は中華人民共和国商標審査委員会に上訴することができ、その決定は司法手続きを通じて更に上訴することができる。公告後3ヶ月以内に異議が提起されなかった場合、又は異議が却下された場合、中国商標局は、別途撤回しない限り、登録証明書を発行することを許可し、その時、その商標は登録とみなされ、有効に継続可能な10年となる。登録商標の使用を許可する場合は，許可者は中華人民共和国商標局に届出し，中華人民共和国商標局が公表しなければならない。登録商標許可が失敗した場合は，善意の第三者と抗弁してはならない.私たちの商標登録の詳細については“-知的財産権”を参照されたい

ドメイン管理規定

工信部が2017年8月24日に発表し、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”によると、2012年5月28日に中国相互接続ネットワーク情報センターが公表し、2012年5月29日から施行された“中国相互接続ネットワーク情報センタードメイン名登録実施細則”と“中国相互接続ネットワーク情報センタードメイン争議解決方法”による。CNNICは2014年9月1日に公表され、同日から施行され、ドメイン登録は関連規定によって設立されたドメイン名サービス機構によって処理され、登録に成功した後にドメイン名所有者 になり、ドメイン名紛争はCNNIC許可機構に提出して解決した。また、工信部は中国インターネットドメインの管理を担当している。ドメイン登録は先届出の原則に従う。 ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。 工信部が2017年11月27日に発表し、2018年1月1日から施行した“インターネット情報サービスにおけるドメイン名の使用に関する通知”によると、インターネットアクセスサービス提供者は、各インターネット情報サービス提供者の身分をチェックし、真の身分情報を提供していないインターネット情報サービス提供者に対して、サービスを提供してはならない。登録手続きが完了すると，申請者は をこのようなドメイン名の保持者とする.七月三十一日まで, 2020年には、“ipoex.com”、“chinacnm.com”、“atifChin.com”、“atifus.com”、“br}”および“depoex.com”の5つのドメインの中国での登録が完了し、このようなドメイン名の合法的な所有者となった。

中華人民共和国の外貨に関する法律法規

外国為替管理局

中国外貨管理の主な条例は1996年1月29日に国務院が公表した“中国外貨管理条例”(1996年4月1日から施行、1997年1月14日と2008年8月5日に改正)、及び1996年6月20日に中国人民銀行が公表し、1996年7月1日から施行された“為替管理条例”(“外貨条例”と略称する)である。これらの規定により，利益分配や貿易やサービスに関する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ，外国為替局が事前に承認する必要はなく，何らかのプログラム要求 に適合する.対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本口座項目を支払う場合、例えば外貨ローンの返済、海外直接投資、中国海外証券や派生製品への投資は、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある

第75号通告、第37号通告、及び第13号通告

2014年7月4日、外匯局は第37号通達を発表し、2005年11月1日から発効した第75号通達を廃止した。第37号通達によると、中国住民はオフショア特殊目的担体(SPV)を設立或いは制御する前に、その合法的な国内或いはオフショア資産或いは権益を利用して、外匯局に海外投資外貨登録を申請しなければならない。特殊目的企業とは、国内住民がその合法的に保有している海外資産或いは権益を利用して、投融資を目的として、直接或いは間接的にコントロールする海外企業である。海外登録特殊目的機関に重大な変更が発生し、例えば増資、減資、株式譲渡或いは交換、合併、分立などが国内住民個人に関連する場合、国内個人は外匯局に変更登録を行わなければならない。特殊目的機関が海外融資完了後に募集した資金を中国国内に送金しようとしているのは、中国の対外投資と外債管理に関する規定を遵守すべきである。還流投資方式で設立された外商投資企業は、現行の外商直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール人情報を如実に開示しなければならない

任意の株主 が中国住民である場合(第37号通達で述べられている)は、オフショア特殊目的機関の任意の権益を持っており、現地外管局支店に所定の外国為替登録 を完了できなかった場合、このオフショア特殊目的機関の中国子会社は、その利益と配当をそのオフショア親会社に分配するか、または他の後続の国境を越えた外国為替取引活動を行うことを禁止される可能性がある。オフショアSPVが中国子会社に追加資本を提供する能力も制限される可能性がある。国内住民が要求通りに関連外貨登録を完了し、投資企業の実際のコントロール者情報あるいはその他の虚偽陳述を如実に開示していない場合、外国為替管理部門は是正措置を命じ、警告を与えることができ、機関に30万元以下(約4.3万ドル)の罰金、個人に5万元以下(約7300ドル)以下の罰金を科すことができる。

第13号通知は2015年2月13日に外匯局によって発表され、2015年6月1日から施行される。第13号通知によると、国内住民がその合法的な国内或いは海外資産或いは権益で特殊な目的機関に出資する場合は、外国為替局に海外投資外貨登録を申請する必要はない。逆に、国内住民個人 がその合法的な国内資産或いは権益を使用して特殊な目的機関に出資することを求める場合、その権益を持つ国内企業の資産或いは利益所在地の銀行に登録すべきである；もし国内住民個人がその合法的な海外資産或いは権益を使用して特殊目的機関に出資することを求める場合は、その永久居住地の現地銀行に を登録すべきである。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を直接審査して登録 を受理する.

本募集説明書の期日までに、私たちの一部の中国株主はまだ第37号通書に基づいて登録を完了していません。当該等の中国株主が登録手続きを遵守できなかった場合、各株主に警告と罰金を科す可能性がある。登録手続きが遡及手続きできない場合は、特殊目的担体で得られた融資資金、利益、あるいは任意の他の利益 を中国に送金して使用することを禁止する

中国当局は外国投資家にわれわれの普通株の発行を許可した

最近、中国政府は事前通知なしに、中国の経営行為について一連の監督管理行動を開始し、多くの公開声明を発表し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れた。私たちの中国法律事務所元泰法律事務所の提案によると、登録声明日まで、私たちはこれらの規制行動や声明のbrの影響を直接受けることはありません。私たちはいかなる独占行為も実施していないので、私たちの業務はユーザーデータの大規模な収集、ネットワークセキュリティに関連しているか、あるいは他のタイプの制限された業界にも関連していません

登録声明日まで、私たちのどの子会社も現在、中国証監会、中国証券監督管理委員会、あるいは任意の他の関連する中国監督管理機関の監督許可または許可を得る必要はありません。私たちの業務運営、私たちの発行(外国投資家への証券販売を含む)、および私たちがアメリカに上場しているいかなる既存の中国の法律、法規または規則も、私たちは中国証監会、中国証券監督管理委員会、あるいは他の中国監督管理機関から私たちの業務運営、私たちのアメリカでの発行と上場に対して提出されたいかなる問い合わせ、br通知、警告、制裁または規制反対を受けていません

2021年11月14日、民航局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を発表し、公開意見を求め、締め切りは2021年12月13日である。“ネットワークデータセキュリティ条例”草案は、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人または組織 であると規定している。百万ユーザー以上の個人データを処理するデータ処理業者が海外で発売しようとしている場合は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理したり、海外で発売されたデータ処理業者は自分で或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月31日までに前年度のデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日からbrが施行され、その中で、100万人を超えるユーザーの個人情報を制御するオンラインプラットフォーム経営者は、外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを繰り返している。我々の中国法律顧問袁泰法律事務所の提案によると、我々は上記の“キー情報インフラ事業者”や“大型データ処理業者” ではない。しかし、中華人民共和国の個人情報保護とデータ保護に関する規定 は関連規定の中で明確であり、中国以外の中国個人情報の処理にも“中華人民共和国個人情報保護法” が適用され、中国以外のデータ処理が国家安全、公共利益又は 中華人民共和国公民又は組織の権益を損なう場合, 法的責任もまた問われるだろう。また，当社およびその付属会社はいずれも“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”や“キー情報インフラセキュリティ保護方法”で定義されているいかなる“キー情報インフラ”の事業者でもない.しかし、最近“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” 、“ネットワークインターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定中であり、中国政府の関係部門がどのように解釈、修正、実施するかはまだ不明である。

最終措置がいつ発表され発効するか、どのように公布、解釈または実施されるか、およびそれらが私たちに影響を与えるかどうかについては、まだ不確実性 が存在する。もし私たちが無意識に“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年版)が私たちに適用されない、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化し、将来的に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が私たちに適用されることを決定すれば、データ処理活動を行う際に審査され、その要求を満たす上で挑戦に直面し、私たちの内部政策ややり方を必要とするかもしれない。私たちは“サイバーセキュリティ審査方法”(2021版)を遵守することで巨額のコストが生じる可能性があり、私たちの業務運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“サイバーセキュリティ審査方法”(2021年版)を完全に遵守できなければ、投資家に証券を提供したり継続したりする能力が深刻に制限されたり、完全に阻害されたりする可能性があり、私たちの証券は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(意見募集稿)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(意見募集稿)を発表した。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を明確にし、海外間接上場の認定基準を明確にした。その中、国内企業が海外市場で後続発行を行う予定であり、届出義務は中国で登録設立された主要な経営実体であり、この届出義務は発行完了後3営業日以内に完成しなければならない。要求される届出材料は、届出報告および関連する約束および国内の法律的意見を含むが、これらに限定されない。海外上場に関する規則草案が採択されれば、私たちは将来追加的なコンプライアンス要求を受けるかもしれない。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の大幅な切り下げや一文の価値もなくなる

吾らの中国法律顧問がさらに通知したように、登録声明日に、中国は有効な法律或いは法規がなく、吾などの海外上場或いは証券発行計画は中国証監会或いは任意の他の中国政府機関の許可を求めなければならないことを明確に規定しておらず、当社或いは当社のいかなる付属会社も中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社の海外上場及び発行証券に関するいかなる問い合わせ、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動 は新たに発表されており、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されていないため、このような改正や新しい法律法規が私たちにどのような潜在的な影響を与えるかは高度に確定されていない。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)または他の中国監督管理機関は将来的に法律、法規または実施規則を公布することができ、私たちの会社または私たちの任意の子会社がアメリカで証券発行 を行う前に中国当局の監督管理許可を得なければならない。私たちはVIE構造を終了したが、正式な規制規定を排除することはできません。/かつて中国の権益を持っていた上場企業が中国証監会にさかのぼって登録や届出を提出することを要求することはできません。もし私たちのいかなる子会社や持株会社も将来承認を得る必要があり、中国当局に米国での証券発行を拒否された場合、私たちの業務を展開する能力は実質的な影響を受ける可能性があり、私たちはいかなるアメリカ取引所に上場し続けることができず、投資家に証券を提供し続けることができません。投資家の利益は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

アメリカと中国の雇用と社会福祉に関する法律法規

アメリカの労働者と雇用法

各種の連邦と州労働法は私たちと従業員の関係を規範化し、運営コストに影響を与える。これらの法律には最低賃金要求、残業代、失業税率、労働者補償率、公民権要求、販売税が含まれている。政府が強制的に増加させた最低賃金、残業代、有給休暇、強制医療福祉、例えばカリフォルニアが最近公布した立法で実施される福祉、チップを受け取る従業員の納税申告や納税要求を増やす、あるいはチップの最低賃金要求への計上を許可する州の数を減らすことは、私たちの運営実績を損なう可能性がある。

米国連邦障害者法は、公共宿泊や雇用における障害に基づく差別を禁止している。私たちのオフィスは障害者のためのバリアフリーサービスを提供することを目指していますが、障害者にサービス、br、または合理的な便利を提供するために、私たちのオフィスを修正する必要があるかもしれません。

“中華人民共和国労働法”

1994年7月5日に全国人民代表大会常務委員会が公布した“中華人民共和国労働法”によると、1995年1月1日から施行され、最後の改正は2018年12月29日に施行され、“中華人民共和国労働契約法”は2007年6月29日に公布され、2008年1月1日に施行され、最後の改正は2012年12月28日に施行され、改正案は2013年7月1日から施行され、企業事業者は職場の安全衛生を確保すべきである。中国の職場の安全衛生に関する規定と基準を厳格に遵守し、従業員に対して規定と標準に関する教育を行う。また、使用者と従業員は書面雇用契約を締結し、雇用関係を構築しなければならない。使用者はその仕事の職責、労働条件、職業危害、給与及び従業員が関心を持つ可能性のある他の事項を従業員に通知しなければならない。使用者は労働契約と中国の関連法律法規の規定に従って、時間通り、十分に労働者に報酬を支払わなければならない。2022年5月31日現在、私たちが華亜でのすべての株式を譲渡する前に、華亜はそのすべての従業員と書面雇用契約を締結し、中国の関連法律法規が規定した義務を履行した。

中華人民共和国社会保険と住宅積立金

2004年1月1日に施行され、2010年に改正された“労災保険条例”の要求に基づき、1995年1月1日に実施された“企業従業員生育保険暫定方法”、1997年7月16日に発表された“国務院の統一養老保険方案の確立に関する決定”、1998年12月14日に公表された“国務院の都市従業員医療保険計画の構築に関する決定”、1999年1月22日に公表された“失業保険方法”、1999年1月22日に実施された“社会保険料徴収暫定条例”である。2010年10月28日に全国人民代表大会常務委員会が公表した“中華人民共和国社会保険法”は2011年7月1日から施行され、前回の改正は2018年12月29日に施行され、中華人民共和国の使用者は従業員に基本養老保険、基本医療保険、失業保険、生育保険、労災保険などの福祉方案を提供しなければならない。2019年6月から2022年5月31日まで、華亜は関連規定に従って全従業員に社会保険料を全額納付している。

1999年4月3日に国務院が公表し、2019年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は従業員の住宅積立金を納付し、指定された管理センターに銀行口座を登録して開設しなければならない。使用者と従業員はまた時間通りに住宅積立金を十分に納付しなければならず、納付金額は従業員の前年月平均賃金の5%を下回らない。

アメリカのデータ保護とプライバシー法

カリフォルニアにはカリフォルニアの住民が読む文学作品を保護するいくつかの法律がある。“カリフォルニア読者プライバシー法案”は、カリフォルニア州住民が電子サービスで読んだ書籍に関する情報を保護する。このような情報は、個人の肯定的な同意、逮捕状、または裁判所の命令を得ない限り開示できないが、差し迫った深刻なダメージの危険など、限られた例外がある。カリフォルニア州教育法規第99122条は、営利の高等教育機関がそのウェブサイト上でソーシャルメディアプライバシー政策を発表することを要求する。

“デジタルミレニアム著作権法”(DMCA)は、著作権保護された技術のクレームを回避するために救済を提供し、オンラインサービスプロバイダが他人の著作権を侵害する第三者コンテンツをホスト、リスト、またはリンクすることによって負う責任を低減するための安全港を含む。

“通信体面法”は、オンラインサービスプロバイダは、オンラインサービスプロバイダのウェブサイト上でコンテンツを配信する個人のような他の人によって提供されるコンテンツの配信者または講演者 とはみなされないことを規定している。

2020年1月1日に施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、会社がどのような個人データを収集し、これらのデータをどのように使用するかを知る権利と、その個人情報を第三者に売却しないことをアクセス、削除、選択する権利を消費者に提供する。また、個人情報の定義を拡張し、消費者により多くのプライバシー権とその情報の保護を提供する。CCPAには16歳以下のカリフォルニア消費者に対する特別な要求も含まれている。

カリフォルニア州プライバシー権利法案(CPRA)、バージニア州消費者データ保護法案(CDPA)、コロラド州プライバシー法案(CPA)はいずれも2023年1月1日に発効する。これらの法律は、会社がどの個人データを収集し、これらのデータをどのように使用するかを理解する権利と、その個人情報を第三者に売却しないことをアクセス、削除、選択する権利とを消費者に提供する。CPRAには16歳以下のカリフォルニア消費者に対する特別な要求も含まれている。

“外国会社の責任追及法案”

2020年5月20日、米上院は“外国保有会社責任法”(“HFCAA”)を採択し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。2021年9月22日、PCAOBは2020年12月に法律となり、PCAOB検査や調査を受けられない外国企業の米国取引所への上場を3年連続で禁止するHFCAAを実施する最終規則を採択した。HFCAAの結果として，PCAOBがATIF BVIの監査役を検査あるいは全面的に調査できないと判断すれば，ATIF BVIの証券の取引を禁止する可能性がある。また，2021年6月に参議院でAHFCAAが可決され，2022年12月29日に法律に署名し，HFCAAにより外国会社の退市期限を3年から2年連続に短縮した。HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く特定の指名された公認会計士事務所中国を検査或いは調査できないことを発見した。我々の独立公認会計士事務所はコロラド州デンバー市に本社を置き，定期的にPCAOBの検査を受けているため，PCAOB 2021年の決定報告の影響や制約を受けていない。2022年8月26日、アメリカ証券取引委員会は声明を発表し、審計署は中国証監会と財政部と中国と香港の会計士事務所の検査と調査に関するコンシェルジュ声明に署名することを発表した, 枠組みの必要性を共同で合意する。2022年12月15日、PCAOBは、大陸部中国と香港に本部を置く公認会計士事務所の全面的な検査と調査を取得し、2021年までの確定報告をbr}にすることを投票したと発表した。上述したにもかかわらず、将来的に、中国の監督管理機関のいかなる規制変更や取られたステップも、私たちの監査人が中国にある監査文書をPCAOBに検査または調査することを許可しない場合、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは、国家取引所と“場外”市場での取引を含む米国資本市場への参入と私たちの証券の取引を引き起こす可能性がある。HFCAAとAHFCAAおよび/またはPCAOBに基づいて、HFCAAと規則6100に適合する新しい決定を発表する必要性を考慮することができる。

最近の事態は私たちのサービスに不確実性を増加させ、私たちの監査人の監査手続きと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、あるいは私たちの監査に関連した経験を考慮した後、ナスダックが私たちにより多く、より厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。

民事責任の実行可能性

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて登録されています。英領バージン諸島の商業会社として一定のメリットがあります。例えば、政治と経済安定、有効な司法システム、有利な税収制度、外国為替規制がない、両替制御あるいは貨幣制限があり、専門と支援サービスを提供するからです。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はそれほど発達しておらず，投資家に提供される保護も米国より明らかに少ない

私たちの大部分の顧客 は中国と香港にあります。また、私たちの5人の取締役のうち3人は中国国民または住民で、彼らの全または大部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することや、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

オーギル英領バージン諸島法律顧問と中国の法律顧問袁泰法律事務所はイギリス領バージン諸島または中国の裁判所が(I)米国または米国の任意の州の証券法律の民事責任条項に基づいて米国裁判所が得た我々または私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかを知らせるかどうか、または(Ii)イギリス領バージン諸島または中華人民共和国で米国またはアメリカの任意の州の証券法に従って私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかには、不確実性がある

Ogier はさらに，現在米国と英領バージン諸島の間には判決を執行する法的執行や条約が規定されていないことを教えてくれた。しかし、米国で得られた判決は、英領バージン諸島の英領バージン諸島裁判所で認められ、執行されることができ、関連する論争の是非曲直を再審することなく、英領バージン諸島の東カリブ最高裁判所商事庭で外国債務判決について訴訟を提起することができるが、条件は、(I)管轄権を有する外国裁判所によって下されること、(Ii)最終判決であること、(Iii)税金、罰金、または処罰には触れないことである。そして(4)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義や英領バージン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。また、英領バージン諸島裁判所が執行されるかどうかは定かではない：(1)米国裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは他の人に提起した訴訟で得られた判決、または(2)証券法に基づいて私たちまたは他の人に対して提起された原始訴訟。Ogierは、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるため、英領バージン諸島の法律に不確実性があることを知らせてくれた

遠泰法律事務所は、米国裁判所が米国証券法の民事責任条項に基づいて下した判決 が中国の裁判所の承認や執行に不確実性があるかどうか、中国裁判所がこれらの証券法の民事責任条項のみに基づいて中国裁判所が提起した原告訴訟で判決を下すかどうかにも疑問があると教えてくれた。米国連邦または州裁判所で下された非個人最終及び決定的判決は、この判決に基づいて固定又は確定可能な金を支払わなければならない場合、中国裁判所が債務者の判定に対して司法管轄権を有することが確定された限り、一般的に一般法に基づいて中国裁判所で債務として強制執行することができる。しかしながら、以下の場合、中国裁判所は、(A)外国判決は、同一当事者に対して拘束力のある以前の現地判決と一致しない、(B)外国判決を実行することは、中国の公共政策に違反する、(C)外国判決を得る訴訟手続き は自然正義原則に違反する、(D)外国判決は詐欺によって得られる、または(E)外国判決の執行 は、外国刑法、税収または他の公法を直接または間接的に実行することに相当する

特に、中国裁判所は、米国裁判所が米国または米国の任意の州または地域証券法の民事責任条項に基づいて下した判決を含む、税金、罰金、罰金または他の同様の告発に対応する金額に関するいかなる外国判決の実行を許可しない可能性がある。アメリカ連邦と州証券法が私たちと私たちの役員や幹部に対して懲罰的賠償を許可する民事責任条項について、私たちはbr中国裁判所がアメリカ証券法のこのような民事責任条項に基づく判決が中国で実行可能かどうかの具体的な問題を考慮した裁決があるかどうかを知らない

連結財務データをまとめる

以下は、2021年、2021年、2022年7月31日までの財政年度の歴史運営報告書、および2021年および2022年7月31日までの貸借対照表データであり、これらのデータは、これらの時期の監査財務諸表に由来している。私たちの歴史的結果は必ずしも未来に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない。このデータを、本募集説明書の他の場所の連結財務諸表および関連付記と一緒に読んでください

貸借対照表情報を精選する

業務報告書精選情報

合併貸借対照表 情報

VIE協定が2021年2月3日に終了した後、VIE構造がないため、これらの財務諸表には2022年7月31日までの年度は含まれていません

連結業務報告書情報

VIE協定が2021年2月3日に終了した後、VIE構造がないため、これらの財務諸表には2022年7月31日までの年度は含まれていません

統合キャッシュフロー情報

VIE協定が2021年2月3日に終了した後、VIE構造がないため、これらの財務諸表には2022年7月31日までの年度は含まれていません

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告書に記載されているリスク、br}不確実性、および他の要因をよく考慮しなければなりません。これらの要因は、後続のForm 10-Q四半期報告および私たちが米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書に引用されて更新されています。しかも、あなたは次に列挙された危険も考慮しなければならない。

私たちは限られた数の顧客 に深刻に依存している。

私たち はすでに、私たちが大型プロジェクトを実行している限られた数の顧客から大きな収入を得ていくと信じています。また、任意の特定のbr四半期において、大顧客からの収入は、私たちの総収入の大きな部分を占める可能性がある。他のエンティティによる顧客の買収、顧客の期待を満たすことができなかったこと、顧客がプロジェクト支出を減らすことを決定したこと、または私たちの顧客から私たちの借金を回収できなかったことを含む任意の理由で私たちの大顧客を失ったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは情報管理システムに依存して、私たちの情報管理システムやデータのいかなる破損、中断、あるいは漏洩も、私たちの業務を妨害し、損害する可能性があります。

我々は、当社のトラフィック運営に関連する電子情報を処理、送信、格納するために情報技術システムおよびネットワークに依存し、いくつかのシステムおよびネットワークはサードパーティによって管理される。また、私たちは会社に敏感なデータを収集して保存します。 これらの情報技術システムとネットワークを実行し、これらのデータを安全な方法で処理し、維持することは、私たちの業務運営と戦略に重要です。我々の情報管理システムおよびその中に含まれるデータは、停電、システムおよびネットワーク障害、オペレータの不注意、および同様の原因による中断を含む破損を受けやすい可能性がある。

許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するためのbr技術は、一般に、ターゲットに対して攻撃を開始し、さらに一定期間後に識別されるまで発展している。私たちの安全対策が適切で、合理的で、および/または適用される法律要件に適合していても、これらの技術を予測し、適切な予防措置を実施したり、任意の侵入をタイムリーに、または効果的に修復することができない可能性がある。いくつかの努力は国の支持と大量の財政と技術資源の支持を受ける可能性があり、これはそれらをより複雑で知覚しにくくする。内部や従業員のネットワークとセキュリティ脅威もまた私たちを含むすべての会社の重大な懸念だ。このような中断の時間、性質、および範囲の予測不可能性を考慮すると、私たちは、生産停止、運営遅延、私たちの運営または顧客に製品およびサービスを提供する能力の他の悪影響、データの被害、流用、破壊または破損、セキュリティホール、他の操作または不適切な使用、私たちのシステムまたはネットワークの不適切な使用、救済措置による財務損失、業務損失または潜在的責任、および/または私たちの名声に対する損害brを受ける可能性があり、いずれも私たちの競争地位に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。経営業績、キャッシュフロー、あるいは財務状況。私たちの情報管理システムまたはデータの任意の重大な損害は、私たちの業務運営を阻害または中断する可能性があり、収入損失、罰金、罰金、訴訟、名声損害、正確ではないbr、および/または米国証券取引委員会および国税局を含む政府エンティティに提出された規定文書をタイムリーに完了することを含む負の結果をもたらす可能性があります, 機密情報(個人情報を含む)を入手したり漏洩したりすることができず，我々の株価に悪影響を与える.

私たちは私たちの業務戦略を成功的に実施しないかもしれないし、私たちの業務戦略は成功しないかもしれません。両方とも私たちの発展と成長を阻害します。

私たちは私たちの業務戦略を成功的に実施できるかどうか、あるいは私たちの業務戦略が最終的に成功するかどうか分からない。私たちがこれらの挑戦に対応する能力を評価する際には、潜在的な投資家は、私たちが経営の歴史がないこと、私たちの経営陣が相対的に経験が足りないこと、私たちの業界に存在する競争条件、および全体的な経済状況を考慮すべきである。私たちの成長は私たちが業務戦略を成功的に実施する能力に大きくかかっている。もし私たちが私たちの業務戦略を実施できなかった場合、あるいは最終的に成功しないことが証明された業務戦略に資源を移した場合、私たちの収入は悪影響を受ける可能性があります。

私たちが提供したサービスは受け入れられないかもしれない。

私たちは市場のニーズに応じて私たちのサービス製品を修正することを求めています。サービス製品発展の典型的な場合と同様に，需要期待と市場受容度 は高度な不確実性の影響を受ける。私たちが提供するサービスが成功するかどうかは、主に顧客の利益にかかっている。全体的に、市場に私たちのサービスを受け入れてもらうためには、大量のマーケティング努力をし、顧客の中で知名度や需要を作るために大量の資金(資金がないかもしれない)が必要です。

これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。まだ確定されていない他のリスクと不確実性 も私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。詳細については“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります .

私たちの大部分の顧客は大陸中国と香港に位置していて、私たちの収入の大部分は大陸中国と香港から来ています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しは、中国全体の政治、経済、社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は大多数の先進国の経済と多くの方面で異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行うことを強調する措置を実施したが、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを含むが、中国では、大部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き監督管理指導や政策を実施することで、監督管理業界の面で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った“当社--最近の規制動向”を参照五ページにあります

中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門の間でも成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展は私たちの業務と運営結果に悪影響を与え、私たちのサービスへの需要を減らし、私たちの競争地位を弱める可能性がある。中国政府は様々な措置を実施して経済成長を奨励し、各種資源の配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に利益をもたらすかもしれないが、他の措置は私たちの運営にマイナス影響を与える可能性がある

元泰法律事務所の意見によると、本募集説明書の日付まで、私たちは現在大陸部での業務運営はいかなる追加の実質的な許可や承認を得る必要がないと信じており、中国、私たちはまた非中国投資家に登録された私たちの証券を発売、販売、発行する必要はありませんが、中国当局が将来その政策 を変えないことを保証することはできません

中国の法制度はアメリカなど他の管轄区のように発達していません。中国の法制度は成文法に基づく民法制度です。英米仏系と異なり、大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的に新しい法律法規であり、しかも中国の法律体系は絶えず迅速に発展しているため、多くの法律法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。中国の法律制度による不確実性 には、中国の法律解釈と実行に関する不確実性が含まれており、法規や規則が事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、私たちの証券提供または継続の能力を阻害する可能性があり、私たちの顧客の業務運営と彼らにサービスを提供する能力に大きな悪影響を与え、br}は私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの証券の大幅な下落や価値がなくなってしまう可能性がある

また、私たちは中国政府の未来のいかなる行動のリスクと不確実性の影響を受けている。もし中国政府の将来のいかなる行動が私たちの業務に大きな変化をもたらしたら、私たちの証券の価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国政府はわれわれの業務展開の仕方に大きな影響を与えている 中国での活動

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの業務能力と私たちの中国人顧客が中国で業務を展開する能力は、税務、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、私たちの中国人顧客の業務 と私たちが登録している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい制限法規や既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰や経済政策を実行する際の地域や地方の違いを支持し続けるかどうかを決定することを含み、中国の経済状況に大きな影響を与え、私たちおよび/または私たちの顧客の業務に実質的な変化をもたらす可能性がある

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に、滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を実施し、2日後に滴滴のアプリケーションを中国のすべてのスマートフォンアプリケーション店からダウンロードすることを命じたと発表した

滴滴とbrが最近発表した声明を例にとると、中国政府は中国会社の海外発行と外国投資により多くの監督と制御を加える意向を示し、私たちの中国人顧客の業務は様々な政府と監督管理の介入を受ける可能性があり、私たちの中国人顧客の株がアメリカ証券取引所に上場すると、このような監督管理行動は私たちが中国の顧客に私たちのサービスを提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの収入に直接影響を与える可能性がある

私たちは現在、中国政府からいかなる許可を得ても中国で業務を展開する必要はありませんが、私たちはいつ、そして中国政府から中国会社にサービスを提供する許可を得る必要があるかどうかは定かではありません。新しい規則や法規に基づいてこのような許可を得た場合であっても、このような許可がいつか撤回されるかどうかはわかりません

中国政府の政策の変化は、私たちが中国から収入を創出する能力に大きな影響を与える可能性がある。

現在、私たちの大部分の顧客 は中国で運営して収入を生み出しています。そのため、中国の経済、政治と法律の発展は私たちの顧客の業務、財務状況、経営結果と将来性に重大な影響を与える。中国政府の政策は、中国の経済状況や企業の利益運営能力に大きな影響を与える可能性がある。私たちの顧客の業務運営により、私たちが中国で営利業務を展開する能力は、法律、法規、あるいはその解釈の変化を含む中国政府の政策変化の悪影響を受ける可能性があります。本募集説明書の日付まで、吾らはまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワークセキュリティ審査調査に参加しておらず、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知或いは 制裁も受けていない

私たちは中国証監会、CAC、あるいは他の中国監督管理機関の承認を得る上での中国の監督管理動態を密接に注目してきた。これは私たちの業務運営に必要なものである。しかし、海外証券発行や他の資本市場活動に関連する監督管理要求の制定、解釈、実施には、依然として重大な不確定性が存在する。中国政府は、中国の発行者が海外および/または外国投資のような会社で行う発行により多くの監督と制御を加えることが可能であり、これは著しく制限または最終的に中国以外の上場企業にサービスを提供または継続する能力を阻害し、私たちの収入に影響を与える可能性がある。将来的に業務経営に中国証監会、CACまたは任意の他の規制機関の承認または許可が必要であると判断された場合、もし私たちが承認または許可を受けていない場合、またはこのような承認または許可が必要ではないと無意識に結論を出した場合、またはこのような承認や許可が必要ではないと結論した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的に承認または許可を得ることを要求する場合、私たちは主管監督機関の調査、罰金または処罰を受け、関連業務を一時停止し、いかなる違反行為を是正するよう命じられる可能性がある。または関連業務に従事したり、任意の発行を行うことが禁止されている他の行為を行う。これらのリスクは、私たちの業務に重大な不利な変化をもたらし、私たちの収入 に深刻な影響を与えたり、最終的に投資家に証券を提供したり、継続したりする能力を阻害したり、そのような証券価値の低下を招いたり、一文の価値もなくなる可能性がある

最近発生した事件により、中国民航総局がデータセキュリティの監督を強化したことを表明したことから、私たちは中国の各種法律とその他のネットワークセキュリティとデータ保護に関する法律と義務を遵守する可能性があり、適用法律と義務を遵守できない行為はすべて私たちの業務、ナスダック資本市場への上場、財務状況、経営業績と今回の発行に実質的な悪影響を与える可能性がある。

中国のネットワークセキュリティとデータプライバシーに関する規制要求 は絶えず変化し、異なる解釈を受ける可能性があり、 の重大な変化は私たちのこの方面の責任範囲に不確定性がある。中華人民共和国のネットワークセキュリティとデータプライバシー要求を適時あるいは根本的に遵守できなかった場合、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの運営を一時停止または中断するなどに直面する可能性がある。2016年11月7日に全人代が通過し、2017年6月1日から施行された“中国ネットワークセキュリティ法”は、キー情報インフラ事業者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報 と重要なデータを中国に保存しなければならず、2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法”の規定に基づいて、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入する場合は、CACネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。これ以上の説明が不足しているため、“CIIO”を構成する正確な範囲はまだ不明である。また、中国政府当局はこれらの法律を解釈し、実行する上で広範な情動権を持つことができる

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。データセキュリティ法 は，盗難や他の不正な手段でデータを収集しないことを要求し，データ分類と階層保護制度 を規定している.データ分類と階層保護制度は、経済社会発展におけるデータの重要性及びデータの偽造、破損、漏洩、不正取得或いは不正使用が国家安全、公共利益又は個人と組織の合法的権益に与える損害に基づいて、データを異なるグループに分類する。また、2021年12月28日、中華人民共和国国家インターネット情報弁公室を含む13の中華人民共和国政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、この方法に基づいて、CACがネットワーク安全審査を行い、任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。ネットワークセキュリティ審査措置 が有効であれば、少なくとも100万人のユーザ個人データを有するキー情報インフラ事業者とサービス·データ処理事業者 が外国取引所で証券上場を計画している場合には、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならない。“サイバーセキュリティ審査”の新たな措置のほか、今後のいかなる規制変化もわが社のような会社に追加的な制限を加えるかどうかは定かではない

本株式募集説明書が発表された日まで、私たちはCIIOとして決定したり、CACネットワークセキュリティ審査を受けることを要求したりする通知を受けていません。また、これまで、私たちはCACが発表した法規や政策に違反したことで、いかなる主管当局の処罰、罰金、停職、または調査を受けていません。私たちの中国弁護士袁泰弁護士事務所の提案によると、私たちは“キー情報インフラ事業者”や“大型データ処理業者”ではないため、CACセキュリティ評価の範囲内ではありません

しかし、“ネットワークセキュリティ審査措置”がどのように解釈または実施されるか、および民航局を含む中国の監督管理機関が“ネットワークセキュリティ審査措置”に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施と解釈を採用することが可能かどうかは定かではない。もしこのような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効した場合、私たちはすべての合理的な措置 を取って対応する行動をとる予定だ。しかし、私たちはCACを含む中国の規制機関が私たちと同じ観点 を持っていることを保証することはできません。私たちはCACのネットワークセキュリティ審査を受けたり、CIIOに指定されたりしません。CACがネットワークセキュリティ審査を要求すれば、私たちの運営が中断される可能性があります。いかなるネットワークセキュリティ審査も、私たちのナスダック上場と将来の上場に不確実性をもたらし、私たちの株式取引価格に負の影響を与え、私たちの管理と財務資源が移転される可能性がある

VIE構造の終了により、私たちは マイナスの税務影響に直面する可能性があります.

我々は、中国政府が中国に本部を置く会社に新たなオフショア融資指導と制限を提供することによる潜在的リスクを軽減するためにVIE構造を終了し、当社グループには現在VIE構造がない。しかし、中国の税務機関が認定終了したVIE手配項下の独占サービス協定に合理的な商業目的がなく、不合理な譲渡定価に関連していれば、Atif BVIについて潜在的な税務責任を負う可能性がある。“中華人民共和国企業所得税法”の規定によると、関連側間の取引は独立取引の原則に適合せず、課税所得額を減少させる場合、税務機関は合理的な方法で調整する権利がある。したがって、私たちはVIE構造の清算のために追跡税金や他の債務や結果を負担しないという保証はありません

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明があるほか、本募集説明書下の証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する予定であり、債務の返済、普通株の買い戻し、資本支出、可能な買収または業務拡張のための融資、私たちの運営資本の増加、および持続的な運営費用および管理費用への融資を含む可能性がある。

登録すべき証券説明

私たちは時々普通株、優先株、普通株を購入する引受権証、普通株を購入する権利、あるいはこれらの証券の組み合わせ、あるいはこれらのすべての証券の組み合わせからなる単位を発売する可能性があり、金額は本募集説明書に基づいて時々決定され、価格と条項は発売時の市場状況によって決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。以下の“株式説明”、“株式承認証説明”、“br}”権利説明“、”単位説明“を参照してください。私たちが1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは株式募集説明書の補充資料を提供して、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明します

入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、更新または変更することもでき、または適用される場合には、本明細書に記載された情報を追加することができる。しかし、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。

任意の特定のbr発売の条項、発行価格、および私たちに提供される純収益は、募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、またはこれらの発売に関連する無料で書かれた目論見書に含まれる。

株式の説明

私たちは英領バージン諸島の有限責任会社であり、私たちの事務は著者らが改訂及び重述した組織定款の大綱及び定款細則(時々改訂及び重述された)及び改訂された2004年の英領バージン諸島商業会社法(以下、英領バージン諸島法と呼ぶ)及びbr}英領バージン諸島普通法によって管轄されている。

私たちは最大100，000，000，000株の普通株とA類優先株を発行することを許可されて、1株当たり額面は0.001ドルです。本募集説明書の発行日までに、発行された普通株式数は9，627，452株である。発行済みのA類優先株はありません。以下に当社の現行改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則及び英領バージン諸島法の当社普通株に関する重大な条項の概要を示す。あなたは私たちが2021年9月8日に委員会に提出したグリッド6-Kの現在の報告書の証拠として、私たちの現在のメモと会社規約の表を読むべきです。現在の組織規約の大綱と定款の写しをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株

一般情報

私たちが発行したすべての普通株式は全額支払いと評価できない。我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の普通株投票権を保有または行使する権利については何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、株主所有権を開示しなければならない所有権ハードル は規定されていません。

英領バージン諸島法案によると、株主の名称が私たちのメンバー名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。(A)メンバー登録簿に記入しなければならない資料が漏れているか、登録簿に記入されていないか、あるいは(B)登録資料に不合理な遅延が発生した場合、会社の株主あるいは漏れで屈託を感じた人は、英領バージン諸島裁判所に訂正登録簿の訂正を申請することができ、裁判所は申請を拒否したり、訂正登録簿を訂正することができる。また、申請されたすべての費用および出願人が受ける可能性のある任意の損害を支払うように会社に指示することができる。

分配する

当社の普通株を持つ株主は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を割合で受け取る権利がありますが、英領バージン諸島法令及び組織定款大綱及び定款細則の規定の制限を受けなければなりません。

投票権

株主に要求又は許可されたいかなる行動も，その行動について投票する権利のある正式に開催される株主総会で行わなければならないか，あるいは株主が組織定款の大綱及び定款細則に基づいて書面決議案を作成することができる。毎回の株主総会で、自ら代表(または株主が会社であれば、その正式なbr許可代表)に出席した各株主は、その保有する各株式について一票を投じる。

役員の選挙

英領バージン諸島法律は、会社定款大綱と定款細則が明確に許可されている場合にのみ、累積投票により取締役を選挙することを許可している。英領バージン諸島の法律は私たちの役員を選挙するための累積投票権を明確に禁止したり制限したりしていません。私たちの覚書と定款は役員選挙の累積投票権を規定していません。

会議

当社の組織定款大綱及び定款細則によると、任意の株主総会の通知写しは、会議を開催しようとする期日前に七(7)日以上に書面で通知日名株主名簿に交付され、総会で投票する権利を有する者に交付されなければならない。当社取締役会は、当社が議決権を有する株式を発行した株主の少なくとも30%の書面要求に応じて、株主総会を開催します。また、私たちの取締役会は自分の について株主総会を開催することを動議するかもしれない。株主総会で考慮事項投票しようとする株式の少なくとも90%が総会について短時間通知を出すことに同意した場合、または総会ですべてまたは任意の事項について議決する権利を有する株式を所有する株主が放棄通知を受けて会議に出席した場合、株主総会は短時間で開催することができる。

いずれの株主総会においても，発行済み株式の3分の1以上を代表する株主が自らあるいは代表を委任して出席する場合，定足数が定足数 に達して会議で審議される決議案投票を行う権利がある.この法定人数は1人の株主または被委員会代表しか代表できない。 総会開始時間から2時間以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて会議を解散する。 その他の場合、会議は次の営業日に延期すべきであり、普通株式又は会議審議事項について採決する権利がある各株式の株主が継続会議開始時間から 1(1)時間以内に出席する場合は、定足数に達する。もしそうでなければ、会議は解散されるだろう。いかなる株主総会も、業務開始時に十分な定足数が出席しない限り、いかなる業務も処理してはならない。もし出席があれば、当社の取締役会長は任意の株主総会を主宰します。もし私たちの取締役会議長が出席しない場合、 出席したメンバーは1人の株主代理を選出して株主総会を主宰しなければならない。株主が何らかの理由で議長を選出できなかった場合は，自ら出席または代表を委任して出席する議決権株式最多者が議長 を務め，議長を選択できなかった場合は，最高齢の個別メンバーまたはメンバー代表が司会を務める.

我々の組織定款大綱と定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表 に代表されれば，自ら出席するものと見なすべきである。この正式な権限の代表は、その会社が私たちの個人株主であるときに行使できる権力のように、会社を代表して彼が代表する会社の権力を行使する権利がある。

小株主の保障

英領バージン諸島の法律は、少数の株主が私たちの名義で派生訴訟を開始することを許可したり、不公平な損害クレームを出したり、状況に応じて制限令や規則令を求めて、例えば、(1)越権または不法な行為、(2)株主に圧迫、不公平差別、または不公平な損害を与える可能性のある行為、(3)投票権のような株主の個人の権利を侵害する行為を構成する。(4)当社又は取締役が英領バージン諸島法案又は我々の覚書及び組織定款細則に違反した行為、又は(5)決議を採択したときに違反が発生し、当該決議は株主の多数票の通過を必要とする。

優先購入権

我々の組織覚書と条項は英領バージン諸島法案における優先購入権条項を適用せず、他の優先購入権も規定していない。したがって， は我々の新株発行に適した優先購入権は存在しない.

株式譲渡

我々の組織定款大綱及び定款細則及び適用される証券法の制限を遵守した場合には、我々のいかなる株主も、関連取引所規則に従って許容される任意の方法で、通常又は一般的な形態での譲渡文書、又はわが取締役が承認した任意の他の形態、又は上場株式の場合には、任意の方法でその全部又は任意の株式を譲渡することができる。

清算する

英領バージン群島法及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合、われわれの資産がわれわれの負債を超えた場合、英領バージン群島法第XII部分に基づいて取締役決議又は株主決議により自発的に清算することができ、債務満了時に債務を返済することができる。2003年の英領バージン諸島破産法(改正)の条項によると、私たちも破産した場合に清算される可能性がある。

吾等の清算のように、株主間に分配可能な資産は、清盤直前に株式を発行して吾等に支払われたすべての金を償還するのに十分であり、超過した部分は株主間の同等の割合で分配されなければならない。

普通株を催促して普通株を没収する

当社取締役会は、当該等の普通株を発行する際に確立した条項又は別途合意した条項に基づいて、指定された支払時間 の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

株を償還する

英領バージン諸島法条項を遵守する場合、われわれは吾等の選択又は所持者の選択、吾等の組織定款大綱及び定款細則に基づいて定められた条項及び方式、並びに英領バージン諸島法、米国証券取引委員会、ナスダック資本市場又は吾等の証券が上場する可能性のある任意の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求を受ける条項及び方式に基づいて、償還条項に従って普通株を発行することができる。

カテゴリ権を修正する

当社が任意の時間に1(1)クラス普通株式を超える発行を許可する場合、任意のカテゴリ普通株式に付随するすべてまたは任意の権利は、影響を受けたカテゴリ株式 が50%(50%)以上の株式を取得する書面同意または会議で採択された決議の下でのみ修正されることができる。

発行を許可した普通株式数と発行済み普通株式数の変化

私たちの組織規約の大綱と定款の細則によると、私たちは時々取締役会決議を採択することができます

帳簿と記録を調べる

英領バージン諸島法案によると、一般大衆は象徴的な費用を支払った後、会社事務登録所で会社の公共記録の写しを得ることができ、その中には、会社の会社登録証明書、会社定款大綱、定款細則(任意の改訂を経て)、これまでに支払われた許可料記録が含まれ、会社がこのような登録簿を提出することを選択した場合、任意の解散定款、合併定款、課金登録簿も開示される。

当社メンバーも，吾らに書面通知を出した後，(I)吾等の組織定款大綱及び定款細則，(Ii)株主名簿，(Iii)取締役名簿及び(Iv)株主会議記録及び決議案及び当該br}メンバーが属する種別の株主の会議記録及び決議案を閲覧し，上記(I)~(Iv)項で述べた文書及び記録をコピー及び抄録する権利がある。しかしながら、私たちの取締役が、メンバーが上記(Ii)~(Iv)で指定された任意のファイル、br}またはファイルの一部を参照することを許可することが会社の利益に違反すると考えた場合、メンバーがファイルを参照することを許可することを拒否することができ、複製コピーまたは抄録または記録を制限することを含む、ファイルの参照を制限することができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください” 会社がメンバーがファイルを検査することを許可または拒否する場合、またはメンバーが制限されたファイルを検査することを許可することを許可する場合、そのメンバーは、brに制限されることなく、英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができる。

非住民株主または外国株主の権利

我々の組織規約大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には何の規定もなく、株主の持株比率がどのハードルを超えるかを規定して開示しなければならない。

増発株

当社の組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が利用可能な範囲内で、当社取締役会が随時決定し、許可されているが発行されていない株式から株式を増発することを許可しています。

優先株

当社の組織定款大綱と定款細則(Br)は、株主の承認なしに最大数量の認可が発行されているが発行されていない優先株を作成し、発行することができ、単一カテゴリのA類優先株に分類され、その名称、権利及び優遇は、このような指定、権利及び 優先株を作成するために、当社取締役会が組織定款大綱と定款細則を改訂する決議により決定することができる。英領バージン諸島の法律によると、同じ種類のすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。現在未発行または発行されている優先株 したがって、私たちの取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、償還、投票権、または他の権利を持つ優先株を発行する権利があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は私たちの統制権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはないが、私たちは未来にそうするかもしれない。

優先株株主の権利は，いったん優先株が発行されると，我々の組織定款大綱や定款細則を決議することしかできず，この等改訂も に出席して関連優先種別のクラス会議で投票する権利のある優先株主の多数票の単独決議で承認されることを前提としている.私たちの優先株株主が優先株株主会議(または優先株株主)を開催することを望む場合、彼らは優先株株主の書面要請の下で取締役に会議の開催を要求することができ、優先株株主は要求事項(または類)について少なくとも30%(30%)の投票権を行使する権利がある。英領バージン諸島法律によると、会議開催に必要な割合を30%(30%)以上に引き上げることはできない。

会社法の違い

英領バージン群島法と英領バージン諸島の法律は，我々のような英領バージン諸島会社と我々の株主に影響を与え，米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

英領バージン諸島の法律により、二社又は二社以上の会社は、第百七十条に基づいて合併又は合併することができる後を待つ英領バージン諸島法案。合併 とは、2つ以上の構成会社を1つの構成会社(“存続会社”)に合併することを意味し、 合併とは、2つ以上の構成会社を1つの新会社に合併することを意味する(“合併会社”)。“英領バージン諸島法”は、その会社と別の会社(英領バージン諸島会社ではなく、同社の親会社や子会社であってもよいが、必ずしもでなくてもよい)との間の合併または合併の手続きを規定している。合併又は合併のためには、各構成会社の取締役は、親会社とその子会社との間の合併に加えて、株主総会で議決された多数の株主決議又は合併する英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の株主決議によって承認されなければならない合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。取締役は、合併または合併計画または任意の他の事項について投票することができ、その計画に経済的利益があっても、興味のある取締役は、会社で行われるまたは行われる取引に利害関係があることを知ったときに、直ちに会社の他のすべての取締役にその利益を開示しなければならない。当社と取締役との利害関係のある取引(合併又は合併を含む)は、(A)取引前に取締役の権益を取締役会に開示した場合、又は(B)取引が(I)取締役と会社との間の取引であり、(Ii)取引が会社の通常の業務プロセスにおいて行われ、通常の条項及び条件に従って行われない限り、当社によって無効を宣言することができる。それにもかかわらず, 株主が権益に関する重大な事実を知り、当該取引を承認又は認可し、又は当該会社が当該取引の公正価値を受領した場合、当該会社が締結した取引は無効にしてはならない。いずれの場合も、すべての株主は、会議で合併または合併計画を承認する権利があるかどうかにかかわらず、合併または合併計画のコピーを取得しなければならない。“英領バージン諸島法”によると、外国司法管区の法律によると、合併又は合併に関与することができる外国会社は、当該外国司法管区が合併又は合併に係る法律を遵守しなければならない。構成会社の株主は、存続会社または合併会社の株式を取得する必要はないが、債務債務または他の証券、他の資産、またはそれらの組み合わせを得ることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部は1つの資産 に変換されてもよく、同じカテゴリまたはシリーズの他の株式は異なるタイプの資産を得ることができる。したがって，あるカテゴリや系列のすべての株が同じ対価格を獲得しなければならないわけではない.合併又は合併計画は、取締役の承認を受け、株主決議の承認を受けた後、各会社が合併又は合併条項に署名し、英領バージン諸島会社事務登録所に提出する。合併又は合併は、合併又は合併の条項が登録所に登録された日から発効し、又は合併又は合併の条項に規定されている30日以下の後の日に発効する。

合併又は合併が発効した後：(A)合併又は合併定款細則の改正又は設立された存続会社又は合併会社(その組織定款大綱及び定款細則に適合する範囲内で)は、各構成会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨及び趣旨を有する。(B)合併に属していれば、任意の存続会社の組織定款大綱及び定款細則は自動的に を改訂するが、その組織定款大綱及び定款細則の変更は合併定款細則内に掲載されなければならない。あるいは合併に属する場合は、合併定款細則と一緒にアーカイブに送付した組織定款大綱及び定款細則は合併会社の定款大綱及び定款細則である。(C)各種類の資産は、法権産及び各間構成会社の業務を含み、すべて直ちに残っている会社或いは合併した会社に帰属する；(D)既存の会社または合併会社は、各構成会社のすべての請求索、債務、法的責任および義務に対して法的責任を負わなければならない。(E)有罪判決、裁決、判決、命令、申立索、債務、法的責任または義務が満了するか、または満了することはなく、構成会社またはその任意のメンバー、取締役の上級者または代理人に対するいかなる原因も存在しない。(F)構成会社またはその任意のメンバーに対する合併または合併の際に決定される民事または刑事法的手続において、取締役の上級職員または代理人は、合併または合併によって減少または中止されることはない。ただし、(I)関連法律手続きは、既存の会社または合併後の会社または既存の会社または合併のための会社またはメンバーの取締役に対して執行、起訴、和解または妥協することができる, 高級社員またはその代理人；または(Ii)は、訴訟手続きにおいて、 の代わりに存続会社または合併会社で会社を構成することができる。会社事務登録処長は、合併に残っているわけではない構成会社を会社登録簿から除外し、合併の場合はすべての構成会社を解約しなければならない。取締役がbrが会社の最良の利益に合致すると考えている場合、英領バージン諸島法案により、合併や合併も裁判所が承認した手配計画や手配案として承認される可能性がある。

株主は、(A)合併に異議を唱えてもよく、その会社が既存の会社であり、そのメンバーが同じまたは同様の株式を保有し続けている場合、(B)会社が構成会社である場合、合併；(C)会社の資産または業務価値が50%(50%)を超える任意の売却、譲渡、リース、交換、または他の処置は、会社が経営する業務の通常または通常のプロセスで行われないが、(I)この事項に管轄権を有する裁判所の命令に基づいて行われる処置、(Ii)条項の要件に従って、処分日後1年以内にメンバーそれぞれの利益に応じて、すべてまたは実質的にすべての純収益をメンバーに分配する金銭的処置、を含まない。または(3)取締役が資産を保護するために資産の権力を譲渡することによる譲渡；(D)英領バージン諸島法の条項によれば、会社株式所有者の90%(90%)以上の株式所有者が要求する10%(10%)以下の会社の発行済み株式の強制償還；および(E)英領バージン諸島裁判所(それぞれ、1つの行動)が許可されていれば計画を手配する。異議申立権を適切に行使する株主は、その株式公正価値に相当する現金支払いを得る権利がある。

株主が訴訟に異議を持つ株主は，株主が合併や合併について採決する前に，株主に 会議通知を出さない限り書面で訴訟に反対しなければならない.合併又は合併が株主の承認を受けた場合、会社は二十(二十)日以内にこの事実を各書面反対株主に通知しなければならない。このような異議は、行動が行われた場合、 メンバがその株式の支払いを要求することを提案する声明を含むべきである。そして、これらの株主は、20(20)日の時間を英領バージン諸島法案に規定された形で会社に書面で選択し、反対訴訟を提供するが、合併であれば、二十(20)日は株主に合併計画を提出した日から開始する。株主は、異なる意見を持つことを選択する通知を出した後、すなわち、いかなる株主権利も有していないが、その株式公正価値を支払う権利を得る権利は除く。したがって、彼が異なる意見を持っているにもかかわらず、合併や合併は正常な手続きで行うことができる。会社は，異議選択通知を受けた日と合併又は合併が発効した日から7(7)日以内に，異議を有する各株主に書面要約を提出し，会社が株式公開価値と確定した指定1株価格でその株式を購入しなければならない。そして、会社と株主は30(30)日の時間で価格を合意します。会社と株主が30日以内に価格について合意できなかった場合，会社と株主は30日の期限満了直後の20(20)日以内でなければならない, 一人一人の鑑定人を指定し、この二人の鑑定人は三人目の鑑定人を指定しなければならない。この3人の評価士は、取引による価値変化を考慮することなく、株主が取引を承認する前日に株式の公正価値を決定しなければならない。

株主訴訟

英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主は法定と普通法の救済措置を得ることができる。これらを以下にまとめる.

偏見のあるメンバー

株主は、会社の事務がすでに、何らかの方法で行われているか、または会社の任意の1つまたは複数の行為が圧迫されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性があると考えている場合、“英領バージン諸島法”第184 I条に従って裁判所に命令を申請し、彼の株式を買収し、彼に補償を提供し、会社の将来の行為を規範化することができる。あるいは会社が英領バージン諸島法案に違反したり、私たちの覚書と会社規約に違反した任意の決定は保留されます。

派生訴訟

英領バージン諸島法第184 C条(Br)は、場合によっては、裁判所の許可を得て、会社の株主は会社の名義で訴訟を起こして、会社に対するいかなる不当な行為も是正することができると規定している。このような訴訟は派生訴訟と呼ばれる。英領バージン諸島裁判所は次のような場合にのみ派生訴訟を許可した

休暇を承認するかどうかを考慮する際には、英領バージン諸島裁判所は以下の事項を考慮する必要がある

制限令または該当令

英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の取締役が英領バージン群島法又は定款大綱又は細則に違反する行為に従事し、提案又は既に従事している場合は、裁判所は会社の株主が英領バージン群島法第184 B条に基づいて提出した申請に応じて、当該会社又は取締役が当該会社又は取締役が英領バージン群島法又は定款大綱又は定款に違反する行為を遵守又は禁止することを指示することができる。

公正と公平の清盤

上記の法定救済措置のほか、株主は2003年の“英領バージン諸島破産法”(改訂本)に基づいて英領バージン諸島裁判所に会社の清算を申請し、指定清算人に会社の清算を要求することができ、裁判所がこのようにすることが公正で公平であると判断すれば、裁判所は会社のために清算人を指定することができる。特殊な場合を除いて、この救済措置は、通常、会社が準パートナーシップ形式で運営し、パートナー間の信頼と自信が破裂した場合にのみ利用可能である。

役員と上級管理者の賠償と責任制限

私たちの組織定款の大綱と条項の規定は、一定の制限条件の下で、弁護士費と、和解のために支払われたすべての判決、罰金、合理的に発生した法律、行政または調査手続きに関連するすべての費用を含むすべての費用を賠償します

これらの賠償は以下の場合にのみ適用される： この人は私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人はその行為が不法であると信じる合理的な理由がない。取締役は，その人が誠実に行動し，会社の最良の利益に着目しているかどうかについての決定と，その人がその行為が不正であると信じる合理的な理由がないかどうかは，法的問題に触れない限り，組織定款大綱や定款細則について十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴状によっていかなる訴訟手続きを中止するか自体は、その人が誠実かつ誠実に行動していないと推定されず、br社の最大の利益を期待しているか、あるいはその人がその行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行できないと言われています。

我々の覚書と定款における反買収条項

私たちの会社規約のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。英領バージン諸島法案によると、優先株の発行や他の“毒丸”措置の発行を専門的に阻止する条項はありません。同社の組織定款大綱や定款細則も優先株の発行を明文禁止していない。そのため、取締役は普通株式保有者の承認なしに、反買収と見なすことができる性質を持つ優先株を発行することができる。また，このような株式名は毒丸計画のbr計画に用いることができる。しかし、英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は、私たちの組織覚書や定款が彼らに与えられた権力を行使し、彼らの職責を履行する際に、取締役がわが社の最良の利益に合致すると考えることを原則として、誠実かつ誠実に行動しなければならない。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。

忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることができない.この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であることを証明し、取引が会社に対して公正な価値があることを証明しなければならない。

英領バージン諸島の法律によると、我々の役員は通常法と法規の下で会社に対して受託責任があり、その中には誠実、誠実、正当な目的が含まれており、取締役が会社の最適な利益に合致すると考えている法定義務に着目している。我々の取締役は，取締役の権力を行使したり，職責を履行する際にも，同様の場合に合理的な取締役が持つべきスキルを慎重，勤勉および 行使する必要があり，br社の性質，取締役の決定性質，立場および責任を負う性質を考慮しているが，これらに限定されない.彼らの権力を行使する時、私たちの役員は彼らと会社の行為が英領バージン諸島法案または私たちの覚書と会社規約に違反しないことを確実にしなければならない。取締役は、独立機関である会社自体に責任があり、会社の株主(集団または個人)に責任を負うため、取締役が受託責任に違反した場合、通常、会社はその違反行為について取締役に訴訟を提起しなければならない。特別な場合にのみ、会社役員は、株主が取締役を訴訟できるように、会社の株主に対して受託責任を負う。

英領バージン諸島法と我々の組織定款大綱と定款細則によると、ある取引で利益を持ち、その利益を他の取締役に申告した会社の役員は、

株主は書面で訴訟に同意した

“デラウェア州会社法”によると、会社は、会社登録証明書を修正することにより、株主が書面で行動する権利を除去することができる。英領バージン諸島の法律では、会社の組織定款大綱や定款細則によると、会社員が会議でとることができる行動も、メンバーが書面で同意する決議によって採択されることができる。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。英領バージン諸島の法律と覚書および定款は、30%(30%)以上の議決権を発行した株式を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しています。英領バージン諸島では株主総会の開催を法律で求めていませんが、我々の組織定款大綱や定款細則は確かに役員のこのような会議の開催を許可しています。どの株主総会の場所も取締役会で決定することができ、世界のどこでも開催することができる。

投票権を累積する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。英領バージン諸島で法律的に許可されている場合、私たちの覚書と会社規約は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。我々の定款や定款によると、取締役は理由があるかどうかにかかわらず、株主決議によって罷免することができる。取締役除去や取締役除去を含む目的で開催される取締役会会議で採択された取締役決議により取締役 を罷免することもできる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州本社の法律には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人がbrの利益株主になった日から3(3)年内に、同社が“興味のある株主”と何らかのbr業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3(3)年以内に目標会社の15%(15%)以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。もし がその株主が利害関係のある株主になる日までに，取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した場合，この法規は適用されない.これはデラウェア州上場会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会といかなる買収取引の条項を協議することを奨励する。英領バージン諸島の法律には類似した法規がなく、私たちの組織規約の大綱と定款もデラウェア州企業合併法規が提供するbrと同じ保護を明確に規定していない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%(100%)を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。英領バージン諸島法案と私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは株主決議または取締役決議を通じて自発的清算人を任命することができ、取締役が支払能力声明を出したことを前提として、会社が満期時に債務を返済する能力があり、会社の資産価値がその負債を超えることを表明することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちのbr株がいつでも異なる株式カテゴリに分類されている場合、任意のカテゴリの権利は、会社が清算状態にあるかどうかにかかわらず、そのカテゴリの発行済み株式保有者会議で投票する権利がある株主の書面同意または会議で採択された決議の書面同意を得た場合にのみ変更することができる。この目的のために、既存カテゴリ株式よりも優先的な権利および特権を有する優先 株を作成、指定または発行することは、当該既存カテゴリの権利の変更ではないとみなされ、我々の組織定款大綱および定款細則によると、br}株主の承認なしに取締役決議により発効することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。英領バージン諸島の法律で許可されている場合、私たちの組織定款の大綱と定款細則は株主決議によって改訂することができ、いくつかの例外的な場合を除いて、取締役決議によって改訂することができる。改正案は自在英領バージン諸島会社事務登録所に登録された日から発効する。

反資金洗浄法

マネーロンダリングを防止するための立法または法規を遵守するために、私たちは、反マネーロンダリング手順を採用して維持することが要求され、br}は、加入者にそのアイデンティティを検証するための証明を提供することを要求する可能性がある。許可された場合、いくつかの条件に適合する場合には、適切なbr担当者に、当社のマネーロンダリング手続きを維持する(職務調査情報の取得を含む)ことを依頼することもできる。

我々は，購読者のアイデンティティを検証するために必要な情報を要求する権利を保持する.加入者が遅延した場合、または検証に必要な任意の情報を提供できなかった場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、受信された任意の資金 は、最初にそのデビットからのアカウントに無利子で返却される。

英領バージン諸島に住む誰もが、他の人がマネーロンダリングやテロ支援活動に従事していることを知ったり疑ったりし、業務中にこの状況または疑いに関する情報に気づいた場合、“1997年犯罪収益法”(改正)に基づいて、その人は英領バージン諸島金融調査機関に彼の信念または疑いを報告することを要求される。このような報告書は、秘密または任意の成文規則または他の規定に違反して情報開示に加えられるいかなる制限とみなされてはならない。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、br権利、またはそれらの組み合わせを代表する単位を購入することができる。我々は単独または任意の対象証券とともに権利証を発行することができ， 権証は対象証券と一緒に発行することができ，対象証券と分離することもできる.私たちはまた私たちと株式承認代理人との間で締結した単独持分証br協定に基づいて一連の株式承認証を発行することができる。株式認証代理人はこのシリーズの株式承認証 だけを吾などの代理人とし、株式証所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理義務或いは株式証所有者又は実益所有者との間のいかなる代理関係も負担しない

以下に我々が発行可能な引受権証に関する精選条項の概要を説明する.要約が不完全である。将来株式承認証を発行する際には、目論見書補足資料、参考方式で組み込まれた資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、当該等の証券の特定条項及びこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に記載されている引受権証の具体的な条項は、補足され、適用される場合、本節に記載された一般的な条項を修正または置換することができる。

本要約および適用募集説明書付録において、引受権証の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書は、適用されるような任意の特定の株式承認文書またはプロトコルのすべての条項によって制限され、 は、そのすべての条項を参照して定義されるべきである。我々は、状況に応じて米国証券取引委員会に各文書を提出し、一連の株式承認証を発行する前に、登録説明書の証拠物として登録説明書の添付ファイルに統合する。提出時に授権証ファイルのコピーを取得する方法については，上の“どこで他の情報を見つけることができるか” と“参照による統合情報”を参照してください.

私たちが一連の 株式承認証を指す場合、私たちは適用された引受権証プロトコルに従って同一シリーズの一部として発行されたすべての株式承認証を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、すなわち、引用または無料で書かれた目論見書によって組み込まれた情報は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の権証の条項を記述することができる

株式証明書協定

私たちは1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って1つまたは複数の一連の引受権証を発行することができ、各株式証協定は私たちが株式承認証代理人として銀行、信託会社または他の金融機関と締結することができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして機能することを選択することもできますし、私たちの子会社を選択してもいいです。

株式承認証 プロトコルでの引受権証エージェントは，我々がこのプロトコルで発行した引受権証のエージェントのみとする.任意の株式承認証所有者は、他のいかなる者の同意もなく、適切な法律行動で、それ自体を代表して、その条項に従って当該等株式証明書を行使する権利を実行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式または無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行される引受権証は、グローバル証券に代表されるすべての引受権証の所有者である受託者名で登録されたグローバル証券 によって代表される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者を介して行われ、これらの間接 所有者の権利は、受託者およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。また，我々は非グローバル形式の引受権証 ，すなわち無記名形式を発行する可能性がある.任意の権証が非世界的な形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権証代理人オフィスまたは適用可能な入札説明書付録に示される任意の他のオフィスで、その権証、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書を交換、譲渡または行使することができる。

株式引受証を行使する前に、普通株式を行使可能な株式引受証所有者は、普通株式保有者のいかなる権利も有しておらず、配当金支払い(ある場合)または普通株の投票権を得る権利もない。

株式証の行使

株式承認証所有者は、適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に記載されるか、または適用される入札説明書に記載されるように、一定数の証券を現金で購入する権利があるであろう。株式承認証は、発売書類に規定されている満期日終値が適用されるまでいつでも行使することができる。満期日に終値した後、行使されなかった引受権証は無効になります。株式承認証は適用発売材料に従って償還することができる。

株式承認証は適用発売材料中の 規定に従って行使することができる。当社は、支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用発売材料が指す任意の他の事務所が株式証証明書を適切に記入及び署名した後、実際に実行可能な場合には、購入可能な証券をできるだけ早く返送する。もしこの株式承認証 に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい引受権証明書を発行する。

権利説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発売について、私等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者または他の人は、株式発売後も引受されていない任意の発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または権利エージェントとして他の金融機関と締結された個別の権利エージェント協定に従って発行され、これらの銀行、信託会社、または他の金融機関の名称は、適用される募集説明書の付録に指定される。権利エージェントは，権利に関連する我々のエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される株式募集説明書 補編に記載された現金で元本金額の証券を購入する権利を有する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式発行において発行された権利 がすべて行使されていない場合、私たちは、私たちの証券保有者以外の他の人に、任意の未承認証券を直接提供することができ、 は、代理、引受業者または取引業者、または適用された入札説明書付録に記載されている予備配置を含む方法の組み合わせによって提供することができる。

単位への記述

私たちは私たちの普通株式、優先株、権利、および引受権証の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位所有者 も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位を発行する.したがって，単位所有者は含まれる証券保有者ごとに権利と義務を持つことになる.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定日までに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

以下に，我々が提供可能なデバイスに関する選択された条項の概要を示す.要約が不完全である。将来の発行先の場合、目論見書補足資料、引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定の適用範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された単位の具体的な条項は、本項に記載された一般的な条項を補充し、適用される場合に修正または置換される。

本要約および適用目論見説明書付録の単位の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書は、単位プロトコル、担保手配、および適用されるような預託配置によって制約され、その全体が条件に適合する。我々は、状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の単位を発行する前に、登録説明書の一部または以前の参照文書として登録説明書 に組み込む。アーカイブ時に文書のコピーを取得する方法については、上の“どこで追加情報を見つけることができるか” および“参照による情報”を参照してください。

適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べる適用条項 および上記の“株式説明”および“株式承認証説明” で述べた適用条項は、それぞれ単位および単位ごとに含まれる各証券に適用される。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録 はTRANSHARE社，湾辺センター1，17755 USショベル金属加工19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764，電話：(30362621112).

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ATIF”です

配送計画

本入札説明書を介して提供された証券 を引受業者または取引業者に売却することができ、(Ii)我々の関連会社を含む購入者に直接販売することができ、(Iii) はエージェントを介して、または(Iv)上記のいずれかの方法で組み合わせられる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。 募集説明書付録には以下の情報が含まれる：

引受業者や取引業者を通じて販売する

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。もし引受業者が販売に参加した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む。 引受業者は、時々、プロトコル取引を含む1つまたは複数の取引において証券を転売することができる。br}引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、他の任意の証券の取引(本明細書または他の)を促進するために、証券を販売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行することができる。引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者は、募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件で制限され、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の発行価格および任意の許可、転売、または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券の販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書の付録には、取引業者の名前と取引条項が含まれる。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理販売

私たちはこの目論見書で提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.募集説明書付録は、参加要約または発売された証券を販売する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書付録に別の説明がある以外に、任意のエージェント は、その委任任期内に合理的な最大努力を尽くして購入を誘致することに同意する。

私たちは証券 を機関投資家または証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある他の人に直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納品契約を延期する

もし募集説明書の副刊 に明記すれば、私たちは代理店、引受業者或いは取引業者があるタイプの機関に見積もりを求め、遅延受け渡し契約下の発行価格で証券 を購入することができる。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書 は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書 が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新しく発行され、 は既定の取引市場がないだろう。私たちは発行された証券を取引所や場外取引市場に上場することを選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者 は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく，いつでもそのような市行為を停止することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

取引法第104条によれば、いかなる引受業者も安定取引、銀団被覆取引、及び懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の 価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

シンジケートメンバーが最初に販売した証券がシンジケート補充取引で購入された場合、懲罰的入札は、販売業者がシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者がこれらの取引を開始すれば、引受業者はいつでも取引を停止することができる。

一般情報

エージェント、引受業者、取引業者 は、私たちと締結した合意によって、証券法による責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性があります。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

法律事務

私たちはSinhenzia Ross Ference LLPに代表され、アメリカ連邦証券法とニューヨーク州法律の法律事項に関連している。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券とその任意の付録の有効性、および英領バージン諸島法律に関連するいくつかの他の法律事項は、Ogierによって伝達される。中華人民共和国の法律に関する法務は遠泰法律事務所が私たちに渡してくれます。任意の引受業者，取引業者，または代理人にとって，証券の正当性は，適用される入札説明書付録に指定された弁護士 によって伝達される

専門家

ZH CPA、LLC(“ZH CPA”)、 独立公認会計士事務所は、2021年7月31日および2022年7月31日までの財政年度の財務諸表を審査し、2022年7月31日現在の10-K表年次報告書には、本募集説明書および登録説明書の他の部分に組み込まれた報告書を参照して含まれている。私たちの財務諸表は、ZH CPAに従って会計および監査の専門家の権威として提供された報告書に参考的に組み込まれている。

材料変化

我々が2022年7月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に別途記述しているほか，我々が取引法に基づいて提出した2022年10月31日までの3カ月間のForm 10−Q四半期報告には別途記載されており，引用により本明細書に組み込まれ，本募集説明書または適用された目論見付録に開示されている場合は，2022年7月31日以来，報告すべき大きな変化は発生していない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，年度，四半期，br，特別報告，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のbrサイトで調べることができます。わが社のサイトwww.ir.atifChin.comで私たちの届出ファイルを見つけることもできます。

本募集説明書は、証券法に基づいてここで提供される証券を登録するための米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールが含まれている登録声明に含まれるすべての情報は含まれていません。Brは、米国証券取引委員会から登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができ、アドレスは上記のアドレスであるか、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録宣言添付ファイルを取得することができます。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、私たちが特定の条件下で彼らに提出した情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、本入札説明書の後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちが引用して統合した文書は以下の通りです

本募集説明書が初めて提出された日から本募集説明書の発効が宣言された日まで、本募集説明書の証券発行が終了するまで、吾等が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての書類は、引用 を介して本募集説明書に組み込まれるものとみなされる。私たちは後でアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入るこれらの書類は、本募集説明書に含まれるまたは以前に引用して本募集説明書に含まれた情報を自動的に更新します。あなたは、この情報が本明細書に含まれているように、本入札明細書に参照されたすべての情報の通知を受信したとみなされるであろう

私たちは、本募集説明書を受信した誰(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本募集説明書に参照して組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意のまたはすべての情報のコピー(展示品が特別に統合されていない限り、展示品を含まない)を提供し、要求側は、書面または以下の情報を使用して電話で要求しなければならない

ATIFホールディングス株式会社

25391ドイツビジネスセンター博士200年

カリフォルニア州レクフォスター92630

受取人：劉軍さん

308-888-8888

ATIFホールディングス株式会社

$100,000,000

普通株

優先株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

, 2023

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び発行の他の費用。

次の表は，登録者が支払うべき今回の発行に関するコストと費用，引受手数料と割引を除くことを示しており， は米国証券取引委員会登録費を除いて，これらの費用と支出はすべて推定されている。

項目15.役員と上級職員への賠償。

法律の許容範囲内で、現職または前任秘書、取締役(候補取締役を含む)および私たちの他の任意の役人(投資顧問、管理人または清盤人を含む)およびその遺産代理人を賠償します

これらの賠償は、その人が私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人がその行為が不法だと信じる合理的な理由がない場合にのみ適用される。

Brの法律によって許容される範囲内で、私たちは、上述した任意の事項によって生じた現職または前任秘書または私たちの任意の官僚によって生成された任意の法的費用を前払い、ローン、または他の方法で支払うことができ、条件は、秘書または官僚が最終的に秘書または官僚を賠償する責任がないことを条件として、私たちが支払う金額を返済しなければならないことである。

プロジェクト16.証拠品

以下のファイルは、括弧に示すように、“証券法”または“取引法”に従って以前に提出された証拠品を含む本登録説明書の証拠品アーカイブとして使用される

プロジェクト17.約束

提供, しかし、 上記(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13節又は第(br}15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれている場合、当該報告等は、参照により本登録明細書に組み込まれているか、又は本登録明細書の一部である規則424(B)に従って提出された目論見に含まれている。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月7日に森林湖畔で以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

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