Document

私たちはデラウェア州の会社Axonics，Inc.(“会社”)に法律顧問を提供し、会社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)にS-8表登録説明書(“登録説明書”)を提出し、2018年の総合激励計画(“計画”)に基づいて2500，000株の会社普通株(“普通株”)を追加登録し、1株当たり額面0.0001ドルを提供した。本意見書は，S-K規則第601(B)(5)項の要求に基づいて提出される。

御社は以下の登録声明に関する事項について私どもの意見を求めております。吾等の意見を提供するために、吾等は、(I)登録説明書、(Ii)改訂及び再予約された自社登録証明書、(Iii)改訂及び再予約された当社の附例、(Iv)当社取締役会(“取締役会”)のいくつかの決議及び当該等の当社の登録説明書及び発行及び株式の発行及び売却に関する他の会社の行動記録、及び関連事項、(V)当該計画及び取締役会が各計画において使用することを承認した授出合意のフォーマット、並びに吾等の意見を提供するために、吾等の意見を検討した。(Vi)社の上級管理者との証明書は，日付は本契約日(“事実証明書”)である.私たちはまた私たちが適切だと思う他の調査を行った。私たちは公職者の証明書を審査し、依存していましたが、私たちが重要だと思ういくつかの事実事項についても事実証明書に依存しています。

意見を発表する際には，(I)吾らに提出された各文書が正確に完全である，(Ii)正本として吾等に提出された文書が真実である，(Iii)コピー形式で吾などに提出された文書が真の正本に適合する，(Iv)すべての正本文書上のすべての署名が真である，(V)すべての文書が署名および交付に妥当である，適切な署名および交付が発効の前提条件である，(Vi)自社が正式登録設立されてきた会社である，という意見書の常習的な仮定を行っている.デラウェア州の法律に基づいて効果的に存在し、良好な地位にある。私たちはさらに、自然人の法的行動能力を仮定し、私たちが審査または依存した文書の各々が法的行動能力または権威を有し、その当事者に適用されるすべての法的要件を満たしていると仮定して、これらの文書が当事者に対して強制的に実行されることができるようにする。私たちはまだこのような仮定のいずれかを検証していない。

以下の意見を提出する際にも、(I)当社は計画毎に株式を発行するたびに十分な許可及び未発行普通株式を保有し、(Ii)株式は適切な証明書で証明され、署名及び交付が妥当であるか、又は取締役会は決議案を可決し、すべての株式が発行前にデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第158条に基づいて認証されていないことを規定し、(Iii)1株当たりの発行は発行時に自社の株式分類帳に明記することを仮定している。及び(Iv)当社は株式1株につき少なくとも1株当たりの額面に等しい代価を徴収する

普通株は、本計画に要求された金額のために、会議で採択された許可に基づいて当該株式等の株式を発行することを取締役会が承認するか、又はDGCLの合意に基づいて会議を行わない場合に行動する。

上記の規定に基づいて、吾らは、当該等の株式が当社から正式に発行されたと考えており、当該計画及び任意の関連付与協定の条項に基づいて発行及び販売された場合、当該等の株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税を徴収することができる。この意見は、本合意の日にのみ表現され、私たちは、本明細書で説明または仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを約束しない。

私たちはここでこの意見書を登録声明の証拠として提出することに同意します。我々に同意を与える際には，ここでは証券法第7節またはその下の規則や法規が要求する同意のカテゴリに属することを認めない.