アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

VAPOTHERM社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		46-2259298
(国やその他の管轄区域 会社や組織のこと		(税務署の雇用主 識別番号)

100台のドメインドライブ

新ハンプシャーエクセター郵便番号：03833

(603) 658-0011

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジョセフ軍

CEO

Vaptherm社

100台のドメインドライブ

新ハンプシャーエクセター郵便番号：03833

(603) 658-0011

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

トーマス·J·ダニエルスキーEsq

Rods&Gray LLP

保誠ビル

ボイルストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン02199

(617) 951-7000

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行されている場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2の大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

登録者は，登録者が別の修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者が別の修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会が登録声明の発効を宣言する前に、これらの証券を売却する株主は、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を受けたりしてはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2023年3月7日

初歩募集説明書

VAPOTHERM，Inc.

17，502，244株普通株式

4，402，508株の普通株を購入するための事前融資権証

株式承認証は21，904，752株の普通株を購入する

本募集説明書 は、本募集説明書で決定された販売株主(その譲受人、質権者、譲受人または後継者を含む)が時々転売または他の方法で最大(I)17，502，244株の普通株を処分し、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、(Ii)が事前計画権証を行使する際に最大4，402，508株の普通株(事前融資権証)、および(Iii)承認株式証を行使する時に最大21，904，752株の普通株に関連する

株式を売却する株主は、いつでも証券取引所にある任意の証券取引所、市場または取引機関、または個人取引の方法でそれらの任意または全部の証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは協議価格で行うことができる。15ページ目からの流通計画 を参照されたい

本募集説明書によると、私たちはどんな普通株も提供しません。私たちは株主が普通株を売却する収益を何も受けないだろう。しかし、我々は、株主の現金を売却して事前資本権証や株式承認証を行使する場合に収益を発生させる。今回の発行に関するすべての登録費用は私たちが負担します。売却株主が発生したすべての売却とその他の費用は売却株主が負担する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所でVAPOのコードで見積もりを出します。2023年3月6日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告売却価格は1株当たり0.88ドルです

私たちは必要に応じて時々本募集説明書 を修正したり補充したりすることができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。3ページのリスク要因および任意の適用可能な目論見書 付録を参照し、本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルの下で参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

Prospectus dated , 2023

カタログ

この目論見書について			1
要約.要約			2
リスク要因			3
普通株式、事前資本権証と引受権証指向増発説明			4
前向き陳述に関する警告説明			6
収益の使用			8
売却株主			9
配送計画			16
法律事務			19
専門家			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			19
引用で書類を法団に成立させる			19

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留または継続発売プロセスを使用する

あなたはこの目論見書と参照によって組み込まれた情報と文書を慎重に読まなければならない。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。この募集説明書では、より多くの情報を見つけることができる位置および参照によって組み込まれた文書を参照してください

本募集説明書は、本明細書の情報を追加、更新、または変更するために、時々補充される可能性がある。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、株式募集説明書の付録に記載されている記載が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれるか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。あなたは、本入札説明書または任意の入札説明書の付録に現れる情報と、引用的に本文書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された情報とを仮定すべきであり、これらの文書の正面までの日付は、本入札説明書または任意の適用可能な目論見付録交付の時間、または任意の証券の販売時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録宣言のbr証拠物に統合されており、以下に説明されるように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書では，文脈が別に規定されていない限り，Vaptherm？，The Company？，？We？，？us？， ？我々の名称と類似名称はVaptherm，Inc.を指す

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するリスクを詳細に考慮し、本入札明細書に引用された最新のForm 10−K年次報告でリスク要因を検討し、任意の後続のForm 10−Q四半期報告および適用される目論見説明書付録のリスク要因の節で、私たちの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討しなければならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスクをよく考慮して、私たちは本募集説明書と適用される目論見書の付録に含まれているか、または合併することによって他の情報を参照しなければなりません。私たちが説明しているリスクと不確実性は、わが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではありません。私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性は、私たちの業務運営にも影響を与える可能性があります。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集明細書の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の解釈を読まなければならない

3

私募についての説明

普通株式、事前出資の引受権証、引受権証

2023年2月10日、吾らは当社と本募集説明書で指名された売却株主(買い手)との間の証券購入契約(購入契約)に基づいて私募融資取引(成約)を完了し、その中で吾らは(I)17，502，244株の普通株を発行し、(Ii)4，402，508株の普通株を購入する予融資権証(予融資権証)、及び(Iii)最大21，904，752株の普通株を購入する承認権証(株式承認証)を完成させた。配給代理に支払う費用と我々が支払うべき他の推定発売費用を差し引く前に、当該等の株式、事前資本権証および引受権証(総称して証券と呼ぶ)は単位あたり1.05ドルの買い取り価格で販売され、総現金収益は約2，300万ドルである。当該証券の買い手は，本目論見書で指名された売却株主である

株式承認証及び事前出資持分証

株式承認証及び事前計画権証が 普通株式を購入する主要な条項及び規定の概要は以下の通りである。本要約は株式証と事前融資承認株式証形式の制約と制限を受け、これらの株式承認証と事前融資権証はすでに2023年2月8日に証拠としてアメリカ証券取引委員会に証拠としてbr}会社の8-K表に提出された

可運動性それは.所有者は、2028年2月10日までの任意の時間に、または時々引受権を行使することができ、2053年2月10日までの任意の時間に、または時々助成権を行使することができる。また、売却株主項で述べたように、上記の規定にもかかわらず、一部の所有者は、引受権証又は事前資本承認株式証を自社普通株式として行使することが禁止され、保有者及びその共同会社が当該等の権力を行使することにより、当社が当時発行した普通株式及び発行済み普通株式総数を超える特定の割合を有することが条件となる。株式承認証及び前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部又は一部の行使を選択することができ、吾等に正式に署名された行使通知を提出し、行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)

行権価格それは.1株当たり株式承認証を行使する際の行使価格は1株当たり1.17ドルであり、前払い助成権証の発行権価格は1株当たり0.99ドルであり、その中で1株0.989ドルは所有者が成約時に支払う。株式配当、分割、株式分割、株式組合せ、現金分配、再分類、交換、合併または置換が私たちの普通株式に影響を与える場合、株式承認証と事前資本権証の取引価格は適切に調整される

行権代金支払い。 株式承認証及び予め出資した引受権証所有者は、株式承認証を行使する際に買収した株式の使用価格について支払い(I)小切手、同日電信為替資金又は当社が受け入れ可能な他の支払い方法、又は(Ii)無現金行使方式で支払うことができる

キャッシュレス運動株式承認証及び予め出資した引受権証所有者は、当該等の行使時に自社に支払う現金の代わりに、当該等の行使を期待する場合に当社に支払う現金の代わりに、行使時に株式承認証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる

譲渡可能性。 法律の適用及び持分証協定と前払い助成権証協定における譲渡の制限により、持分証と前払い助成権証は譲渡することができる

買収するそれは.各株式承認証又は予め出資した引受権証が決済されていないいつでも、(I)当社の全又はほぼすべての資産を処分することを含む買収が発生した場合、(Ii)合併、合併又は再編直前の会社の株主は、当社の大部分の未清算投票権よりも少ない合併又は合併を有する

4

合併、合併又は再編、自社の全部又は実質的な所有資産又は投票権を有する証券、又は他の支配権変更取引、又は(Iii)当社の株主が当時合併投票権の少なくとも多数を発行した株式を売却又は譲渡する場合は、持分者が持分証又は事前出資持分証を行使する際に、当該等の買収に応じて所有者が受け取る権利を有する証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得し、当該等の行使行為が当該等の買収直前に発生した場合

株主の権利ある配当及び分配に参与する権利及び株式承認証及び事前計画権証に別途規定がある以外、或いは所有者による当社の普通株の所有権、株式権証及び事前計画権証の所有者は株式承認証を行使する前に、当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む

免除と改正株式承認証および事前出資の引受権証およびその任意の条項は、書面で修正または他の方法で変更、放棄、解除または終了することしかできず、この改正または他の変更、放棄、解除または終了を申請する者によって署名される

細かい株はありません株式承認証又は事前計画権証は、行使時に断片的な株式を発行してはならず、発行された引受権証又は事前計画資権証の株式数を最も近い全体の株式に四捨五入しなければならない。もし任意の株式承認証または前払い権証を行使するために断片的な株式承認証の株式権益を発生した場合、当社は現金でこの断片的な株式承認証の株式権益を所有者に支払わなければならない。その計算方法は、(I)断片的な権益に(I)株式を承認する株式の公平な市価(株式認識証または前払い資金の株式承認証に基づいて決定する)から(Ii)当時の有効な行使価格を減算することである

5

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(参照して本明細書に組み込む)は、重大なリスクおよび不確実性に関連する前向きな表現を含む。歴史的事実に関する陳述以外、すべての陳述は前向きな陳述であり、私たちの戦略、未来の業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含む。場合によっては、あなたは、可能性、将、可能性、すべきでない、予期、計画、予想、信じ、推定、予測、潜在的、または継続という用語によって識別することができ、これらの用語の否定および他の同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、本募集説明書に引用されている2022年12月31日現在のForm 10−K年次報告に記載されている多くのリスクと、適用される目論見明細書付録のリスク要因部分とを考慮しなければならない。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要件がない限り、私たちは、いかなる前向きな陳述の結果を公開する義務も負うことも、明確には負いません。 は、そのような陳述日以降のイベントや状況を反映したり、イベントの発生を反映したりするものであり、予期されているか否かにかかわらず、前向きな陳述を何も修正しない。この点で，これらの陳述は発表日の状況しか説明できないので，このような前向き陳述に過度に依存しないように読者に注意する

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は一般に、彼らの情報はこのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られたものであることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

これらのリスクと不確実な要因は

•

私たちの高速治療システムおよび他の製品およびサービスの年間総目標市場の推定について、将来の運営結果は、再構成費用、財務状況、資本要件、および追加融資に対する私たちの需要を含む

•

私たちの高速治療システム、私たちの酸素補助モジュール、私たちのデジタル解決策、そして私たちは商業化された未来の製品の商業的成功と市場受容度を求めることができます

•

私たちの高速治療技術、酸素補助モジュール、私たちのデジタル解決策を強化して、私たちの適応を拡大し、一般的により高い平均販売価格を持つ他の製品とサービスを開発し、商業化することができます

•

私たちの製品、技術、ビジネスのビジネスモデルと戦略計画は、私たちの実施を含む

•

私たちはほとんどの製造業務をニューハンプシャー州からメキシコに移転する計画に成功し、これは私たちの毛金利とそれに関連するコストとリスク、メキシコでの業務に関連するリスクに有利な影響を与えることを期待している

6

•

私たちは現在、2023年の利益目標を達成するための成功の道、私たちのOne Hospital One Dayまたは1 H 1 D戦略、および私たちは過去の一度の利用率または回転率に回復し、在庫回転率を増加させ、在庫レベルを低下させる能力を回復している

•

新冠肺炎及び労働力と病院人の手不足が私たちの業務と経営業績に与える影響

•

私たちは顧客の私たちの製品に対する需要を正確に予測し、必要な時に私たちの生産能力を調整し、そして私たちの在庫を管理することができて、特に新冠肺炎、現在のグローバルサプライチェーンの中断、インフレ、金利上昇とその他の景気後退指標の影響を考慮することができます

•

私たちはアメリカ、イギリス、ドイツ、ベルギー、スペインでの私たちの直売とマーケティング組織を管理して維持することができ、そして私たちは直売モデルを採用した他の任意の司法管轄区域を選択し、私たちの高速治療システムをグローバルマーケティングと販売し、アメリカと世界各地で私たちの酸素補助モジュールをマーケティングして販売することができます

•

私たちは私たちの高度な管理職と他の素質の高い人員を採用して維持することができます

•

私たちは修正された信用手配の条項とチェーノを守ることができるかどうか

•

私たちは最近私募をしたにもかかわらず、未来には追加的な資金調達が必要だ

•

私たちの普通株取引価格の変動と、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル802.01 Bに規定されている継続上場基準を再遵守することを含む、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場する能力を維持します

•

私たちは製品を商業化したり、規制承認を受ける能力、規制申請、承認の時間や可能性、あるいは商業化の遅延や規制承認の影響を受けたりする

•

米国食品医薬品局または他の米国または外国規制行動が、米国および国際市場の医療改革措置を含む、私たちまたは医療保健業界に及ぼす全体的な影響；

•

私たちは、私たちの知的財産権を確立し、維持し、使用して、私たちの高速治療技術、酸素補助モジュール、およびデジタル解決策を保護し、私たちの知的財産権の侵害を防止し、第三者の権利侵害を回避することができます

•

私たちの市場動向への期待と私たちの業務と経営業績への期待影響。

7

収益の使用

本目論見書によれば、普通株を売却する株主は、普通株を売却する全純収益を得ることができる。しかし、購入契約に基づいて販売株主に発行された引受権証または事前計画資本証については、引受権証または事前資本権証を行使して現金と交換する場合、販売株主はそれぞれ1株当たり1.17ドルおよび1株当たり0.001ドルの使用価格を支払い、株式承認証および事前計画資本証の条項に基づいて任意の調整を行う必要がある。適用される募集説明書の付録に別の規定がある以外に、私たちは、当社の株式募集説明書がカバーする証券の販売から得られた純収益を一般企業用途に使用する予定であり、その中には、運営資本、資本支出、研究開発支出、臨床試験支出、商業支出、可能な買収、許可内またはbr}の私たちの業務に相補的な製品、技術または業務への他の投資が含まれている可能性がある

8

売却株主

購入契約に基づき、吾等は、自社普通株及び株式承認証及び事前資本権証の株式を返送し、当該登録声明に基づいて転売を登録した自社普通株のすべての 株式が当該登録声明に基づいて処分され、証券法第144条に基づいて処分されるまで、当該登録声明の一部である登録声明を提出することに同意した。または、規則144に従って転売されてもよく、制限または制限されていない(販売量に制限がなく、販売株主が規則144におけるいかなる販売方法要件または通知要件にも準拠していないことを含む)。引受権証又は予め出資した引受権証が行使された場合にのみ、本募集説明書に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能な株式のみが売却株主が売却する資格がある。株式を売却した株主がいつ、あるいは彼らの引受証または事前出資の引受証を行使するかどうかを予測することはできません

私たちは、以下に決定する各売却株主、又は彼らの譲渡許可者又はその他の譲渡を許可するために、上記株式の転売を登録している利益相続人 は、本募集説明書の付録で決定することができ、または必要に応じて、本募集説明書が属する登録説明書を発効した後の改訂を行い、本募集説明書における分配計画が想定される方法で株式を転売または他の方法で処分することができる(補充および改訂が行われる可能性がある)。本募集明細書は、売却株主が売却または他の方法で、購入契約に基づいて売却株主に発行可能な普通株式総数を最大で処分し、売却株主に発行される引受権証および予備資本証を行使して発行可能な普通株式総数を含む。株式説明書全体において、売却株主に登録された普通株式を代表する場合、われわれ普通株の株式と、購入契約に基づいて売却株主に発行される株式証と予備資本証とに関連する株式をいう。本募集明細書で売却株主に言及した場合、私たちは、購入契約の下の購入者、及び適用される彼らの許可譲受人又はその他をいう利益相続人これは、本募集説明書の付録で決定することができ、必要であれば、本募集説明書に属する登録説明書の発効後の改訂で決定することもできる

株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちは現在も売却株主と売却や他の株式の売却についてどのような合意、手配、了解に達していません。本協定で対象とする普通株式は、株式を売却する株主から時々発売される可能性がある

発行後の実益所有株式に関する情報売却株主が提出したすべての株式を売却することを想定する.我々の知る限り、適用されるコミュニティ財産法の規定の下で、表に記載されている各人は、その名前に対する普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有する

次の表には、各売却株主の名称、2023年2月15日現在の売却株主実益が保有している我々の普通株の数と割合、本募集説明書により提供可能な我々普通株の数、および本募集説明書に登録されている我々普通株のすべてのbr株が販売されていると仮定し、売却株主実益が所有する我々普通株の数とパーセンテージを示す。実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。一般に、一人が私たちの普通株の投票権または処分権を所有しているか、または他人と共有している場合、またはその人が60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は私たちの普通株の株式を所有することができる。要約済み株式数欄における我々普通株の株式数は、売却株主が本募集説明書に従って時々提供·販売することができるわが普通株の全株式を表す。株式承認証及び予出資承認持分証の条項に基づいて、売却株主実益毎に保有する引受権証及び事前資本権証が行使可能な普通株式数は、一定数の株式に限定される

9

これにより、売却株主は、指定されたbr}パーセントの敷居(総称して利益所有権制限と呼ぶ)を超えるすべての発行済み普通株と発行済み普通株とを合計した個人実益所有権を有することになる

10

名前と住所		…の前に 奉納する 量 株 有益な 持っている				パーセント のです。 株 有益な 持っている				量 株 提供				その後… 奉納する 量 株 有益な 持っている				パーセント のです。 株 有益な 持っている
Alyeska Master Fund，L.P. 77 W.バク，700号スイート シカゴ、IL 60601			952,380	(1)			2.06	%			952,380	(1)			—				—
停戦資本の大家 基金有限会社です。 マディソン通り510号、7階 ニューヨーク市郵便番号10022			4,597,227	(2)			9.99	%			14,285,714	(3)			—				—
エリザベス·H·ウェザーマンと関連した実体は 北海大通り3377号 フロリダ州デルレイビーチ、郵便番号三三四八三			1,200,003	(4)			2.6	%			952,380	(5)			247,623				*
BroadfinホールディングスLLC ブロド·ホラー道200号 207号室 ニューヨークメルビル、郵便番号：11747			571,428	(6)			1.24	%			571,428	(6)			—				—
カラス巣ホールディングスマスター基金有限責任会社 バージニア州リッチモンド街202番パトソン通り5820郵便番号：23226			4,597,227	(7)			9.99	%			5,714,284	(8)			1,630,876				2.25	%
ドロタ·マッケイ ロバーツ池路53号 ライマン、メイン州04002			38,094	(9)			*				38,094	(9)			—				—
グリフィン·ロトマン 261パームアイランド 西パームビーチフロリダ州33405			57,142	(10)			*				57,142	(10)			—				—
ジェームズ·リケン 鹿泉巷5号 ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15238			714,285	(11)			*				476,190	(11)			238,095				*
ジョン·ランデリーと関連した実体は 10日で着陸 メイン州ビデルフォード、郵便番号04005			469,770	(12)			*				142,856	(12)			326,914				*
関連した実体 ジョセフ軍団 海洋大通り1314号 Rye, NH 03970			2,404,266	(13)			5.20	%			952,380	(14)			1,151,346				2.00	%
ランス·バリー Gwynne通り4730号 メンフィス、テネシー州38117			190,476	(15)			*				190,476	(15)			—				—
総合核心戦略 有限責任会社 公園通り399号 ニューヨーク市郵便番号10022			3,984,799	(16)			8.63	%			2,333,332	(17)			1,651,467				2.28	%
パリアングローバル·マスター·ファンド有限責任会社の付属実体 郵便ポスト2613 ミズーリ州テリー、郵便番号：81435			4,614,672	(18)			9.99	%			9,523,804	(19)			1,367,620				1.89	%

11

名前と住所		…の前に 奉納する 量 株 有益な 持っている				パーセント のです。 株 有益な 持っている				量 株 提供				その後… 奉納する 量 株 有益な 持っている				パーセント のです。 株 有益な 持っている
関連した実体 ギネス有限責任会社 三番街七六七号、二十九階 ニューヨーク市、郵便番号：10017			5,180,495	(20)			11.21	%			4,761,904	(21)			418,951				*
Hudson View Capital LLC ニューヨーク西五十五街二百五十五、三十五階、郵便番号：10019			2,519,046	(22)			5.45	%			1,619,046	(23)			900,000				1.24	%
マシュー·バクフ クリー路7号 コネチカット州ウェストポート郵便番号06880			780,952	(24)			1.69	%			380,952	(25)			400,000				*
サンジャイ·ミシュラ 河浜通り30番地、アパート31 d ニューヨーク市、郵便番号：10069			580,952	(26)			1.28	%			380,952	(27)			200,000				*
テイラー·レーガンコア成長基金18835 N Thompson Park Parkway、C 215部屋 スコッツデール、アリゾナ州85255			632,971	(28)			1.37	%			476,190	(29)			156,781				*

2023年2月15日現在発行された46，192，914株普通株に基づく

*	1%未満を表しています

(1)	(I)Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Fund)が直接保有する476，190株普通株式と、(Ii)株式承認証行使後に発行可能な476，190株普通株とを含む

(2)

(I)4，550，736株の停戦資本総基金株式会社が直接保有する普通株と、(Ii)46，491株が事前資本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株とを含む。(I)7，142，857株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株および(Ii)2，545，630株が予備資本権証を行使する際に発行可能な普通株は含まれておらず、この等株式は2023年2月15日から60日間以内に下記の実益所有権制限により行使されてはならない。上記普通株、株式承認証及び事前資本権証の株式は、ケイマン諸島免除会社停戦資本主基金有限会社(主基金)が直接保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(主基金)を主基金の投資マネージャー及び(Ii)Steven Boydとして停戦基金の管理メンバーとして間接実益所有と見なすことができる。ArmisticesとSteven Boydは報告された証券 に対する実益所有権を否定しているが，それぞれの金銭的利益は除外している.したがって、先に述べた普通株式数は、主基金、ポーズ、ボーイドさん実益によって所有されているが、主基金、終戦、ボイドさんは、それぞれ、承認株式および事前出資引受証の行使時に発行可能な普通株式の実益所有権をそれぞれ拒否するが、各主基金実益が所有する普通株式の数を範囲とする, 交易法第13(D)節については、停戦及びボイド·さんその他の者又は実体の合計は、発行済み普通株式総数の9.99%を超えることになる。事前資本承認株式証を普通株に変換できる株式数をbr}普通株株式数に制限することは、株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行済み株式総数の9.99%(停戦協定9.99% 阻止者)を超えないことになる。上の表に示した株式数は，この制限の適用状況を反映していない.主基金の住所はニューヨークマディソン通り510号7階停戦資本有限責任会社、郵便番号：10022。

(3)	(I)4，550，736株の普通株式と、(Ii)7，142，857株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株と、(Iii)2，592，121株が引受証を行使した後に発行可能な普通株とを含む

12

あらかじめ出資した引受権証。今回発売された株式数については、停戦4.99%封鎖者と停戦9.99%封鎖者は考慮されていない

(4)	(I)Elizabeth Weathermanが保有する71，441株の普通株，(Ii)Elizabeth WeathermanがDTD 2/9/2011(The Weatherman Trust)が保有する652，372株の普通株(The Weatherman Trust)，および(Iii)476，190株がWeatherman Trustが保有する承認権証を行使する際に発行可能な普通株を含む.エリザベス·ウェザーマンは当社の取締役会のメンバーです

(5)	(I)476，190株普通株式および(Ii)476，190株が株式承認証行使時に発行可能な普通株を含む

(6)	(I)571，428株普通株および(Ii)571，428株が株式承認証行使時に発行可能な普通株を含む

(7)	(I)Crows Nest Holdings Master Fund LP(Crows Nest Fund)が直接保有する4，488，018株普通株および(Ii)株式承認証行使後に発行可能な109，209株普通株を含む。(I)株式承認証行使時に発行可能な2，747，933株普通株は含まれていない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株株式の数に限定され、これにより、株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行済み株式総数の9.99%(カラスの巣9.99%)を超えないことになる

(8)	(I)カラス巣基金が直接保有する1，630，087株の普通株を含む。今回発行された株式数では，Cew‘s Nest 9.99% BLOCKERは考慮されていない

(9)	(I)19，047株がDorota McKayによって直接保有する普通株と、(Ii)19，047株が株式承認証行使時に発行可能な普通株とを含む。ドロタ·マッケイは同社の財務総監兼首席会計官

(10)	(I)グリフィン·ロトマンが直接保有する28，751株普通株と、(Ii)株式承認証行使後に発行可能な28，751株普通株を含む

(11)	(I)James Likenが直接保有する485，473株普通株および(Ii)238，095株が株式承認証行使時に発行可能な普通株を含む。ジェームズ·リケンは同社の取締役会のメンバーだ

(12)	(I)John Landryが直接保有する343，297株の普通株，(Ii)33，333株がJohn Landryが直接保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株 ，(Iii)John LandryのRoth IRA口座(Roth IRA)が保有する55，045株の普通株，および(Iv)38，095株がLandry Roth IRAが保有する株式証を行使する際に発行可能な普通株を含む.ジョン·ランデリーは同社の上級副社長兼首席財務官だ

(13)	(1)ジョセフ陸軍が直接保有する476，190株の普通株、(2)キンバリー陸軍が保有可能な信託基金が保有する325，000株の普通株、(3)キンバリー陸軍が保有する500株の普通株、および(4)株式証行使後に発行可能な476，190株の普通株を含む。ジョセフ·陸軍は当社の最高経営責任者兼取締役会長である

(14)	(I)ジョセフ陸軍が直接保有する476，190株普通株と、(Ii)株式承認証行使時に発行可能な476，190株普通株とを含む

(15)	(I)Lance Berryが直接保有する95，238株の普通株式と(Ii)株式承認証の行使時に発行可能な95，238株の普通株を含む。ランス·ベリーは同社の取締役会のメンバーだ

(16)

(I)2，768，773株の普通株および1，166，666株の普通株を含み、総合コア戦略(米国)有限責任会社(統合コア戦略)が直接保有する引受権証 を行使する際に発行可能であり、(Ii)ICS Opportunities，Ltd.が保有する27，681株の普通株と、(3)br}統合資産II有限責任会社が直接保有する21，679株の普通株を含む。ICS機会有限会社と統合資産II有限責任会社は統合コア戦略(米国)有限責任会社の付属会社である。上記の証券は、ミレニアム管理有限会社、ミレニアルグループ管理有限公司、およびイスラエルイングランデおよび/またはミレニアルグループ管理有限会社(ミレニアム管理有限会社の管理メンバー)およびインレニアム·さん(ミレニアル·グループの管理メンバーで唯一議決権のある受託者)が管理する他の投資管理会社の実益と見なすことができます。上記の規定自体は、ミレニアム管理有限会社、ミレニアムグループ管理有限責任会社またはイングランド·デ·さんが保有する証券の実益所有権を認めていると解釈すべきではありません。株式の数

13

株主とその関連会社の合計実益保有普通株総数が普通株式発行済み株式総数の9.99%(総合コア戦略9.99%阻止)を超えないように、株式権証を承認して転換可能な普通株が普通株の株式数に限られている。総合コア戦略(米国)有限責任会社の住所はc/o Millennium Management LLC，ニューヨーク10022，パーク通り399番地である

(17)	(I)1，166，666株が総合コア戦略によって直接保有される普通株と、(Ii)1，166，666株が株式承認証行使後に発行可能な普通株とを含む。総合コア戦略9.99%BLOCKERは今回発行された株式数を考慮していない

(18)

(I)パーリアングローバル特別機会基金I LP(パリアン 特別機会基金)が直接保有する3，842，152株の普通株、(Ii)パリー安全球主基金有限責任会社(パリアン総基金)が直接保有する476，983株の普通株、および(3)295，537株を含む。パリアン特別機会基金が保有する事前出資の引受権証を行使した後に発行可能な普通株。(I)1，379，071株がバーリアン特別機会基金が保有する事前資金権証を行使する際に発行可能な普通株、(Ii)1，514，850株がバーリアン特別機会基金が保有する引受権証を行使した後に発行可能な普通株、(Iii)135，779株がバーリアン総基金が保有する予備資金権証を行使する際に発行可能な普通株、および(Iv)357，142株がバリアン特別機会基金が保有する権利証を行使することにより発行可能な普通株は含まれておらず、これらの普通株は2月15日から60日以内に行使できない。株式承認証を普通株に変換できる株式数を普通株式の数に制限することは、br}株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行済み株式総数の4.99%(PARIAN 4.99%BLOCKER？)を超えないことになる。事前資本承認株式証が普通株式に変換可能な株式数は普通株株式を限度とし、これにより、株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行済み株式総数の9.99%(PARIAN 9.99%BLOCKER)を超えないことになる

(19)

(I)バーリアン特別機会基金が直接保有する2，730，152株の普通株、(Ii)4，404，760株のバリアン特別機会基金が株式承認証を行使した後に発行可能な普通株、(Iii)1，674，608株のバリアン特別機会基金が事前資金権証を行使して発行可能な普通株、(Iv)バリアン総基金が直接保有している221，363株の普通株、(V)バーリアン総基金が事前計画権証を行使した後に発行可能な357，142株の普通株、および(Vi)バリアン総基金が予備金権証を行使した後に発行可能な135，779株を含む。PARIAN 4.99%BLOCKERとPARIAN 9.99%BLOCKERはいずれも 発売株式数には計上されていない

(20)	(I)Guines LLCによって直接保有される2，380，952株の普通株式、(Ii)Guines LLCの投資マネージャーRoystone Capital Master Fund Ltdによって直接保有される418，591株の普通株 ，および(Iii)株式承認証を行使した後に発行可能な2，380，952株の普通株を含む

(21)	(I)Guines LLCによって直接保有される2，380，952株の普通株および(Ii)2，380，952株が株式承認証行使後に発行可能な普通株を含む

(22)	(I)Hudson View Capital LLCが直接保有する1，709，52株の普通株と、(2)株式承認証の行使後に発行可能な809，523株の普通株を含む

(23)	(I)Hudson View Capital LLCが直接保有する809，523株普通株と(Ii)株式承認証行使後に発行可能な809，523株普通株を含む

(24)	(I)Matthew Barkoffによって直接保有される590，476株の普通株と、(Ii)190，476株が株式承認証行使時に発行可能な普通株とを含む

(25)	(I)Matthew Barkoffによって直接保有される190，476株の普通株と、(Ii)190，476株が株式承認証行使時に発行可能な普通株とを含む

(26)	(I)Sunjay Mishraが直接保有する590，476株の普通株と、(Ii)190，476株が株式承認証の行使後に発行可能な普通株とを含む

(27)	(I)Sunjay Mishraが直接保有する190，476株の普通株と、(Ii)190，476株が株式承認証の行使後に発行可能な普通株とを含む

14

(28)	(I)Taylor Frigon Core Growth Fundが直接保有する394，876株普通株と(Ii)承認株式証行使後に発行可能な238，095株普通株を含む

(29)	(I)Taylor Frigon Core Growth Fundが直接保有している238，095株普通株と，(Ii)株式承認証行使後に発行可能な238，095株普通株を含む

15

配送計画

譲渡者、質権者、譲受人又はその他を含む売却先株主利益相続人以前に発行された普通株式および引受権証または事前出資の引受証を行使した後、または本募集説明書の日付後に贈り物として、質権、共同分配または他の譲渡形態で売却株主から受信した普通株権益の後に発行可能な普通株式は、時々株式取引の任意の証券取引所、市場または取引施設、または個人取引において売却、譲渡、または他の方法でその所有する任意または全部の普通株式または普通株式権益を処分することができる。売却株主は、本募集説明書に基づいて、その保有する普通株を固定価格、売却時の現行市価、当時の市価に関する価格、売却時に決定された異なる価格又は協議価格で売却することができる

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日から空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律で許可されている他のどんな方法も適用される

株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却することによって、またはそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または彼らが代理または元金として普通株式を売却する可能性のある購入者から手数料を得ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、割引または手数料を超える可能性がある)

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、株式を売却する株主から手数料または割引を得ることができる(または、任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者から)交渉すべき金額の手数料または割引を受け取ることができる

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株式の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法に基づいて売却株主リストを改正する他の適用条項に従って、本募集説明書に対する改正を行い、質権者、譲受人または他の利益のある相続人を含めて、本入札明細書の下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる

16

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、brを売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で、私たちの普通株式を空にすることができる。株式を売却する株主はまた、私たちの普通株の株を空にし、これらの証券を平倉に渡したり、私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションを締結してもよく、またはブローカーまたは他の金融機関と他の取引を行うことができ、または自己経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を送達することを要求するために、1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従ってどの株式を転売することができるか(これらの取引を反映するために補充または修正される)

売却株主が普通株を売却する総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する各株主は、権利を保持し、またはその代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を受け入れるか、または時々拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。しかしながら、現金支払い方式で引受権証または事前計画権証を行使する場合には、株式承認証または事前資本権証の行使価格を受け取る

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において普通株の全部または一部を転売することもでき、これらの普通株が当該規則の基準および要求に適合することを前提としている。また、株式を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる

普通株式または普通株式権益の売却に関与する販売株主および任意の引受業者、ブローカーまたは代理人 は、証券法第2(11)条でいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。売却証券法第2(11)節で指摘された引受業者の株主は、証券法の目論見書を遵守して 要求を渡す

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の要約に適用される任意の手数料または割引は、添付の目論見書(Br)の付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集説明書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、販売されてはならない

我々 は売却株主に通知しており，“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは，市場での株式売却および売却株主とその関連会社の活動に適用可能である.また、適用範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる

本入札明細書に含まれる登録説明書に従って普通株式が販売されると、普通株は、我々関連会社以外の他の者の手で自由に取引することができる

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した

17

私たちはアメリカ証券取引委員会の届出費を含むが、普通株式登録のすべての費用を支払います。吾らは、売却株主が提供する株式が証券法 に基づいて有効に登録され、その登録声明に基づいて売却されるまで、本募集明細書がその一部を構成する登録声明を有効に維持することに合意し、売却株主が発売した株式が証券法第144条に基づいて処分されたか、又は売却株主が発売した株式を第144条に従って無制限に転売することができる(販売量に制限がなく、かつ、売却株主はいかなる販売方法の規定又は規則144項の通知を遵守していないかを含む)

18

法律事務

マサチューセッツ州ボストンのROPES&Gray LLPが提供する証券発行の有効性を伝えてくれます。

専門家

財務諸表及び経営陣による財務報告の内部統制の有効性の評価は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して入選し、独立した公認会計士が法律事務所に富を有する報告に基づいて、上記の会計士事務所を会計及び監査専門家の認可として引用して組み込む

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書が提供する普通株式のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。当社または任意の代理店、引受業者、取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約を許可しないどの州でも普通株式要約を提出しないつもりだ。本入札説明書の交付時間または本募集説明書によって提供される任意の普通株式販売 にかかわらず、本入札説明書の情報が、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない

我々は、“取引所法案”の情報要求を遵守し、“取引所法案”の規定に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、委託書及び情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。このような年間、四半期、および現在の報告書、依頼書および情報声明、およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにアクセスして見ることができます。これらの情報は，www.Vaptherm.comに位置する我々のサイトの投資家関係部分でも入手可能である.私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を私たちの登録説明書に統合することができます。株式募集説明書はその一部であり、他の書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。以下に掲げる書類と、当取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って、本募集説明書の提出当日又は後に米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書を参照により本募集説明書に組み込むが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項に基づいて提供される情報又は米国証券取引委員会に提供される他の情報を除く。これらの情報は、適用される株式募集説明書補編に記載された証券発売終了 までは、本募集説明書に提出されたものとみなされない

ここでは、参照によって以下の文書および情報を組み込む：

•

私たちは2023年2月23日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

•

2022年4月29日に提出された最終依頼書の情報は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に引用的に組み込まれている

•

我々は、2023年2月8日、2023年2月14日、2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書(上記の各項目については、このような報告書のうち提供されておらず、提出されていない部分を除く)

19

•

我々が2018年11月9日に米国証券取引委員会に提出した表 8-Aの登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、私たちが2022年2月24日に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K 添付ファイル4.9には、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の他の改訂または報告が含まれている

私たちは、このようなbr者の書面または口頭要求に応じて、募集説明書を受信したすべての人に、利益を得るすべての人を含めて、本募集説明書に参照して組み込まれた報告書および文書のコピーを無料で提供する。このような要求があれば、Vaptherm社、郵便番号：03833、郵便番号：03833に送ってください。これらの 文書は、http：//investors.voltherm.comに位置する、または上記で説明したように、ここでより多くの情報を見つけることができる当サイトの投資家関係部分でも取得することができます。我々のサイトアドレスへの引用は，我々のサイトに含まれる情報を引用することで統合する構成ではない

本願明細書の場合、参照によって組み込まれたか、または参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本明細書の範囲内で説明書を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

20

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

次の表はここに登録されている証券の発行と流通に関する手数料と費用見積もりを示していますが、引受割引と手数料を除いて、すべて登録者が負担しています。米国証券取引委員会登録料を除いて、このようなすべての費用と支出は以下のように推定される

アメリカ証券取引委員会登録料		$	4,229.65
弁護士費と支出		$	200,000
会計費用と費用		$	25,000
雑費と支出		$	20,000
合計する		$	249,229.65

第十五項。

上級者と役員への賠償です

デラウェア州一般会社法第102条は、会社が取締役又はその株主が取締役としての受託責任に違反することによる個人金銭損害責任を免除することを許可しているが、取締役がその忠実な義務に違反し、善意に行動できなかった場合、故意に不当な行為をしたり、故意に違法に従事したり、配当金の支払いを許可したり、株式の買い戻しを許可したり、デラウェア州会社法に違反したり、不正な個人の利益を得たりした場合を除く。我々の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反することにより、法律の規定がこのような責任を規定していない限り、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負わないと規定していますが、デラウェア州会社法は、取締役が受託責任に違反することを禁止または制限している責任の範囲は除外します

デラウェア州会社法第145条によると、会社は取締役、会社役員、会社従業員又は会社代理人、及び会社の要求に応じて関連する身分でサービスする特定の他の人を賠償する権利があり、その所属又はその職によって一方と脅かされた訴訟、訴訟又は訴訟において実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、及び和解を達成するために支払われた金額から保護することができる。もしその人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に判断する方法で行動し、いかなる刑事訴訟や訴訟においても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、会社が提起したり、会社の権利に基づいて提起された訴訟では、その人が会社に法的責任を負うと判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は大裁判官または他の裁判所が適切と認める費用の賠償を受ける権利がある

私たちの定款の規定は、私たちは、彼または彼女が私たちの取締役になったことに同意した上級者であるか、またはすでにそうであったか、またはそうであったか、または、別の会社、共同企業、パートナーシップの上級者、パートナー、従業員または受託者として、または同様の身分で別の会社、共同企業、パートナーとして同意したか、または同様の身分で別の会社、共同企業、パートナーとして同意したすべての当事者を賠償する。合弁企業、信託または他の企業(このような人々はすべて賠償者と呼ばれる)、またはこのような身分で取られたまたは取られないと言われているいかなる行動に対しても、そのような訴訟、訴訟または法律手続きおよび任意の控訴に関連する実際および合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金について、もしその補償者が善意に基づいて行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼や彼女は彼や彼女の行動が不法だと信じる合理的な理由がない

私たちの付例はまた、私たちがかつて私たちによって提起されたか、または私たちに有利な判決を得る権利がある訴訟または訴訟のいずれかの被補償者を賠償することを規定している

私たちの要請に応じて、取締役、高級職員、パートナー、従業員または受託者として、または同様の身分で別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業サービスとして、または同様の身分でサービスを提供することに同意し、このような身分で、すべての費用(弁護士費を含む)を支払い、法律によって許容される範囲内で、そのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する実際および合理的に生じる和解金額および任意の控訴を支払うために、いかなる行動も取らないことに同意した。もし被害者が善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動した場合、裁判所がこのような判決を下したにもかかわらず、すべての状況を考慮して、彼または彼女はそのような費用の賠償を受ける権利があると判断された場合、その人が私たちに責任がある任意のクレーム、問題または事項に対して賠償を行うことはできない。上述したにもかかわらず、任意の賠償者が成功した範囲内で、私たちは、彼または彼女がこれに関連するすべての費用(弁護士費を含む)を実際的かつ合理的に代表するために、彼または彼女に実際に、またはそれに関連するすべての費用を賠償する。もし私たちが弁護を負担しなければ、場合によっては賠償者に費用を立て替えなければならない

私たちは役員たちと賠償協定を締結しました。一般的に、これらの合意は、法律で許可されている最大範囲内で、董事人が取締役会社のメンバーとして発生したクレーム、または他の会社または実体の請求に応じてそのサービスに関するクレームに対応して、取締役員を賠償することが規定されている。賠償協定は，取締役が賠償要求を出した場合に適用される手続きも規定し，何らかの取締役に有利な推定を確立した

私たちは一般責任保険証書を維持し、保証役員及び高級管理者がその取締役又は高級管理者の行為或いは不作為によって提起したクレームによるいくつかの責任を維持する。別の約束を見る

第十六項。

展示品です

展示品 番号をつける		書類説明
3.1		10回目の改訂および再登録された会社証明書(2018年11月20日に以前に提出された現在の報告表8−K(ファイル番号001−38740)の添付ファイル3.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
3.2		Vaptherm，Inc.第2の改訂および再改訂された定款(以前に登録者として2023年2月14日に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル3.1が提出され(文書番号001−38740)、参照によって本明細書に組み込まれる)。
3.3		Vaptherm，Inc.第10回改訂·再登録証明書の修正証明書(2020年6月24日に以前提出された現在の8−Kテーブル(ファイル番号001−38740)の添付ファイル3.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
4.1		Vaptherm，Inc.普通株式証明書テーブル(これまでに2018年11月5日に提出されたS-1フォーム登録宣言(文書番号333-227897)の添付ファイル4.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)
4.2		保証表(会社が2023年2月8日に提出したテーブル8-K添付ファイル4.2参照)
4.3		資本承認株式証表(会社が2023年2月8日に提出した8-K表の添付ファイル4.1合併を参照)。
10.1		調達契約表(当社が2023年2月8日に提出した表格8-K添付ファイル10.1参照)
5.1		ロープの見&Gray LLP
23.1		均富弁護士事務所同意書(同封アーカイブ)
23.2		ROPES&Gray LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(署名ページに含まれる)
107		届出費用表

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って 委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に 有効登録書中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格変化を代表する場合、20%以下である

(3)以前に登録説明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録説明に入れるか、または登録説明にそのような情報の任意の重大な変更を含めること

しかし前提は上記(1)(I)、(1)(Ii)、(1)(Br)及び(1)(Iii)段落で述べた承諾は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報は、1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づく登録者の提出又は委員会への提出の報告に含まれ、この等の報告は、本登録明細書に引用して組み込まれるか、又は本登録明細書の第424(B)条に基づいて提出された目論見書に含まれる

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が最初に使用された日から、又は募集説明書における証券販売の第1の契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該時期に当該証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきであるただし，前提として， 登録声明または募集説明書に作成された任意の宣言、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言では、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されることはなく、この宣言は、登録声明または募集説明書内の登録宣言の一部、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の声明である

(5)“1933年証券法”に規定する登録者の証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する一次要約において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売される場合には、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされるであろう：(I)第424条の規定に従って提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書または募集説明書。(br}(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が以下の登録者またはその代表によって提供される任意の他の無料書面募集説明書、および(Iv)以下の登録者が買い手に提出する要約の任意の他の通信

(6)登録者は、1933年の証券法に基づくいかなる責任も決定するために、1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用された場合、1934年の証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初めて発行されたものとみなされるべきである善意のその供え物です

上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“1933年証券法”に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと判断している。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うかを除く)は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かについて、適切な管轄権を有する裁判所に問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月7日にニューハンプシャー州エクセター市で本登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

このような陳述を通じて、私はすべての人、以下の署名のすべての人がジョセフ·陸軍、ジョン·ランデリー、ジェームズ·ライトマン、および彼らのすべての人を構成して任命し、彼らは私たちの真の合法的な弁護士であり、彼らと彼らの中のすべての人に対して、以下の身分で私たちと私たちの名義で署名し、手紙で提出されたS-3表登録声明、およびこの登録声明の任意およびすべての発効前および発効後の修正案、および1933年の“証券法”規則462(B)によって提出された任意の登録声明を代表することを知っている。改正された“1933年証券法”に基づいて当社の株式証券を登録し、そのすべての証拠物及び他の関連書類とともに米国証券取引委員会に提出又は手配し、上述した受権者及び彼ら一人一人に十分な権力及び権限を付与して、これに関連するすべての必要かつ必要な行為及び事柄を行い、私たち一人一人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に適合し、ここで上記のすべての受権者及びその一人一人、又は彼らの代替者又は代替者を承認し、確認することについて、本授権書によって作成したり手配したりします。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

/s/ジョセフ軍団 ジョセフ軍		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)		March 7, 2023
/s/ジョン·ランデリー ジョン·ランデリー		上級副社長と首席財務官 (首席財務官)		March 7, 2023
ドロタ·マッケイ ドロタ·マッケイ		主計長兼首席会計官 (首席会計主任)		March 7, 2023
/s/アンソニー·アナリッジ アントニー·アナリッジ		役員.取締役		March 7, 2023
/s/ランス·バリー ランス·バリー		役員.取締役		March 7, 2023
/s/Lori Knowles ロリー·ノールス		役員.取締役		March 7, 2023

/s/ジェームズ·リケン ジェームズ·リケン		役員.取締役		March 7, 2023
メアリー·ベス·モイニーハン メアリー·ベス·モイニーハン		役員.取締役		March 7, 2023
/s/Donald Spence ドナルド·スペンサー		役員.取締役		March 7, 2023
/s/エリザベス·ウェザーマン エリザベス·ウェザーマン		役員.取締役		March 7, 2023