添付ファイル10.21

制限株式単位協定

FlowServe社

2020長期インセンティブ計画

本限定株式単位プロトコル(“本プロトコル”)は、ニューヨーク社FlowServe Corporation(“当社”)と/$ParticipantName$/(“参加者”)が/$GrantDate$/(“付与日”)で締結および締結します。本プロトコルで使用するすべての大文字用語と本プロトコルでは別途定義されていないタームは，本プラン(以下のように定義する)にこれらのタームを与える意味を持つ.

そこで、当社はFlowServe Corporation 2020長期インセンティブ計画(“計画”)を採択し、会社が肝心な従業員や外部役員サービスを維持する能力を強化し、同社などの従業員の会社福祉における権益を増加させた。

委員会は、本明細書で説明されるように参加者に制限的な株式単位を付与することが、この計画を通過する目的に適合すると考えている。

そこで、現在、以下に規定する相互契約や条件、および他の良好かつ価値のある代償を考慮して、当社と参加者は以下のように同意している

1.制限株式単位

(A)当社は、参加者が当社の成功業績に貢献することを奨励し、本プロトコルに記載されている参加者のチノおよび承諾を考慮して、当社は、付与された日に、以下および本計画に規定される条件および制限の制約および制約を受けて、帰属RSUの数に等しい会社の普通株式数に変換される/$AwardsGranded$/Required Stock Units(“RSU”)奨励を授与する。本プロトコルによって付与されたRSUは、時々修正される可能性がある会社の“奨励補償政策”によって制約される。

(B)株主権利がない

本プロトコルによって付与されたRSUは、奨励問題を解決するために、参加者に普通株発行日前に会社株主のいかなる権利も享受させないことはない。本プロトコルによれば、参加者のRSUに対する権利は、権利が帰属する日および制限された株式単位の制限が失効する日までの任意の時間に没収されることができる。

2.RSUの帰属および普通株式への変換

(A)以下の第3項の規定に適合する場合、RSUは、付与された日から3年以内に比例して帰属すべきであり、1/3のRSUは、付与された日の1周年に帰属し(最も近い全RSUに四捨五入され)、1/3のRSUは、付与日の2周年に帰属し(最も近い全RSUに下方に丸められる)、残りの1/3のRSUは、付与された日の3周年に帰属する(各日は“帰属日”である)。いずれの場合も、以下の第3項の規定に適合する場合、RSUは、参加者がサービスを終了した後にホームを停止しなければならない。

(B)以下第3項の条文の規定の下で、当社は可能な範囲内で早急にすべきであるが、いずれの場合も上記第2(A)項に記載したスケジュールに従って株式単位に帰属する日の2ヶ月半後に遅れてはならず、当社は帰属株式単位を帰属株式単位数に等しい普通株式総数に変換し、最も近い整数株式数に上方に丸めるべきであるが、計画及び本協定の規定により制限されなければならない。このような普通株の価値は時間の経過によって何の利息も生じない。

(C)付与されたRSUを普通株式に変換した後、このような普通株式を登録し、記録を参加者に譲渡する。本協定に基づいて交付される任意の普通株式は、以下第8段落及び第10段落の規定を遵守しなければならない。

(D)本プロトコルが発効する毎に、参加者は、当該普通株式が実際に参加者によって所有されているように、RSUの100%に相当する普通株式数に基づいて支払われる現金配当金に基づくクレジット(“配当等価物”)を取得する。配当等価物は、追加のRSU(その後、追加の配当等価物を生成する可能性がある)に再投資されるものとみなされるべきである。このような再投資は

当時の普通株の公正時価で計算した。配当等価物は、委員会がその唯一および絶対的な情動権を行使することによって決定される現金または普通株式またはそれらの任意の組み合わせの形態で決済することができる。本計画では、配当等価物を普通株形式で決済することが紅株奨励を構成する。付与されたRSUを普通株式に変換した後、参加者は、変換日前にRSUに関連する計算すべき配当等価物の割り当ても取得するであろう。任意のRSUが帰属していない場合、参加者は、そのような帰属されていないRSUに関連する任意の配当等価物を取得する権利を喪失する

3.サービス終了の効果

(A)本プロトコルに従って付与されたRSUは、上記第2(A)段落に反映されたホームスケジュールに従って帰属しなければならない。ただし、参加者は、第2(A)段落に規定される適用帰属日前にも会社または子会社に雇用されているか、またはサービスを提供し続けていることが条件である。ただし、参加者がサービス終了を経験した場合、RSUは、以下の第3(B)~3(F)セグメント(場合に応じて)に従って処理される

(B)死亡または完全および永久障害のために作業を終了する。参加者が完全および永続的障害または死亡によってサービス終了を経験した場合、サービス終了日(“死亡/障害帰属日”)において、RSUの100%が付与される。上記第2(B)段落及び第24段落の規定の下で、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も死亡/障害帰属日が発生した次の年の3月15日より遅くなってはならず、計画及び本合意に適合する規定の下で、帰属するRSUを帰属するRSUの数に等しい普通株式総数に変換し、これらの株式(上記第2(C)段落に従って)を参加者(又は参加者の遺産)に交付しなければならない

(C)サービスが特別に終了したためサービスを終了する.参加者がそのサービスの特別な終了によってサービスを終了した場合、RSUは未償還状態を維持し、残りの帰属日毎に、参加者は、参加者に支払われるべき普通株式数を取得する権利がなければならず、もし彼または彼女が第2項の規定に従ってホーム日前にサービスを提供し続ける場合、本プロトコルの場合、“サービスの特別な終了”という言葉は、参加者の死亡、完全、および永久障害以外の任意の理由で自発的に会社での雇用および他のサービスを終了することを意味するべきである。または(I)が55歳になったときおよび(Ii)が当社またはその付属会社に10年サービスしたときまたは後に、“由”(委員会の全権裁量によって決定される)により仕事を終了する

(D)非自発的終了.参加者がFlowServe社の役員離職計画の3.4(B)節または会社の離職福祉に関する会社政策に基づいて任意の同様の条項を得る権利がない限り、これらの米国人従業員は、米国以外の管轄区域で適用される効力の減少または同様の現地政策によって退職する権利がある(この場合、第3(D)段落は適用されない)。参加者(I)が効力減少(委員会によって自己決定)によってサービスを終了する場合、または(Ii)が“理由”(委員会によって自己決定)がない場合に非自発的終了(いずれの場合も、そのような終了は“非自発的終了”である)である場合、参加者のRSUは、参加者が90日間(“非自発的終了帰属期間”)内にサービスを提供し続けるように、非自発的終了後90日以内に2項の規定に従って帰属を継続しなければならない。上記第2(B)段落および第24段落には別の規定があるが、いずれの場合も、当社は可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、非自発的に帰属期間の後半(2.5)月の日を終了してはならず、当社は、計画および本プロトコルの規定に基づいて、帰属するRSUを帰属のRSUの数に等しい普通株式総数に変換し、これらの株式(上記第2(C)段落に従って)を参加者に交付しなければならない。

(E)上記第2(A)および3(A)段落の規定にもかかわらず、参加者がサービスを終了したとき(自発的であっても非自発的であっても)、委員会は、その唯一および絶対的な情動を行使して、帰属していないリソース割り当て単位の一部または全部の帰属を加速することを選択することができる。

(F)任意の他の終了.もし参加者が経験した終了が完全で永久的な障害や死亡によるものでなければ[サービスの特別終了]または上記第3(D)段落で説明した非自発的終了の場合、サービス終了日から、上記第2(A)段落に反映されたホームスケジュールに従って当社に帰属していないRSUは没収されなければならない。

4.制限的なチノ

(A)参加者は、彼または彼女が新しいおよび継続的な秘密情報に慣れていることを認め、(以下のように定義される)。参加者は、(I)会社がその秘密情報および商業営業権を開発するために多くの時間、精力、および費用を投入していること、(Ii)秘密情報および会社の商業名誉は、会社の貴重な資産であること、および(Iii)会社の秘密情報の不正使用または開示は、損害を含む会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認め、同意する

会社の商業的名声に対して、これは法的に十分な救済措置がない。これらの理由から，参加者は，会社の秘密情報(定義は後述)と商業権を保護するためには，以下のような制限的な契約を締結する必要があることに同意した.本第4項で用いるように、“会社”とは、会社及びその子会社をいう

参加者は、個人としても、依頼者としても、パートナーとしても、株主、マネージャー、代理人、コンサルタント、請負業者、従業員、融資者、投資家、ボランティア、取締役または任意の会社または協会の幹部、または任意の他の方法または身分で、参加者が当社に雇われている間および参加者が雇用を終了した日(どのような理由でも)後(1)の年内に、当社の明確な事前書面の同意を得ず、参加者は直接または間接的に同意してはならない

(I)意見を求めない.参加者が当社に雇用されているか、または当社に採用されている間に当社の利益のために、当社と過去24(24)ヶ月以内に当社と業務往来または誘致を行う任意の顧客または潜在顧客の業務を削減し、当社とその関係を妨害し、業務を誘致し、業務を誘致しようとし、業務往来または業務往来を試み、かつ、(A)参加者が雇用期間中に接触、訪問、サービス、それとビジネスを行うか、またはその参加者が雇われたり接触したりしている間にその連絡、訪問、サービスまたはビジネスをしようとすることを削減することはできない。(B)参加者は、会社の雇用または採用のために任意の理由で認識または処理するか、または(C)参加者は、会社に雇用されたか、または会社に招聘された間に秘密情報を取得する。この制限は、当社が提供するサービスまたは製品の範囲内の業務にのみ適用されます。

(二)求人しない。参加者または任意の他の人または実体の名義で、雇用、求人、雇用の誘致、当社からの雇用または採用を誘導または奨励するか、または当社の雇用または採用を他の方法で終了するか、または参加者または任意の他の人々または実体、当社またはその付属会社を代表する任意の現職従業員または独立引受業者(休暇および許可された欠勤、障害または他の許可された欠勤を含む従業員、または3)の前に雇用または採用を終了した当社またはその付属会社の任意の元従業員または独立引受業者、当社またはその付属会社との任意の独立引受業者を採用または終了する

(Iii)eスポーツ禁止.制限された地域内の競争業務に直接または間接的に雇用され、それにサービスを提供し、設立し、任意の所有権を有すること、投資するか、または他の方法で任意の業務に従事するか、または任意の業務に直接または間接的に従事する。本プロトコルの場合、“競合業務”とは、流量管理製品および関連する修理および/または交換サービスを提供する任意のエンティティまたは企業を意味する。会社の業務の範囲も性質も国際的であるため、“聖域”は世界的である。本第4項(A)項(3)項は、任意の国の証券取引所又は取引業者間見積システムで取引される任意の業務を参加者が直接又は間接的に所有することを禁止しない。ただし、参加者は、そのような業務種別証券の3%(3%)以上を直接又は間接的に所有していないことである。この所有権は、投資目的にのみ使用され、参加者は権利がなく、株式権、投票権を有する証券又は他の方法でそのような業務活動を指導する権利を有するグループのメンバーでもない

本プロトコルの場合、“機密情報”は、以下を含むが、これらに限定されない会社およびその関連会社の任意の商業秘密または機密または固有情報を含む

(A)会社およびその顧客または顧客の顧客、顧客、マーケティング、業務および経営方法に関する情報、契約、財務または他のデータ、技術データ、電子メールおよび他の通信または会社が所有、所有または使用する任意の他の機密または独自の情報；

(B)業務記録、製品構造、製品仕様、財務情報、監査プログラム、定価、業務戦略、マーケティングおよび販売促進慣行(インターネットに関連するマーケティングを含む)、および管理方法および情報；

(C)財務データ、戦略、システム、研究、計画、報告、提案および結論；

(D)当社の任意の顧客、顧客、サプライヤー、融資者、所有者、代表及びその他の当社と業務関係があり、又は当社と業務関係がある可能性のある者の氏名、手配又はその他の関連資料；及び

(E)参加者が当社との連絡によって取得または決定された任意の非公開事項またはものであり、そのような非公開事項またはものの使用または開示は、当社の任意の最適な利益に違反すると合理的に解釈される可能性がある

(B)秘密にする.参加者は、会社の雇用または採用期間またはその後の任意の時間に任意の目的のために任意の秘密情報を開示、公表または使用してはならないが、以下の場合を除く：(I)会社の通常の業務中または参加者が会社のために働く際に必要とされる場合、(Ii)法律要件、または

(Iii)会社が書面で指示及び許可する。参加者は、任意の理由でサービスを終了した後、会社が要求する任意の他の時間に、参加者または他の人によって所有、保管または制御される任意およびすべての機密情報、コンピュータ、ハードディスク、紙、書籍、記録、文書、メモ、マニュアル、電子メール、電子または磁気記録またはデータを、そのすべてのコピーを含む会社または会社の業務に関連する任意のおよびすべての機密情報、コンピュータ、ハードディスク、紙、書籍、記録、文書、メモ、マニュアル、電子メール、電子または磁気記録またはデータを直ちに会社に返却しなければならない。参加者がサービスを終了した後の任意の時間に、任意の理由で、参加者が任意の機密情報を所有または制御していると判断した場合、参加者は、そのすべてのコピーおよび部分を含む参加者が所有または制御しているすべての機密情報を会社に返却するか、または会社の要求に応じて廃棄するべきである。会社から要求があれば，プレイヤはプレイヤに書面確認を提供し，プレイヤが本4項(B)項のプレイヤの義務を守っていることを示す.参加者は、本第4項(B)項の義務は、参加者が一般的な法律または公平の原則に基づいて、会社と達成された任意の他の合意または会社によって実施される他の政策が、制限または優先購入権ではなく、会社が負担する可能性のある他のすべての守秘義務を補完することであることを理解し同意する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の連邦または州商業秘密法によれば、参加者は直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者に秘密を漏らしたために刑事または民事責任を負うべきではない, または弁護士に；および違法の疑いがあることを通報または調査するためにのみ、またはそのような提出が捺印されている場合、訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書に提出される。参加者が違法の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求する場合、参加者は、参加者の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、参加者が任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。協定には、不法差別、不法ハラスメント、不法報復、賃金規定違反、または性侵害を含む、開示または議論参加者が合理的に不正行為とみなされる内容は何もない。

(C)非けなす。参加者は、会社の営業権と名声は会社にとって非常に価値のある資産であり、巨大なコスト、時間、努力によって得られたものであることに同意した。したがって、参加者は、参加者が当社に雇用されたか、または招聘された後の任意の時間に、参加者が、法律または法的手続きの要求の範囲内でない限り、当社、その業務または業務慣行、その製品またはサービス、またはその従業員に損害を与えることを、いかなる方法でも中傷、誹謗、誹謗または公開声明または第三者に開示してはならないことに同意する

(D)救済措置。参加者は、当社の業務的性質を考慮して、本第4段落に含まれる制限は、当社の合法的な商業利益および商業営業権を保護するために合理的かつ必要であり、これらの制限に違反する行為は、当社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めている。参加者が会社に対して提起した任意のクレーム又は訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社が第4項に含まれる制限的契約を実行する抗弁理由を構成すべきではない

(I)参加者の没収。参加者が本4項のいずれかの制限に違反した場合、会社は、会社が入手可能な任意の法的救済措置をとる権利に加えて、(A)規定に違反した日まで普通株式に変換されていない任意のRSUを参加者に没収することを要求する(帰属するか否かにかかわらず)、(B)参加者に、本条項に従って普通株式に変換された総数に相当する普通株数の普通株式を直ちに会社に売却し、その株の当時の公平な市場価値と交換することを要求する。(C)参加者に、参加者が普通株式株式を売却する際に達成された任意の収益を直ちに会社に支払うことを要求すること、(D)参加者が参加する可能性のある任意の持分インセンティブ計画に従って将来付与される任意およびすべての持分報酬を停止すること、(E)違約によって会社に与えた損害を取り戻すこと、および(F)そのような行動に関連する弁護士費、コスト、および支出を取り戻すこと。本第4項の規定が当社と参加者との間の任意の他の合意の条項と一致しない場合は、当社及び参加者は、本第4項の規定が制御作用を果たすことに同意する

(I)済助及び損害賠償を強制する。参加者は、第4段落に規定されている違反は、会社に取り返しのつかない損害と持続的な損害をもたらすことを認め、同意し、金銭的損害と上記第4(D)(I)段落に規定された救済措置は、会社がこのような違反または脅威違反について救済措置を講じるのに十分ではない。したがって、法律で許容される最大範囲内で、参加者は、参加者が第4項に規定する違反行為を実施することを禁止するために、一時的制限令および禁止救済を得る権利があることに同意しなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、第4(D)(I)項に規定する救済措置または金銭損害賠償金、弁護士費、費用を含む、いかなる違反または脅威違反行為についても他の救済措置を求めることを禁止するものと解釈してはならない

(C)使用料。参加者が本4項に含まれる任意の制限に違反した場合，制限期間は一時停止し，プレイヤが違反行為を会社の満足度に修正するまでプレイヤに有利ではない

5.権利の制限

本プロトコルまたは本計画のいずれの内容も、以下のように解釈されてはならない

(A)RSUまたは他の賞が定期的または重複して授与されても、RSUおよび他の賞の授与は完全に自発的であり、完全に委員会によって適宜決定されるので、参加者に今後任意の他のRSUまたは任意の他の賞を獲得する任意の権利を与える

(B)参加者または任意の他の人に、会社または任意の付属会社の任意の基金または任意の指定資産における任意の権利を与えること；または

(C)参加者に、当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利、または当社または任意の付属会社がいつでも、または任意の理由で雇用またはサービス参加者を終了する権利を与える。

6. Data Privacy

本プロトコルに署名することによって、参加者は、FlowServe社の従業員データ保護ポリシーおよびFlowServeのプライバシーポリシーを彼または彼女が読んでいることを確認し、理解する。参加者は、会社、富国銀行株主サービス会社(“富国銀行”)および美林会社(“美林”)が、計画の管理を促進するために、その個人データを収集、処理、転送、使用、電子、および手動で保存することに同意した。参加者は、参加者の名前、ホームアドレス、勤務電子メールアドレス、職名、GEMS ID、国家身分証明書番号または社会保険番号、従業員識別情報、勤務先、勤務電話番号、納税カテゴリ、以前の持分付与取引データおよび報酬データを含む計画管理に関連するすべての個人識別データに適用されることを理解し、承認する。参加者はまた、会社が適用される任意の法規または法規に適用される任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求された任意の追加情報を会社に提供することに同意する

加入者は、計画管理の目的で、加入者の個人情報が米国テキサス州オーコナー市オコナー通り2300室5215号で収集·処理され、米国ミネソタ州南サンパウロ北協と取引所161号に位置する富国銀行とニューヨークヴィシー街250号世界金融センター4号に位置する美林に送信されることを理解した

7.福祉を受けるための前提条件

参加者または参加者によって要求された誰もが、本プロトコル項目の下で付与されたRSUには、参加者またはその他の人の本プロトコルおよび計画に影響を与えるすべての条項、条件、および規定が本プロトコルの規定に従って遵守されない限り、いかなる権利または利益もない。

8.株式の引渡し

以下の場合まで、RSUが普通株式に変換された場合、参加者に普通株式を渡すことはできない

(A)源泉徴収を要求するすべての適用税金が全額納付または源泉徴収された

(B)会社は、本RSUに関連する任意の政府当局の承認、または本合意項の普通株式の発行を受けている；および

(C)委員会が要求したように，参加者は本条例第10段落の規定に従って，会社が満足した形で委員会に投資書簡を提出した。

9.相続人と譲り受け人

本プロトコルは、参加者、会社、およびそれらのそれぞれが許可する相続人および譲受人(遺産代理人、相続人および遺贈者を含む)の利益に拘束力を有し、その強制によって実行することができるが、参加者は、本プロトコルで明確に許容される範囲および方法で譲渡されない限り、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない。

10. Securities Act

会社の法律顧問が、本協定に従って発行された普通株が、改正された1933年証券法(“証券法”)または任意の他の適用可能な連邦または州証券法律または法規に違反すると判断した場合、会社は本協定に従っていかなる普通株も交付する必要はないだろう。委員会は、参加者がこのような株を発行する前に署名して会社に書面を提出することを要求することができ、声明の形式と内容は委員会が自ら決定して受け入れなければならない(“投資状”)

(A)前記参加者は、当該株式を売却または配布するためではなく、投資のために当該株式を取得することを明らかにする

(B)参加者は、参加者が所有する可能性があるか、またはその後に取得する可能性のあるいかなる普通株式も販売しないことを宣言するが、以下の項目を除く

(I)国家証券取引所の仲買を通じて、又は

(I)事前に会社の書面による承認を得ること；及び

(C)証券法または他の適用可能な連邦または州証券法律および法規の遵守を保証するために、会社弁護士が合理的に要求する可能性のある他の条項および条件を含む

11.連邦税と州税

(A)本契約に従って、参加者に支払うことができる、または参加者に譲渡することができる任意の普通株式および/または現金を支払うか、または減額することができる任意の1つまたは複数の当社が、参加者が雇用された司法管轄区域法律の当時の適用条項、および1986年に改正された国内税法(以下、“規則”と略称する)またはその相続人、または任意の他の外国、連邦、州または地方税源泉徴収規定に従って源泉徴収を要求される金額。会社がいかなる外国、連邦、州または地方の要求または規則の適用条項に基づいて任意の1つまたは複数の金を差し押さえることを要求された場合、会社は参加者に発行した普通株式から一定数の株式を差し止めて、会社の控除義務を履行しなければならない。源泉徴収代行の普通株数は、源泉徴収日の株式公正時価を基準とする

(B)上記第11(A)段落の規定があるにもかかわらず、参加者が選択して委員会の同意を得た場合、会社の納付義務は以下のように履行することができる

(I)参加者は、参加者に支払うべき現金を差し押さえるように会社に指示することができる

(Ii)参加者は、その時点で参加者が所有していた十分な数の普通株式を会社に納入することができ、期間は少なくとも6(6)ヶ月であり、減納の日における株式の公平な市場価値に基づく会社の控除義務を履行することができる

(3)参加者は、その納付義務を履行するために十分な現金を会社に渡すことができる

(4)上記第11(B)(1)から11(B)(3)のセグメントに記載された代替手段の任意の組み合わせ。

(C)ライセンス会社参加者は、上述した第11(B)段落に記載された1つまたは複数の代替案に従って税金を源泉徴収し、その形態および内容は、委員会が受け入れ可能でなければならない。参加者が源泉徴収税を支払うか許可するかは、本協定に従って任意の株式を交付する前に完了しなければならない。この規定に基づいて税金を源泉徴収する許可は撤回できないだろう。参加者の納税義務が全部支払われない限り。

12. Copy of Plan

本プロトコルを電子的に受け取り，参加者は本計画のコピーを受信したことを確認する.

13.行政管理

本協定は本計画の条項と条件に支配されている。その計画は委員会によってその条項に基づいて管理される。本計画が委員会に保持しているすべての事項および委員会の多数のメンバーの計画に関する決定に対して，委員会は唯一かつ完全な裁量権を持ち，本合意は最終合意であり，参加者や会社に拘束力がある。当社、取締役会メンバー、または委員会は、本プロトコルまたは本プロトコルによって付与されたRSUについて誠実にまたは行ったいかなる行為も、不作為または決定に責任を負いません。本合意の条項と条件が本計画と何か衝突した場合は，本計画の規定に準ずるものとする。

14.RSUの株式数を調整する

本プロトコルによって付与されるRSUの数は、本計画第12条および第13条に従って調整されなければならない。

15.譲渡不可

遺言または適用された世系や分配法に基づく以外は，参加者は本プロトコルで付与されたRSUを譲渡してはならない.RSUおよびそれらに関連する任意の権利および特権は、法律の実施または他の方法で譲渡、譲渡、質権または質権を譲渡してはならず、実行、差し押さえ、差し押さえ、または同様の手続きの制約も受けてはならない。これが発生した場合，本プロトコルは自動的に終了し，その後無効になる

16. Remedies

当社は、特定の履行または違反またはその他の方法による損害賠償を強制的に執行することによって、本協定の条項や規定を実行することによる合理的な弁護士費を参加者に取り戻す権利がある

17.情報の秘密化

参加者は、本プロトコル項の下の賞を付与する代償として、参加者が本プロトコル条項および条件に関するすべての情報および知識を秘密にすることに同意するが、法律が要求する任意の公開文書に開示されているものは除外する。しかしながら、このような情報は、法律要件に基づいて開示されてもよく、参加者の配偶者および税務顧問および財務コンサルタントに秘密に提供されてもよい。もし会社が本承諾に違反していることに気づいた場合、会社は、参加者に将来的に類似した報酬を付与することを提案するかどうかを決定する際に、その違反行為を考慮して、参加者にこのような未来の報酬を付与することが賢明であるかどうかを評価する要因としなければならない。

18. Amendments

本計画又は以下に別段の規定がある場合を除き、本協定は、会社と参加者が署名した書面協定のみで修正することができます。上記の規定にもかかわらず、取締役会または委員会は、任意の連邦または州、税法または証券法または他の法律または法規の任意の追加または変更に基づいて、必要または適切な範囲で本合意を改訂することができ、これらの変更は、付与日後に発生し、報酬に適用される条項に基づいて、またはそのような改正が参加者に重大な不利益を与えない範囲内で修正することができる

19.法律の適用；場所

この合意は、テキサス州の法律の管轄、解釈、および実行されるべきである(テキサス州の法律のいかなる衝突、規則または原則を含まず、これらの衝突、規則または原則は、本計画の管理、解釈、または解釈を別の州の法律に引用する可能性がある)。RSUを受け入れることによって、参加者は、本計画、本合意、RSUまたは本プロトコルまたは取引によって生じる、またはそれに関連する任意の法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または手続きは、テキサス州ダラス県で管轄権を有する連邦または州裁判所でしか提起できず、会社および参加者は、ここで撤回できず、無条件にこの目的のために裁判所の個人管轄権および場所を明確に受け入れ、ここで当事者がこの訴訟において有する可能性のある任意およびすべての司法管轄権、場所および便利な異議または抗弁を撤回および無条件に放棄することができない。訴訟や訴訟ですここで、会社も参加者も、上記のいずれの裁判所に送達する法的手続き文書にも撤回かつ無条件に同意することはできない

20. Severability

可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用された法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項(またはその一部)が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法性または無効は、本プロトコルの残りの条項(またはその一部)に影響を与えるべきではないが、この条項(またはその一部)は、不正または無効な条項(またはその一部)が含まれていないように、完全に分割可能でなければならない。

21. Headings

各項の見出しや見出しは参考にするためにのみ入れられており，本協定の規定を解釈する際には考慮しない

22. Word Usage

適用の場合，男性で使用される語は女性に適用すべきであるが，本プロトコルの文脈要求の場合，複数は単数，単数は複数と捉えるべきである

二十三入金と配布を実行する

本協定の規定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は割り当てられた者に現金又は任意の普通株式又は他の財産の発行又は譲渡を支払い、その範囲内で、これらの者の本契約項の下のすべてのクレームを完全に満たさなければならない。会社は、参加者または参加者の法定代表者、相続人、遺贈者または割り当てを、そのような金または発行の前提条件として、その決定の形で解除および受領書に署名することを要求することができる

24. Code Section 409A

本規則には、いかなる逆の規定もあるが、サービス終了(死亡を除く)により既存株式の登録及び譲渡が変更された場合、参加者が規則第409 A節の“最終財務条例”第1.409 A-1(I)節で定義された“指定従業員”である場合は、規則第409 A節に規定されている範囲内でのみ、参加者がサービスを終了した日(又は早い場合、参加者が亡くなった日)から6(6)ヶ月以内に参加者に株式を割り当てることができない。

二十五電子引渡しと引受

当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

26.インサイダー取引制限/市場乱用法

参加者は、米国および参加者の所在国またはその仲介人が存在する国(異なる場合)を含む、一般株式上場取引所および適用司法管轄区域に基づくインサイダー取引制限および/または市場乱用法律に基づく制約を受ける可能性があり、これは、一般株式価値に関連する株式、RSUまたは権利(例えば、配当等価物)を把握すると考えられる期間に参加者が受け入れ、買収、売却、または他の方法で処分する能力に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規は、参加者がインサイダー情報を把握する前に下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止することができ、(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止するか、または他の方法で証券を売買するようにすることができる。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は任意の適用された制限を遵守することが参加者の責任であることを認め、参加者はこのことについてその個人的な法律顧問と会話しなければならない。

27. Appendix A.

本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、RSUは、本プロトコル付録A(適用される場合)に規定されている参加者居住管轄権(および雇用管轄権、異なる場合)に関する任意の特別な条項および条件を遵守しなければならず、これらの条項および条件は、本プロトコルの一部を構成すべきである。

二十八参加者は受け入れる

参加者は、会社が作成した電子検収手続を介して、本協定の条項及び条件を電子的に受け入れ、又は会社が満足した形で会社に書面検収を提出しなければならない。いずれの場合も、受け入れられない場合には、本プロトコルに従って任意の普通株式(又は割り当てられた他の証券又は財産)を発行してはならない。RSUを受け入れることにより，参加者はRSUが本計画と本プロトコルの条項や条件に基づいて付与され，その管轄を受けることに同意した.参加者は計画と本プロトコルを全面的に検討しており，本プロトコルを受ける前に弁護士の意見を求める機会があり，計画と本プロトコルのすべての条項を完全に理解する機会がある.

当社と参加者は本協定を実行しており、紹介条項に規定されている付与の日から発効しています。

FlowServe社

日付：2023年3月7日

1 CEO賞は、非CEO署名を使用して受賞されました。

付録A

司法管轄権の具体的な規定

本付録Aには，本付録Aでカバーする国，州，司法管轄地域参加者に適用される条項と条件が含まれているが，本付録Aで使用されているが定義されていない大文字用語は，本計画と本付録Aに添付されているプロトコルで与えられた意味を持つものとする.

この情報は、2022年1月1日までにそれぞれの国·地域(および適用される州·司法管轄区)で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。法律はしばしば複雑で、常に変化する。したがって、当社は、RSU決済または参加者が取得した普通株を売却する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として、本明細書で述べた情報に依存しないことを強く提案する。

また，本付録Aに含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.そこで，参加者はその管轄内の適用法がどのようにその状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する.

参加者(I)が現在勤務および/または居住している司法管轄区以外の司法管轄区の市民または住民である場合、(Ii)RSU付与日後に仕事または居住権を別の管轄区に移転し、(Iii)就業身分をコンサルタント職に変更するか、または(Iv)現地法律上別の管轄区域の住民とみなされる場合、会社は、ここに含まれる特別な条項および条件がこの場合に特に対象でない限り、ここに含まれる特別な条項および条件を参加者の範囲に適用することを自ら決定しなければならない

中国

約款

本協定によって付与されたRSU(“奨励”)は以下の付加条項と条件によって制限されなければならないが、当社は適宜決定することができ、参加者が本計画に参加するには中国国家外国為替管理局(“外管局”)が実施する中国人民銀行Republic of China(“中国”或いは“中国”)或いは中国の他の適用法律の外国為替規制制限を受けなければならない。

競業は補償を禁止する

参加者は，参加者が会社またはその任意の関連会社と締結した雇用契約(“雇用契約”)に規定されている任意の競業禁止補償を一方で，プレイヤが雇用契約と本契約第4段落(制限契約)の項での競業禁止義務を履行することによりプレイヤに支払う全対価格と補償を構成し，会社は本プロトコルに含まれる制限的契約を遵守することと引き換えに，参加者に任意の追加補償を支払う義務がない.

本プロトコルを修正します。もし会社が本協定の任意の条項が適用される任意の中国の法律または法規と衝突または一致しない可能性があると思う場合、会社は適用される中国の法律または法規に適合するように本協定を修正する権利を保持する。

本プロトコルは実行可能である.双方は、参加者および会社が第4段落(制限条約)に記載された制限が合理的であると考えているにもかかわらず、中国の裁判所が、本合意に掲載された時間または地域または任意の他の制限が参加者にとって実行不可能な制限であると判断した場合、本合意の規定は無効とはみなされないが、改正された後、当該裁判所が司法裁定または強制実行可能な最長時間および地域に適用される可能性があるとみなされることを明確に理解し、同意する。代替的に、中国の任意の管轄権のある裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の制限が実行不可能であり、その制限が実行可能に修正されないことを発見した場合、裁決は、本プロトコルに含まれる任意の他の制限の実行可能性に影響を与えない。

奨励は規制義務を履行することを条件とする。当社は、外国為替局及び中国の任意の他の適用政府機関のすべての必要な承認を取得及び維持し、本計画が中国で実施されることを許可する必要があり、この条件は当社が一任適宜決定する。

株は会社が指定したマネージャーの手に保存されなければならない。参加者は、当社が時々指定したブローカーにRSU関連の普通株式(“株式”)を保有することに同意し、当社が許可した時間までに当該株式を別のブローカーに譲渡してはならない。

株を売却する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が当社またはその関連会社に雇用されたことを終了するとき、参加者は、外部為替局が決定可能な時間内に、またはRSU関連株を終了または最終的に解放した後6(6)ヶ月以内、または会社が適宜決定した会社政策が要求する可能性のある他の期間内に、本計画および任意の他の持分インセンティブまたは購入計画(総称して“持分計画”)によって得られたすべての株を売却することを要求されるであろう。参加者がその時点で適用される必要な期間内に必要な販売を完了していない場合、参加者は、参加者を代表して会社または任意の関連会社がそのような販売を完了することを許可する。参加者は、株式売却(以下に説明する収益譲渡及び他の外国為替規制事項を含むがこれらに限定されないが含む)を達成するために、当社(または任意の連属会社または当社指定仲買会社)が合理的に要求する可能性のある任意の合意、表および/または同意書に署名し、その他の態様で当社と協力する。参加者は、当社または指定ブローカーは、任意の特定の価格で株式を売却する義務がなく(販売は市場で行われることが理解されている)、そのような販売は、ブローカー料および同様の費用を生じる可能性があることを認めている。いずれの場合も、株式を売却する際には、売却収益から任意の(強制的、非ローカル的)源泉徴収税、任意の議事費または手数料、および売却された任意の同様の費用を差し引いて、適用される外国為替規制法律および法規、ならびに会社の慣例に従って参加者に送金される。

外国為替規制。参加者は、参加者が追加株の購入にもはや投資しない場合、外国為替局および適用された法律が許可されている場合、現金配当金を直ちに中国に返還することを要求され、配当計画に従って得られた任意の株の収益を売却することを理解し、同意するであろう。参加者はさらに、配当金および収益の送金は、会社またはその関連会社によって設立された特別な銀行口座によって行われる必要がある可能性があり、参加者は、本計画に従って得られた配当金および収益が参加者に交付される前に、会社の代表参加者によって口座に移行することができることに同意し、同意する。配当金と収益はドルや現地通貨を参加者に支払うことができ、会社が自ら決定する。配当金および収益がドルで参加者に支払われる場合、参加者は、収益を口座に入金するために、参加者が中国でドル銀行口座を構築し、維持しなければならないことを理解する。配当金と収益が現地通貨で参加者に支払われると, 参加者は、当社は特定の為替レートの両替を確保する義務がなく、また外貨規制制限により、当社は配当金と収益を現地通貨に変換する際に遅延に直面する可能性があることを認めた。参加者は、配当または株式の売却を宣言してから配当または純収益を現地通貨に両替し、参加者間に割り当てられる任意の通貨変動リスクを負担することに同意する。参加者はさらに、中国の外国為替規制規定の遵守を促進するために、当社およびその連属会社が将来適用可能な任意の他の要求を遵守することに同意し、収益に影響を与える任意の送金、振込、両替、または他の手続きを完了するために、当社またはそのブローカーが合理的に要求する可能性のある任意の合意、表および/または同意書に署名する。

行政です。参加者は単独で責任を負うべきであり、会社またはその関連会社は、本付録Aを実行する条項または会社が中国の法律(任意の適用可能な外管局規則、法規および要件を含むがこれらに限定されない)に従って、本計画、合意、およびRSUを運営および実行することによって、または受ける可能性のある任意のコスト、費用、利息または配当損失、または他の損失に責任を負わない。

通知する

海外資産と口座申告通知。参加者が中国住民である場合、参加者は、外国金融資産および負債のすべての詳細、および非中国住民との任意の経済取引の詳細を外国為替局に報告するように要求される可能性がある。参加者は、参加者の個人申告義務を決定するために、その個人税務コンサルタントに相談しなければならない。

ドルから人民元への転換：参加者の収益はHSBC銀行が支払日に決定した公式為替レートを用いてドルから人民元に変換される。これらの人民元収益は参加者の中国の招商銀行口座に入金される。参加者がHSBC銀行の口座所有者である場合、参加者はドルで収益を支払うことを選択することができる。総裁副社長、全面奨励、人的資源情報システムに連絡して、オプションの支払い説明書を提出または更新してください。

フランス

約款

本計画によれば、フランスの税務目的でフランスに居住するような条件を満たす従業員又は役人(第1節で定義される)のRSUが付与され、フランスの適格RSUに適用される特定の税収及び社会保障費用待遇を受ける資格がなければならず、これらの待遇は、フランス商法典L.225-197-1~L.225-197-6条項に基づいて付与され、フランス税務署に規定されている関連規定(“フランス合格RSU”)に適合する。本協定の条項(付録Aを含む)は、フランス税収と社会保障法律規定の関連規定及びフランス税務·社会保障管理部門が発表した関連ガイドラインに基づいて相応の解釈を行い、法律、税務及び報告義務を履行する条件を満たさなければならない。

1.資格：フランスに合格したRSUは個人を付与してはならない：

A.フランス商法第225-197-2条に定義されている会社の子会社に雇われていない限り、または

B.彼が取締役でない限り、フランス商法第225-197-1条に規定する管理機能を有する。

2.帰属：フランスに合格したRSUは、本プロトコル第2(A)条で説明したように、付与日の各周年日に帰属するが、いずれの場合も、付与されたRSUは、付与日の1年以内に帰属してはならないが、いずれの場合も、付与されたRSUは、以下に規定されない限り、付与日の1年以内に帰属してはならない。

3.死亡加速：参加者が死亡によって会社の雇用を終了すると、直ちに帰属していないすべてのフランス条件に適合するRSUはすべて帰属する。会社は参加者の死後六ヶ月以内に、参加者の書面の要求に応じて、その相続人に対象株式を発行しなければならない。上記規定にもかかわらず、参加者の相続人は、以下の規定による株式売却制限を遵守しなければならない(第7節)。“閉鎖期”)は、フランスの法律に基づいて適用される範囲と期限であれば。

4.株主権利：第6条に規定する普通株式の交付日前に、参加者は、フランス合格RSUの会社株主権利を有していない。“交付”本付録。したがって，プロトコル第2(D)節とは逆に，参加者はその配当等価物が現金であるか普通株で支払うかにかかわらず配当等価物を得る権利がない.

5.決済：付与されたすべてのフランス合格RSUは普通株でしか決済できず、現金決済または支払いは許可されていない。

6.販売制限：以下の条件を満たす場合、株式が参加者に交付された直後に、フランスの合格RSUの株式を売却することができる：

A.協定に別段の規定がない限り、授与日の2周年前に交付されたフランス合格RSUに関連するいずれの株式も、授与日の2年目(“保有期間”)まで一定の保有期間を遵守しなければならない。

B.いずれの場合も、第7条に規定する閉鎖期間内に、フランス合格RSUに関連する株を売却してはならない。本付録の“休憩期間”です。

7.閉鎖期間：本プロトコルの任意の規定を除いて、フランス合格RSUの基礎株式は、以下の時期(“閉鎖期”)で販売してはならない：

(A)周年勘定が公表される前または後の10日以内；

(B)当社行政者が任意の資料を知った日からの期間内に、当該資料が公衆に知られていれば、株価に大きな影響を与える可能性があり、その資料が公衆に知られた後10取引日に終了する可能性がある

これらの閉鎖期間は、このような閉鎖期間がフランス法の下で適用され、その範囲内で適用される限り、フランスに合格したRSUに適用される。

8.フランスの合格RSUの資格を取り消す：RSUまたは関連株式が計画条項または法律規定に適合する方法で他の修正または調整を行い、フランスの合格RSUに適用される本付録A規則に適用される条項および条件を修正または調整した場合、RSUはもはやフランスの合格RSUの資格に適合しない可能性がある。RSUがフランス合格のRSUになる資格がもはやない場合、委員会は、本プロトコルに従って委員会がそうする権利があることを前提として、本付録によって適用される可能性のあるRSUの帰属または普通株売却に適用されるいくつかの制限をキャンセル、短縮または終了することを決定することができる。任意のRSUがもはやフランス合格のRSUになる資格がない場合、RSUの所有者は、最終的に責任を負い、彼または彼女が法的に支払いを要求されたRSUに関連するすべての税金および/または社会保険支払いを担当しなければならない

言語上の同意。RSUの付与を受けることにより、参加者は、英語で提供される計画およびプロトコルを読んで理解したことを確認する。参加者たちはそれに応じてこのような文書の条項を受け入れる。

関係に同意.l‘の帰属を受け，参加者は言語公報ではなく，Luや計画などの逆の言語に反対することを確認した.参加者は事業に関する文書を受け取る.

通知する

海外資産と口座申告通知。参加者は年次納税申告書を提出する際には，フランス国外で保有する普通株式(“株式”)と外国銀行口座をフランス税務機関に申告しなければならない。参加者は、参加者の個人申告義務を決定するために、その個人税務コンサルタントに相談しなければならない。

ドイツ

通知する

為替管理通知。規定されたハードル(現在12，500ユーロ)を超える国境を越えた支払いは毎月ドイツ連邦銀行(ドイツ中央銀行)に報告されなければならない。証券関連の支払いまたは受信した金(普通株売却益を含む)については、ドイツ中央銀行サイト(www.bundesbank.de)が提供する“一般統計報告ポータルサイト”(“Allgemines Meldeport Statistik”)を用いて電子的に報告書を提出しなければならない。参加者個人はドイツで適用される外国為替規制要求を遵守する責任がある。

入札説明書は要求されていない：ドイツはこの計画に参加する機会を公衆に提供しないし、その計画に参加する機会をドイツ国民に提供することを可能にするいかなる行動も取らない。この計画のドイツでの参加者は完全に当社またはその関連会社の従業員であり、従業員へのこの計画に参加する要約が欧州経済圏の各加盟国の150人未満の非適格投資家に発行されることは言うまでもない。この計画、参加者のRSUへの適宜の報酬、および/またはその帰属および後続の和解は、ドイツでは入札説明書義務をトリガしない。ドイツに居住または雇用された参加者にRSUを付与することは、第2条でいう“公衆への証券提供”を構成していない。D)欧州議会及び欧州理事会2017年6月14日の(EU)2017/1129号条例は、規制された市場への証券の発売又は規制された市場取引時に目論見書の発行が許可された規定について、2003/71/EC号指令(“目論見書規定”)を廃止する。また、LIT第1条第4項のいずれにおいても、目論見書の公表義務は適用されない。(I)またはLIT(B)募集説明書の規則またはドイツ法律の任意の他の条文。

データプライバシー：本プロトコルに署名および交付されると同時に、参加者は、FlowServe社の従業員データ保護ポリシーおよびFlowServeのプライバシーポリシーを補完し、第6条(プライバシー)の第2および第3文に規定された同意の代わりに、本プロトコルの添付ファイルBのフォーマットである個人データ処理および転送同意書を会社に提出した。

イタリア

約款

労働法は認める。本項では，“合意”第1節(制限株式単位)に含まれる確認を補足した：

RSUの付与を受けた場合，参加者はプランに参加することに同意し，参加者がプランのコピーを受け取ったことを確認する.

本合意は、雇用契約の延長--あれば--あるいは雇用契約による義務の延長とみなされてはならない。参加者は、当社が一方的、無償で、自ら適宜決定したことを理解しており、本計画に基づいてある個人にRSUを付与することを決定しており、これらの個人は、当社や連合会社の従業員であるか、またはそうでない可能性がある。この決定は限られた決定であり、明確な仮定と条件の下で行われたものであり、すなわち合意規定を除いて、いかなる付与も会社や関連会社に対して拘束力を持たない。したがって、参加者は、RSUが付与された仮定および条件は、RSUおよびRSUの決済時に得られた任意の普通株式(“株式”)は、任意の雇用契約(当社または連合会社との関係にかかわらず)の一部ではなく、任意の目的(解散費補償を含む)または任意の他の権利のための強制的な福祉、賃金または賃金構成要素としてみなされてはならないことを理解する。さらに、参加者は、上述した仮定および条件がない場合、参加者にRSUを付与しないことを理解し、したがって、任意のまたはすべての仮定が間違っている場合、または任意の条件が任意の理由で満たされない場合、RSUの任意の付与または権利は無効であるべきであることを認め、自由に受け入れる

終了します。

この規定は，“協定”第3節(サービス終了効果)に記載されている確認を補完している

参加者は、“合意”に別の規定がない限り、参加者は、規律的理由(すなわち、“giusta casia”または“giustificato tivo soggettivo/giustificatezza”)、有効なリストラまたは内部再構成(すなわち“giustificato tivo tivo oggettivo”)、退職、理由なし/理由なしと判定されたまたは理由のない懲戒解雇を含む任意の理由でプレイヤの雇用関係を終了する任意の賠償権利を失うことを理解し、同意する。

言語上の同意。RSUの付与を受けることにより、参加者は、英語で提供される計画およびプロトコルを読んで理解したことを確認する。

通知する

海外資産と口座申告通知。参加者が財政年度内のいつでもイタリアで課税収入を生成する可能性のある外国金融資産(現金および普通株を含む)を保有している場合、参加者は、その保有資産がある年度の年間納税申告書(UNICO表、RW表)上でこれらの資産を報告しなければならず、満期の納税申告書がない場合は、その価値にかかわらず、特殊表でこれらの資産を報告しなければならない。これらの報告義務は、イタリアのマネーロンダリング規定に基づいて外国金融資産の実益所有者となるイタリア住民にも適用される。参加者は、参加者の個人申告義務を決定するために、その個人税務コンサルタントに相談しなければならない。

スペイン.スペイン

約款

労働法は認める。本項では，“合意”第1節(制限株式単位)に含まれる確認を補足した：

RSUの付与を受けた場合，参加者はプランに参加することに同意し，参加者がプランのコピーを受け取ったことを確認する.

参加者は、当社が一方的、無償および自己適宜決定し、本計画に基づいて当社または連属会社の従業員である可能性のある個人に買い戻し先を配布することを理解している。この決定は限られた決定であり、明確な仮定と条件の下で行われたものであり、すなわち合意規定を除いて、いかなる付与も会社や関連会社に対して拘束力を持たない。したがって、参加者は、RSUが付与された仮定および条件は、RSUおよびRSUの決済時に取得された任意の普通株式(“株式”)は、任意の雇用契約(当社または連合会社との関係にかかわらず)の一部ではなく、強制的な福祉、任意の目的の賃金(解散費補償を含む)、または任意の他の権利とみなされてはならないことを理解する。さらに、参加者は、上述した仮定および条件がない場合、参加者にRSUを付与しないことを理解し、したがって、任意のまたはすべての仮定が間違っている場合、または任意の条件が任意の理由で満たされない場合、RSUの任意の付与または権利は無効であるべきであることを認め、自由に受け入れる。

参加者は、“合意”が別途規定されていない限り、参加者がサービス終了日に無許可のRSUを喪失し、関連株式の権利を有していない、または参加者が何らかの理由で雇用を終了したときに任意の額の賠償を受けることを理解し、同意する。これらの理由は、辞任、退職、理由があると判定された規律解雇、理由のないと判定されたか認められた規律解雇(すなわち、手続きが不適切であること)、客観的な理由に基づく個人または集団解雇を含むが、判定されたか、または理由の有無にかかわらず、労働者規約第41条に基づいて雇用条件を実質的に改正し、労働者規約第40条及び/又は“労働者規約”第50条に基づいて移転を行い、雇用主の一方的な脱退及び第1382/1985号勅令第10.3条

通知する

証券法で公告する。スペイン法の定義によると、スペイン領土では、この計画に基づいてRSUを付与することに関連する“公衆への証券提供”が発生しない場合が発生する。この計画または合意(本付録Aを含む)は、スペイン証券監督管理機関(Comisión National del Mercado de Valore)に登録されておらず、公開募集説明書を構成していない。

為替管理通知。集計を容易にするためには，参加者は経済部監督総局に株式買収を申告しなければならない。一般に、前年に買収または売却された株および/または前年12月31日までに所有している株式は、1月に声明を提出しなければならないが、その計画に基づいて買収された株式の価値または売却収益の金額が指定されたハードル(現在1，502，530ユーロ)を超えている場合には、買収または売却後の1(1)ヶ月以内に声明を提出しなければならない(場合による)。

参加者はまた、関連年間の非住民との取引金額または非住民との残高/残高に応じて、任意の外国証券口座(海外に保有されているブローカー口座を含む)と、そのような口座に保有されている株式と非住民との取引とを電子的にスペイン銀行に申告しなければならない。声明を提出するためのハードルは締め切りとは違う。しかしながら、前年のこのような取引または12月31日までの残高/残高が指定されたハードル(現在100万ユーロ)を超えていない場合、スペイン銀行が明確に要求しない限り、そのような声明を提出することはできない。参加者の関連期間中の総残高/残高または非住民との総取引が指定された閾値(現在ユーロである)を超えていない場合

5，000，000ドル)は，概要形式の申告を用いることができる.参加者個人はスペインで適用される外国為替規制要求を遵守する責任がある。

海外資産と口座申告通知。スペイン国外で株式及び/又はスペイン国外銀行口座を保有する個人は、毎年12月31日又は販売年度のいずれかにおいて、各資産の価値が指定された敷居(現在50，000ユーロ)を超え、特定の納税申告書上でスペイン税務機関にその存在を報告しなければならない。資産報告の後、資産の価値増加が所定額(現在20000ユーロ)を超えた場合、またはすでに申告された資産が移転または銀行口座が閉鎖されている場合にのみ、後続報告義務が適用される。参加者はこの申告要求が適用されるかどうかを決定するために、その個人税務顧問に相談しなければならない。

アメリカです

カリフォルニア州-条項と条件

制限的契約。参加者が主にカリフォルニアに住んでいるか、または働いており、カリフォルニア法律が本プロトコルまたは本プロトコルによって引き起こされる任意の論争に適用されることが発見された場合、本プロトコルの第4(A)(I)、4(A)(Ii)および4(A)(Iii)条(限定契約)は、サービス終了後の参加者には適用されない。会社の商業秘密情報の流用に関するいかなる会社員の抱き込みに関連する行為、例えば、会社が保護された顧客情報を使用、保持または配布することは、いつでも禁止される行為であり、本協定のいかなる内容も、本プロトコル、商業秘密法、不正競争法、またはカリフォルニア州の法律に適用される可能性のある他の権利または救済措置を制限または廃止すると解釈されてはならない

アメリカです

イリノイ州-条項と条件

制限的契約

人を招かない。参加者が主にイリノイ州に居住または仕事をしており、イリノイ州法律が本協定または本協定によって引き起こされる任意の論争に適用されることが発見された場合、第4(A)(I)および4(A)(Ii)条は、参加者の年間補償が45，000ドルを超えない限り、サービス終了後の参加者には適用されない(2027年1月1日から2037年1月1日まで、収入のハードルは5年ごとに2，500ドル増加)。参加者は、彼らが“協定”に署名した場合、彼らの収入が収入敷居に達していなければ、収入敷居以上の額を稼ぎ始めた場合、第4(A)(1)および4(A)(2)条に規定されているサービス終了後の非求人状および非招聘義務が自動的に強制されることにも同意する。

競業禁止。参加者が主にイリノイ州に居住または仕事をしており、イリノイ州法律が本協定または本協定によって引き起こされる任意の論争に適用されていることが発見された場合、第4(A)(Iii)条は、参加者の年間補償が75，000ドルを超えない限り、そのサービス終了後の参加者の場合には適用されない(2027年1月1日から2037年1月1日まで、収入ハードルは5年毎に5，500ドル増加する)。参加者はまた、彼らが協定に署名したとき、彼らの収入が収入敷居に達していない場合、彼らが収入敷居以上の金額を稼ぎ始めた場合、第4(A)(Iii)条でサービス終了後のeスポーツ禁止義務が自動的に強制されることに同意した。

非競争、非募集、非募集。第4(A)(I)条、第4(A)(Ii)条及び第4(A)(Iii)条の制限は、参加者が本協定締結後に当社に2年以上雇用され、及び/又は当社から2年以上補償を受けた場合にのみ適用される。本契約締結後2年以内に当社との雇用または契約を終了する場合、参加者は、当社に合理的な金銭支払いを提供する機会を与えるべきであり、金額はサービス終了前またはサービス終了時に決定され、合意第4(A)(I)、4(A)(Ii)および4(A)(Iii)条に記載されているサービス終了後の制限の代償となる。プレイヤは，合理的な価格がプレイヤがサービスを終了する前12(12)カ月以内にプレイヤが会社から得た給料や収入を超えてはならないことを知っている.会社はまた，追加の金銭的対価を提供しないことを自ら決定する権利があり，この場合，参加者が本契約締結後2年以内にサービス終了を経験した場合，第4(A)(I)，4(A)(Ii)および4(A)(Iii)条はサービス終了後に適用されない。

通知する

気をつけて。参加者は、少なくとも本協定に署名する14日前に、本協定が提供されたことを確認した。参加者たちはまた、彼らが協定に署名する前に弁護士に相談することを提案されたことを認めた。

メイン州-条項と条件

制限的契約。参加者がメイン州に住んでおり、メイン州法律が本プロトコルまたは本プロトコルによって引き起こされる任意の論争に適用されることが発見された場合、第4(A)(Iii)条は、参加者の年間補償が連邦貧困レベルの400%を超えない限り、参加者のサービス終了後の場合には適用されない。

通知する

気をつけて。RSUの付与を受けることによって、参加者は、本プロトコルに署名する最終期限の少なくとも3営業日前に書面通知および本プロトコルのコピーを提供したことを認める。

バージニア州-条件と条件

制限的契約

競争は禁止されている；募集してはならない；募集してはならない。参加者が主にバージニア州に居住または作業し、バージニア州法律が本プロトコルまたは本プロトコルによって引き起こされる任意の論争に適用されることが発見された場合、参加者は、第4(A)(I)、4(A)(Ii)および4(A)(Iii)条の性質が合理的な制限であり、非競争的地位に雇用された競合企業を禁止しないことに同意する。

競業禁止。参加者が主にバージニア州に居住または仕事をしており、バージニア州法律が本合意または本合意による論争に適用されていることが発見された場合、第4(A)(Iii)条は、そのサービス終了後の参加者には適用されず、参加者の平均週収入(バージニア州法第40.1-28.7：7節(“バージニア州法案”)の規定に基づいて計算される)が65.2~500節B節で決定された連邦平均週賃金よりも低い場合、または参加者はバージニア州法案下の“低賃金従業員”になる資格がある。参加者の収入の全部または大部分が会社から支払われた販売手数料、報酬またはボーナスである場合、参加者は“低賃金従業員”とみなされてはならない。

付録B

個人資料の処理と移転

FlowServe Corporation(“会社”)は、あなたの雇用状況、あなたの報酬の性質、金額、およびFlowServe Corporation 2020長期インセンティブ計画(“計画”)に参加している事実、詳細、条件を含む、あなたの雇用主から直接または間接的にあなたの個人情報を収集して処理します。収集され処理された個人データには、あなたの名前、性別、家庭住所、勤務電子メールアドレス、職務および仕事電話番号、生年月日、宝石ID、国民身分証明書番号、社会安全番号または他の身分番号、就職先、給料、納税種別およびその他の税務情報、国籍、職務、以前の持分付与取引データおよび報酬データ、強制源泉徴収および申告義務の処理に必要な情報、会社またはその関連会社が保有する任意の株式または取締役職務に関する情報、すべての引受持分、またはあなたを受益者とする株式の付与、ログアウト、行使、既得、未付与または償還されていない株式の任意の他の権利の詳細な情報が含まれる。また、本計画での参加に必要な他の必要な給与情報(“データ”)を実施、管理、管理します

これらのデータは、あなたの参加計画、会社およびその付属会社が実施、管理、管理計画、およびあなたの参加(契約に基づく履行(GDPR第6(1)(B)条))、EUの法的義務(GDPR(第6(1)(C)条)、および合法的利益に基づく、特に非EUの法的義務(GDPR第6(1)(F)条)を遵守するために必要です。

これらのデータは、(I)本計画の実施、管理、管理に必要な時間内に保存され、(Ii)本計画に参加する期限を超える可能性のある任意の関連規制法規の期間内に保存され、(Iii)法律を適用して法定義務を履行するために必要となる。

GDPR規定に適合する条件では、(I)データへのアクセスを要求し、データをコピーし、データの処理およびサードパーティ受信者に関する追加情報を要求することができ、(Ii)データの削除、修正または修正を要求することができ、(Iii)データの処理を制限することを要求し、(Iv)構造化および標準フォーマットで無料でデータを受信することを要求することができます。担当データ保護機関に苦情を言ったり、データを処理する任意の問題や懸念について当社のデータ保護担当者に連絡したりすることもできます

連絡先：FlowServe社のデータプライバシーチーム、住所：アメリカテキサス州75039、オーウェン、北オコナー通り5215号、9階

同意データ転送：

本人は上記の資料を読んで理解し、本人の資料が当社およびその共同経営会社、アメリカ富国銀行株主サービス会社(“Wells Fargo”)および美林会社(“美林”)に移転する可能性があり、上述の計画の実施、管理および管理に協力するサービス提供者(例えば、データ処理業者、会計士事務所、報酬処理会社または税務会社)、ならびに当社またはその任意の連属会社またはその任意の業務の任意の可能な買い手、ならびに任意の税務または他の公共当局、登録所、証券取引所手数料、証券取引所手数料、法律が要求する可能性のある他の公共機関を適用することもできる

私はこれらの私のデータの受信者がアメリカやヨーロッパ経済地域以外の他の場所に位置していることを理解して同意する。支援国のデータプライバシー法律やデータプライバシー保護基準はヨーロッパ経済圏とは異なる可能性があり，GDPRによりこれらの基準は不十分であると考えられる可能性があることを理解している.

私は私の同意が自発的であることを理解し、私はいつでも私の同意を撤回して未来に施行することができる。しかし、私の同意を拒否したり撤回したりすることは私の雇用に否定的な影響を与えないが、それは私がその計画に参加する能力に影響を及ぼすかもしれない。

__________________________________________________

名前、日付、場所、サイン