ルール424(B)(2) 登録番号333-265452より

目論見書副刊
(2022年6月7日現在の目論見書)

ロイド銀行グループ

1，250，000，000ドル固定金利で追加のレベル1永久付属または変換可能証券をリセット

(2029年9月27日、2030年3月27日の最初のリセット日の前の任意のbr日、および任意の後続のリセット日の前の6ヶ月以内のいずれかの日(br})

1，250，000，000ドル固定金利リセット追加第1レベル永久付属または変換可能証券(2029年9月27日および2030年3月27日の最初のリセット日のいずれか前および任意の後続リセット日前の6ヶ月以内のいずれかの償還) (“追加第1級証券”)は、満期日を設定しない永久証券である。2023年3月13日(“発行日”)から2030年3月27日まで(“初回リセット日”は含まれません)、新たに追加された第1級証券は初期年利8.000センチで利息を上げることになります。最初のリセット日とその後の5周年毎 は“リセット日”となるべきである。各リセット日から次のリセット日まで計算されるが、次のリセット日を含まない利息は、関連するリセット確定日にエージェントが計算した年利で計算され、金利は、適用される米国国庫券金利と3.913%の合計に等しく、この金額は、市場慣例に従って四半期 金利に変換される(小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005に丸められる)。以下に述べる条件によれば、毎年3月27日、6月27日、9月27日、12月27日に四半期毎の延滞利息(ある場合)を支払い、2023年6月27日(長い最初の利息期間)(各利息支払日毎)から を開始する。追加の第1級証券の通常記録日は、その日付が営業日 日であるか否かにかかわらず、各支払日より前の15日目の日付となる(“記録日付”)。

我々は、元金の100%で追加の第1級証券を償還することができ、追加の第1級証券の任意の課税およびbr未払い利息(追加の第1級証券の条項に従ってキャンセルされたか、またはキャンセルされたとみなされるいかなる利息も含まない)、償還は、(I)ある税務イベント発生または(Ii)特定の規制イベント発生時の償還日までであるが、償還日は含まれていないが、いずれの場合も、本募集明細書(Br)付録に記載されている条件の制約を受けることができる。追加の第1級証券は、すべて償還することもできるが、部分償還ではなく、(I)2029年9月27日の開始(および含む)の期間内の任意の日付、 または(Ii)任意の後続のリセット日の前の6ヶ月前に開始(含む)の期間内の任意の日付、およびその後100%元金で終了した任意の日付、および追加の第1級証券の任意の課税および未払い利息 に基づいて決定することができる。追加の一次証券条項 に従ってキャンセルされたか、またはキャンセルされたとみなされるいかなる利息も含まれていないが、指定された償還日まで含まれる。その他の要求を除いて、このような償還は、本募集説明書の付録に記載されているように、関連する監督管理機関の許可を得なければならない。

追加の一級証券は私たちの直接、無担保、無担保、二次債券を構成します平価通行証彼らの間には何の偏愛もない.所有者および実益所有者は、追加の第1級証券(任意のbr損害賠償を含む、対応がある場合を含む)の権利および請求索、またはそのような証券によって生成された権利および申立について、当社優先債権者の申索(本明細書で定義され、付属負債のbrに関連するいくつかの申索を含む)に従属するであろう。

本募集説明書の付録に記載されているように、トリガイベント(本明細書で定義するように)が発生すると、自動変換(本明細書で定義するように)が発生し、わが行が決済株式(本明細書で定義するように)を発行および交付することを考慮すると、追加の一次証券項目の下でのすべての義務は、撤回不可能に自動的に解除される。

時々改訂又は置換されたイギリス金融市場行為監視局商業資料帳(COBS)第4.3条の定義によると、追加の第1級証券は売却しようとせず、小売顧客にも販売されてはならない。潜在投資家はタイトルを参照してください“重要な情報：散財者へのマーケティングや販売は禁止“本募集説明書補足説明書第S-4ページから始まります。

シンガポール証券·先物法製品分類−シンガポール“2001年証券·先物法”第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するために、時々改正又は改正された(以下、SFAと略す)ことが決定された。そして、ここですべての関連する 関係者(定義は金管局第309 a(1)条参照)、追加された一級証券は“資本市場製品を確定する” (定義はシンガポール“証券及び先物(シンガポール資本市場製品)規則2018”)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)。

私たちと追加の一級証券の任意の所有者または実益所有者との間には、任意の他の合意、手配、または了解があるにもかかわらず、追加の第1級証券を購入または買収することによって、追加の第1級証券の各所有者(各実益所有者を含む)が関連するイギリス決議機関によって行使された任意のイギリス自己救済権力(以下に定義する)によって認められ、受け入れ、同意することができ、これは、(I)以下の元金の全部または一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。追加の一級証券の利息でも追加の第1レベルの証券の条項を修正、修正または変更する方法を含む追加の第1級証券の元本または利息の全部または一部をライス銀行グループ(“LBG”)または他の人の株式または他の証券または他の債務(およびこれらの株式、証券または債務の所有者に発行または付与)に変換する方法；および/または(Iii)追加の第1級証券の満期日を修正または変更するか、または追加の第1級証券の支払利息額を修正するか、または一定期間の支払いを一時停止することを含む支払利息の日を修正する；任意のイギリスの自己救済権力は、追加の第1級証券の条項を変更することによって行使することができ、イギリスの関連決議当局がこのような自己救済権力を行使するためにのみ発効することができる。上記(I)，(Ii) および(Iii)については，元金および利息については，満期になったが支払われていない元金および利息の支払いを含むべきである, イギリスの自助権を行使する前に。追加第1級証券の各所有者および各実益所有者はまた認められ同意し，付加第1級証券の所有者および/または実益所有者の権利は，関連する英国決議機関によって任意のイギリス自己救済権力を行使し，必要に応じて変更される.

このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算に関連する規定に基づいて時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権力を意味し、これらのいずれにも限定されないが、これらに限定されない。イギリスの2009年銀行法の下でイギリス決議の範囲内で採択または公布された制度であり、この制度は、時々改正される可能性があり(イギリスの“2013年金融サービス(銀行改革)法案”に準拠するか否か、二次立法またはその他)(“銀行法”)によると、この法案によると、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社、またはそれらの任意の付属会社の義務を減らすことができ、廃止、修正することができる。 を譲渡し、および/または債務者または任意の他の人の株式または他の証券または債務に変換する(または一定期間の一時停止) またはそれに基づいて、そのような義務を管轄する契約における任意の権利が行使されたと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を指す。

第1級証券を購入または買収することにより、1939年に改正された“信託契約法”(TIA)の許可の範囲内で、追加第1級証券の各所有者および各実益所有者は、受託者(以下に定義する)の任意およびすべてのクレームを放棄し、受託者がとったいかなる行動または放棄した行動についても受託者に訴訟を提起しないことに同意し、受託者が責任を負わないことに同意する。いずれの場合も、イギリス決議機関が追加の第1級証券に対して行使した英国自己救済権力に従っている。

ダブリン汎欧取引所(“ダブリン汎欧取引所”)に追加の一級証券を正式リストに入れ、世界取引所市場(“グローバル取引所市場”)で取引することを申請する。追加のTier 1証券の初交付後、公式リストに加入し、世界取引所市場での取引を開始する予定だ。

追加のTier 1証券はLBGの預金負債ではなく、イギリス金融サービス補償計画の保障も受けず、アメリカ連邦預金保険会社やイギリス、アメリカ、あるいは任意の他の司法管轄区の任意の他の政府機関の保険も受けない。

追加的な第1級証券への投資はリスク に関連する。Sページから始まる“リスク要因”を見てください26 本募集説明書の付録の内容は、引用によって本明細書に組み込まれる。

追加の一次証券を購入または買収することによって、各所有者および各実益所有者は、関連するイギリス決議機関が事前に通知することなく、追加の一次証券に対して権限を行使することを決定することができるので、(I)任意のイギリス自己救済権力の行使に同意したとみなされるべきである。適用される可能性のある追加の第1級証券に対しては、任意のイギリス自己救済権力を行使するが、この所有者または実益所有者または受託者側は、さらなる行動または指示を行わない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の正確性または十分性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

上記初公開入札価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。追加の一級証券は発行日から利上げされ、発行日は2023年3月13日を予定している。参照してください“引受販売”.

私たちは、追加の第1級証券を初めて発売する際に、本募集説明書補足資料及び添付の目論見書を使用することができます。また、ロイド証券会社または我々の他の付属会社は、初めての販売後、追加のTier 1証券において、本募集説明書付録および添付の入札説明書を用いて市取引を行うことができる。ロイド証券会社または私たちの別の関連会社が本募集説明書および添付の入札説明書を使用する場合、私たちまたは私たちの代理人があなたの販売確認書で別途通知しない限り、当社の株式募集説明書および添付の目論見書が市取引のために使用されていると仮定することができます。

増発された第1級証券は完全登録形式で発行され，額面は200，000ドルであり，その後1，000ドルの整数倍で発行される.私たちは追加の第1級証券が預託信託会社の入金施設を通して交付されることを期待しています(“DTC“)と の参加者は，Clearstream Banking，S.A.(”Clearstream，ルクセンブルク“)および欧州清算銀行SA/NV(”Eurolear“) 2023年3月13日頃である.

連席簿記管理人と連合席管理人

目論見書補足説明書日付：2023年3月6日

カタログ表

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目論見書副刊

ページ

目論見書

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用的に本入札説明書およびそれに付随する入札説明書に組み込まれた情報(任意の無料で書かれた入札説明書または私たちによって許可された任意の無料に書かれた目論見説明書を含む)にのみ依存しなければならない。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちもbr引受業者も、このような証券の発行が許可されていない州や司法管轄区では発行されません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本目論見書について増刊

本募集説明書の付録では、以下の 用語を使用する

参照により 情報を組み込む

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、半年度、特別報告、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。あなたは米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して公共資料室のさらなる情報を知ることができます。米国証券取引委員会のウェブサイト(URL：www.sec.gov)には、私たちが提出した電子形式の報告書やその他の情報が無料で含まれています。以下に言及する任意の文書のコピー(証拠品を含まない)を無料で請求することもできます。方法は： 連絡してください。住所：25 Gresham Street，London EC 2 V 7 HN，UK，電話：+44 207 626 1500です。

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した多くの情報を組み込むことを許可する。これはつまり

(I)LBGを組み込んで2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年度のForm 20−F年次報告 ；(Ii)LBGが2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された開示LBGの2022年12月31日までの資本状況のForm 6−K報告 ；(Iii)LBGが2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−K 報告(番号23673699)を参考にする。

我々も、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考に、本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれ、日付は、本募集説明書の補編日から本募集説明書が予想される発売が完了するまでである。私たちは、本募集説明書の補編日の後に米国証券取引委員会に提供される6-K表報告(またはその一部)のみが、その報告が参照によって本募集説明書の補編に入ることを明確に宣言した範囲内でのみ、本入札説明書の補編に引用的に組み込まれることができる。

前向き陳述

私たちは時々書面と口頭声明をして、未来の事件の仮定、予測、期待、意図、または信念に関連するかもしれない。1995年の“個人証券訴訟改革法”については、これらの陳述は“前向きな陳述”を構成している。私たちは、これらの陳述 が可能であり、常に実際の結果とは大きく異なることを想起させる。したがって、実際の結果と前向き陳述で明示的または暗示的な結果が実質的に異なることがないことを保証することはできません。“というタイトルを読むべきですリスク要因“ 本募集説明書に資料と”前向きに陳述する2022年12月31日までの我々のForm 20−F年次報告では，この報告は引用によって本明細書に組み込まれている。

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書の付録で説明される前向きイベントまたは参考文献に含まれるいかなる情報も発生しない可能性がある。

重要な情報

追加の一次証券 に投資すると、当グループ内で預金を受ける銀行に預けられた銀行預金よりも高い収益が生じる可能性があります。しかし、追加の第1級証券に投資することによるリスクは、このような銀行預金のリスク状況とは異なる。参照してください“リスク要因” and “利息と自動割引を廃止する“下だ。追加の一級証券は、銀行預金が通常譲渡できないため、銀行預金よりも大きな流動性を提供する可能性がある。逆に、ある銀行預金とは異なり、(I)追加の第1級証券の保有者は、その投資の償還を要求する能力がなく、(Ii)追加の第1級証券はLBGの預金負債ではなく、英国金融サービス補償計画の保障も受けず、米国連邦預金保険会社またはイギリス、米国または任意の他の司法管轄区の任意の他の政府機関の保険も受けない。

利息と自動割引を廃止する

任意のリセット日後の金利は、初期金利および/またはリセット日の直前に適用される金利よりも低い場合がある。さらに、利子 は、利息支払日に満了して支払われるが、この利息が追加の第1級証券の条項に従ってキャンセルされないか、またはキャンセルされたとみなされることが前提である。私たちは、任意の時間および任意の理由でキャンセル(全部または一部)されるべき任意の支払日に支払われるべき任意の利息の唯一および絶対的な考慮権を持つだろう。第1級証券を付加する条項は、どのような場合には、支払日(全部または一部)に利息を支払うことに制限され、その支払日について支払うべき利息はキャンセルされたもの(全部または一部)とみなされることも規定されている。

追加の第1級証券は恒久的な であり，固定的な満期日や固定された償還日はない.したがって、追加の第1級証券に関連するいかなる支払いも受け取ることができないかもしれません。私たちは、追加の第1級証券の元金を清算または管理イベント(以下に定義する)の前のいつでも支払う必要がありません。私たちは、任意の時間および任意の理由でbrのすべてまたは一部の利息支払いをキャンセルする唯一のおよび絶対的な情愛権を持っています。

追加の第1級証券を購入または買収することによって、各所有者および実益所有者は、(A)利息は完全に私たちが適宜決定して支払いを決定し、関連する利息の期間については、利息が私たちが自ら決定してキャンセルおよび/または全部または部分的にキャンセルされたとみなされた場合、満期およびいかなる金額の利息も支払わない。および(B)契約条項(本明細書で定義されたように)に従って利息をキャンセルまたはキャンセルするとみなされる(各場合、全部または一部)違約 または追加の第1レベルの証券条項の下の他の態様を構成してはならない。利息は、支払日にのみ満了し、本明細書に記載された条項に従ってキャンセルされないか、またはキャンセルされたとみなされる範囲に支払われる。本明細書で説明される場合、キャンセルまたはキャンセルとみなされる任意の利息(各場合、全部または一部)は満了せず、その後のいかなる時間にも累積または支払いされることはなく、追加の第1レベルの証券の所有者および実益は、すべての人が獲得する権利がないか、またはキャンセルまたはキャンセルとみなされるために任意の追加の利息または補償を得る権利がない。LBGは、このキャンセルされた利息を に制限されずに使用することができる。

トリガイベントが発生した場合、変換日に自動的に 変換が行われ、追加の一次証券項の下のすべての債務が撤回不可能に され、自動的に解除されるとともに、決済株式を発行して決済株式信託機関 (または本明細書で説明する他の関連受信者)に渡すことを考慮すると、いずれの場合もこのような解除された債務は回復されない。追加一級証券の条項によると、決済株式は、最初に決済株式信託機関(追加一級証券所有者を代表して決済株式を保有する)または関連受入側の名義に登録されなければならない。本稿でより全面的に説明したように、吾等は唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、決済株式信託機関(定義は後述)が既存株主に決済株式要約を提出することを選択することができる。追加の一次証券保有者が自動変換後に受信した任意の決済株式の可変価値は、初期変換価格(本明細書で定義するように)0.761ドルに相当するポンド よりも著しく低い可能性があり、追加の一次証券所有者は、自動変換によって追加の一次証券の全部またはbr部分への投資を損失する可能性がある。

追加の第1級証券を購入または買収することにより、各所有者および実益所有者は、(I)追加の第1級証券のすべての条項および条件に同意したとみなされるべきであり、(X)イベントをトリガした後の自動変換および(Y)決済株式信託の指定に関する条項および条件を含むが、これらに限定されない。決済株式受託者(または追加の一級証券の条項に従って関連するbr}受給者に決済株式を発行し、br}決済株式要約に従って和解株式を売却する可能性があり、(X)および(Y)項のこのようなイベントが発生する可能性があることを認め、追加の一級証券の所有者または実益所有者または受託者がさらなる行動をとることなく、(Ii)自動 変換時および後に発効することに同意する。追加の第1級証券の所有者または実益所有者にいかなる金も支払う必要はなく、このような金額(追加の第1級証券の元金またはそれに関連する任意の利息を含む)を支払う責任は自動的に解除され、所有者および実益所有者は、イベントおよび任意の関連する自動転換をトリガして受託者に任意の指示を出す権利がなく、(Iii)信託契約法が許可する範囲内で放棄する。受託者は、トリガイベントおよび/または任意の自動変換および(Iv)許可に関連するまたは生成された申出索を含むが、トリガイベントおよび/または任意の自動変換および(Iv)許可に関連するまたは生成されたロープを含むが、トリガイベントおよび/または任意の自動変換および(Iv)許可に関連するまたは生成された任意の請求索を含むが、これらに限定されない、契約項の下でのホストを受け入れ、その契約および追加の第1レベルの証券に関連する職責、権力および権利を履行する, 所有者または実益所有者または受託者がさらなる行動または指示を行うことなく、必要に応じて自動変換を実施するために、信託信託会社(“DTC”)およびそのような追加のbr}第1レベルの証券を保有する他の仲介機関の任意の直接参加者に、必要に応じて任意およびすべての必要な行動をとるように指示し、要求する。

一般投資家への製品の売り込み·販売は禁止されている

1.追加の一級証券は複雑な金融商品であり、すべての投資家、特に散財投資家に投資するのに適しているか、または適切ではない。いくつかの司法管轄区域では、規制当局は、追加の第1級証券のような証券の発売または販売に関する法律、法規、または指針を通過または公表している。追加の一級証券の潜在的投資家は、自分に通知し、追加の一級証券(またはその中の任意の実益権益)の転売に関する任意の適用された法律、法規、または規制指導を遵守しなければならない。

2.a)イギリスでは、“金融市場行動監視局商業資料帳”(以下、“COBS”と略す)は、簡単に言って、イギリス内の小売顧客(COBS 3.4で定義されているように)に追加の第1級証券を提供または販売してはならないと規定している(“COBS 3.4”参照)。

B)いくつかの引受業者 がCOBSを遵守することを要求する.

C)LBGおよび/または引受業者からLBGおよび/または引受業者の任意の追加の一級証券(またはそのような追加の一級証券の実益権益)を購入するか、または提案または受け入れることによって、各潜在的投資家代表、保証、同意、およびLBGおよび各引受業者に約束する

D)追加の第1級証券を販売または発売するか、または追加の第1級証券に関連する通信を行うか、または承認する場合、潜在的投資家は、COBによって規定される有限免除に依存してはならない。

上記第2段落で述べた義務は、他のすべての適用される法律、法規、規制指導(欧州経済地域内でも欧州経済地域(“EEA”)またはイギリス以外でも遵守しなければならない義務である。追加の第1級証券(またはその中の任意の実益権益)の普及、発売、流通、および/または販売に関連して、追加の第1級証券(またはその中の任意の実益権益)への投資を決定することに関する追加の第1級証券(またはその中の任意の実益権益)の決定に関する金融商品市場指示2014/65/EU(改訂)(“MiFID II”)または追加の第1級証券(またはその中の任意の実益権益)の決定に関する英国FCAマニュアルにおける任意の要求が含まれる。

上記の陳述、保証、合意、および約束は、開示されたまたは開示されていない顧客を代表してLBGおよび/または引受業者から購入されたか、または任意の追加の第1レベルの証券(またはその中の任意の実益権益)の購入を提案または受け入れたときに、エージェントおよびその基礎顧客によって提供され、拘束力を有するであろう。

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

増発された第1級証券は、EEA内の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)MiFID II第4条(1)番目(11)ポイント によって定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する人を意味する。または(Ii)指令(EU)2016/97(改正“保険流通指令”)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID(Br)II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない。したがって、条例(EU)第1286/2014号(改正後)は、キー情報ファイルの提供を要求しない。“EU優先株規則” は、EU優先株規則に基づいて、欧州経済地域で追加の一級証券を発売または販売する準備ができているか、または他の方法で分散投資家に追加の第1級証券を販売する準備ができているので、EU優先株規則に基づいて、追加の第1級証券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家にこれらの証券を提供することは違法である可能性がある。

イギリスの散家投資家への製品の販売を禁止する

追加のTier 1証券 は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について：(A)“散財投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(改正されたEU法)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)に基づいて定義された小売顧客；または(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)に適合する条項及び(EU)2016/97号指令を実施するために“金融サービス及び市場法”に基づいて制定された任意の規則又は条例 が指す顧客を指し、当該顧客は、EUWAに基づいて国内法律の一部を構成しているので、(Ii)第600/2014号法規第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない。したがって、(EU)第1286/2014号法規に要求される重要な情報 は、EUWA(改正された“イギリスPRIIPs法規”)によって国内法律の一部を構成しており、追加の一級証券の発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を販売するための文書はまだ用意されていない。したがって、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。

イギリスMifir製品管理/専門投資家とECPはターゲット市場のみを対象としている

製造業者の製品承認手続きの目的のためにのみ、追加の一次証券の目標市場評価 に関する結論は、(I)追加一次証券の目標市場は、FCAマニュアル“ビジネス由来行動”(“COBS”)によって定義されるような条件に適合した取引相手にすぎず、(EU) 第600/2014号法規によって定義されるように、EUWA(“イギリスMifir”)によって国内法律の一部を構成するので、(EU) 第600/2014号法規によって定義される。及び(Ii)合資格取引相手及び専門顧客に追加一級証券を流通するすべてのルートは適切である。その後、追加の一級証券を提供、販売、または推薦する任意の人員(“販売業者”)は、製造業者の“br}目標市場評価を考慮すべきである；しかし、”FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル“(”イギリスMifir製品管理規則“)の制約を受けた流通業者は、 追加の一次証券に対して自分の目標市場評価(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある。

上記の規定に加えて、 は、COBSの規定に基づいて、証券が提供されても、販売されても、または他の方法で提供されてはならず、 が提供されても、販売されても、または他の方法でイギリスの小売顧客に提供されてはならない(COBS 3.4の定義参照)。

“シンガポール証券と先物法”製品分類

シンガポール“2001年証券及びオプション法”(随時改正又は改正)第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、吾等は決定した。そして、ここですべての関係者に通知し(定義は金管局第309 a(1)条を参照)， が追加した一級証券は“資本市場製品を確定する”(定義はシンガポール2018年証券及び先物(資本市場製品)規則例)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12： )。

カナダ投資家への通知

追加の一級証券 は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除(“NI 45-106”)または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された投資家を認め、 であり、国家文書31-103登録要求に定義された許可顧客である。免除および継続的登録義務 (“NI 31-103”)であり、“認可投資家”の定義(M)段落に記載されているのは、承認投資家として証券の購入または保有を認める場合にのみ作成または使用されるものではない。

カナダの他のTier 1証券の要約や売却は私募方式のみで行われており，適用されるカナダ証券法による募集説明書の準備や提出要求に制限されていない。いかなる追加のTier 1証券の転売も、適用されるカナダ証券法に基づいて を行わなければならず、関連司法管轄区域によって異なる可能性があり、証券法を適用する株式募集説明書に要求される免除または募集説明書の要求を受けない取引による転売が要求される可能性がある。これらの転売制限は、場合によってはカナダ国外で追加のTier 1証券の転売に適用される可能性がある。

本入札明細書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

私たちはカナダ預金保険会社のメンバー機関ではありません。私たちが追加のTier 1証券の発行と販売による責任 は保証金ではありません。私たちはカナダで金融機関の規制を受けない。

本入札明細書を受信した後、各カナダ投資家は、本明細書に記載された証券の売却に関連する任意の方法での証明または任意の方法での購入確認書または任意の通知を含むすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認するPar la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque to Tous les Documents for Fisant de quelque mani≡re que ce soit{br>la vente des valeur mobili≡res dérites aux présenes(包摂性，逆付加，確実性確認d’achat ou tout avis)は問題を解決する.

リスク要因

潜在的投資家は、本明細書の付録および以下に説明するリスク要因、および本募集説明書の付録の他の部分に記載された他の情報(引用によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書を含む)を参照して記入することを慎重に考慮し、増発された一次証券について任意の投資決定を行う前に、自分の観点を得るべきである。

以下では、本明細書に組み込まれたいくつかのリスク要因を参照することによって、私たちのビジネス、運営、財務状態、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの将来の結果が予想される結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの結果はまた競争と他の要素の影響を受けるかもしれない。これらの要素は、私たちが直面しているすべての潜在的なリスクと不確実性の完全で包括的な陳述とみなされてはならない。 私たちは、私たちの運営または追加のTier 1 Securitiesへの投資に関連するリスクのみを説明しており、私たちはこれらのリスク が重大であると考えている。我々が現在重要でないと考えていることや現在知られていない他のリスクもあるかもしれないが，これらのリスクのいずれも以下に示す影響を与える可能性がある。これらすべての要因は発生する可能性も起こらない可能性のある意外な状況であり，このような意外な状況が発生する可能性について意見を述べることはできない.投資家たちは彼らが私たちの支払い能力のリスク を担っていることに注意しなければならない。強調された各リスクは、追加の一級証券の取引価格または追加の一級証券の下での投資家の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、投資家は投資の一部または全部を損失する可能性がある。あなたは自分の財務、税務、法律顧問に相談して、他のTier 1証券に投資するリスクを理解しなければなりません。投資決定の一部として、投資家は、自動転換を管理する条項(特に事件が発生する可能性のある場合を含む)のような追加レベルの証券の条項を完全に理解することを保証しなければならない。あなたは、関連するイギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使する制約を受けることに同意しなければならない。この利息は、私たちの唯一の裁量決定権の下で満了して支払います, 増発した第1級証券の元本には予定されていない返済日がない。

私たちは、以下に説明する追加の一級証券に関連する要素は、追加の一級証券に投資することに固有の主要なリスクを代表すると信じているが、私たちは他の理由で追加の一級証券の利息、元本、または他の金額 を支払うことができない可能性があり、私たちは追加の一級証券のリスクを持つ以下の陳述が詳細であることを示していない。潜在的投資家は、任意の投資決定を下す前に、本募集説明書の付録の他の部分に記載された詳細な情報(参照によって本明細書に組み込まれた文書とみなされる任意のものを含む)を読み取り、自分の観点を導出しなければならない。

LBGや集団に関するリスク

LBGや集団に関するリスクの説明については，タイトル“を参照されたいリスク要因2022年12月31日までのForm 20−F年次報告は，引用により本明細書に組み込まれる。

追加第1級証券に関するリスク

追加の第1級証券には固定された 満期日と固定された償還日がありません。あなたは清算または管理活動の前に追加の 第1級証券の元金の返済を加速する権利がありません。

追加の第1級証券は永久証券であり、固定満期日または固定償還日はない。さらに、あなたは、清算または管理活動の前に、追加の第1級証券の元本金額の償還または追加の返済を加速する権利がありません(例えば“新規一級証券法執行事件の説明および救済措置“)”したがって、我々は、当該清算または管理イベントの前の任意の時間に追加の第1級証券の元金を償還または償還(全部または一部)する義務はなく、この場合、追加の第1級証券に対するクレームは深刻に従属するであろう“と述べたLBGは、追加の第1級証券の下での義務は従属的であり、決済株式に自動的に変換されるときにさらに従属する“と述べたしたがって、あなたは追加のTier 1証券のいかなる元金支払いも受けないかもしれない。

追加の一次証券は、トリガイベント発生後に自動的に変換され、この場合、追加の一次証券は決済株式に変換される。

LBGが任意の日に、 慎重監督当局(“PRA”)或いは当時LBGに対して主要な慎重な監督責任を負う関連監督機関(“関連監督機関”)或いは関連監督機関がこの目的のために委任した任意の代理人がLBGのCET 1比率(総合及び満載基礎で計算する)が 7.00%未満であると認定すれば、トリガイベントが発生する。

上へoNトリガイベント後に自動変換 が発生する(各イベント定義参照)新規一次証券−変換−自動変換説明 “)と、増発した一級証券は転換日に決済株式に変換される。LBGが決済株式委託者に決済株式を発行する代償として、LBGの追加第1級証券項の下でのすべての債務は撤回不可能に自動的に解除される。どんな状況でもこのような解除された債務を回復してはいけない。したがって、自動変換後、(I)決済株式または米国預託証明書(LBGが決済株式要約を提出することを選択しない場合)、または (Ii)の決済株式からなる代替対価格のみを受信するので、追加の一級証券への投資は、すべてまたは一部の価値を損失する可能性があります。ADSおよび/または現金は、決済結果 株式要約(LBGが決済株式要約を提出することを選択した場合)、および自動 変換時に受信された任意の決済株式またはADSの価値に依存し、その時価は、あなたが保有する追加の一次証券の元本金額よりも著しく低い可能性がある。あなたが受け取った決済株式や米国預託証明書の時価は時間とともに増加する可能性がありますが、決済株式を発行する際には、転換価格は普通株の市場価格を反映しない可能性があり、後者は転換価格を著しく下回る可能性があります。また、自動転換が発生すると、元本や計算すべきbrに関連する債務債権はなくなりますが、追加第1級証券の未払い利息はログアウトされ、いつでも満期になって支払うことはありません。

このような自動変換のいずれかは撤回不可能な であり、自動変換が発生すると、保持者は、LBGが回復可能であるか、またはLBG満載CET 1比率が変化した場合に、任意の形態の補償を得る権利がないであろう。また、トリガイベント発生時または後に、LBG が決済株式ホスト機構に決済株式を渡していない場合、LBGに対する所有者の唯一のクレームは、特定の 履行に対して、このような決済株式を発行して決済株式ホスト機関に渡すことと、参与清算では，LBGの収益 は，和解株が発行されたようになる.決済株式が発行され、決済株式受託管理所に交付されると、所有者が所有する唯一の債権は、決済株式、米国預託証明書、または代替対価格(例えばAPPL)を交付して決済株式受託管理所に請求することになるICABLEです。

LBGのCET 1比率の計算に関するリスクの検討については“−を参照されたいトリガイベントについては，CET 1比率は“フル負荷”で を計算する.これは計算のCET 1比率がイギリスのCRR過渡的条項を用いた比率よりも低くなり， が短期的に自動変換の可能性を増加させることになる.CET 1資本および/またはリスク重み付け資産の計算 を変更することは、LBGのCET 1比率に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、イベントをトリガするリスクを増加させ、自動変換をもたらす可能性があり、したがって、追加の一級証券は自動的に決済株に変換されます”.

別項参照 “—関連する イベントが発生すれば，追加のTier 1証券はLBG以外の実体の株に変換してもよいし，未上場の 株に変換してもよい.” and “—所有者が決済株式の受け渡しを受けた場合、彼らは事件をトリガした後に買収要約を提出する義務があるかもしれません“下だ。

自動変換をめぐる場合やトリガする場合は本質的に予測不可能であり，LBG制御以外の要因による可能性がある.LBGは、そのCET 1比率を維持または回復してイベントをトリガすることを回避するようにそのトラフィックを運営する義務 を有さず、または任意の緩和措置 をとることができ、LBGがとる行動は、そのCET 1比率を低下させる可能性がある。

トリガイベントおよび自動変換の発生は本質的に予測不可能であり、多くの要因に依存し、いくつかの要因はLBGの 制御範囲内にない可能性がある。LBGは現在、グループの各四半期末までの満載CET 1比率のみを公開しているが、その規制活動の一部として、関連する規制機関は、LBG が関連イギリス決議機関によって計算されているかどうかを含む、LBGが現在までの任意の日までのこの比率を計算または指示することができる(定義参照)追加一級証券説明-償還、購入、変更と代替-償還、購入、代替または変更の条件 )でなければ、LBGは、この比率を計算することを自ら適宜決定することができる。したがって，いつでも自動変換 を行うことができる.しかも、イギリスの関連決議機関は公共資金に訴えるのではなく、事件の発生を触発することを可能にするかもしれない。

LBG、関連規制機関、または関連規制機関がこの目的のために指定した任意のエージェントが、LBGのCET 1比が のいずれかのこのような計算日で7.00%未満であると判断した場合、トリガイベントが発生する。このような計算は、LBG業務の成長およびLBGの将来の収益、配当金支払い、監督管理の変化(CET 1資本およびリスク重み付け資産を含む監督管理資本の定義および計算の変更を含む)、LBGが全額、合併に基づいて計算されるべきであり、このような計算は、受託者および追加一級証券の登録者に対応する拘束力がある)、LBGが関連する監督管理機関の指示の下で行動する必要があるなどの要素の影響を受ける可能性がある。および，本グループが行っている業務と撤退を求める可能性のある業務のリスク重み付け資産を管理する能力.また，本グループは外貨建ての資本資源とリスク重み付け資産を持っており，為替レートの変動により外貨建て資本資源とリスク重み付け資産のポンド同値が変化する.LBGがとる行動は，その低下を含むCET 1比率にも影響する可能性がある。LBGは、そのCET 1資本を増加させ、そのリスク重み付け資産を減少させる義務がなく、または他の方法で業務を経営して、そのCET 1比率が7.00%以下に低下することを防止し、そのCET 1比率を維持または増加させるか、またはその任意のLBGの CET 1比率に影響を与える可能性のある業務決定において、追加の一級証券保有者の 利益を考慮する義務がない。

LBGのCET 1比率の計算も適用会計規則の変化の影響を受ける可能性があり、これは減値費用の増加(あるいは減値費用の変動、IFRS 9の場合のような)、あるいは監督調整の変化の影響を受け、監督調整が会計規則を修正した監督管理資本の影響 を招く可能性がある。減価費用は、我々のCET 1比率を大幅に低下させる可能性があり、特にEUが発表した過渡的な計画(IFRS 9が私たちの融資損失準備に与える影響を緩和したことを考慮して)は段階的に廃止される(現在は2024年末に予定されている)。しかし、2020年6月に(EU)2020/873号法規が採択された後、金融機関は2024年末までにCET 1資本に予想信用損失の増加を追加することができる新しい過渡期が導入された。会計規則の変更 を適用したり、会計規則の規制影響を修正する規制調整変更が関連計算日に発効していなくても、関連規制機関は可能である要求するこのような変化は、CET 1比率の任意の特定の計算 に反映される。また、本グループのCET 1比率は非国際財務報告基準の指標であるが、吾らは改正または補充された(EU)第(Br)/2013号法規の解釈は、EUWA(以下“EUWA”と略称する)によってイギリス国内の法律の一部を構成しているが、吾らはこの財務指標を計算する基礎は他の金融機関と異なる可能性がある。 そのため、会計変動や監督管理変動はLBGに対して監督管理資本 資源と要求を計算し、CET 1資本とリスク重み付け資産、およびLBGのCET 1比率に重大な悪影響を与える可能性がある。

また、バーゼル委員会は危機後にリスク重み付け資産の取り組みを続けている。2017年12月、バーゼル委員会は、(I)ある指標に最低“投入”下限を採用することにより、信用リスクのリスク感受性と比較性を強化すること、 (Ii)信用推定値調整リスクを導入する標準化方法、(Iii)操作リスクの標準化方法を導入すること、 および(Iv)標準化方法を用いて計算した総RWAの72.5%に設定された“産出下限”を導入する“バーゼルプロトコルIII”資本枠組みを改訂した。これらの提案改革の実施日の多くは2022年1月1日とされている。しかし、バーゼル委員会は2022年1月1日以降の追加5年間の段階的実施期間に産出下限要求を実施することを選択し、締め切りは2027年1月1日とした。2020年3月、バーゼル銀行監督委員会の監督機関、中央銀行総裁グループ、監督首脳は、上述した大部分の提案改革の実施日を2023年1月1日に延期し、1年から1月1日に延期することを含む措置を承認し、銀行·監督機関に追加の業務能力を提供し、新冠肺炎の大流行による世界銀行システムへの影響による緊迫した金融安定優先事項に対応することを発表した。2028年に生産されたベースラインの過渡的な計画の実行期間。2021年11月、イギリスの金融規制機関は、2023年3月以降もイギリスで実施されている“バーゼル合意III”の一部の基準(いわゆる“バーゼル3.1規格”)を実施することを求めると発表した。2022年11月30日, PRAはコンサルティング文書CP 16/22を発表し，バーゼル3.1基準を実施する提案ルールを示し，提案された実施日は2025年1月1日であるが，何らかの過渡的条項を遵守しなければならない。英国財務省はまた、PRAが3.1に基づくルールと同時に実施するために必要な二次立法に情報を提供する同時に意見を求める意見を発表した。このような提案やそれによる変化は，個別および/または全体にかかわらず，本グループの資本，レバレッジ，流動資金および融資比率に関するさらに予期しないbrのより高い要求，あるいはその等比率の計算方式 を変更する可能性がある。

トリガイベントが発生するか否かには固有の不確実性があり，LBGではその発生を防ぐ義務がないため， がいつ自動変換が発生する可能性があるかを予測することは困難である.したがって、増発された一次証券の取引行為は必ずしも 他のタイプの二次証券の取引行為に従うとは限らない。LBGを含む他の二次債務証券。 CET 1比率の変動は、CET 1資本およびリスク重み付け資産金額の変化、および関連する規制機関によって制定された資本充足率基準および基準に基づいてそれぞれ定義された変化、および会計規則の変化に起因する可能性がある。 任意の兆候は、当グループのCET 1比率がトリガイベント発生を引き起こす可能性があるレベルに向かっていることを示しており、追加の一次証券の市場価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、投資家は、その追加のTier 1証券を容易に売ることができないか、またはLBGの他の二次債務証券を含む他のタイプの二次証券に相当する収益率を提供することができる価格で販売することができるかもしれない。また、自動転換のリスクは普通株の価格を低くし、自動転換後に受け取った決済株式の時価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

トリガイベントについては、CET 1比率は“フル負荷”に基づいて計算される。これは，計算されたCET 1比率がイギリスのCRR過渡的条項を用いた比率よりも低くなり，短期的に自動変換の可能性が増加することになる。CET 1資本および/またはリスク重み付け資産の計算を変更することは、LBGのCET 1比率に負の影響を与える可能性があり、それによって、イベントをトリガするリスクを増加させ、それによって の自動変換をもたらし、追加の一級証券が自動的に決済株に変換される。

規制目的のため、LBGはイギリスCRRが決定した“普通株一級資本”または“CET 1資本”に基づいてその資本資源 を計算しなければならない。LBGはまた，イギリスのCRRが規定している基礎に基づいてその“リスク重み付け資産”，すなわちその関連リスクに応じて調整された資産を計算することが求められている。これらの定義の各々は、関連する規制機関が関連日にLBGに適用される資本充足率基準およびガイドラインに基づいて計算される。

イギリスCRR立法はこのような増強資本要求を導入する最低ステップ(現在はIFRS 9に対する監督資本影響の段階的配置を指す)(“過渡的規定”)を規定している。移行条項は、2014年から規定された期間内にいくつかのイギリスCRR要求を段階的に実施することを目的としているが、各EU加盟国と連合王国は、ある点でこの最低移行ペースを加速させる権利がある。イギリスでは、PRAはイギリスCRRが規定するいくつかの増強資本要求の導入を加速し、それによって、この方面のいかなる過渡的条項も考慮することなく、本グループにある資本目標を達成することを要求する。LBGは2018年1月1日からこれらの過渡的条項を実施している。

しかし、付加一次証券については、LBGはそのCET 1資本とリスク重み付け資産を計算する際にいかなる過渡的条項(IFRS 9に関連する条項を含む)を適用するのではなく、いわゆる“全額”に基づいてそのCET 1比率を計算し、これはLBGに適用されるイギリスCRR制度が許容する基礎よりも厳しく、一次証券を追加するために定義されたCET 1比率がLBG適用過渡的条項を用いて普通株式一次比率を計算する時のCET 1比率(特に、 よりも低くなる。国際財務報告基準第9号段階的導入手配)普通株一級資本とリスク加重資産の計算。

2022年12月31日までに，LBGが満載に基づいてイギリスCRRを全面的に発効させたCET 1比率は14.9%(IFRS 9段階実施手配は含まれていない)。LBGのCET 1比率は非IFRS 指標であり，LBGのイギリスCRRに対する解釈およびLBG計算という財務指標の基礎は他の金融機関の解釈とは異なる可能性がある。より多くの情報については、ロイドグループが2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告を参照されたい。

英国CRRのさらなる変化や，PRAルールやPRAがこれらの要求を英国銀行に適用する方式の変化により，CET 1レートの計算が影響を受ける可能性がある.

資本或いはレバレッジに関するPRA規則、誘導或いは予想が未来に本グループの現行政策声明とは異なる方式で改訂されれば、本グループの慎重な規定を維持することの難しさは大幅に増加する可能性がある。いずれのこのような変動も、個別および/または合計にかかわらず、当グループの資本に関連するさらなる予期しないより高い要求をもたらす可能性があり、変更された要求を満たすために、変更された要求を満たすためのさらなる行動が必要である可能性があり、例えば、資本の増加、レバレッジおよびリスク重み付け資産の低減、法人団体アーキテクチャ(本グループの発行および配置資本および資金を含む)の修正、および当グループの業務の組み合わせを変更するか、または他の業務から撤退するか、および/または当グループの資本状態を強化するために他の行動をとる必要があるかもしれない。

投資家は、イギリスのCRRルールおよび適用会計ルールの任意の変化は、単独および/または全体的にLBGの CET 1比率にさらに悪影響を及ぼす可能性があり、それによってイベントをトリガするリスクを増加させ、それによって自動変換をもたらす可能性があることを認識すべきである。自動変換が発生すると、LBGが本明細書に記載された条項に従って決済株式を発行し、それを決済株式信託機関に渡す限り、投資家は、追加の1級証券の元本をLBGに償還する権利がない、またはこれらの追加の1級証券の任意の計算すべき利息および未払い利息を支払う権利がない。また、決済株式の可変価値 は交換株価よりも低い可能性がある。受信した任意の決済株式の時価は時間とともに増加する可能性があるが、決済株式を発行する際には、転換価格が普通株の市場価格を反映しない可能性があり、後者は転換価格よりも著しく低い可能性がある。

追加の第1級証券は予定の満期日を有さず、追加の第1級証券の保有者の追加の第1級証券における投資現金化の能力は限られている。

追加の第1級証券は永久証券であり、固定満期日または固定償還日はない。場合によってはそうだが“ 追加の一級証券-償還、購入、変更、代替を説明するLBGは追加の一次証券を償還することができ、LBGはこのようにする義務がなく、追加の一級証券の所有者は償還を要求する権利がない。したがって、追加の一級証券の所有者は、(I)LBGがその条項および適用法に基づいて追加の一級証券を償還する権利を行使しない限り、(Ii)その追加の一級証券を売却するか、または事件の発生および発行および決済株式または米国預託証明書の発行および交付をトリガした後、その決済株式または米国預託証明書(例えば、LBGが和解株式要約を提出することを選択していない、または発行された和解株式が和解株式要約によってすべて販売されていない場合)、(Iii)任意の和解株式要約の現金部分を通じて、(Iv)受託者は法的手続きを提起してLBGをクリアし、LBGは追加の一次証券を償還する権利を行使しているが、満期時にはこの償還支払いを行うことができない。限られた場合、追加の一次証券の所有者は、すべての優先的およびより高次の二次債権者に全額支払いした後に一部の清算収益を得ることができ、または (V)清算または破産管理事件の時に、すべての優先またはより高次の二次債権者に全額支払いした後、追加の一次証券の所有者は、それによって生成された任意の清算収益の一部を得ることができる。

追加の一級証券の利息支払いは自由に支配可能であり、LBGはいつでも利息支払いの全部または一部をキャンセルすることができる。キャンセルされた利息は満期にならず、その後のいかなる時間にも蓄積または支払いされることはなく、投資家はこれに対して何の権利もない。

に記述された支払能力条件に制限される“付加第1級証券説明−支払い−支払能力条件“および配布可能なbr物品の可用性、例えば”第1レベル証券説明の追加−支払い−配信可能項目の可用性 “と、追加の一級証券の利息は、LBG全権の適宜決定の下でのみ満了および支払いが行われ、LBGは、任意の時間および任意の理由のために、任意の支払日に支払われるべき利息の全部または一部の支払をキャンセルする絶対的な情動権がある。利息は支払日に期限が切れて対処するだけですが、追加の第1級証券の条項を満たしてキャンセルしなければなりません。LBGが任意の所定の利息支払いをキャンセルする場合、利息支払いはその後のいつでも満了または支払いを受けることはなく、いずれの場合も、追加の一次証券の所有者は、利息の金額についてLBGに請求する権利がないか、または利息のキャンセルのために追加の一次証券の元金を加速させることもできない。また、契約条項に基づいて利息を取り消すことは、追加の第1級証券条項による支払い又はその他の違約を構成しない。したがって，所持者 が追加一次証券の利息支払いを受ける保証はない.

LBG配当政策の詳細については、2022年12月31日現在の年次報告Form 20−Fを参照してください。タイトルは“配当をする“と。追加的な一次証券は普通株より優先されるだろう。取締役会の現在の意向は、取締役会がその適宜決定権を行使して普通株式配当金を派遣することを発表した場合、あるいはその適宜追加一級証券の利息を廃止する場合、取締役会はこれらのツールのLBG資本構造における相対順位を考慮することである。しかし、取締役会はいつでも適宜本政策から離れることを決定することができる。

任意の利息支払いをキャンセルした後、LBGは、普通株式または優先株の任意の配当を支払うことを含む、任意の平価証券または一次証券に関連する任意の割り当てまたは同値支払いをいかなる方法でも制限または制限しないであろう。したがって、LBGは、追加の一次証券の任意の利息支払いを適宜キャンセル(全部または部分)することができ、そのようなキャンセルがあるにもかかわらず、その普通株または優先株または他の追加の一級証券について配当金を支払うことができる。さらに、LBGは、期限が切れたときにその他の義務を履行するために、そのような支払いキャンセルのために使用可能な本資金 を制限することなく使用することができる。

LBGが利息支払いの全部または一部を随時キャンセルする権利があることに加えて、追加の一次証券の条項は、割り当て可能項目が不足している(その合併口座ではなくその個人アカウントに基づいて)場合には、追加の一次証券について利息 を支払うことを制限し、この場合、利息はキャンセルされたとみなされるべきである。支払い能力条件に従って任意の金額を支払うことができない場合、または支払いが、当グループに適用される任意の“最高割当可能金額”を超えることになり、LBGも利息br}支払いをキャンセルしなければならない。

以下の 段の部分利息支払いに関する許容範囲内では，LBGは、任意の 利息支払い日に追加の一次証券に対して利息を支払うべきではない(したがって、利息支払いはキャンセルされたものとみなされるべきであり、したがって、利息支払い期日の満了および支払いはされてはならない)(A)任意の所定の利息支払い日において、割り当て可能な項目の金額は、(I)LBG上の財政 年度が終了してから、LBG支払いまたは申告されたすべての支払い(償還支払いを除く)の合計よりも少ない。および(Ii)LBGが追加の第1級証券の利息支払い日(X) に支払われるべきすべての金(償還金を除く)、および(Y)任意の平価証券または任意の一次証券または任意の平価証券または任意の一次証券について支払われるすべての金、 (I)および(Ii)(割り当て可能な項目を特定する際に計算されたいかなる金額も含まれていない)、または(B)支払能力条件がそのような利息支払いに適合していない。

さらに、LBGは、支払日支払いに予定されている他の利息を支払うことができず、このような利息を支払うことにより が何らかの他の割り当てと合計された場合に、適用法規に従って本グループに適用される任意の“最高割当可能金額”(あれば)を超えることを前提としている。また会いましょう“-流通に対する規制制限 が存在する可能性があり、これは、場合によっては追加の一次証券のためのLBGの利息支払いを制限することになり、この場合、LBGはこのような利息支払いをキャンセルする”.

LBGは、任意の支払日に追加の一次証券の部分利息を支払うことを適宜選択することができるが、前述の制限に違反することなく、このような部分利息を支払う場合にのみ、LBGはそうすることができる。最大割当可能金額制限をトリガする可能性を事前に予測することは困難である可能性がある.

関連する利息支払い日がキャンセルされたり、キャンセルされたとみなされたりするいかなる利息も満期にならず、その後のいかなる時点でも累積または支払いされることはなく、追加の 第1レベルの証券の保有者は、キャンセルとみなされることによって任意の追加の利息または補償を得る権利がない。 さらに、契約条項に従って利息をキャンセルすることは、追加の第1レベルの証券条項での支払い違約または他の を構成しない。

持ち株会社として，分配可能項目のレベルは多くの要因の影響を受け，分配可能項目不足はLBGが余分な一次証券として利息を支払う能力 を制限する可能性がある。

1つの持株会社として、LBGの 分配可能プロジェクトのレベルは多くの要素の影響を受け、主にLBGの 運営子会社から分配可能プロジェクトを作成する方法で資金を獲得する能力である。したがって、LBGの将来の分配可能項目およびLBGが利息を支払う能力は、LBGの既存の分配可能プロジェクト、グループの将来の収益性および業績、およびLBG運営子会社がLBGに利益を分配または配当する能力に依存し、また、LBGの分配可能項目も他の債務および持分ツールの償還によって減少する。

LBG子会社が配当金を支払う能力およびLBGがLBGから他のエンティティの投資から割り当ておよび他の支払いを得る能力は、それぞれの規制、資本、損失吸収能力およびレバー要件、法定準備金、財務および経営業績および適用される税法、および任意のこれらの変化を含む適用される現地法および他の制限されたbr制約を受ける。これらの法律および制限は、LBG子会社がLBGに配当金、分配、および他の支払いを支払うことを制限する可能性があり、これは、LBGが他のトラフィックに資金を提供するか、またはその割り当て可能な項目の能力を維持または増加させる能力を時間的に制限する可能性がある。

私たちの配布可能なプロジェクトのレベルは、規制の変化や規制機関の適用の要求と期待のさらなる影響を受ける可能性がある。特に、イギリス国内および海外のローカル資本または閉じ込め要件は、米国中間持株会社に適用される規制資本および内部損失吸収能力要件および緩衝、およびこのようなIHCが資本分配に従事する能力の潜在的制限を含む、米国中間持株会社に適用される規制資本および内部損失吸収能力要件および緩衝、およびLBGに適用されるテレス-フランク法案第165条の実施に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの分配可能なプロジェクトは、グループ全体の業務パフォーマンス、その財務状況に影響を与える要素(資本とレバレッジを含む)、グループ経営が置かれている経済環境、および私たちがコントロールできない他の要素の悪影響を受ける可能性がある。会いましょう“-LBGや集団に関連するリスク”.

私たちの分配可能プロジェクトは優先株償還、再編コストと減価費用、私たちの子会社への投資の帳簿価値などの要素の会計影響にも敏感であり、これらの要素はコストと当時の回収可能金額のうちの低い者で帳簿に記載されている。回収可能な金額は割引された将来のキャッシュフローに依存するが、将来のキャッシュフローは、イギリスが最近実施したコイル制度のような再編や予見不可能な事件の影響を受ける可能性がある。このような要素のいずれも、私たちが十分な分配可能な物品を維持する能力を制限することができる。

最高割当可能金額制限が適用された範囲内では、追加第1級証券の全部又は一部の利息を支払うことができない。

LBGは、利息支払日に支払う予定の利息を支払うべきではなく、その利息の支払いがPRAルールマニュアル(またはルールの任意の後続条項を修正または置換する場合)(4章)の第4章ルール4.3(2)に示される他の 割り当てが最大分配可能金額(以下のように定義される)の範囲内にある場合、そして は我々に適用され，超越される.

LBGに適用されるPRA資本緩衝規則 は、“総合緩衝”に達していない会社が制限的な適宜支払い(普通株式一次株式に関連する支払い、可変報酬、追加一次ツールの支払い)(“MDA制限”)を要求する。 は2016年1月1日から、これらのタイプの制限がイギリスで実施されている。“総合バッファ”に違反した場合， は“総合バッファ”違反の程度に応じてMDA制限を調整し，会社が過去4つのカレンダー四半期で四半期ごとに稼いだ利益の割合(控除配分)として計算する.この計算は、各相関期間毎に1つの “最大分配可能額”を得る。たとえば，比例調整は， “組合せバッファ”の下部四分位数では，“自由割当て”の支払いは許されない.したがって が統合バッファ(グループレベルに適用される)に違反した場合、発行者の適宜支払いが制限され、 発行者はその裁量権を行使して追加第1級証券の利息支払いをキャンセルすることができる。

また、ある規制要求は、発行者が場合によっては適宜分配する能力を制限する可能性があり、この場合、発行者は証券の利息支払いを減少またはキャンセルする可能性がある。たとえば，ある会社はその合併バッファに達していないとみなされ，MDA制限を受ける可能性があり，その会社が自分の資金や条件に合った負債の金額や品質を満たしていなければ，(1)その合併のバッファ，(2)その4.5%を満たす.支柱1 CET 1資本要求及びその支柱2 ACT 1資本要求；(3)その6%。支柱1の1次要求とその支柱2 Aの1次要求，(4)は8%である。支柱1資本需要総額及びその支柱2 A資本需要総額、及び(V)支柱1及び支柱2資本需要(場合によって決まる)。“をご覧ください-場合によっては、LBGは規制機関 の割り当てによって制限される可能性があり、追加の一次証券のための利息を支払うことができず、この場合、LBGはこのような利息支払いをキャンセルする本グループに適用される当該等資本，バッファおよびMREL規定のさらなる詳細については，以下のファイル を参照されたい.

PRAは，CET 1をMRELとリスク重み付け資本とレバレッジ緩衝を反映した金額に同時に計上しないと予想している。したがって，我々が我々の MREL要求を満たしていなければ，我々の総合バッファ要求に悪影響を与え，自由可支配支払いに制限や禁止などを加える可能性がある.

さらに、あなたは、グループ資本、レバレッジ、および/またはMRELリソースの全体的な変化リスク、特に規制グループのCET 1比率 (そのCET 1資本およびリスク重み付け資産の変化を含む)を担う。これらのルールのさらなる変更は、最大割当可能金額制限の適用を防止するために、金融機関がより多くのCET 1資本 を持つ必要がある可能性がある。

流通の規制制限 が存在する可能性があり、これは、場合によっては追加の一次証券のための利息の支払いを制限するLBGを制限し、この場合、LBGはこのような利息支払いをキャンセルするであろう。

私たちが制限された資本、決議とレバレッジ枠組み は普通株一級資本と追加損失吸収能力(MREL)を含む一定のレベルの資本を持つことを要求する。普通株式一次資本またはMRELを含む、本フレームワーク(時々改訂される可能性がある)によって要求される十分な資本レベルを保有することができず、割り当てへの適用制限をもたらす可能性があり、これにより、追加の第1級証券の利息支払いのキャンセル(全部または一部)を要求される可能性がある。追加第1層証券の利息支払いの廃止(全部または一部)は、追加第1層証券への投資価値に影響を与える可能性があります。

総合的に、私たちは、最低総監督資本がリスク重み付け資産の8%、最低一次資本がリスク重み付け資産の6% と、最低金額がリスク重み付け資産の4.5%の普通株式一次資本(“第1の柱要件”)を保有することが要求されている。また、PRAは、第1の柱要求がカバーされていないか、または十分にカバーされていないリスク (“第2の柱要求”)に対応するために、追加資本を有することを要求されている。我々の柱2 A CET 1は、2022年12月31日現在、リスク重み付け資産の約1.5%を要求している。また、会社がその最低要求を満たすための資本(第1の支柱自己資金および第2の支柱)は“総合緩衝要求”に計上できず、これは、共同緩衝要求が第1の支柱自己資金および第2の支柱2 Aの要求に効果的に適用されることを意味する。

上記の要求に加えて、イギリスCRRはいくつかの資本緩衝を導入しており、これらの緩衝要求は普通株一次資本で満たされ、2019年1月1日から全面的に段階的に実施されている。(I)資本保全緩衝(“建行”)(二零一九年からbr}から2.5%)，(Ii)時変反周期資本緩衝(“ccyB”)(時間とともに変化し、関連信用が開放されている国の規制機関が定めた実金利に依存する)、(Iii)O-SII緩衝および(Iv)系統的リスク緩衝(イギリスPRAから導入されていない)の組み合わせは、ほぼ“総合緩衝”規定を構成している。

建行はリスク重み付け資産の2.5%の標準バッファであり，圧力イベントでの損失に対応することを目的としている。CCyBは時変であり，緩衝金額はLBG が金融政策委員会として関連イギリス信用リスク開放口について設定した有効緩衝金利の加重平均値と，当グループが関連信用リスク開放口を持つ司法管轄区の関連規制機関によって決定される。イギリスのCCyBは現在1%に設定されており、2022年7月15日に2%に引き上げられ、2023年7月5日から拘束力がある。金融政策委員会は、全体的なリスク環境の変化に基づいて、四半期ごとにこの比率を審査し、この比率を随時増加または低下させることを選択することができる。一般的に、CCyB金利のいかなる引き上げも、機関が必要な時に必要な追加資本を調達する時間があるように、引き上げを決定して1年後に発効する。減税はすぐに施行されるかもしれない。2020年3月，新冠肺炎対策の一部として，PRAは，銀行資本と流動性緩衝のすべての要素が必要に応じて発動可能であり，経済が一時的な衝撃を過ごすことを支援することを確認した。

本グループは現在グローバルシステム重要度機構(“G-SII”)に分類されていないにもかかわらず，PRAによって“その他”システム重要度機構(“O-SII”)に分類されている.イングランド銀行金融政策委員会(“FPC”) は、O-SII緩衝金利(最大3%まで)を設定し、圏保護銀行や大型建房互助会の倒産や苦境がイギリス金融システムにリスクを構成する可能性の程度を反映する枠組みの維持を担当している。PRA は金融政策委員会が策定した枠組みを適用することを担当し、 がイギリスの規制枠組みの変化によって何の変更も必要かどうかを評価するために、この政策を継続的に審査することを示している。

O−SIIバッファはグループ内で保護された バンクサブグループに適用されているが，PRAはすでにグループのPRAバッファにO−SII バッファに相当する金額を計上しているため，1.7%の追加資本要求はLBGレベルに適用されている(グループ総合バッファ要求の一部にはならないことに注意されたい)。これは，本グループのあるリスク重み付け資産が保護されたバンクサブグループに保有していることを反映しており，このグループでは2.0%のO−SIIバッファを採用している。

2022年11月、PRAはO-SIIバッファ率が引き続き不変であることを発表し、PRAは2022年5月に発表された更新後のO-SII バッファFPCフレームワークに基づいて2023年の比率を評価する。

PRAは，PRAがストレス期間中に支柱1と支柱2 Aの最低要求を満たし続けることができると考えられるレベルに設定した会社に対する支柱2 Bバッファ(“PRAバッファ”)を導入し，会社のリスク管理やガバナンスにおけるいかなる重大な弱点を解決し，O−SIIバッファをグループ子会社に適用することをグループレベルで反映させることも可能である。PRA は，1機関に適用したPRAバッファを毎年評価する(会社の状況が変化すれば，よりよく).PRAがマージバッファとPRAバッファの間にオーバラップがあると考えると，PRAバッファはマージバッファの上と上に必要な超過資本となる.PRA緩衝適用の範囲では、100%普通株一次資本の要求を満たさなければならず、これは、支柱1および支柱2 A資本の要求を満たすための普通株一次資本以外の追加資本となる。さらに、規制圧力試験の要求を達成できなかったか、または規制機関が当グループの圧力試験結果および資本計画を承認できなかった場合、 は、例えば、追加のPRA緩衝または金融政策委員会によって設定された部門資本要求を含む、当グループまたはそのいくつかのメンバーがその資本状況を向上させることを要求される可能性がある。

PRAは最低レバー率に関する要求も導入しており，これらの要求から，(I)3.25%に設定した最低レバー率要求 は，会社の一次資本をその総開放措置(イギリスCRRで定義されているような)(“PRAレバー率”)で割って計算し， (Ii)の追加のレバー率バッファ，O-SIIバッファ(“ALRB”)の35%(8月1日から 集団に適用)と校正し，満たさなければならない.(Iii)反周期レバレッジ率が緩衝され、CCyBの35%を基準とする。 PRAレバレッジ要件を満たす一次資本の少なくとも75%は普通株式一次資本から構成されなければならず(残りの は追加の一次資本で満たされる)、ALRBおよびCCyLBは完全に普通株式一次資本によって満たされなければならない。本募集説明書の増刊日に、レバレッジ枠組みは資本要求が比較的に高いことを招くことはなく、監督管理の本グループに対する緩衝要求はリスク資本フレームより高いことを含む。

PRAバッファを達成できなかったり，レバレッジ率や他のバッファ要求を満たしていなかったりすることは，資本回復計画の実施につながる可能性がある。このような資本回復計画は、追加の一次証券の利息支払いを廃止すること(全部または一部)を含む管理行動をとる必要がある可能性がある適宜の支払いに制限を加える可能性がある。

資本とレバレッジの枠組みの変化は、私たちの資本要求を増加させる可能性があり、私たちが流通制限を受けるリスクを増加させる可能性があります(これは、私たちが追加の一級証券の利息支払いを廃止すること(全部または一部)を要求されることになります。例えば、2022年1月1日、イギリス財務省とPRAは、拘束力のあるバーゼルIIIレバー率基準の実施方法を反映するために、イギリスCRRとイギリス慎重枠組みを広く改訂した。私たちの資本要件は、その 特性に基づいて、複数の要因を参照することによって計算される支柱2 A要件を含み、いずれかまたは組み合わせは、容易に観察されないか、または を計算することができない可能性がある。投資家は、最高分配可能額制限および他の規制制限の実施により時々禁止される追加レベル1証券の自由可支配支払いリスクの接近度を正確に予測できない可能性がある。会いましょう“-自動変換をめぐる場合やトリガする場合は本質的に予測不可能であり，LBG制御以外の要因による可能性がある.LBGは、トリガイベントを回避するために、そのCET 1比率を維持または回復するために、このような方法でそのトラフィックを運営する義務がなく、LBGがとる行動は、その CET 1比率を低下させる可能性がある“また、PRAは、合併に違反するバッファ要求とは異なり、PRAバッファ違反は、最大分配可能金額制限の適用による自動資本分配制限を招くことはないが、PRAが会社がそのPRAバッファを満たすのに十分な資本がないと判断した場合、強化されたbr規制行動を受け、自由支配支払いとしての制限が含まれている可能性がある資本回復計画の準備が要求される。我々PRAバッファ要求のいずれの増加もLBGに余分なCET 1資本を持つことが要求されるため， が最大分配可能金額制限を適用するリスクが増加する可能性がある.

場合によっては、規制当局は、LBGが追加の一次証券の利息を支払うことを制限する可能性がある。

PRAは，FSMA第55 M条とFSMA第192 C条(銀行持株会社に関連)によると，広範な権力を持っている。これらの権力には、追加の一級証券保有者への利息の支払いを制限または禁止する一般的な権力が含まれる。PRAがこの権力を行使する裁量権には事前制限はない。PRAがこの権力を行使する場合，LBGはその裁量権を行使し，(PRAの要求に応じて)追加の第1級証券について利息の全部または一部を支払うことを取り消す。そのほか、実質的にそのグループを制御する持株会社 に対して1つの制度があり、監督管理の承認と合併監督を受けなければならない。

また、PRAは、“BRRD”第63条(J)条の規則によれば、解決手続を受けた銀行が発行した債務機関の場合の支払利息金額と、債務機器に応じて利子を支払う日(一定期間の支払いを一時停止する権限を含む)を変更する権利がある。

このような権力は、いつでもbrを修正または延長することができ、または追加の一級証券の利息能力を支払うことを制限する新しい権力は、規制の枠組みの変更を適用することによって、本募集説明書の発行日からbrの後に発効する可能性がある。このような制限の実施をめぐる推測は、追加の一次証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、そのような提案が実施されれば、追加の一次証券の利息支払いをキャンセルする必要があるかもしれない。

追加の一級証券は、計算された利息と一緒に取引することができるが、上記の場合、このような利息はキャンセルされる可能性があり、関連する利息支払日にbr}が支払われない。

追加の一級証券は、ダブリン汎欧取引所の世界取引所市場および他の取引システムにおいて計算すべき利息で取引することができ、および/または追加の一級証券の価格が生じる可能性がある。これが発生した場合、二次市場で追加一次証券を購入する購入者は、追加一次証券を購入する際の計算すべき利息を反映した価格を支払う。しかしながら、任意の利息支払い日 における利息支払いがキャンセルされるか、またはキャンセルされるとみなされる場合(各場合、全部または一部)、したがって、満期および対処されていない場合、そのような追加の一級証券の購入者は、関連する利息支払い日に利息支払いを得る権利がないであろう(または、LBGが利息支払いの一部を支払うことを選択した場合、すべてではないが、利息支払いの未支払い部分)。

追加一次証券の金利は各リセット日にリセットされ、これは追加一級証券の時価に影響を与える可能性がある。

追加の一次証券は、最初は8.000%の固定年利で利息を稼ぐが、最初のリセット日は含まれていない。 は最初のリセット日から(最初のリセット日を含む)、その後の各リセット日ごとに、金利は3.913%と当時の米国債金利の合計に等しい年利 にリセットされる(定義参照“追加第1級証券説明-支払い-初期金利” and “追加一級証券説明-支払い-後続金利の決定 “)”このリセット金利は、初期金利および/またはリセット日の直前に適用される金利よりも低い可能性があり、これは、追加の一次証券項目の任意の利息支払い金額に影響を与え、追加の一次証券投資の時価に影響を与える可能性がある。

LBGは追加の第1級証券の下での義務は従属的であり、既存の優先株の規制分類が変化したり、追加の第1級証券が決済株式に自動的に変換された場合、LBGはさらに従属する可能性がある。

LBGの追加の一次証券下の債務は、無担保、無担保、および従属であり、その支払優先順位は、そのすべての優先債権者および特定の二次債権者の現在および将来の債権 よりも低くなるであろう。もしディスクをクリアしたり、イベントを管理したりすれば(例えば“新規一級証券説明 -ランキングと清算分配)トリガイベントが発生した日前に、LBGは、他の一次証券の各所有者にお金を支払い、ディスク全体または管理イベント中に、その一次証券の所有者がLBG優先株のような所有者である場合、清算または管理イベントにおいて平等な資産返還権利を有する場合、LBGは、各所有者に支払うべき金額を支払う平価通行証LBG資本の中で最高レベルまたは複数のレベルのLBGが発行された優先株の所有者(ある場合)(優先債権者定義(B)に従って優先債権者となるどのような所有者も含まれていない)であり、清算または破産管理事件において資産を優先的に返還する権利があり、優先的である。LBG資本では、その際にすべての他のカテゴリの発行済み株式の所有者(高級債権者による定義 (B)が優先債権者に属するいずれかのこのような所有者は含まれていない)であるが、優先債権者よりも優先される債権(定義参照)新規一級証券の説明−順位と清算分配”).

トリガイベントが発生した日または後の任意の時間にディスクまたは管理イベントが発生したが、変換日に発行され、決済株式貯蔵所に渡された決済株式がこのように交付されていない場合、LBGは、ディスク全体または管理イベント中の追加のレベルの保証されたbrホルダーに対応する金額を支払うべきであり(もしあれば)、変換日がディスクまたは管理イベントが発生する直前に発生した場合、それに応じて、その保持者がディスク全体または管理イベントが発生する前にあるかのように、自動変換時に受け取る権利のある数の普通株式を保有する所有者は、その日が支払能力条件を満たしているか否かにかかわらず、LBGを無視して 決済株式を選択する権利を実施する。

また、既存の優先株または任意の他の証券ランキングまたはランキングを表す規制資本分類が将来的に変化した場合、追加の一級証券はさらに既存の優先株に従属する平価通行証既存の優先株(LBG適宜選択の結果を含む)を有する(しかし、関連する監督管理機関の許可を経なければならないが、適用法規の当時要求された範囲に適合しなければならない)。もし既存の優先株が将来LBGの二次資本になる資格があれば、発行者は決定することができ(それは自分で決定することができる)、新規の一級証券を既存の優先株と任意の他の証券ランキングあるいはランキングと表現することができる平価通行証 は、LBGの追加の一次資本 として追加の一次証券の資本待遇を保持するために、既存の優先株と一致する。もし発行者がこのような決定を下したら、追加の一級証券はランキングされなくなるだろう平価通行証そして、 は、既存の優先株および任意の他の証券ランキングまたは表示ランキングよりも低い順位に変更されます平価通行証 既存優先株を使用する.

さらに、決定が下されると、追加の第1級証券は、LBG の任意の追加の第1級証券に従属する可能性があり、これらの証券は、上述した既存の優先株の従属地位を達成するために同じメカニズムを有さない。

適用される規制規定を遵守する場合、LBGは時々追加の債務または他の債務を生成し、優先または二次債務を構成することが予想され、追加の第1級証券は、LBGまたはその付属会社が優先または二次債務を生成する能力を制限するいかなる条項も含まない。追加の一次証券(上述したようにログアウトした場合)は、そのような従属的地位を有さない証券よりも高い金利を支払う可能性があるが、LBGが破綻した場合、追加の一次証券の投資家は、その資産がそのすべての優先的およびより高度な二次債権者が全額弁済された後にのみ、そのようなbrの金額を支払うことができるので、そのような投資の実際のリスクの全部または一部を損失するであろう。したがって、清算または破産管理事件が発生した場合、LBG清算者または管理人は、まずLBGの資産を使用して優先債権者のすべての権利および債権を返済するであろう。LBGがこのような優先債権者の債権を全額償還するのに十分な資産がない場合、追加の第1級証券の保有者の債権は解決されないので、追加の第1級証券の所有者は、追加の第1級証券へのすべての投資を損失するであろう。上記の規定の範囲を除いて、LBGがこれらのすべての証券を全額弁済するのに十分な資金がない場合(適用するように)、追加の一次証券は、平価証券項下の債権(または普通株の債権に対して、トリガイベントと転換日との間の間隔期間内に清算または管理イベントが発生する) と二等分して支払う。この場合、追加Tier 1証券の保有者は投資の全部または一部を損失する可能性がある。

さらに、投資家は、イベントをトリガした後にbr追加の一次証券の自動変換が発生した場合、保有者は、既存の二次債務および優先株が返済されていなくても、普通株式保有者とみなされるので、実際にはさらに に従属するであろうことに注意すべきである。LBGが十分な利用可能な資産を有するか否かにかかわらず、ディスク処理または他の態様では、保持者は、追加の一次証券または追加の一次証券に付属する証券所有者のクレームを終わらせるのに十分な資産があるか否かにかかわらず、その投資の全金額を損失するリスクに直面するであろう。

第一級証券を追加する条項によれば、あなたは関連するイギリス清算機関によって適用される任意のイギリス自己救済権力の制約を受けることに同意しました。

PRAは，限られた例外を除いて，イギリス以外の国の法律で管轄されている金融機関の無担保負債(追加の第1級証券を含み，その条項はニューヨーク法律によって管轄されているが，スコットランド法によって管轄されている相殺条項の従属および免除を除く)は契約確認を含まなければならないことを要求し，このような債務がイギリスの自力救済権力に制約される可能性があることを認識し，関連するイギリス決議機関がこのような権力を行使することに同意することに同意している。

したがって、任意の他の合意、手配、または私たちと追加の一級証券の任意の所有者または実益所有者との間の了解にもかかわらず、追加の一級証券の購入または買収によって、追加の一級証券の各所有者(各実益所有者を含む)が認められ、受け入れられ、br}は、関連するイギリス決議機関によって行使された任意のイギリス自己救済権力(以下のように定義される)によって拘束され、その行使に同意することに同意し、 は、(I)の全部または一部の減少または廃止をもたらす可能性がある。増発された第1級証券の元金または利息。(Ii)追加の第1級証券の元金の全部または一部またはその利息をLBGまたは他の人の株式または他の証券または他の債務(ならびにこれらの株式、証券または債務の所有者に株式、証券または債務を発行または転任)に変換することは、追加の第1級証券の条項を修正、修正または変更することを含む。 および/または(Iii)追加の第1級証券の満期日を修正または変更するか、または追加の第1級証券の満期利息額を修正するか、または一定期間の支払い停止を含む支払利息の日付を修正する；任意のイギリス自己救済権限は、追加の第1級証券の条項を変更することによって行使することができるが、イギリスの関連決議当局がこのようなイギリスの自己救済権力を行使するためにのみ発効する。上記(1)，(2)及び(3)の項については，元金及び利息については，満期になって未払いであっても支払われていない元金及び利息の支払いを含まなければならない, はどんなイギリスの自力救済権力を行使する前に。追加第1級証券の所有者および各実益所有者はさらに確認して同意し、所持者および/または実益所有者の追加第1級証券項の下の権利は、イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使することに制限され、必要に応じて変更される。会いましょう “-追加の一級証券は、関連するイギリスの規制機関が自己救済または資本手形の減記および権力転換を行使する際に減記、ログアウトまたは変換を行う可能性があり、これらの権力は、トリガイベントが発生したときに自動的に を変換することを規定する追加の第1級証券条項の追加である。”.

このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算に関連する規定に基づいて時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権力を意味し、これらのいずれにも限定されないが、これらに限定されない。2009年銀行法に基づく英国の決議を背景に採択または公布された英国では、“2009年銀行法”は時々改正される可能性があり(英国“2013年金融サービス(銀行改革)法”、二次立法またはその他)(“銀行法”)によると、銀行法によると、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社またはその任意の付属会社の義務を減らすことができ、廃止、改正することができる。 を譲渡し、および/または債務者または任意の他の人の株式または他の証券または債務に変換する(または一定期間の一時停止) またはそれに基づいて、そのような義務を管轄する契約における任意の権利が行使されたと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を指す。詳細については “を参照されたい第1級証券説明付き−イギリスの自己救済権力行使に関する合意−”.

関連するイギリスの監督管理機関が自己救済または資本手形減記および転換権力を行使する時、追加の一級証券は、イベント発生時に自動的に変換される追加の第1級証券条項の追加であるbr減記、ログアウトまたは転換の制約を受ける可能性がある。

以下に述べる規則および法規に基づいて国家監督管理機関に与えられる追加の一級証券の転換、減記またはログアウトの権限は、イベントの発生をトリガしたときに自動的に転換することを規定する付加一級証券のbr条項の補足である。

英国銀行の親会社として、英国財務省、イングランド銀行(PRAを含む)、FCAに英国銀行が財務困難に遭遇したり、遭遇したりする可能性がある場合に、英国銀行およびその親会社や他のグループ会社への広範な権力を与える“銀行法”下の特別決議制度(“SRR”)に支配されている。

SRRは、関連する連合王国決議機関によって開始することができるイギリス銀行に適用される5つの安定した選択 と、関連する連合王国決議機関によって開始することができる2つの破産および管理手続きとを含む

これらの安定化スキームの各々は、(I)株式譲渡命令を行う権限を含み、それにより、イギリス銀行によって発行された証券の全部または一部を商業バイヤー、ブリッジ銀行またはイギリス政府に譲渡することができる1つまたは複数の“安定化権力”を行使することによって達成される。(br}(Ii)自己救済のために規定された決議文書権力を行うことができ、(Iii)イギリス銀行の財産、権利、および債務を商業買い手またはイングランド銀行エンティティに譲渡する権力；および(Iv)第三国文書認可 は，イギリス以外の国の法律による類似特別決議行動の効力を認めている。株式譲渡令は、英国銀行またはその持ち株会社によって発行された株式および債券、およびそのような株式および債券の引受権証を含む複数の証券に拡張することができるので、追加の一次証券に適用することができる。また、銀行法は、場合によっては契約手配を修正する権限、契約規定の交付または支払い義務を一時的に中止する権限、決議権力の行使によって援用可能な強制執行または終了権利を一時停止する権力、および“銀行法”下の権力を有効に使用するために法律を適用または修正しない(遡及効力を有する可能性がある)権力を付与する。処分当局は、自己救済ツールおよび/または減記および/または権力転換を含む処置ツールを評価し、実際に実行可能な最大限に利用した後にのみ、最後の手段として財政的公共支援の使用を可能にすることができる。

自己救済ツールは、清算措置を受けた機関が発行した債券及び手形を含むが、特定の定義されたツールは、保証された銀行預金及び担保債券などの範囲から除外される。自己救済ツールの使用に関する法的条件が満たされている場合、関連するイギリスの決議当局は、あなたに通知することなく、またはあなたの同意なしにこれらの権力を行使するであろう。私たちおよび追加の第1級証券の任意の自己救済ツールの行使は、追加の第1級証券の元本の全部または一部のキャンセル、または追加の第1級証券の任意の他の対応金額のキャンセル、および/または追加の第1級証券 を私たちまたは他の人の株式または他の手形または他の義務に変換すること、または追加の 第1級証券の条項を任意の他の修正または変更することをもたらす可能性がある。

銀行法は自己救済ツールの適用順序を規定しており，イギリスCRRが規定している資本ツールのレベルを反映しており，他にも一般破産における債権レベル を尊重している。

自己救済ツールは、株主および債権者が通常の破産手続きで得られたよりも悪い待遇を受けないようにするための明確な保障措置(“より悪い債権者なし”と呼ばれる)を含む。しかし、安定権力を同時に使用しない場合には、この“債権者の状況を悪化させない”という保障措置は、強制減記や転換権力の適用には適用されない可能性がある(以下に述べる)。決議行動後に行われた推定値に基づいて“無債権者状況悪化”保障の下で賠償要求が確立された場合でも、このような賠償は決議で受けたすべての損失と同等である可能性は高くなく、このような賠償を直ちにまたは根本的に回収できない保証はありません。

さらに、銀行法は、関連エンティティまたはその集団が実行可能でない場合に、任意の安定した選択権(“強制減記および転換権”)を行使する前に、またはそれと共に、第1級資本ツール(追加の第1級証券など)および第2レベル資本ツールを永久的に減記するか、または株式に変換することを英国関連決議機関に要求する(ただし、自己救済ツールが他の負債に使用される場合を除く)。この場合、このような資本ツールは、上述したような自己救済ツールの行使に従って減記または株式に変換され、資本ツールの強制減記および権力転換(br})にのみ適用されるのではない。この権力は、内部適格負債(単独で使用することもでき、清算権と組み合わせて使用することもできる)を含むように拡大されている。

追加の一級証券の元本の全部または一部について、自己救済ツールまたは強制減記および変換権力の決定に制限されることは予測不可能であり、私たちの制御範囲を超える可能性がある。したがって，このツールや権力によって制約された追加の一次証券の取引行為は，必ずしも他のタイプの証券に関連する取引行為 に従うとは限らない.吾等及び/又は当集団及び/又は追加第1級証券に対して自己救済ツール又は強制減記及び転換権力を行使し(状況に応じて)、又はそのような権力の行使に関するいかなる提案も、閣下の権利、閣下に追加第1級証券の価格又は価値、追加第1級証券の取引流動資金及び/又はbr}吾等の追加第1級証券項の責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、閣下の当該等の追加第1級証券投資の一部又は全部の価値損失を招く可能性がある。

あなたの権利はイギリスの決議案機関がイギリスの自己救済権を行使することによって制限されるかもしれない。

英国の自力救済権限(追加の一級証券を含む)に拘束された証券保有者および関連する英国決議機関のより広範な決議権力は、限られた保護がある可能性がある(あれば)。銀行法の原則に基づいて、イギリスの関連決議機関は、追加の一級証券に対して自己救済ツールを行使する際に、債権者の等級制度を尊重し、所持者を扱うことが予想される平価通行証LBGのすべての債務の保有者の債権は、LBGを構成する追加一次資本であり、いずれの場合も、法律またはその条項に基づいて、これらの義務はレベルで表されている平価通行証当時の追加の1級証券は自力救済ツールの行使を受けていたため、規則はこれらの原則のいくつかの例外状況 関連イギリス決議機関がこれらの原則に依存することを選択することができることを規定している。さらに、追加の一次証券は、他の一次資本資格または二次資本資格に適合しない二次債務が影響を受けなくても、自己救済ツールの行使に応じて全部または部分的に減記または変換することができる。いずれの場合も、私たちの二次債務(例えば、追加の一次証券br)は、私たちの優先債務よりも先に自己救済ツールを適用すると予想される。

証券保有者は、無債権者によって悪い保障を受ける権利があるだろう(上記のように“追加一級証券は、関連するイギリスの監督管理機関が自己救済または資本手形減記および権力転換を行使する際に減記、ログアウトまたは転換 を行うことができ、これらの権力は追加一級証券条項の追加であり、この条項は事件の発生をトリガしたときに自動的に を転換することを規定している。)彼らが得た優遇待遇がLBGが通常の破産手順に入ったときの割引待遇よりも低い場合。しかし、決議行動後の推定値に基づいて“債権者の状況が悪化していない”という保障の下で賠償要求が確立されている場合でも、このような賠償 は、決議で増加した第1級証券保有者が受けたすべての損失と同一である可能性は高くなく、これらの所有者が迅速または根本的にこのような賠償を回収しないことを保証することはできない。また，イングランド銀行に与えられた裁量権により，一部の債権者の債権はあなたの債権と並んでいる可能性があるため，足止めツールの制約を受けない可能性がある.このような排除された債権者の数が多いほど、自力救済ツールが他の排除されていない債権者(あなたを含む可能性がある)に与える潜在的な影響は大きくなる。これらの条項の実施はまだテストが必要であり，さらに 改正される可能性があるため，関連するイギリス決議機関がこれらの法的保護や救済措置をどのように実施するかを決定することはできない。

強制減記と権力転換を用いれば，減記は恒久的であり，投資家は何の補償も得られない(減記ツール保持者に普通株式一次ツール を発行する必要がある場合を除いて)。強制的な減記と転換権力は、別の安定権力が使用されていない限り、無債権者のより悪い保障の制約を受けない。

さらに、イングランド銀行の自己救済ツールの行使に関する決議文書は、証券譲渡、キャンセルまたは修正(またはこれらの条項の任意の組み合わせ)を許可する条項を列挙しなければならないにもかかわらず、決議文書は、イングランド銀行がその特定の権力を行使する上で適切であると考える他の任意の条項を作成することができる。このような他の条項は具体的であると予想され、銀行法による自己救済ツールの行使を招く場合にカスタマイズされたbrについては、証券保有者(追加の第1級証券を含む)が英国法下の通常の手続きおよび/または手続きにどの程度適用されるかには、不確実性がある。したがって、あなたはイングランド銀行や他の関連イギリス決議機関がイギリスの自己救済権を行使する任意の決定に挑戦するための限られたまたは制限された権利を持っているかもしれない。

SRRは、我々の破産および追加の一次証券の保有者が関連するイギリス清算機関が自己救済ツールを含む任意の清算権を行使することを予期できない可能性がある前にトリガされるように設計されている。

SRRによって付与された清算権は、関連エンティティに対して任意の破産手続きを開始する可能性がある前に使用されなければならない。br}清算権の目的は、関連エンティティの業務の全部または一部を処理することであり、または財務的困難に遭遇し、より広範な公共利益の懸念を引き起こす可能性がある場合を処理することである。

銀行法は任意の清算権行使に具体的な条件 を提供しているが，関連するイギリス清算当局は，吾らおよび/または当社の他のメンバー会社の任意の特定破産前に影響を与えている場合や，清算権を行使するかどうかを決定する際に，その条件をどのように評価するかなどの条件を提供している。

関連するイギリスの決議機関も、それがどのような決議権を行使するかの決定について事前にお知らせする必要はありません。したがって、あなたは、このような権力の潜在的な行使、またはLBG、本グループ、および追加の第1レベルの証券に対する任意のそのような権力の潜在的な影響を予測することができないかもしれない。

さらに、あなたは、関連するイギリスの決議案機関が自己救済ツールを含む)の決議権を行使することを一時停止することを要求する非常に限られた権利のみを有することができ、または司法または行政手続きまたは他の方法で決定を検討することができる。

トリガイベントが発生した場合、所有者は、株式または米国預託証明書を決済するのではなく、代替対価格 を受信する可能性があり、決済株式要件期間 が終了するまで代替対価格の構成は知られていない。

追加一次証券の所有者は，イベントをトリガした後 最終的に決済株式や米国預託証明書を受信しない可能性があり，LBGはその唯一および絶対的適宜決定権を行使することができるため，決済株式ホスト機関による決済株式要約を選択する.

すべての決済株式が決済株式要約で販売されている場合、追加一次証券の所有者は、各追加一次証券についてLBGで決定されたものを取得する権利がある。このような追加の一級証券の現金収益シェア 決済株式保管管によって決定された当時の為替レートをポンドからドル 株式信託に換算することができる(比例配分された任意の外国為替取引コストを減算することと、株式決済を提案することによって生じる可能性のあるbr}税金の比例シェアに相当する金額とに相当する)。和解要約で一部が売却されたがすべての和解株ではない場合、追加一級証券の保有者は、追加の一級証券毎に獲得する権利がある (A)このような追加一級証券を売却して得られた現金収益の比例シェア，決済シェア貯蔵庫で決定された当時の為替レート(比例配分された任意の外国為替取引コストと比例して発生した特定の税金に相当する金額を差し引く)，および(B)和解株式によって売却されなかった比例シェアの和解株式は，比例的にポンドからドルに変換される.}この追加の一級証券の要約に起因して、最も近い決済株式総数に四捨五入することができる。

上記の場合、転換日から決済株式を売却して得られた現金収益または 決済株式の交付日までの期間は、 について利息や他の補償を支払うことはない。

任意の決済株式要約結果に関する通知 は、決済株式要件期間終了時にのみ追加一次証券の所有者に発行される。したがって，決済株式の要件期間が終了するまで，追加一次証券の所有者 は，彼らが獲得する権利がある可能性のある代替対価格の構成 を知らない.

転換価格は追加の一次証券を発行する際に決定されるため、保有者は普通株および/またはドルとポンドの為替レート変動のリスクを負う。

トリガイベントが発生した場合、追加の一次証券は、変換日に自動的に決済株式に変換される。トリガイベントはLBGのCET 1比率が悪化したときに発生するため，トリガイベントはLBG普通株の市場価格の先の悪化を伴う可能性があり，この場合はトリガイベント発生後も を継続する可能性が予想される.したがって、トリガイベントが発生した場合、投資家はLBG普通株の市場価格が下落したときに決算株または米国預託証明書を受け取るであろう。また、トリガイベント発生後、所有者がその決済株式または米国預託証明書を受信することが遅延する可能性があり、その間、LBG普通株の市場価格はさらに下落する可能性がある。参照してください“ 付加された一次証券変換手順を説明する“と。したがって， 決済株式の可変価値は変換価格を下回る可能性がある.株価交換は2023年3月6日に1株当たり決済株式0.761ドルとし、限られた反ダンピング調整を行う必要があります。詳細は“新規一級証券説明-持ち株-逆希釈株価格調整“と。あなたが受け取った決済株式の時価は時間とともに増加する可能性がありますが、決済株式を発行する際には、転換価格がLBG普通株の市場価格を反映しない可能性があり、 は転換価格を著しく下回る可能性があります。また，LBGの普通株はポンド建てでポンドで取引されるため，追加の一次証券はドル建てであるため，追加一級証券の市場価格もドルやポンドレートの変動の影響を受ける可能性がある。自動変換後、追加の第1級証券は転換価格で決済株式に変換される。したがって、ドルとポンドの為替レートの変動は決済株式の可変価値と任意の代替対価格の現金部分に影響を与える可能性がある。また，トリガイベント(特にLBGが決済 株式ホスト機関を選択して決済株式要約を提出すると，決済株式要約期限が 決済株式要約通知交付後40(40)営業日まで継続する可能性があるため)後，所有者がその決済株式を受信することが遅延する可能性があり，その間に普通株の市場価格やポンド対ドルのレートがさらに下落する可能性がある.

追加一級証券の保有者 は限られた逆希釈保護を持っている。

転換日に決済株式受託に発行された決済株式数は，変換日の自動変換前に発行された追加 一次証券の元本総額を変換日当時の転換価格 で割ったものとする.自動変換 後、決済株式の一部は決済株式信託センターに渡されず、現金で代替されることもありません。

普通株式合併、再分類、再指定または分割が発生した場合、利益または備蓄を資本化することによって普通株式、特別配当金(以下、定義を参照)、または権利方式で1つのカテゴリである株主に普通株を発行する場合、変換価格は調整されるが、限定される“ 増発一次証券-転株-転株価格逆希釈調整説明“と。これらは、独立コンサルタントとしての任意の修正を含むことができます(定義参照“増発第1級証券説明)変換日と決済日との間の場合を含む適切なものとして決定されるべきである。条件を満たす関連イベントの後の任意の新たな変換 価格(以下のように定義する)関連イベント発生時に新たに追加された一次証券変換説明 )同様の調整が行われるが、独立コンサルタントによって任意の修正が必要である。 は、普通株式価値に影響を与える可能性のある各会社または他のイベントについて調整する規定はなく、または追加の一級証券保有者が調整時に普通株を保有していれば、この所有者はこれ以上恩恵を受けないであろう。

特に，資格を満たしていない関連イベント(中で定義する)であれば， 変換価格は調整されない増発第1級証券説明“ は以下に示す)、例えば、承認されていないエンティティがLBGを買収するか、または新しい変換条件を満たしていない(各条件は以下のように定義される： )。また，他の変換可能証券の条項 によく含まれる調整イベントに比べて，含まれる調整イベントはそれほど広くない.したがって，交換株価を調整していないイベントは，追加一次証券の価値に悪影響を与える可能性がある

関連イベントが発生すれば、追加の一級証券はLBG以外の実体の株に変換することができ、非上場株に変換することもできる。

条件を満たす関連イベントが発生した場合、自動変換後、追加の第1レベル証券は、変換可能になるか、または購入者の株式に交換可能になるべきであり、より全面的に記述されるべきである“関連イベント発生時の追加一次証券変換説明 “新しい換算価格で計算します。いずれの当該等買付人の性質や当該等買付人となる実際又は潜在株主に係るリスクについても保証することができないため，資格に適合する関連イベントは追加の第1級証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，LBGと買収側は，資格に適合する関連イベントが発生したかどうかを決定する際に一定の裁量権を持つ.条件を満たす関連イベントは新たな変換条件 を満たす必要がある.新しい株式交換条件を満たすために、LBG及び買収側は関連事件の発生後の7つの暦日以内にLBGを満足させる手配をして、br}自動株式交換後に関連株式を交付しなければならない。LBGと買収側がこのようなスケジュールをこの時間枠で達成できなければ，新たな変換条件 を満たすことができない.

もし資格を満たさない関連事件が発生すれば、新規一級証券の条項を自動的に調整することはなく、新規一級証券は自動転換後もLBGの非上場普通株 に変換することができる。非上場普通株は上場普通株よりも流動性に乏しい可能性があり、転売価値が低いかない可能性がある。したがって、不適合資格関連イベントの関連イベントは、追加第1級証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの条件によれば、支払い能力条件および規制承認を含み、LBGは、特定の日にLBGの選択権に従って追加の一次証券を償還することができる。

能力条件の制約を受けています“付加第1級証券説明−支払い−支払能力条件“LBGは、償還の直前および償還の直後に、関連規制機関および関連規制機関に通知を出し、(法規の要求の範囲および方法の下で)許可を与え、トリガイベントを発生させず、関連する適用法規が時々規定する任意の代替または追加償還前提条件を遵守するので、LBGは、元金によってすべての(部分的にだけではない)追加の一級証券を償還することと、計算すべきだが未払いの利息とを選択することができる。キャンセルされたまたはキャンセルされたとみなされるいかなる利息も含まれていない：

さらに、任意の追加レベルの証券の任意の事前償還は、このような償還があなたに有利であるかどうかにかかわらず、関連する規制機関によって適用される条件によって制約される可能性がある。特に、CRR(改正)第78条第1項によると、主管当局は、(I)償還または買い戻しの前または同時に、償還または買い戻しの前または同時に、私たち自身の同等またはそれ以上の品質の基金ツールを、償還または買い戻し中の追加の第1級証券の代わりに、私たちの収入能力で持続可能な条項で承認する。あるいは(Ii)吾等はすでに関係監督管理機関に証明し、関連監督機関に信納させ、当該等の償還或いは購入後、吾等の自己資金及び合資格負債 は(X)商業及び先物条例“第92(1)条に基づいて設定された資本比率(要約すると、CET 1資本比率は4.5%、一級資本比率は6%、総資本比率は8%)及び(Y)合併緩衝を超え、それぞれの場合、関連監督機関が必要と考えている限界 を超える可能性がある。

上記のイベント が発生し、LBGが追加の一次証券を償還することを選択する可能性があるかどうかは予測できず、もしそうであれば、LBGが条件を満たすかどうか、または追加の一次証券を償還することを選択する。LBGの融資コストが、その時点で追加の第1級証券について支払われた現行金利を下回る場合、LBGは、その許可された任意の日に追加の第1級証券を償還することも可能である。追加の一次証券がこのように償還された場合、追加の一次証券の所有者が、償還時に受信した金額を、追加の一次証券への投資と同じ収益率で再投資することができる保証はない。さらに、追加の一次証券の償還機能(特に償還権を行使する可能性のある任意の市場認知)は、付加的な一次証券の償還価格よりも大幅に高い可能性がないbrの時価を制限する可能性がある。

LBGは、所有者の同意なしに追加の一次証券 を置換するか、またはその条項を変更することができる。

税務イベントまたは規制イベントが発生した場合、LBGは適合することができる一級証券説明-償還、購入、代替または変更の条件を付加する以下、追加の一級証券保有者の同意または承認を必要としないが、 は、任意の場合(最初のリセット日の前または後にかかわらず)、追加の一級証券 を全て(ただし、一部だけではない)で置換するか、または適切なときにコンプライアンス証券になるように追加の一次証券の条項を変更するか、受託者は(以下の規定に適合する場合には)そのような代替または変更に同意しなければならない付加第1級証券実行イベントと救済措置説明−償還，購入，変更および代替−代替または変更“ 新規一次証券の条項を交換または変更する場合、新たに交換または修正された証券の条項は、新規一次証券の投資家に対する優遇度よりもはるかに低くなければならないが、 は、各新規一次証券保有者の特殊な場合または他の理由により、このような代替または修正された証券が、各新規一次証券保有者に対しても様々な点で同様に有利であることを保証することはできない。

追加の第1級証券は 違約事件を含まず、しかも追加第1級証券の所持者が獲得できる救済措置は限られている。

第1級証券を付加する条項にはいかなる違約事件も含まれていない。追加の一級証券の保有者は、事件をトリガする前に発生した清算または管理イベント(Br)において、追加の一級証券の保有者が、追加の一級証券元金にキャンセルされていない計算すべき利息を加えた任意の金額に相当する従属クレームを有するにもかかわらず、その追加の一次証券の償還または償還を要求してはならない。追加の第1級証券の元金または利息が支払われない場合、またはLBGが追加の第1級証券項目の下またはそれに関連する任意の義務を履行できない場合、加速する権利はない。

付加第1級証券項の元本 を支払わない場合、唯一の救済方法は以下の条件によって制限されるその他第1級証券法執行事件と救済措置の説明“法律の適用の規定の下で、受託者は、追加の一級証券の保有者を代表して、適宜決定することができ、または返済されていない追加の一級証券元本の総額の25%の保有者の指示の下で、LBGを清算する訴訟を提起することができる。清算または破産管理事件が発生した場合、受託者によって提起されたか否かにかかわらず、受託者は、追加の第1級証券項目の下でLBGが生成された任意の義務を、そのような清算または破産管理イベントにおいて証明することができる。

任意の清算または破産管理事件が発生する前に、追加の一級証券は、事件をトリガした後に自動的に変換され、任意のイギリスの自己救済権力を行使することは、契約項目の下の強制執行事件または清算または管理事件を構成しない。LBG は任意の利息支払いをキャンセルする権利があります“1級証券追加説明-支払い-利息 キャンセル“このようなキャンセルまたはキャンセルとみなされる(それぞれの場合、全部または一部) は強制実行イベントを構成しない。トリガイベント後に決済株式が発行されず、決済株式ホストに渡された場合、唯一の債権所有者は、特定の履行がこのような決済株式を発行することを要求する権利があり、 またはLBG清算収益に参加することを要求する。

LBG非二次債権者が一般的に入手可能な救済措置と比較して、追加の第1次証券項下の救済措置 はより限られている。受託者と追加第1級証券保有者の有限救済策の詳細については、“を参照されたい”他の一級証券法執行事件と救済措置の説明 ”.

代償能力評価の枠組みは がLBG及び/或いは本グループに対する市場の見方に影響を与え、更に追加一級証券の価値に影響を与える可能性がある。

本グループ及びその付属会社は2019年7月に決議計画要求を遵守し、イギリス中央銀行及びPRAは清盤能力評価フレームワークの最終規則( “清盤評価フレーム”)を公表し、2022年1月1日から全面的に実施する。これは、当グループがその清盤準備作業を詳細に評価し、2年ごとに公開開示することを要求する。 イギリス中央銀行は2022年6月10日に本グループの清盤準備作業の評価結果を発表した。イギリス中央銀行は解決するための欠陥や実質的な障害物がない欠陥を発見した。不足点は、決議能力における資金に関する十分な財務資源結果を達成するために、本グループの方法 である。このグループはその能力を増強しており，これらの増強はイギリス中央銀行の調査結果の解決に役立つと信じている。当グループはこの点でイギリスの中央銀行と接触し続ける。 返済可能能力評価の枠組みの一部である2年に1回の評価の結果、イギリスの中央銀行が補償可能能力の欠陥や実質的な障害を発見すれば、イギリス中央銀行はさらに、安定権力を効果的に行使する障害を除去することを指示する可能性があり、これらの障害は、当グループの業務の管理方法に影響を与え、最終的には当グループの収益性に影響を及ぼす可能性がある。また、当該等の評価の結果を開示することは、自社及び当社グループに対する市場の見方に影響を与える可能性があり、さらに、当社グループ及び当社グループメンバーが発行する証券の第二市場価値に影響を与える可能性がある。

LBGが発行、生成、または保証される可能性のあるさらなる証券または債務の金額またはタイプに制限はない。

LBGが発行される可能性がある、または担保される可能性のある証券または他の債務の金額は制限されず、または優先的である平価通行証Tier 1 Securitiesが追加されましたそのような任意の証券の発行または保証、または任意のそのような他の債務の発生は、追加の一次証券保有者が清算または破産管理イベントにおいて回収可能な金額(ある場合)を減少させ、LBGが追加の一次証券義務を履行する能力を制限する可能性がある。さらに、追加の一次証券は、LBGが追加の一次証券と同様の優先権を有する可能性のある証券を発行するためのいかなる制限 、 を含まず、 は、類似した、異なる、またはイベントトリガをトリガしない追加の一次証券を有する。

追加の一次証券はLBGの独占的義務であり，LBGはその子会社の債権者に構造的に従属する。

追加の一級証券はLBGの 独占義務である。LBGは持ち株会社であり，そのほとんどの業務がその子会社を通じて行われている。LBGの子会社は独立および独立した法人エンティティであり、LBGが追加の第1級証券に従って負担する任意の支払い義務を履行するために、満期金額を支払うか、またはLBGに資金を提供する義務はない。いずれかの子会社が清算された場合、LBGが当該子会社の資産に参加する権利は、限定された場合を除き、LBGが債権が確認されたか、またはそれ以前の債権者であることが確認されない限り、その子会社債権者および株主の優先債権に支配されるであろうPari 通行証このような主張を持っている。したがって、LBGの子会社が清算、清算または解散された場合、(I)追加の一級証券の所有者は、その子会社の資産を訴訟する権利がなく、(Ii)子会社の清算人は、まず、子会社の債権者の債権を、その子会社の任意の優先株および他の一次資本ツールの所有者を含む当該子会社の資産を運用して終了する(LBGを含む場合がある)。この範囲では，LBGは当該等の他の付属会社の一般株主であり，その等の他の付属会社から任意の割当てを受け取る権利がある。

グループ付属会社が債務返済できないリスクに加えて、LBGが当該付属会社に提供する任意の融資またはその付属会社への任意の投資が法定減記および転換権力によって制限されている場合、またはその付属会社が他の場合にディスクプログラムの制約を受けなければならない場合、LBGは損失を受ける可能性がある。LBGは過去にLBGで債務ツールを発行して得られた収益をその子会社に融資と投資を提供し続けている。LBGのこの子会社への融資および投資は、この子会社の破産において、LBGのこのような債務ツールのLBG破産における法的ランキングに対応する法的ランキング を有する可能性がある。LBGが発行した証券の構造がイギリスCRRが規定する資本ツール資格に適合している場合、その付属会社に貸し、またはその付属会社に投資する対応する借換えまたは投資条項の構造は、当該付属会社に同等の監督管理資本待遇を提供することができる。したがって、LBGの当該等の付属会社に対するいくつかの融資及び投資 は契約メカニズムを含む可能性があり、当グループ或いは当該等の付属会社の慎重或いは 財務状況に関するトリガイベントが発生すると、自動的に当該等の融資及び投資を減記又は株式 に変換する。

Newcoプランの場合( で定義されるように)増発第1級証券説明)であっても、LBGは、追加の第1レベル証券保有者の同意なしに、Newcoを一連の 発行者としてNewcoを任意の1つまたは複数の追加の第1レベル証券シリーズの下で置換させるように選択することができる。このような代替が発生した場合、追加一級証券保有者の債権は、LBGの残りの債権者を含むNewco子会社に属する債権者から構造的になる。

自動変換後、追加の第1級証券は、適用されるログアウト日まで存在し続け、所有者が決済株式受託から決済株式、米国預託証明書、または他の対価を受け取る権利があることを証明するためにのみ、追加の第1級証券保有者の権利が制限される。

自動変換後、追加の第1級証券は、適用されるログアウト日まで存在し、唯一の目的は、所有者が決済株式、米国預託証明書、または適用される代替対価格を受け取る権利があることを証明することである。LBGが転換日に決済株式 を発行および交付することを考慮すると、LBGの追加第1層証券項の下でのすべての債務は撤回および自動解除できず、いずれの場合もこのように解除された債務を回復することはできない。新設された第1級証券は、適用されるログアウト日に解約しなければならない。

LBGは現在、追加の一級証券の実益権益が転換日から停止日までの間に譲渡できることが予想されているが、自動転換後に追加一級証券が活発な取引市場があることを保証することはできない。したがって、その間に追加の一次証券の下の任意の実益権益を販売して受信された価格 は、追加の一次証券または決済株式の市場価格 を反映しない可能性がある。さらに、転換日の後、追加の一級証券の実益権益の譲渡は、例えば、DTCが現在予想されているよりも早い時間に追加の一級証券の取引を停止および決済する場合、制限される可能性がある。この場合、追加一次証券の利益 を移動させることができず、追加一次証券の取引を停止する可能性がある。

また，LBGはこれまでDTCから通知を受けており，停止日に追加一級証券のすべての決済および受け渡し取引を一時停止する。したがって、追加の一級証券の所有者は、停止日の後に任意の追加の一級証券の譲渡を決済することができなくなり、所有者は、停止日の前に開始された任意の追加の一級証券の売却または他の譲渡の可能性があり、停止日後の決済が予定されているように、DTCによって拒否され、DTCで決済されることもない。

追加の一級証券は、ダブリン汎欧取引所での世界取引所取引を停止することができ、または停止日後に上場または取引を許可された任意の他の証券取引所で取引することができる。

また、決済株式信託センターに決済株式を発行した後、保有者は当該等決済株式の実益所有者となり、決済株式 は決済株式信託センターの名義に登録される(又は追加の第1級証券の条項に基づいて、関連受取人が登録される)。いずれの所有者も、当該決済株式又は米国預託証明書が最終的に当該所有者に交付され、その名義で登録されるまで、任意の決済株式又は米国預託証明書を売却又は譲渡することはできない。

所有者は和解通知を提出しなければ、和解株式、米国預託証明書、または代替対価格の交付を受けることができる。

自動変換後に受け渡し株式、米国預託証明書、または代替対価格(適用するような)を取得するためには、引受通知br(および適用されるような関連する追加の一級証券)を引渡し株式信託に交付しなければならない。和解通知には、所有者のCRESTアカウント詳細情報または米国預託株式預託口座情報(場合によっては)を含むいくつかの情報が含まれなければならない。したがって、追加の一級証券の所有者(またはその代名人、委託者、または他の代表)は、決済株式または任意の適用可能な代替対価格の決済株式部分(ある場合)、および/または直接または間接的に登録された米国預託株式保有者でなければ米国預託証明書を受け取ることができないCRESTに口座 を開設しなければならない。第1レベル保証が付加された所有者が、通知締め切りまたは前に和解通知を正しく記入および交付できなかった場合(定義参照)1級証券説明を付加する 決済株式受託者は、決済通知(および適用されるような関連する追加の一級証券が適用されるように) がこのように効率的に交付されたか、またはそのように有効に交付されるまで、関連する決済株式または代替対価(場合に応じて)を保有し続ける。しかしながら、関連する追加の一級証券は最終ログアウト日(brを参照)にログアウトされ、任意の追加の一級証券所有者が通知締め切り後に決済通知を提出する際には、関連する決済株式、米国預託証明書または代替対価(何者に適用されるかに応じて)の権利の証拠を決済株式受託者に提供し、その唯一および絶対決定権 でこれらの決済株式、米国預託証明書、または代替対価の交付を受信しなければならない。LBGは、場合によっては、任意の決済株式、米国預託証券または代替対価格(場合によっては)または任意の決済株式の受信遅延、米国預託証明書または代替対価による任意の損失について、LBGは、任意の追加の一級証券保有者に責任を負わない。各場合、その所有者は、有効な和解通知をタイムリーにまたは全く提出することができなかった。

期日を転換する前に、所有者は普通株式或いはアメリカ預託証明書に関するいかなる権利を享受する権利がないが、普通株式或いはアメリカ預託証明書に関するすべての変動を守らなければならない。

任意の普通株又は米国預託証明書の投票権及び関連権利の行使については，期日を切り替えた後に決済株式を提出すること，及びLBGの組織定款細則の規定及び制限された場合には，LBGの株式登録簿に投票権を有する株主として登録する権利がある。より多くの情報については、 を参照してください“新規一級証券変換プログラムの説明”.

所有者は事件をトリガした後に決済株式またはアメリカ預託証明書を受け取るため、彼らは特に普通株あるいはアメリカ預託証明書の市価変動の影響を受けやすい。

変換可能または交換可能な証券の多くの投資家は、変換可能または交換可能な証券を買収する際に、通常、空標的な株式証券を売ることによって、または同様の取引によって標的持分証券に対するそのリスクをヘッジすることを求める。追加の一級証券の潜在的投資家は、追加の一級証券の頭寸、または追加の一級証券の有効期間内に保有することが予想されるので、普通株または米国預託証券(場合によっては)を売却することを望む可能性がある。これは普通株式および/または米国預託証明書の価格を下げるかもしれない。追加の一次証券は、イベントのトリガ時に可変数の決済株式に強制的に変換されるので、LBGがイベントをトリガする傾向がある場合、普通株式および/または米国預託証券の価格はより変動する可能性がある。

決済株式受託者が受け取った決済株式は、LBGの追加第1級証券に関する責任を良好かつ完全に履行しなければならない。

イベントをトリガすると、LBGは関連決済 株を発行して決済株式ホスト機関に渡し、決済株式ホスト機関は追加の一次証券の所有者を代表して決済株式を保有する。引受株式受託者は、引受株式を受け取ることにより、LBGの追加の一級証券に対する義務が完全かつ撤回不可能な解除を招くことになり、転換日から、所有者は、引受株式受託者に関連する交収株式を交付し、関連する米国預託証明書を提出することしかできず、又は、LBGが以下に述べる交収株式要約を選択する場合追加一級証券説明-変換-変換プログラム-決済 株式要約“以下に説明する所有者は、任意の代替対価格を得る権利がある。LBGは決済株式受託義務を履行するいかなる責任も担っていない。

また，LBGでは決済株式ホスト が指定されておらず，自動変換が発生すると，LBGは決済株式ホストを指定できない可能性がある.この場合、LBGは、追加の一次証券の保有者に、決済株式の発行および/または交付、米国預託証明書、または代替対価格に関連する任意の代替手配 を、DTCまたは受託者または他の方法(例えば、実行可能な)で通知することになり、これらの配置は、追加の一次証券の所有者に不利であり、それに対してより大きな制限を構成する可能性がある。例えば、このような手配は、追加の一次証券の所有者が、その決済株式、米国預託証明書、または他の対価格を受信するのをより長く待たなければならないことを含むことができる。この場合、LBGは、これらの代替構成に従って関連する受領者に決済株式を発行することは、追加の一次証券に対するLBGのすべての義務の完全かつ撤回不可能な解除を構成するであろう。

本契約に含まれる条項は、すべての投資家の同意なしに追加の第1級証券を修正することを許可することができる。

本契約には、追加一次証券保有者の同意なしに追加一次証券を修正および改訂することが可能な条項が含まれており、他の場合には、追加一級証券の未償還元金総額の3分の2 以上の修正および改訂が許可されている。追加一級証券保有者の決定は、関連会議に出席しておらず、関連会議で投票した追加の一級証券保有者、および多数とは逆の方法で投票された追加の一級証券保有者を含むすべての追加一級証券保有者を拘束する。詳細については“をご覧ください”新規第1級証券説明−改正と改正”.

追加の一級証券は複雑な金融商品であり、高度なリスクに関連しており、すべての投資家の投資に適していないかもしれない。

追加的な一級証券は高度な危険と関連した複雑な金融商品だ。したがって、イベントをトリガした後に発行可能な追加レベルの証券および決済株式の投資は、ある程度のリスク増加に関連する。追加の一級証券の各潜在的投資家は、それ自身の状況に基づいて、投資の適切性を決定しなければならない(単独または財務コンサルタントの助けによって)。具体的には、各潜在的投資家は、：

ベテラン投資家は通常、高度なリスクを担う複雑な金融商品を独立投資として購入しない。彼らはこのような金融商品を購入し、その全体ポートフォリオ全体にリスクを増加させることで収益を向上させる方法として、理解し、測定し、適切に行う。潜在的投資家は、追加の一次証券が絶えず変化する条件下でどのように表現されるかを評価するために、知識および専門知識(単独または財務コンサルタントと共に) を持たない限り、追加の一次証券に投資すべきではなく、それにより、自動的に決済株式に変換される可能性および追加の一次証券の価値に影響を与え、この投資が潜在的投資家の全体的なポートフォリオに及ぼす影響を評価する。投資決定を下す前に、潜在的投資家は、自分の財務状況および投資目標に基づいて、本発売覚書に記載されているか、または参照して本明細書に組み込まれたすべての情報をよく考慮しなければならない。

追加一級証券の時価 は予測不可能な要因の影響を受ける可能性がある。

多くの要素は、追加の一級証券の価値および証券取引業者が、ある場合、二次市場で追加の一級証券の価格を売買することを望む可能性があり、その多くは、LBGの制御範囲内ではない

したがって、保有者がその追加の第1級証券を二次市場で販売する場合、追加の第1級証券の元本金額に等しい価格または追加の第1級証券のために支払われる価格と同じ価格を得ることができない可能性がある。

法的変更は、追加の一級証券保有者の権利 に悪影響を及ぼす可能性があり、または当グループの業務、財務業績、および資本計画に悪影響を及ぼす可能性がある。

本契約日後に発生する法律または法規の任意の変更、例えば規制イベントまたは税務イベントをトリガすると、LBGは、追加の第1級証券を部分的に償還するわけではないすべてを選択する権利があり、具体的な内容は以下の通りである追加一級証券記述-償還、購入、変更、代替-規制イベント償還” and “追加一級証券説明-償還、購入、変更、代替-税金償還“それぞれ。また会いましょう“-補償能力条件と規制承認を含む特定の条件に基づいて、LBGは、特定のbr日にLBGの選択権に従って追加の一次証券を償還することができる。”

また、監督管理機関は、当グループの業務、追加一級証券保有者の権利及び追加一級証券の時価に影響を与える可能性のある立法及び規則の制定を時々提案或いは考慮する。このような法律変動は、追加一級証券存続期間の法定、税務および監督管理制度の変更、または将来の法人実体アーキテクチャに重大な影響を与える可能性のある変化、業務組み合わせ(いくつかの業務活動から撤退する可能性がある)および当グループの管理層、および資本の使用および当グループ内部の損失吸収能力に対する要求 を含む可能性があり、これは追加の一級証券の投資に不利な影響を与える可能性がある。

特に、イギリスとEU関係に関するいかなる事態発展も、イギリスの適用される法律に大きな変化をもたらす可能性があり、資本失格事件が発生するリスクを増加させたり、追加の第1級証券下での所有者の権利に悪影響を与えたりする可能性がある。1つまたは複数の規制または立法変更が追加の第1級証券に及ぼす可能性の影響および程度を考慮すると、このような立法および規制面の不確実性は、追加の第1級証券の取引価格に影響を与えるために、追加の第1級証券を正確に推定する能力にも影響を与える可能性がある。

追加の第1級証券は成熟した取引市場がなく、発展できない可能性もある。

追加の一級証券は発行時に成熟した取引市場がなくなり、追加の一級証券が初めて交付された後、ダブリンは汎欧取引所の公式リストに組み入れられ、世界の取引所市場で取引されることが予想されるが、市場は決して発展しないかもしれない。もし市場が本当に発展したら、それは流動性がないかもしれない。したがって、投資家は彼らの追加のTier 1証券を簡単に売ることができないかもしれないし、br}が彼らに提供する収益率は、発達した二次市場を持つ類似の投資に匹敵する価格で販売されるかもしれない。金利、通貨あるいは市場リスクに特に敏感で、特定の投資目標と策略に対して設計され、構造的に限られた種類の投資家の投資要求を満たす、あるいは自動転換とイギリスの自己救済権力などの機能を含む証券については、特にそうである。これらのタイプの証券は、従来の債務証券と比較して、より限られた二次市場とより大きな価格変動を有する可能性がある。流動性不足は増発した第1級証券の時価に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の格付け機関による追加一級証券の格付け引き下げ、一時停止または撤回は、追加一級証券の流動性または時価の低下を招く可能性がある。

追加の一級証券が発行された後、国が認可した統計格付け機関が格付けを行い、将来的には他の格付け機関が格付けを行う可能性がある。しかし、LBGは追加の一級証券がムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードプールグローバル格付け会社、スタンダードプールグローバル格付け会社、またはその任意の付属会社によって格付けされることを保証する義務はない。または任意の後継者(格付け機関)と、追加の一次証券に最初に割り当てられた任意の格付けとが、格付け機関がLBGトラフィックの不利な変化のような格付けベースに関連すると考えられる場合、理由があれば、格付け機関は、格付け機関を完全に引き下げまたは撤回することができる。LBGがこれ以上1つまたは複数の格付けを維持しないことを決定した場合、または任意の格付け機関がその格付けを引き下げまたは撤回する場合、 のようなイベントは、追加の一級証券の流動性または時価を低下させる可能性がある。それにもかかわらず、格付け機関 は、追加の一次証券を能動的に評価する可能性があり、これは、追加の一次証券の時価値または流動性の低下をもたらす可能性がある。

一部の格付け機関は追加の一級証券を投資級証券とは考えていないため、非投資級証券に関連するいくつかのリスクが存在する。

追加の一級証券の発行時には、 はいくつかの格付け機関によって投資級証券とみなされないため、より高い格付け証券よりも高い価格変動リスク の影響を受ける。さらに、LBGや当グループの見通しが悪化したり、市場不安が生じたりして、 が投資レベルを下回る格付けの証券(例えば、追加の一次証券)の市場価格を大幅に悪化させる可能性がある。

本グループの信用リスク、その信用格付け、 及びその信用利益差は追加一級証券の価値に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの信用格付けの任意の実際または予想の低下、市場の私たちの信用に対する見方の変化、または市場が私たちの信用リスクを担う信用利差のいかなる増加も、追加の第1級証券の価値に悪影響を与え、追加の第1級証券の流動性の大幅な低下を招く可能性がある。

私たちの信用格付けは、追加の第1級証券下の債務を含む、各格付け機関が私たちの債務を支払う能力の評価である。ユーザに割り当てられた任意の格付け は、格付けベースに関連する場合が必要であると考えられる場合、信用格付け機関によって完全に撤回、一時停止、または引き下げられることができる。格付けは、信用格付け機関の以下の評価を含む一連の経時的要因の影響を受ける可能性があり、私たちの戦略と管理層の能力、収益性、資産の質、資本、資金、流動性を含む私たちの財務状況、私たちの主要市場の競争と経済状況、私たちの業界の政治的支持レベル、構造改革の実施、私たちの法律構造に適用される法律と規制枠組み ；業務活動と債権者の権利；格付け方法の変化；債券保有者と預金者の吸収損失緩衝の相対規模の変化を保護する；私たちの主要市場の競争環境、政治的、経済的条件(イギリスの離脱と任意のさらなるスコットランド独立国民投票の影響を含む)；イギリスの主権信用格付けの任意の引き下げと市場の不確実性。また、信用格付け機関は気候リスクを含む環境、社会と管理要素をますます考慮しており、信用格付け分析の一部として、投資家はその投資決定においても同様である。

信用格付け機関はまた、特定の業界または政治的または経済的地域内の発行者に適した格付け方法を修正することができる。特に、イギリスがEUに滞在した国民投票の結果、EU離脱を支持した後、格付け機関はイギリスの信用格付けを引き下げ、および/またはイギリスの見通しをマイナスに変更または維持した。信用機関はまた、複数の英国銀行(同グループを含まない)の見通しをマイナスに変更した。もし信用格付け機関が私たちの信用格付けに影響を与える要素が不利な変化があったと考えた場合、格付け方法の適用による評価を含む場合、信用格付け機関は格付けを引き下げ、brを一時停止したり、私たちまたは他のグループエンティティに割り当てられた格付けを撤回したりする可能性がある。私たちの信用格付けまたは他のグループエンティティの信用格付けの任意の引き下げ、特に格付けが投資レベル以下に引き下げられたり、資本市場の私たちの財務靭性に対する見方が悪化したり、通貨市場に入る機会に著しく影響を与える可能性があり、私たちの預金基礎規模を減少させ、派生商品契約や他の担保融資手配における追加の 担保または他の要求を誘発したり、このような手配を修正する必要があり、これは私たちの融資コストや資本市場に参入する機会に悪影響を与える可能性があり、私たちと取引したい取引相手の範囲を制限することができるかもしれない。これは逆に私たちの競争的地位に悪影響を与え、私たちの短期的な見通しを脅かすかもしれない。我々の信用格付けの向上は必ずしも追加一級証券の価値を増加させるとは限らず、新規一級証券に関する市場リスクや他の投資リスクを低下させることもない。信用格付け(I)は価格に触れず、 があれば, 新規一級証券は二級市場で転売することができ(新規一級証券の元の発行価格を大幅に下回る可能性がある)、及び(Iii)新規一級証券の売買或いは保有を提案しない。

信用評価はすべての危険を反映できないかもしれない。

1つまたは複数の独立した信用格付け機関 は、追加の一級証券を信用格付けすることができる。格付けは、br構造、市場、自動転換、イギリスの自己救済能力、上述した他の要素、および追加の一級証券価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、格付け機関はいつでも信用格付けを改訂または撤回する可能性がある。

所有者が決済株式の受け渡しを受けた場合，イベントをトリガした後に買収要約 を提出する義務がある可能性がある.

トリガイベント発生時に、LBGの総保有量がLBG投票権の30%を超えた場合、決済株式ホストから決済株式を受信した所有者 は、買収·合併指令を実施する都市規則(2004/25/EC)の規則に基づいて、追加の第1級証券が自動的に に決済株式に変換されるため、イギリス会社法第28部を通じてLBGの株主に買収要約を提出しなければならない可能性がある。

追加一級証券の保有者は、LBGやLBGの取締役や上級管理者に対して民事責任を執行することが困難であることを発見する可能性がある。

LBGは公共有限会社に登録され，スコットランドに登録され，LBGの役員や高級職員は米国以外に住んでいる。また，LBGの全または相当部分の資産は米国以外に位置している。したがって、追加の第1級証券の所有者は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達したり、米国連邦証券法に基づいて提起された任意の民事責任に基づく訴訟を含む彼らに対する判決を実行することが困難かもしれない。

保有者は、開示義務の制約を受ける可能性があり、および/または関連する規制機関の承認を必要とする可能性がある。

追加の一次証券は、イベントをトリガした後に決済株式に変換することができなければならないので、追加の一次証券に投資することは、追加の一次証券の所有者 を自動的に変換した後、イギリスで適用される法律および法規に従っていくつかの開示および/または承認要求 を遵守しなければならない可能性がある。例えば、“金融監督機関マニュアル”“開示規則および透明性ルール資料書”第5章によれば、LBG(およびFCA)は、その人(その演奏者と一緒に)が直接または間接的に保有する株式および直接的または間接的に所有するいくつかの金融商品によって制御されるLBGの投票権パーセンテージが3%以上に達した場合、およびその後の各ポイントに通知されなければならない。

さらに、決済株式は、複数の規制されたグループ実体の親会社の普通株であるため、イギリス、米国、および他の司法管轄区域の法律に基づいて、特定のレベルを超える追加の一級証券(または決済株式)を保有するためには、投票権のある追加の一級証券の所有者が規制の承認を得る必要があるか、または追加の法規によって制限される可能性がある。

このような開示および/または承認要求を遵守しないことは、所有者が和解に関連する巨額の罰金および/または投票権br株の一時停止を招く可能性がある。各潜在的投資家は、追加の一級証券に関する法律顧問の条項を相談し、イベントのトリガ後に決済株を受信した場合に保有するbrレベルを相談しなければならない。

自動変換後、他のTier 1証券の保有者は 税を支払う必要があるかもしれません。

LBGまたは当グループの任意のメンバー会社は、自動変換によって生成または決済株式の発行および交付によって生じるか、または支払う可能性のある任意の税項または資本、印紙、発行および登録または譲渡税項または税項を支払うことはないであろう。追加の1級証券所有者は、自動変換によって生成された任意の税項および資本、印紙、発行および登録、ならびに株式の発行および交付決済株式委託者によって生成された任意の税項または税項を支払わなければならず、その所有者は、その追加の一級証券またはその権益を売却または売却することによって生じるすべての税項または税項を支払わなければならない。任意の決済株式要約において、決済株式を買い手に交付または譲渡することにより生じる任意の税項及び資本、印紙、発行及び登録及び譲渡税項又は税項は、当該等の決済株式の関連バイヤーが支払わなければならない。

追加の一級証券は銀行預金ではありません。

追加の一級証券に投資することは投資銀行預金と同等ではなく、そのリスクはこのような預金のリスク状況とは異なる。

増発された一級証券の発行価格、金利、満期収益率 は、預金者と比較して投資家が負担する追加リスクを反映すると予想される。例えば、追加のTier 1証券は、イギリス金融サービス補償計画または米国連邦預金保険会社によって提供されるいかなる保護からも利益を得ない。したがって、もし私たちが破産したり債務を滞納したら、投資家は彼らのすべての投資を失うかもしれない。また、追加された一級証券が銀行預金ではないことから、それらは資本ツールの減記と権力転換の制約を受け、br銀行預金に適用される前に自己救済ツールの制約を受ける可能性がある(このような預金が完全に自己救済ツールに制限されている限り)。参照してください“-追加の第1級証券に関連するリスク-関連イベントが発生した場合、追加の第1級証券は、LBG以外の他のエンティティの株式に変換されてもよく、非上場株に変換されてもよい”.

相応の現金分配を受け取っていなくても、転換価格を調整する際にアメリカ税 (または調整されていない)を支払うことができます。

変換価格は場合によっては のように調整される可能性があります“新規一級証券説明-持ち株-逆希釈株価格調整“と。調整によって(または調整されていない)、LBG資産または収益における米国投資家の割合権益が、米国連邦所得税の目的によって増加しているとみなされる場合、米国投資家 は、米国投資家がこのような調整後に現金またはbr}財産を受信していなくても、これらの目的のための課税配分を受信したと見なすことができる。参照してください“税収考慮事項−重要な米国連邦所得税考慮事項−追加一級証券の税収 −構造的分配。”

潜在的なFATCA抑留。

改正された1986年の米国国税法のいくつかの条項と、米国といくつかの他の国(イギリスを含む)との間のいくつかの政府間合意、および改正された“米国国税法”に基づいて公布された財務省条例(一般にFATCAと呼ばれる)による。追加の一級証券、決済株式、および米国預託証明書(ADS)の支払い(I)が“外国直通支払い”とみなされ、(Ii)FATCA規定の職務調査、報告、および認証要件を満たしていない非米国人に支払われる場合、追加の一級証券、決済株式、および米国預託証明書の支払いには、現地のbr国/地域と一緒に立法を実行することができ、追加の一級証券、決済株式、および米国預託証明書の支払いに30%の源泉徴収税を徴収することができる。用語“外国直通支払い” はまだ定義されていないため、追加の一級証券、決済株式とアメリカ預託証明書の支払いがこの源泉徴収税をどの程度支払う必要があるかどうかは不明であり、政府間合意が外国直通支払いをどのように処理するかも不明である。提案された財務省条例(前文規定によると，納税者は決定までこれらの条例に依存することができる)によると，この問題に関する最終条例が公布された日から2年以内には，FATCA源泉徴収 は適用されない。この源泉徴収税が源泉徴収を必要とする場合、LBGはいかなる源泉徴収金額についても追加金額を支払う必要がないであろう。

第1級証券項下の債務総額制限を付加する。

LBGは、Tier 1証券条項の下でイギリスの税項の任意の源泉徴収または減額支払いについて追加金額 を追加する義務があり、証券支払いによる満期利息の支払いにのみ適用され、元金の支払いには適用されず、LBGが十分な割り当て可能項目を有し、他の割り当て制限を受けない範囲でのみ適用される。したがって、LBGは、元金支払いの減納または減額に適用される限り、またはLBGが十分な割り当て可能なプロジェクトまたは他の流通制限が適用されない範囲内で、追加の第1レベルの証券条項に従って任意の追加の金額 を支払うことを要求されないであろう。したがって、そのような減納または減額が追加の一次証券項目の下での元金支払いに適用される場合、またはLBCが十分な分配可能な項目を有さない場合、または他の流通制限が適用される場合、所有者が獲得した金額は、追加の一次証券項目の下のすべての支払金額よりも少ない可能性があり、その公平な市場価値は悪影響を受ける可能性がある。

追加の一級証券は、DTCに格納され、委託者またはその指定者の名義でbrが登録されるグローバル手形によって代表され、したがって、追加の一級証券の所有者は、DTCの振込、支払い、および私たちとコミュニケーションする手続きに依存しなければならない。

追加の一級証券は、DTCに格納され、ホスト機関またはその指定者の名義で登録されるグローバル手形によって代表される。グローバル手形に記載されているいくつかの制限された状況に加えて、追加の一級証券の所有者は、グローバル手形の権利と交換するために、最終的な形態で追加の 一級証券を得る権利がないであろう。追加の一級証券は世界の手形によって代表されるが、追加の一級証券の保有者はDTCを通じてその実益権益しか取引できない。

私たちは、委託者またはそのDTCの有名人に支払いを代行することによって、またはDTCの参加者に配布された注文支払いによって、追加の第1レベルの証券項目での支払い義務を履行する。グローバル手形実益権益の保有者は、br}追加の第1級証券によって支払いを受けるために、DTCの手続きに依存しなければならない。グローバルチケットにおける実益br権益に関する記録または支払いについては、私たちは何の責任も責任を負いません。

グローバル手形の実益権益保有者は、増発された第1級証券に対して直接投票権を持つことはないだろう。逆に，彼らがDTCのプログラムに従って適切なエージェントを指定できる範囲でのみ，これらの保持者は直接行動することが許される.

投資家は、上述した任意のリスク(参照方法で本明細書に組み込まれるリスクを含む)の実現は、追加の一次証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることに留意すべきである。

収益の使用

追加の一級証券の販売によって得られた純収益は、本入札明細書の表紙に記載されている引受補償および私たちが支払うべき費用を差し引いて、1，240，223，013ドルと推定される。このようにして得られたお金は、既存債務および/または既存資本証券を含むが、これらに限定されないが、当グループの一般企業用途に使用されるであろう。

集団資本化

本グループの2022年12月31日の総合資本化および負債 は、2023年2月24日の6-K表報告に掲載されており、この報告はこれに組み込まれて参考となる。これらの金額は，国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準 に基づいて2022年12月31日現在および同年度までの総合報告書から得られたものである。

新規一級証券説明

以下に増発した一次証券のある条項の要約 を示す.これは、添付の目論見書における“資本証券説明書”および“債務証券および資本証券のいくつかの条項に関する説明”のタイトルの下に含まれる、我々が発行可能な任意の一連の資本証券の一般的な条項の説明を補足する。以下の要約が添付の募集説明書の説明と一致しない場合は、以下の要約を基準とする。

一般情報

以下は、ここで提供される固定金利リセット付加一次証券(ここでは“付加一次証券”と呼ぶ)のいくつかの条項の概要である。 以下の要約は、完全であるとは主張しておらず、2014年3月6日現在の資本証券契約(“基礎契約”)によって制約され、発行者としてニューヨークメロン銀行(ロンドン支店を介して受託者(“受託者”)として行動している)の全条項を参考にして拘束されている。また，第7補充契約(“第7補充契約”，基礎契約 ，“契約”)とともに，追加の第1級証券を発行する.

付加的な第1級証券と契約 はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈すべきであるが、スコットランドの法律によって管轄され、スコットランドの法律解釈の相殺条項に従って従属と免除を除外すべきである。第1級証券を付加する条項には、契約及びその任意の補足又は改訂に記載された条項と、改訂された1939年の米国信託契約法案(“信託契約法案”)を参照して契約の一部となる条項とが含まれる。ニューヨーク·メロン銀行はロンドン支店を通じてこの契約の受託者を務め、最初に支払い代理人を務め、ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店は追加第1級証券の計算代理人(“計算代理人”)を担当する。ニューヨーク·メロン銀行ダブリン支店は追加一級証券の登録者を務める予定だ。

追加の一級証券は私たちの直接、無担保、無担保、二次債務を構成し、平価通行証彼らの間には何の偏愛もない.

追加の第1級証券は を発行し、元金総額は最高12.5億ドルに達する。我々は，追加の第1級証券を完全登録の形で発行し，額面200，000ドル，その後1，000ドルの整数倍で発行する(帳簿資本ごとの額面はその帳簿資本の“取引可能 金額”)自動変換(以下のように定義される)の前に、各追加一級証券の帳簿資本の取引総額は、追加の一級証券の元本金額に等しくなければならない。 自動変換後、各追加一級証券の元本金額はゼロでなければならない(以下に説明する)-変換-変換プログラム ”).

発行後、追加の一級証券 は、1枚以上の全面的に登録されたグローバル手形(“グローバル手形”)によって代表される。このような全世界手形は、預託信託会社(以下、“預託会社”と略す)またはその代表に格納される。あなたはDTCとその参加者を通じて追加のbr一級証券で実益権益を持っています。LBGは2023年3月13日にDTCの施設を通じて追加の一次証券を交付する予定である。追加の第1級証券および受取および決済手配形態のより詳細な概要については、“を参照されたい”-追加第1級証券、決済および受取フォーム”.

間接所有者は、DTC取引を介して、追加の一級証券における利益権益 をDTCの当日資金決済システムで取引し、利用可能な資金 を直ちに支払わなければならない。二次市場取引は、その間接参加者EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)とClearstream Banking S.A. (“Clearstream，ルクセンブルク”)のルールと操作手順を含むDTCの適用ルールと決済システム操作プログラムに従って正常に行われる。最終証券は次の規定の限られた場合にのみ発行される-追加の一級証券、決済、および受取フォーム ”.

追加の一級証券の元本と利息を支払う(あれば)、追加の一級証券がグローバル手形に代表される限り、すぐに利用可能な資金で支払われる。世界債券の実益権益はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、このような権益の二次市場取引活動は当日資金で決済される。LBGは現在，このような取引および決済は，日付から停止日(それぞれ以下のように定義される)に移行する間継続すると予想されている.

支払い

金利.金利

2023年3月13日(“発行日”)から2030年3月27日(“初リセット日”)まで、追加のbr}一級証券は初期年利8.000%で利上げされる。1回目のリセット日と、その後5年に1回のリセット日は“リセット日”となります。各リセット日から次の後続リセット日までは含まれているが、次のリセット日付は含まれていない(各このような期間、A“リセット 期間”)追加の第1級証券の利息は，計算エージェントが関連リセット確定日に計算した年利 を適用する米国証券の総和に等しいように計算する.国庫券金利(この条項は受けなければならない“--その後の金利を割り引く)と3.913%は、市場慣行に従って四半期金利 (小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を切り捨てる)(金利ごとにリセット金利 )に変換する。次の規定に該当する場合-利息の取り消し”, “-変換-自動変換” and “-ランキングおよび清算割り当て“は、利息(あれば)は毎年3月27日、6月27日、9月27日、12月27日に四半期ごとに支払い、2023年6月27日(長い最初の利息期間)から始まる(各日付は”支払日“)。追加第1級証券の通常記録日は、その日付が営業日であるか否か(“記録 日付”)にかかわらず、各支払日前の15日目の日付となる。

計算エージェントのすべての計算は，明らかな誤りがない場合には，すべての目的で決定的となり，LBG，計算エージェント，受託者，支払いエージェント，追加第1級証券の保持者に拘束力を持つ.

必要に応じて、上記の任意の から計算されたすべてのパーセントは、最も近い千分の10万分の1ポイントに丸められ、100万分の5ポイント(例えば、9.876545%(または.09876545)は9.87655%(または.0987655))に丸められ、このような計算で使用または計算されたすべてのドルの金額は、最も近いセント(0.5セントに丸められる)に丸められる。

上記の規定にもかかわらず、上記規定に基づいて定められたリセット期間のいずれかのリセット金利 が年利0%を下回る場合、そのリセット期間のリセット金利は年利0%となる。

任意の予定利息支払い日が営業日でない場合、次の営業日に利息を支払いますが、その支払いの利息は所定の利息支払い日からその後の の期間内に発生しません。もしすべての予定償還日が営業日でない場合、次の営業日に利息(あれば)と元金brを支払うことができますが、任意の予定償還日から後の一定期間内に、その支払いの利息は発生しません。

利息は、30/360日にスコアをカウントする(計算結果を最も近いセントに四捨五入する(0.5セントアップする))に従ってエージェントによって計算されるべきである。いずれの期間においても、“30/360”は、その期間の最初の日からその期間の最後の日までを含む期間内の日数を指し、この等日数は、360日1年で計算され、この年は12ヶ月を含み、1年30日毎に、不完全な月に属する場合は、その期間の1日目(含まれている)からその期間の最後の日(ただし含まれていない)までの実日数を指す。

用語“営業日”とは、イギリスロンドンおよびニューヨーク市商業銀行および外国為替市場で営業されるいずれかの日(土曜日、日曜日または公共休日を除く)を意味する。

用語“リセット決定日” は、関連するリセット日の直前の2番目の営業日を意味する。

その後の金利を割り引く

“米国在庫率”とは、この金利が適用される任意のリセット日について、年利率は、(1)収益率、そのリセット日のリセット確定日前の1週間の平均値を表し、最近発表された“H.15”という統計記事に登場するか、または連邦準備システム理事会によって発表された任意の後続出版物であり、この出版物は、取引が活発な米国債の収益率を確立し、固定満期日に調整され、タイトルは“財務省br}定常満期日”である。期限は五年。または(2)プレスリリース(または任意の後続プレス)がリセット決定日の直前の週の に公表されていない場合、またはこれらの収益率が含まれていない場合、年利率は、比較可能な国庫券の半年満期収益率に等しく、比較可能な国庫券の価格(元本のパーセンテージで表される)で計算され、そのリセット日の比較可能な国券価格に等しい。

米国債金利は計算エージェントによって計算されるべきである。

米国債の金利が確定できない場合、 はどのような理由でも、上記(1)または(2)で述べたように、“米国在庫率”とは、計算エージェントによってLBGに通知される百分率単位の年利 が、最近発表された統計プレスリリースにおいて“財務省一定満期日”(または連邦準備システム理事会によって毎週発表され、取引が活発な米国国庫券収益率を一定満期日に調整することを決定する)というタイトルでの“H.15”単位の米国債収益率 を意味する。Br}決定された日付をリセットする前の最後の利用可能な日付(すなわち、このバージョン(または任意の後続のバージョン)において金利を規定する日付)の固定満了日。

比較可能国庫券“ は、任意のリセット期間について、LBGによって選択された満期日がリセット期間の最終日または前後の米国国庫券であり、選択時に財務慣例に基づいて、新たに発行されたドル建て、期限5年の会社債務証券の定価に使用される証券を意味する。

“比較可能在庫価格” 任意のリセット日について、(I)リセット日の基準在庫取引業者のオファーの算術平均値(計算エージェントによるリセット日のリセット決定日から計算される)、最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除外するか、または(Ii)受信した基準在庫取引業者のオファーが5つ未満である場合、そのようなすべての基準在庫取引業者のオファーの算術平均値、または(Iii)受信した基準在庫取引業者のオファーが2つ未満である場合、次に、LBGからオファーされた参照物商に参考在庫取引業者から書面でオファーされる 。

“参照国庫取引業者” は、LBGによって選択された最大5つの銀行の各々、またはこれらの銀行の付属会社を意味し、それらは主要な米国国庫証券取引業者、 およびそれらのそれぞれの後継者である。

“参考国債取引業者オファー” とは、参照国債取引業者と任意のリセット日毎に、LBGが午前11：00に適用される比較国債獲得可能な購入と要約価格を、それぞれ元金のパーセンテージで表すことである。(ニューヨーク市時間)、リセット日のリセット決定日 である。

利子を帳消しにする

に記述された支払能力条件に制限される“-支払能力条件以下に配布可能プロジェクトの可用性(定義参照)を示す-配布可能プロジェクトの可用性 以下)、自動変換は、後述するように-変換-自動変換“ とクリアまたは管理イベント、例えば”-ランク付けおよび清算割り当て“と、追加の一級証券の利息 は、任意の時間および任意の理由において、任意の利息支払い日に支払われるべき利息 の全部または一部をキャンセルするために、LBG全権裁量によってのみ決定されるであろう。LBGが関連する利息支払い日に利息を支払わないことを選択した場合、またはLBGが支払い部分(すべてではないが)の利息支払いを選択した場合、未支払いは、LBGがその裁量権を行使して利息支払いまたは利息支払いの未支払い部分をキャンセルすべきであることを証明すべきであり、したがって、利息支払いまたはその未支払い部分は 満期にすべきでないか、または満期および支払いとなるべきではない。

キャンセルされた利息は累積されることもなく、その後のいつでも満了して支払うこともなく、追加の一級証券の所有者および実益所有者は、その利息金額についてLBGに任意の権利またはクレームを提出する権利がない。

どのようなログアウトも違約brを構成すべきではなく、追加の一級証券の所有者および実益すべての人は、このようなログアウトによって任意の追加の利息または賠償を得る権利がない。

追加の一級証券は、イギリスCRRが規定する追加の一級資本の資格に適合することを目的としているので、LBGは、このようなキャンセルがあるにもかかわらず、その普通株または優先株について配当金を支払うことができる。さらに、LBGは、満了した他の債務を履行するために、このようなキャンセルされた支払い を制限することなく使用することができる。

さらに、追加の第1級証券 は、以下に説明する任意の追加の第1級証券の償還日を含む利息に計上されなくなる-償還、br購入、変更、および代替LBGがLBGについて追加の第1レベルの証券が支払うべきすべての金額および義務を適切かつ適切に支払いおよび履行していない限り、この場合、追加の第1レベルの証券は、すべての金額および義務が正確かつ適切に支払いおよび履行されるまで利息を計上し続けるであろう(LBGの裁量権によってすべての利息支払いの制約が解除される)。

また、トリガイベント発生時に追加の第1級証券を自動的に変換する場合、例えば“-変換-自動 変換以下、または清算または管理イベント、変換日までの追加のレベルの証券 の任意の計算されているが支払われていない利息は、そのようなトリガイベント、クリアまたは管理イベントが発生したときに発生しなければならない(定義参照)-ランク付けおよび清算割り当て)は、どのような状況に応じて、満期の となってもいつでも支払うべきではありません。

別に参照してください“-利息プロトコルのキャンセル ” and “-利息キャンセル通知“下だ。

法律の制約を受けた支払い

いずれの場合も、追加の第1級証券項の支払いは、支払い地の任意の適用可能な財政または他の法律法規、またはLBGまたはその支払い代理人が、LBGがその制約を受けずにLBGがその制約を受けない他の法律法規 に同意しなければならない-追加金額“、 は、このような法律、法規または合意によって徴収または徴収された任意の税金または関税に責任がある。追加の一級証券保有者には手数料や費用はかかりません。

支払能力条件

清算または破産管理事件(以下の定義を参照)または任意の和解株式要約中の任意の代替対価格の現金部分に加えて、追加の第1級証券の支払い(その下の任意の義務違反による任意の損害賠償を含む)、LBGが支払利息を取り消す権利があることに加えて、“-利息の取り消し条件は、LBGが関連する支払いの満了時に支払い能力を有し、追加の第1レベルの証券 の満了について支払うか、または任意の元金、利息、または他の金額を生成しないことであるが、LBGは、これらの金額を支払い、その後も支払い能力を有する範囲内であることができる(この条件は、本明細書では“支払能力条件”と呼ばれる)。

これらの目的に関して、以下の場合、LBGは、特定の時点で支払能力を有するとみなされるべきである

(I)高級債権者の債務を返済する能力がある(定義参照)-ランク付けおよび清算割り当て(以下)期限が切れたとき

(Ii)その資産は少なくともその負債に等しい。

資産“とは、LBGの未合併総資産を意味し、LBGが最新に公表された審査資産負債表に示すように、LBG取締役が決定可能なように後続イベントを調整する。

“負債”とは、LBGが合併していない総負債であり、最新に公表されたLBGが監査貸借対照表に示すように、負債と予想負債及び後続事項の調整を経て、LBG取締役によって決定される。

明らかな誤りがない限り、LBG支払能力に関する上級者の証明書は、私たち、受託者、および追加の第1級証券の任意の所有者または実益所有者によって、支払能力条件を満たしているか、または満たされていない正確かつ十分な証拠とみなされ、受け入れられるべきである。疑問を免れるために、LBGが支払能力条件が満たされていない(または支払い後に満たされない)ために支払いに失敗した場合、その支払いは の満期になるか、または満期および支払いになるべきではない。

別に参照してください“-利息プロトコルのキャンセル ” and “-利息キャンセル通知“下だ。

配布可能物品の供給状況

LBGは、支払日の支払いに計画されている追加のbr}一次証券(またはその任意の部分)の任意の利息をキャンセルすべきであるが、任意の所定の支払日におけるLBGの割り当て可能な項目の金額が、(I)LBGが前の財政年度が終了してから支払いまたは申告されたすべての支払い(償還支払いを除く)の合計よりも小さく、および利息支払い日の前に、任意の平価証券または任意の平価証券について支払われる利息支払い日の前に、追加の第1級証券および任意の一次証券(以下に定義する)および(Ii)LBGは、追加の第1級証券の利息支払い日(X)および(Y)任意の平価証券または任意の一次証券、または任意の平価証券または任意の一次証券について対処するすべてのbr(償還金を除く)、(I)および(Ii)は、割り当て可能な項目を定める際に(控除された方法で)計上されたいかなる金も含まない。

さらに、LBGは、支払予定が利子日に支払う任意の利息を支払うことができず、利息の支払いがPRAルールマニュアル(またはルールの任意の後続条項を修正または置換する)の第4.3(2)章ルール4.3(2)に記載されたタイプの他の割り当て(またはルールの任意の後続条項を修正または置換する場合) がこの目的のために考慮される適用法規によって要求される最大分配可能金額を要求する場合、 があれば，超過する集団に適用する.このような点で、“最高割当可能金額”は、本グループに関連する任意の適用可能な最高割当可能金額を意味し、このような最高割当可能金額は、4章に従って計算されなければならない、または任意の類似、同値な または適用規則の任意の類似条文、すなわち、LBGまたは当集団が任意の資本充足要求に適合していない場合には、最高割当可能金額を計算しなければならない。

別に参照してください“-利息プロトコルのキャンセル ” and “-利息キャンセル通知“下だ。

割り当て可能プロジェクト“ は、当時LBGに適用されていた適用法規に従って解釈および適用されたイギリスのCRR(用語は時々修正または置換される可能性がある)に用語を付与する意味を有するべきであるが、修正された後、”自己資金ツール保持者に割り当てる前に“LBGが平価証券保持者に割り当てられる前に、追加の第1級証券または任意の一次証券”と理解されるべきである。

英国CRRによると、本報告日までに、“分配可能プロジェクト”とは、前財政年度終了時の利益に、自己基金ツール保有者に分配される前の任意の利益と、この目的に使用可能な準備金とを加え、いかなる繰越損失を減算し、国家法律又は機関の定款に基づいて分配できないいかなる利益、及びイギリスの法律又はその任意の部分、又は第3の国又は機関法規に基づいて分配不可能な備蓄の金額を割り当てることを意味する。それぞれの場合、連合王国またはその任意の部分または第3の国の法律、機関の付例または法規に関連する特定のカテゴリに関する自己基金手形；このような利益、損失、および準備金は、その連結口座ではなく、その機関の個人口座に基づいて決定される。

“適用法規”とは、いつでも、資本充足率や慎重な規制に関する法律、法規、要求、ガイドライン、政策(レバレッジに限定されないが含む)は、前述の一般的なbr(イギリスに適用される限り)、規制機関が時々採用する資本充足率に関する任意の法規、要求、ガイドライン、政策を含むが、これらに限定されない。基準または政策は、一般に、LBGまたはLBGおよびその子会社に適用されるか、または特に適用される)。

関連規制機関“とは、イングランド銀行が、その慎重な監督委員会またはイギリスの他の政府機関(またはLBGがイギリス以外の司法管轄区に登録されている場合、その他の管轄区にある) を介して、そのような場合にLBGおよび/またはグループに対して主要な監督権を有するイングランド銀行を意味する。

UK CRRとは、改正された“2018年EU(離脱)法”に基づいて、連合王国国内法の一部を構成する改正された“2018年EU(離脱)法”に基づくので、2013年6月26日に改正または追加された欧州議会および理事会が信用機関および投資会社の慎重な要求に関する(EU)第(Br)/2013号条例を意味する。

利子取消協議

追加のTier 1証券を買収することで、 追加Tier 1証券の所有者と実益すべての人が確認して同意します

利息は支払日の満了と支払 が下記の規定に従ってキャンセルされなかったか、又はキャンセルとみなされた範囲内の利息のみである-利息のキャンセル”, “—支払能力条件”, “-配布可能物品の供給状況”, “-変換-自動変換” and “-ランク付けおよび清算割り当て“. 上記の場合、キャンセルされるか、またはキャンセルされるとみなされる(それぞれの場合、全部または一部)の任意の利息は満了せず、その後のいつでも累積または支払いされるべきではなく、追加の一次証券の所有者および実益すべての人 は、キャンセルまたはキャンセルとみなされることによって任意の追加の利息または補償を得る権利がない。 LBGは、キャンセルされた利息を制限なく使用することができる。

利子取消通知

可能な場合、LBGは、関連する利息支払い日または前に、DTCを介して追加の一次証券の所有者に、キャンセルまたはキャンセル(全部または一部)の利息とみなされる通知を発行し(または、追加の一次証券が最終的な形態で所有されている場合、登録簿に表示された追加の一次証券の住所を保持者に直接通知し、受託者に直接通知しなければならない。このような通知を発行することができなかったことは、そのようなキャンセルまたはキャンセル利息とみなされる効力にいかなる影響も与えず、または他の方法で無効にすることはなく、 は、そのために追加の一次証券の所有者または実益所有者にいかなる権利も与えない。

順位と清算分配

追加の一次証券は、LBGの直接、無担保、無担保、および二次債券を構成し、互いに優先順位がない。LBGに対する追加第1級証券の所有者および実益所有者の追加第1級証券に対する権利および債権は、優先債権者の債権の後にランクされる(定義は後述)。

事件を触発する前の清算

トリガイベント発生日 の前の任意の時間である場合：

(I)LBGをクリアするために命令または有効な決議を採択する(ただし、上記のいずれの場合も、LBGの組換え、組換えまたは合併またはLBG業務の後継者がLBGを置換する目的で行われる支払能力のあるディスクのみである。その条項(I)以前に追加一級証券保有者の書面で許可されており、総額が新規一級証券元金総額の3分の2(br})以上であり、(Ii)追加のbr一級証券が規定されていないため、その条項に基づいて償還または償還可能な証券となる)。あるいは…

(Ii)LBGの管理人はすでに委任されており、当該管理人は発表及び配当金の発行を予定していることを宣言又は通知した

(それぞれ，“br}イベントを終了または管理する”，

LBGは、各追加の第1級証券(LBGの任意の他の支払いの代わりに)について、追加の第1級証券保有者に支払われるべき金額(ある場合)、清算または管理イベント全体において、追加の第1級証券の保有者がLBG資本の1種類の優先株(“名義優先株”)の所有者である場合、同等の 権利を有し、清盤または管理イベントにおいて資産を返還し、したがって順位付けされるべきである平価通行証LBG資本の中で最高級の1つ以上の発行された優先株(あれば)を保有する所有者(優先債権者定義(B)に従って優先債権者となるいかなるそのような所有者も含まない)であり、清算または破産管理事件において資産返還の優先権を有し、優先的である。LBG資本の他のすべてのカテゴリの発行済み株式の所有者(高級債権者定義(B)に従って優先債権者に属するいずれのこのような所有者も含まれていない)が、優先債権者の債権よりも低い場合、その所有者が1株当たりの名義優先株について受け取る権利があると仮定すると、関連する追加第1級証券の元金金額に等しく、上記の範囲内に含まれない範囲内で、 は、この追加第1級証券の任意の他の金額に起因することができる。任意の支払利息及び関連責任違反により判決された任意の損害賠償を含み、支払能力 条件が関連金の満期及び対応日に満たされているか否かにかかわらず(遺産管理にあれば、当該等の株主はその株式の申請及び清算時と同程度の権利を回収する権利があることを前提とする)。

“追加一級資本”は関連する規制機関が時々それを与える意味を持っている。

“既存優先株”とは、LBGから発行された9.25%優先株(ISIN GB 00 B 3 KS 9 W 93)、6.413%優先株(ISIN USG 5533 WAA 56/US 539439 AC 38)、6.475%優先株(ISIN GB 00 B 3 KSB 568)、6.657%優先株(ISIN US 539439 AE 93/US 539439 AF 68)と9.75%優先株(ISIN GB 00 B 3 KSB 238)、 を指す。

“平価証券”とは、(一) LBG資本の中で時々最も高い1つまたは複数の優先株カテゴリおよびLBGにランク付けされた任意の他の証券を意味し、またはランキングとして表される平価通行証トリガイベントの前に発生した清算または管理イベントの後、追加の一級証券および/またはそのような優先株、および/または(Ii)は、LBG締結の保証またはサポート契約から利益を得、LBGの順位または明示順位を示す、当グループの任意の他のメンバーによって発行される証券Pari 通行証トリガイベントの前に発生した清算または破産管理イベントの後、追加の第1級証券および/またはこれらの優先株は、(第(I)および(Ii)項の場合)優先債権者定義(B)に従って所有者が優先債権者である任意の証券を含まない。

“高級債権者”とは、(A)LBGの債権者(I)が非従属債権者であり、(Ii)その債権がLBGに属する非従属債権者であるか、または明示されているが、さらにまたは他の方法ではなく、または(Iii)その債権がLBGに次ぐ他の債権者としてランクされているか、または明示されている債権(従属または非従属にかかわらず、その債権またはその債権が副次的であることを示す債権者を除く)を意味する平価通行証トリガイベントの前に発生した清算または管理イベントには，第1級証券の所有者または実益所有者の債権)が付加される.(B)LBGの場合(LBGが自ら決定して選択したため、追加の一級証券をグループの追加一次資本に計上しないことを含む)のように(ただし、関連規制機関の許可を受ける必要があるが、法規を適用する際に要求される程度に適合しなければならない)。次の証券の一部または全部の保有者が当時優先債権者であった場合を除き、以下(I)または(Ii)に記載の任意の証券の規制分類 )を変更する：(I)すべての既存の優先株の所有者(まだ発行されていない優先株がある場合)；(Ii)LBGランキングまたは明示的ランキングのすべての証券の保有者平価通行証LBGのディスククリアまたは管理における任意の既存の優先株は、トリガイベントの前に発生する。

事件を触発した後の清算

トリガイベントが発生した日または後の任意の時間にディスククリアまたは管理イベントが発生したが、変換日に発行され、決済株式受託に交付された決済株式がこのように交付されていない場合、LBGは、各追加の第1レベル証券(LBGの任意の他の支払いの代わりに)についてその金額を支払うべきである(ある場合)。清算または管理イベントでは、自動変換に関する変換日が清盤または管理イベントの直前に発生した場合、このような追加の一次証券の保持者に支払われるべきであるため、清盤または管理イベント全体において、その保持者が自動変換時に取得する権利を有する普通株式数の保持者であるかのように (ここでは、LBGが株式要約を実施する権利を無視している)。この日に支払能力条件を満たしているか否かにかかわらず(破産管理に属していれば、株主がその株式について請求及び追及する権利があると仮定し、その程度は清算時又は清算時と同じである)。

一般情報

これらの従属条項の結果として、ディスククリアまたは管理イベントが発生した場合、追加の一次証券の各保有者が回収した比率は、私たちの非付属債務保有者およびいくつかの二次債務保持者 よりも低い可能性がある。いかなる清算または破産管理事件が発生した場合、追加の第1級証券とそれと同等レベルの債権のいずれかの支払額が全額支払われていない場合、追加の第1級証券と他の同等レベルの債権は、それぞれ獲得する権利のある金額に比例してLBGの任意の資産配分において比例して割り当てられる。任意の所有者が追加のTier 1証券について任意の回収を得る権利がある場合、所有者 は、この訴訟手続きにおいてドルで取り戻す権利がない可能性があり、ポンドまたはイギリスの任意の他の合法的な通貨で取り戻す権利がある可能性がある。

また，LBGは持株会社であるため，その主な収入源は運営附属会社であり，同社などの付属会社も本グループの主要資産を持っている。したがって，LBG は，その子会社の利益や他の資金送金に依存してその義務を履行し， 追加一次証券における義務を含む。子会社が清算された場合、LBGがその子会社の資産に参加する権利は、一般にこれらの子会社債権者の優先債権に支配される。

相殺を免除する

法律の適用の規定の下で、任意の追加の一級証券の所有者または実益所有者は、1人当たりLBGが追加の一級証券によって生成されたか、またはそれに関連する任意のbr金額について任意の権利を行使、請求、または保留することができず、追加の一級証券の所有者および各実益所有者は、任意の追加の一級証券を保有するために、すべての相殺、補償、または保持権利を放棄したとみなされる。前述の規定にもかかわらず、LBGの任意の追加の第1級証券の所有者が追加の第1級証券のために不足している任意の金額、または追加の第1級証券によって生成された任意の金額 が相殺によって解除された場合、法律の規定の下で、保持者は、直ちにLBG(またはその清算または破産管理の場合、ディスク管理者(場合によってはLBGの管理人)に解除金額に相当する金額を支払うべきであり、支払いの 時間前に、LBG(または清算人)のためにその金額と同じ金額を信託形態で保有しなければならない。適切な場合，LBGの管理人(br})であるため，どのような解除も発生していないと見なすべきである。

追加額

LBGまたはLBGを代表して追加の一次証券所有者に支払われるすべての元金および/または利息および/または任意の他の金額は、連合王国またはその任意の当局またはその権利が課税される機関またはその権利があるその性質の現在または将来の税項、関税、評価または政府課金によって を控除または控除してはならない。この場合、LBGは、それが十分な割り当て可能な項目を有する範囲内で、利息支払い(元金(br}または任意の他の金額の支払いを含まないが)を支払う追加金額(“追加金額”)を支払うべきであり、これらの追加金額は、(差し押さえまたは控除後)追加の第1級証券の所有者が、その追加の第1級証券について受け取る利息(そのような控除または控除なしに)を受け取ることになるが、任意の追加の第1級証券についてそのような追加金額を支払うことはできない：

任意の受託機関又は組合企業の所有者又はその金の唯一の実益所有者以外のいかなる者も、追加の第1級証券の利息について追加金を支払うことができない。前提は、任意のイギリス税務管区の法律で規定されており、このような支払いには、受益者、パートナー又は財産付与者が、当該受託機関又は当該組合企業のメンバー又はbr実益所有者について追加の第1級証券利息を得る権利がないことを含む。

償還·購入·変更·代替

新設された第1級証券は永久証券であり、固定償還日や満期日はない。

所有者はいつでも追加の第1級証券の償還を要求してはならない。

オプションの償還

付加された第1級証券は、以下の条件を満たすことを前提として操作される-償還、購入、代替、または変更の条件以下の場合、LBGは、(I)2029年9月27日から第1のリセット日(含む)までの期間内の任意の日付、または(Ii)任意の後続のリセット日の6ヶ月前に、そのリセット日の後にその元金の100%で終了(および含む)した期間内の任意の日付、および追加の第1の証券の任意の課税および未払い利息を選択することができるが、LBGをすべて部分的に償還することができない：キャンセルされた、またはキャンセルされたとみなされるいかなる利息も含まれていない“-利子を帳消しにする“以上(”利子を計算すべき“) から(ただし含まない)指定された償還日。

追加の第1級証券の任意のオプションの償還通知は、関連する償還日の前に15日以上または30日以下のカレンダー日に保持者に送信される-償還、購入、代替、または変更の条件” and “-通知だ“受託者がより短い通知期間 を満足していない限り、所有者に通知が送信される日までに少なくとも5(5)営業日前に受託者に通知を出さなければならない。この通知には別の規定がある以外は，その通知は撤回できない.

税金を引き換える

任意の時間に税務イベントが発生した場合、LBGは以下の条件を満たすことを前提として とすることができる-償還、購入、代替、または変更の条件“brは、いつでも、すべて、追加の第1級証券を部分的に償還するわけではありません。償還元金の100%は、指定された償還日(ただし含まれていません)の任意の課税利息と一緒になります。

LBGが確定すれば：

(1)税法変更により、追加の第1級証券の任意の支払いが行われた場合、LBGは、次の支払い日に任意の追加のbr金額を任意の所有者に支払う必要があるか、または次の支払い日に任意の所持者に任意の追加の金額を支払う必要があるであろう-追加金額“以上および/または

(2)税法改正案：

それぞれの場合にはしかし前提はLBGは、合理的に利用可能な措置をとることによって、追加の一次証券に関連する前述の規定を回避することはできない。

税法変更とは、連合王国の法律または法規、またはその中の任意の行政区または当局の法律または法規の変更または改正を意味し、連合王国が締約国としての任意の条約、またはそのような法律の任意の一般的に公表された出願または解釈の任意の変更を含む課税の権限を有し、任意の裁判所または法廷の裁決、またはそのような法律の一般的に公表された任意の税務機関の申請または解釈の任意の変更、またはそのような法律の任意の一般的に公表された公告の任意の変更を含む任意の税務機関の変更を意味する。修正案または公告 (X)(Y)の制約を受ける)は、発行日または後に発効するか、または(Y)法律変更が イギリス国会法案によって公布されるか、または法定文書によって発行日または後に実施される場合、発効する。

税務事件の発生による1級証券の追加償還の通知は、関連償還日前に15日以上30日以下の日までに発行される-償還、購入、代替、または変更の条件” and “-通知だ“受託者がより短い通知期間に満足していない限り、通知が所持者に送信された日から少なくとも5(5)の作業日前に受託者に以下の通知を出してはならない。この通知には別の規定がある以外は，その通知は撤回できない.

任意の償還通知を発行する前に、LBGは、税務事件が発生したことを示す上級者証明書を受託者に交付しなければならない。br}受託者は、これ以上の調査を必要とすることなく、当該上級者の証明書を受け取る権利があり、この場合、当該上級者の証明書は最終的であり、受託者および追加の一級証券の所有者および実益所有者に対して拘束力がある。

事件の償還を監督する

任意の時間に規制イベントが発生した場合、LBGは以下の条件を満たすことを前提とすることができる-償還、購入、置換、または変更の条件 以下では、すべての場合において、部分償還追加の第一級証券ではない。償還金額は、元金の100%であり、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税利息である。

LBGがいつでも決定されるように、規制下の追加の一級証券の規制分類の変更または未完了の変更が発行日または後に発効するため、追加の一級証券の一部または全部の未償還元金が停止するか、またはこれ以上グループの一次資本に計上または計上されない可能性がある(適用法規がどのように定義されているかにかかわらず)、“規制イベント”が発生する。

規制事件が発生したために1級証券を追加償還する通知は、償還日までに15~30日以上の日数で所持者に発行されます-償還、購入、代替、または変更の条件” and “-通知だ“受託者がより短い通知期間に満足していない限り、通知が所持者に送信された日から少なくとも5(5)の作業日前に受託者に以下の通知を出してはならない。この通知には別の規定がある以外は，その通知は撤回できない.

いかなる償還通知を出す前に、LBGは受託者に高級者証明書を提出しなければならず、規制事件が発生したことを宣言して、その詳細 を並列しなければならない。受託者は、これ以上の調査を行うことなく当該上級者の証明書を受け取る権利があり、この場合、当該上級者の証明書は最終的であり、受託者及び追加の第1級証券の所有者及び実益所有者に拘束力がある。

購入

LBGまたはその任意の子会社またはLBGまたはその任意の子会社を代表して追加のTier 1証券を購入するには遵守しなければならない“-償還、購入、代替、または変更の条件“ の下です。関連時間に基づいて施行される適用法は、適用法規および米国連邦証券法を含み、LBGまたはその任意の子会社は、公開市場において任意の価格で追加の一次証券を直接または間接的に購入することができ、または入札または個人合意によって購入することができる。LBGまたはその任意のbr子会社のアカウント実益のために購入された任意の追加の一次証券(証券取引に関連するものを除く)は、再発行および償還されないためにログアウトされたものとみなされるであろう。

代替や変異

税務イベントまたは規制イベントが発生した場合、LBGは適合することができる-償還、購入、代替、または変更の条件“以下、追加の第1級証券保有者の同意または承認を必要としないが、いつでも(第1のリセット日の前、後、または後にかかわらず)、追加の第1級証券を全て(部分だけではないが)追加の第1級証券の条項で置換するか、またはそれらが適切な場合にコンプライアンス証券になるように変更することができ、受託者は(以下の規定に適合する場合)代替または変更に同意しなければならない。通知が満了した後、LBGは、状況に応じて、増加した第1レベルの証券の条項を変更または代替する。

税務事件または規制事件の発生による任意の追加の一級証券の代替または変更の通知は、代替または変更の日(場合によっては)前に15日以上もbr個の日歴 を超えずに所持者に発行される-通知だ“ は、受託者がより短い通知期間 を満足しない限り、所有者に通知を発行する日まで少なくとも5(5)営業日前に受託者に通知する。この通知は、交換または変更(場合に応じて)が第1レベルの証券を追加する具体的な日を具体的に説明しなければならず、本通知に別段の規定がない限り、取り消すことができない。

任意の代替または変更通知を発行する前に、LBGは、規制イベントまたは税務イベント(状況に応じて)が発生したことを宣言し、その詳細を列挙し、関連するコンプライアンス証券の条項がその 定義に適合することを示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。受託者は、これ以上の調査を必要とすることなく、上級者の証明書を受け取る権利があり、この場合、その上級者の証明書は最終的であり、受託者および追加のbr}一級証券の所有者および実益所有者に拘束力がある。

“コンプライアンス証券”とは、LBGが直接発行する証券であり、以下を含む

(A)その条項の投資家に対する割引の程度は、追加の一級証券の条項を下回ってはならない(LBGは、投資銀行または国際的な地位を有する財務コンサルタントに問い合わせた後に合理的に決定されてはならない)、しかし、LBGは、証券の発行または変更に関連する前に、受託者(受託者は、この証明書に依存する権利があり、さらなる照会を行うことなく、誰にも法的責任を負う必要もない)に、その旨(この協議を含む)を示す上級者証明書を交付してはならない

(B)(A)項に該当する場合、(1)記載されている条項は、規制機関に関する当時の追加一級資本に関する規定に適合する、(2)追加一級証券に適用される同じ金利及び支払日について規定する、(3)ランキング平価通行証 追加一次証券の順位と一致する；(4)契約項目の下で任意の計算すべき利息またはまだ支払われていないまたは解約されていない他のbrの金額に対する任意の既存の権利を保持する(ただし、適用されるように、LBGが コンプライアンス証券の条項に従ってその権利をキャンセルすることを損なわない)、(5)追加の一次証券について元金を支払う義務(任意の権利の行使によって生じる義務を含む) を保持し、そのような支払いの時間および金額を含む (6)追加の第1級証券の投資家に対する割引の程度が追加の第1級証券の条項を下回らない場合にのみ、その利子支払いまたは減記追加の第1級証券の元金を変換、廃止することができる条項を記載する

(C)(1)ダブリン汎欧取引所のグローバル取引所市場に上場するか、または(2)LBGで選定された当時認可証券取引所であった他の証券取引所に上場する

(D)置換または変更された追加の第1級証券が、置換または変更の直前に格付け機関の公表格付け(LBGによって求められるか、またはその協力の下で譲渡される)を有する場合、各格付け機関は、関連するコンプライアンス証券に等しいまたはそれ以上の公表格付けを与えることを意図しているか、または発表した

(E)適用範囲内(又は任意の後続法律のいずれかの同等の条文において)は、2009年会社税法第475 C条で定義された混合資本ツールの資格に適合する。

“認可証券取引所”とは、英国2007年所得税法第1005節が2007年所得税法第987節の目的のために定義された認可証券取引所を意味し、この証券取引所は時々改正することができ、その時々にこれらの規定、法規又は法定文書の任意の条文、法規又は法定文書を代替することができる。

償還·購入·代替または変更の条件

上述した任意の追加の一級証券の償還、購入、代替、または変更 は、以下の条件によって制限される

(I)LBG は、LBGの償還、購入、代替、または追加の第1級証券(どの場合に依存するか)に関する条項を通知し、規制機関 に通知する(それぞれの場合、適用規則によって規定される範囲および方法)

(Ii)任意の償還または購入の場合、 が、その時点で適用される法規要件の範囲内である場合、(A)LBGは、LBGの収入能力が持続可能な条項と同じまたはより高い品質の自己基金ツールで追加の第1レベルの証券を置換している。または(B)LBGは、LBGを償還または購入した後、LBGの自己資金および合資格負債が、その適用された最低資本要求(任意の適用可能な緩衝要求を含む)を超え、関連規制機関が当時必要としていた保証金を超えることを関係規制機関に証明し、許可させた

(Iii)発行日5周年前に行われる任意の償還について、例えば、(A)税務事項が発生した後に償還するように、LBGはすでに関係監督管理機関に令brの関連変更或いは事件が重大であることを証明し、しかも当時の適用規則が規定した範囲内で、LBGは発行日に合理的に予見できない 或いは(B)監督管理事件の発生後に償還する。LBGはすでに関連監督機関に証明し、関連監督機関を満足させ、LBGが発行日に関連変更(或いは保留変更)を合理的に予見できないことを証明し、関連監督機関 はこの変更は十分に確定されていると考えている

(Iv)発行日5周年前に購入するように、上記(Ii)段落に記載されたいずれかの条件を満たすことに加えて、(A) LBGは、購入前または同時に、LBGの持続可能な収入能力の条項で、同等またはより高い品質の自己資金ツールで追加の第1級証券を置換し、関連規制機関は、慎重な観点から有益であり、特殊な状況のために正当な理由があるという決定に基づいて、そのような行動を許可している。 または(B)適用規定に従って市目の購入に関連する増発一次証券；

(V)任意の償還または購入の場合、償還または購入日の直後および後の支払能力条件の満たされた場合；

(Vi)トリガイベントは発生していない；

(Vii)任意の代替または変更の場合、 このような代替または変更は、“貿易投資協定”を含む適用される法規および法的要件に従って行われる。

関係監督機関は上記の許可を与えることを拒否し、いかなる目的の違約を構成してはならない。

上記の条件があるにもかかわらず、償還、購入、代替または変更の際に、その際に適用される法規が、上述した1つまたは複数の代替または追加前提条件を満たした後にのみ、償還、購入、代替または変更を許可することが許可される場合、LBGは、 その他および/または(場合に応じて)追加前提条件を遵守すべきである。

1級証券の追加償還の通知は根拠となる“-通知だ“下だ。どんな償還通知も声明します

LBGが本入札明細書の規定に従って追加の一次証券を償還、置換または変更することが選択されたが、場合によっては、これらの条件が適用される償還、置換または変更(場合によっては)日が満たされていない場合、償還、置換、または変更(場合によっては)の通知は自動的に撤回され、いかなる効力および効力もなく、このような償還、置換、または変更は発生すべきではない。

さらに、LBGが追加の第1レベル証券を償還、置換、または変更することが選択された場合、：

(I)(償還の場合のみ)関連するbrの支払いは、所定の償還日に支払条件を満たしていない(または支払い済みであれば満たされない)；または

(Ii)(いずれの場合も)償還、代替、または変更の前にトリガイベントが発生し、

償還、置換、または変更に関する通知は自動的に撤回され、いかなる効力も効力を持たず、このような償還、置換または変更は発生せず、LBGは以下の規定に従って所持者に通知しなければならない-通知だ“以下、 は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く受託者に通知する(しかし、いかなる目的についても、この通知を発行していないことは責任を失う を構成するものではなく、元の償還、代替、または変更通知を取り消すことに影響を与えない(どのような状況に依存するか)。

また、トリガイベントが発生したと判断した後、償還、置換、または変更通知を発行してはならない。

転換する

自動変換する

トリガイベントが発生すると、LBGの追加の一次証券項下のすべての 債務は、転換日 に撤回不可能に自動的に解除され(いずれの場合もLBGが解除された債務を回復することはできない)、代償は、LBGが変換価格発行入金列で納付された通常の 株式(“決済株式”)であり、本稿で設定した条項(“自動変換”)に基づく。決済株式は、転換日に発行され、決済株式 ホストに交付されなければならない(以下の定義)。さらに、トリガイベントが発生したときに追加の一次証券が自動変換された場合、変換日までの任意の追加のレベルの証券の未払い利息は、トリガイベントが発生したときにキャンセルされ、いつでも満了および支払いされないべきである。

追加的な第1級証券はいつでも所有者によって選択的に変換されることはできない。自動転換は付加第1級証券項の下での違約を構成すべきではない。

LBGが引渡し株式受託者を指定できない場合、LBGは、別の独立世代有名人または追加の第1級証券の所有者および実益所有者および実益所有者への和解株式の発行および交付を含む、適切な場合に合理的と考えられる他の手配を追加の一級証券の所有者および実益所有者に発行および交付することを含む、追加の一級証券の所有者および実益所有者に和解株式を発行および交付することを含む。発行および交付は、追加第1級証券項目におけるLBGのすべての義務を撤回および自動解除することのできない対価格 としなければならない。決済株式が発行され、決済株式委託者に交付されたように、この場合、文脈で許可されている場合には、追加の第1級証券および決済株式受託者の発行および交付の契約において言及された発行および交付決済株式は、それに応じて解釈され、適用されるべきである必要な融通をする.

移行日“は、移行トリガ通知において指定された日であり、トリガイベントが発生したときに直ちに発生しなければならない(関連するトリガイベントの発生後1ヶ月後、または関連する規制機関が要求する可能性のあるより短い期限よりも遅くなければならない)。

CET 1比率が、LBG、関連規制機関、または関連規制機関がこの目的のために指定した任意のエージェントが決定した日内に7.00%未満である場合、任意の日に“トリガイベント” が発生しなければならない。

“CET 1比率”とは、任意の 日付における自集団のその日のCET 1資本と同一日のリスク重み付け資産との比率を指し、百分率 で表され、その等計算用のすべての計量単位を基準として計算される。

CET 1資本“とは、任意の 日付から本グループ普通株第1級資本を構成するすべての金額(ポンドで表される)から、その日付から当グループ普通株第1級資本から差し引かれなければならない任意の金(ポンドで表される)を減算し、いずれの場合も、LBGによって、その日に当グループに適用される適用法規( 計算により、受託者および追加の第1級証券の保有者および実益所有者に拘束力がある)に基づいて計算される。

普通株式一次資本“ は、当グループに当時適用されていた適用法規に従って解釈および適用されたイギリスCRR(時々改訂または置換される可能性がある)におけるこの用語の意味を有するべきである。

“満載”とは、“満載”と提案または記述された措置について、この措置の計算は、イギリスCRR(随時改訂可能)第10部に記載された過渡的な規定ではなく、その措置を決定する際に適用される法規 に基づくものである。

“リスク重み付け資産”とは、任意の日付において、ポンド単位の当グループがその日に適用するリスク重み付け資産総額を意味し、LBGによって、その日付に基づいて当グループに適用される適用法規(この計算は、受託者および追加の一級証券の所有者および実益所有者に対して拘束力を有する)を総合的かつ全額計算し、用語 “リスク重み付け資産”は、リスク重み付け資産またはリスク開放総額を意味する。LBGからこの日に本集団に適用された法規 から計算する。

トリガイベント発生後，LBGは“切替えトリガ通知”の規定に基づいて，受託者と増発一次証券の所持者に通知(“切替えトリガ通知”)を送信すべきである-通知だ“上記の決定が下された日から5(5)営業日以内(または関連規制機関が要求する可能性のあるより短い期間内)。変換トリガ通知は、発行された日は、LBGがDTCに送信する日とみなされるべきである(または追加の一次証券が最終的な形態で所有されている場合、追加の一次証券の所有者に直接送信される)。

LBG、関連規制機関、または関連規制機関がこの目的のために指定した任意のエージェントは、トリガイベント が発生したかどうかを決定すべきである。任意のこのような決定は、LBG、受託者、および追加の第1級証券の所有者および実益所有者に拘束力を有するべきである。トリガイベントが発生したと判断した場合、LBGは、トリガイベントの発生を直ちに関連規制機関に通知し、転換トリガ通知を発行する前に、トリガイベントが発生したことを示す証明書を受託者に交付し、受託者は、これ以上調査することなく、この証明書をイベントの十分な証拠として受け入れるべきであり、この場合、この証明書 は、受託者および追加の一級証券の所有者および実益所有者に対して決定的かつ拘束力を有するであろう。

変換トリガ通知は、(I) CET 1比率、(Ii)変換日、(Iii)その時点の変換価格(変換価格は、以下の条項で述べた任意の後続調整の影響を受け続けることを示すべきである--株式交換価格の減額調整“以下から への変換日)、(Iv)任意の決済株式ホスト機関の連絡先、またはLBGが決済株式ホスト機関を指定できない場合、発行および/または追加の一級証券保有者に決済株式、米国預託証明書、または任意の代替対価格を発行および/または交付するために行われた、適切な場合に合理的であると考えられる他の手配、および(V)追加の一級証券は継続して存在すべきであり、その唯一の目的は、保有者が決済株式、米国預託証明書、または代替対価格を取得する権利があることを証明することであり、状況に応じて決定される。決済株式受託から取得し，追加の第1級証券は停止日まで譲渡を継続することができる.

変換トリガ通知を受信すると，DTCは現在有効なプログラムに従って，変換トリガ通知をその再構成 参加者問合せシステムに掲示する.

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、LBGがトリガイベントの発生後に移行トリガ通知を交付すると、(I)LBGが変換日発行およびbr}のいずれかの決済株式を決済株式受託者に交付することができない場合、履行義務違反に関連する追加の第1級証券の所有者および実益所有者に権利がある。契約は、イベントをトリガした後の自動変換について受託者にいかなる責任を課すべきではなく、追加の第1級証券の所有者および実益所有者は、契約または追加の第1級証券に基づいて受託者が任意の行動をとることを指示する権利がなく、(Ii)転換トリガ通知の日まで、追加の第1級証券の所有者または実益所有者が指示または命令に関連する場合に提供される任意の賠償および/または保証を除いて、追加の第1級証券の所有者または実益所有者が以前に受託者に発行した任意の指示は自動的に停止すべきであり、無効 であり、もはや何の効力も持たないべきである。本段落(I)及び(Ii)項の場合を除いて、追加の第1級証券の所有者及び実益所有者が、追加の第1級証券項の下で変換トリガ通知日前に無条件に満了及び対応する任意の支払いについて享受するいかなる権利、又はLBGが書面で受託者に他の行動をとることを指示しない限り、例外である。

関連イベント発生時に変換を行う

資格に適合する関連イベントが発生した場合、変換日(ある場合)が新しい変換条件発効日または後に、その変換日に追加された1級証券を承認エンティティの関連株に変換しなければならない場合、または交換することができる必要な融通をする以下の条項に規定するように-自動 変換“以上の変換価格は、新たな変換価格とする必要があります。このような変換は、LBGが以下の数の決済株式を渡すことによって達成されるべきである-自動変換“以上承認されたエンティティに送信するか、または承認されたエンティティの注文に従う。このような交付は、追加の第1級証券項目の下でLBGのすべての義務を取り消すことができず、満たすことができる(ただし、受託者および追加の第1級証券の所有者および実益所有者が、以下の“新しい転換条件”の定義で規定されるように、エンティティに対して関連株式の交付を承諾する権利を保証する)。当該等交付は、承認された実体を追加一級証券の所有者及び実益所有者の利益として取り消すことができない承諾を犠牲にして、関連株式を前記交収株式信託に交付しなければならない。LBGは，疑問を生じないように，決済株式ホスト機関が関連株式について決済株式要約を提出することを選択することができる。

新しい転換価格は“--株式交換価格の減額調整本契約の規定により， は独立コンサルタントにより適切に修正されたと考えられた後，LBGは新たに価格を転換した所有者に通知し，それに基づいて-通知だ“下だ。

資格に適合した関連試合では

関連イベント発生後10日以内に，LBGは1次証券を増発した所持者に関連通知(“関連イベント通知”)， を発行して根拠とすべきである“-通知だ“下だ。

関連活動通知は具体的に説明しなければならない

“購入者”とは、関連イベント発生後にLBGを制御する者を意味する。

“承認されたエンティティ”とは，OECD加盟国の法律に基づいて設立または設立された法人団体であり，関連イベントが発生したときに関連株式を発行したものである。

“欧州経済圏によって規制される市場”とは、金融商品市場に関する欧州議会と欧州理事会の指令2014/65/EU第4.1(21)条で定義された市場を意味する。

政府エンティティ“とは、(I)連合王国政府、(Ii)連合王国政府の機関、または(Iii)連合王国政府または(Ii)第2項に示す任意のそのような機関によって制御される個人または実体(法人を除く)を意味する。LBGが別の管轄区域で組織されている場合、“連合王国政府”への言及は、他の司法管轄区域の政府への引用として理解されるべきである。

もし買収側が承認された実体の関連事件の発生後7つの暦日より遅くない場合、LBGはすでに承認された実体と満足な手配を締結すべきであり、これにより承認された実体は撤回できずに受託者に約束し、追加の第1級証券の所有者と実益所有者の利益のために、自動転換時に関連する 株式を決済株式受託管理所に交付すれば、“新しい転換条件” は満たさなければならない。

“新しい換算条件の発効日” は、新しい換算条件の発効日を指します。

“新規換算価格”とは、LBGが以下の式により決定される金額を意味する

その中で：

“非合格関連試合“ は合格関連試合に属さない関連試合である。

現行レート“とは、いずれの日のいずれの通貨についても、その日の昼12時(ロンドン時間)または関連ページに表示された関連通貨間のスポットレートを意味するか、または、そのレートがその時間に決定できない場合、為替レートの前日昼12時頃(ロンドン時間)を決定することができる為替レートを意味するか、または、関連ページを参照することによって決定できない場合、為替レートを指す。LBGによって任命された国際的名声独立コンサルタントによって他の方法で決定されたレートは、善意に基づいて規定されなければならない。

“限定関連イベント” は以下の条件を満たす関連イベントである：

“規制された市場”とは、経済協力開発機構加盟国の欧州経済区によって規制されている別の市場または規制されている、正常に動作している、認可された証券取引所または証券市場(ロンドン証券取引所の主要市場を含むが、これらに限定されない)を意味する。

1つまたは複数の一致して行動する人(イギリスの買収および合併グループの買収規則によって定義されるように)がLBGの制御権(新会社計画の結果を除く)を取得した場合、“関連イベント”は発生すべきである。

“関連イベント”の定義では、“制御”とは：

“制御”はそれに応じて を解釈すべきである.

“関連ページ”とは、ブルームバーグ社または他の情報サービスプロバイダに関連情報が表示される関連 ページを意味する。

関連株式“とは、実体を承認する一般的な 株式または(A)規制された市場に上場し、売買を許可される同値(または預託証明書または他の領収書)を指し、(B)株式ではなく、追加の第1級証券が追加の第1級証券の条件に従って当該株式に変換する場合、関連する税務影響を引き起こすことになる：追加の第1級証券が普通株に転換した場合、このような変換 が普通株である場合には関連する税務影響を引き起こさない。

関連税務効力“とは、発行日またはその後の任意の時間において、追加の一次証券が、2009年会社税法第475 C節”混合資本ツール“の定義範囲外でない場合を意味する。

資格に適合しない関連活動の条項は変わらない

非適格関連イベント(買収側が政府エンティティであれば を含む)が発生した場合，第1級証券条項を付加するいかなる自動調整の規定も存在せず，以上の合格関連イベントに対する規定であってもまったくないため，上記の条項も “には適用されない-自動変換引き続き適用され、本稿で言及した“決済株式”および “普通株”は、LBGの普通株を指し続ける。

換算価格

増発した一級証券の普通株1株当たりの転換価格は0.761ドルであり、以下の調整の影響を受ける必要がある-株式交換価格の希薄調整 以下(“換算価格”)2023年3月6日現在，初期換算価格は0.633 GBの価格に相当し，GB 1.000=1.202ドルのレートでドルに換算し，小数点以下3桁に切り込んでいる。

LBGは、任意の 決済株式要約の補充または代替案として、決済株式ホスト機関または他の第三者に、イベントをトリガした後に株式売却手配を設立させ、追加の一次証券の所有者(その選択に従って)が、決済株式ホスト機関から取得する権利のある任意の決済 株式を売却することを可能にすることができる。このような株式売却手配を設立すれば、LBGもLBGの既存株主に優先配給を提供することが予想され、しかしLBGは適宜 を決定することができ、法律と法規の規定の下で、このようにすることは可能である。

株式交換価格の逆希釈調整

以下に言及する交換株価及び普通株は、任意の交換株価及び任意の関連株式を含むものとみなされるべきであり、任意の交換株価は、以下の事件が発生したときに価格調整を行う必要があり、独立顧問が適切であると判断した場合には任意の修正を行う必要がある。

以下のいずれかのイベントが発生した場合、以下のように換算価格を調整しなければなりません

A B

この調整は、合併、再分類、再指定または分割(場合によっては)が発効した日から発効しなければならない。

A
B

この調整は，この普通株式発行の日から発効する.

A – B
A

この調整は発効した日から発効する。

“有効日“とは、本第(Iii)セグメントの場合、(A)普通株が関連取引所で非常配当を除いて売買された最初の日、または(B)関連連結所がなければ、第(Iii)セグメントに基づいて調整された株価交換の最初の日を指す。

非常配当“とは、LBGが資本割り当て、非常配当、非常割り当て、特別配当、特別分配、または株主に価値を返す任意の現金配当金として明示的に宣言された任意の現金配当金を意味し、この場合、特別配当金は現金配当金であるべきである。

“現金配当金”とは、LBG株主の任意の配当金または普通株式に関連する割り当てが現金形態(任意の通貨)で支払われるかどうかを意味し、いずれにしても、資本減少時または資本減少に関連するLBG株主への分配または支払いを含む株式割増口座、利益、留保収益、または任意の他の資本または収入準備または口座から支払われるか否かにかかわらず、記載されている。

A+B A+C

その中で：

しかし前提は有効日のように、一般株式数は、式または他の可変特徴の適用または任意のイベントがその後のある時間に発生することを参照して決定される場合、この段落(Iv)については、“C”は、この式または可変特徴の適用または関連イベントが有効日に発生または発生し、そのような変換、交換、引受、購入、または買収が指定された日に発生したように決定されなければならない。

この調整は が発効した日から発効する。

“発効日“(Br)とは、本段落(Iv)セグメントについて、(A)普通株が関連取引所で権利、株式購入以外または株式証以外の売買を行う最初の日、または(B)関連連結所がなければ、本段落(Iv)セグメントに基づいて調整された株価交換の最初の日を決定することができる。

第4項に基づいて課税価格又は価格を計算する際には、以下の規定が適用される

上記の規定があるにもかかわらず、

“普通株式資本” は2010年会社税法第1119節に規定された意味を有し、“株式資本”はイギリス会社法第548条に規定する意味 を有する。

任意の法令または法規または任意の法令または法令に言及された任意の規定は、それに対して行われた任意の法定修正または再制定、またはそのような修正または再制定に基づいて制定された任意の法定文書、命令または規則をも指すものとみなされるべきである。

すべて株主に発行または要約または任意の株式 を種類として言及するか“または”権利方式で“と言及する場合は、すべてまたはほぼすべての株主(どの場合に応じて)の発行または要約または授出 に対する言及とみなされるが、任意の地域の法律または任意の認可監督機関または任意の地域の任意の他の証券取引所または証券市場の規定または に関する断片的な権益に応じて、その発行または要約または付与されない株主を決定することは除外される。

変換プログラム

転換日には、決済株式 は、LBGが決済株式要約の発行および交付を許可する条項に従って決済株式信託機関に発行および交付しなければならない(または契約および追加の1次証券には別の規定がある)、このようにして決済株式を発行および交付する場合、追加一級証券の所有者または実益所有者は、追加一次証券の元金をLBGに返済する権利がなく、または利息またはそのような追加一級証券に関連する任意の他の金額を支払う権利がなく、このような追加一級証券の負債は自動的に解除される。したがって、増発された第1級証券の元本金額はその後のいつでもゼロとなるべきである。トリガイベントと変換日との間の任意の利息支払い日が終了した利息の間の任意の利息は、トリガイベントが発生したときにキャンセルされたとみなされ、満期および対処すべきではない。

LBGが本稿で述べた追加の一級証券条項に基づいて株式を発行及び引渡しして決済株式信託センターに交付する場合、転換日から発効する場合、追加一級証券の所有者及び実益所有者は決済株式信託センターに決済株式、米国預託証明書、又は(適用するように)別の対価格のみを交付することができる。トリガイベント当日または後に発生した清算または管理イベントに基づいて、LBGが変換日に決済株式ホストに自動的に変換されたときに決済株式 を発行および交付することができない場合、追加の第1級証券に基づいて、所有者の唯一の権利は、このような決済株式の発行および交付を要求することになる。

いかなる追加の一級証券も返済されていない場合、LBGは常に十分な普通株発行を提供し、優先引受権または他の優先権利の影響を受けず、br}追加の一次証券の自動転換をすべて清算し、満足させる。追加の一次証券 が決済株式に変換されると、このような決済株式を追加の一次証券に再変換する準備はない。

発行および交付された決済株式 を最初に決済株式ホストの名義で登録しなければならない(LBGが決済株式ホストを指定できない限り) 株式ホストは、決済株式要約を提出しない限り、追加の一級証券の所有者および実益所有者を代表してこのような決済株式を保有しなければならない。任意の追加の第1級証券を保有しているので、追加の第1級証券の各所有者および各実益所有者は、LBGが保有する追加の第1級証券を決済株式受託に対応する決済株式 に発行および交付することを撤回不可能に指示したとみなされるべきである。

LBGまたは当グループの任意のメンバー会社は、自動変換によって生成または決済株式の発行および交付によって生じるか、または支払う可能性のある任意の税項または資本、印紙、発行および登録または譲渡税項または税項を支払うことはないであろう。所有者は、株式の発行および交付決済株式委託者によって自動的に変換された任意の税金および資本、印紙、発行および登録および譲渡税項または税項を支払わなければならず、その所有者は、その追加の一級証券または権益を売却または売却することによって生じるすべての税項または税項(例えば、ある)を支払わなければならない。いずれの 決済株式要約においても，決済株式を買い手に交付または譲渡することにより生じる任意の税項および資本， 印紙，発行および登録および譲渡税項または税項は，当該等の決済株式の関連買手が支払わなければならない.

期日を転換して決済株式を発行し、決済株式信託を交付した後、追加の第1級証券は、ログアウト日が適用されるまで存在し続け、所有者が決済株式ホストから決済株式、米国預託証明書、または代替対価格を取得する権利があることを証明するためにのみ(場合によっては)。LBGは、追加の一級証券の実益権益が停止日の前に譲渡可能であり、追加の一級証券の任意の取引がその日の前にDTCを介して清算および決済されると予想する。しかしながら、自動変換後、追加の一次証券には、活発な取引市場 が存在する保証はない。追加の一級証券は、ダブリン汎欧取引所の全世界取引所での取引を停止するか、または停止日の後に上場または取引を許可される任意の他の証券取引所で停止する可能性がある。

本節で述べた条件を満たす場合、決済株式、米国預託証明書、または代替対価格は、決済日に追加の一級証券の所持者に交付され、追加の一級証券はログアウト日に抹消される。

増発された第1級証券はいつでも所有者が選択して決済株式に変換することはできない。

本契約には他の規定があるにもかかわらず、追加の一次証券を購入または買収することによって、各所有者および実益所有者は、(X)イベントがトリガされた後に自動変換および(Y)決済株式信託を指定することに関連する条項および条件を含む、(I)追加の一次証券に同意したすべての条項および条件とみなされるべきである。決済株式受託者(または追加の一級証券の条項に従って関連受信者に)に決済株式 および を発行し、決済株式要約に基づいて和解株式を売却する可能性があることを確認し、追加の一級証券の所有者および実益所有者または受託者を必要とすることなく、第(X)および(Y)項のこのようなイベントが発生する可能性があることを確認し、 (Ii)は自動変換時および後に発効することに同意する。追加の一級証券の所有者および実益所有者にいかなる金も支払う必要がなく、LBGがそのような金額(追加の一級証券の元金または任意の利息を含む)を支払う責任は自動的に解除され、所有者および実益所有者は、イベントおよび任意の関連する自動変換をトリガして受託者に任意の指示を出す権利がなく、(Iii)TIAによって許容される範囲内で、受託者の信託によって生じる受託者に対する任意のクレームを放棄する。トリガイベントおよび/または任意の自動変換に関連する、またはそれに関連するクレーム、 および(Iv)許可を含むが、トリガイベントおよび/または任意の自動変換に関連する、またはそれに関連するクレームを含むが、これらに限定されない、および および は、契約および追加の第1レベルの証券に関連するその責務、権力および権利を履行する, DTCおよびそのような追加の第1レベルの証券を保有する任意の直接参加者または他の仲介機関が、所有者または実益所有者または受託者がさらなる行動または指示を行うことなく、自動変換を実施するために、必要に応じて任意およびすべての必要な行動をとることを指示し、要求する。

本節で規定する自動変換後のプログラムは，決済システムのやり方の変化を反映するように変化する可能性がある.

決算株

転換日に決済株式受託に発行された決済株式数は，変換日の自動変換前に発行された追加 一次証券の元本総額を変換日当時の転換価格 で割ったものとする.必要であれば，所有者1人あたりに渡された決済株式数を最も近い 決済株式総数に丸めなければならない.自動変換後、決済株式の一部は決済株式貯蔵所に渡されず、現金で代替されることもない。決済株式受託者が所有者1人当たりの利益のために保有する決済株式数は、決済株式数を、その所有者が転換日に保有する追加一級証券の帳簿資本の流通額で割ったものであり、必要があれば、最も近い決済株式総数に下方に丸めることができる。

自動変換後に発行された決算株は全額支払いされ、評価する必要がなく、すべての点でランキングされます平価通行証法的強制条文が適用されて除外された任意の権利を除いて、変換日に発行された普通株式を除いて、このように発行された任意の決済株式 は、変換日前の記録日 に発行される(または関連する所有者が受け取る権利がない)いかなる権利も有しないであろう。決済株式が決済株式ホスト機関によって所有されている限り、追加の一級証券の所有者毎に、決済株式ホスト機関が一般株主のすべての権利(投票権および配当金を受け取る権利を含む)を行使することを指示する権利があるが、所有者は、これらの株式がbrの規定に従って所有者に交付されない限り、このような決済株式を売却または譲渡することはできない-和解手続き“下だ。

決算株式要約

転換日後10(10)営業日以内に、LBGはその唯一と絶対的情動権によって決済株式信託機関(またはその代表)を選択し、LBG唯一および絶対適宜決定権でLBGの自動変換時のすべてまたは一部の普通株主に要約を提出することができる。この等要約は1株当たりの決済株式の現金価格であり、 は交換株価を下回らない(LBG全権適宜決定された当時の為替レート をドルからポンドに換算する)(“決済株式要約”)。このような選択は が受託者に直接送信することと によって追加一次証券の所有者に“決済株式要約通知”を送信することで行われるべきである-通知だ“下だ。選択された場合、決済株式要約通知は、(I)決済株式要約を提出する時間帯(“決済株式要件期間”)を指定すべきであり、締め切りは、決済株式要約通知交付後40(40)営業日よりも遅れてはならず、および(Ii)DTCは、その規則および手順に従って追加一次証券のすべての決済および受け渡し取引を一時停止する日( “一時停止日”)であり、切り替えトリガ通知のように、上記のように通知される。

LBGは，決済株式要件期間内の任意の時間に決済株式ホスト機関を選択して決済株式要約を終了する権利を保持する.LBGがそのような選択をした場合、それは、少なくとも3営業日の通知を受託者に直接提供し、DTCを介して追加の一次証券の所有者に通知を提供する。そして、決済株式受託者は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、追加の一級証券保有者に決済株式又は米国預託証明書を交付するステップをとり、交付時間は、決済株式要約が完了すれば彼等が代替価格を受け取るべき時間よりも早いものとする。

決済株式の要件期間が満了した後、決済株式信託機関は“-通知だ“別の対価格の構成(および別の対価格の現金部分の控除(別の対価格の定義で説明されるように))は、1，000ドルあたりの追加の第1級証券の取引金額を以下のように構成する。代替対価格brは、決済株式委託者が追加一級証券の所有者および実益所有者を代表して保有し、以下の手順に従って追加一級証券の所有者および実益所有者に交付される-和解手続き“下だ。

任意の代替対価格の現金部分 は、支払能力条件 が満たされているか否かにかかわらず、決済株式信託によって追加の一次証券の所有者に支払わなければならない。

追加の第1級証券を購入または買収することにより、追加一級証券の各所有者および各実益所有者が確認して同意し、LBGがその唯一かつ絶対的な適宜決定権で決済株式ホスト機関による決済株式要約を選択した場合、その所有者および利益所有者は、(I)いかなる決済株式要約にも撤回することができず、かつ、このような決済株式は、決済株式信託機関が追加の一級証券の所有者および実益所有者を代表して所有するにもかかわらず、(Ii)決済株式受託者に自動的に変換された後に交付された決済株式のうちの実益権益を決済株式受託者に譲渡すること、または決済株式委託者が決定した決済株式委託に関連する1つまたは複数の買い手に譲渡することに撤回できない場合、(Br)(Iii)LBGおよび決済株式受託者に撤回不可能に同意することは、追加の第1級証券の条項に従って決済に必要な任意の行動をとることができ、(Iv)LBG、LBGに撤回できない。受託者又は決済株式受託者は、適用法律の許容範囲内で、和解株式要約について追加一級証券の所有者及び実益所有者に任意の責任を負わなければならない(決済株式受託所が追加一級証券保有者が有する任意の代替対価格権利及びその後に任意の代替対価を交付する義務を除く) 及び(V)許可、指示及び要求されたDTC, DTCの任意の直接参加者または追加の第1レベルの証券を保有する他の仲介機関は、自動変換を実施するために任意およびすべての必要な行動をとる(任意の決済 株式要約を含むが、これらに限定されない)。

いずれの決済株式要約も，時間的に有効な適用に関する法律や法規の規定を受け，LBGがその 唯一および絶対的裁量決定権で和解株式要約を決定することが適切かつ実行可能な範囲でのみ行われる必要がある

和解手続き

追加一級証券保有者への決済株式の交付、米国預託証明書、または代替対価格は以下の手順で行われる。本節で述べたプログラムは，決済システムのやり方の変化を反映するように変化する可能性がある.

決済株式(または任意の代替対価格決済株式部分がある場合)は、欧州決済イギリスおよびアイルランド株式会社が運営する非物質化証券取引システム(“br}CRESTと呼ばれる)を介して、関連時間にCRESTの参加証券でない限り、決済株式がCRESTの参加証券でない限り、追加の一級証券の所有者に交付されることが予想される。任意の代替対価格)は、決済株式を証券に参加する関連決済システムの形態として、または証明された形態で交付される。決済株式br(または任意の代替対価格決済株式構成要素(ある場合))が、CRESTまたはそのような決済株式を介して証券に参加する他の決済システムに交付されることが予想される場合、これらの決済株式は、以下に説明するように、決済通知内で指定された口座に所有者に交付される。決済株式(または任意の代替対価の決済株式構成要素)が証明書の形態で交付されることが予想され、所有者(またはその代名人)に関する名前または名前がLBGの株式登録簿に記入され、関連決済通知における株式の無料郵送者 またはLBGの関連決済通知における指示に従って以下に説明されることが予想される。任意の代替対価格の現金部分(ある場合)は、決済株式要件期間 が終了した日または前後にDTCを通過することが予想される(または、追加の一級証券が最終的な形態で保有されている場合、追加の一級証券登録簿に表示されている所持者の住所)で保持者に交付される, DTCがこの時点で発効する手続きに制限されている。

遷移トリガ通知は、 一時停止日を指定する必要があります。停止日には、DTCは、追加の一級証券のすべての取引清算および決済を一時停止する。したがって、追加の一級証券の所有者および実益所有者は、停止日後に任意の追加のbr一級証券の譲渡を決済することができず、追加の一級証券の所有者または実益のすべての人が、停止日前に開始された任意の販売または他の方法で譲渡される可能性のある追加の一次証券を決済することができず、停止日後に決済される予定の取引はDTCによって拒否され、DTCで決済されることもない。追加の一級証券は、ダブリン汎欧取引所のグローバル取引所または任意の他の証券取引所への上場を停止するか、または停止日後に取引を許可される可能性がある。

停止の日にはLBGは“-通知だ以下、受託者及び追加第1級証券の所持者(“和解請求通知”)に発行し、追加第1級証券の所持者に通知を記入して和解株式信託機関に交付し、写しを受託者に送付することを要求する(“和解通知”)。決済申請通知は、(I) 決済株式受託管理所がいつ(“通知締切日”)前に決済通知を受信した日(“通知締切日”) および(Ii)が通知締め切りまたは以前に決済通知を受信しなかった追加の一級証券のログアウト日でなければならず、この日付は最長で通知締め切り(“最終ログアウト日”)の12(12)営業日までとすることができる。

関連決済 株式、米国預託証明書、または他の対価の交付を取得するためには、所持者は、通知締切日 当日または前に決済通知を決済株式信託センターに送付しなければならない。当該等引渡しが通常営業時間終了後に決済株式預かり所の指定事務所 で行われた場合、その等引渡しは、すべての目的について、次の営業日に行われたもの又は与えられたものとみなされる。決済通知には、(I)所持者の名前、(Ii)所持者が通知の日に保有する追加一級証券の帳簿資本の取引可能金額、(Iii)ロンドン銀行グループ株式登録簿に登録される名称、(Iv)決済株式を保有者に交付するか、それとも米国預託証明書をロンドン銀行グループの米国預託株式施設に預託するか、(V)トップまたは他の決済システム口座の詳細な資料が含まれるべきである。LBG米国預託株式施設内登録口座の詳細情報、または決済株式 がCRESTまたは他の決済システムの参加証券でない場合、決済株式(または決済株式 構成要素、あれば、任意の代替対価)および/または現金(DTCを経由しない予定である場合)の住所、および (Vi)株式受託管理に必要な他の詳細情報を提供する。

追加の一次証券がDTCを介して保有されている場合、決済通知は、DTCの標準手順(br}決済株式委託者への電子的な通知を含む場合があり、DTCおよび決済株式委託者が受け入れられる形態で発行されなければならない。追加の1次証券が最終形態である場合、決済通知は、関連する追加の一次証券と共に決済株式信託機関の指定オフィスに交付されなければならない。

本プロトコルの規定に適合する場合、および取引通知および関連する追加の一級証券(例えば、通知の締め切りまたは前に交付される場合に適用される場合、交収株式ホスト機関は、受渡し日に適用されなければならず、このbr}決済通知内の指示に従って、関連する代替対価または引渡し株式(最も近い整数に四捨五入)を、関連する引渡し通知を完了した関連するbrの追加の一級証券保有者またはその代名人に渡し、または関連する引渡し通知を完了した関連する1次証券所有者またはその代名人を代表し、交収株式を当該所有者またはその代理名人に渡す。

すべての和解通知は撤回できない。 が和解通知や関連する追加一次証券(適用)を適切に記入·交付できなかった場合，その等 和解通知が決済株式信託に無効とされる可能性がある.いかなる決済通知(Br)が妥当であるかどうか及び引渡しに関する決定は、決済株式委託者がその唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、そして を最終決定とし、関係所有者に対して拘束力を持たなければならない。

決済株式(及び任意の代替対価格決済株式)及び米国預託証明書は、(I)欧州決済会社又はルクセンブルクClearstreamの代理著名人又はイギリス“1986年金融法”第96条に示される清算サービスを提供する他の者、又は(Ii)その業務が、英国“1986年金融法”第93条に示される預託証明書を発行する個人、代理者又は代理人を含むことができない。いずれの場合も、イギリスの1990年金融法第111(1)条に定義された“brを廃止する日”の前の任意の時間、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の当該人のトップアカウント に。

未配達和解通知

決済通知および関連する追加の 一次証券(例えば、適用される)が通知締め切りまたは前に決済株式委託先に交付されていない場合、決済株式受託局は、決済通知(およびbr}関連追加一次証券(適用可能))がこのように交付されるまで、関連する決済株式または他の対価格を継続して保有する。しかしながら、関連する追加の一級証券は最終ログアウト日にbrを解約し、任意の追加の一級証券の所有者は、締め切り を通知した後に決済通知を提出する場合には、その唯一および絶対的な決定権に基づいて、関連する決済株式、米国預託証明書、または好ましい代替対価に対する権利の証拠を決済株式受託者に提供して、この代替対価の交付、br決済株式または米国預託証明書を受け取る必要がある(米国預託株式管理センターに代行する)。LBGは、追加の第1レベルの証券の所有者または実益所有者に対して、任意の代替費用、株式の受け渡し、または米国の預託証明書の受信の遅延、またはこれらの株式または米国の預託証明書の受信遅延によるいかなる損失も受けておらず、各場合、所有者が和解通知および関連する追加の第1級証券(例えば、適用されるような)をタイムリーにまたは根本的に適切に提出できなかったために責任を負う。

アメリカ預託証明書の交付

決済通知指定所有者が米国預託証券に変換する決済株式を選択した場合、決済株式受託者は、新規一次証券自動転換により発行された決済株式数を米国預託株式受託所に入金し、米国預託株式受託管理所は(転換日に発効した米国預託株式と普通株式比率)に該当する数の米国預託株式を当該保有者に発行すべきである。アメリカ預託株式預託証明書は一旦入金されると、任意の配当権利或いは他の方法でアメリカ預託株式保有者を代表する場合、即ち株式保有者を決済する経済権利を有する権利があり、保有者は“アメリカ預託株式預金管理協定”項のすべての関連するアメリカ預託証明書の記録保持者になる。しかし、米国預託株式米国預託証券の発行は、口座開設銀行または委託者がすべての必要な承認を受けて発行されるまで延期される可能性があり、決済株式が正式に受託者に譲渡されたこと、およびすべての適用された預託費用および支払いが米国預託株式受託者に支払われたことが確認されるまでである。米国預託証券または米国預託株式預金協定に関するより多くの情報は、参照されたい“アメリカ預託株式の概要”.

これらの規定については

“米国預託株式信託銀行”とは、ロンドン銀行グループとニューヨークメロン銀行との間で改訂·再署名された預金協定の下の信託銀行としてニューヨーク·メロン銀行を意味する。

“別種対価格” とは、各追加の第1級証券について、LBG(I)のように自動変換後に発行および交付されるすべての決済株式が決済株式要約で販売されていることを意味する比例する当該等の追加一級証券に起因する当該等決済株式の現金収益シェアを売却し、決済株式預金に基づいて定められた当時の為替レートをポンドからドルに換算する(減算)比例する任意の外国為替取引費用のシェア と相当比例する任意の印紙税、印紙税備蓄税、または任意の他の資本、発行、譲渡、登録、金融取引、または決済株式要約による決済株式信託の発行および交付に関連して発生または支払いを必要とする可能性のある単一根拠税)、(Ii)自動変換時に発行および交付される部分であるが、当該等の決済株式の全てが決済株式要約で販売される場合、(X)比例するこのような追加一級証券による現金収益のシェア を決済株式預金管理に基づいて定められた当時の為替レート(減算)比例するどの外国為替のシェアも取引コストと相当する比例する任意の印紙税、印紙税備蓄税、または任意の他の資本、発行、譲渡、登録、金融取引、または交収株式の受け渡しに関連して生成または支払い可能な株式(br}株式は、引渡し株式要約に従って引渡し株式信託に交付される)および(Y)比例する決済株式要約に基づいて売却されていない株式 は、このような追加の第1級証券を最も近い整数に四捨五入した決済株式数に起因することができ、(Iii)決済株式要約に決済株式が売却されていない場合には、LBGが決済株式ホスト機関が決済株式要約を行うべきであることを選択していない場合に受信すべき関連決済株式数である

ログアウト日“とは、(I) 任意の追加の一次証券について、決済株式信託が通知締め切りまたは前に決済通知を受信した場合、適用される決済日であり、(Ii)任意の追加の一級証券について、決済株式信託は、通知締め切りまたは前に決済通知 を受信していない、すなわち最終ログアウト日を意味する。

“決算日”とは、

(I)任意の追加の一次証券については、LBGが通知締切日当日または前に決済株式受託先の決済通知を受信し、LBGが決済株式受託先で引渡し株式要約を選択していない場合は、(I)転換日、(Ii)LBGは、決済株式受託先が引渡し株式要約を行う最後の2つ(2)営業後の2つの営業日を選択しないと宣言する。LBGは，和解株式要約通知の最終日(br})，および(Iii)決済株式ホストが関連和解通知を受信した日を発行する権利がある

(Ii)任意の追加の第1級証券について、決済株式受託部が通知締切日当日または前に受渡し通知を受信し、LBGが引渡し株式受託所を選択して引受株式要約を行った場合、(A)決済株式要件期間の満了または終了日後2(2)営業日および(B)決済株式受託管理所がこのように受渡し通知日を受け取った後の2(2)営業日のうち遅い者は 日である

(Iii)任意の追加の第1級証券について、決済株式受託者が通知締切日前に関連する決済通知を受信していない場合、決済株式受託者のために、追加の第1級証券の所有者および実益所有者に、決済株式、米国預託証明書、または他の対価(何者に適用されるかに応じて)を交付する日。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

私たちと追加の一級証券の任意の所有者または実益所有者との間には、任意の他の合意、手配、または了解があるにもかかわらず、追加の第1級証券を購入または買収することによって、追加の第1級証券の各所有者(各実益所有者を含む)が関連するイギリス決議機関によって行使された任意のイギリス自己救済権力(以下に定義する)によって認められ、受け入れ、同意することができ、これは、(I)以下の元金の全部または一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。追加の一級証券の利息でも (Ii)追加の第1級証券の元金の全部または一部またはその利息をLBGまたは他の人の株式または他の証券または他の債務(およびその株式、証券または債務の所有者に発行または付与する)に変換することは、追加の第1級証券の条項を修正、修正または変更する方法を含む。および/または(Iii) 追加の第1級証券の満期日を修正または変更するか、または追加の第1級証券の満期利息額を修正するか、または一定期間の支払い停止を含む支払利息の日付を修正する；任意のイギリスの自己救済権力は、イギリスの自己救済権力のイギリス決議に関する権利の行使を可能にするためにのみ、追加の第1級証券の条項を変更することによって行使することができる。上記(1)，(2)及び(3)の項については，元金及び利息については，満期になって未払いであっても支払われていない元金及び利息の支払いを含まなければならない, イギリスの自力救済権を行使する前に。追加第1級証券の所有者および各実益所有者はさらに確認して同意し、所持者および/または実益所有者の追加第1級証券項の下の権利は、イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使することに制限され、必要に応じて変更される。

このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算に関連する規定に基づいて時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権力を意味し、これらのいずれにも限定されないが、これらに限定されない。2009年銀行法に基づく英国の決議を背景に採択または公布された英国では、“2009年銀行法”は時々改正される可能性があり(英国“2013年金融サービス(銀行改革)法”、二次立法またはその他)(“銀行法”)によると、銀行法によると、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社またはその任意の付属会社の義務を減らすことができ、廃止、改正することができる。 を譲渡し、および/または債務者または任意の他の人の株式または他の証券または債務に変換する(または一定期間の一時停止) またはそれに基づいて、そのような義務を管轄する契約における任意の権利が行使されたと見なすことができる。“関連するイギリス決議機関”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある機関を指す。

銀行業法に記載されている原則によれば、関連する英国清算当局は、債権者債権の等級(負債を除く)を考慮した場合、新たな一級証券に対してイギリスでの自己救済権力を行使することが予想される。このような用語は銀行業 法案に記載されており)，イギリスの自己救済権力の行使において，追加一級証券の保持者はLBGのすべての他の義務の所有者のすべての債権と平等に扱われ，これらの義務はLBGの追加一次資本 を構成している平価通行証LBG破産時に第一級証券を増加させる。

任意の追加の第1級証券元金または追加第1級証券の利息は、イギリス関連決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使した後、その償還または支払いがそれぞれ満了する予定がない限り、吾等または当集団の他のメンバーに適用されるイギリスの法律および法規に基づいて、当該等の償還または支払いを許可されるであろう。

別に参照してください“リスク要因—第1級証券を追加する条項によると、あなたは関連するイギリス決議機関によって適用された任意のイギリス自己救済権力の制約を受けることに同意した。”

LBGは，基礎契約第6.07節による受託者への賠償義務は，関連するイギリス決議機関が追加の第1級証券についてイギリス自己救済権力を行使した後も有効でなければならない。

関連するイギリス決議機関がLBGに対してイギリス自己救済権力を行使するため、または関連イギリス決議機関が追加の第1級証券に対してイギリス自己救済権力を行使するため、または関連イギリス決議機関が追加の第1級証券に対してイギリス自己救済権力を行使するため、または別の証券または別の人の義務に変換され、その元金または利息の一部または全部が減少またはキャンセルされるため、いずれの場合も違約または違約事件に属さない。

追加の第1級証券を購入または取得することによって、追加の第1級証券の各所有者および各実益所有者は、(I)関連するイギリス決議機関が追加の第1級証券に対してイギリス自己救済権力を行使することを認め、同意することは、“信託会社法”第315(B)条(責任通知)および第315(C)条(責任を負う場合の受託者の責任)についての責任または失責事件を招くことはない。(Ii)保険業監督管理局が許可する範囲内で、受託者に対する任意およびすべての申立を放棄し、受託者が取った任意の行動または放棄した任意の行動について受託者を提訴しないことに同意し、受託者がイギリスの関連決議機関に基づいて追加の第1級証券に対してイギリスの自己救済権力を行使することに同意する。そして、(Iii)関連イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使した後、(A)受託者は、基礎契約第5.12節(所有者統制)の下で追加第1級証券の所有者または実益所有者の任意のさらなる指示を受ける必要がなくなることを認め、同意する。 および(B)基礎契約および第6補充契約はいずれも、イギリス決議機関がいかなるイギリス自己救済権力を行使するかについて受託者にいかなる責任を負うこともできない。上述したように、イギリスの関連決議機関がイギリスの自己救済権力の行使を完了した後、任意の追加の一級証券 はまだ返済されていない(例えば、イギリスの自己救済権力の行使が追加一級証券の元本部分減記のみをもたらす場合), LBGと受託者が書面で同意して補充契約を必要としない限り、受託者のこの契約下での責任は、このような完了後の追加の第1級証券に引き続き適用されるべきであるが、LBGと受託者が補充契約または契約の改訂によって合意することが前提である。

追加の第1レベルの証券を購入または買収することによって、各所有者および各実益所有者は、(I)イギリスの自己救済権力の行使に同意したとみなされるべきである。なぜなら、イギリスの決議機関は、事前に通知することなく、追加の第1レベルの証券に対してその権限を行使することを決定することができるので、(I)許可、指示、および要求DTCおよびその追加の第1レベルの証券を保有する任意の直接参加者または他の仲介機関が、必要に応じて任意およびすべての必要な行動をとることができるので、適用可能な追加の第1級証券については、任意のイギリス自己救済権力の行使を実施し、その所有者または実益所有者または受託者は、さらなる行動をとる必要がなく、またはいかなる指示を出す必要もない。

イギリスの関連決議機関が追加の一級証券についてイギリスの自己救済権力を行使した後、私たちは、この事件を所持者と実益所有者に通知するために、実行可能な範囲内でできるだけ早くDTCにイギリスの自己救済権力の行使に関する書面通知を提供します。参考のために、受託者にも通知のコピーを渡します。本行はいかなる遅延或いは本段落が指す通知を渡すことができなかった場合、“イギリス保釈権力”の効力及び実行可能性に影響を与えない。

イギリスの自力救済権力に関するいくつかのリスク要因についての議論は、参照されたい“リスク要因−追加の第1級証券に関するリスク−”.

法執行事件と救済措置

追加的な第1級証券項の下で違約事件はない。また、契約条項によると、関連イギリス決議機関による追加の第一級証券の自動転換または行使は、いかなるイギリスの自己救済権力の行使も強制執行事件には属さない。

法執行事件

第(Br)項(一)、(二)及び(三)項に記載の各イベントは、“強制執行イベント”である

(I)クリアまたは管理イベントの発生

(Ii)第2項で述べたように、満期時に元金を支払わない-救済措置“以下；または

(3)義務履行違反。

救済措置

(i) イベントをトリガする前に発生した終了または管理イベント .クリアまたは管理イベントがトリガイベント発生前に発生した場合、追加レベルの証券に関連するクレーム金額は、その金額となり、それに基づいて、 のように従属する順位と清算分配“以上、受託者を要求しない場合には、 追加第1級証券の所持者又は実益所有者は、当該金が満期及び対応したことを宣言しなければならない。

(Ii)満期になって元金を支払わない。次の条件の償還、購入、代替、または変更を満たさなければなりません-償還、購入、変更および代替-償還、購入、代替または変更の条件“上述したように、LBG が支払い満了日から7(7)暦以上の期間内に追加の第1級証券について元本を支払うことがない場合、受託者は、追加の第1級証券の保有者および実益所有者を代表することができ、brは、任意の適用法の規定の下で、任意の適用された法律の規定の下で、任意の適用されていない追加の第1級証券元金総額の25%の保有者の指示の下で、LBGを清算する訴訟を適宜決定するか、または決定することができる。LBG清算または清算の場合、受託者によって提起されるか否かにかかわらず、受託者は、追加第1級証券の保有者および実益所有者および受託者のLBG清盤プログラムにおける債権および/またはLBG清算中の債権を証明することができ、これらの債権は“-ランク付けおよび清算割り当て“と。疑問を免れるために、受託者はいかなる未返済の追加一級証券の元金(Br)が満期と対応であることを宣言してはならず、追加の一級証券の満期及び未支払い金の徴収について司法手続きを取ることを含む他の法的救済措置も求めてはならない。

(Iii)義務履行に違反する。第1級証券または契約が我々に拘束力を有する任意の条項、義務または条件(LBGが追加第1級証券または契約に基づいて負担する、またはそれによって生じる任意の支払い義務を除く)に違反した場合、任意の義務違反によって判断された任意の損害賠償(“履行義務”)を含む任意の元金または利息を支払うことを含み、受託者は、別途通知することなく、義務を履行するために適切と考えられる訴訟手続きを我々に提起することができる。しかし、br}吾らは、そのような訴訟手続きの提起のために、任意の1つまたは複数の現金または他の形態のお金(任意のbr損害賠償を含む)を事前に支払う義務はなく、そうでなければ、追加の第1レベルの証券または契約に基づいてそのお金を支払うべきである。

疑問を免れるために、吾等はいかなる履行義務にも違反して、受託者及び/又は追加第一級証券の所有者及び実益所有者に損害賠償を請求する権利を有するべきではなく、この場合、受託者及び追加第一級証券の所有者及び実益所有者が追加第一級証券及び契約に基づいて求めることができる唯一及び排他的救済方法は、ニューヨーク州法律による具体的な履行である。追加の第1級証券を購入または買収することにより、追加の第1級証券の各第1級所有者および各実益所有者は確認して同意し、当該所有者および実益所有者は求めず、受託者に要求することもなく、私たちが履行義務に違反してLBGに損害賠償を請求することを求めることもなく、br所有者、実益所有者、および受託者は、追加の第1級証券および契約に基づいて、私たちが履行義務に違反して求める唯一および排他的救済 は、ニューヨーク州法律下の具体的な履行である可能性がある。参照してください“リスク要因-追加の一級証券には違約事件が含まれておらず、追加一級証券の所有者と実益所有者が獲得できる救済措置は限られている”.

上記規定の限定的な救済措置を除いて、受託者または追加の一級証券の所有者または実益所有者は、私たちに対する救済を得ることができないが、条件は、(1)受託者および追加の一級証券の所有者および実益所有者が、任意の追加の一級証券保有者が満期になった任意の元金および利息支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利および権利を含む“信託投資協定”によって要求される権利および権力を有することである。契約に規定されている相殺条項に従うことと，(2)このような制限は，我々が受託者の費用や支出および受託者を賠償する義務には適用されず，受託者が受け取った金を，その費用や支出を最初に支払う権利は，契約に記載されている相殺条項の従属および 放棄の制約を受けないために用いる.

新設された第1級証券は永久証券であり、固定償還日や満期日はない。所有者はいつでも追加の第1級証券の償還を要求してはならない。

受託者の職責

受託者は、“契約”に規定された明示的な職責のみであり、責任を黙示することはないが、強制執行事件が発生して継続している場合、受託者は、“契約”が受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に、慎重な者が自身の事務を処理する場合に行使又は使用されるのと同程度の慎重かつ技巧を使用すべきである。追加の一級証券の元本総額を償還していない多数の保有者は、追加の一級証券のすべての所有者を代表して、過去のLBGの履行義務違反による任意の強制執行イベントを放棄することができる。追加の一級証券元本総額を返済していない大部分の保有者は、清算または破産管理事件または満期になって元金を支払うことができなかったことによる過去の違約を放棄してはならない。

強制執行事件が発生し、継続している場合、受託者は、彼らが受託者に完全に満足できる保証または賠償を提供しない限り、任意の追加のレベルの証券保有者の指示に従って任意の行動をとる義務がないであろう。追加の一級証券元本総額を償還していない多数の所有者は、受託者の名義及び受託者を代表して行われる任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるか、又は受託者が追加の一級証券について付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。しかしながら、この指示は、(A)任意の法的規則または契約と衝突してはならず、(B)指示に参加していない追加の第1級証券の所有者に不公正な被害を与えてはならず、(A)または(B)は、受託者によって一任的に適宜決定されてはならない。受託者も，指示に適合するために適切であると考えられる他の行動をとることができる.

訴訟に対する制限

追加の一級証券の所有者が受託者を迂回して、自ら訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはその権利を強制的に実行するために、または追加の一級証券に関連する利益を保護するために他のステップをとることができる前に、以下のことが発生しなければならない

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、追加一級証券保有者が当該保有者の同意を得ずに追加一級証券について満期を迎えたが支払われていない金を支払う権利を要求する訴訟を起こしてはならない。

約束する

任意の追加の第1級証券がまだ返済されていない場合、LBGは、非常な株主決議の承認が得られない限り、(規制が時々許容される範囲内であり、かつ、そのような約束が規制イベントの発生を引き起こさない範囲内である場合のみ)、

更なる問題

LBGは、追加の一級証券保有者の同意を得ずに、本募集明細書に記載されている追加の一級証券と同じ格付け、同じ金利、償還条項、および他の条項で追加の一次証券を発行することができるが、一般に公表されている価格および発行日 を除く。契約に従って発行できる追加の一級証券または他の債務の金額に制限はありません。私たちはまた、追加の一級証券の優先権を有する可能性のある証券 または類似、異なる、またはトリガされていない証券を発行することを制限していません。

告示

1級証券の増発に関するすべての通知 は，登録簿に記録されている1級証券所持者の住所をヘッダなどで郵送すれば，有効に発行されたとみなされ，郵送後3日目に発行されたとみなされる.

任意の最終証券を発行する前に、DTCを代表して追加の一次証券を代表する任意のグローバル手形を完全に保有していれば、郵送関連通知でDTCに通知することができ、DTCの適用手順に従って追加のbr}一次証券の保持者に伝達することができる。特定の所有者に何の通知も発行されていない、または特定の所有者に発行された通知には、いかなる欠陥も存在し、別の所有者へのいかなる通知の十分性にも影響を与えない。この通知 は、さらなるコミュニケーションの日に発行するために、この通知がこのようにDTCに提供されるとみなされるであろう。

追加第1級証券の所有者が受託者に発した通知は、受託者の会社信託事務所に書面で提出しなければならない。任意の追加の第1級証券は、グローバル手形によって代表されるが、この通知は、DTCを介してDTCによってこの目的のために承認された方法で受託者に発行されることができる。

そして、追加の一級証券がダブリン汎欧取引所グローバル取引所市場での取引が許可されている限り、その証券取引所の任意の適用されたbr要求に基づいて通知されるであろう。ダブリン汎欧取引所世界取引所市場に交付されるこのような通知は、その規則が必要であれば、ダブリン汎欧取引所によっても発表される。

修正と改訂

吾らと受託者は、追加の一級証券保有者の同意を得ずに、新規一級証券の契約に対して、自動転換、株式の受け渡し、米国預託証明書又は代替対価格に関するプログラム変更を反映することを含むが、これらに限定されないいくつかの修正及び改訂を行うことができる。新会社を追加一級証券の発行者 に置き換え、任意のイギリス自己救済権力の行使により追加一級証券条項の任意の変更を発効させる。追加一級証券の所有者が同意すれば、修正または修正案の影響を受ける追加一級証券の未償還元金総額が 以上であり、契約を他の修正および修正し、1つのカテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けていない他の 第1級証券の所有者は、いかなる修正や修正も行ってはならないことに同意する

未償還債券保有者の同意なしに、いかなる補充契約も当該等の補充契約の影響を受ける任意の追加一級証券の自動転換に悪影響を与えてはならない。上述したにもかかわらず、新規会社計画の場合、LBGは、追加の第1級証券の所有者または実益所有者の同意なしに、LBGを追加の第1級証券の発行者として新規会社の代わりに選択することができる。

前項に記載された修正の許可に加えて、LBGおよび受託者は、本契約の規定に適合するために、追加の第1級証券の所有者または実益所有者の同意を必要とすることなく、契約または追加の第1級証券を修正または補充することができる新規一級証券説明 “本募集説明書では。

上記の規定があるにもかかわらず、契約のいかなる改正と改正も発効してはならず、新会社を発行者として代替してはならず、LBGが適用されたbr法規に基づいて関連監督管理機関に要求された通知を出さなければ、関連監督機関の許可を得た。受託者は、LBGの上級者証明書を要求し、依存する権利があり、これ以上問い合わせることなく、この条件 を満たす任意の修正、修正、または置換の前例を証明する。

治国理政法

追加の一級証券および契約 は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるが、追加の一級証券に関連する相殺条項は除外され、この条項はスコットランドの法律によって管轄され、スコットランドの法律に基づいて解釈される。

受託者と代理人

追加一級証券の受託管理人はニューヨークメロン銀行で、ロンドン支店を通じて行動する。受託者は何の陳述もせず、本募集説明書に記載されている資料に対していかなる責任も負わない。

ニューヨーク·メロン銀行は最初にロンドン支店を通じて支払い代理を担当する予定だ。ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店は、追加の第1級証券の計算エージェントを担当することになり、LBGは、追加または後続のエージェント(総称して“エージェント”と呼ぶ)を指定することができる。

LBGは常に に1つの支払いエージェントと1つの計算エージェントがあることを保証する.LBGは、他の国際的名声を有する銀行を代理人として委任する権利があるか、または、計算エージェントの場合にのみ、適切な専門知識を有する財務コンサルタントを任命することができる。また，LBGは任意のエージェントの任命 を終了する権利がある.終了または代理人が関連するアイデンティティのエージェントになり続けることができないか、または継続することができない場合、LBGは、国際的に名声のある別の銀行、または(計算エージェントについてのみ)適切な専門知識を有する別の財務コンサルタントを関連するアイデンティティのエージェントとして委任する。契約によれば、このような任命または終了は、不適切な遅延なしに発行され、不可能である場合には、別の適切な方法で発行される。

後継者合意

二級市場で追加一級証券を買収する追加1級証券の所持者および実益所有者は、最初の発行時に追加1級証券を買収した追加1級証券の所有者および実益所有者と同じ程度であるが、利息のキャンセル、自動転換、イギリスの自己救済権力、追加の1級証券の制約および同意を含む承認、同意が本明細書で規定された同じ条項の制約および同意を受けることを認め、同意するとみなされるべきである。和解株式要約及び第br条に規定する救済措置の制限-イベントおよび修復措置の実行“上の図。

第一級証券、決済及び受取の形式を追加する

一般情報

新設された第1級証券は、最初に1枚または複数枚の全世界手形が登録形式で代表され、クーポンを添付せずにDTCに保管され、その管理者またはその代理有名人の名義で登録される。追加の第1級証券を契約条項に従って他の証券に全部または部分的に交換するまで、またはグローバル債券を最終証券に交換しない限り、グローバル債券はDTCからDTCの代理者または後継者に全体として譲渡されてはならない。

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの所有者 である限り、DTCまたはその代替有名人は、そのようなグローバルチケットの唯一の所有者とみなされるであろう最終証券を発行する任意の参加者、間接参加者、または他の人は、その名義で追加の一次証券を登録する権利がなく、最終形態の追加の一次証券の実物交付を受信または受信する権利があるか、または 契約項の下の追加の一次証券の所有者または所有者とみなされるであろう。追加の一級証券において所有権または他の権益を有する各人はDTCのプログラムに依存しなければならず、 誰かがDTCの参加者でない場合、参加者または他の証券仲介機関に依存するプログラム は、その人がその権利を有するbr}によって、契約下での所有者の任意の権利および義務を行使しなければならない。

世界債務証券の支払

追加の第1級証券に関連する任意の金額は、DTCの規則およびプログラムに従って追加の第1級証券の実益所有者に支払われる。DTCと追加の一級証券資本の任意の実益所有者との間の仲介チェーン内の任意の証券中間者の記録の任意の態様、またはDTCまたは任意の仲介者が、DTCに支払われた任意のお金を任意の実益所有者に転嫁することができなかった場合、吾など、受託者、または私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も責任または責任を負わない。

直接トルク

DTCは世界最大の証券信託会社であり，“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)(Br)17 A節の規定により登録された“決済機関”であるという意見を提供してくれた。DTCは、DTC参加者(“直接参加者”)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国/地域から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子 コンピュータ化帳簿振込と質権により，直接参加者間の既存証券販売や他の証券取引の取引後決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者の清算によって、または直接参加者と信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる, 直接的にも間接的にも。DTCの標準プール格付けはAA+である。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。

最終証券を発行する

DTCが追加の一級証券に関するグローバル手形を持っている限り、このような世界的な手形は最終証券に両替できないだろう

追加の一級証券において所有権または他の権益を有するすべての人は、DTCのルールまたは手順と、DTCの任意の直接または間接参加者、またはその所有権を有する任意の他の証券仲介機関によって達成された任意の合意とを完全に依存しなければならず、任意の最終証券の所有を受信または指示するために、任意の最終証券を占有する。DTCは，現在のやり方では，その参加者に我々の要求を通知するが，各DTC参加者の要求に応じてグローバルチケットから実益権益を抽出するだけであることを通知した.私たちは撤回された任意のこのような利益の権利と引き換えに最終的なbr証明書を発行するつもりだ。

最終的な追加第1級証券は登録形式でのみ発行されるだろう。法律の許容範囲内で、私たち、受託者、および任意の支払代理人は、任意の最終保証をその名義に登録された者 をその絶対所有者とみなす権利がある。

最終証券の支払いについては，登録簿に登録されている最終証券が存在する人に を支払う.第1級証券の追加金は、ニューヨークでの口座振替により所持者に支払うことになる。最終証券は 支払いエージェントに提出して償還しなければならない.

もし私たちが最終的な追加一級証券を世界手形と交換するために発行した場合、DTCはそのグローバル手形の保有者として、最終証券を受け取ったときに渡し、入金証券をログアウトし、DTCに従ってそのbr}内部手続きに従って指定された金額に従って最終証券を個人に配布する。

最終証券が上記の限られた の場合に発行された場合、これらの証券(I)は追加一級証券の登録簿にしか譲渡できず、 (Ii)は最終証券を提出する際に、全部または一部の額面の証券 証明書を裏書きの譲渡表とともに譲渡し、支払代理人の指定事務所で正式に記入して署名することができる。 証券証明書の一部のみを譲渡すれば、未譲渡残高を代表する新証券証明書は、支払代理人が証明書を受け取ってから3営業日以内に譲渡者に を発行する。残高を代表する新しい証明書は未加入の郵送で譲渡者に交付され，譲渡者はリスクを負い，住所は支払エージェントの記録に譲渡者の住所に現れる.譲渡された証券を代表する新しい証明書は、支払代理が証明書を受信してから3営業日以内に譲渡者に送信され、この証明書は、未保険の郵送方式で譲渡用紙に指定された住所に送信され、リスクは、証明書に代表される証券を有する所有者が負担する。

定義された用語のいくつかは

この件については“追加第1級証券説明“次の用語には以下のような意味がある

“現在の市場価格”とは、ある特定の日の普通株式について、連続する5(5)取引日の各取引日において、1株の普通株の1日当たりの出来高加重平均価格の平均値(または、第(Iv)節の目的について)である-換算-逆希釈換算価格調整上記5(5)(または10)の取引日中の任意の時間において、出来高加重平均価格は、配当金(または任意の他の権利を含まない)の価格に基づくべきであり、その間の他の部分において、出来高加重平均価格は、価格プラス配当金(または任意の他の権利)に基づくべきである

さらに、上記5(5)の取引日における各取引日(または第(Iv)節の目的については、“--換算−換算価格の逆希釈調整“ 上記10(10)取引日)出来高加重平均価格は、発表されたまたは発表された配当金(または他の権利)の価格プラス配当(または任意の他の権利)に基づくべきであるが、発行および交付される普通株式は、配当金(または他の権利)に属さず、本定義の場合、各このような日の出来高加重平均価格は、：任意の配当または権利に相当する公正時価を減算する金額 または1株当たりの普通株の権利とみなされるべきであり、いかなる場合においても、いかなる場合においても、 は総額に基づいて決定され、税収によって要求される控除または控除も考慮されず、関連する税収控除も考慮されず、また、普通株の出来高加重平均価格が上記5(5)取引日のうちの1つ以上の取引日(または、または、複数の取引日にある場合には、規定されている。次の第(Iv)セグメントについては-換算-逆希釈換算価格調整“上記の連続する10(10)取引日内(出来高加重平均価格定義を考慮しないが、本 )、この 五(5)(または10)個の取引日の出来高加重平均価格の平均値(少なくとも2つの出来高日価格を基準とする)を使用すべきであり、関連期間が1つまたはそれ未満である場合、現在の市場価格は独立した コンサルタントによって誠実に決定されるべきである。

“取引日”とは、証券取引所又は関連証券取引所又は証券市場開設及び普通株、証券、オプション、株式証明書又はその他の権利(どの場合を対象とする)の取引に関する日(証券取引所又は関連証券取引所又は証券市場が所定又は確実にその正常な仕事が日休市前に収市された日を除く)を意味する。

免除新会社計画“とは、手配計画が完了した直後に、新会社の普通株または単位または同値の新会社(または普通株または新会社単位または同値な預託証明書または他の証明書を代表する)(I) が、関連取引所での売買または(Ii)がLBGまたはNewcoによって決定された他の規制対象市場に上場することが許可された新会社計画を意味する。

“公平市価”とは、任意の日の任意の財産について、独立コンサルタントによって誠実に決定された当該財産の公平な市価を意味し、条件は、(I)現金配当金の公平な市価が現金配当金の金額であるべきであり、(Ii)任意の他の現金金額の公平な市価が現金の金額であるべきである。(Iii)証券、オプション、株式承認証または他の権利が流動性の十分な証券取引所または証券市場(独立コンサルタントによって誠実に決定された)で公開売買されている場合、当該証券の公平な時価値(A)は、当該証券の1日当たりの出来高加重平均価格の算術平均に等しくなければならず、(B)当該等のオプション、株式承認証または他の権利のbrは、当該等のオプション、株式証または他の権利の1日平均価格に等しくなければならない、例えば(A)および(B)項。証券、オプション、権利証または他の権利公開取引の第1の取引日(取引日の第1の取引日よりも遅い場合)またはそのような証券、オプション、権利証または他の権利公開取引のより短い期間から5(5)の取引日期間内；(Iv)証券、オプション、株式承認証または他の権利が十分な流動性の証券取引所または証券市場(上述したように)で公開売買されていない場合、そのような証券、オプション、株式承認証または他の権利の公平な市価は、一般的に受け入れられている市場推定方法に基づいて独立コンサルタントによって受け入れられ、一般的に受け入れられた市場推定方法に基づいて、1株当たりの普通株の市価、普通株の配当率、これらの市価の変動性を含む適切な要因を考慮して、誠実に決定されるべきである。現行金利及びこのような証券の条項、オプション、株式承認証又はその他の権利, 満期日と行使価格が含まれています(あれば)。上記(I)項の場合、当該金額は、関連通貨(関連通貨以外の通貨で宣言され、公告され、発行され、支払いまたは支払いが行われ、関連配当金がLBGまたは株主によって関連通貨以外の任意の通貨で支払うことが選択された場合、関連配当金は、関連通貨で支払われるべきとみなされる)に換算され、為替レートは、支払いされたか、または関連通貨で現金配当金を支払う権利がある株主に支払うべき金額を決定するために使用される。いずれの他の の場合も、当日の現行レート で関連通貨に換算すべきである(関連通貨以外の通貨で表す場合)。さらに、上記(I)および(Ii)の項の場合、公平市価は、税によって源泉徴収または控除された任意の源泉徴収または減額を考慮することなく、毛数で計算されなければならず、いかなる関連税務控除も含まれない。

独立コンサルタント“とは、LBGによって自費で任命された国際的名声を有する独立金融機関または公認された地位および専門知識を有する独立コンサルタントを意味する。

一次証券“とは、(I) がトリガイベントの前に発生した清算または管理イベントにおいて追加の一次証券よりも低い順位を有する任意の普通株式または他の証券、および/または(Ii)当グループの任意の他のメンバー会社によって発行された任意の証券を意味し、これらの証券の受益条項は、LBGが締結した保証または支援プロトコルから得られ、この保証または支援プロトコルは、イベントをトリガする前に発生した清算または管理イベントにおいて追加一次証券 よりも低い順位である。

“新会社計画”とは、有限責任会社(“新会社”)が計画の直前のLBG株主(“既存株主”)とLBGとの間で交換されるようにする手配または同様の手順(“手配案”)を意味するが、条件は、(I)既存株主のみに普通株式または新会社の単位または等価物、または預託証明書または他の領収書、または普通株または新会社単位または等価物を表す証明書を発行することである。(Ii)手配計画が完了した直後、新会社の普通株式、単位または等価物の唯一の所有者、または(どのような場合に応じて)新規会社の普通株式または単位または等価物を表す預託証明書または証明書の唯一の保持者は、既存の 株主であり、その保有割合は、手配計画が完了する直前と同じ(計算せず)極小の(Br)手配計画が完了した直後、新会社(または新会社の1つまたは複数の全資付属会社は)LBGの唯一の株主である。(Iv)計画直前のLBGのすべての付属会社(新会社が当時LBGの付属会社であった場合、新会社を除く)は、計画完了直後のLBG(または新会社の付属会社)を手配する付属会社である。及び(V)手配計画が完了した直後に、LBG(又はNewco)が当該等の付属会社の普通株式及び株式を直接又は間接的に保有する割合は、手配計画直前の LBGが保有している割合と同じである。

“関連通貨”とは、ポンド または(時間または関連計算またはリッジに関して)関連証券取引所があるが、ロンドン証券取引所は関連証券取引所ではない(または証券取引所に関連するが普通株または関連株式はポンドでは取引されない)ことを意味し、当時の普通株式または関連株式(適用に応じて)が証券取引所で見積または取引に関する通貨 を有する。

“関連日”は、任意の追加の第1級証券の任意の支払いについて、その支払いが最初に満了した日、または(任意の額の対応金が不当に差し止めまたは拒否された場合)全額支払いの日を意味し、または、追加の第1級証券の条項に従って提示が要求された場合、追加の第1級証券が正式に通知された日の後7日を指す。追加の第1級証券の条項に基づいて追加の第1級証券(またはグローバル手形)をさらに提出する場合、このような支払いは、実際にはそのような提出に基づいて支払いが行われることを前提とする。

“関連証券取引所”とは、ロンドン証券取引所を意味し、または関連する普通株が当時ロンドン証券取引所に上場されておらず、売買が許可されていなかった場合、そのときの普通株の上場、売買またはオファーまたは取引を受けることが許可された主要な証券取引所または証券市場を指す。

“決済株式預かり所”とは、LBGから完全に独立した信頼性の良い金融機関、信託エンティティ、信託会社、または同様のエンティティを意味し、LBGによって任意の日または前に指定され、その日または前に、契約中の和解株式預かり所に帰属する機能は、これらの機能を履行するために履行される必要があり、追加の第1級証券の所有者および実益所有者の利益のために、機関は、和解株式(および代替対価格)の保有を要求されるであろう。追加一級証券を代表する当該等 保有者及び実益所有者は、1つ又は複数の独立口座に保有しており、契約に一致する条項で当該等口座から 株式決済要約を転出しなければならないという規定が別途ない限り、当該等口座から 株式決済要約を振り替える必要がある。

証券“は、LBG株内の株式を含むが、これらに限定されない任意の証券を意味するが、LBG株中の株式の承認または購入または買収のオプション、株式承認証、または他の権利(各証券は”証券“)である。

“子会社”は2006年“会社法”第1159条に規定されている意味を有する。

“一級資本”は関連する監督管理機関が時々与える意味 を持つ。

“二級資本”は関連する監督管理機関が時々与える意味 を持つ。

出来高加重平均価格“とは、任意の取引日における普通株または証券の受注成約量加重平均価格 普通株または証券の受注出来高加重平均価格 普通株または証券(例えば、普通株)または(例えば、普通株)主要証券取引所または証券市場(例えば、属証券 (普通株を除く)、オプション、株式証または他の権利)がその上に上場し、見積または取引された証券、オプション、承認株式証または他の権利(例えば、ある)またはそのいずれかの場合、他のソース、例えばbrは、取引日に独立コンサルタントによって誠実に適切に決定されなければならないが、任意の取引日にその価格が利用できない場合、または上記の規定に従って決定できない場合、普通株式、証券、オプション、権証または他の権利(どの場合に依存するか)の取引日における出来高加重平均価格は、上記の規定に従って決定された出来高加重平均価格であるべきである。取引日の直前にこのようにしてbrの前の取引日にすることができ、独立コンサルタントは誠実に適切に決定することができる。

イギリスとアメリカ連邦の税金の結果は

一般情報

次のコメント は一般的であり，余すところなく詳細であるつもりはない.それらは、発行者を代替しないか、または追加の第1レベルの証券と単一の一連の証券のさらなる発行を構成し、そのような代替またはさらなる発行の結果は解決されないと仮定する(そのような代替またはさらなる発行が追加の第1レベルの証券の条項および条件 によって許可される可能性があるにもかかわらず)。自分の納税状況に疑問のある所持者は誰でも彼らの専門顧問に相談しなければならない。

イギリスの税収結果

以下の は、本プロトコルが発表された日までのイギリスの追加一級証券元金と利息に対する源泉徴収待遇の概要、および英国印紙税と印紙税備蓄税が追加一級証券発行と譲渡に与える影響である。それは現行法律とイギリス税務及び税関総署(“イギリス税務及び税関総署”)の慣例に基づいており、 は変更される可能性があり、時々追跡力がある。その論評は追加の一級証券を買収、保有、または処分する他のイギリスの税務に関するものではない。コメントは追加第1級証券としての絶対実益所有者の頭寸のみに触れている。以下は参考までに一般的なガイドラインであり，慎重に処理すべきである.それは税務提案としてではなく、潜在的な購入者に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を説明するつもりもない。追加一級証券の所持者はその税務状況に何か疑問があれば、その専門顧問に相談しなければならない。追加の第1級証券の所有者が、追加の第1級証券を買収、保有または販売するために、イギリス以外の他の司法管轄区で税金を納付する可能性がある場合、以下の意見は、追加の第1級証券の支払いに関するいくつかのイギリスの税務面のみに関連するので、特別にその専門顧問に相談して、彼らがこの責任を負う必要があるかどうかを決定しなければならない(そうである場合、どの司法管轄区の法律に基づいているか)。特に…, 第1レベルの証券を追加する所有者は、他の司法管轄区の法律によれば、イギリスの法律で規定されている税収によってbrを控除または控除しなくても、追加第1級証券に関連する支払いのために納税する必要がある可能性があることを認識すべきである。

源泉徴収する

利子権利付き追加 一級証券は、公認証券取引所に上場し続けていることを前提として“見積欧州債券”を構成する(2007年所得税法第987条に示される2007年所得税法第1005節の意味に適合する)、または規制されている公認証券取引所が運営する多国間取引機関での取引が許可される(2007年所得税法第987条の意味に適合する)。追加の一級証券はユーロ債券として引き続き見積されるが、発行者が支払う利息は英国所得税によって抑留や控除されない可能性がある。アイルランド証券取引所(ダブリン汎欧取引所)は公認証券取引所である。発行者のHMRCの現行のやり方に対する理解は、これらの目的について、同取引所のグローバル取引所市場に正式に上場し、取引を許可された証券は“公認の証券取引所に上場する”と見なすことができることである。

追加の第1級証券がユーロ債券のオファーを停止した場合、発行者は、通常、基本税率(現在20%)に従って所得税を控除し、(I)国内法に基づいて別の減免を申請しない限り、イギリスからの利息を支払う；または(Ii)発行者 は、任意の適用可能な二重課税条約の規定に従って得られる減免に関するイギリスの税務および税関部門の反対の指示を受けている

利息 がイギリス所得税控除項の下で支払われている場合(例えば、追加の一級証券がユーロ債券を参照しなくなった場合)、適用された二重課税条約に適切な条項がある場合、非イギリス住民の所有者 は、差し引かれた税金の全部または一部を取り戻すことができる可能性がある。

印紙税および印紙税備蓄税

“2019年金融法”(“2019年金融法”)は、混合資本ツールのための制度(“HCIルール”)を導入した。“印紙税規則”には、譲渡時のすべての印紙税免除が記載されているため、追加の第1級証券の発行または譲渡により、イギリスの印紙税または印紙税備蓄金(“SDRT”)を納める法的責任 は生じないが、“印紙税規則”については、各追加の第1級証券は“混合資本ツール” を構成し、いかなる手配もなく、主要な目的、または主要な目的の1つは税務優遇を取得することである。

追加の第1級証券は“HCI規則”の規定に適合するために“混合資本ツール”を構成すべきである

追加の第1級証券は“他に重要な持分の特徴がない”ことを前提としている

2009年会社税法第475 C条の規定によると、発行者は追加の一級証券について有効な混合資本選択を行っているが、追加の一級証券はいかなる手配によっても発行されないか、または任意の手配に関連しており、その主な目的または主な目的の一つは、任意の人のための税務優遇を獲得することである。したがって、発行者は、“hiルール”は、追加の一次証券の発行または譲渡に適用されるすべての印紙税から利益を得るために、追加の一次証券に適用されるべきであると考えている。

追加の第1級証券の条項及び条件によると、所持者は、現金で追加の第1級証券を償還する際には、イギリスの印紙税又は特別引出税を支払う必要がない。

追加一級証券の条項および条件に基づいて、追加一級証券を普通株に変換する場合、所持者は一般に追加一級証券の償還および任意の普通株の発行によってイギリス印紙税または特別引き出し権の責任を負うことはない。イギリス印紙税と特別引き出し税は決済株式の約brに関係する可能性があります。

英国印紙税および特別引出権の上記説明 は、承認エンティティの任意の関連株式の発行、譲渡または譲渡プロトコル には触れない。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は、追加一次証券の所有権と、米国保有者に処分される重大な米国連邦収入(Br)であり、初回発行時に追加の一次証券を発行価格で購入し、追加の一次証券および任意の決済株式または決済株式を代表する米国預託証券を資本資産とする。本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税について、米国内または米国の法律に基づいて作成または組織された代表者が株式を和解する追加の一級証券、和解株式または米国預託株式の実益所有者、および(I)米国市民または個人住民、(Ii)会社または他の会社に課税すべきエンティティを意味する。任意の州またはコロンビア特区、または(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納付しなければならない。

本議論は、代替の最低税収結果、1986年の“国税法”(改正された“国税法”)を含む、米国所有者の特定の状況に基づいて、それに関連する可能性のあるすべての税金結果を記述することはなく、例えば、特殊な規則に適合する米国の所有者の医療保険納付税および税金結果に適用される可能性がある

パートナーが追加のTier 1 Security、br}和解株式またはアメリカ預託株式を持っている場合、パートナーシップの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの状況とbr}パートナーシップ企業の活動に依存する。組合企業及びそのパートナーは、追加の一級証券、決済株式又は米国預託株式の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本議論は、権利責任発生制納税者のいくつかの米国所有者br}を用いてその収入をその財務諸表に含めることを要求する可能性がある準則451(B)節に規定された特殊税務会計規則には触れず、したがって、追加の一次証券上の収入を以下に述べるよりも早く確認することができる。権責発生制納税者である米国の保有者は、これらのルールの特定の場合の適用について税務コンサルタントに相談しなければならない。

以下に述べる以外に，本議論では，LBGはどの課税年度においてもそうではなく，米国連邦所得税(“PFIC”)の“受動外国投資会社” にもならないと仮定する。参照してください“受動型外国投資会社(PFIC)の考え方“下だ。

本議論は，“守則”，行政公告，司法裁決および最終的，一時的，提案された財務省条例に基づいており，これらはすべて が変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本要約は、米国の所有者の特定の場合に関連する可能性のあるすべての可能な税務考慮要因 を詳細に記載していない。さらに、この要約は、イギリスの自己救済権を行使した後の追加の一級証券の税務処理、および追加の一級証券の任意の変更または代替の税務結果については言及しない“増発第1級証券説明—償還、購入、変更 と交換—代替や変異は“前述したように、追加の一級証券 を承認されたエンティティの関連株式に変換する税金結果”増発第1級証券説明—転換する—関連イベント発生時に変換 “記載されている任意の和解株式要約の税務結果”新規一級証券説明 — 転換する—変換プログラム—決算株式要約これらの取引のいずれかに対する米国の税務処理は、その条項の坊主が不明な事実に依存するので、“br”または任意の関連株の所有権および処置。米国所有者は、その特定の場合の税務結果について、その税務コンサルタントの追加一級証券の所有権、処置、および任意の転換または交換(適用される場合)、および任意の決済株式、米国預託証明書または関連株式の所有権および 処置に相談しなければならない。

追加第1級証券の課税

追加第1級証券の特徴

私たちは、この議論の残りの部分を仮定して、追加の一級証券はアメリカ連邦所得税目的の株式とみなされると信じている。

明利払いの課税

米国連邦所得税の場合、宣言された利息支払い(源泉徴収された英国税および支払いの追加金額を含む)は、米国連邦所得税の配当収入を構成し、私たちの現在または累計の収益および利益から支払われる。これは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないので、このような支払いは配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。これらの支払いは、米国会社の所有者が獲得した配当金減額を一般的に許可する資格がないだろう。適用される制限により、ある非会社の米国株主に支払われる配当金は、長期資本利益に適用される優遇税率で課税される可能性がある。非会社アメリカ所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らがいかなる特別な規則によって制限されているかどうかを決定しなければなりません。これらの規則は彼らがこれらの優遇税率で課税する能力を制限します。配当金は外国からの収入になるだろう。追加第1級証券が認可証券取引所への上場を停止した場合(例えば)イギリスの税金の結果-源泉徴収)“米国の保有者は、いかなるイギリスの源泉徴収税の結果についても彼らの税務顧問に相談しなければならない。

構造的分配

追加 一次証券に関する転換価格は、逆希釈条項によって場合によっては調整される可能性がある。規則及び適用される財務省の規定によれば、発行者の資産又は収益及び利益に対する転換可能な証券所有者の利益を増加させる効果を有する転換価格調整(又はそのような調整が不足している)は、場合によっては(現金配当金を調整する場合を含む)、証券に割り当てられた実益所有者とみなされる可能性がある。上述したように、割り当てられた配当金とみなされる任意のものは、一般に配当金として課税されなければならない。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則がどのように追加の第1級証券に適用されるか、及び転換価格を任意に調整する税務結果を理解すべきである。

売却·償還またはその他の課税処分

追加のTier 1証券を売却、償還、または他の方法で処理する場合(自動変換時に受信された決済株または米国預託証明書を除いて、以下に述べるようにみなされる)の場合、米国所有者は一般に米国連邦所得税目的のための資本収益または損失を確認するが、償還の場合、米国所有者は当時所有していなかったし、我々のいかなる普通株も所有していなかったことが条件である(または償還は“配当金に実質的に等しい”とはみなされない)。このような損益の金額は，このような追加一次証券の現金化金額と米国所有者の納税ベースとの差額 に等しくなり，いずれの場合もドル単位で決定される.いかなる資本収益または損失も通常米国からのものであり、米国の保有者が追加の第1級証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。

自動変換の結果

米国連邦所得税については、追加のTier 1証券を 決済株式または米国預託証明書に変換することは、通常課税事項に属さない。転換時に受信された決済株式または米国預託証明書の米国保有者の課税基準および保有期間は、通常、追加の第1級証券における米国所有者の計税基準および保有期間と同じである。

株式決済及び米国預託証明書の課税

本議論は米国預託証券に関するものであり，米国預託株式預金協定の下での各義務はその条項に従って履行されると仮定している。一般に、米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書を保有する米国保有者は、これらの米国預託証明書に代表される標的普通株の所有者とみなされる。したがって、米国保有者が株式決済で米国預託証明書を交換したり、米国預託証明書で対象普通株を交換したりする場合には、収益や損失は確認されない。

分与的課税

決済株式または米国預託証明書の支払いの割り当ては一般に上記のとおりである“−追加一級証券の課税-利息支払いを規定する課税 “しかし、以下のような修正が必要である。米国預託証券については、配当金は、米国預託株式預託証明書保持者が配当金を受け取った日の米国保有者の収入に含まれる。アメリカ所有者が収益に計上できる任意の配当金額 は受け取ったポンドのドル価値であり、計算方法はアメリカ所有者が株を受け取った日の有効為替レート であり、アメリカ預託証明書であれば、アメリカ預託株式預託証明書を参考にして計算し、支払いがその日 であるかどうかにかかわらず事実上ドルに両替する。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は一般的に配当収入の外貨収益や損失を確認することを要求されるべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、米国保有者は外貨収益や損失がある可能性があり、米国の出所となる一般収入や損失に課税される。

売却またはその他課税処分

米国の保有者による決済株式や米国預託証明書の売却やその他の課税処分は、一般に上記条項の下の方式で処理される-追加一級証券の課税br 1証券-売却、償還、または他の課税処分”.

受動型外国投資会社(PFIC)の考え方

一般的に、外国企業は、任意の課税年度内に、適用される“透視規則”に基づいて当該会社およびある付属会社の収入および資産を計算した後、(I)総収入の少なくとも75%を“受動収入”とするか、または(Ii)その資産平均価値(一般に四半期別に定める)の少なくとも50%が受動的収入を生成または生成するために保有する資産から構成されると、その外国会社は個人資産投資会社となる。利息収入は通常受動的収入であるが、提案された財政部法規(1994年以降に開始された納税年度が有効であり、納税者はこの法規に依存することができることが提案されている)によれば、カードを持ってアクティブな銀行のいくつかの銀行収入は非受動的収入とみなされる。2022年12月31日までの納税年度ではPFICではなく，本納税年度にPFICになることも望まないと信じている。しかし、提案された財務省条例はその現在の形で稿されない可能性があり、どの納税年度におけるPFICの地位は私たちの収入と資産の構成、私たちの資産価値と私たちの業務経営の方式に依存するため、どの納税年度もPFICにならないという保証はありません。もし私たちが任意の課税年度にアメリカの保有者が追加の一級証券、決済株式、あるいはアメリカ預託証明書を持っているPFICであれば、アメリカの所有者は一般に不利なアメリカ連邦所得税の結果といくつかの報告義務を負担する。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、PFICルールが追加の一級証券、決済株式或いはアメリカ預託証明書の所有権と処置に適用可能かどうかを理解しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

米国内またはいくつかの米国関連金融仲介によって行われる追加の一級証券、決済株式または米国預託証明書の支払いおよび処置の収益は、(I)米国所有者がバックアップ控除者であるか、または(Ii) が予備控除されていない場合には、米国所有者が正しい納税者識別子を提供し、予備控除のbrによって拘束されていないことを証明するために、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。

保証(利益衝突 )

我々は，以下のような という名前の発行の引受業者(“引受業者”)と追加の第1級証券について引受契約と定価協定を締結した.ある条件を満たした場合、吾らは引受業者への販売に同意しているが、各引受業者はそれぞれ が次の表の引受業者名に対する追加第1級証券の元金金額を共同で購入することに同意していない。

引受業者は本募集説明書副刊の表紙に記載された初公開発行価格に従って直接公衆に追加の1級証券を発売することを提案した。 引受契約と定価協定は、引受業者の義務はある条件の制約 前例を受け、引受業者はすでに本募集説明書副刊が提供したすべての追加の1級証券 を購入することを承諾した。引受業者が発行した追加一級証券は、受領と受領を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。

ある管轄区域の要求発行が所有経営者または取引業者によって行われなければならず、引受業者または引受業者の任意の関連会社がその管轄区の所有経営者または取引業者である場合、引受業者または関連会社が司法管轄区の引受業者を代表して発行されるとみなされるべきである。

利益の衝突

引受業者の一つであるLloyds Securities Inc. はLBGの付属会社である。金融業界規制局(“FINRA”)規則5121の適用条項によれば、ロイド証券会社は、これらの追加の第1級証券が投資レベル格付け(ルール5121の意味に適合する)を取得しない限り、追加の第1級証券の販売に参加しない、または同シリーズにおいて投資レベル格付け証券と同等の権利および義務を有する追加の第1級証券であるか、または規則5121に規定されている他の免除が適用されない限りである。ケルビナ·スミスは法的プログラム文書送達代理と本登録声明のライセンス米国代表であり、ロイド証券会社の首席法務官とロイド銀行企業市場会社の北米副首席法務官である。

初公開発売およびディーラー転売に関する件

私たちはダブリン汎欧取引所で追加のbr一級証券の上場を申請するつもりです。増発した一級証券は新たに発行された証券であり、取引市場を構築していない。引受業者は増発した一級証券で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を停止する可能性がある。増加した一級証券の取引市場の流動性は保証されない。

本募集説明書補足説明書において、“発売”という言葉は、追加の一次証券が初めて発売され、その最初の発行に関連しており、市販取引で追加の一次証券が転売されないことを意味する。

追加のTier 1 Securitiesは、DTCとその参加者(ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamを含む)の施設で決済されます。追加の第1層証券のCUSIP番号は53944 YAV 5、ISINはUS 53944 YAV 56、共通コードは259767555である。

私たちは改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

追加の第1級証券は、本募集説明書 付録表紙最後の段落で指定された日付または前後に受け渡しされる予定であり、この日付は、追加の第1級証券定価の日後の第5営業日(この決済周期 を“T+5”と呼ぶ)となる。取引双方に明確な約束がない限り、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求される。したがって、追加の一次証券 は、最初にT+5で決済されるので、追加の一次証券 を定価の日またはその後の2つの営業日に取引することを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。定価の日または次の2つの取引日に追加の一級証券を取引することを希望する購入者は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。

連属会社の転売

本募集説明書の付録は、ロイド証券会社が市取引で追加のTier 1証券を提供し、販売するために使用することができる。市場取引では、Lloyds Securities Inc.は、元に追加のTier 1証券を発行して販売した後、他の所有者から買収した追加のTier 1証券を転売する可能性がある。このような転売は公開市場で行うこともできるし，私的に協議して，転売時の現行市場価格や関連や交渉価格で行うことも可能である.これらの取引において、ロイド証券会社は、依頼者、 または代理人として、ロイド証券会社が依頼者を務める取引において取引相手となるエージェント、またはロイド証券会社が依頼者を務めない取引において双方の代理とすることを含むことができる。ロイド証券会社は、場合によっては取引相手双方から補償を受けることを含む割引および手数料の形で補償を受ける可能性がある。発行者の他の関連会社もこのような取引に参加することができ、本募集説明書をこの目的に用いることができる。

本募集説明書増刊表紙に示されている初公開発売合計価格 は、本募集説明書増発の第1級証券の初公開発売 に関する。この金額には市場取引で販売されている追加の一級証券は含まれていない。後者は、本募集説明書の付録日以降に発行される追加の第1級証券と、これまでに発行された追加の第1級証券とを含む。

私たちは市場取引から何の直接的な収益も得られないと予想する。私たちはロイド証券会社やこれらの取引に従事している任意の他の付属会社が、それが市販されている任意の直接収益を私たちに支払うことを期待していません。

市取引の取引と決済日および購入価格に関する情報は，1つの単独の販売確認書で買手に提供される.

私たちまたは任意の代理があなたの販売確認書でお知らせしない限り、あなたの追加のTier 1証券はその元の製品および販売で購入されました。そうでなければ、あなたは市場取引で追加のTier 1証券を購入したと仮定することができます。

安定した取引と空売り

今回の発行については、引受業者 が公開市場で追加の一級証券を売買する可能性がある。これらの取引には、空売り、安定取引 および空売り確立のための買いが含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が販売した追加一級証券元金総額 が発行時に私たちに購入した金額を超えていることに関連している。安定した取引は、発行中に追加の一次証券の市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入 を含む。

引受業者はまた、懲罰的オファーを適用することができる。 特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、このような状況が発生した理由は、引受業者が安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された追加の一級証券を買い戻したためである。

引受業者のこれらの活動は、追加の一級証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、追加の一次証券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を終了することができる。引受業者には安定した義務はない。

引受業者及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業·投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資及びブローカー活動を含む可能性がある。通常の業務過程において、引受業者及びその関連会社はすでに投資、金融、保険価値、銀行及びコンサルティングサービスに従事する可能性があり、これらのサービスは通常の費用を徴収する可能性がある。

日常業務活動において、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、自分の口座および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、発行者の証券および/またはツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその関連会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクに開放しています。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、本明細書で提供される可能性のある追加のTier 1証券を含む、クレジット違約交換の購入または本明細書で提供される可能性のある追加のTier 1証券を含む、取引に参加することによってそのようなリスクをヘッジするであろう。このようないかなる空手形も、ここで提供される追加の一級証券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、また、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

販売制限

EEAの個人投資家への製品の販売は禁止されています

各引受業者はそれぞれおよび非連名で表明し、同意し、それは発売、販売または他の方法で発売されておらず、本募集説明書の補充資料に属する任意の追加の一級証券を欧州証券管理局の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で発売することもない。本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、以下の項目(または複数項)に属する人を意味する

カナダ

各引受業者は、カナダの任意の証券委員会または同様の規制機関に追加の一級証券の発売および販売に関連する募集説明書を提出していないことを確認しており、追加の一級証券はなく、カナダまたはその任意の省または地域の証券法に従って販売する資格もなく、カナダ国内には証券委員会または同様の規制機関の審査または任意の方法で本募集説明書の付録、基礎募集説明書または追加一級証券の利点 を通過する資格がなく、いかなる逆の陳述も犯罪である。

各引受業者は、適用される証券法を遵守することを除いて、カナダで任意の追加の一級証券を直接または間接的に提供、販売または流通することなく、カナダのどの省または地域証券法によって拘束されている誰にも、またはその利益のために任意の追加の一級証券を提供、販売または流通することなく、適用される証券法を遵守しない限り、前述の一般性を制限することなく、同意する

(A)カナダ国内の追加の第1級証券の任意の要約または販売は、“認可投資家”として(NI 45-106第1.1節で定義されているか、または証券法(オンタリオ省)73.3(1)節で定義されている)購入者であり、br}“顧客許可”(国家文書31-103第1節で定義されている)の購入者でもある。または、適用されるカナダ証券法に従って元本として購入されるとみなされ、NI 45-106 1.1節“認可投資家”の定義の(M)段落で説明されたように、純粋に追加の一級証券を購入または保有するために作成または使用される人ではない

(B)(I)各関係省または地域に、適用されるカナダ証券法に従って適切に登録されて追加のTier 1証券を販売および交付する場合、 (Ii)関連会社がそのような販売を許可するカテゴリ に登録され、本明細書に記載された陳述、保証、および合意に従って販売および交付に同意する場合、その登録された関連会社を介してそのような販売および交付を行うか、または(Iii)カナダ証券法に規定されている取引業者の登録要件の免除に依存し、その免除の要件を遵守している；

(C)カナダ住民に本募集説明書の付録を交付する以外に、カナダ住民にbrを配布することも、追加のTier 1 Securitiesの任意の発行に関連する発売メモまたは任意の他の発売材料を交付することもなく、適用されるカナダ証券法 を遵守する。

イギリス.イギリス

一般制限

すべての販売業者は陳述して同意した

(I)分配 追加の第1級証券については、伝達または手配のみであり、その追加の第1級証券の発行または販売に関するその受信された追加の第1級証券またはそのような追加の第1級証券に相当する任意の投資の招待または誘因(FSMA第21条に示される投資活動) のみを伝達または配置することは、FSMA第21条(1)条にLBGに適用されない場合には ；および

(Ii)イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスに関連する任意の追加の第1級証券に関して行われた任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

イギリスの散家投資家への製品の販売を禁止する

すべての引受業者は、発売、販売、または他の方法で提供されておらず、イギリスの任意の散財投資家にも提供、販売、または他の方法で任意の追加の一次証券 を提供することを表明し、同意している。本規定の場合、“散財投資家”という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する

(I)欧州委員会に基づいて国内法の一部を構成しているので、小売顧客は、欧州連合(EU)第2条(Br)(8)に規定されている

(Ii)FSMA条項及び実施指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAにより国内法律の一部を構成しているため、当該顧客がEUWAにより国内法律の一部を構成しているため、当該顧客が第600/2014号(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義されている専門顧客資格に適合していない場合。

スイス

すべての販売業者は陳述して同意した

(I)スイス金融庁法(“FinSA”)に従って定義または解釈されているので、スイスで追加の第1級証券を直接または間接的に公開しない

(Ii)追加の一級証券は、スイスの取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引は許可されない

(Iii)FinSAによって定義または解釈されているが、FinSAによって定義または解釈されているが、FinSAによって定義または解釈されている(“専門投資家”)から除外されるので、スイスで直接的または間接的に提供、販売、宣伝、または追加の第1級証券を提供することはない

(Iv)金融サービス条例第58条(1)条に基づいて任意の追加レベルの証券に関する任意の主要資料文書(または金融サービス協定の下の任意の同等文書)を作成しないか、または作成しないであろう。したがって、スイス金融サービス条例第86(2)条に示される派生性質の任意の追加の第1級証券に、スイス金融サービス管理局が指す個人顧客に提供または推薦してはならない。

専門投資家を除いて、スイスで追加の第1級証券を直接または間接的に公開発売しない可能性がある。専門投資家を除いて、スイスで配布または他の方法で追加の第1級証券に関連する発売またはマーケティング材料を提供してはならない。

新設された第1級証券は、スイスの集団投資計画法案(“CISA”)に参加する集団投資計画を構成していない。 そのため、新たな第1級証券はスイス金融市場監督局(FINMA)の承認や監督を受けず、第1級証券を新設した投資家はCISA やFINMA監督下の保障に恩恵を受けることはない。

イタリア共和国

1級証券の増発発行はイタリア証券法に基づいて登録されていないため、1級証券を発行、販売または交付してはならず、大利共和国で本募集説明書の副刊あるいは1級証券の増発に関連する任意の他の書類の写しを配布してはならないが、以下の場合を除く

(I)2017年6月14日(EU)第1129号条例(“目論見書条例”)第2条および改正された1998年2月24日第58号法令(“金融庁法”)およびイタリアCONSOB条例の任意の適用条項に基づいて定義された適格投資家(Investitori Quality Ati)；または

(Ii)募集規約第1条、時々改正された1999年5月14日の“全国上場企業条例”11971号第34条の3及び適用されるイタリア法により公開募集規則を免除するその他の場合。

上記第(I)項または(Ii)項によれば、任意の要約、売却または追加の第1級証券の交付、または株式募集説明書の副刊またはイタリア共和国に追加された第1級証券に関する任意の他の文書を発行しなければならない

(A)投資会社、銀行又は金融仲介機関が金融サービス法、2018年2月15日の“全国銀行委員会条例”(随時改正)及び1993年9月1日第385号法令(“イタリア銀行法”)により、大利共和国でのこのような活動を許可されたこと

(B)CONSOB、イタリア銀行(イタリア銀行法第129条および時々改正された“イタリア銀行実施ガイドライン”に基づいて適用される報告要件を含む)および/または任意の他のイタリア当局によって適用される任意の他の適用される法律および法規または要件を遵守する。

香港.香港

各保険業者(単独ではなく、連合ではない)は、陳述し、同意した

日本です

新設された第1級証券はまだ ではなく、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることもない。したがって、各引受業者は、それぞれ、そのbrが、日本で直接的または間接的に、または任意の日本住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に従って組織された任意の会社または他のエンティティを含む任意の日本に住んでいる任意の個人を指す)、または任意の追加の一級証券を直接または間接的に再発売または転売するか、または日本住民またはその利益のために直接または間接的に再発売または転売することはないが、免除登録要件に適合するものを除外することに同意する。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他の関連法律·法規を遵守している。

シンガポール.シンガポール

各引受業者はそれぞれと非共同で認められており、本募集説明書の付録(添付の目論見書とともに)はまだシンガポール金融管理局で目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、任意の追加の一級証券を提供または販売していないこと、またはそのような追加の一級証券を引受または購入招待書の対象とすることをそれぞれ陳述、保証し、保証し、またはそのような追加の一級証券を発売または販売することなく、またはそのような追加の一級証券を引受または購入招待書の対象とし、募集説明書または発売または販売または引受招待に関連する任意の他の文書または資料を回覧または配布していない。(I)シンガポール2001年“証券及び先物法”(以下、“証券及び先物法”と略す)第4 A条に規定され、証券及び先物法第274条に基づいて時々改正又は改正される機関投資家(例えば、シンガポール2001年“証券及び先物法”(以下、“証券及び先物法”と略す)第4 A条に規定されている場合を除く。(Ii)証券及び先物法第275(1)条に基づいて関係者(第275(2)条に規定されるように)、又は“証券及び先物法”第275(1 A)条に基づいて任意の者に販売する。そして、“SFA”第275条に規定する条件に基づいて、 または(Iii)は、他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて適合する。

追加の第1級証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は、

シンガポール証券·先物法製品分類−SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、決定した。そして、ここですべての 関係者(定義は金管局第309 a(1)条参照)、新規一級証券は“資本市場製品を確定する”(定義は2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規則例)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16： 投資製品推薦公告を参照)。

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを除く)

各引受業者は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含まない)が証券発行、発売、販売に適用されるいかなる法律にも従わない限り、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含まない)で追加的な一級証券を発売、公開、宣伝、宣伝することもないことに同意した。

ドバイ国際金融センター

すべての引受業者は、ドバイ国際金融センターの誰にも追加の第1級証券を提供しないことに同意し、同意した

ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)の市場ルール(MKT)モジュールによると、 “免除要約” ルールマニュアル；および

(B)DFSAルールマニュアル業務行為モジュールルール2.3.3に規定されている専門顧客基準に適合する者にのみ配布する。

発売の費用

今回発行された総費用(引受手数料を除く)は約401，987ドルと推定され、以下のようになる

アメリカ証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額は見積もり金額です。

法律的意見

私たちの米国の法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLPは、追加のTier 1証券の有効性に関連するいくつかの米国の法務を渡す。私たちのスコットランドの弁護士、CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、スコットランドの法律に関連したいくつかの問題を伝達するだろう。引受業者の米国法律顧問Allen&Overy LLPは、ある米国の法律事務を引受業者に伝える。

専門家

ロイド銀行グループの2022年12月31日及び2021年12月31日の総合財務諸表、及び2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表、及びライス銀行グループの2022年12月31日までの20-F表年報を参考にして本募集説明書の補編に組み入れられた2020年の総合財務諸表の遡及調整、及びロイド銀行グループの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。同社等の会計及び監査の専門家としての権威に鑑み、当該等の連結財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている。

本募集説明書付録は、ロイド銀行グループの2022年12月31日までの20-F表年次報告書を参考にして、2020年12月31日までの年次財務諸表を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査と会計専門家としての許可に基づいて本募集説明書に組み入れた。

目論見書

ロイド銀行グループ
債務証券
初の証券
普通株式
アメリカ預託株式

これらの証券の具体的な条項および発売方法を、本募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に提供する。任意の目論見付録は、本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければならない。

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書 付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“合併文書を参照することによって”というタイトルで記述された他の情報を同時に読まなければなりません。発行証券の金額と価格 は発行時に決定される.

債務証券および資本証券(Br)は、本明細書に記載された関連イギリス決議機関およびそのような債務証券または資本証券に適用される目論見書付録によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。

私たちに投資する証券は、米国証券取引委員会に提出された年間および中間報告の“リスク要因”の一部または適用される目論見書の付録に記載されているリスクに関連している。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、あるいは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売 に使用してはならない。

本募集書の日付は2022年6月7日です。

カタログ表

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ページ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録 または連続発売プロセスを使用する。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券 を1つまたは複数の外貨または通貨単位で時々販売し、1つまたは複数の外貨または通貨単位で1つまたは複数の金額不明な製品を提供することができる。

本募集説明書は、我々が提供可能な債務証券、資本証券、普通株、および米国預託株式の一般的な記述を提供しており、これを総称して“証券”とも呼ぶ。私たちは証券を売るたびに、その製品条項に関する具体的な情報 が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書の付録は、購入のいくつかの税金結果、br}が発行した証券の所有権と処分に関する情報を提供する。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。各入札説明書の補編はアメリカ証券取引委員会に提出される予定だ。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録、およびタイトル“ここでは、より多くの情報を見つけることができます”および“本明細書に記載された他の情報を参照することによって”を読まなければなりません。

本募集説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、ライズバンキンググループおよび本募集説明書に従って提供される証券に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、米国証券取引委員会のオフィスで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで以下に言及した米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することもできる。

ある条項

本明細書において、用語“当社”および“ロイド銀行グループ”は、ロイド銀行グループを意味し、用語“グループ”は、ロイド銀行グループおよびその付属会社および関連業務を意味し、用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、関連証券発行元であるロイド銀行グループを意味する。

LBGはイギリスの法定通貨であるポンド(“GB”または“ポンド”)でその総合財務諸表 ポンドを発表した。本募集説明書および のいずれの目論見書補編においても、“ドル”および“$”への言及はドルを指す。

収益の使用

添付の目論見書(Br)付録に具体的な計画が開示されていない限り、本募集説明書が提供する証券を売却して得られた金の純額は、当グループの一般企業用途に使用される。本グループはすでに時々複数の市場で資本、最低合資格負債(“MREL”)と資金を調達し、必要な時に引き続き適切な市場で資金、MREL及び資金を調達することを期待している。

レイズ銀行グループは

レス銀行グループは1985年10月21日、イギリスの1985年の“会社法”に基づいてスコットランドに登録された(登録番号SC 095000)。レス銀行グループの登録事務所はスコットランドエジンバラEE 1 YZのマンダーに位置し、その主な実行オフィスはイギリスロンドンEC 2 V 7 HNグレシェム街25号、電話番号+44(0)20 7626 1500に位置する。

同グループの歴史は18世紀にさかのぼり、当時テイラーとロイド銀行のパートナー関係はイギリスバーミンガムで設立された。Lloyds Bank Plcは1865年に設立され、19世紀末と20世紀初めに複数回の買収と合併が行われ、イギリスの銀行事務所数が著しく増加した。1995年、チェルテンナムとグロスタービル協会の買収に伴い、Lloyds Bank Plcは拡張を続けた。

TSB Group plcは1986年に運営を開始し，当時イギリス政府立法により，4つの受託貯蓄銀行と他の関連会社の業務がTSB Group plcとその新たな銀行子会社に移された。1995年まで、TSBグループは有機的な成長または買収を通じて、人寿と一般保険業務、投資管理業務、および自動車分割払いとレンタル業務を発展させ、その小売銀行業務を補完した。

1995年，TSB Group plcはLloyds Bank Plcと合併した。合併条項によると、TSBとLloyds BankグループはTSB Group plcとLloyds Bank Plcの下に合併し、TSB Group plcはLloyds TSB Group plcと改名し、Lloyds Bank Plcはその後Lloyds TSB Bank plc、即ち主要子会社と改名する。1999年、合併前TSBグループの主要銀行子会社TSB Bank plc及びその子会社Hill Samuel Bank Limitedの業務、資産と負債はLloyds TSB Bank plcに帰属し、2000年、Lloyds TSB Groupはスコットランド未亡人を買収した。すでに英国有数の銀行サービス提供者の一人であるほか、スコットランド未亡人の買収はロイドTSBグループを英国有数の長期貯蓄と保障製品サプライヤーの一つにしている。

HBOSグループは2001年9月にHalifax plcとスコットランド銀行が合併した。ハリーファックス事業は、1852年にハリファックス永久福祉建設互助会の設立から始まり、1995年のリーズ永久建設互助会と1996年の牧師医療会社の買収を含む一連の合併と買収によって発展した。1997年、ハリー·ファックスはplcに移行し、ロンドン株式市場に上場した。スコットランド銀行は1695年7月に設立され、スコットランド初の歴史ある銀行でもある。

2008年9月18日、イギリス政府の支援の下、Lloyds TSB Group plcとHBOS plcの取締役会は、Lloyds TSB Group plcがHBOS plcを買収する提案条項に合意したと発表した。Lloyds TSB Group plcの株主は2008年11月19日の会社株主総会で今回の買収を承認した。2009年1月16日、買収が完了し、ロイドTSBグループはロイド銀行グループと改称された。

当社が2000年1月及び6月に完成した2回の配給及び公開発売及び2000年12月に完成した供株によると、イギリス政府は当社が発行した普通株の43.4%を購入した。2013年9月と2014年3月に株式を売却し、モルガン·スタンレー国際会社との取引計画を完了したのに続き、イギリス政府は2017年5月に株式の売却を完了し、グループ を完全プライベート所有に回復させた。

その国が同グループを援助することを承認した決定によると、欧州委員会は同グループに小売銀行業務を処分し、支店数、イギリス個人普通口座の市場シェアとグループ担保融資資産の割合の最低要求を満たすように要求した。2014年の売却後、グループは2015年にTSBでの残りの権益をBanco de Sabadellに売却し、2017年6月30日までに欧州委員会のすべての国の援助要求 を満たした。

2017年6月1日、競争通知及び監督管理機関の承認を受けた後、当グループは米国銀行の完全子会社FIA Jersey Holdings LimitedからMBNA Limitedの100%普通株式を買収し、MBNA Limited及びその付属会社はイギリス消費クレジットカード業務を経営している。

グループは2018年にその新しい無フェンス銀行レス銀行企業市場有限会社の発売に成功し、非フェンス業務をグループの他の業務から移転し、フェンス立法下の法律要求を満たした。

2018年10月23日、グループはシュレーダー社と戦略的パートナーシップを構築し、市場をリードする富管理主張を作成することを発表した。パートナーシップの三つの主要な構成部分は： (I)新しい財務計画合弁会社を設立する；(Ii)本グループはシュレーダー高純価値イギリス富管理業務の19.9%の株式を持っている；及び(Iii)シュレーダーを積極的な投資マネージャーに任命し、本グループの約800億GBの保険と富関連資産を管理する。シュレーダー個人財という合弁企業が2019年第3四半期に発売された。本グループの合弁会社に対する権益は50.1%である。

2022年2月1日、グループは急速に増加する投資と退職プラットフォーム事業Bookk Groupへの買収を完了することを発表した。Bookk Groupはシュレーダー個人財やグループのCazenove Capitalへの投資とともに、集団富主張の一部となる。

このグループにはwww.lloydsbaningGroup.comが設置されている。

債務証券説明

以下にLBGが発行する債務証券の一般条項要約 を示す.債務証券は発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に目論見書副刊を提出しますので、よく読んでください。目論見書付録は、あなたの証券の具体的な財務条項をまとめ、これらの債務証券の他のbr条項を含む可能性があります。ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれる条項は、債務証券の重要な条項の記述であるが、ここで提供される条項が募集説明書の付録の条項と何か不一致がある場合、募集説明書の付録の条項は適用され、ここで提供される条項の代わりになる。したがって、私たちが本節で下した次の陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。また、このような債務証券を設立する契約と任意の関連補充契約を読むべきであり、これらの契約に基づいてそれぞれ債務証券を発行し、これらの債務証券は、本募集説明書のbr登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出されている。

本明細書で言及される“債務証券”とは、LBGによって発行可能な優先債務証券および二次債務証券を意味する。“債務証券”という言葉には“資本証券説明”に記載されている“資本証券”は含まれていない。

優先債務証券は優先債務契約 によって発行される。二次債務証券は二次債務契約の下で発行されるだろう。どんな一連の二次債務証券 は二次債務になるだろう。LBGが発行した各債務証券契約は，LBGとニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)との契約であり，後者は最初に受託者を担当する。これらの契約は私たちが追加的な優先債務を含む追加債務を生成する能力を制限しないだろう。

一般情報

債務証券は預金でもなく、米国連邦預金保険会社または米国またはイギリスの任意の他の政府機関によって保険や保証が提供されているわけでもない。

このような契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。任意の特定のbrシリーズ債務証券の関連募集説明書付録は、適用される場合に、発行された債務証券の以下の条項およびその他の関連情報を含む

·優先債務証券か二次債務証券か

·その名称(このシリーズの債務証券を他のすべての債務証券と区別する)、査定額面および元金総額；

·発行価格 ；

·満期日 ；

·1つまたは複数の年利率、または1つまたは複数の金利の計算方法；

·利息がある場合、利息の1つ以上の日付を生成するか、またはこれらの日付を決定する方法(ある場合)；

·支払利息を延期できるかどうか ；

·支払いがbrを支払う能力があるかどうかは、債務満了時に債務を返済する能力があるかどうか、および私たちの資産が私たちの負債を超え続けているかどうかにかかっています(付属負債を除く)

·債務証券元金およびプレミアム(あるような)を支払う時間および場所、ならびに債務証券の任意の利息(例えば、ある)；

·任意の保険料の金額を含む強制的または任意の償還条項；

·任意の買い戻しまたは債務返済基金規定；

·元金でない場合は、加速または償還時に支払うべき債務証券元本の部分を指す

·どのような通貨で価格を計算し、どのような通貨で支払いますか

·債務br証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行される

·そのような債務証券の交換、修正または転換条項(ある場合)、これらの優先債務証券に関する条項(ある場合)を含むが、これらに限定されず、これらの優先債務証券は、私たちの選択または他の方法に従って、私たちの株式または他の証券または他のエンティティまたは他のエンティティの株式または他の証券に変換され、バスケットまたは複数のバスケットに格納され、そのような証券の1つまたは複数の指数に格納され、上記証券の現金価値または上記の任意の組み合わせに変換されてもよい。調整に関連する任意の具体的な条項、およびこのような優先債務証券が、そのように変換または交換されるべき期限；

·債務証券の元本および割増(あるような)または利息(例えば)の支払額が指数を参照して決定できるかどうか、または最初の発行日に決定されず、そのような額を決定する方法、およびそのような額を計算するために任命および許可されるべき代理人(ある場合)；

·提供された債務証券の違約イベントの修正または増加；

·提供された二次債務証券に関連する任意の他の従属条項；

·本募集明細書に記載されている場合を除いて、どのような場合に債務証券の追加金額を支払うかどうか、および本募集明細書に記載されている場合でなければ、どのような条件で債務証券を償還することができるか、本募集明細書に記載されている場合でなければ、税法上の何らかの進展に従って債務証券を償還するかどうか

·イギリスの決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することに関する条項

·証券取引所に上場する株、および

·債務証券の他の条項 。

また、目論見書付録は、任意の特定債務証券シリーズに適用される米国連邦とイギリスの税務面の重要な考慮要素を紹介する。

債務証券は固定金利で利上げすることもできるし、変動金利で利上げすることもできる。発行時に現行の市場金利よりも低い金利で利息を発生しない債務証券を売却したり、その元本金額を下回る金利で利息のある債務証券を売却したりすることができる。

債務証券保有者は，以下の見出し“-修正と棄権”の記述者を除いて，投票権 を有していない.

もし私たちが二次債務証券を発行し、すべての場合、二次資本或いは他の資本の監督管理目的に符合する場合、支払い、付属、償還、違約事件及びその他の条項は、本募集説明書に記載されているものと異なる可能性があり、関連する目論見書の付録に記載される。

支払い

吾等は、任意の特定一連の債務証券の日付に利息及び元金を支払い、利息を支払う場合は、関連募集説明書の付録に記載されているか、又は募集説明書の付録に記載されている計算方法により定められた1つ又は複数の金利で支払う。

二次債務証券

関連する株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、私が任意の支払日に一連の二次債務証券の支払いをしない場合、支払い義務は、任意の種類の配当金の日(利息支払いの場合)、元金支払いの場合、元の支払い日の後6ヶ月後の最初の営業日まで遅延しなければならない(“繰延支払日”)。もし私たちが支払い期日を延期する前に支払うことができなかった場合、違約または他の方法でいかなる所有者が私たちに支払いを要求するか、または任意の他の行動を取ることを許可してはならない。関連する目論見書の付録には、二次債務証券の利息および元本の支払いを延期できる条項、および二次債務証券の支払いに関連する任意の他の条項が記載されている。

従属関係

優先債務証券

関連する目論見書の補充条項が別途規定されていない限り、優先債務証券及びその付属の利子票(あれば)は直接、無条件、無担保及び無従属債務を構成する。 平価通行証現在、未来の他のすべての未返済の無担保および無従属債務と関連していますが、法律施行に傾いているこのような債務は除外します。

二次債務証券

関連する目論見書付録に別の規定がない限り、清算において、任意の一連の二次債務証券のすべての支払いは、すべての債権者に属するすべての債権から、全額弁済を得る権利があるが、任意の債務に関連する債権は除外され、清算またはその他の場合にかかわらず、関連する二次債務契約で規定される方法ですべてまたは任意の債権者の債権に従属する。

一般情報

これらの従属条項のため、 清算手続きが発生した場合、二次債務証券の各保有者が回収する比率は、非二次債務の保持者 よりも低い可能性がある。いずれの清算においても，任意の一連の債務証券とその系列に並ぶ任意の債権の支払金額が全額弁済 されていなければ，当該等の債務証券と他の債権は，清盤中の任意の資産割当て をそれぞれ獲得する権利のある金額の割合で比例して共有される.任意の所有者が清算または清算において債務証券に関連する任意の代償を得る権利がある場合、保持者は、訴訟においてドルで取り戻す権利がない可能性があり、br}は、その獲得する権利のある対応する金額をポンドで取り戻す権利がある可能性がある。任意の所有者が清算または清算において債務証券の任意の回収を得る権利がある場合、所有者は、訴訟においてドルでの償還を得る権利がない可能性があり、ポンドまたはイギリスの任意の他の合法的な通貨で回収する権利がある可能性がある。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

債務証券は関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。関連株式募集説明書の付録に記載されているように、英国の自己救済権力が一連の債務証券に適用される場合、債務証券の買収により、当該債務証券の各所有者は、(A)関連イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力の効力を行使し、(B)必要であれば、債務証券又は関連契約条項の変更を受ける。この条例はイギリスの関連決議当局がイギリスの保釈権を行使することを有効にすることを目的としている。

追加額

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の債務証券の支払い金額は、法律がこのような控除または控除を要求しない限り、任意の一連の債務証券の支払い金額および現在および将来のすべての収入、印紙税および他の税収、関税、関税、課金または費用によって控除または控除されないだろう。もしいつでも、イギリス課税管区 がこのような控除または控除を要求した場合、私たちは債務証券の利息のみについて追加金額 (“追加金額”)を支払い、控除または控除後にこれらの債務証券所有者に支払う利息の純額を支払うことになり、 は控除または控除が必要でない場合には、一連の債務証券の利息金額 のみを支払うべきである。しかし、これは、このような税金、課税、徴収、関税、課金または費用 には適用されず、以下の事実でなければ、控除または控除されることはない

·債務証券の所有者または実益所有者は、イギリス税務管区の住居、国民または住民であるか、業務または維持業務に従事しているか、または実際にイギリスの税務管轄区にいるか、または他の方法で連合王国税務管轄区と何らかの関連があるが、債務証券を保有または所有しているか、または一連の債務証券に関する元金または任意の利息または他の支払いを受け取る；

·連合王国で清算を行う場合を除いて、関連債務保証は連合王国で提示される(提示が必要な場合)支払いのために；

·支払いの満期または支払い提供日から30日以上(遅いものを基準に)、関連債務の保証金は(提示を要求する)支払保証金であるが、所持者が30日の満了時に債務保証金を提示して追加金を得る権利がある範囲を除く

·関連債務保証の所有者または関連債務保証の実益所有者、または債務保証の元金、利息または他の支払いに関連する任意の支払いの実益所有者は、法規、条約、すなわち所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する情報を提供するために、私たちまたは私たちの清算人または他の授権者が提出した要求を遵守できなかった、または法規、条約、税の全部または一部を免除し、課税、徴収、関税、料金または費用を免除する前提条件としての英国課税司法管轄区の法規または行政慣行

·控除または控除は、米国国税局と“米国国税法”第1471-1474条およびその下の米国財務省条例(“FATCA”)との間で合意された任意の合意、米国と連合王国または任意の他の司法管轄区との間のFATCAに関する任意の政府間合意、またはFATCAまたは任意の政府間合意に関連する任意の司法管轄区で公布された任意の法律、法規または他の公式指導によって適用される

·上記項目の任意の組合せ ，

また、債務証券の利息のみについて、任意の受託責任所有者、組合企業又は財産付与者又は当該受託責任brの唯一の実益所有者以外の当該組合企業のメンバーに任意の追加金額を支払うことができない。任意の課税管区の法律は、当該等の利息を受益者、パートナー又は財産付与者の収入に計上することを前提としており、当該受託責任機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について当該等の追加金を支払うことができ、当該受託責任所有者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者であれば、当該追加金を得ることができない。

私たちが本募集説明書および任意の目論見書において、任意の一連の債務証券の利息またはそれに関連する利息の支払いに言及した場合、追加金額 の支払いを含むことを意味し、文脈では、追加金額は、かつて、または支払われるであろう。

優先債務証券の償還

優先債務証券の税収償還

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは任意の利息支払日に各優先債務証券所有者に30日以上60日以下の通知を出した後、すべての一連の優先債務証券を部分的に償還する権利があるが、償還価格はその元金のbr~100%に等しい任意の計算されていないが未払いの利息、または割引証券に属する場合は、償還日まで任意の償還利息とともに増加した額面を償還する。私たちは、イギリス課税司法管轄区域の法律または法規(締約国としての任意の条約を含む)の変更または改正、またはこれらの法律または法規の適用または解釈の任意の変更、任意の裁判所または裁判所の決定、このような優先債務証券条項に含まれる日付または後に発効または適用される変更または改正を含むことを決定した

·特定の一連の優先債務証券の任意の支払い時に、私たちは、次の支払日に支払うか、または追加金額の支払いを要求されることになります

·次の支払利息日に任意の一連の優先債務証券の利息を支払うことは、イギリス“2010年会社税法”第2章第23節で示される“分配”、またはこの法律の任意の法定改正または再公布とみなされる；または

·次の利息支払日 イギリスの納税義務を計算する際に、利息控除を申請する権利はありません。そうでなければ、このような控除は私たちの価値を大幅に減少させます。

任意の償還通知を出す前に、(I)私たちが選択した承認された地位を有する独立連合王国弁護士の書面法的意見を受託者に提出し、受託者が満足した形で関連変更や改正が発生したことを確認し、その償還権を行使する権利があることを確認しなければならない。(Ii)これらの規定を遵守していることを証明し、このような優先債務証券の条項に基づいて優先債務証券を償還する権利があることを示す。

優先債務証券の選択的償還

関連株式募集説明書副刊は、関連発行者が任意の他の場合に任意の一連の優先債務証券を全部または部分的に償還することができるかどうかを説明し、その選択権を行使する任意の条件、そうであれば、価格および割増、および償還可能なbr日を含む。優先債務証券の任意の償還通知は、以下のように説明される

·償還日 ；

·関連する通常の記録日または特別記録日；

·償還すべき優先債務証券が任意の一連の未償還優先債務証券よりも少ない場合、償還すべき優先債務証券の額；

·償還価格 ；

·償還価格は償還日に満了して支払います。適用される場合、その利息はその日に発生を停止します

·償還価格を支払うためにこのような優先債務証券を提出する場所

·償還中の優先債務証券に関するCUSIP、共通コードおよび/またはISIN番号(あれば)。

部分償還の場合、受託者 は、公平かつ適切であり、規則 に適合し、決済システムの規定を適用する任意の方法で償還すべき優先債務証券を選択しなければならない。

吾等または吾等の任意の付属会社は、任意の時間および時々公開市場または入札(関連する一連の優先債務証券のすべての所有者が購入することができる)、または任意の一連の優先債務証券を私的合意(例えば、法律で許容される)で購入することができる。証券取引に関連する以外に、私たちが私たちの口座の実益のために購入した任意のbrシリーズの任意の優先債務証券は、再発行および返済されないように抹消されたとみなされる。

二次債務証券を償還する

一連の付属債務証券の任意の償還条項は、我々の選択に基づいても、特定のイベント(特定のbr税務または規制事件を含むが発生することを含むが、これらに限定されない)が発生した場合にも、関連する募集説明書の付録に記載される。

既存のPRA要求によれば、証券取引に関連する買い戻しに加えて、PRAに事前に通知されない限り、私たち自身の口座のために任意の有益ないくつかの債務証券の償還または買い戻しを行ってはならず、場合によっては、PRAは事前に同意またはbr許可を与えている。PRA(またはその継承者のいずれか)は、任意の一連の債務証券に関連する目論見書付録に記載される任意の償還または買い戻しに条件を適用することができる。

改正と免除

吾らと受託者は、債務証券保有者の同意を得ずに、任意の一連の債務証券の適用契約に対して何らかの修正と改訂を行うことができる。1人以上の保有者の同意を得て、この契約に対して他の修正または改訂を行うことができ、または二次債務証券に属する場合、修正または改訂の影響を受ける一連の未償還債務証券の合計未償還元金総額が3分の2である保有者のために、カテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行うことができないことは、以下のようになる

·債務保証元本の規定満了日を変更します

·債務保証の元金、利息、または償還時に支払われるべき任意のプレミアムを低減すること

·満期日が早くなったときの満期と対応する割引証券元本金額を減らす ；

·追加金の支払い義務を変更する；

·支払金種 ；

·満期および支払金の強制執行のために訴訟を起こす権利を損害する

·関連契約の修正または修正、関連契約のいくつかの規定の遵守、および任意の高級債務保証違約イベント、二次債務保証違約イベント、または二次債務保証違約イベント(以下、定義参照)を修正または修正するために、一連の未償還債務証券元金総額のパーセンテージ を低減する

·従属条項 を修正するか、または保有者に不利な方法で、満期および時間通りの債務支払いに関する義務条項 証券の満期および対応金を変更する

·上記のいずれかの要求 を修正する.

さらに、関連する目論見書 付録に記載されているように、PRAの許可または同意を得る必要がある場合があるが、関連する入札説明書 の付録に記載されているように、私たちの一連の二次債務証券の条項および条件 の変更は、関連する債務、償還、二次債務違約保証イベントまたは二次債務保証違約(以下の定義)に関する修正を含む。

違約事件

高級債務担保違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の優先債務証券については、以下の場合には“高級債務保証違約事件”が発生しなければならない

·LBGは、支払い期日から14日以内に、一連の優先債務証券の任意の元本または利息を支払わず、受託者または一連の未償還優先債務証券元金総額の25%の所有者がLBGに支払いを要求する書面通知を出してから14日以内に、元金または利息を正式に支払わない。しかし、通知後14日以内に、LBGが受託者に法律顧問の書面意見(LBGの従業員、LBGの法律顧問または他の法律顧問であってもよい)を提出し、受託者がその意見(“弁護士の意見”)を受け入れることができると判断した場合、このようなお金を支払うことは、管轄権を有する任意の裁判所の法律、法規または命令を遵守するためではなく、高度な債務保証違約事件に属するべきではないと結論した。しかし、受託者は、このような疑問を解決するための適切かつ合理的な行動(司法管轄権裁判所に発表を要求する法的手続き を含むが、これらに限定されない)を有する大弁護士に、労使関係グループに通知を出すことができ、この場合、労資関係グループは直ちにこのような行動を取り、それによって引き起こされた任意の疑問点の最終解決策に制約される。このような行動が、適用される法律、法規、または命令に違反することなく関連金を支払うことができると判断した場合, そして は，受託者がLBGに書面通知を出してこの決議 をLBGに通知してから14日以内に期限が切れて支払う。他の態様では、上記の規定は、任意の所有者がそのような保証の元金および利息を受け取る権利を損害するとみなされてはならない、またはそのような支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利とみなされてはならない

·LBG違約 高級債務契約の履行または違約、いかなる契約または担保(上記の満期支払いに関する違約を除く)であり、かつ、(I)受託者からの書面通知を受けてから60日以内に救済されていないことを証明し、当該書面通知は、br}受託者から見て、違約は当該一連の優先債務証券の所持者の利益に重大な損害を与え、br}違約行為が救済されることを要求するか、または(Ii)当該一連の優先債務証券の少なくとも25%の未償還元金を保有する人が違約行為の救済を要求することを証明する

·管轄権のある裁判所が30日以内に控訴成功の命令を発表しないか、有効な株主決議によってLBGをクリアするか(破産または債務不履行に関連しない再編、合併または合併計画、またはそれに関連する計画を除く)。

もし高級債務証券違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の高級未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の受託者または所有者は、一連の未償還優先債務証券が直ちに満期および償還されることを適宜宣言することができる(このシリーズの優先債務証券が満期および償還可能な)元金となる(または関連する目論見明細書の補編で指定または確定された他の償還金額に従って、元に発行された割引証券である場合、増加した額面)、もしあれば、募集説明書増刊で述べたように。しかしながら、br声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または法令を得る前に、一連の未償還優先債務証券元金総額を有する多数の所有者は、加速声明およびその結果を撤回または廃止することができるが、すべての高級債務保証違約事件が治癒または免除され、加速によって満期になった金を除いて、すべての対応金が支払われていることが前提である。受託者は、別途通知することなく、労合社に対して適切と思われる法的手続きを提起して、支払いを強制的に実行することができる。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所有者が所有者の同意を得ずに債務証券の期限が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

関連する目論見書付録に別の規定 がない限り、優先債務担保を受けた後、各所有者は、LBG清算前または期間 にかかわらず、優先債務証券または適用契約の任意の口座相殺、逆請求または合併の権利を放棄したとみなされる。

二次債務担保違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定 がない限り、LBGの任意の一連の二次債務証券 について、以下の1つが発生した場合、“二次債務保証違約事件”が発生すべきである

·管轄権のある裁判所は、30日以内に上訴が成功しない命令を下す；または

·LBGのクリアは、破産または破産に関与しない合併または再編計画の下で、または合併または再編計画に関連する場合、有効な株主決議を効率的に採択する。

英国の関連決議機関はいかなるイギリスの自力救済権力を行使しても、二次債務保証違約事件を構成すべきではない。

二次債務証券違約事件が発生して継続している場合、受託者または各一連の未償還二次債務証券元本の総額の少なくとも25%の受託者または所有者は、契約条項に従って、任意の計算すべきが支払われていない元金の金額(または元に発行された割引証券について、任意の課税利息と共に増加した額面)を直ちに満期にして支払うことができ、一連の二次債務証券のいかなる繰延利息も含む。しかしながら、声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還二次債務証券元金総額の多くを占める保持者は、加速声明およびその結果を撤回または廃止することができるが、すべての二次債務保証違約事件が治癒または免除され、加速によって満期になった金を除いて、すべての支払が支払われていることが前提である。

二次債務証券違約

二次債務保証違約事件(Br)以外に、二次債務契約は二次債務保証違約を単独で規定している。関連する目論見書 が別途規定されていない限り、任意の一連の従属債務証券に対して、以下の条件を満たすものは、すべて“二次債務証券違約”であるべきである

·一連の任意の二次債務証券の任意の分割利息 は、その支払延期日または二次債務契約における支払いのために指定された他の日の前に支払われず、この場合は14日間継続する；または

·一連の任意の二次債務証券の元本の全部または任意の部分は、その支払延期日または他の場合に満了および対処したときに、償還または他の場合にかかわらず支払われず、この場合は7日間継続される。

二次債務保証違約が発生し、継続している場合、受託者は、スコットランド(ただし、他の場所ではない)でLBGクリアプログラムを開始することができる。

しかしながら、任意の適用可能な財政または他の法律または任意の管轄権のある裁判所の法規または命令を遵守するために、一連の二次債務証券の支払いを抑留または拒否し、LBGが、適用される14日または7日の期間満了前に独立した法律顧問が弁護士の意見brを受託者に提出した場合、一連の二次債務証券 についていかなる金額も二次債務違約証券に属さないことを支払うことができなかった。

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所有者が所有者の同意を得ずに、付属債務証券の任意の満期が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

株式募集規約の補編に関して別の規定がない限り、各所有者および受託者が二次債務担保を受けた後、LBG清盤または清盤の前または期間にLBGに対して所有する可能性のある任意の相殺権、反申索または勘定の組み合わせを放棄したとみなされるであろう(またはLBGが任意の二次債務担保に基づいて、または任意の二次債務担保について有する可能性のある責任とLBGに対する所有者または受託者の任意の債務との間の責任)。

違約事件と違約事件-一般情報

特定の例外を除いて、例えば、高級債務担保の元金(またはプレミアムの場合)、または利息の支払いが違約した場合、受託者は、所有者の同意なしに高級債務担保違約事件を放棄または許可することができるが、受託者は、所有者の利益は、これによって実質的に損害を受けるべきではなく、受託者は、LBGおよび上記の“-高級債務保証違約事件”に記載された受託者に発行された任意の書面通知に違反して、それに与えられた任意の権力を行使してはならないが、このような通知は、以前に与えられたまたは行われたいかなる放棄または許可に影響を与えない。

任意の一連の未償還債務証券元金総額がbr以上の1人以上の所持者を持ち、このシリーズで過去に発生した任意の高級債務証券違約事件、br}二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を放棄することができるが、高級債務証券違約事件、二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を除いて、利息支払い、brまたは元金(またはプレミアム、任意の債務保証またはチノまたは契約条項への支払いがある場合、一連の債務証券に影響を受けていない各所有者の同意は、修正または修正されてはならない。

適用契約における受託者の責任に関する条項に適合する場合、任意の一連の債務証券が発生し、高級債務担保違約事件、二次債務担保違約事件、または二次債務保証違約事件が発生し続ける場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一連の債務証券のいかなる所有者に対してもいかなる義務を負わないであろう。受託者賠償契約条項に適合する場合、任意の一連の未償還債務証券の多くの元本総額がbrである所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があるか、またはこのシリーズについて受託者の任意の信託または権力を行使する権利がある。指示 が法的規則または適用された契約と衝突せず、受託者を不適切なリスクに直面させない場合、行動 は、指示に関与していない一連の債務証券の所有者に不公正な被害を与えない。 受託者は，適切でその方向と一致しないと考えられる他の任意の行動をとることができる.

契約規定によると、受託者は任意の一連の債務証券の高級債務保証違約事件、二次債務保証違約事件または二次債務保証違約事件の発生後90日以内に、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件、二次債務保証違約事件または二次債務担保違約事件の通知 を発行し、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件または二次債務保証違約が治癒または放棄されない限り、br}を発行する。しかし、受託者が抑留通知が影響を受けた一連の債務証券所持者の利益に適合すると誠実に確定した場合、受託者は抑留通知(違約支払いを除く)によって保護されるべきである。

私たちは、私たち(I)が毎年、(Ii)受託者から書面で請求された5営業日以内に本契約下のすべての条件およびチノを遵守することを示す声明を受託者に提出することを要求された。

資産の合併、合併、売却

いかなる債務証券保有者の同意もなく、我々の資産を合併又は合併し、又は我々の資産をbrのいずれかの者に譲渡又はリースすることができ、任意の合併又は合併により設立された任意の後継会社、又は私たちの資産の任意の譲受人又はテナントが、連合王国の任意の部分の法律に基づいて設立された会社であり、その会社は、補充契約により債務証券及び適用契約下の義務を負い、取引発効後直ちに発効することができる。いかなる違約や違約事件も発生したり、継続したりすることはなく、取引前の条件が遵守されていれば、常習官の証明書や法的意見を提供する。

治国理政法

債務証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、契約で規定されているように、LBGが関連契約で発行する一連の債務証券の従属条項 はスコットランドの法律によって管轄され、解釈される。

通達

登録債務証券所有者への通知は、書面で発行され、受託者が保存している登録簿のそれぞれの住所 に前払いで郵送され、有効でなければならない。

受託者

ニューヨークメロン銀行はそのロンドン支店One Canada Square，London E 14 5 ALを通じて行動し，契約下の受託者である.受託者は、1939年の“信託契約法”(改正“信託契約法”)による契約受託者に対して規定されたすべての義務と責任を有し、制御されるべきである。 は、“信託契約法”の規定に加えて、受託者が満足させる合理的な賠償又は担保を提供する必要がない限り、受託者に権利を付与する権利を行使する義務がない。LBGとグループのいくつかのメンバーは、私たちの正常な業務中にニューヨークのメロン銀行に預金口座を開設し、他の銀行取引を行っています。ニューヨークのメロン銀行は、有名人の代わりに、私たちのいくつかの債務証券の帳簿登録係でもあり、brは私たちのいくつかの普通株式を表すADSの受託者です。

法的手続き書類の送達に同意する

契約によれば、ロイド銀行グループは、ライス証券会社の首席法務官兼ロイド銀行企業市場会社(またはその任意の後継者)北米副首席法務官ケルビナ·スミス(現ニューヨーク大通り1095号、郵便番号10036)を、契約または任意の債務証券に起因または関連する任意の法的訴訟または訴訟手続きの認可代理人であるか、またはマンハッタン市の任意の連邦または州裁判所(ニューヨーク市およびLBGに位置する)で指定することができず、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができない。

初創証券の概要

以下は，本登録説明書に基づいて我々が発行可能な資本証券の一般的な条項の概要である.資本証券は発行されるたびに、アメリカ証券取引委員会に目論見説明書の副刊 を準備しますので、よく読んでください。募集説明書付録は、あなたのbr証券の具体的な財務条項をまとめ、これらの資本証券の他の条項を含む可能性があります。ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれる条項は、資本証券の重要な条項の記述であるが、ここで提供される条項が募集説明書の付録の条項と何か不一致がある場合には、募集説明書の付録の条項が適用され、ここで提供される条項を置き換える。したがって、本節で私たちがした陳述はあなたの資本保証に適用されないかもしれません。資本証券は を契約形式で発行する.この契約は私たちが受託者としてニューヨークのメロン銀行との間の契約だ。債券は、より多くの資本証券を発行することを含む追加債務を発生させる能力を制限しない。また、このような資本証券を設立する契約と任意の関連する補充契約を読むべきであり、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、米国証券取引委員会にこれらの契約を提出しました。

一般情報

資本証券とは、私たちの付属転換可能な債務証券であり、ある事件が発生した時に私たちの普通株に強制的に変換される。資本証券は預金brではなく、米国連邦預金保険会社または米国またはイギリスの任意の他の政府機関によって保証または保証されない。

私たちは1つ以上の資本証券を発行することができる。任意の特定一連の資本証券の関連募集説明書付録は、以下の一部または全部の条項を含む、要約資本証券の条項を説明する

·資本証券の具体的な名称、ライセンス額面、元金総額

·資本証券が追加の第1級資本として規制資本待遇を受ける資格があるかどうか

·この資本証券は、特定の満期日がある期日のある資本証券であるか、特定の満期日のない期日のない資本証券であるか

·1つまたは複数の年利率、または1つまたは複数の金利の計算方法；

·利息がある場合、利息の1つ以上の日付を生成するか、またはこれらの日付を決定する方法(ある場合)；

·場合によっては、または私たちの選択の下で、利息支払いを延期またはキャンセルすることができるか、または延期またはキャンセルしなければならないかどうか、元金支払いがbrおよび従属条項を遅らせることができるかどうか；

·発行価格 ；

·資本証券が、このような変換をもたらす可能性のあるいくつかのイベントが発生した場合、およびどのように変換するかを含む、私たちの普通株式または任意の他のタイプの証券、またはその現金価値またはそれらの組み合わせに変換することができるか、または変換しなければならないかどうか；

·支払いは、私たちの資本比率を含む、私たちの財務状態に関連するいくつかの条件によって制限されているかどうか；

·資本証券元金および任意のプレミアム(例えば、ある)および/または利息(例えば、ある)を支払う時間および場所；

·任意の割増金額を含む強制的または任意の償還条項および条件；

·提供された資本証券の違約イベントを任意に修正または増加させる；

·資本証券条項の条項およびbr}条件を代替または変更することができます(あれば)；

·どのような通貨で価格を計算し、どのような通貨で支払いますか

·資本証券の任意の支払金額の任意の指数を決定するためにbr}を使用する；

·資本証券の要約、販売、交付に適用される任意の制限；

·本募集説明書に記載されている場合を除いて、私たちがどのような場合(本募集説明書に記載されている場合でなければ)brの源泉徴収または情報報告法のいくつかの発展後に資本証券に追加の金額を支払うかどうか、および本募集明細書に記載されている場合でなければ、これらの発展後に資本証券を償還することができ、どのような条件で資本証券を償還することができるか

·証券取引所に上場している株

·イギリスの決議機関がイギリスの自力救済権力を行使することに関する規定；

·資本証券の他の任意または異なるbr条項。

また、目論見書付録は、任意の特定資本証券シリーズに適用される米国連邦とイギリスの税務面の重要な考慮要素を紹介する。

資本証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。利息を計上しない資本証券を売却したり、発行時に現行市場金利を下回る利上げ資本証券を売却したりして、その宣言した元金金額を下回る価格で売却することもできる。

資本証券保有者は投票権を有しておらず、当該等資本証券 が我々の普通株に変換されるまでは、この場合、保有者は“普通株説明−投票権”の項で述べた投票権を有するが、以下の見出し“改正及び免除”の項の下で述べられている者は除く。

もし私たちが監督管理の目的で追加の一級または二級資本または他の資本に符合する付属資本証券 を発行する場合、支払い、付属、償還、違約事件およびその他の条項は本募集説明書に記載されているものと異なる可能性があり、関連する目論見説明書の付録に記載される。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

資本証券は関連するイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権力を行使することができる。関連株式募集説明書付録により全面的に記載されているように、英国の自己救済権力が一連の資本証券に適用される場合、当該資本証券の買収により、当該資本証券の各所有者は、(A)イギリス決議機関が任意のイギリス自己救済権力を行使することに影響を受けることと、(B)必要であれば、資本証券又は関連契約条項の変更を受ける。この条例は関連する連合王国決議当局がイギリスの自力救済の権力を行使させることを目的としている。

支払い

任意の特定の資本証券系列の日付に任意の利息および元金を支払い、利息支払いである場合は、関連募集説明書付録に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている計算方法によって決定される1つまたは複数の金利に従って支払う。関連する目論見書 は、私等は任意の所定の支払日に元金または利息を支払う義務がなく、利息 支払いは全部または部分的にキャンセルされなければならないか、またはキャンセルされなければならないと規定されており、任意のそのようなキャンセルまたはキャンセルは、資本証券契約項下の違約または違約イベントをもたらすことはないとみなされる。

従属関係

各資本証券は私たちの直接、br無担保債務と二次債務を構成し、同じシリーズの資本証券の中で順位が平等で、何の優先もない。一連の資本証券の所有者の権利および債権は、一連の関連する株式募集説明書補編に記載された副次的な地位にランクされるであろう。関連する目論見補足資料は、私たちが発行した債務および株式に対する各一連の資本証券の従属順位の性質を説明し、資本証券が私たちの他の債務を支払う権利または任意の他の方法で支払う上でどの程度次席にランクインする可能性があるかを含む。

追加額

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは、イギリスの税務管区がbrを代表する徴収、控除または評価の任意の現在のbr、または将来の税金、関税、評価、または任意の性質の政府費用のために、法的にそのような控除または控除が要求されない限り、任意の一連の資本証券の金額を支払う。もしイギリス税務管区が、資本証券所有者に支払う純額が控除または控除された後に対応する利息金額(ある場合)に等しいように、任意の資本証券シリーズの利息(ある場合)について必要な追加金額(“追加金額”)を差し引くか、または控除した後に、任意の資本証券系列の利息について必要な追加金額(“追加金額”)を差し引くか、または控除した後に、資本証券所有者に支払う正味額を控除または控除しなければならない場合、このような控除や控除が必要でない場合は，当該等資本証券の について支払わなければならない.しかし、いかなる資本保証に対しても、このような追加金額は支払われないだろう

·所有者またはその代表が所有しており、この所有者は、当該所有者が連合王国と何らかの関連があるため、これらの資本証券のみを保有する責任があるのではなく、これらの資本証券について税金項目、関税、評価税、または政府課金を支払う責任がある

·所有者または保持者を代表する第三者に、任意の法定要件を遵守するか、または連合王国の任意の当局または連合王国の任意の当局に非滞在声明または他の同様の免除要求を提出すれば、そのような抑留または減免を回避することができ、このような声明または要求をそのように遵守または提示する権利がないことを証明しなければ、そのような抑留または減額を回避することができる

·共同企業の所有者または資本保証ではない唯一の実益所有者または受託として資本保証を保有する第三者 に支払うか、または第三者 を代表し、組合企業の任意のメンバー、実益所有者または信託側の財産付与者または受益者が組合企業の各メンバー、実益所有者である場合、依頼者または受益者(具体的な状況に応じて)は、その利益の支払いまたは支払いの分配シェアを直接受信する

·支払いの満了または支払いが規定された日から30日を超えた後に支払い待ちのためにbrを提示または提出するが、その30日の期限が満了したとき、所有者がこれらの追加金を提出または提出するときに、そのような追加金を得る権利がある場合を除く

·以上の各項目の任意の組合せ .

本募集説明書または関連募集説明書が、任意の一連の資本証券の支払利息または任意の一連の資本証券について利息を支払うことに言及した場合、このような言及は、本“追加金額”の部分的に規定された追加金額の支払いに言及することを含むものとみなされるべきであるが、このような場合、本条の規定に基づいて、支払うべき、または追加金額 が支払われるべきであり、本条項において(適用されるように)追加金額の支払いが明示的に言及されているように。

救いを求める

任意の一連の資本証券の任意の償還条項は、我々の選択に基づいても、特定のイベント(特定のbr税務または規制事件を含むが発生することを含むが、これらに限定されない)が発生した場合にも、関連する募集説明書の付録に記載される。

改正と免除

吾ら及び受託者は、資本証券保有者の同意なしに、任意の一連の資本証券の適用契約に対して何らかの修正又は改訂を行うことができる。改正又は改正の影響を受ける一連の未償還資本証券の未償還元金総額が3分の2(2/3)以上であることの同意は、適用された契約に対して他の改正及び改正を行うことができ、1つのカテゴリとして投票することができる。しかし、影響を受けていないすべての資本証券の所有者は、いかなる修正または修正も行ってはならないことに同意する

·任意の資本保証元金または利息の規定満期日(あれば)；

·任意の資本保証の条項 を変更し、規定の満期日に入れる；

·元発行割引証券の元本、金利、償還時に支払うべき任意の割増または任意の資本証券の満期後に支払うべき元本を減少させるが、債券の適用が許可されるものを除く

·私たち(または任意の相続人)が追加金額を支払う義務を変更する；

·支払金種 ；

·損害は、満期および支払のいずれかを強制的に執行するために訴訟を提起する権利(または償還または両替の場合、償還または両替日または後に訴訟を提起する権利)

·適用契約の改正または改訂に必要な一連の未償還資本証券元金総額の割合を下げるか、または適用契約のいくつかの規定の遵守を放棄する

·保有者に不利な方法で付属条項または資本証券の満期および支払金額に対する当社の義務の条項および条件を修正します

·上記のいずれかの要求 を修正する.

さらに、関連する募集説明書の追加に別の規定がない限り、そのような資本証券の従属または償還条項に関連する修正を含む任意の一連の資本証券の条項および条件の任意の変更は、PRAの許可または同意を得る必要がある可能性がある。

失責事件

違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の資本証券の“違約事件”は以下の場合に発生する

·管轄権のある裁判所は、30日以内に上訴に成功しない命令を下す、または

·我々の清算には、有効な株主決議が有効に採択されているが、倒産や債務不履行に関与していない合併または再編計画に関するものは除外される。

任意の一連の資本証券の補充契約に規定された違約事件が発生して継続している場合、受託者または各シリーズ未償還資本証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者は、一連のすべての資本証券の元本、課税利息(ある場合) および支払うべき追加金額(ある場合)が直ちに満了および支払い を通知し、声明後直ちに満了して支払うことができる。しかしながら、声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還資本証券元金総額を有する多数の所有者は、加速声明およびその結果を撤回または廃止することができるが、すべての違約事件が治癒または放棄され、加速によって満期になった金を除いて、すべての支払いが支払われていることが前提である。

資本保証を受けることによって、各所有者およびbrの受託者は、私たちの清算前または清算中に私たちに負う可能性のある任意の相殺、逆請求またはアカウントの組み合わせの権利を放棄したとみなされるであろう(またはLBGは、任意の資本保証について負う義務と、所有者または受託者が私たちの任意の債務を借りている間の義務との間の義務を放棄する)。

違約事件-一般情報

一連の資本証券に関する関連 補充契約には別の規定がある以外、任意の一連の未償還資本証券元金総額の合計は多数の所有者より少なくなく、このシリーズの過去に発生したいかなる違約事件を放棄することができるが、任意の資本証券の元金支払い或いは清算或いは管理事件(定義は以下の文を参照)によって発生した違約事件は除外する。ディスククリアまたは管理イベント“とは、(I)ディスク清令を行うか、または有効な決議を採択して、ディスクLBGをクリアすることを意味する(ただし、いずれの場合も、LBGの組換え、組換えまたは合併、またはLBGの業務相続人がLBGを置換する目的でのみ行われる支払能力のあるディスクを除く。その条項(I)は以前、資本証券元金総額の3分の2以上(3分の2)以上の保有者によって書面で承認され、(Ii) は資本証券がその条項に基づいて償還可能または償還すべきものとなることを規定していない)。または(Ii)LBG管理人 を委任し、当該管理人は通知を出して配当金を発表および派遣することを示す。

そのような任意の免除後、そのような違約イベントはなくなり、それによって生成された任意の一連の関連する任意のそのような違約イベントは治癒され、発生していないとみなされ、そのような免除が後続の違約イベントまたは他の違約イベントまで延長されないこと、またはそれによって生じる任意の権利が損なわれないことが前提となる。

受託者賠償の契約条項に適合し、任意の一連の資本証券を設立する補充契約の規定の下で、任意の一連の未償還資本証券の多数の元本総額の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が当該シリーズについて獲得した任意の信託又は権力を行使する権利を有する。この指示が任意の法的規則または契約と衝突しておらず、受託者 が行動を決定していない場合、その方向に参加していない一連の資本証券の所有者に不公正な損害を与える。受託者は、適切であると考え、その指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる。

契約規定では、受託者は、任意の一連の資本証券違約事件が発生してから90日以内に、その知っている違約事件を、違約事件が治癒または放棄されない限り、影響を受けた系列の各資本証券所持者に通知する。しかし、受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると好意的に確定した場合には、抑留通知において保護すべきである。

私たちは毎年 を要求され、受託者が書面で要請してから5営業日以内に私たちが契約を遵守するすべての条件とチェーノに関する声明 を受託者に提出します。

訴訟に対する制限

資本証券保有者たちは次のように言わない限り、私たちに直接訴訟を提起する権利がないだろう。

任意の一連の資本証券の関連募集説明書の補充および補充契約に規定された任意のさらなる制限を満たす場合、資本証券保有者は、受託者を迂回して、自ら訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、または他のステップを取ってその権利を強制するか、または資本証券に関連する利益を保護する前に、以下のことを発生しなければならない

·所持者は受託者に書面で通知しなければならず、継続的な違約事件が発生し、まだ治癒していないことを知らせる。

·一連の未償還資本証券元本総額の25%以上を保有する所持者は、受託者に違約事件による訴訟を要求し、かつ、所持者は、その請求を遵守することによる費用、支出、債務について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない。

·受託者は、上記の通知と担保または賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならず、受託者は、その間に関連系列のすべての未償還資本証券の多数から元本不一致の指示を受けてはならない。

資本証券契約または資本証券には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の資本証券保有者が資本証券満期日または後に資本証券元金(およびプレミアム)および利息を徴収する権利、または関連日または後に訴訟を起こして当該支払等を強制的に実行する権利は、当該所有者の同意なしに減損または影響を与えることはない。

資産の合併、合併、売却

いかなる資本証券保有者の同意もなく、私たちの資産を合併または合併することができ、または私たちの資産をすべての人に譲渡またはレンタルすることができ、条件は、任意の合併または合併によって設立された任意の後続会社、または私たちの資産の任意の譲渡者またはテナントは、連合王国の任意の部分の法律に従って設立された会社であり、その会社は補充契約によって資本証券および適用契約下の義務を負うことができ、このような取引が発効した後、違約事件は発生せず、また以下のことは発生しない。通知または時間の経過または両方が併存している場合には、違約事件となり、発生すべきであり、継続しており、取引の先例条件が遵守されていることを前提とした常習官の証明書や法律意見の交付を促す。

治国理政法

資本証券と債券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、契約で規定されているように、一連の資本証券と債券の従属条項はスコットランド法によって管轄され、スコットランドの法律に基づいて解釈される。

通達

登録資本証券保有者へのすべての通知 は，書面で有効に発行され，受託者が保存している登録簿のそれぞれの住所 に一等郵便前払いで郵送されなければならない.

受託者

ニューヨークメロン銀行はそのロンドン支店One Canada Square，London E 14 5 ALを通じて行動し、資本証券契約の下の受託者である。受託者 は、“税務条例”に基づいて契約受託者について規定されたすべての職責と責任を所有し、負担しなければならない。“投資協定”の規定に違反することなく、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある費用、費用、責任を除き、受託者に完全に満足できる賠償を受託者に提供することを資本証券所持者の要求に応じて権利を行使する義務はない。私たちは私たちのいくつかの子会社と正常な業務中にニューヨークのメロン銀行と預金口座を開設し、他の銀行と取引をします。ニューヨークメロン銀行も私たちの資本証券の入金管理と支払い代理です。ニューヨークメロン銀行は私たちの普通株を代表するアメリカ預託株式の信託機関です。

法的手続き書類の送達に同意する

契約によれば、ロイド銀行グループは、ライス証券会社の首席法務官兼ロイド銀行企業市場会社(またはその任意の後継者)北米副首席法務官ケルビナ·スミス(現ニューヨーク通り1095号、郵便番号10036)を、契約または任意の資本証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律訴訟または法的手続きの認可代理人として撤回できず、マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所(ニューヨークおよびLBGに位置する)であり、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができない。

債務証券と資本証券に関する若干の規定説明

債務証券と資本証券の形式

一般情報

関連する株式募集説明書が別途説明されていない限り、債務証券および資本証券は、最初に1つまたは複数の登録形態のグローバル証券によって代表されるべきであり、 はクーポンを添付せず、1つまたは複数のホスト銀行または1つまたは複数のホスト銀行を表す1つまたは複数のホスト銀行に格納され、ホスト会社(“DTC”)、欧州清算銀行SA/NV(“EuroClear”)および/またはClearstream Banking，S.A.(“Clearstream ルクセンブルク”)を含むが、これらに限定されない。適用契約の条項に基づいて債務証券または資本証券の全部または一部を他の証券に交換するか、またはグローバル証券を最終証券として交換しない限り、グローバル証券は、信託機関の代理者または相続人に譲渡することはできないが、全体として信託機関によって譲渡されるものは除く。

これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。もし私たちが世界的な形で発行された証券がドルで を支払うならば、これらの手続きは市場を跨ぐ移転に使用することができ、証券 は支払い受け渡しに基づいて清算と決済を行う。非グローバル形式の証券の市場間譲渡については、これらの証券の清算システム間で確立可能な他の手続きに従って清算·決済を行うことができる。

債務証券と資本証券はDTC、欧州決済、Clearstreamルクセンブルクの清算を受け入れることができる。

DTC、EuroClear、またはClearstreamルクセンブルクまたはその任意の直接的または間接的な参加者の行動については、私たち、受託者、または私たちまたは彼らの任意の責任を負わない。DTC、EUROCLEAR、またはClearstreamルクセンブルク、またはその任意の直接的または間接参加者によって保存された記録の任意の態様については、私たち、受託者、または私たちまたはその任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。私たちまたは受託者や私たちまたは彼らのいかなるbrエージェントも、いかなる方法でもこれらのシステムを監視しない。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。

DTC、EUROCLEARまたはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者は、互いまたは顧客との合意に従ってこれらの清算および決済機能を履行する。投資家は、DTC、EUROCLEARまたはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者は、これらのプログラム を実行する義務がなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができることに注意しなければならない。

この 部分における清算システムの記述は，DTC，EuroClearやClearstreamルクセンブルクの現行ルールやプログラムに対する我々の理解を反映しており， これらのシステムはそのルールやプログラムを随時変更することができる.

保管人またはその代の有名人がグローバル証券の所有者である限り、保管人またはその代の有名人は、すべての場合、そのグローバル証券の唯一の所有者とみなされるであろう。以下のタイトル“最終証券の発行”に記載されていることを除いて、任意の参加者、間接参加者、または他の者は、その の名義で債務証券または資本証券(誰に適用されるかによって決まる)、債務証券または資本証券(どの者に適用されるかに応じて)の実物交付を受け取る権利があるか、または契約項の下の債務証券または資本証券(何者の適用に応じて)の所有者または所有者とみなされる権利があるか。債務証券又は資本証券が所有権又は他の権益を有する者に対して，適用される場合は，保管人の手続に依存しなければならず，誰かが保管人の参加者でない場合は，所有者が契約，債務証券又は資本証券に基づいて享受する任意の権利及び義務を行使するために，参加者又はその人がその権益を有する他の証券仲介機関の手続に依存しなければならない。

グローバル証券への支払い

受託者はすべてのグローバル証券に関連した任意の金額を信託機関に支払うだろう。保管人又はその直接及び間接参加者の規則及び手続に基づいて、債務証券又は資本証券の受益者全員に適宜金を支払う。受託者とグローバル証券権益の任意の実益所有者との間の仲介チェーンにおける任意の証券中間者の記録の任意の態様、または委託者または任意の中間者が、私たちが委託者に支払った任意の金を任意の実益所有者に転嫁することができなかった場合、私たち、受託者および私たちの任意の代理人およびその代理人は、いかなる責任も責任を負わないであろう。

決済システム

DTC、EuroClear、Clearstreamルクセンブルクは以下の提案を提供してくれました

直接トルクそれは.DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第17 A条の規定に基づいて登録された“決済機関”である。DTCは、DTC参加者(“直接参加者”)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，電子計算化帳簿振込と直接参加者口座間の質権により，既存証券の販売と他の証券取引の直接参加者間の取引後の決済に便利である.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託証券信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらの会社は登録された決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、直接参加者によって清算または直接参加者と信託関係を維持する他の人もDTCシステムにアクセスすることができる, 直接的にも間接的にも。その参加者に適用されるDTCルールは，米国証券取引委員会の ファイルにある.

ヨーロッパ清算銀行それは.EuroClearは，その参加者のために証券を持ち，電子課金交付を同時に行うことで参加者間の取引を決済し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.欧州清算銀行は、保管、管理、清算と決済、証券貸借を含む様々な他のサービスを提供し、複数の国の国内市場とドッキングしている。欧州清算銀行は欧州清算銀行が運営し、イギリスの欧州清算会社と契約を結んでいる。ヨーロッパ決済銀行はすべての操作を行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済銀行の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、ならびに他の専門金融仲介機関を含み、債務証券または変換可能な証券を有する任意の引受業者を含むことができる。 決済またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、ヨーロッパ決済の間接訪問を直接または間接的に得ることができる。ヨーロッパ決済はDTCの間接参加者 である。欧州決済会社の証券決済口座や現金口座は、欧州決済システムの使用条項や条件および関連操作手順(総称して“欧州決済条項と条件”と呼ぶ)と適用される法律によって制約されている。EUROCLEER条項および条件は、EUROCLEAR内の証券および現金移動、EUROCLEARにおける証券および現金引き出し、およびEUROCLEARにおける証券に関する支払いに適用される。

Clearstreamルクセンブルクそれは.Clearstreamルクセンブルク ルクセンブルク大公国法律により登録匿名者協会ルクセンブルク金融部門規制委員会によって規制されています業界金融家監督委員会)である。Clearstreamルクセンブルクはドイツ取引所株式会社が所有しており，同社は上場企業である。Clearstreamルクセンブルクは，その参加者のために証券 を持ち，参加者の 口座の電子帳簿を変更することで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamルクセンブルクは，その参加者に国際取引証券の保管，管理，清算，決済サービス，証券貸出サービスを提供する。Clearstreamルクセンブルクは複数の国の国内市場とドッキングしている。

Clearstreamルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性があります。その米国の顧客は、証券ブローカー、取引業者、銀行に限られています。Clearstreamルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社を介して，Clearstreamルクセンブルクシステムに間接的にアクセスすることも可能である.ClearstreamルクセンブルクはDTCの間接参加者である。Clearstreamルクセンブルクはすでに欧州清算銀行と電子橋を構築し、Clearstreamルクセンブルクと欧州清算銀行との間の取引決済を促進している。Clearstreamルクセンブルク実益で保有する証券に関する割当ては，Clearstreamルクセンブルククライアントのルールとプログラム によってClearstreamルクセンブルククライアントの現金口座にクレジットされるが，Clearstreamルクセンブルクが受信した金額に限られる.

他の決済システムそれは.私たちは特定の証券シリーズのために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算と受け渡し手続きは，適用される入札説明書付録に説明する.

主な分布

債務証券及び資本証券の流通は、先に述べた1つ以上の決済システム又は適用目論見明細書付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。債務証券と資本証券の支払いは、br支払いまたは無料交付ではなく、交付方式で行われる。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう。

特定債務証券又は資本証券系列のために選択された通貨によれば、清算及び決済手続は、適用される債務証券及び資本証券系列によって異なる可能性がある。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した。

我々は関連システム に債務証券と資本証券清算を受ける申請を提出する。個々の 許可システムに適用される許可番号は，適用する入札説明書付録で詳しく説明する.

通関と決済手続き

DTCです。代表的な投資家がDTCを通じて債務証券または資本証券(場合によっては)を持つDTC参加者は、DTC当日の資金決済システムに適用される米国会社の債務の決済慣例に従う。

債務証券と資本証券(場合によっては)は、決算日にドル で支払う際に、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル、債務証券または資本証券以外の通貨で支払われたお金(場合によって決まる)については、決算日に無料で を計上する。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ清算銀行とルクセンブルク清流銀行。EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク口座を通じて債務証券または資本証券(場合によっては)を持つ投資家は、証券登録形式で発行される従来のユーロ債券に適した決済手続きに従うことを知っている。

債務証券または資本証券(場合によっては)は、決算日の次の営業日記に欧州決済およびClearstreamルクセンブルク参加者の証券信託口座に入る。それらは決済日 に無料で入金されるか、価値に従って入金されます。

二級市場取引

直接取引委員会参加者間の取引

DTC参加者間の二次市場取引 はDTCのルールに従って一般的に行われる。二級市場取引は、DTC証券当日資金決済システムに米国会社の債務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。

ドルでお支払いいただければ、決済 は当日の資金を使用します。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

ヨーロッパ決済および/またはClearstreamルクセンブルク参加者間の取引

欧州決済会社および/またはClearstreamルクセンブルク社の参加者間の二次市場取引は、欧州決済会社およびClearstreamルクセンブルク社の適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、従来の欧州債券に適したプログラムを用いて決済 を証券登録形式で行う。

DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstream買い手との取引 ルクセンブルク買い手

DTC参加者アカウントに保有する債務証券または資本証券(例えば、適用される)を購入する購入者は、決済前の少なくとも1営業日に欧州決済会社またはルクセンブルクClearstream社に指示を送信しなければならない。本指示は、適用されるような債務証券または資本証券を、DTC参加者を売却する口座からEuroClearまたはClearstreamルクセンブルク参加者の購入口座に移すことを規定する。次いで、EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク(場合に応じて)は、EuroClearおよびClearstreamルクセンブルクの共同ホスト機関が債務証券または資本証券を受信することを指示する(適用状況に応じて)。

債務証券又は資本証券の権益(状況に応じて)はそれぞれの決済システムに計上される。その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手に記入する。債務証券または資本証券の信用は欧州時間の次のbrの日に現れる。現金借方は再評価され、債務証券または資本証券の利息(場合によっては)は価値日から計算され、すなわちニューヨークで決済が発生する前日となる。取引が失敗し、決済が予定日に完了していない場合、ヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク現金借方は、実際の決済日から を計算する。

EuroClear参加者またはClearstreamルクセンブルク 参加者は、当日の資金決済に必要な資金を処理する必要があります。そのために最も直接的な方法は、欧州清算銀行やClearstreamルクセンブルク内で発生した任意の決済のように、現金または既存の信用限度額から決済のための資金を予約することだ。この方法によれば、参加者は、債務証券または資本証券が1営業日後にその口座に記入されるまで、欧州清算銀行またはClearstreamルクセンブルク銀行の信用リスクを負担することができる。

代替案として、EuroClearまたはClearstream ルクセンブルクがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を構成するのではなく、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを可能にすることを選択することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者が債務証券または資本証券を購入する(場合によっては)1営業日に貸越費用が発生する(証券がその口座に記入された直後に貸越を決済すると仮定する)。しかしながら、債務証券または資本証券(何者に適用されるかに応じて)の任意の利息は、人民元建て日から計算される。したがって、多くの場合、債務証券または資本証券の投資収益が適用される場合、当該1営業日の間に稼いだ投資収益は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。

決済はニューヨーク営業時間内に行われるため、DTC参加者は、その通常の手順に従って、ヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者を代表して、債務証券または資本証券(状況に応じて)をホスト機関に渡す。販売収益は決算日に DTC売り手に提供される.したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。

特殊時間考慮

投資家は、債務証券または資本証券のシステム開放営業日にのみ、Clearstreamルクセンブルクと欧州清算銀行を介して、債務証券または資本証券に関する交付、支払い、および他の通信を行うことができることを認識すべきである。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない。

また，時間帯の違いにより，米国と同じ平日にClearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある。米国の投資家が債務証券または資本証券における権益を譲渡することを望む場合(場合に応じて)、または特定の日に債務証券または資本証券または資本証券を受信または交付することを望む場合(適用状況に応じて)、取引 はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることが発見される可能性があり、具体的にはClearstreamルクセンブルクまたはEuroClear が使用されるかに依存する。

最終証券を発行する

信託機関が特定の一連の債務証券または資本証券のグローバル証券 を持っている限り、このようなグローバル証券は、一連の最終証券を交換することができないであろう

·受託者は、債務証券または資本証券の受託者(例えば、適用される)を希望または継続できないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなくなることを通知する

·満期時に債務証券や資本証券を支払うことができなかった(場合によっては)清算された

·任意の場合、特定の一連の債務証券または資本証券を自己選択し、自ら決定することができるグローバル証券は、登録形態で一連の最終債務証券または資本証券に交換されるべきである(場合に応じて)。

債務保証または資本保証に対して所有権または他の権益を有する各個人 は、欧州決済またはClearstreamルクセンブルクおよびその参加者を含む、信託機関の任意の直接的または間接参加者との任意のプロトコル、またはその所有権を有する任意の他の証券仲介機関を介して、任意の最終保証の占有権を受信または指示するために、ホスト機関のルールまたは手順に完全に依存しなければならない。契約は、いつでも債務証券または資本証券(場合によっては)がグローバル証券によって代表されなくなることを自ら決定することを可能にする。DTCは，現在のやり方では，その参加者に我々の要求を通知するが，各DTC参加者の要求に応じてグローバル証券から利益 を抽出するだけであることを通知した.私たちはこのような撤回されたどんな利益にも交換するために最終証明書を発行するつもりだ。

関連する目論見書に別途規定がない限り、最終債務証券と最終資本証券は登録形式でのみ発行される。法律の許容範囲内で、私たち、受託者、および任意の支払代理人は、その名義で任意の最終保証を登録する権利がある者をその絶対所有者とみなす権利がある。

各一連の最終証券及び最終資本証券に関する支払いは、当該一連の債務証券又は資本証券(場合に応じて)の登録簿に出現する最終証券登録名の者に支払われる。Br債務証券または資本証券(場合によっては)については、ニューヨーク銀行から発行された小切手によって支払うか、または所持者が要求を出した場合、所有者のニューヨークの口座に振り込む。最終証券は支払い代理に提出されて償還されなければならない。

特定のグローバル証券と交換するために特定の一連の最終債務証券または資本証券(場合に応じて)を発行する場合、グローバル証券所有者である信託機関は、一連の最終債務証券または資本証券(場合に応じて)を受信したときに返却し、一連の債務証券または資本証券を無効にし(場合に応じて)、一連の最終債務証券または資本証券(例えば、適用可能)を、信託機関の内部手続きに従って指定された金額で関係者に配布する。

最終証券が上記の限られたbrの場合に発行された場合、これらの証券(I)は、当該一連の債務証券又は資本証券の登録簿にのみ譲渡され、(Ii)最終証券証明書及びその裏書きの譲渡表を提出した後、任意のまとまった証券の額面を全部又は部分的に譲渡し、支払代理人の指定事務室で正式に記入及び署名することができる。証券証明書の一部のみを譲渡する場合は、支払代理人が証明書を受け取ってから3営業日以内に、未譲渡残高を代表する新証券証明書を譲渡者に発行する。残高を代表する新しい証明書は未加入の郵送で譲渡者に交付され，譲渡者はリスクを負い，住所は支払エージェントの記録に譲渡者の住所に現れる.譲渡された証券を代表する新しい証明書は，支払エージェントが証明書を受け取ってから3営業日以内に未保険の郵送で譲渡者に送信され，リスクは権利 取得証明書に代表される証券の所持者が負担し，住所は譲渡表で指定される.

普通株説明

以下は，当社規約およびイギリス法律重大条項に記載されているGB 0.10の普通株の主な条項の概要である。本説明は要約のみであり，完全を自称していない.当社の規約を読むことを奨励します。本グループは2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告の証拠物として、引用により本文書に組み込むことを奨励します。

株本

2021年12月31日現在、流通株数 は以下の通りである

LBGの趣旨

LBGの対象は制限されていない。

株式に付する権利

LBGの任意の株式は、任意の優先、br繰延、または他の特別な権利(別の通貨での値を含む)と共に発行されることができ、またはLBGが時々通常の決議案を透過するか、または組織規約の細則に従って別の規定によって規定される制限(配当金、資本リターン、投票権または他にかかわらず)によって制限されることができる。法規に適合する場合、LBGは、任意の償還可能またはLBGによって償還を選択することができる株式を発行することができる。br取締役は、償還の条項、条件、および方法を決定することができる。

投票権

どの人が会議に出席する権利があるか、または会議で投票する権利があるか、およびそのような人が何票を投じるかを決定するために、LBGは、会議の指定時間の48時間前よりも遅くない時間を大会通告内に明記することができ、そのような者は、会議に出席する権利があるか、または会議で投票する権利がある登録簿に登録されなければならない。

LBG株主総会に出席し、投票する権利のある普通株式所有者は、(自らまたは電子的に)(任意の会社の正式な許可代表を含む)権利を有する普通株式所有者であり、手を挙げて投票する際に1票があり、もし自らまたは代表を委任して投票に参加させた場合、br}は彼らが持っているすべての普通株について投票する。しかし、株主またはその所有株式の中で権益を持っているように見える任意の者が、2006年の会社法(株式権益の開示を要求)に基づいて送達通知を取得し、この通知に規定された資料をLBGに提供できなかった場合、そのメンバーは、これらの株式に付随する投票権を行使する権利がないであろう。

優先株は取締役に分配時に定められた権利を与えるが、取締役が別途決定しない限り、十分に配当金を支払う優先株は投票権、資本、配当金(支払通貨及び任意の当該株式の発行条項を除いて特定の日から配当金を受け取ることができると規定されている)及びその他の面で同じ 権利を有し、当該等の株式が異なる貨幣で値を計算しても、単一種類の株式とみなされるべきである。イギリスの法律または“会社規約”は、非イギリス住民または非イギリス市民がLBG株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

株主総会

LBGの株主周年大会はLBG会計参考日翌日から6カ月ごとにエジンバラやスコットランドの他の取締役が決定する場所で開催され，日時は取締役が決定する。他のすべての株主総会は，取締役が適切であると考えた場合に開催することができ，組織定款細則の要求に基づいて開催すべきである。

LBGは“会社定款”と“2006年会社法”の要求に基づいて、株主総会のために会議通知を準備しなければならない。LBGは年次株主総会が開催される前に少なくとも 21一日中書面通知を出さなければならない。他のすべての株主総会は少なくとも14日前に書面通知を出すことができる。

取締役も任意の株主総会 を実体および電子株主総会に統合することを決定することができる.この場合、取締役は、1つまたは複数の実際の会議場所および電子プラットフォームを含むメンバーの出席および会議に参加する方法の詳細な情報を提供する。総合実体及び電子株主総会の取締役及び議長は、以下の状況に従って任意の手配及び任意の要求或いは制限を行うことができる：(I)参加者の身分及び電子通信機関の安全を確保するために必要であり、及び(Ii)上記の目標に相応する を達成する。

取締役は、株主総会通知によって指定された任意の場所(実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)の出席人数 を出席又は調整することを許可するために手配することができ、いずれの場合も、取締役は会議が指定された場所(実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)で開催されるように指示しなければならず、会議主席は に会議を主宰し、会員及び代表が同時に出席及び参加する他の場所( 実体及び電子会議、電子プラットフォームを含む)を手配しなければならない。会議議長が混雑や規則を守らない行為により会議を開催したり継続したりすることは不可能であるようである，あるいは休会が会議の正常な進行に必要であると考えた場合，大会議長は会議休会を宣言する明確な権限を持つ.

株主総会を行う手続きと手順(休会、採決、改正決議案、委任代表を含む)は、“会社組織定款”と“2006年会社法”に基づいて決定された。株主総会議長は、株主総会の前及び期間中に適切かつ秩序的に行うために、適切であると思われる任意の行動をとる権利がある。取締役はbrに参加したい人に捜査や役員が適切と思う他の安全手配を受けることを要求する権利がある。

実体会議のみとして開催される株主総会では、会議の採決に移された決議は、議長がこの決議が挙手投票を通過することを決定しない限り、投票方式で決定される。実体会議及び電子会議合併方式で開催される任意の株主総会において、任意の決議案及びその任意の改訂提案は投票方式で投票しなければならない。

株主総会事務所の処理に必要な定足数は、株主総会に出席するか、または受委代表が出席して投票する権利のある3人のメンバーである。

配当金とその他の分配と資本収益

2006年の“会社法”によれば、LBGが合法的に分配されることができる前に、十分な分配準備金が確保されなければならない(累積達成された利益は、以前に分配または資本化によって使用されていなかった場合、累積達成された損失を減算して、以前に適切な資本減少またはbr}組換えでログアウトしていない限り)。組織定款細則(そして法規規定の制限を受ける)に基づいて、取締役はLBGの利益から適切と思われる任意の金を振り出す権利があり、LBG利益の運用可能ないかなる目的に適用するかを適宜決定する。

株主総会での株主は、一般決議によりLBGメンバーへの配当金の支払いを宣言することができるが、発表された配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。取締役は固定配当金が付与された任意の種類の株式について固定配当金を支払うことができ、任意の種類の株式の中期または他の配当金を時々支払うことができ、適切であると考えられる。任意の株式に付随する権利に別段の規定があることを除き、すべての配当金は、払込済み配当金の金額に比例して分配され、支払われなければならない。任意のbr株式に添付される権利の規定の下で、株式に関する任意の配当金または他の支払金は、取締役が選択したレートで取締役によって決定された1つまたは複数の通貨で支払うことができる。

株主は取締役が提案した任意の現金配当金ではなく新株を選択して受け取る機会を提供することができるが、取締役は会社定款の規定に従って事前に株主の承認を取得し、会社定款の手続きに従って当該等の株式を配布しなければならないことが条件である。

さらに、LBGは、特定の資産(非現金割り当て)の割り当てによって配当金の全部または一部が支払われることを通常の決議案によって示すことができる。

資本化方式で行われる任意の分配については，普通株式保有者が保有する普通株の割合で分配すべき金額 (払込済み金額を比例的に分配する)を割り当てる。割り当てられた金額をLBGの未発行普通株に用いると，株主はその株主が資本化に参加する権利がある株式と同じ種類の紅株を獲得する権利がある.

株主brに対応する任意の配当金または他の金は、配当を発表した日から12年後も償還または請求されていない、またはbr株主に付与されなければならない他の金は、没収され、LBGに返還される。LBGは、取締役が適切と思う任意の方法で、このような無認知または無受取の配当金または株主に対応する他の金 を使用してその利益とする権利がある。LBGは、まだ償還または請求されていない配当金または他の支払金の受託者となってはならず、そのような配当金または他の金の利息を支払う責任も負ってはならない。

資本返還時には、清盤であっても他の場合であっても、LBGがメンバ間で割り当てることができる資産は、まず、優先株の所有者が発行時に添付する権利に従って優先株保有者に割り当てられる。任意の他のカテゴリ株式権利の規定の下で、任意の資産の残高は、総発行済み普通株式に占める参考br所有者が保有する普通株式元本の割合で各普通株式保有者に比例して割り当てられる。

LBGの普通株式は何の償還権も付与されない。LBG優先株の償還権は取締役が配布時に決定する。

LBGは適用法律及び定款の規定の下で発行及び償還可能な株式を発行することができる。LBGはいくつかの償還可能な優先株を発行した。一般に、法律の適用およびイギリス慎重監視局の承認の場合、LBGは、指定された日に一部の株式を償還することができ、場合によっては、その後の関連配当金支払い日に償還することができる。その他は、指定されたbr期間内および指定された規制イベントが発生した後の任意の時間に償還することができる。

“会社定款”及び“2006年会社法”によると、株主の責任は、当該株主が保有している株式が当時支払われていない額(ある場合)に限られる。

権利変更と資本変更

2006年の会社法、2001年の無証証券条例、および当時有効なすべての他の法規または任意の司法管轄権を有する裁判所の関連会社に適合し、LBGの任意の判決または命令(このような法規)に影響を与える場合、任意のカテゴリ株式がその時点で付随する権利は、そのカテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された特別決議案の承認を経て変更またはキャンセルすることができる。いずれの当該等の単独会議においても、組織定款細則は株主総会に関する条文が適用されるが、いずれの当該等の総会に必要な定足数は2人の者が保有するか、又は受委代表が当該カテゴリの発行済み株式の額面の少なくとも3分の1を保有している(更新会において、定足数は当該カテゴリの株式の任意の所有者であり、自ら又は代表を委任して出席する)、いずれの当該等の者は投票方式での採決を要求することができ、当該等の所有者毎に投票時にその所有者が保有する当該カテゴリ株式brに投票する権利がある。

優先権を有する任意のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利は、(I)いくつかまたはすべての態様でカテゴリ(ただし優先権を有さない)と平等な追加株式の設立または発行、または(Ii)LBGがそれ自体の株式を購入または償還することによって変更されるとみなされないであろう。

イギリスの法律によれば、LBGは、通常のbr決議によって、その株式を増加させ、その全部または任意の株式をより大きな額の株式に分割し、その全部または任意の株式をより小さな額の株式に再分割し、誰にも引受または同意されていない株式を解約することができる。株式の合併や分割が断片的な株式につながる場合、取締役は、合理的に取得した最適価格で、断片的な株式を代表する株式を売却し、売却した純額を、その等の収益を得る権利のある関連メンバーに割り当てることができる。メンバーが販売収益の一部に対して享受する権利が(取締役によって決定された)最低数よりも低い場合、その部分 は、取締役によって適宜慈善組織に割り当てられることができる。

法規の規定に適合する場合、LBG は、特別決議によって、任意の方法で、その株式、任意の資本償還準備、株式割増アカウント、または他の割り当て不可能な備蓄 を減少させることができる。

株式譲渡

すべての証明された株式譲渡は、任意の慣用的または一般的な形態または取締役が許容可能な任意の他の形態の書面譲渡を採用することができ、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、十分に配当金を納めた株式を除いて、譲受人またはその代表が署名しなければならない。譲渡者は，譲渡者の名前がLBGメンバ名簿に登録されるまで株式を譲渡する所有者とみなされる.“2001年無資格証券条例”が別途規定されていない限り、すべての非信用形態の株式譲渡は関連システムによって行うことができる。

証明書形式の株式については、取締役はその絶対適宜決定権を行使し、任意の株式譲渡(十分に入金された株式ではない)の登録を拒否することができるが、当該等の株式がイギリス金融市場行為監督局の正式リストに組み込まれていれば、取締役は公開及び適切な基礎の上で当該種別の株式の取引を行うことを阻止するための絶対適宜決定権を行使することができる。取締役は登録譲渡を拒否することもできます

·譲渡文書と提出文書が“会社定款”の要求に合致し、譲渡は1種類の株式のみに係る

·譲渡は4人以下を譲受人とする.

取締役はLBGの保有権を有する任意の株式の登録譲渡を拒否しなければならない。その他の点で、会社定款は全額支払株式の自由譲渡に何の制限もない。

法規及び規則(定義“2001年無証明書証券規則例”参照)の規定の下で、任意の種類の完全非物質化証券を除いて、取締役は任意の種類の株式は証明書形式で保有することができないこと及び当該等の株式の所有権は電子取引システムを通じて譲渡することができ、又は任意のカテゴリの株式は保有及び譲渡を停止すべきであることを決定することができる。

保有株式が若干の百分率を超えることを開示する

広義に言えば、イギリス金融市場行為監視局の“開示と透明性規則”の要求は、LBG株主(何らかの金融商品を含む)が持つ投票権が3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%を超えるか下回る場合、LBG株主はLBGに通知しなければならず、その後1%当たりの投票権のハードルは最高100%に達することができる。LBGのいくつかの投票権は、開示および透明性規則に基づいて無視される可能性がある。

2006年の会社法によれば、LBGもLBGにLBGを知っているか、またはLBGの株式権益を所有していると信じている合理的な理由がある人に通知を出すことができ、またはその通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に通知を発行することができ、当該通知の規定に従って当該権益の詳細を提供してください。

組織定款細則及びイギリス法律により、いかなる人もこの通知を遵守できなかった場合、或いは任意の株式(違約株式)に関する要項に虚偽の資料を提供することができなければ、LBG取締役は当該者に制限通知書を送達することができる。この制限通知は、違約株式及び(例えば、LBG取締役が決定したように)当該者が保有する任意の他の株式は、LBGの任意の株主総会に出席する権利又は任意の株主総会で投票する権利を与えてはならないと規定される。

LBG取締役は、カテゴリ発行済み株式のうち0.25%以上の権益を有する者 について、いくつかの例外的な場合を除いて、当該所有株式の譲渡は登録されていないこと、および/または違約株式の任意の配当または他の支払いは、LBGがLBG取締役が要求する資料を受信するまでLBGによって保持されなければならないことを指示することができる。以上，制約通知を出す何らかの結果 について概説した.

強制的な買収入札、押出、販売規則

2006年に会社法及び都市買収及び合併規則が規定した以外に、強制買収及び/又は普通株の押出及び売却に関する規則或いは条文はない。

未追跡のメンバー

LBGは、br}メンバー(または死亡または破産または他の法律で規定されている移転により当該株式を取得する権利を有する任意の他の者)の名前に登録された任意の株式 を売却する権利があるが、条件は、(I)当該株式について12年以内に痕跡がなく、その間に当該株式に関する配当金 が少なくとも3回は対応配当となっており、当該株式について任意の配当金(Ii)LBGを請求していない場合には、関連するbr所有者を合理的に追跡し、12年の期限満了後に、この所有者が最後に知られているエンティティまたは電子メールアドレスに通知を出し，LBGが株式を売却しようとしていることを説明し，(Iii)この通知を送信してから3カ月以内に，LBGはその所持者のいかなる 通信も受信していない.LBGはまた、所有者が12年 の間に発行した任意の追加株式を販売することができるが、保有者がこの期間中にこれらの追加株式について償還または配当を請求することはない。

未追跡株式を売却した収益 は(売却費用を支払った後)関連所有者から没収され，LBGに属する.LBGは、所有者(または以前に獲得する権利がある他の者)に売却によって得られた収益を説明しないし、関係者または他の者にも説明しなければならない。LBGは、得られたお金を取締役が適切だと思う任意の方法で使用または投資して売却する権利がある。

没収と留置権

取締役は決議案を通して、組織定款細則に規定されている方法で、株主にその株式(ただし、当該等の株式の分配条項の規定を受けなければならない)のいずれかの未納金を催促することができる。

株主が払込期日またはそれまでに引込配当金や催促配当金の分割払いを全数支払うことができなかった場合、取締役は、任意の課税利息および発生した任意の支出で未納金を支払うことを要求した後、関連株式は取締役が決議して没収することができる(株式没収宣言派が没収前に実際に支払われていないすべての配当金を含む)。株式が没収された株主 は株式の株主ではなくなるが，没収されても，没収の日に当時支払うべきすべての金と利息をLBGに支払う責任がある。取締役は絶対的な情動権を行使して支払いを強制的に実行することができ、株式を没収する際の価値または株式を売却して受け取ったいかなる代価についてもいかなる補償を行うか、または支払いの全部または一部の支払いを免除する必要はない。

LBGは、1株当たりのbr株式(非払込株式)に対して、一定時間に催促または対応するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)の第一保留権を有し、取締役は発生した任意の留置権を放棄することができ、任意の株式がある限られた期間内にこの保留権を全部または部分的に免除することを議決することができる。

没収された株式はLBGの財産となり， は取締役が適切と思うように売却，再分配，その他の方法で処分またはログアウトすることができる。LBGが保有権を持つ任意の株式は定款で規定された条項で販売することができる。売却によって得られた金額は、まず、留置権の金額(まだ支払わなければならない)の支払いに用いられ、その後、株式をログアウト(株式が証明された形態のような)に戻す際には、売却時に株式を所有する権利を有する者に支払われる。

同前の皿

取締役はLBGの名でLBGを代表して裁判所にLBGを清盤する請願書を提出する権利がある。

LBGのいかなる清算も関連する破産立法、法規、規則或いは法律規定に基づいて行われなければならない。

アメリカ預託株式説明

以下に預託機関が米国預託株式(“米国預託株式”)を交付する一般条項および預託合意条文の概要を示す。預金協定は，我々，ニューヨークメロン銀行をホスト機関とし，すべての登録所有者と実益所有者が，この合意に基づいて米国預託証明書を発行した時間 の間で締結されている.この要約は完全だと自称していない。あなたは私たちが米国証券取引委員会に提出した保証金協定を、登録説明書の証拠品として読むべきであり、本入札説明書はその一部である。ニューヨークのメロン銀行でニューヨーク市の会社信託事務所とロンドンの事務所で預金協定を読むこともできます。信託機関の主な実行事務室とその会社信託事務室は現在ニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286に位置している。信託機関はニューヨーク州立法機関が1871年4月19日に可決した特別法案に基づいて成立した。ニューヨーク州銀行法によると、信託機関は現在銀行会社として運営されています。

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は信託機関として、預金協定に基づいて米国預託証明書を登録·交付する。1株当たりの米国預託株式は、4株の普通株を表すか、または受託契約に従って任意の時間に保管または保管される任意の追加の普通株と、そのような普通株について委託者または委託者によって徴収される任意の他の 証券、現金または他の財産と、“保管されているbr}証券”と呼ばれる任意の他のbr}普通株式に格納される権利があるbrの4株を受け取る権利がある。

米国預託証明書を保有することは、(A)米国預託証明書(ADR)を直接(I)保有することができ、これは、特定の数の米国預託証明書(ADS)を証明する証明書であり、保有者の名義に登録するか、または(Ii)直接登録システム(DRS)において所有者の名義で米国預託証明書を登録するか、または(B)米国預託証明書の保証権利をブローカーまたは他の金融機関が保有することによって間接的に保有することができる。米国預託株式の直接保有者は米国預託株式登録の保有者である。この記述は，所有者ごとに米国預託株式の登録所有者であると仮定する.米国預託証券の間接所有者は、本節で述べた米国預託株式登録所有者の権利を維持するために、仲介人または他の金融機関のプログラムに依存しなければならず、当該等保有者は、これらの手続きが何であるかを知るために、その仲介人または金融機関に相談しなければならない。

DRSはDTCによって管理されているシステムであり、受託者はこのシステムに証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は管理者が証明されていない米国預託証明書の登録所有者に送信された定期報告書によって証明されなければならない。以下の“-直接登録システム”を参照してください。

米国預託証明書の保有者は株主権利を所有しない。 スコットランド法律は株主権利を管轄する。信託機関は、各投資家の米国預託証明書に代表される普通株の保有者となる。米国預託証券の登録所有者として、各投資家は、預金協定に規定されている米国預託株式登録所有者権利を有する。預金協定はまた私たちと係の人の権利と義務を規定する。ニューヨーク州の法律は預金協定とアメリカ預託証明書に適用される。

本節において、用語“交付”又はその名詞形式が米国預託証明書に用いられる場合は、(A)このような交付を受ける権利のある者が指定する預託信託会社又はその相続人の口座に米国預託証明書を登録し、(B)交付を受ける権利のある者の要求の名義で、受託者の帳簿にADR証明のない米国預託証明書を登録し、その者に登録確認の声明を郵送し、又は(C)その交付を受ける権利がある者に請求することをいう。信託機関の会社信託事務室では、このように交付する権利のある者に1部以上の米国預託証明書を交付し、その人の名義で登録された米国預託証明書を証明する。“差し戻し”という言葉は、米国預託証明書に使用する際には、(A)米国預託証明書を受託者のDTC口座に1回または複数回振り込むこと、(B)米国預託証明でない米国預託証明書をその会社信託事務所の受託者に渡すこと、または(C)米国預託証明書を証明する1つ以上の米国預託証明書をその会社信託事務所に戻すことを意味する。

入金金

信託銀行は，信託契約に適合する条項及び条件の下で，受託者に満足な形で普通株(又は普通株を受け取る権利の証拠)を交付した後，信託銀行は，信託契約に規定された費用，課金及び税項を支払った後，当該等の預金について発行可能な米国預託証明書の数を受託者に通知し，指名された者又はその書面命令を通知することに同意した。

米国預託証明信託機関は、その代表的な預託証券を抽出する目的で会社信託事務室に当該預託証明書を返送し、預金協定に規定されている費用、政府の課金及び税金を支払った後、かつ預金協定、我々の組織定款及び入金された証券の条項及び条件に適合した場合には、当該等の米国預託証明書所持者が法律の適用により許可されている場合には、その交付又はその命令の下で当該等の米国預託証明書に代表される当時預託証券に入金された金額を交付する権利がある。株式、他の証券、財産、現金、および他の所有権文書を輸送するリスクおよび費用は、所有者が負担する。

アメリカ預託証明書所有者はそのアメリカ預託証明書をホスト機関 に渡して、そのアメリカ預託証明書を証明されていないアメリカ預託証明書に両替するために使用することができる。信託銀行はこの米国預託証明書を取り消し、米国預託株式登録所有者に声明を送信し、米国預託株式登録所有者が米国預託証明書を認証していない登録所有者であることを確認する。あるいは、認証されていない米国預託証明書登録所有者の適切な指令を受信し、認証されていない米国預託証明書を証明する米国預託証明書に両替することを要求した場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、米国預託株式登録所有者に交付する。

信託銀行が信託銀行から設立または維持されている制限付き預託証明書手配(信託銀行によって維持されている任意の他のbr手配を含む)から撤回されたと考えられる普通株は、当該普通株が証券法第144(A)(3)条に示される“制限された証券” でない場合にのみ、保管を受けることができ、当該等普通株の保管条件として、当該等普通株の保管を要求することができる者は、当該受託者に上記の効力を有する証明書を提供することができる。

配当金とその他の分配

米国預託証明書所持者が保有する米国預託証明書の割合で預金協定に規定された任意の費用及び費用を支払った後、信託銀行は、米国預託証明書所持者に、その受信したすべての現金配当金又は他の現金割当を発行する。分配された現金金額は、納税のために係が差し止めなければならない任意の金額を差し引かれます。

もし吾らが任意の既存の普通株について非現金で分配する場合、預金契約に規定されている任意の税項、課金及び費用を控除または支払いした後、ホスト銀行はその保有ADSの割合で、その受信した財産をADSの所持者に割り当てる。もし吾らが預け入れ普通株について作成した割り当て が普通配当金の発行または無料配当普通株を含む場合、信託銀行は、吾等と協議した後、吾等に書面で要求する際に、その保有する米国預託証明書の割合に応じて、当該配当金又は無料で受信した普通株金額に相当する米国預託証券を預託証券所持者に配布することができる。受託者が追加の米国預託証明書を発行しない場合、その時点から、各米国預託株式も、配当または無料発送前に普通株に割り当てられた追加普通株 の割合シェアを表す。

信託銀行が現金または普通株式以外の財産の任意の分配を米国預託株式保有者間で比例的に行うことができないと判断した場合、または税金または他の政府課金のために私たちまたはホスト銀行が一定の金額を源泉徴収することを含む他の理由で、ホスト銀行がそのような分配は不可能であると考えている場合、ホスト銀行は、公開または私的販売を含む、公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法で全または一部の財産を処理することができる。そして，信託銀行は，このような売却の純収益(預金プロトコルに規定されている任意の費用や信託機関の支出を差し引く)を，現金で分配する場合のように，米国預託株式保有者に分配する.

日付を記録する

現金配当金または他の現金分配brを支払うか、または現金以外の任意の分配を行うか、または入金された普通株を配当する度に、または信託機関が各米国預託株式に代表される普通株式数を変化させるか、または普通株式保有者の任意のbr会議の通知を受けた場合、ホスト機関は、私たちが設定した対応する記録日に可能な限り近い記録日を決定して、配当金割り当てを取得する権利がある米国預託株式保有者を決定する。権利を分配するか、普通株を売却して得られた金の純額(状況に応じて決定される)、または会議で投票権の行使を指示するが、預金協定の規定の制限を受けなければならない。

標的預託証券の採決

管理機関が普通株式保有者の任意の会議の通知を受けた場合、要求があった場合、ホスト機関は、可能な場合には、できるだけ早く米国預託証明書の記録保持者に通知を郵送する

·我々が提供する会議通知に記載されている情報 ；

·指定された記録日の終了時に、米国預託証明書の記録保持者は、スコットランド法および組織規約または私たちの任意の類似文書の任意の適用条項の規定の下で、その米国預託証明書に代表される普通株式に関連する任意の投票権を行使する権利を有することを指示する

·彼らがどのように指示を出すかもしれないことを簡単に説明する。

受託者は、実際に実行可能な場合には、受託者がこの目的のために設定された日付または以前に受信した米国預託証明書記録保持者の任意の書面非適宜指示brに従って、普通株式の投票または投票を手配することに同意する。しかしながら、米国の預託証明書保持者は、米国の預託証明書が設定される締め切り の前に通知を受けるか、または他の方法で普通株式保有者会議を知って、速やかに寄託者に通知することができない可能性がある。そのような指示に従ったり指示とみなされない限り、管財人は普通株式投票をしないだろう。

アメリカ預託証明書保持者は普通株式 に直接投票する権利がない。

名義書き換え帳簿をチェックする

信託機関はニューヨークにあるオフィスに米国預託証明書の登録と譲渡帳簿を保存する。これらの帳簿は、米国預託株式保有者の閲覧のために任意の合理的な時間に開放される。しかし、このような検査は、我々の業務または預金契約または米国預託証券に関する事項を除いて、米国預託株式保有者とのコミュニケーションの目的ではないかもしれない。

報告と通告

“参照により文書に組み込む”の節で述べたように、保管者に年間報告書及び中間報告を提供する。受託者は、ニューヨーク市にあるbr事務所で、普通株式所有者である受託者によって受信され、米国預託株式保有者が閲覧するために、私たちの年間報告および勘定、中間報告および勘定を含む、これらの普通株式所有者に提供される任意の報告および通信を提供する。私たちの書面の要求によると、受託者は預金契約の規定に従ってこれらの報告の写しをアメリカ預託株式所有者に郵送します。

私たちが公表または他の方法で通知する最初の日付の前に、 ：

·普通株式保有者の任意の会議；

·普通株式保有者が延期された会議；または

·普通株式の現金や他の分配、または任意の権利の提供について行動し、

吾らは、普通株式保有者に付与又は付与する形で、通知コピーを信託銀行及び委託者に送付することに同意した。吾らが書面で要求したように、当社は自費で当該等の通知及び普通株式保有者及びすべての米国預託証明書所持者に提供する任意の他の報告又は通信を手配し、即時に当社に送信又は郵送する。

“預金契約”の修正と終了

預託証明書のフォーマット及び預託契約のいかなる規定も、吾等と預託証明書の間で合意した後、吾等と預託証明書保持者が必要或いは適切であると考えている任意の方面で随時及び時々改訂を行うことができ、預託証明書保持者の同意を得る必要がない。税収および他の政府の課金、登録費、送信費、輸送費、または他のこのような“br”料金以外の任意の費用または料金を徴収または増加させる修正案、または米国預託証明書所持者の任意の重大な既存権利を未返済に損害する任意の修正案は、このような米国預託証明書の記録保持者に修正通知を出してから30(30)日以内に未償還米国預託証明書が発効するであろう。改正が発効した時、すべてのアメリカ預託証明書所有者は引き続きアメリカ預託証明書の同意とこの改訂に同意し、預金協定または改訂されたアメリカ預託証明書の制約を受けるとみなされる。いかなる改訂も、いかなる米国預託証明書所持者が米国預託証明書を渡し、そのような米国預託証明書に代表される普通株式を見返りとして受け取る権利を損害してはならない。

私たちがいつ指示しても、ホスト機関は、終了通知で指定された日付の少なくとも90(90)日前に、当時返済されていないすべての米国預託証明書の記録保持者に預金契約を郵送終了することに同意した。ホスト銀行も同様に，ホスト銀行が吾等にその選択辞任の書面通知を提出して以来，いつでも六十(60)日であり，その委任を委任せずに後任の信託銀行を受けることができる。

すべての米国預託証明書が任意の終了日 の後にまだ決済されていない場合、ホスト機関は：

·米国預託証明書の譲渡を停止する；

·米国預託証明書保持者への配当金の一時停止、および

·これらの米国預託証明書についていかなる通知も出さない、または保証金協定に基づいてさらなる行動を取らない場合は、以下に掲げる行為を除く。

しかし、受託者は普通株式に関連した配当金と他の分配を引き続き受け取るだろう。当社はまた、預金契約の規定に従って権利及び他の財産を売却し、普通株が当該株式について徴収された任意の配当金又は他の割り当て(Br)及び任意の権利又は他の財産を売却して得られた純額を交付して、それに提出された米国預託証明書と交換する。

預かり契約が終了した日から、係はいつでも当時持っていた普通株を売ることができます。そして、受託者は、未投資のどのような売却の純収益も、預金合意に基づいて当時保有していた任意の他の現金と共に、単独でかつ利息の責任を負わず、以前に提出されたことのない米国預託証明書保持者の比例利益に使用する。

人の押記を保管する

普通株式のいずれか一方を保管または抽出するか、または米国預託証明書を提出するか、または米国預託証明書を発行されたいずれか一方に提出する場合は、以下の費用を支払わなければならない

信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりした投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引き渡しの費用を直接受け取る.信託機関は，割り当てられた金額からこれらの費用を差し引くか，または部分的に分配可能な財産を売却することで料金を支払うことで，投資家に分配する費用を徴収する.ホスト機関は、現金分配から差し引かれるか、投資家に直接課金するか、または参加者の帳簿システムアカウントに料金を徴収することによって、ホストサービスの年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

米国預託証明書所持者は、その米国預託証明書または普通株について支払われる任意の税金または他の政府費用を担当する。受託者は、当該等の税金又は他の費用が納付されるまで、米国預託証明書の譲渡を拒否するか、又は普通株の退出を許可することができる。信託機関は、米国の預託証明書所持者に不足している金brまたは当該米国の預託証明書に関連する保管されている普通株を売却して任意の不足税を支払うために使用することができ、米国預託証明書保持者は、依然としていかなる不足に対しても責任を負うことができる。もしホスト機関が保管されている普通株式を売却する場合、適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させ、米国預託証明書の販売状況を反映し、米国預託証明書保持者に税金を納付した後に残った任意の収益を支払うか、または任意の財産を米国預託証明書保持者に渡すことができる。

直接登録システム

ニューヨーク州の法律によると、アメリカの預託証明書によって証明されていないアメリカの預託証明書は、認証されていない登録証券として譲渡することができる。

直接登録システム(“DRS”) およびプロファイル修正システム(“プロファイル”)は、DTCがDRSを受けた後に、認証されていない米国の預託証明書に適用される。DRSはDTCによって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト機関は、所有権を有する所有者に送信された定期的な宣言によって証明されるべき証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。個人資料は預託証明書の必要な機能であり、brは預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託機関にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡し、これらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行がアメリカ預託株式登録所有者の事前許可を受けることなく、信託銀行に命令する。

DRS/Profileに関連するbrの手配および手順によれば、預金契約当事者は、ホスト機関が米国預託株式登録保持者要求を代表して上述した譲渡および交付登録を主張する預託証明参加者が米国預託株式登録保持者を代表して行動するかどうかを確認、決定、または他の方法で決定しないであろう(統一商業コードは任意の要求があるにもかかわらず)。保管者プロトコルでは，保管人が保管人に対してDRS/Profileシステムを介して受信した指示の依存と遵守に同意し，保管人プロトコルにより，保管人の不注意や悪意を構成してはならない.

一般情報

米国預託株式保有者が、預金協定に従って我々またはその義務を履行する際に、任意の国または地域または任意の政府または規制当局または証券取引所の現行または将来の法律、当社規約の任意の現行または未来条項、吾などの発行または流通された任意の証券の任意の条項、または任意の天災、戦争、テロまたはその他が吾などまたはその制御範囲を超えた場合の阻止または禁止または遅延を受けた場合、受託者、吾などまたは吾などの任意の取締役、従業員、代理人または関連会社は、アリペイ所有者には一切責任を負わない。預金協定によれば、吾等及び委託者の義務は、吾等及びその指定された職責を履行することに明確に限られており、不注意や悪意を有してはならない。

ADSは ホスト機関またはそのエージェントの帳簿上で譲渡可能である.しかし，受託者は，職責履行に関連していると考えられる場合や，我々の要求の下で適切である場合には，米国預託証明書に関する譲渡帳簿を随時閉鎖することができる。任意の米国預託証明書の譲渡、分割、合併、または返送の前提条件として、信託機関または委託者は、米国預託証明書または普通株を保管する者に、任意の関連税費または他の政府課金、任意の株式譲渡または登録費、および預金契約に規定されている任意の適用可能な費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。br}ホスト機関は、任意の配当金または他の割り当てを差し引くことができ、または米国預託証明書の販売に代表される任意の一部または全部の普通株を代理することができる。税金または他の政府料金を支払うために、これらの配当金または他の分配または任意の販売収益を使用することができる。アメリカの預託株式保有者はまだどんな欠陥に対しても責任を負うだろう。

任意の米国預託株式保有者は、時々、市民身分または居住権、外国為替規制承認、米国預託証明書または他の証券の合法的または実益所有権、すべての適用可能な法律または法規および預金協定を遵守する条項、または私たちの帳簿上の登録に関する情報、または登録された登録形態が私たちが維持する普通株式br株式に関する情報、または他の情報、署名証明書、およびホスト銀行が必要または適切と思う陳述および保証を行うこと、またはホスト銀行に提出された書面請求によって合理的に要求されることができるbrを時々要求される可能性がある。これらの要求が満たされる前に、 ホスト機関は、任意の米国預託証明書の譲渡を一時停止または登録するか、または任意の配当金または他の売却または割り当てられた収益を発行または売却するか、または米国預託証明書に関連して入金された任意の優先株または他の財産を交付することができる。譲渡係の帳簿の閉鎖又は吾等又は受託者が必要又は望ましいと考えている任意の期間において、米国預託証明書譲渡の交付又は登録を一時停止することができる。発行された米国預託証明書の提出と普通株式からの退出は、以下の場合にのみ一時停止することができます

·株主総会での配当金の投票または支払いによる譲渡帳簿や信託帳簿または普通株の保管による一時遅延 ；

·未払い料金、税金、同様の費用；

·米国の預託証明書または普通株脱退に関連するいかなる米国または外国の法律または政府法規も遵守しない。

配送計画

関連証券を販売業者または取引業者によって販売することもでき、そのような証券の全部または一部を直接または代理によって他の購入者に販売することもできる。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の変更可能な固定価格で、または販売時の現行の市価、そのような現行の市価に関連する価格、または協定価格で行うことができる。

証券販売の場合、私たち は、割引、割引、または手数料の形態、または適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の方法で引受業者 を補償することができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、割引、引受業者の割引または手数料、および/または代理可能な購入者の手数料などの形態の補償を得ることができる。証券法によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は引受業者とみなされる可能性があり、私たちが彼らに支払う任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売する任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは募集説明書の付録で任意のこのような引受業者または代理を決定し、私たちが支払った任意のこのような賠償を説明します。

私たちが締結可能な合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店に、証券法下の責任を含む何らかの責任を賠償する必要があるかもしれない。

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは、米国の預託証明書を含む任意の証券または証券を代表するいかなる投資もイギリス国民に提供しない。当社が締結可能な任意の合意には別の規定があるほか、任意の一連の証券または証券を表す任意の投資(米国預託証明書を含む)の流通業者、取引業者および/またはエージェントは、任意のそのような合意の条項に適合する場合、任意の一連の引受業者、取引業者、またはエージェントが、以下のような合意に適合する場合、任意の引受業者、取引業者、またはエージェントを表し、同意するであろう

·2000年の金融サービスおよび市場法(以下、“金融サービスおよび市場法”と略す)のすべての適用条項と、“金融サービスおよび市場法”に基づいて制定されたすべての規則および条例を遵守し、遵守することは、イギリス、イギリスから、または他の方法でイギリスに関連する証券または一連の証券を代表する任意の投資(米国預託証明書を含む)；および

·伝達のみを伝達または手配し、それが受信した証券の発行または販売に関連する投資活動(“連邦証券取引条例”第21条の意味に適合する)またはその証券を表す任意の投資(登録声明、募集説明書、任意の予備募集説明書、任意の米国預託株式登録声明または任意の米国預託株式募集説明書を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)、この場合、協会第21(1)条は、証券発行者としてのLBGには適用されない。

一連の新しい債務証券と資本証券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。特定の一連の証券が米国国立証券取引所に上場していない場合、一部のブローカーはこれらの証券上で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはいかなるブローカーも自営商会が一連の証券の市場をすることを保証することはできず、これらの証券の取引市場の流動性を保証することもできない。

証券の初発売 が我々の関連会社によって流通される場合、このような証券発行のたびに、FINRAメンバー会社流通付属会社の証券と関連利益衝突に関する金融業界規制局(FINRA)規則5121の要求を守らなければならない。証券の初発売時に使用する引受業者，販売代理または取引業者が我々の関連会社であれば，その顧客があらかじめbr書面で承認していない場合には，裁量権を行使する口座への販売は確認されない.これらの証券の初期流通のいずれかの後、当社の付属会社は、その業務中に自己経営者の識別情報を提供して販売することができる。これらの付属会社は、これらの取引において依頼者または代理として機能する可能性があり、販売時の現行の市場価格または他の価格に関連する異なる価格で任意の販売を行うことができる。このような付属会社 は、これらの取引に本募集説明書を使用することもできる。私どものどの付属会社もこのような証券で市をする義務はありませんし、予告なくいつでも市活動を停止することができます。

証券の初発売時に使用するいかなる引受業者，販売代理または取引業者も，顧客が事前にbr書面で承認しておらず，裁量権を行使する口座の販売を確認してはならない.

納品予定を延ばす

募集説明書の付録にこの説明がある場合、引受業者またはその代理人である他の人が、規定に基づいて将来の期日に支払いおよび受け渡しの契約を行うことを許可し、いくつかの機関に債務証券および資本証券を購入する要約を求めることができる。このような契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、教育および慈善団体、および他の機関が含まれるが、すべての場合、そのような機関は私たちの承認を受けなければならない。いかなる買い手もこのような契約の下での義務はbr条件に制限され、すなわち受け渡し時に、買い手の所在する司法管轄区の法律は要約証券の購入を禁止してはならない。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。

法律的意見

私たちのアメリカの法律顧問Davis Polk&wardwell LLPは、アメリカ連邦証券法とニューヨーク州法律に基づいて証券に関するいくつかの法律事項を伝達します。私たちのスコットランド法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、LBGが発行した債務証券と資本証券の有効性、LBGが発行した二次債務証券と資本証券の従属条項に関連するいくつかの事項を紹介する。

専門家

ロイド銀行グループの2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査を行い、本募集説明書には、ロイド銀行グループの2021年12月31日までの20-F表年次報告、およびロイド銀行グループの財務報告の内部統制の有効性を参考にしている。同社等の会計·監査の専門家としての権威に鑑み、当該等の連結財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている。

2020年12月31日までの財務諸表および2020年12月31日までの2年度の財務諸表は、ロイド銀行グループの2021年12月31日までの年度20-F表を参考にして本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査·会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。

民事責任の執行

LBGはスコットランドに登録して設立され登録された公共有限会社です。LBGのすべての役員と役員および本募集説明書で指名されたいくつかの専門家は米国以外に住んでいる。LBGの全部または大部分の資産およびこれらの非住民の資産はアメリカ以外にある。したがって、投資家は、(I)米国内でLBGまたはこれらの人に法的手続き文書を送達することができないか、または(Ii)米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所で得られたLBGまたはこれらの人に対する判決を強制的に執行することができないかもしれない。我々のスコットランド弁護士CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(スコットランド法に関する)は，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法に完全に基づく民事責任がスコットランドで実行できるかどうかに疑問があることを教えてくれた。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

報道を続ける

LBGは“取引法”の情報要求 を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告やその他の情報を提出する必要がある。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された各報告書および他の情報が電子的に含まれているウェブサイトが設置されている。ウェブサイトは、http：//www.sec.govである。ニューヨーク証券取引所のオフィスで本資料を読むこともできます。住所はニューヨークブロードストリート20号、New York 10005、United States LBGのいくつかの証券がそこに上場しています。

私たちは、任意の債務証券の受託者および任意の普通株の資本証券および米国預託株式信託機関に、私たちの年次監査された総合財務諸表を含む年次報告書を提供します。また、監査されていない中期要約総合財務情報を含む中間報告 を、任意の受託者または米国預託株式信託機関に提供する。報告を受けた後，我々が要求を出した場合，受託者または米国預託株式信託銀行は，債務証券，資本証券，普通株または米国預託証券のすべての記録保持者に報告書を郵送する.さらに、受託者または米国預託株式受託者に、債務証券、資本証券または普通株式保有者が投票する権利のあるすべての会議通知、および債務証券、資本証券または普通株式所有者に一般的に提供される他のすべての報告および通信を提供する。

登録声明

本目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明 の一部である。登録声明の証拠品として、契約、米国預託株式預金契約、当社の定款をアーカイブまたは統合することも引用します。本入札明細書に記載されている任意の契約または他のbr文書の内容に関する説明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照し、そのような記述の各々は、様々な態様でそのような参照によって制限される。 は、より多くの情報について、登録説明書を参照してください。あなたはアメリカ証券取引委員会から完全な登録声明を取得することができますか、または私たちから完全な登録宣言を取得することができます。

参照により 個のファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、私たちがこれらの届出書類を参照することによって、あなたに重要な情報を開示することを可能にします。このようにして言及された任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされ、私たちが本募集説明書の日付 の後に米国証券取引委員会に提出された任意の情報は、この情報を自動的に更新し、代替するものとみなされる。

参考までに，(I)LBGを2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告，(Ii)LBGが2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出したLBG 2022年3月31日までの3カ月間の中間業績を含むForm 6−K報告，および(Iii)LBGが2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出したLBG 2022年3月31日までの資本の Form 6−K報告を統合した。私たちはまた、参照方法で米国証券取引委員会に提出されたすべての後続の年間報告書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書と、いくつかの引用的に米国証券取引委員会に提出されたいくつかのリスト6-K報告とを参考として、本入札説明書に組み込まれる。

書面または口頭請求によれば、私たちは、引用によって本募集説明書に入る任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、引用によって明示的に本募集説明書に入っている証拠品は除外されます。コピーを取得するには、住所：25 Gresham Street、London EC 2 V 7 HN、UK、あるいは+44(0)207 356 1273に連絡してください。

前向き陳述に関する警告声明

本入札明細書に含まれるいくつかの陳述 は前向き陳述である。私たちは、米国証券取引委員会に提出された他の文書で前向きに述べ、これらの文書を引用することで目論見書に入れるかもしれない。前向き表現は、“予想”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予想”、“信じる”、“すべき”、“可能”、“計画”、“可能性”、“リスク”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“楽観”のように、前向き語彙を使用することによって識別することができる同様の 表現またはそのような表現の変形を使用することによって、または戦略または目標を検討することによって、またはそのような表現の変形を使用することができる。展望性表現は現在の計画、推定と予測を基礎とし、固有のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果はこのような展望性表現の明示或いは示唆の未来結果とは大きく異なる可能性がある。

特に、本募集説明書および引用および本募集説明書に入るいくつかの文書は、LBGの将来の財務状態の予測または予想、株主占有利益、準備、経済利益、配当金、資本構造、ポートフォリオ、純利益差、資本比率、流動性、リスク重み付け資産(RWA)、支出または任意の他の財務項目または比率訴訟を含む前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。規制及び政府調査≡LBGの将来の財務業績φ ≡LBGのESG目標及び/又はコミットメント計画の将来の減値及び減記のレベル及び程度、LBG又はその管理層の目標又は目標、並びに他の非歴史的事実の陳述、並びにオスミウムLBGの影響に関する予想及びそのような陳述に基づく仮定の陳述。本質的に、展望的陳述は、それらが事件に関連し、未来に発生または起こりうる状況に依存するので、リスクおよび不確実性に関連する。

実際の業務、戦略、計画、および/または結果(配当金支払いを含むが、これらに限定されない)をもたらす可能性がある展望的陳述とは、LBGまたはその代表が行う前向きな陳述とは大きく異なる要因を含むが、これらに限定されない：イギリスおよび国際の一般的な経済および商業状況は、市場に関連するリスク、傾向および発展、借り手および取引相手の信用品質に関するリスク、金利、インフレ、為替レートの変動を含む。株式市場と貨幣金融市場の変動性は、私たちの証券価格の変動性がIBORから代替基準金利に移行するいかなる影響も、必要に応じて十分な資本、流動性、資金源を得る能力であり、LBGの信用格付けの変化に対するコスト節約とその他のメリットを得る能力は、いかなる買収の結果も含むが、これらに限定されない。他の戦略取引の処分と買収の期待価値及び配当政策の潜在的な変化と戦略目標を実現する能力 目標を正確に得ることができない保険リスクと行為リスクの管理と監視取引相手リスクのリスク開放信用格付け LBG運営の司法管区通貨政策の引き締め、ユーロ圏内の を含むグローバル金融市場の不安定さ。イギリスのEU離脱後の持続的な不確実性 およびEU/連合王国貿易と協力協定の影響と政治的不安定により、任意のイギリス総選挙および任意の可能なスコットランド独立国民投票の結果 および任意の可能なスコットランド独立国民投票のリスク技術変化とbr}ITと運営インフラ、システムの安全リスクを含む, ネットワークおよび他の攻撃、自然大流行(新冠肺炎大流行を含むが、これらに限定されない)および他の災害の不十分または失敗によって生じるデータおよび情報br}内部または外部プロセスまたはシステムによる敵対またはテロ行為、およびこれらの行為に対する他の反応、またはロシアとウクライナとの間の戦争の地政学的予測不可能性 ；LBGが政府および他の利害関係者と共に気候変動の影響を測定、管理し、緩和する能力(br}LBGの法律、法規、実践および会計基準または税収面の変化、資本または流動性要件の変化、および決議計画要件に関連する類似の意外な状況を評価すること、およびLBGが反マネーロンダリングを遵守できないこと、テロリスト融資の未来構造に打撃を与える任意の影響を含む、持続可能性および気候変化(および気候変動雄心の実現)に関連するリスクを含む。反賄賂と制裁法規はいかなる不法或いは不当な活動を防止或いは発見できなかったことを予想して、従業員の数量と肝心な人員のリスクが増加する労働力コストを予想して、私たちの財務諸表の競争条件の影響と暴露 の法律、法規或いは競争訴訟、調査或いは苦情の仮説と推定の基礎を構成している。その多くの影響や要因はLBGの制御範囲を超えている。

他の要因はまた、本明細書に記載された前向き記述の正確性または我々のbrの結果に悪影響を及ぼす可能性があり、ここでまたはLBGが2022年2月28日に提出されたForm 20−Fまたは参照によって本明細書に組み込まれた他の文書において議論された要因を、すべての潜在的リスクまたは不確定要因の完全なセットと見なすべきではない。私たちは経済、金融市場、信用、法律、その他の専門家がいて、彼らは経済と市場状況、そして政府の政策と行動を監視しています。しかし、経済や市場状況や政府の政策や行動のいかなる変化も正確に予測することは困難であるため、これらの変化が我々の財務業績や業務運営に及ぼす影響を予測することは困難である。

本募集説明書における前向き陳述 は、本募集説明書の発表日の場合のみを代表する。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事件や状況を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新または修正するつもりはなく、私たちは何の責任も負いません。しかし、私たちが米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われた任意の前向き開示を参照してください。これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれています。この議論は1995年に民間証券訴訟改革法が許可された場合に行われた。

ロイド銀行グループ

1，250，000，000ドル固定金利で追加のレベル1永久付属または変換可能証券をリセット

(2029年9月27日、2030年3月27日の最初のリセット日前の任意のbr日、および任意の後続リセット日の6ヶ月前のいずれかの日にリコールすることができます)

目論見書副刊

(2022年6月7日現在の目論見書)

連席簿記管理人と連合席管理人