添付ファイル10.2

定期融資協定の初回改訂と再記載の第3回改正

2023年3月2日，小売機会投資会社，LP，デラウェア州有限共同企業(借入者)，小売機会投資会社，メリーランド州会社(“親会社保証人”)，KeyBank National Association(“KeyBank”)が自身と他の融資者の行政エージェント 定期融資プロトコル(定義は後述)(KeyBank， )が時々行政エージェントとして“定期融資プロトコル”(以下定義)(KeyBank， )を改訂·追記する。以下では“代理人”と呼び、以下で署名する各“貸手”(以下、総称して“貸手”と呼ぶ)とする。

W I TN E S E T H：

借り手、母保証人、母保証人のある子会社、KeyBank、代理および他の貸主が、2017年9月8日の特定の最初の改正および再署名された定期融資協定の当事者であることを考慮すると、2019年12月20日の最初の改正および再署名された定期融資協定の特定の第1の修正案および日付が2020年7月29日の最初の改正および再署名された定期融資協定の特定の第2の修正案(場合によっては)が時々変更、延長、補充、合併、改訂、置換、更新、修正または再記載される可能性がある。“定期融資協定”)；

考慮すると、借り手および親保証人は、代理人および貸手がいくつかの態様で定期融資協定を修正することを要求し、代理人および貸手は、次の条項および条件に従ってこのような修正に同意した

したがって、以下に述べる相互契約、承諾および合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、ここでは、それらの受領書、十分性および十分性を確認し、エージェントおよび貸手がこのような修正に同意する物質的誘因として、双方 を約束し、以下のような合意に到達する

1. 定義.本改訂で用いた大文字用語であるが，本改訂では明確に定義された用語は別になく， は定期融資プロトコルに与えられた意味を持つべきである.

2. 定期ローン契約修正。借り手、親会社保証人、代理人、および貸主は、“定期融資プロトコル”およびそのいくつかの添付ファイルを修正して修正し、“定期融資プロトコル”の形態で削除または削除されたテキストおよび添付ファイルAの一部である添付ファイル(“改訂された”定期融資プロトコル“)を削除し、”定期融資プロトコル“およびそのような添付ファイルに修正された”定期融資プロトコル“に挿入または下線のテキストとして挿入することである。発効日(以下の定義を参照)からその後、定期融資協定及び当該等の添付ファイルは、改正された定期融資協定に記載されていると理解するために改訂されなければならない。また、“定期融資協定”の付表2.01を改訂、再説明し、その全てを添付ファイルBである付表2.01に置き換える。発効日から、“定期融資協定”(及びその添付ファイル及び付表)は、本改正案により改正された“定期融資協定” (本明細書で説明したように、いくつかの展示品及び付表2.01の改訂を含む)とする。

3.借り手と親保証人の確認。借り手と母保証人はここで確認し、陳述し、同意し、本合意によって修正されたローン文書は依然として全ての効力と効力を有し、借り手と母保証人の有効かつ法的拘束力のある義務(適用時)を構成し、借り手と母保証人のそれぞれの条項に基づいて借り手と母保証人に対して強制的に実行することができる(強制執行性が債権者の権利に関連するまたは制限された一般債務者救済法または一般衡平法の原則の制限を受けない限り)。本協定に署名することにより，母保証人は本プロトコルに含まれる修正に同意する.本修正案のいずれの内容も、構成されているとみなされ、または解釈されてはならず、他の方法で発生していない借り手またはローン文書中の借り手または母保証人の他の義務によって証明された債務の更新、ログアウト、弁済、免除または代替とみなされてはならない。

4. 定期ローン契約の参考。融資文書における定期融資プロトコルへのすべての引用は，改訂後の定期融資プロトコルへの引用 と見なすべきである.

5. 陳述。借り手と母保証人は代理人と貸手に次のように述べ、保証する

(A) 許可.本改正案および行われる取引の実行、交付および履行は、(I)借り手および母保証人の許可範囲内であり、(Ii)借り手および母保証人によってすべての必要な手続きの正式な許可が行われており、(Iii)借り手または母保証人が受ける法律、法規、規則または法規の任意の規定、または借り手または母保証人に適用される任意の判決、命令、命令、令状、禁止、許可または許可の違反または違反を招くこともない。(Iv)借り手または母保証人またはそのそれぞれの財産の任意の担保、契約、合意、契約または他の文書、または借り手または母保証人がその制約を受けている任意の担保、契約、合意、契約または他の文書、または借り手または母保証人がその制約を受けている違約(時間の経過または通知にかかわらず、またはその両方を兼ねている)に基づいて、衝突または違約を構成することもなく、(V)借り手または母保証人の任意の財産、資産、または権利に任意の留置権を課すこともない。

(B)実行可能である.本改正案は、借り手と親会社保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本改正案の条項及び規定に基づいて強制的に執行することができるが、実行可能性は、債務者救済法又は一般債権者権利に関連する又は債権者権利を制限する一般衡平原則の制限を受ける可能性がある。

(C) 承認.本修正案および本修正案で行われる取引の実行、交付および実行は、誰の承認または同意を必要としないか、または任意の政府当局の許可、同意または承認、または任意の政府当局に提出または発行されるが、本修正案を取得、採択または行う(場合によって決定される)本修正案および本修正案が米国証券取引委員会に提出する文書について要求される開示を除く。

(D)繰り返し.借り手および親会社保証人は、本契約日までに、借主および親会社保証人が融資文書(改訂された定期融資協定を含むがこれらに限定されない)で行われたか、またはそれに関連するすべての陳述および保証を行うか、またはそれに関連するすべての陳述および保証を明確にするが、より早い日に関連する陳述または保証を除外することを再確認し、再確認する。

6. デフォルト設定がありません。借り手と保護者保証人は、本改正案の発効日から発効後、いかなる違約や違約事件も発生せず、違約事件が継続していることを証明する本改正案に署名した。

7. クレームを放棄する。借り手および親会社保証人は、本修正案の日まで、融資文書、融資の管理または資金、または代理人または任意の貸主の任意の過去または現在の高級職員、代理人または従業員、借り手および親会社保証人に対して、抗弁、相殺、クレーム、反クレームまたは任意の種類または性質の訴え、ならびにこれらのすべての抗弁、相殺、クレーム、反クレームおよび訴訟因を認め、同意する。

8. 発効日。本修正案の効力は、以下の前提条件を満たすことを前提としなければならない(貸主がこれらのすべての条件を満たしているか、または放棄した日を、以下、“発効日 日”と呼ぶ)

(A)借入者、親保証人、代理人、およびすべての貸主が本修正案を実行および交付すること

(B)借主、親保証人、および循環信用協定下の代理人および貸手が、すべての実質的な点で本修正案と実質的に同じである循環信用協定修正案を署名および交付する

(C)借主は、定期融資協定(Br)10.04条に基づいて、本修正案の満期および対応の合理的かつ文書記録された費用および支出、および本修正案 が代理人および/または貸手に支払う他の費用について、支払い時に全額を稼ぐべきであり、いずれの場合も返金できないように代理人に支払わなければならない

(D)代理人は、代理人または貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、書類、同意、または意見を受信しなければならない。

9. ローンファイルに修正します。本修正案はローン文書を構成する。

10. 対応先.本修正案は、共通して1つのプロトコルおよび同じプロトコルを構成する任意の数のコピーで実行することができる。コピーまたは他の電子画像(例えば、“PDF”または“TIF”を電子メールで送信)による本修正案署名ページの署名されたコピーの交付は、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルにおいて、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用されることを意味する。本修正案または本修正案に関連する“署名”、“交付”などの言葉、および本修正案に関連する任意の他の融資文書、他の融資文書および取引は、電子署名、交付または電子的な形式で記録を保存することを含むものとみなされ、 の各々は、手動で署名し、実際に交付または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“連邦世界と国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”がすべての適用法律で規定されている範囲内に含まれる, または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律であるが、本プロトコルの任意の内容は、事前に書面で同意されずに、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることをエージェントに要求してはならない。各側は修正案を電子的に実行する会社能力と権限を持ち，その側の組織ファイルにはこれに制限がないことを他の 側に代表して保証する.

11. その他。本改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。本改正案は、本協定の双方およびそれぞれの許容相続人、所有権相続人、譲受人に対して拘束力を有し、定期融資協定に規定されている譲受人の利益に適合する。本修正案におけるすべての字幕は参考に のみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならない。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

本修正案は、双方の正式に許可された官僚および/または他の代表が、それぞれの正式に許可された役人および/または他の代表 によって署名され、捺印され、上記1年目から発効することを証明する。

借り手：

小売機会投資パートナーシップ、デラウェア州有限パートナーシップ

作者：_/s/Michael B.Haines_ 名前：_Michael B.Haines_
職務：_最高財務官_

保護者保証人：

小売機会投資会社メリーランド州の会社は

作者：_/s/Michael B.Haines_
名前：_Michael B.Haines_
職務：_最高財務官_

[サインは次のページに続きます]

管理エージェント：

鍵ベース全国協会は、行政代理として

By: __/s/ James Komperda________________________ Name: __James Komperda________________________
職名：__上級副総裁_

[サインは次のページに続きます]

貸手：

KeyBank National Associationは貸手として

By: __/s/ James Komperda________________________
Name: __James Komperda________________________
職名：__上級副総裁_

[サインは次のページに続きます]

貸手：

アメリカ銀行全国協会は融資者として

By: ____/s/ Michael F. Diemer________________
名前：_Michael F.Diemer_
職名：_上級副総裁_

[サインは次のページに続きます]

貸手：

PNC銀行、国家協会、貸手として

By: ____/s/ David C. Drouillard_____________________
名前：_David C.Drouillard_
Title: ___SVP__________________________________

[サインは次のページに続きます]

貸手：

モントリオール銀行シカゴ支店は融資者として

作者：_/レベッカLiu Chabanon_
名前：__Rebecca Liu Chabanon_
Title: ___Director_________________________________

[サインは次のページに続きます]

貸手：

地域銀行は貸手として

By: ___/s/ William Chalmers_______________________
名前：_ウィリアム·チャールマーズ_
職名：_上級副総裁_

[サインは次のページに続きます]

貸手：

Capital One、国家協会、貸手として

By: ___/s/ Jessica W. Phillips_______________________
名前：_ジェシカ·W·フィリップス_
職務：_許可署名者_

[サインは次のページに続きます]

貸手：

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として

By: ___/s/ Helen Chan_______________________________
Name: __Helen Chan________________________________
Title: ___Vice President______________________________

[サインは次のページに続きます]

貸手：

モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として

By: __/s/ Jordan Santora____________________________
Name: ____Jordan Santora__________________________
Title: ____Vice President___________________________

[サインは次のページに続きます]

貸手：

富国銀行、国家協会、貸手として

By: ___/s/ Rebecca Ghermezi____________________________
Name: ____Rebecca Ghermezi___________________________
Title: ____Vice President_______________________________

[サインは次のページに続きます]

貸手：

シティバンクニュージャージー州は貸手として

By: ___/s/ Christopher J. Albano________________________
名前：_クリストファー·J·エルバノ_
職務：_許可署名者_

複合材料

1回目の改訂、日付は2019年12月20日です

期日は2020年7月29日の第2次改正案

第3次修正案、期日は2023年3月2日

添付ファイルA

定期融資協定 の初改訂と再記述

日付：2017年9月8日

そのうち

小売機会投資組合、LP、借り手として

小売機会投資会社は
親保証人として

母保証人の特定の子会社はここで確認されている

補助保証人として

鍵ベース全国協会は
は管理エージェントとして，

モントリオール銀行資本市場

そして

地域銀行は
連合シンジケートエージェントとして，

第一資本国家協会

文書エージェントとしては

そして

本契約の他の貸金先

手配者：

KeyBanc資本市場会社は

モントリオール銀行資本市場

そして

地域資本市場は
共同首席組長を務める

そして

KeyBanc資本市場会社は

図書マネージャーを務める

カタログ表

ページ

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

付表

2.01支払引受率と適用率

5.06訴訟

5.08不動産資産

5.13子会社； その他株式投資

7.01 Liens

10.02行政代理オフィス；通知されたいくつかのアドレス

展示品

表

1.01ジョブ と仮説

2.02借金通知

2.10 Note

3.01米国の納税証明書

6.02コンプライアンス証明書

6.12 プロトコルに参加する

定期融資協定 の初改訂と再記述

本初めて改訂·再記載された定期融資協定(本協定のすべての証拠品及び付表とともに)の日は、2017年9月8日であり、小売機会投資組合会社、デラウェア州有限責任組合会社(“借入者”)、小売機会投資会社、メリーランド社(又は第7.04節で許可された任意の後続実体、“母保証人”)、第6.12節(“付属保証人”)による付属保証人の母保証人としてのある子会社からなる。 は親保証人(“保証人”)，個々の貸金人(定義は後述)とKeyBank National Associationとともに行政エージェントとする.

借り手、保証人、本契約日のある貸手と行政代理は、2016年7月20日の定期融資協定第1修正案、2016年8月24日の定期融資協定第2修正案、2016年9月16日の定期融資協定の第3改正案(“既存定期融資協定”)の期日を定めた2015年9月29日の定期融資協定を締結した

借り手、保証人、本契約日の貸金先 と行政エージェントは、既存の定期融資プロトコルのすべての内容を修正し、再記述することを望んでおり、貸手と行政エージェントは、本プロトコルで規定された条項と条件に従って修正と再記述を行うことを望む。

本プロトコルに含まれる相互契約とプロトコル を考慮して，本プロトコル双方は既存の定期融資プロトコルのすべての内容と契約を改訂·再記述し，以下のように同意する

第一条定義及び会計用語

個のタームを定義した.

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“調整後の毎日簡単SOFR”とは、毎日単純SOFRローンに対して、(1)(A)毎日簡単SOFRと(B)適用されるSOFR指数調整 と(2)下限の和が大きい者である。

“調整後の純営業収入” は、最近の会計四半期の任意の不動産資産を指し、その額は、(A)当該不動産資産のその期間中の経営総収入から(B)当該期間内の当該不動産資産の経営に関連するすべての費用と他の適切な費用との合計に等しい(br}は不動産税を含むが、実際の管理費、債務超過費用、所得税、減価償却は含まれていない。償却およびその他の非現金支出)に(Ii)管理費を加えることは、(A)当該不動産資産のその期間の運営総収入の3%(3%)と、(B)その期間に当該不動産資産について第三者に支払う実際の管理費に、(Iii)当該不動産資産の1平方フィート当たり0.0375ドルのリセット準備金を加えることに相当する。しかし、最近終了した財政四半期内に取得された任意の不動産資産(X)について、上記(A)項に含まれる収入および上記(B)項に含まれる費用は、当該不動産資産が母保証人または子会社が当該不動産資産を所有している間の収入および支出に等しく、(I) 90を乗じて(Ii)当該不動産資産が最近終了した財政四半期内に所有および処分された日数に等しい比率であることを理解して同意すべきである。以上(A)項に掲げる収入と(B)項に掲げる費用は含まれていない。

調整された期限SOFR“とは、期限SOFRローンの任意の に対して使用可能な期限および利息期限、(1)(A)この利息期間の期限SOFRおよび(B)が適用されるSOFR指数調整および(2)下限の和が大きい者を意味する。

“管理エージェント”とは，任意の融資ファイルの下で管理エージェントとなるKeyBank 全国協会，あるいは任意の後続の管理エージェントを意味する.

行政エージェントオフィス“ は、行政エージェントのアドレスおよび添付表10.02に列挙された適切なアカウントを意味し、または行政エージェントは、借主および貸手の他のアドレスまたはアカウントを時々通知することができる。

“行政アンケート”とは，行政エージェントによって承認された形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、任意の(A)欧州経済圏金融機関または(B)英国金融機関を意味する。

“付属会社”とは、1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同制御の下にある他の人を意味する。いずれの場合も、行政代理または任意の貸主は、借り手の付属会社とみなされてはならない。

総承諾額“とは、すべての貸金者の承諾額を意味する。締め切りが発効した初期引受総額は3億ドルだった。

“合意”の意味はsING 定期融資協定の改訂と再署名はこれが初めてですこの協定の案内段落で具体的に規定されている。

“適用融資オフィス”とは，本プロトコルのすべての 目的について，その融資機関が行政エージェントに指定した当該融資機関をその融資機関の融資オフィスとすることである.基本金利ローンとSOFR金利ローンについては、貸手が異なる適用ローンオフィスを持つ可能性がある。

適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手にとって、その時間における貸金者のコミットメント総額のパーセンテージ(小数点以下9位)を意味し、2.16節の規定に従って調整することができる。各貸手の初期適用パーセンテージ は、別表2.01の貸手名に対向する位置、またはその貸手が本契約当事者となる譲渡および仮定に記載されている(適用状況に応じて)。

“適用金利”とは、決定された日から、以下の信用格付けレベルを参照して決定される毎年パーセントを意味する

各基本金利ローンの適用金利は、時々発効する信用格付けレベルとすべてのローンの任意の利子期間の適用金利を参考にして決定しなければなりません。 ヨーロッパドル利子期間を有するSOFR金利ローンは、利子期間の第1(1)日に発効する信用格付けレベルを参照して決定されるべきである。ただし、信用格付けレベルの適用または信用格付けレベルの変化による適用料率のいかなる変化も、管理エージェントが信用格付けレベルの申請の書面通知を受けた日から、または適用格付け機関が管理エージェントに発行した信用格付けレベルの変更に関する書面通知を受けた日から発効しなければならない。または他の方法で提供された情報を評価機関によって開示して変更を確認することは、午前11：00または前に通知を受信するか、または確認すればよく、その時間後に通知または確認を受けた場合、適用レートの任意の変更は翌日に発効しなければならない。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)借り手のエンティティを管理する関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配者”とは，KeyBanc Capital Markets Inc.，BMO Capital MarketsとRegions Capital Markets，それぞれ連携先頭で人を手配する身分，およびKeyBanc Capital Markets Inc.であり，帳簿管理人としての身分である.

譲受人グループ“とは、互いの付属機関である2つ以上の合格譲受人、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を意味する。

“譲渡および仮定”とは、借り手および譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意の下で)、 であり、行政エージェントによって受け入れられた譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイル1.01の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態である。

“帰属可能負債”とは、任意の日に誰であっても、(A)任意の資本リースの場合、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現することを意味し、(B)任意の合成賃貸債務の場合、関連賃貸下の残りの賃貸支払いの資本化金額は、その日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現し、(C)任意の証券化取引について、備蓄口座に計上して適切な調整を行った後、このような融資の未償還元本金額は、行政エージェントがその合理的な判断の中で を決定し、(D)任意の売却および借り戻し取引について、テナントがレンタル期間内に賃貸料を支払う義務の現在値(公認会計基準に基づいて適用リースに隠された負債率で割引する)である。

“監査された財務諸表”とは、母保証人及びその子会社が12月31日までの財政年度に監査された総合貸借対照表をいう2016母保証人及びその子会社のこの会計年度の関連総合損益表或いは営業収入表、株主権益表と現金流動表は、付記を含む。

利用可能期限“とは、日付 が決定された時点までの基準であり、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)そうでなければ、 が基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間、または が基準から計算された利息支払い頻度を決定するために使用されてもよく、場合によっては、日付までであるが、含まれていない。 は疑問フリーであり，3.08(D)節の規定により，その基準の任意の基準期間はその後“利子期”の定義から削除される.

“自己救済行動”とは，適用機関が任意の減記や転換権力を行使することを意味するヨーロッパ経済区解決機関は に対するいかなる責任もヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関。

“自己救済立法”とは、(A) 欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU号指令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法が付表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する.(B)連合王国については、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部及び連合王国に適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は破産を解決する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又は他の破産手続を除く)に関する。

“基本金利”とは、(A)その日に有効な連邦基金金利に0.50%を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)行政エージェントが時々公開しているその日の有効金利をその“最優遇金利”の最高者とする(C)ヨーロッパドルの為替レートこの金利は、商業ローンまたは他のクレジットに対して延期された最低金利でもない可能性があり、(C)調整後期限SOFRであり、期限は1ヶ月であり、その日(またはその日が営業日でない場合、営業日直前のbr})に1.00%を加える可能性がある。“最優遇金利”とは、管理エージェントが様々な要因(管理エージェントのコストおよび期待収益、一般的な経済状況、および他の要因を含む)に基づいて設定された金利であり、特定のローンを定価するための基準金利として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利であってもよく、金利よりも高いか、またはそれ以下であってもよい。何か変更があれば行政代理が公表したこの優遇金利は、この変更公告で指定された開業日に発効する。最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの変化による基本金利は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。

“基本金利ローン”とは、基本金利に基づいて利下げを行うローンのこと。

“基準”とは、最初は、(A)任意の毎日単純SOFRローン、1日単純SOFR、および(B)任意の期限SOFRローン、期限SOFRを意味し、基準変換イベント が当時の基準上で発生した場合、“基準”とは、適用された基準置換を意味し、 の範囲内で、この基準置換は、第3.08節(B)~(E)条の(B)~(E)項に基づいて従来の基準金利を置き換えたものである。

“基準置換”とは，そのときの基準のいずれかの基準変換イベントに対して， 以下の和：(A)代替基準金利である(ここで、 は用語SOFRを含むことができる)管理エージェントが選択したそして(借り手と協議する)基準金利の代替として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が基準金利を決定するメカニズム、または(Ii)基準金利代替金利を決定する任意の継続的な変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮しながら、(I)基準金利の代替金利を決定するヨーロッパドルの為替レートこのときのドル建ての銀団信用手配のこのような基準と、(B)に関する基準に対して 調整を置き換える；前提は♪the the theこのように基準置換は よりも少なくなることが決定されるゼロ、下限，このような基準置換はゼロ本プロトコルの目的により， の下限がある.

“基準交換調整” とはヨーロッパドル為替レートいずれの場合も未調整基準を持つ現在の基準 はどれもどのようなものでも利子期管理エージェントが選択した利用可能な期限、利差調整、計算、またはそのような利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい) そして(借り手との交渉)適切な考慮：(I)任意の利差調整を選択または推薦するか、または の代わりに利益調整を計算または決定する方法ヨーロッパドル為替レートこの基準は、関連政府機関が適用する調整されていない基準の代替、または(Ii)価格差調整の任意の発展におけるまたは当時流行していた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利益差調整を計算または決定するための方法と一致するヨーロッパドル為替レートこのような基準と適用された未調整基準はドル建ての銀団信用の代わりになるこのときに.

“基準交換 は変更に該当します“とは、任意の基準代替について、行政エージェントが決定する任意の技術、行政または操作上の変更(”基本金利“の定義、”利子期間“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の行政事項の変更を含む)が、このような基準代替の採用および実施を反映するために適切な であり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理されることを可能にすることを意味する(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントが基準代替のための行政管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが合理的に必要と考える他の行政方式 は、本プロトコルの行政に関連している)提供 このようなコンプライアンス変更は、エージェントとしての同様のクレジットスケジュールにおいて管理エージェントによって実施される変更と一致しなければならない。

“基準交換日”とは、以下のイベントの中で比較的早く発生したイベントであるヨーロッパドル為替レート当時-現在の基準：

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に定義されている場合は、(A)に記載されている公開声明又は情報公表日及び(B)管理者ヨーロッパドル為替レートこのような基準(またはその計算で使用される発行されたbr}コンポーネント)は、提供を永久的または無期限に停止するヨーロッパドル為替レートこの基準のすべての 個の利用可能なテノール(またはその構成要素)；または

(2)“基準遷移イベント”が 第(3)項を定義する場合、第1日公衆の中で基準(または基準を計算するための公表されたbr構成要素)は、規制担当者によって決定され、発表された管理者は代表的ではないが、このような代表性は、最近の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう情報の数このような第3項において参照され、基準のいずれの利用可能な基調であっても(又はそこのこのような成分はい。の)は、その日に提供され続けます。

疑問を生じないように、第(1)又は(2)項において、いずれの基準についても、第(1)又は(2)項において、当該基準(又はその計算に使用される公表された 部分)については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合には、当該基準が発生した全ての当時使用可能な用語(又は当該基準の公表のためのbr成分)が発生したとみなされる。

“基準変換イベント”とは， そのときの基準について，次の1つまたは複数のイベントが発生することであるヨーロッパドル為替レートこのような基準：

(1)管理人又は代表管理人によって発表された公開声明又は公表された情報ヨーロッパドル為替レートこの基準(またはその計算で使用される発行コンポーネント )は、管理者が提供を停止したか、または提供を停止することを宣言するヨーロッパドル為替レートこの基準(またはその構成要素)のすべての 個の利用可能なテノール，永久または無期限,；条件は， が声明または公表を発表した場合，後任の管理人が提供を継続しないことであるヨーロッパドル為替レートこの基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；

(2)監督管理者が管理人のために発表した公開声明または情報ヨーロッパドル為替レートこのような基準(または計算過程で使用されている公表された コンポーネント)、米国連邦準備システム、管理人に管轄権を持つ破産官僚 ヨーロッパドル為替レートこのような基準(あるいはそのようなコンポーネント)は，管理者に対して管轄権を持つ解析機構 であるヨーロッパドル為替レートこのような基準(またはそのような構成要素)または管理人に対して同様の破産または決議の権限を有する裁判所またはエンティティヨーロッパドル為替レートこのような基準(またはそのようなコンポーネント)はヨーロッパドル為替レートこのような基準(またはそのようなコンポーネント)の提供が停止されているか、または の提供が停止されるヨーロッパドル為替レート基準(またはコンポーネント)を永久的または無期限に提供するすべての利用可能なコミットメント者；声明または公表時に、後任の管理者が提供を継続しないことを前提とするヨーロッパドル為替レートこの基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；または

(3)基準の管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または管理人の監督管理担当者によって発表された公開声明または公表された情報ヨーロッパドル為替レートはヨーロッパドルレートはもうそうではないと発表しました 基準(またはその構成要素)は、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表性を有さないことを宣言するか、または将来の日付が指定されたまで代表的ではないことを宣言する。

“基準移行開始日” は(a)いずれの基準についても、基準遷移イベントの場合、(I)が適用される基準交換日および(Ii)基準遷移イベントが予想イベントの公開声明または情報発行 である場合、より早い者を基準とする^{これは…。}この開示声明または情報が発行される予想日の前日前(または予想されるイベントの予想日が声明または発行後90(90)日未満である場合、その宣言または発行された日付)(B)選挙への参加を事前に選択した場合、行政代理人または必要な貸手(場合に応じて)は、借り手、行政代理人(必要な貸手の通知)および貸手が指定した日を通知することによって指定される。.

“基準使用不可期間” とは，基準変換イベントとその関連基準置換日が発生した場合…についてヨーロッパドル為替レートは、ヨーロッパドル為替レートだけではまだ採用されていませんその時の任意の基準 交換する，以下の時間から計算する期間(あれば)(X)こういうのはこのとき基準 が交換されていなければ，その定義(A)または(B)項に従ってその基準を基準に交換した日ヨーロッパドル為替レートこのような基準は、本プロトコル項の下、および第3.08節(B)~(E)項に基づく任意の他の融資文書 のすべての目的に基づいている。および(Y)は置換基準 で終了するヨーロッパドル為替レートこのような基準は、第3.08節(B)から(E)項の(B)乃至 (E)項によれば、本プロトコルのすべての目的に適用される。

利益所有権証明“br}は、借主または他の人の場合、”利益所有権条例“によって要求される受益所有権に関する証明 を意味し、この証明は、形式的および実質的に行政エージェントまたは任意の要求を行う貸手を満足させることを意味する。

“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“BHC法案付属会社”とは、誰でも“付属会社”を意味する(この用語は、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

“借り手”の意味は、本契約案内段落に規定されている意味と同じである。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日またはそれ以外の日を除くいずれかの日を意味し、この日、商業銀行は、行政代理オフィス所在地の法律に従って閉鎖または実際に閉鎖されることを許可されるその日のように(B)いずれについてもヨーロッパドルSOFR金利ローンについてはロンドン銀行業務のいつでもこのような日のことです SOFR営業日です。

“資本リース”とは、誰にも適用される、その人がテナントとして任意の財産を賃貸することを意味し、公認会計基準によれば、そのレンタルは、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

“資本化率”とは6.25%を指す。

“現金等価物”とは、(A)米国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ完全に保証された証券(米国の全信用および信用が担保として保証されている限り)、期日までに購入日から12(Br)ヶ月以下、(B)ドル建ての定期預金および預金証、(I)任意の貸金人、(Ii)資本および黒字が500，000ドルを超える任意の公認国内商業銀行を意味する。スタンダードまたはムーディーズの短期商業手形格付けが少なくともA-1または同等格付けまたはムーディーズ格付けが少なくともP-1または同等格付けの任意の銀行(任意のこのような銀行が“認可銀行”である)、いずれの場合も満期日が買収日から270(270)日を超えない；(C)任意の認可銀行(またはその親会社)が発行する商業手形および可変金利または固定金利手形、または次の銀行によって発行または保証される任意の変動金利手形：A-1(またはそれと同等の格付け)またはそれ以上の格付けが評価され、買収の日から6(6)ヶ月以内に満了する任意の国内会社、(D)資本および50万ドルを超える資本および黒字を有する銀行または信託会社(任意の貸手を含む)または証券取引業者との買収契約を認可する任意の国内会社；000米国によって発行または全額保証された直接債務 については、完全な第1の優先権保証権益(他の留置権の制約を受けない)を有し、購入日に少なくとも100%(100%)の公平な市場価値、 および(E)投資を有し、公認会計基準に従って流動資産として分類されるべきである, 1940年に“投資会社法”に登録された通貨市場投資計画によると、資本が少なくとも500，000，000ドルの信頼性の良い金融機関によって管理されており、そのポートフォリオは前述の(A)~(D)項で述べた性質の投資に限られている。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局が任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用に対する任意の変化、または(C)任意の政府当局が(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、ガイドラインまたは命令を提出または発行する場合を意味する。“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての請求、規則、出版物、命令、ガイドラインおよび命令、ならびに国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル協定III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、本合意が通過、公布または発行された日後に採択され、発効されるとみなされるべきである。

“制御変更”とは、以下の場合に発生する1つのイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)母保証人は、借り手の80%(80%)の議決権株式を所有できなかった

(B)“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条で用いられる当該等の語は含まれていないが、当該人又はその付属会社の従業員福祉計画、及び当該等の計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人の身分で行動する者又は実体は含まれていない。しかし、個人または団体は、その個人または団体が取得する権利を有するすべての持分を有する“実益所有権” とみなされなければならず、その権利が直ちに行使されるか、または時間が経過した後にのみ行使可能である(権利は“オプション”)、直接的または間接的である。完全に希釈された上で母保証人の取締役会メンバーまたは同等の管理機関メンバーの母保証人の40%(40%)以上の株式に投票する権利がある(個人またはグループが任意のオプションによって獲得する権利があるすべてのこのような証券を考慮する)。しかし、上記の規定にもかかわらず、行使されていない親会社の持分に関する引受権証br担保者は、当該等承認持分証が行使されるまで、親会社の持分の所有権とみなされるべきではない

(C)連続して12(12)ヶ月のいずれの期間においても、借り手の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の第1(1)日 は、取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(Br)第(I)項に記載の個人承認を受けており、これらの者は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成しているか、又は(Iii)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記第(Br)(I)及び(Ii)条に記載されているときに当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数のメンバーを構成する個人承認を有している。

“締め切り”とは、本契約の 日付のことです。

CME“とは、CMEグループ基準管理株式会社を意味する。

“基準”シリーズは改正された1986年の国内収入基準及びその下の任意の規則、ガイドラインと条例を指す。

“承諾”とは、各貸主にとって、 が借主に融資を提供する義務であり、その金額は、譲渡および仮定において当該貸手の名称に対して別表2.01または に記載されており、その譲渡と仮定によれば、その貸手は本プロトコルの一方となり(場合に応じて)、その金額は本プロトコルに従って増加することができる。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は6.02節で規定した意味を持つ.

“適合性証明書”とは，基本的に添付ファイル6.02形式を用いた証明書である.

“適合変更”とは、毎日単純SOFRまたは用語SOFRを使用または管理すること、または任意の基準 置換を使用、管理、採用または実施すること、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利を決定すること、および利息を支払う時間および頻度を意味する。借入請求または前払い、転換または継続通知の時間、適用範囲およびレビュー期間の長さ、第3.05節の適用範囲および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェント決定は、そのような任意の金利の採用および実施を反映するように適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する他の管理方式 は，本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要である).

“連結EBITDA”とは、任意の期間において、母保証人及びその子会社の合併に基づく金額であり、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を計算する際に差し引かれる金額に等しい：(I)この期間の総合利息支出(総合利息の決定に含まれる繰延融資コストの償却を含む)、(Ii)母保証人及びその子会社がその期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税準備金。(Iii)この期間の減価償却および償却費用、ならびに(Iv)母保証人およびその子会社の他の非日常的非現金支出およびすべての非経常性非常損失は、それぞれの場合、当該期間の総合純収入を減少させ、(B)当該総合純収入を計算する際に含まれる以下の部分を差し引く：(I)保証人およびその子会社の当該期間における所得税控除および(Ii)すべての非経常性非現金項目およびすべての非経常的非経常収益。それぞれの場合、この期間の総合純収入が増加する。

“総合固定費用カバー率” とは、(A)その日までの直近の財政四半期の総合EBITDAに4(4)を乗じた比率(A)と、(B)その日までの直近の財政四半期の総合固定費用に4(Br)(4)を乗じた比率である。

“総合固定費用”とは、決定された任意の日に、母保証人およびその子会社が総合的に基づいて、(A)この期間の総合利息 費用に、(B)現在計画されている総合融資債務元金支払い(ローン文書下の元金のいかなる支払いも含まず、およびそれ以前に予定されている支払いの“風船”支払いまたは満期日の最終支払いよりも明らかに大きい任意の合計)の合計を意味し、(C)各場合、その期間が優先株で支払う必要がある配当金および割り当てを意味する。公認会計の原則に従って確定する。

“合併出資負債” とは、確定日までに、母保証人及びその子会社の合併に基づく出資負債に、非合併合弁企業出資負債に占める母保証人及びその子会社の割合を加え、重複しないことである。

“総合利息支出” は、任意の期間において、母保証人およびその子会社が合併に基づいて、公認会計原則に従って決定されたすべての利息支出(支払されたか、計算されたか、資本化されたかにかかわらず)と信用状費用の合計を意味するが、条件は、(A) は、資本賃貸項下の利息部分と証券化取引項目の下での占有すべき負債を含むべきであり、(B)繰延融資費用の償却は含まれていない。

“総合レバー率”とは、任意の日付に定められた、(A)その日までの総合資金負債と(B)その日までの総合総資産価値との比率を意味する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、母保証人及びその子会社が合併に基づいて公認会計原則に従って決定した当該期間の母保証人及びその子会社の純収入を意味する。

“合併担保債務” とは、確定した日に、母保証人及びその子会社が合併に基づいて非自発的留置権ではなく留置権を有する合併担保債務である。

総合保証負債比率“ は、任意の決定日(A)のその日の総合保証負債と(B)その日の総合総資産価値との比率を意味する。

“総合総資産価値” とは、任意の確定日に、合併に基づく母保証人とその子会社について、 (A)商(I)(X)は(A)前会計四半期の調整後純営業収入から(B)前会計四半期に売却または他の方法で処分した各不動産資産の調整後の純営業収入総額を減算し、(C)前会計四半期の各不動産の調整後の純営業収入総額 上の4四半期に会計買収した資産の調整後の純営業収入総額に(Y)4(4)を乗じて(Ii)資本化率を割り、(B)上記4つの会計四半期内に取得した不動産資産毎に、(B)当該不動産資産の帳簿価値を加える。条件は借り手が適宜使い捨てで撤回不可能な選択を行うことができ、前の4つの会計四半期に獲得した不動産資産を推定し、その額は(I)(A)(Y)のような不動産資産の調整後の純営業収入に(Z)4を乗じて(B)を除算し、(B)資本化率を加え、(C)制限されない現金等価物を加え、 (D)を加えて土地所有権を改善していない不動産資産の帳簿価値を構成することである。(E)建設工事を構成する不動産資産の帳簿価値に加え、(F)住宅ローンを履行する帳簿価値に加え、(G)母保証人及びbr}付属会社が未合併合営企業権益の上記項目及び組成物の割合を占めるべきである。

それにもかかわらず、(A)担保融資の合併総資産価値が合併総資産価値の5%(5%)を超え、 この超過部分が合併総資産価値から除外されるべきである場合、(B)建設中の工事の合併総資産価値は合併総資産価値の15%(15%)を超え、超えた部分は合併総資産価値から除外すべきである。(C)未改善土地による合併総資産価値(買収コストで計算)は、合併総資産価値の5%(5%)を超え、超えた部分は合併総資産価値から除外すべきであり、 (D)合併していない組合企業および合弁企業に投資される合併総資産価値は、合併総資産価値の20%(20%)を超える。この超過部分は、合併総資産価値から除外すべきであり、(E)前の条項(A)から (D)までのタイプの資産の合併総資産価値の金額は、合併総資産価値の20%(20%)を超え、超えた部分は合併総資産価値から除外すべきである。

総合無担保レバー率“ は、(B)無担保資産のプール価値に対する任意の決定日(A)までの総合無担保債務の比率を示す。

“合併無担保債務” とは、確定日までに、母保証人及びその子会社の合併に基づく合併融資債務 であり、合併担保債務ではない。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者である任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束を意味する。

“制御”とは、直接または間接的に誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を有し、brによって投票権を行使する能力、契約、または他の方法を意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

保証エンティティ“は、以下のいずれかの ：(I)”保証エンティティ“という言葉を意味し、12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく； (Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく”保証金融サービス機関“を意味する。

“引受方”は、第12条に規定する意味を有する。

信用格付け“とは、決定された日まで、任意の格付け機関が母保証者の長期優先無担保非信用増強債務に対して与えられる最高信用格付け(またはその等価物)を意味する。スタンダードプールまたはホイホマレのクレジット格付けはBBB−ムーディに相当するクレジット格付けはBaa 3であり、その逆も同様である。スタンダードプールまたはホイホマレの信用格付けはBBBであり、ムーディーズの信用格付けはBaa 2に相当し、その逆も同様である。双方の意図は、母保証人が第3の格付け機関の信用格付けを求めることなく、2つの格付け機関からしか信用格付けを得ることができない場合、借り手はこのような信用格付けの信用格付けレベルのメリットを享受する権利があるべきである。母保証人が少なくとも2つの格付け機関の信用格付けを取得した場合、最高の信用格付けを基準とすべきであるが、次の最高信用格付けは比較的高いまたは最高格付けの信用格付けのみが低い。次の最高格付けが最高信用格付けよりも1レベル以上低い場合、動作信用格付けは、次の最高信用格付けよりも1つ高い格付けレベルとみなされる。母保証人が2つ以上の格付け機関の信用格付けを取得し、その後、そのうちの2つの格付け機関の信用格付けを失う場合(撤回、休職、選択が格付けを受けないか、または他の理由でも)、本協定の場合、母保証人は信用格付けがないとみなされるべきである。もし2つ以上の格付け機関が証券格付け機関の機能を果たさなくなった場合, 次いで、借り手および行政エージェントは、1つまたは複数の代替格付け機関(およびそのような各代替格付け機関の格付けシステムを置換された格付け機関の格付けシステムに関連付ける)を合意するために、直ちに誠実に協議し、そのような修正を行う前に、別の格付け機関の信用格付け(提供された場合)は、 を適用し続けるべきである。

“信用格付けレベル”とは、母保証人が信用格付けレベルを有さない期間に、信用格付け レベル5が適用されるべき信用格付けレベルである以下の5つの定価レベルのうちの1つを意味する

“信用格付けレベル1” は、信用格付けがA-(スタンダード格付け)またはホイホマレ格付け(ヒューマノイド格付け)またはムーディーズ格付けがA 3(ムーディーズ格付け)以上である限りの信用格付けレベルを意味する

信用格付けレベル2“ は、標準プールの信用格付けがBBB+またはムーディの恵誉またはBBa 1信用格付けがBBB+以上である限り、信用格付けレベル1が適用されない信用格付けレベルを意味する

信用格付けレベル3“ は、標準プールの信用格付けがBBBまたはムーディの恵誉またはBa 2格付け以上である限り、信用格付けレベル1および2が適用されない信用格付けレベルを意味する

信用格付けレベル4“ は、BBB-スタンダードまたはムーディのクレジットまたはBaa 3格付けが適用可能な信用格付けレベル以上である限り、信用格付けレベル1、2、および3が適用されないことを意味する

信用格付けレベル5“ は、BBB--標準プール、ホイホマレ、またはムーディのBaa 3よりも信用格付けが低い限り適用される信用格付けレベルを意味する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、(I)そのSOFR Rate DayがSOFR Business 日である場合、そのSOFR Rate DayはSOFR営業日前の5(5)営業日(または管理エージェントによって当時の市場慣行に基づいて決定される他の期間)の年間料率(管理エージェントの慣例に応じて四捨五入)がSOFRの日(この日は“SOFR確定日”)に等しいことを意味する。いずれの場合も、SOFR管理者がSOFR管理者の ウェブサイト上でSOFRレート日のSOFRを毎日単純に発行する場合、SOFR レート日の直前のSOFR平日である。いずれかのSOFR決定日直後の2番目(2番目)のSOFR営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、SOFR決定日に関するSOFR がSOFR管理者のウェブサイト上で公開されておらず、Daily Simple SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理者のウェブサイト上でSOFRを発行する前の最初のSOFR営業日のSOFR と同じである。しかし、本文によって決定された任意のSOFRは、毎日の簡単なSOFRを計算するために使用される時間は、連続する3(3)個の 個のSOFR日を超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRのいずれの変更も，SOFR変更が発効した日から発効し，その変更が発効した日から有効であり，借り手には通知されない。

“毎日簡易SOFRローン”とは、毎日簡易SOFRを基準に利息を計算する各ローンを指す。

債務者救済法は、米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件又は条件、又は任意の通知、時間の経過又は両方を兼ねた場合に違約事件を構成する事件又は条件を意味する。

“違約率”とは、金利 が(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される金利プラス(C)2%(2%)に等しい年利率であるヨーロッパドルSOFR金利ローンの場合、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%(2%)を加えた年利に等しくなければならない。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用に準じて)に付与された用語のbr}の意味を有し、節に従って解釈されるべきである。

“違約貸金人”とは、第2.16(B)項に別段の規定があることを除き、任意の貸主(A)が本契約の規定によりこのような融資に資金を提供する必要がある日の2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸手が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主が資金を提供する1つ又は複数の条件を満たしていないと認定したためである(各条件及びいかなる適用の違約もこの書面で明確に指摘しなければならない)。又は(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主、行政代理又はいかなる貸金者に書面で通知したかは、本協定第2項の資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)行政代理人または借り手が書面で請求した後3(3)の営業日以内に失敗し、行政代理及び借り手に書面で本協定に規定する所期資金義務 を履行することを確認する(ただし、当該貸主は行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社： は既に(I)任意の債務救済法下での訴訟の対象となっている, (Ii)債権者または同様の再編または清算の業務または資産を担当する者に、連邦預金保険会社または上記のような身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局(Br)または(Iii)が自己救済行動の標的となるように、引継ぎ人、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人を委任した。しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または抵当令の強制執行を招くことがない限り、または貸主(または政府当局) が拒否、拒否、否定、または拒否することができる限り、融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて、貸金人が違約貸金者であると判定した任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、借主及び各貸手に書面通知を行った後、当該貸手は違約貸金者とみなされるべきである(第2.16(B)節の制約を受ける)。

“指定者”は，5.20節に規定する意味を持つ.

“処分”または“処分” は、任意の財産の売却、譲渡、許可、レンタルまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味し、 は、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利およびクレームに対する任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含み、追加権の有無にかかわらず、処置は、許可されたbr留置権のみをもたらす手配を含むべきではないことを理解されたい。

“ドル”と“$” は米国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“事前に選挙に参加することを選択する“ は以下の発生を意味する：

(1)(I)行政エージェントの決定または(Ii)必要な融資者の行政エージェントへの通知(および借り手コピー)は、必要な融資者がこのときドル建ての銀団信用手配を実行していると判断したことを示すか、または第(B)~(E)条に記載されている言語と同様の を含む節3.08欧州ドル金利の代わりに新しい基準金利を導入または採用するために実行または適宜修正されている；

(2)(I)行政代理人の選択又は(Ii)要求された貸手選択は、選挙への事前選択を宣言し、行政代理人によって借り手及び貸手にその選択に関する書面通知を提供するか、又は必要な貸金人によって行政代理人にその選択に関する書面通知を提供する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、 または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属し、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかを意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または公共行政当局を受託するいかなる者(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子システム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“合格譲受人”とは、第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要件に適合する者(自然人を含まない、又は自然人のための持株会社、投資道具又は信託、又は自然人の主要利益のために所有及び経営する自然人をいう)(第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の同意を得なければならない。ある場合は、第10.06(B)(Iii)節に要求される同意)である。

“合資格の土地賃貸”とは、いつでも、(A)借主またはUAP子会社がテナントであり、その上に位置する構造的に改善された費用所有者(または賃貸)の土地賃貸を意味し、(B)残存期間は、(30)年以上である(初期期限および借入先またはUAP子会社によって完全に選択された任意の追加延期オプションを含む)。(C)この土地賃貸契約(または適用される土地賃貸者によって署名された関連書類)には、第1の住宅ローン業者のテナントに対する保護の慣用条項が記載されており、br}(D)関連不動産資産における借入先またはUAP付属会社のような権益、または賃貸は、適合資格土地賃貸自体以外のいかなる留置権にも従属せず、任意の課金担保(例えば、この課金担保は、行政エージェントによって合理的に満足する干渉協定に従って借入先またはUAP付属会社に干渉しない)。7.01節で許可された任意の留置権と行政エージェントが適宜合理的に受け入れる他の財産権負担。

環境法とは、汚染および環境保護に関連する任意のおよびbrがすべて適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可、許可権、ライセンス、ライセンス、協定または政府制限、または有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する物質を含む任意の物質を環境に排出することを意味する。

環境責任“とは、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの子会社が、(A) によって任意の環境法に違反すること、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険材料に曝露され、直接または間接的に発生するまたはあるまたはある任意の責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)、br}借主、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの子会社の任意の責任を意味する。(D)環境中に任意の有害物質 または(E)任意の契約、合意または他の双方が同意する手配を放出または脅威し、これらの契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に責任を負うか、または適用する。

持分“とは、誰についても、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(または他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての持分証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(または他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人にその株式(またはその他の権益)を購入または取得することができる引受権証、権利またはオプションを意味する。および当該者のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定日に返済されていないか否かにかかわらない。

ERISA“とは、1974年に改正された”従業員退職収入保障法“及びその下の任意の規則、ガイドライン及び条例を指す。

ERISA関連側“とは、借り手と共同で制御される任意の業界またはビジネス(合併の有無にかかわらず)を意味し、”規則“第414(B)または(C)節(および”規則“414(M)および(O)節は、”規則“第412節に関連する規定)を意味する。

EERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なbrイベント(通知要求が法規によって免除された報告可能イベントを除く)；br}(B)借り手または任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条で定義された”主要雇用主“であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退事業停止とみなされることを意味する。(C)借主者または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に脱退すること、(D)ERISA第4041条に従って年金計画修正案を終了とみなすか、またはERISA第4041 a条に従って借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の責任を有する多雇用主計画を終了するか、(E)ERISA第4042条に従って年金計画を終了する終了意思通知を提出する。(F)任意の年金計画が“規則”第430節又は“従業員退職保障法”第303節にいう“リスクがある”とみなされているか、又は“従業員退職保障法”第432節又は“従業員退職保障法”第304及び305節に示す多雇用主計画 が“危険”又は“危険”状態にあることの通知、又は(G)“従業員退職保障法”第4章に基づいて借り手又は従業員退職保障管理局のいずれかの付属会社に任意の責任を課すが、“従業員退職保障法案”4007節により満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

“誤払い”は9.11節で規定された意味を持つ

“誤った借金の割り当て” は9.11節で規定した意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.11節で規定した意味を持つ.

“誤った返金欠陥” は9.11節で規定した意味を持つ.

“誤った支払代位権” は9.11節で規定した意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール” は、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、その発効時間は 時間である。

“ヨーロッパドル為替レート“ という意味は：

(A)欧州ドル金利ローンの任意の利子期間について、年利率は、ロイター通信画面LIBOR 01ページに示された平均金利(最も近い1/100に四捨五入)に等しい (または任意の後続サービス、またはその人が管理エージェントによって決定された金利を報告しない場合、管理エージェントによって承認されたそのようなオファーを提供する別の商業ソースによって提供される)、午前11：00頃にロンドン銀行間市場でドル預金を提供する。(ロンドン時間)利子期間の第1(1)日前の2つのロンドン銀行日 であって、満期日はその利子期間にほぼ等しく、金額はその利子期間に関連する金額にほぼ等しい

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、ロイター通信画面LIBOR 01ページに示された平均金利(最も近いbr}1/100に四捨五入)(または任意の後続サービス、またはその人が行政エージェントによって決定された金利をもはや報告しない場合、行政エージェントによって承認されたそのようなオファーを提供する別の商業ソースによって提供される)に等しく、ロンドン銀行間市場が午前11：00頃に提供するドル預金の平均金利に等しい。(ロンドン時間)当該利子期間第1(1)日前の2(2) ロンドン銀行日は、その日から満期日が1(1)ヶ月であり、金額はKeyBankの発行、継続又は転換の基本金利ローン金額にほぼ等しい。

上述したように、任意の場合、上記の規定に従って決定された欧州ドル金利がゼロ%(0%)未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロ%(0%)とみなされるべきであるが、特定のスワップ契約に制約された欧州ドル金利ローンは、金利リスクヘッジを提供する。

“ヨーロッパドル金利ローン“欧州ドル為替レート”で第(A)項の金利計上を定義した融資のこと

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“除外ヘッジ義務”とは、任意の保証人の場合、その保証人がそのようなヘッジ義務(またはその任意の保証)の全部または部分的に保証(またはその任意の保証)が商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になる場合、任意のヘッジ義務を意味する。当該保証人は、いかなる理由でも“商品取引法”及びその下の条例の規定又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)を構成できなかったため、当該保証人の保証が当該期間保証義務に対して発効したとき、当該保証人は、“商品取引法”及びその下の条例 で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかった。複数のドロップを管理するマスタープロトコルに従ってヘッジ義務 が生成される場合、そのような排除は、そのような保証が不正であるか、または不正になることに起因することができるこのようなヘッジ義務の部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(Br)レジまたはレジに徴収される税金、またはレジに支払われたお金から源泉徴収または控除を要求される税金、(A)純収入(額面にかかわらず)に徴収または純収入で測定される税、フランチャイズ税および支店利益税のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)レジ側は、以下の法律に基づいて組織され、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所が配置されている。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税収の管轄権を徴収する：(Br)貸主の場合、(B)貸主にとって、米国連邦源泉徴収税は、次の日の有効な法律に基づいて、融資または承諾項における適用権益に対して徴収される：(Br)貸主が融資または承諾金のうちの当該br権益(借主が第10.13条に従って提出された譲渡請求を除く)、または(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更し、いずれの場合も、第3.01節の規定に基づいて、貸主の譲渡人またはその融資事務所の直前の貸手にその税に関する金額を変更しなければならず、(C)当該受取人は、第3.01(E)条、br}および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができない。

“既存の約束”とは、(既存の定期融資協定によって定義されているように)br}約束を意味する。

“既存の貸手”とは、貸手 (既存の定期融資協議を参照)を意味する。

“既存融資”には第2.01節に規定されている意味がある。

既存の手形“とは、既存の定期融資協定で定義されているように、本プロトコルの発効前に発行および償還されなかった手形を意味する。

“既存の定期ローン協定”は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。

“脱退中の貸主”は、第1.0節に規定する意味を有する76.

“財務会計基準委員会”とは、財務会計基準委員会が作成した会計基準をいう。

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンはない)、現行または将来の法規またはそれに対する他の公式解釈、任意の政府間 協議それに関連する法律(その関連立法、行政規則または公式解釈)および任意の 協定“規則”第1471条(B)(1)条及び政府当局間の任意の政府間合意，条約又は条約に基づいて採択された任意の財政又は規制立法，規則又は慣行に基づいて，“規則”第

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦基金ブローカーによって手配された連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均年利を意味する。ただし，(A)その日が営業日でなければ，その日の連邦基金金利は，次の営業日に公表される当該等取引の 金利であるべきであり，(B)その次の営業日にその金利が公表されていなければ，その日の連邦基金金利は，その日に当該等取引についてKeyBankに受け取る平均金利(必要であれば1%の1/100の整数倍に切り捨てる)であり，行政 エージェントが決定すべきである.上記の規定にもかかわらず、上記の規定に従って決定された連邦基金金利がゼロ%(0%)を下回るべきである場合、本プロトコルについては、その金利はゼロ%(0%)とみなされるべきである。

“FRBはニューヨーク銀行のサイト取締役会とはウェブサイトFRB理事会 ニューヨーク銀行はあります Http：//www.newyorkfed.org 後続のソースでもありますアメリカシステム 。

“費用状”とは、借主、行政エージェント、KeyBanc Capital Markets，Inc.の間の日付が2017年8月9日である手紙協定を指す。

“恵誉”とは、恵誉会社とその任意の継承者を意味する。

“5パーセントの子会社”は，8.01(F)節に規定されている の意味を持つ.

“下限”とは、年利がゼロ金利(0.0%)に等しい金利のことです。

“外国の貸手”とは、アメリカ人ではない貸手 を指す。

“FRB“ はアメリカ連邦準備システム理事会のことです。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様のクレジット拡張に従事する(自然人を含まない、または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営される) を意味する。

“出資負債”とは、以下の各項目の合計を意味する(公認会計基準に基づいて負債または負債とするか否かにかかわらず)

(A)当期または長期債務(本プロトコルの下の債務を含む)、および債券、債権証、手形、融資プロトコル、または他の同様の手形によって証明されるすべての債務にかかわらず、借金のすべての債務

(B)すべてのbr}購入代金債務(条件付き販売および所有権保留手配に関連する債務および債務を含み、 が通常の業務中にサプライヤーと締結した通常の条件付き販売および所有権保留手配を除く)、および財産またはサービスの購入延期価格に関連するすべての債務および債務(通常の業務中に発生する、慣例的な貿易条件に従って支払われる、期限を超えていない貿易口座および将来の業績に応じた善意の弁済債務および障害を含まない)

(C)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形および同様の手形(銀行保証、保険書、保全協定および資本維持協定を含む)の項目のすべての直接債務は、これらの手形またはプロトコルが契約義務ではなく財務義務をサポートする限り、

(D)起因性債務；

(E)強制償還、債務返済基金、または他の同様の支払いのすべての優先株および比較可能株権を規定する

(F)他の者の出資債務を重複しない担保及びその他の扶助義務

(G)借入先または任意の付属会社が、通常のパートナーまたは共同会社の任意の共同企業または共同企業または他の同様のエンティティの債務のために資金を提供し、したがって、このような債務に対して個人的責任があるが、任意の借り手または付属会社に補償する権利がある範囲内に限定される

(H)任意のスワップ契約でのドロップ 終了価値.

このため、出資債務の額は、(A)上記(A)項下の借入金債務及び上記(B)項下の購入通貨債務及び延期購入義務(Br)、当時返済されていない元金金額、(B)上記(C)項下の信用状債務及びその他の債務、抽出可能な最高額、及び(C)上記(G)項下の扶養債務は、扶養債務の対象となる出資債務の金額に基づいて決定されなければならない。明確にするために、“出資負債” は、通常の業務中に融資者およびその子会社の会社間債務、融資者およびその子会社が通常の業務中に生じる一般的な売掛金、貸手およびその子会社が通常の業務中に発生するべき費用、または合弁企業または有限共同企業における少数の持分を含むべきではない(上記(G)項で説明した範囲を除く)。

“運営資金”とは、任意の確定日及び任意の関連期間において、母保証人及びその付属会社について、総合ベースの額が(1)当該期間の総合純収入に(2)当該期間の減価償却及び償却プラス(3) を加えた額が総合純収入を減少させたことに等しいことである。この期間内に完了した買収に関するコストや支出は、最近4四半期までの合併EBITDAの15%(15%)を超えず、以下に規定する未合併組合企業と合弁企業の調整の影響を受け、(4)当該等の収益額を加えて総合純収入を減少させた。持分証所有者が母保証人の普通株式権益と引き換えにその期間に発生する任意の費用は、母保証人が受け取った現金が権証の行使に関連する費用を超えていればよい。GAAPには逆の規定があるにもかかわらず、本合意については、(A)“運営資金”は、未合併組合企業と合弁企業における母保証人の権益を考慮して調整すべきである。その基礎は、合併組合企業や子会社の基礎と同じである。 全国不動産投資信託協会は、2002年4月に発表された“白書”で、(B)合併純収入には、(I)再編融資債務、 (Ii)財産売却による収益(又は、適用される場合は損失)を含むべきであると規定されている。(Iii)優先株の売却または償還または(Iv)非現金資産減価費用。

“公認会計原則”とは、米国公認会計原則 が会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明で述べられた会計原則、及び財務会計基準委員会の声明及び声明が一貫して適用され、時々発効することを意味する。

“一般パートナー”とは、小売機会 デラウェア州有限責任会社Investments GP，LLCを意味する。

“政府当局”とは、米国または他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州であっても地方であっても、任意の機関、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(連邦預金保険会社、通貨監理署または連邦準備委員会、任意の中央銀行または任意の類似機関、または当事者を法的に拘束する権利を有する任意の仲裁人を含むが、これらに限定されない。EUや欧州中央銀行のような超国家機関も含まれています

“担保”とは、誰にとっても、(A)その人が任意の債務または他の債務を保証するいかなる義務、または任意の債務を保証するか、または他の人(“主要債務者”)が任意の方法で直接または間接的に履行することができる任意の経済的影響の義務、その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)当該債務または他の債務の購入または支払い(または購入または支払い)に資金を提供すること、(Ii)財産を購入または賃貸することを意味する。(3)主債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv) 債務または他の債務の支払または履行を債権者に保証するか、または(全部または一部)損失から債権者を保護するか、または(B)その人の任意の資産 に対する任意の留置権を、その人(または任意の権利、またはあるか、またはあるか、または他の方法で)にかかわらず、他の人の債務または他の義務を保証するために、任意の他の方法で債権者に保証するかどうか, いかなる債権保有者も当該等留置権を取得する)。任意の担保の金額 は、(X)保証所が対象とする主要債務の規定または決定可能な金額、および(Y)保証された文書を含む条項に基づいて、その保証人が責任を負う可能性のある最高金額のうちの1つとみなされるべきである。動詞としての用語“保証”にもそれなりの意味がある

“保証人”とは、第6.12節により保証人となった親会社保証人及び全子会社をいう。

“担保”とは，保証人が本合意第11条に基づいて下した行政代理人及び貸金者を受益者とする担保をいう。

危険材料“とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに任意の環境法によって規制されたすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規制された他のすべての物質または廃棄物を意味する。

ヘッジ義務“とは、借り手が任意の貸手ヘッジ契約提供者に対するすべての義務(br}借り手が、その義務に関連する金利リスク開放に従ってbr}のスワップ契約の任意の合意に従って任意のお金を支払うすべての義務と、そのようなスワップ契約に従って署名された任意の確認書とを意味し、 は、商品取引法第1 a(47)節で示される”スワップ“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を含むが、これらのすべての義務は改正され、再説明され、または他の方法で修正されるべきである。いずれの場合も、いかなる融資書類が保証人に対して保証されるいかなるヘッジ義務にも、当該保証人を除くヘッジ義務を構成するいかなる義務も含まれてはならない。

“負債”とは、特定の時間に任意の 個人にとって、重複しない以下のすべての事項を意味する

(A)その人のすべての資金支援の債務；

(B)公認会計基準に従って決定された人物貸借対照表上の債務を構成する他のすべての債務(無形負債を除く)

(C)その人は，上記のいずれかの事項についてすべての を保証する.

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、債務の計算は、FASB ASC 825-10-25(以前は金融資産および金融負債公正価値オプションと呼ばれていた)または金融負債のための公正価値オプションを選択することを可能にする他のFASB基準下の公正価値オプションに従って、負債帳簿価値の任意の公正価値調整を含むべきではない。したがって、負債額は、歴史的コストに基づいて、通常、割増または割引調整された契約借金を償却または増加させるべきである。

保証税“とは、(A)借入者又は任意の保証人が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務又は借り手又は任意の保証人が任意のローン伝票に基づいて負う義務により徴収される税(税を除く)、及び(B)前項(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

“受償者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“情報材料”は6.02節で規定した の意味を持つ.

“無形資産”とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産 を意味し、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア、著作権、商号、商標、特許、特許経営権、許可証、未償却繰延費用、未償却債務割引と資本化研究開発コスト を含む。

“無形負債”とは、公認会計基準に基づいて無形負債とみなされる負債をいう。

“利子付日”とは(A) のことヨーロッパドルの金利ローンや基本金利のローンごとに(i)1日ごとに簡単なSOFRローン、それぞれの最後の日月(B)(B)各定期SOFRローンについて、すなわち、それに関連する各利子期間の最後の日；, しかし、, このような状況が発生したらこの日は営業日ではなく，その支払日は当該br月の最後の営業日であり，(Ii)である定期SOFRローンの利息期限は3ヶ月を超えなければならない場合は、その利息期限から3ヶ月の周年記念日と満期日に利息を支払わなければなりません。

“利子期”とはAS ヨーロッパドル為替レートSOFR定期ローンは♪the the theしばらくの間このようなヨーロッパドル金利ローンが支払われたり、ヨーロッパドル金利ローンに転換されたり、または引き続きヨーロッパドル金利ローンとして使用された日から日が経ちます 1つ2つだ3ヶ月か6ヶ月その後、借り手が選ぶそのローン通知では； 提供それはこうです

しかしながら、(I)任意の定期SOFRローンの借り入れの初期利子期間は、借入の日から開始されなければならない(借入を転換または継続する日は、借入を転換または継続する日でなければならない)、その後、そのような借金について発生する各利息期間は、前の利息期間の最後の日の最初の日から開始されなければならない。(Ii)場合(I)欧州ドル金利ローンの場合、営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、その利子期間は次の営業日に終了しなければならない

(ii) 任意の 利子期1ヶ月の最終営業日に始まるヨーロッパドル金利ローンを修飾または説明するために使用されますこのカウント期間終了時の日歴月には数字対応の日付開始 がない) この利息期限は最終営業日に終了しなければならない♪the the theこのようにカレンダー月…の末尾に；(Br)(三)任意の利息期限が本来非営業日の日に満了する場合、その利息期限およびBrは次の営業日に満了しなければならないが、任意の利息期間が営業日ではなく、その月の後に営業日がなくなった月のある日に満了しなければならない場合、その利子期間は前の営業日に満了しなければならない。(Iv)満期日後に終了する任意の定期SOFRローンの利息期間を選択してはならない。 および(V)任意の利子期間が満了したとき、借り手が上記の各SOFR定期ローンに適用される新しい利子期間を選択できなかった(またはない場合がある)場合、借り手は、借入金の継続を選択したとみなされるか、またはその借金を(場合によっては)期限が1(1)ヶ月の定期SOFRローンに変換し、その現在の利息期間が満了した日から発効する。

(Iii)いかなる利息期間も満期日を超えてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または買収するか、または他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資者が当該他の人の債務を保証する任意の手配を含む、その人の任意の直接的または間接的な買収または投資を意味する。または(C) 他の方法で(1回または一連の取引で)別の人の資産を購入または買収し、1つのビジネス単位 を構成する。条約を遵守するためには、いかなる投資額も実際の投資額とし、このような投資額のその後の増減を調整しない。

“知的財産権”は第5.17節で規定された意味を持つ。

“加盟協定”とは、子会社が第6.12節の規定により署名及び交付した実質的に添付ファイル6.12の形態で署名及び交付された加盟協定をいう。

“KeyBank”とはKeyBank National 協会とその後継者である.

“法律”は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、法規および行政法規または司法判例または当局と総称され、それの実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可証、任意の政府当局の許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず。

“借出者”とは、(A)締め切りに契約当事者となる各人、及び(B)譲渡及び仮説又は第2.14節に基づいて、譲渡及び仮説に基づいて契約当事者となる者をいうが、譲渡及び仮定により契約当事者ではないいかなる者も除く。

“借主ヘッジ提供者”とは、任意のヘッジ義務について、適用されるヘッジ契約を締結する際に、借入者または借入者の関連会社の任意の相手先であることを意味する。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、融資者がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性がある。

留置権とは、任意の担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の担保の任意の種類または性質の保証権益または優遇手配(任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコル、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の内容と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資brレンタルを含む)を意味する。

“流動資金額“br}は、任意の決定された日に、(A)両親保証人または借り手がその日に保有する無制限現金および現金等価物の総額を意味し、(B)任意の”重大なクレジットスケジュール“(各チケット購入プロトコルの定義のような)に従って借金を可能にすることができる元金総額を意味し、本プロトコル、循環クレジットプロトコル、および各チケットに限定されない購入プロトコルを含むが、これらに限定されない提供 この重大なクレジットスケジュールの満期日は、決定日から少なくとも1年の時間であり、(C)免除期間の最後の日または前に対処または支払いを要求する決定日 の未償還債務元金総額を減算し、(D)免除期間内に行われたコミットメント資本支出総額を減算し、(E)免除期間内に行われた宣言された配当金および/または他の割り当てられた総額を減算する。

“ローン”とは、貸手が第2.01節または第2.14節に基づいて借り手に発行する任意の融資を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、各チケット、各共同プロトコル、および費用手紙を意味する。

“ローン通知”とは、通知(Br)(A)借入金、(B)ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)継続することを意味するヨーロッパドルSOFRは第2.02(A)節に規定する金利ローンに基づいており、書面ローンであれば、基本的に添付ファイル2.02の形式を採用すべきである。

“貸手”とは、借り手と保証人のことである。

“ロンドン銀行の日“br”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引が行われるいずれかの日を指す。

“見返し日”の意味は“SOFR”という言葉の定義で規定されている意味と同じである。

“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。

“重大買収”とは、借り手又はその子会社が1つ以上の資産を同時に買収することを意味し、買い入れ価格は、買収直前の資産総生産の10%(10%)以上である。

“重大な悪影響”とは (AA)全体として、母保証人およびその子会社の経営、業務、資産、財産、負債または財務状況に重大な不利な変化が生じ、または重大な悪影響が生じるBB)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済措置の重大な欠陥、または親会社保証人または任意の貸金者がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害；または()CC) は、一方の任意の融資伝票である親保証人または任意の貸金側の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を与える。

“材料契約”とは、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる任意の違反、不履行、またはキャンセルを意味する協定である。

“重大子会社”とは、(I)UAP財産または他の資産を所有(または状況に応じて)所有し、その価値が未担保資産プール価値の決定に計上され、いつでも(当該不動産 資産がUAP財産になった場合または後に)発生、獲得、我慢、または存在を引き起こす、獲得、または我慢する親保証人の任意の 国内子会社を意味する。そうでなければ、 は、(X)非請求権債務および(Y)それ自体に出資債務が全くないわけではない母保証人またはその国内子会社(借主、連名借り手、保証人またはその他の身分であるにかかわらず)の任意の基金債務に責任があるか、または(Ii)借主または共同借り手が根拠、保証、または他の方法で以下の方面に義務を負う：いかなる出資債務 ，すなわち(X)非請求権債務、及び(Y)完全欠母保証人又はその国内子会社自体に出資債務がないわけではない ；しかし、借り手は、行政代理に書面通知を提出することにより、(Br)6.12節の規定で当該子会社を保証人とするのではなく、当該子会社を保証人として除外することを選択することができるが、条件は、当該子会社のいずれかのこのような債務(非請求権債務)が当該子会社にのみ追加され、br}の他の誰にも追跡されず、かつ、その子会社が直接又は間接的に所有するすべての資産が未保証資産プール価値に計上されていないことである(いずれの場合も、当該子会社は本協定のすべての目的の重要な子会社ではない)。

“満期日”とは、2025年1月20日のことであるが、その日が営業日でない場合は、期日は前の営業日とする。

“ムーディーズ”とは、ムーディ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、借り手または任意の従業員福祉計画付属会社 が前の5つの計画年度内に貢献したか、または貢献する義務がある任意の従業員福祉計画4001(A)(3)節に記載されたタイプの福祉計画を意味する。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する。

“非自発留置権”は，第7.01(B)-7.01(L)節(先頭2節を含む)が許可する留置権である.

“非同意貸主”は、10.13節に規定する意味を有する。

“非違約貸金人”とは、いつでも、約束を破った貸金人ではない各貸金人を意味する。

“無請求権債務”とは、詐欺、故意の水増し、資金の乱用、浪費、環境債務、および自発的な破産など、債務超過権(正常かつ習慣的な無追索権債務を除く)を有する人の債務を指し、誰かがクレームを出すまで、契約範囲内で“無請求権債務”を構成しない)は、その人がそのような債務を担保することにより保留権保証された特定資産に限られ、その人の一般的な義務ではない。

“本票”とは、借り手が貸手を受益者として発行した本票であり、その貸手が借りた融資を証明し、主に添付ファイル2.10の形式を採用している。

“手形購入協定”は、総称して、(A)借り手と買い手の間で2016年9月22日に締結された改訂および改訂された手形購入協定、2017年9月8日までの“第1改正案”の改正、および(B)借り手と買い手の間で2017年11月10日に締結された改訂、再記述、補充または時々改訂された手形購入協定と総称され、借り手はそれに基づいていくつかの優先無担保手形を発行する。

“債務”とは、任意の融資先が任意の融資文書によって生成されたすべての前払い、および任意の融資先の債務、債務、義務、契約および義務を意味し、任意の融資に関連して、直接または間接(仮定的に得られた融資を含む)、満期または満了直前の融資、またはその後に発生する融資にかかわらず、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を開始した後に計算される利息および費用を含み、その利息および費用が当該訴訟手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず。上記の規定は、(A)本契約の下で禁止されていないすべてのヘッジ義務と、(B)任意の借入先または任意の子会社と貸金人またはその付属会社との間の任意の金庫管理プロトコル項目の下のすべての義務とをさらに含むべきである。

“OFAC”とは，アメリカ合衆国財務省外国資産統制事務室をいう。

“QFC“br}は、”米国法典“第12編第5390(C)(8)(D)条に”適格財務契約“という言葉を付与する意味を有し、”米国法典“第8)(D)第2項に基づいて解釈されなければならない。

“QFCクレジットサポート“ は中で指定された意味を持つ第十二条.

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の構成文書)、(B)任意の有限責任会社について、証明書又は定款又は組織及び経営協定を設立することをいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の業務実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が所在する適用政府当局に提出し、適用される場合には、そのような実体の任意の証明書又は定款又は組織も含む。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管区との間の関連によって徴収された税金(当該受給者のみが署名、交付し、当事者になること、担保権益に基づいて支払いを受けること、担保権益に応じて支払いを受けること、担保権益に応じて担保権益を徴収または改善すること、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することを含む)の関係を意味する。

他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項を除外する(第10.13節による譲渡を除く)。

“未清算金額”とは、 のいずれかの日までの未返済ローン元金総額を指し、当該日の未返済ローンの元金総額は、その日に発生した任意の借金と早期返済又は返済が発効した後 である。

“親保証人”は，本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿”は，10.06(D)節に規定する意味を持つ.

PBGC“とは，ERISA第4002条に規定する年金福祉保証会社又はその任意の継承者を意味する。

年金資金調達規則“とは、年金計画の最低納付(任意の分割払いを含む)に関する”規則“および”従業員退職保障条例“を意味する規則、および”規則“第412、430、431、432および436節、ならびに”従業員退職保障条例“第302、303、304および305節に規定される規則を意味する。

年金計画“とは、借り手 または任意のERISA付属会社が維持または納付する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、ERISA第4章の制約を受け、または”基準“第412節に規定される最低資金調達基準の制約を受けることを意味する。

“留置許可権”は7.01節で許可された留置権である.

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。

“計画”とは、借り手または任意のERISA付属会社によって維持され、ERISA第3(3)節の意味に適合する任意の従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

“前締め切り”とは、締め切り (既存の定期ローンプロトコルで定義されているように)を意味します。

財産“とは、不動産および動産を含む貸金先またはその任意の子会社が所有または賃貸するすべての財産を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に“適格財務契約”という言葉が与えられた意味と同じでなければならず、その解釈に従うべきである。

QFCクレジットサポートは、第12条に規定する意味を有する。

“合格した非完全子会社”とは、本契約期間内に常に以下の基準を満たす借り手の子会社を意味する：(A)借り手または借り手の完全子会社は、当該子会社の唯一の管理メンバーまたは一般パートナーであり、その子会社が所有するUAP財産の融資、販売、リースおよび管理のすべての意思決定の制御権を維持するが、いかなる制限も受けない。(B)当該子会社の5%(5.0%)以下の持分は、借り手又は借り手の子会社以外の他の者によって直接又は間接的に所有され、(C)当該子会社の組織文書は、当該子会社が本契約項下の保証人になるか、又はその全部又は任意の部分資産(UAP財産を含む)を債務の担保担保として保証する能力を制限しない。

“格付け機関”とはスタンダード、ムーディーズとホイホマレを指し、“格付け機関”はスタンダード、ムーディーズまたはホイホマレを指す。

“不動産資産”とは、その上のすべての改善(あるような)(その不動産または賃貸財産を所有するbr人が所有するすべての有形個人財産を含む)と共に、簡単な費用で所有または資格に適合した土地賃貸に基づいて誰かによってレンタルされる不動産または賃貸財産を意味する。“不動産資産”とは、個々の不動産資産を総称することを指す。

受取人“とは、(A)行政代理人または(B)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“不動産投資信託基金地位”とは、いずれの者についても、(A)当該者が規則第856乃至860条に基づいて備える不動産投資信託資格、及び(B)当該者及びその株主適用規則第857条及び以下の条文に規定されている税務方法をいう。

“関係者”とは，誰でも，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，コンサルタントを指す.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

報告可能イベント“とは、そのような任意のイベントが発生したときに有効であり、ERISA第4043(C)節に規定された任意のイベント、およびこの条項に従って公布された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントを除く。

“必要な貸手”とは、決定された任意の日に、少なくとも2つの貸主の未返済融資総額が50%を超えることを意味するが、(A)任意の違約貸手が保有しているか、または保有しているとみなされる未返済融資総額の一部は、必要な貸手を決定する目的から除外されなければならない；および(B)貸手が1軒のみである場合、その貸手は、必要な貸主を構成するものとみなされるべきである。

決議権限機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、任意のイギリス金融機関について、連合王国決議認可機関を意味する。

“責任者”とは、借り手側の最高経営責任者、総裁、首席財務官、財務担当者、財務アシスタント、財務担当者または財務総監を意味し、第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のみであり、借り手側の秘書または任意のアシスタント秘書を意味する。融資先の責任者によって署名された任意の文書は、借り手のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定されるべきであり、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである。

制限された支払い“とは、任意の者の場合、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のために、またはその人の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、その人の任意の株式または他の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。

“循環信用協定”とは、借入先、KeyBank National Associationが行政エージェント、旋回額融資先と信用状発行者及び他の融資者の間で同日に発効した第2の改訂され、再署名された信用協定を意味する。

循環クレジット·伝票“とは、循環クレジット·プロトコルおよび循環クレジット·プロトコルにおいて定義された互いの”クレジット·伝票“を意味する。

“循環信用債務”とは、循環信用プロトコルにおいて定義されている“債務”を意味する。

“標普”とは、グローバル企業及びその任意の後継者を意味する。

“売却および借り戻し取引” は、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の項目の財産または他の財産のために使用されることを意図している任意の貸手または任意の子会社と直接または間接的に誰かと合意された任意の手配を意味する。

“制裁法と条例” はいかなるものを意味する適用する誰かが加えた制裁、禁止、または要求適用する制裁に関する行政命令や適用する(A)上述したような機能を実行するOFACまたはOFACの任意の継承者を含む米国政府によって管理または実行される制裁案、(B)米国国務省、および(C)国連安全保障理事会、(D)欧州連合またはその加盟国、(E)こちらです連合王国国庫または(F)他の関連制裁当局。

“米国証券取引委員会”とは、証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

証券化取引“とは、誰にとっても、任意の融資取引または一連の融資取引(保険手配を含む)、当該人またはその人の任意の付属会社に従って、担保権益の口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残りのお金をその人の特殊な目的子会社または付属会社に支払うことができる同様の権利を、誰にとっても譲渡または付与することができる同様の権利を意味する。

“株主権益”とは、任意の期日を定め、母保証人及びその付属会社の合併株主権益を指し、公認会計原則に従って を決定する。

“SOFR” どんな の日に対しても担保付き隔夜融資金利に等しい金利のことニューヨーク連邦準備銀行が発表した日SOFRで管理するa管理人ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで.

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト” はニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、またはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

SOFR営業日“とは、証券業界および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を意味するが、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)を除く

“SOFR確定日”とは、“毎日単純SOFR”の定義に規定されている意味を意味する。

“SOFR指数調整”とは、毎日単純なSOFRローンまたは定期SOFRローンの任意の 計算について、毎年0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

“Sofr Rate Day”の意味は、“毎日単純Sofr”の定義で指定された意味と同じである。

“SOFR金利貸出”とは、(A)調整後の期限SOFR(“基本金利”の定義により第(III)項を除く)又は(B)調整後の毎日簡単SOFRの金利で利息を計上する毎の融資を意味する。

支払能力“とは、ある特定の日に誰にとっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、限定されないか、または負債を含むが、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときにその可能な債務を支払うのに必要な金額よりも低くないこと、(C)その人がその資産を現金化し、その債務および他の負債を支払う能力があることを意味する。あるいは債務 及び満期時の他の約束があり、(D)当該者は当該等の債務及び負債が満了したときにその支払能力を超える債務又は負債を招くとも信じないし、(E)当該者は業務や取引に従事しておらず、業務や取引に従事することもなく、当該者が従事している業界の現行慣行を十分に考慮した後、当該者の財産は不合理な小額資本を構成することになる。いつでも、または負債がある金額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される金額からそのような負債を計算することを目的とする。

“指定スワップ契約“ は、2019年12月20日までに締結された行政エージェントに開示されたすべてのスワップ契約を意味し、名目金額は3億ドルを超えてはならない”

“誰の付属会社”とは、br会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティの大多数の持分権益は、通常の投票権を有して取締役または他の管理機関を選挙する(株式は、意外な事件のみでこのようなbrの権力を有する持分を含まない)そのとき、その人が直接または他の方法でbrを制御するか、または1つまたは複数の仲介機関を介して、または両方によって間接的にbr持分を所有するか、または他の方法で制御される。別の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての“子会社”または“子会社”は、母保証人の1つまたは複数の子会社を指す。

“超多数貸主”とは、任意の決定日に、少なくとも2人の貸手の未返済融資総額が66.66%を超えることを意味するが、(A)任意の違約貸手が保有または保有する未返済融資総額のbr部分は、超多数貸手の決定範囲から除外されなければならず、(B)1つの貸手のみである場合、その貸手は超多数貸手を構成するものとみなされるべきである。

サポートされているQFC“は、第12条に規定されている意味を有する。

スワップ契約“とは、(A)任意および のすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、 または任意の他の類似した取引または上記の任意の取引の任意の組み合わせ(上記の任意のプロトコルを締結する任意のオプションを含む)， は、そのような任意の取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制約されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意およびすべての取引、 および関連する確認書は、国際スワップおよびデリバティブ協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連スケジュールと共に)の条項および条件の制約または管轄されている。“マスタープロトコル”)は、任意のマスタープロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日に、その日に基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日について、そのようなスワップ契約の時価に基づく金額を決定することを意味する。そのようなドロップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または貸手を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

シンジケート代理とは、モントリオール銀行資本市場と地域銀行のそれぞれを意味する。

“合成賃貸債務”とは、(A)いわゆる合成賃貸、表外賃貸又は税収保留リース下の貨幣義務、又は(B)当該人の貸借対照表に現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、当該人が破産又は破産したときに当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)。

税金“とは、任意の政府機関が現在または将来徴収するすべての税金、徴収費、付加税、関税、控除額、控除(予備控除を含む)、評価、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR期限”とは、(A)定期SOFRローンに対する任意の計算 であり、期限SOFR参照金利は、適用利子期間の前日( 日、“見返し日”)、すなわち、その利子期間の初日前の2つの営業日(管理エージェントの慣例に従って四捨五入)に相当し、この金利はSOFR管理者期限によって公表されるが、午後5：00までであれば である。(ニューヨーク市時間)任意のバックトラック日において、適用期限のSOFR基準レートは、SOFR管理者によって が発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理者が以前のSOFRサービス がこの期限を発行したSOFR基準レートの最初の営業日のSOFR基準レートであり、この見返し日前の最初のSOFR営業日が3つのSOFR営業日を超えない限り、および(B) 基本金利ローンに関する任意の計算については、期限が1ヶ月のSOFR基準金利期限は、 基本金利が決定される日までの2営業日のSOFR参照金利期限であるが、上記の規定を満たす必要がある。

SOFR管理人“は、CME (または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“SOFR定期融資”とは、調整後のSOFR期限(基本金利定義第(Iii)項を除く)に利子を計上する毎の融資を意味する。

SOFR基準金利という用語は，SOFRに基づく前向き期間金利を意味する政府機関が選択したり推薦したりした.

“しきい値金額”とは、(A)借入先またはその任意の付属会社に追加された債務について35，000，000ドルであり、(B)借入先またはその任意の付属会社の借入権のない債務については、150，000，000ドルであり、(C)他のすべての事項については、35，000，000ドルである。

“未返済ローン総額”とは、すべてのローンの未返済金額の総和を意味する。

金庫管理プロトコル“とは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカードまたはデビットカード、資金振込、自動手形交換所、ゼロ残高口座、集中差戻し小切手、制御された支払い、暗号化箱、口座残高および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、金庫または現金管理サービスを管理する任意のプロトコルを意味する。

“タイプ”とは、ローンについては、その性質が基本金利ローンまたはヨーロッパドルSOFR金利ローン。

“UAP Property”とは、(I)借主、借り手の直接又は間接完全子会社又は適格な非完全子会社又はUAP子会社が直接又は間接的に所有する保証人が直接所有する不動産を意味し、(Ii)米国に位置し、かつ改善されていない土地又は開発中の資産であり、(Iii)簡単な課金方式で条件に適合した土地賃貸権益を所有し、br}行政代理は合理的に受け入れることができ、(Iv)いかなる重大な環境問題も存在しない。(V)いかなる留置権の制約も受けないが、第7.01(A)-(M)節に規定する(A)許容留置権又は(B)第7.01(N)節に規定する(I)貸金者に有利な許容留置権 又は(Ii)第7.01(N)(Ii)節と一致する合意に従って、無担保債務及びすべての債務に統合されるべき担保債務は、いかなる留置権の制約も受けない。および(Vi)は，義務履行を確保するために，そのようなUAP財産に留置権を付与しないことにいかなる貸金者も同意しないことに制約されないが，第7.01(N)(Ii)節に規定されたプロトコルを満たすものは除外する.

UAP子会社“とは、借り手の各子会社および土地賃貸を有する(または状況に応じて)条件を満たす各非完全子会社を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行された“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公的行政機関を意味する。

“未調整基準置換” とは，基準置換調整を含まない基準置換である

“合併していない合弁企業”とは、親会社保証人または子会社の個人へのいかなる投資であり、当該人は公認会計基準に従って親会社保証人と合併していないことを意味する。

“未担保資産プール価値” とは，任意の確定日まで，(A)12個の (12)カ月を超えるすべてのUAP物件を持つ金額の和に相当する.(I)金額は、(A)当該等UAP物件の調整後の純営業収入に(B)四(4)を乗じて(Ii)資本化率プラス(B)12(12)ヶ月以下のUAP物件を所有しているすべてのUAP物件及び12(12)ヶ月以下のUAP物件を所有しているすべての商数に等しく、借り手が自ら決定する。(I)上記(A)項の計算によって決定される任意のそのようなUAP財産の帳簿価値(GAAPによって定義される)または(Ii)上記(A)項の計算によって決定される任意のそのようなUAP財産の価値。しかし、未保証資産プール価値を計算する際には、以下の制限を適用すべきである

(A)任意の個々のUAP財産は、未設定資産プールの総価値の20%(20%)を超える ；

(B)任意の単一テナントが未支配資産プール価値を計算する際に用いる調整純営業収入の合計は15%(15%)を超えてはならない

(C)UAP Propertiesは、Fee Simpleではなく、条件に適合した土地賃貸に制限されており、未保証資産プール価値の合計価値のbr}は15%(15%)を超えてはならない

(D)借り手の合資格非完全子会社所有UAP Properties は、未設定資産プールの総価値の15%(15%)を超える貢献ができない

(A)“定期融資プロトコル”1.01節に が出現し，代わりに以下を挿入する

(E)貢献または未設定資産プール価値に含まれる各UAP財産の最低占有率(リースおよびテナントが現在そのレンタル下でのすべての支払い)は、70%(70%)以上でなければならない(“最低経済占有率”)提供 (I)免除期間内に、最低経済占有率を構成するパーセンテージは50%(50%) に低くすることができ、(Ii)無担保資産プール価値に貢献するUAP物件の合計価値は最大15%(15%) は、前の12(12)ヶ月間に買収された最低経済占有率に適合しない不動産資産から構成することができる

(FE)単一テナント物件は、未担保資産プール価値の10%(10%)を超えてはならない。

さらに、未支配資産プール価値を計算する際に、任意のUAP財産が条件を満たす非完全子会社によって所有されている場合、少数の株主の経済的および分配利益に基づいて、当該UAP財産に帰属すべき未支配資産プール価値を減算して、母保証人または親会社持分保証人の子会社以外の他の人が当該適格非完全子会社を直接または間接的に所有する所有権 を計上しなければならない。

“アメリカ”と“アメリカ”とはアメリカ合衆国を意味する。

“制限されない現金および現金等価物” は、任意の確定日に限定され、制限されない現金および現金等価物(公平な時価で推定される)の総額の合計を意味する。本定義で使用される“制限されない”とは、指定された資産が、任意のホスト、現金トラップ、準備金、留置権(7.1節で許可された留置権を除く)、または任意のタイプの誰のクレームに有利な制約を受けないかを意味する。

“米国特別決議制度” は第12条に規定されている意味を持つ;

誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権が当該等又は事項の発生により一時停止されたとしても、その所有者が通常、その人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利を有する。

“免除期間 は2020年6月30日から2021年3月31日までの期間を指す。

“源泉徴収代理人”とは、任意の借り手、任意の保証人、および行政代理人を意味する(状況に応じて)。

“減記と権力転換” とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に説明されている.(B)連合王国の場合、適用される決議案認可機関は、自己救済立法に従って、任意のイギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更する権利があり、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権利がある。任意の契約または文書は、ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に停止しなければならないと規定されている。

その他 解釈的規定.

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(このような修正、補足または修正された任意の制限された本文書または他の融資文書の規定を受けている)、(Ii)ここでの任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)ここの“ここ”という言葉として解釈されるべきである。“本プロトコル”および“本プロトコル”および任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、および添付表に対するすべての参照は、融資文書中にそのような参照が出現する条項および章、証拠物および付表を意味するものとして解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の参照は、すべての合併、修正、他に説明がある以外に、同法の置換または解釈および任意の法律、法規の任意の提出法は、時々改正、修正または補充された法律または法規を指す, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”の語は“至および含まれる”を意味する

(C)本明細書および他の融資文書に含まれるタイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)~ 本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の陳述および保証が“重大な悪影響”または任意の他の重要性限定語の限定を受ける場合、 第2.14(E)節および4.02(A)節に含まれる“すべての実質的な態様”の限定語および8.01(D)節に含まれる“任意の実質的な態様”の限定語は、そのような陳述および保証にのみ適用されてはならない。

会計 用語。

(A)一般的に。 本プロトコルの規定に従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)の解釈は、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語と一致しなければならず、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本合意が別途明確に規定されていない限り、時々発効する、監査された財務諸表を作成する際に使用される一致する方法で一致しなければならない。

(B)GAAP中の を変更する.任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図を維持するために誠実に交渉する(所望の貸手の承認を必要とする)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“公認会計原則”に基づいて、これらの変更を行う前に計算を継続しなければならず、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求が当該GAAP変更を実施する前および後に行われる計算を調整しなければならない。

切り捨てる。

本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果 を本明細書で表される比率ビット数よりも多いビットに桁上げし、結果を最も近いbr}数にアップまたは下向きに丸め込むことである(最も近い数字がない場合、上に丸められる)。

時間は 日である.

別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)でなければならない。

を改訂して再記述する.

既存の定期融資プロトコルの改訂および再記述を容易にするために、既存の定期融資プロトコルの当事者である1つまたは複数の貸手は、もはや本プロトコルの下の貸手として継続しない(各貸手は“貸主からの脱退”)である。本協定に署名すると同時に、各脱退した貸手は、その既存の約束および既存の融資を貸手に譲渡したとみなされ、各脱退した貸手は、これに関連するすべての元金、利息、および支払費用を得るべきである。このような既存の約束および既存の融資は、それぞれ適用されるパーセンテージで、本プロトコルの締約国である貸手の間で割り当てられるべきである。前述の は、借り手、各退出借主、および借入者を容易にするためであり、発生したものとみなされるべきであり、その効力および効力は、このような譲渡が適用される譲渡および仮定(既存の定期融資協定における定義のように)によって証明されるように、 は、第2.10(B)節に規定される文書を除いて、これに関連する任意の他の文書に署名することができない、または署名する必要がない。第1.06節に規定された支払、および第2.08節および料金書に記載されているいくつかの費用を除いて、上記に関連する満期および支払金は、いかなる貸主または既存の貸主にも支払われない。本合意日まで、既存の定期ローン契約の下のすべての計算されていない利息および費用(既存の貸手に支払われた任意のお金を履行した後に決定される) は、本プロトコルで規定される次の支払い期日の前に、既存の定期ローンプロトコルに従って決定された金額の満了およびこのような利息または費用を支払うべきである。

1.07レートの決定。

ドル建てのローン金利は、将来的に規制改革または停止の対象となる可能性がある基準金利を参照して決定することができる。 行政エージェントはいかなる責任も保証しないし、以下の事項に対してもいかなる責任も負わない：(A)継続、管理、提出、計算または基本金利、毎日簡単SOFR、調整後毎日簡単SOFR、期限SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたは期限SOFRに関連する任意の他の事項。またはその任意の成分定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、基本金利、1日単純SOFR、調整された1日単純SOFR、用語SOFR基準金利に類似するか、または基本金利、1日単純SOFR、調整された1日単純SOFR、用語SOFR参照レートと同じ価値または経済等価物、または同じ数または流動性を有するかどうかを含む、またはその任意の成分定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む。調整された条項SOFRまたは条項SOFRまたは任意の他の基準は、その生産停止または が利用できない前に、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施または組成。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、毎日単純SOFR、調整後の毎日簡単SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準 置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利である。管理エージェントは、基本レート、1日単純SOFR、調整された1日単純SOFR、用語SOFR基準レートを決定するために、情報源またはサービスを合理的に選択することができる, 調整された条項SOFRまたは条項SOFRまたは任意の他の基準は、各場合、本プロトコルの条項によれば、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を負わず、そのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算については、いかなる責任も負わない。業界慣例によれば、管理エージェントは、基本レート、毎日単純SOFR、調整後の毎日単純SOFR、用語SOFR参照レート、調整用語SOFRまたは用語SOFRに関連する現在の丸め方法を使用し続けるであろう。Daily Simple SOFRおよびTerm SOFRを使用または管理する場合、管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取って、またはその同意を得る必要がない場合に、要求に適合する変更を時々行う権利がある。管理エージェントは、Daily Simple SOFRおよびTerm SOFRの使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を借主および貸手に直ちに通知する。

第二条約束とローン

Loans.

既存の定期融資協定 (“既存の融資”)の条項によると、既存の融資者は前の成約日に借り手 に300，000，000ドルの元の元金を前借りした。締め切りまで、既存のローンの全金額は返済されていない。本契約の条項および条件を満たす場合、締め切りにおいて、各貸主は、共同で借り手に融資を提供することに同意するのではなく、各貸主が締め切り日に有する融資金額であり、その貸主が付表2.01に反映された既存の融資の金額と共に、その貸主の締め切り時の承諾に等しい。第2.14節に従って約束総額を増加させるために増加した任意の追加融資は、適用される増加有効日に発行されなければならないが、第2.14節に従って増加承諾を選択し、借り手に融資を提供することに共通して同意していない各貸手は、適用される増加発効日に融資を発行しなければならず、融資金額は、(A)任意の既存の貸主にとって、適用される増加発効日に増加する金額と、(B)任意の追加貸主に対して、その追加の貸主が承諾した金額とに等しい。返済されたどの金額のローンもこれ以上借りることはできません。ローンは基本金利ローンやヨーロッパドルSOFR 金利ローンは、本文でさらに規定されています。

借金、ローンの転換と継続。

(A)借金をするたびに、融資を1つのタイプから別のタイプに変換し、毎回継続するヨーロッパドルソフトバンクローンは，借り手が行政エージェントに撤回不可の通知を出した後に行うべきであり，通知は電話で発行することができる.このような各通知 は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない.(I)出願日の3(3)営業日 借入，転換または継続ヨーロッパドルSOFR金利ローンまたは任意の変換ヨーロッパドルSOFR 金利ローンと基本金利ローンの比及び(Ii)任意の基本金利ローンの借入申請日。第2.02(A)節に発行された各電話通知によると、借り手は、行政代理に書面融資通知を交付することにより迅速に確認しなければならず、この通知は、借り手の担当官の1人が正しく記入して署名しなければならない。変換するたびに使用し続けますヨーロッパドル元金は5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルの整数倍を超える。各基本金利に変換されるローン元金は、1，000，000ドル以上100，000ドル以上の整数倍になる必要があります。各借入金通知(電話通知でも書面通知でも)は、(I)借入者が借入を要求するか否か、1種類の融資を別の種類の融資に変換するか、または継続するかを指定しなければならないヨーロッパドルSOFR金利ローンは、(Ii)借入金、転換または継続の申請日(場合に応じて)(営業日とする)、(Iii)借入、転換または継続される融資の元金金額、 (Iv)が借入されるローンのタイプまたは変換される既存のローン、および(V)が適用される場合、これに関連する利息期限 である。借り手がタイムリーに発行された融資通知で融資タイプを示していない場合あるいはもし では、このローンはSOFR定期ローンとなり、利息期限は1(1)ヶ月となります。もし借り手が適時にローンを提供できなかったらnローンの変更または継続を要求する通知は適用ローン を発行すべき(I)任意の基本金利ローンの場合、このローンは自動的に基本金利ローンを継続すべきであり、(Ii) 任意の定期SOFRローンの場合、このローンは自動的に継続または変換されるべきであるBケース 金利ローン利息期限が1(1)ヶ月の定期SOFRローンとすることができ、および(Iii)任意の毎日簡単SOFRローンについて言えば、このようなローンは自動的に毎日簡単SOFRローンとして継続する。このような任意の自動継続または変換 基本為替レートまでSOFR定期ローンs当時の有効な利子期間の最終日から発効しなければならない適用されるヨーロッパドル金利ローンについてそれは.借り手が借用、変換、または継続使用を要求した場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローン期限はいずれもこのようなローン通知にあるが、利息期限 が指定されておらず、1(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)借り手がローンの転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、前節で述べた任意の基本金利ローンに自動的に変換する詳細を各貸手に通知しなければならない。本プロトコルの下でお金を借りる場合、各貸手は、午後1：00より遅くない前に、その融資金額を直ちに利用可能な資金形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件(このような借入金が本契約第4.01節に規定する期限の最初の借入である場合)を満たした後、 管理エージェントは、受信したすべての資金を管理エージェントが受信した資金と同様に借り手に提供すべきであり、(I)そのような資金の金額をKeyBank帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)借り手に応じて行政エージェントに提供する(かつ合理的に受け入れることができる)指示に従ってこのような資金を送金する方法である。

(C)本プロトコルには別途規定があるほか，aヨーロッパドルSOFR金利ローンは利子期間の最後の日にしか継続または転換できませんこのようなヨーロッパドルの金利ローンにはそれ(定期SOFRローンの場合)、またはその利息 支払い日後(毎日単純SOFRローンの場合)。違約の存在と継続の間、いかなるローンをいかなるローンに変換しても、または継続してはならないヨーロッパドル必要な貸手の同意を得ないSOFR金利ローンは、必要な貸手は、その時返済されていないすべてのものを要求することができますヨーロッパドルSOFR金利ローンは直ちに基本金利ローンに変換されるだろう。

(D)行政エージェントは、#年の任意の利息期間に適用される金利に適用される借り手および貸手に迅速に通知しなければならないヨーロッパドルこの金利を決定した後、ローンの金利調整を行う。基本金利ローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、変更を公開発表した後、直ちにKeyBankを基本金利の最優遇金利を決定するために使用する任意の変化を借り手および貸手に通知しなければならない。

(E)すべての借入金、融資を1つのタイプから別のタイプに転換し、同じタイプのすべての継続ローンを実施した後、5(5)を超えてはならない利子期いつでも有効なSOFR金利ローンローンに関する問題.

故意 は省略する.

事前に返済する。

借り手は、行政代理人に通知した後、任意の時間または時々任意に融資の全部または一部を自発的に前払いしてもよく、プレミアムまたは罰金を支払う必要はないが、条件は、 (I)この通知は、午前11：00までに行政代理人に送達されなければならないことである。(A)任意の前払い日前3(3)営業日ヨーロッパドルSOFR金利ローンと(B)基本金利ローンの早期返済の日；(II)早期返済 ヨーロッパドルSOFR金利ローンの元本金額は、5，000，000ドル、または元本1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない；および(Iii)任意の基本金利ローンの前払い元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、元本よりも低い場合には、その時点で返済されていないすべての元本である。各このような通知は、前金の日付と金額、および前払いするローンのタイプを指定しなければなりませんヨーロッパドル為替レート定期SOFRローン は前払いしなければならない、すなわちこのようなローンの利息期間である。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、その貸手に適用される前払いパーセンテージとを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定された支払金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならない。事前に返済したものは何でもいいですヨーロッパドルSOFR金利ローンには、前払い金額のすべての計上利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが付随しなければならない。第2.16節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない。

故意 は省略する.

ローンを返済する。

借り手は満期日に貸金人にその日未返済ローンの元金総額を返済しなければならない.

利息です。

(A)以下(B)項の規定を満たすことを前提として、(I)ヨーロッパドル為替レート毎日簡単SOFRローンはその適用された借款日から調整後の毎日簡単SOFRに適用金利を加えた年利率でその未返済元金の利息を計算し、(Ii)定期SOFRローンはその未返済元金について毎期利息 で利息を計算し、年利率は等しいヨーロッパドル為替レートこの利息期間の調整期間SOFRに適用される 金利と(Iii)各基本金利ローンは適用された借入金日からその未償還元金金額を計上し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。

(B)(I)(1)任意のローンの元金 が満期時に支払われていない場合(適用猶予期間を考慮しない)、所定の満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で年利で変動する年利で利息 を計上しなければならない。

(Ii)借款人が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時に支払われていない場合(適用猶予期間を考慮することなく)、所定の満期日に、加速によっても、他の方法でも、それはその後、当該金額は、適用法で許容される最大範囲内で、違約金利に等しい年利変動で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合、借り手は、適用法律によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未償還債務元金の利息を支払わなければならない。

(4)超過利息および超過利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求されたときに支払われなければならない。

(C)各ローンの利息 は、各ローンに適用される利息支払い日および本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。

Fees.

借り手は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために手配者と行政代理人に料金を支払わなければならない。このような費用は支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金されない。

利息と費用計算

基本金利ローンのすべての利息計算(基準を参照して決定された基本金利ローンを含むヨーロッパドル為替レート調整後の期限SOFR)は，1年365日または366日(場合によっては)と実際に経過した日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際に経過した日数に基づいていなければならない(これは、1年365日で計算される費用または利息よりも支払う費用または利息をもたらす)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に計上されなければならず、ローン又はその任意の部分が支払われた日の利息に計上されてはならない。ただし、ローンが発行された日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息に計上されなければならないが、第2.11(A)節には別途規定がある。行政エージェントは本プロトコル項の下で金利または費用の毎回の決定は1.07節の制約を受け、いずれの場合も決定的と拘束力を持ち、明らかな誤りはない。

債務証拠 。

(A)各貸手が発行する融資は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数の口座または記録を証明として使用しなければならない。行政エージェントおよび各貸手が保持する勘定または記録は、貸手が借り手に提供する融資金額およびその利息および支払いの確実な証拠でなければならず、明らかな誤りはない。このように記録されていないか、またはそのようにした誤りは、本契約項の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限することなく、または他の方法で影響を与える。任意の貸手が保持している口座および記録が行政エージェントの口座および記録とこのような事項に衝突している場合、行政エージェントの口座および記録は、明らかな誤りなしに制御されなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手 は、そのようなアカウントまたは記録以外のbrで貸手の融資を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)貸手にチケットを渡さなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)すべての既存のチケットは、本チケットの日付から置き換えられたとみなされ、既存のチケットを所有する既存の定期ローンプロトコルの当事者は、本チケットの有効日の直後に、既存のチケットを借り手に返却することを無効にしなければならない。Brは発生したとみなされず、他の方法で発生していない既存の定期ローンプロトコルおよび既存のチケットによって証明された債務の任意の支払、弁済、または更新されていないが、これらの債務は、融資者それぞれが総約束に適用される割合に応じて貸手間で割り当てられ、本プロトコルおよび任意のチケットによって証明され、br}融資者は、これらの未返済融資が総約束にそれぞれ適用されるパーセンテージと一致するように、本合意の日前にこれらの融資者の未返済融資を調整しなければならない

支払い 一般；管理エージェントの返金。

(A)一般的である。借り手は、任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺に対して無条件に任意の金を支払わなければならない。br}は、本契約が別途明確に規定されていない限り、借り手は、午後2：00までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で、そのような借金したすべての借り手の口座を行政エージェントに支払うべきである。本契約で定められた日に。行政エージェントは、融資者ローンオフィスに電気的に送金された同様の資金の適用割合(または本プロトコルで規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日 に受信されたとみなされるべきであり、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払ういかなる金も営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、具体的な状況に応じて利息又は料金を計算する際に時間の延長を反映しなければならない。

(B)(I)(2)貸手の資金；行政エージェントの推定.行政エージェントが提案した日までに貸手から通知を受けない限り，借入するヨーロッパドルSOFR金利ローン(または、基本金利ローンの借入金である場合、借入日の正午12：00前)に、貸主が借入における貸金者のシェアを管理エージェントに提供しない場合、管理エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができる(または、基本金利ローンを借り入れた場合、貸手は第2.02節の要求に従ってその時点でシェアを提供している)ことができる。この仮定によれば、借り手に対応する金額を提供する。 この場合、貸手が実際に適用借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、当該金額を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきことに同意し、利息を付随させ、その金額を借り手に提供する日から計算するが(その日を含む)、行政代理に支払う日は含まれておらず、(A)において、その貸手が金を支払う場合は、(A)において、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利の大きな値には、 に行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用が加算され、 および(B)は、借り手が支払う場合に、基本金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借入金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(Ii)借り手支払い ；行政エージェント推定.行政エージェントが借り手口座に対応する日付の前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントはそのお金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて支払金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際にこのようなお金を支払っていない場合、各貸手は、そのように貸主に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、br}は、その金額がその日に割り当てられた日から(その日を含む)、連邦基金金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、即日から毎日の利息を計算することに同意する。

行政代理は、本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りはない。

(C)前例条件を満たしていない.いずれかの貸手が、本条第2条の前述の規定に従って行政代理機関に資金を提供し、その貸金者が発行する任意の融資のために、行政代理機関がこの条項を満たしていないか、または本条項に従って第4条に記載された条件を免除するために、そのような資金を借り手に提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸金人に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)貸手の債務 が若干である.本契約項の下で貸手が第10.04(C)項 に規定する融資及び支払の義務は複数であり、連携ではない。任意の貸主は、本合意の要求された任意のbr日に第10.04(C)項に従って融資を発行するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行された他の貸手の相応の義務を解除することができず、いかなる貸主も、任意の他の貸手に対して第10.04(C)項に従って融資または支払いの責任を負うことができなかった。

(E)資金源。本プロトコルの任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を得ることを義務化する資金を有するとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金の陳述を構成するとみなされてはならない。

貸手が を共有して支払います。

任意の融資者が任意の相殺権または反クレームまたは他の方法を行使することによって、その発行された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受け、その貸手が受信したそのような融資総額の部分支払いおよびその計算利息が本規定の割合よりも高い場合、大きな割合を得る貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資に参加する(額面現金で)購入し、または、融資者が、それぞれの融資元金および計算されるべき利息総額および借りた他の金額に応じて、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、公平な他の調整を行うことができる

(I)このような参加が購入され、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加はキャンセルされ、購入価格は利息を問わず回収された程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主またはその代表が本合意の明示的条項に従って下した任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む) または(Y)貸手が、その任意の融資の参加を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却するために得られた任意の支払いであるが、借り手またはその任意の付属会社に譲渡された金を除く(本節の規定を適用する)ものと解釈してはならない。

各貸金者は上記の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を獲得した任意の貸手は、当該融資者が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

故意 は省略する.

コミットメント を増やす。

(A) の追加を要求する.違約または違約イベントが存在しない場合、行政エージェントに通知した後(行政エージェントは直ちに融資者に通知しなければならない)、借り手は時々、総承諾額を200，000，000ドル以下に増加させることを要求することができる(すべてのこのような要求について) ；ただし、(I)このような任意の増加要求の最低金額は25，000，000ドルであるべきである。借り手はまた、行政代理によって承認された場合に、他の潜在的融資者に、すべてまたは任意の部分的に申請された増資を提供するように招待することができる。通知を出す際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、各貸手または潜在的貸手に応答することを要求する期限を具体的に説明しなければならない(この期限は、いずれの場合も、貸手または潜在的貸手に通知された日から10(10)営業日よりも少なくてはならない)。本2.14節の規定によると、いずれもこのような増資は、増資に参加する貸手と行政エージェントの同意を得るだけでよい。

(B)貸手 選挙が増加する.

(I)各貸主は、その承諾額を増加させることに同意するか否かを行政エージェントに通知し、同意した場合、増加した金額がその出願増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるか否かを行政エージェントに通知しなければならない。いかなる貸主もこの期限内に応答せず，その約束の増加を拒否したと見なすべきである。

(Ii)各潜在的貸主は、その期間内に行政エージェントおよび借り手に通知し、増加した総承諾額のうちの任意のbr部分に資金を提供することに同意するかどうかを行政エージェントおよび借り手に通知しなければならず、同意した場合、金額はいくらであるか。任意の潜在的融資者は、この期間にわたって応答せず、増加した総承諾額のいずれかの部分に資金を提供することを拒否するとみなされるべきである。

(C)管理エージェントからの通知 ；他の貸主.行政エージェントは、本プロトコルの下の各要求に対する借主貸手と潜在的貸手との応答を直ちに通知しなければならない。要求されたすべての増加額を実現するために，借り手は行政エージェントとその弁護士が満足する形や実質に応じて，他の条件に適合する譲受人を貸手に招待することも可能である.任意の潜在的貸手が、増加を申請する総承諾額の任意の部分に資金を提供することに同意する場合(“追加の貸手”)である場合、追加の貸手は、表の合併合意および行政エージェントおよびその弁護士が満足する実質的な内容に従って、本プロトコルの下の貸手となるべきである。

(D)発効日と支出。本節に従って総引受金が増加した場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(“増加有効日”)および増加した最終割り当て を決定しなければならない(増加に関与する任意の既存の貸手については、増加前のそれぞれの約束に基づいて評価する必要はない)。行政エージェントは、増加に関する借り手および貸手の最終分配および増加に関する発効日を直ちに通知しなければならない。

(E)効力増加の条件。費用を増加させる前提条件として、借り手は、(I)借り手が同意した増加費用に関連する任意の前払い費用または他の費用を支払わなければならないそして(Ii)借り手担当者によって署名された、有効日を増加させるまでの各貸主の証明書を行政エージェントに渡す(各貸手について、任意の追加の貸手を含む場合、十分なコピーがある)、(X)貸主が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、添付し、(Y)借り手について、増加を実施する前および後に証明する。(A)第V条及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証は、発効日を増加させた日及び追加発効日として、すべての重要な点で真実かつ正しいものであり、このような陳述及び保証がより早い日付に明確に言及されていない限り、その以前の日付までのすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、本第2.14節の目的については、第5.05節に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第(A)及び(B)項に従って提供される最新の声明を指すものとみなされる。(B)違約や違約事件は存在しない. および(Iii)管理エージェントまたは任意の貸手が要求する場合、記入され、署名された利益所有権証明は、少なくとも有効日の10(10)日前に、管理エージェント(および任意のそのような貸手)に交付される。

(F)互いに衝突する条項.本節では，2.12節または10.01節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

故意 は省略する.

約束違反貸金人。

(A)調整。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸手になった場合、法律の許容が適用される範囲内で、その貸手が違約貸手でなくなる前に：

(I)免除と修正案。違約貸主が本br協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払い を再分配する.行政エージェントは、違約貸金者の口座で受信された元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、またはbr}行政エージェントが第10.08条に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：まず、違約貸金者が本合意下の行政エージェントの任意の金額を支払う。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたそのシェアに資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供する；第三に、行政エージェントおよび借り手がそうすると決定した場合、(X)第2.15節に従って違約貸手の本合意下での融資に対する潜在的な未来融資義務を履行するために、預金口座に比例して格納され、比例して発行される。第四に、契約違反貸手が本契約項目の義務に違反することによって得られた、契約違反貸金人に対する任意の判決によって得られた、契約違反貸金人に支払うべき任意の金br；第五に、違約または違約事件brが存在しない限り、借り手がこの契約違反者が本契約項目の義務に違反することによって得られた、当該違約貸金者に対する任意の判決が借り手に支払うべき任意の金；br}, 違約貸主または司法管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、(X) のような支払いが任意の融資元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なbrシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)このようなローンが第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行されている場合、このようなbr支払いは、すべての非違約貸主のローンを比例的に返済し、その後、当該違約貸手の任意のローンを支払うためにのみ使用されなければならない。第2.16(A)(Ii)条の規定によれば、違約貸金者に支払うか又は対処する任意の金、前払金又はその他の金は、違約貸金者の不足額を支払うために使用される場合は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によってbrに渡され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(B)違約 貸金者救済。借り手と行政エージェントがそれぞれの自己決定権の下で違約貸金者が違約貸金者とみなされなくなることに書面で同意した場合(又は違約貸金者が違約貸金者と認められなくなるように必要な行動をとる場合)は，行政エージェントはこのように双方に通知し，通知に規定された発効日から，通知に規定されたいずれかの条件を満たした場合には，当該貸主は適用される範囲内となる。他の貸手が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と思われる可能性のある他の行動をとって、貸主がその適用された割合に応じて融資を比例的に保有させることにより、貸手がもはや違約貸金者ではないようにする。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算された費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約の下で違約貸手から貸金人へのいかなる変更も、当該貸手の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することにはならない。

第三条税金、生産量保護及び不法

Taxes.

(A)免税支払い；代理納付義務；納税による支払い。適用される法律が別途要求されない限り、ローン当事者が本契約項の下および任意の他のローン文書項目の下でのすべての支払いは無料、明確でなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用されるbr法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、借り手または保証人が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。brは、控除または控除の後(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に相当する。

(B)貸手が支払う他の税金。融資当事者は，適用された法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理機関の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(C)税金 賠償。

(I)貸金者は、請求後10(10)日以内に、受取人によって支払われた任意の賠償税(本節で規定される支払金額によって徴収または主張された、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)、およびそれに関連する任意の合理的かつ文書記録された自己負担費用を全額賠償しなければならず、そのような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているか否かにかかわらず。貸手または行政代理は、貸手または貸手を代表して借り手に提出されたそのような支払いまたは債務の金額に関する証明(合理的なバックアップ文書付き)を表し、そのような金額の基礎および計算を合理的に詳細に列挙することは、決定的であり、明らかな誤りはない。

(Ii)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、行政代理人(X)が当該貸金者のいかなる保障された税金に属するか(ただし、貸金側が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償していない範囲内に限定される)をそれぞれ賠償しなければならない。(Y)当該貸金人が第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことにより生じるいかなる税金、及び(Z)当該貸主に属するいかなる除外税であるか。それぞれの場合、行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェント が任意の貸手に交付するこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本項(C)(Ii)の項目に従って貸手に支払われるべき任意の他のbr源が貸手に支払われるべき任意の金額を支払うことを許可する。

(D)支払証拠。借り手側は、政府当局に任意の補償税または他の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した領収書の正本または認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足できる他の証拠をできるだけ早く行政エージェントに提出しなければならない。

(E)貸手の状況 ；税務ファイル。

(I)本契約または任意の他の融資文書に従って、源泉徴収の免除または減免を受ける権利がある任意の行政代理人または貸金人は、法律に規定された1つまたは複数の時間または借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、適用される法律の規定または借り手または行政代理人の合理的な要求、または借り手または行政代理人が合理的に要求する適切な記入および署名された文書を借主に送達し(行政代理人にコピーを提供する)適用法の規定または借主または行政代理人の合理的な要求に従って、そのような支払いを減納または低減することを可能にしなければならない。さらに、任意の行政代理人または貸手は、借り手または行政代理人の要求に応じて、借り手または行政代理人がバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供する。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類((Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)条項に列挙された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)借り手が米国人であれば、前述の一般性を制限しない原則である

(A)米国人のための任意の貸手は、本合意に従って貸手が貸手になる日またはその前(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)借主および行政エージェントに、署名された米国国税局W-9表(または任意の後続表)の電子コピー(借り手または行政エージェントが要求を出した場合、原本)を送達して、貸主が米国連邦準備税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(I)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書下の利息について を支払い、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの電子コピー(借り手または行政代理が要求する場合は正本)および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用支払いに関する電子コピーを免除または減少させること。米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E は、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIの電子コピー(借り手または行政代理人が要求すれば元本)

(Iii)外国貸主が規則第881(C)条に従って証券組合利息免除の利益を得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイル3.01-1の形態の証明書を採用し、当該外国貸金人が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、又は規則第881(C)(3)(B)条に示すいずれかの借り手の“10%株主”を示す。または規則第881(C)(3)(C)節に記載の“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eの電子コピー(または任意の借り手または行政代理の要求に応じて提供される原本)、または

(Iv)からbr}外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYの電子コピー(または任意の借り手または行政代理人の要求に応じて正本)、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eと共に、添付ファイル3.01-2または添付ファイル3.01-3、米国国税表W-9および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、このような各直接および間接パートナーを代表して、表3.01~4の形態の“米国税務コンプライアンス証明書”を実質的に提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、複製を借主および行政代理人に渡すべきである(コピーの数は受容者の要求に応じて決定されるべきである)。適用される法律の規定に従って、米国連邦源泉徴収税免除または減免を申請する根拠としての適用法律に規定されている任意の他の形態の電子コピー(または借り手または行政エージェントの要求によって提供されるべき)電子コピー(またはbr}原本)、および借入者または行政エージェントの決定に必要な控除または控除を許可することを可能にする法律によって規定される補足文書を適用する。そして

(D) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、FATCA適用報告要件を遵守できなかった場合(“規則”第1471(B)または1472(B)節(場合によっては適用)に含まれる要件を含む)。借り手は、法律に規定された1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務brを履行するためにこれらの書類を必要とすることができ、貸主または行政代理人が貸手の規定に準拠していると判断する。FATCA項の債務またはそのような金額を控除して控除する金額を決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明 の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、その表または証明を更新しなければならない、または速やかに借主および行政エージェントにその法的にはそうすることができないことを書面で通知しなければならない。

(F)ある返金を処理します。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、本3.01条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本3.01条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本3.01条に基づいて当該返金された税金が支払われる賠償金に限定される)。補償を受けたすべての自己負担料金 (税込み)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返済を要求された場合は、補償者の要求を受け、当該補償者に本項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の費用を加えるが、行政代理又は任意の貸金者の深刻な不注意又は故意の不正行為により生じた任意の罰金を除く)。本項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償を受ける側は本項に基づいて補償側にいかなる金を支払う必要がなく、その支払いは補償を受ける側の税引き後純額を不利な税引き後純値にし、補償されるべき税金が控除されて返金されるべき税金が控除されていない場合、補償を受ける側の税引き後純額は補償者側を下回ることになる, 減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われていない。第br項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存。 行政代理の辞任または交換、貸主の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または によって履行された後、各当事者が第3.01条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

(H) 個のタームを定義する.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

違法です。

任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息を発行、維持または援助することが、参考によって決定された融資が違法であると主張する場合ヨーロッパドル為替レートSOFR、または に従って金利を決定または徴収するヨーロッパドル為替レートSOFRまたは任意の政府当局は、その貸手の権力に実質的な制限を加えている ロンドン銀行間市場でドルを買ったり売ったりドル預金を受けたりSOFR金利貸出を発行又は維持する場合は，貸主が管理代理を介して借主に通知を出した後，(I)その貸主は，その貸手に行う又は継続する義務があるヨーロッパドルSOFR金利ローンまたは基本金利ローンをヨーロッパドル金利ローンを一時停止し、(Ii)この通知が融資者が基本金利ローンを発行または維持することが違法であると断言した場合、 金利は参考になるヨーロッパドル為替レート調整後の期限SOFR基本金利の構成要素は、このような違法行為を回避する必要があれば、その貸手の基本金利ローンは、参考にすることなく、行政代理人によって決定されるべきであるヨーロッパドル為替レート基本金利の調整期間SOFR部分は、それぞれの場合、その貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されて当該決定を招く場合が存在しなくなるまでである。 は、この通知を受けた後、(X)借り手が貸主の要求(コピーとともに行政エージェントに)を事前に返済すべきである、または、適用される場合、この融資者のすべてのヨーロッパドル金利ローンを(I)当時返済されていなかったこのような定期SOFRローンは、自動的に(1)毎日単純SOFRローンに変換すべきであり、調整後の毎日単純SOFRも本3.02節または(2)基本金利ローンの対象ではないs (もし…この貸手の基本金利ローンの金利 が必要であれば、基本金利のヨーロッパドル金利構成要素を参照することなく、行政エージェントによって決定されなければならない、または調整後の毎日簡単SOFRも本3.02節のテーマであり，いずれの場合も#年の最終日である♪the the the各利子期したがって、貸手がこのようなヨーロッパドル金利ローンをその日に合法的に維持することができる場合、または、貸手がこのようなヨーロッパドル金利ローンを合法的に維持することができない場合、直ちに法律が要求する可能性のある期間に適用されるSOFRローン(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)または法律が要求される可能性のあるより早い期間内に適用され、(Ii)そのようなイベントが発生した場合、または法律が適用される可能性のあるより早い期間内に、そのような任意の毎日単純SOFRローンは、自動的に基本金利ローンに変換されなければならず、(Y)通知がbr}貸主が以下の条件に従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合ヨーロッパドル為替レートSOFR条項， は、一時停止中に、行政エージェントは を参照することなく、その貸手に適用される基本金利を計算すべきであるヨーロッパドル為替レート調整後の期限SOFR部分は、管理エージェントに当該貸金者に書面で通知するまで、以下の条件に従って金利を決定するか、または徴収金利が違法でなくなるまでヨーロッパドル為替レート任意のこのような前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

しばらく金利が確定できません。

第3.08条の規定によれば、(A)に必要な貸金者が何らかの理由で決定された場合ヨーロッパドルSOFR金利ローンまたは転換または継続(A)ロンドン銀行間欧州ドル市場の銀行にドル預金を提供せず、このような欧州ドル金利ローンの適用金額と利子期間と引き換えに、(B)欧州ドル金利を決定するための十分かつ合理的な手段がない調整後の毎日単純SOFRまたは調整後の期限SOFRは、任意の要求の利息期間 提案に適用される欧州ドル金利ローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する融資、または(C)提案された欧州ドル金利に関する任意の 要求の利息中の欧州ドル金利定期的なSOFRローンは、そのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、必要な貸手がその決定を管理エージェントに通知したか、または(B)管理エージェントが決定した(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)その定義に基づいて毎日簡単なSOFRまたは調整期限SOFRを決定することができない場合、管理エージェントは を借り手および各貸主に直ちに通知する。その後，(X)貸主は行うか維持する義務があるヨーロッパドルSOFRは、金利ローンを一時停止しなければならず、および(Y)前の文に記載されている場合ヨーロッパドル為替レート基本金利の調整期限SOFR部分はヨーロッパドル為替レートそれぞれの場合、行政エージェントが(必要な貸手の指示の下で)通知が撤回されるまで、基本金利の調整後の期限SOFR部分を一時停止しなければならない。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、または継続借入の請求を取り消すことができるヨーロッパドルSOFR金利ローン(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内で)、そうでなければ、このような要求は、そのような要求が指定された金額の基本金利ローンに借入または変換された要求に変換されたとみなされる.および(Ii)任意の未償還の影響を受けるSOFR金利ローン は、適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う場合、借り手は、変換金額の計算すべき利息と、第 3.05節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。管理エージェント機関が(この決定は確実であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、いずれもその定義に基づいて“調整後のbr}期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、管理エージェントがこの決定を取り消すまで、管理エージェント機関によって、基本金利の調整期限SOFR構成要素を参照することなく決定されるべきである。

費用が増加した；ユーロSOFR金利ローン準備金。

(A)全体的にコストが増加している.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を適用、修正、または任意の貸金者に適用される資産、預金、またはその口座に提供または参加する信用とみなす(第3.04(E)節に記載の任意の準備金要件を除く)

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項(税定義(B)~(D)項に記載された税項(A)補償税、(B)税項および(C)関連所得税を含まない)を請求する

(Iii)いかなる貸手に対してもロンドン銀行間市場任意の基準、本プロトコルの任意の他の条件、コストまたは費用(税を除く)、または融資者が提供または参加する融資のオファーに影響を与える関連市場を取得すること；

上記のいずれかの結果は、融資者または他の受給者を増加させ、作成、転換、または継続または維持することでなければならないヨーロッパドル借り手が借り手に金利ローンを提供すること(または任意のそのようなローンを発行する義務を維持すること)を要求する場合、または融資者または他の受取人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または任意の他の金額)を減少させる場合、借り手または他の受取人の要求は、貸手によって生成されたまたは減少したそのような追加料金を補償するために、貸手または他の受取人に1つまたは複数の追加料金を支払うべきである。

(B)資本要求。任意の貸手が、資本または流動性比率または要求に関する任意の貸手または融資者の任意の貸付けオフィスまたは持株会社の任意の法的変更に影響を与えると判断した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう場合、貸手のbrは、または貸手の融資を承諾するか、または貸手の融資を承諾する。融資者または融資者よりも低い持株会社brが、法律の変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、融資者または融資者のホールディングスが受ける任意のこのような減少値を補償するために、時々、融資者に追加の金額 を支払うであろう。

(C)精算証明書 .各貸主は、締め切り後に発生した任意の事件を借り手に通知することに同意し、この事件は、貸金人が実行可能な場合に、本節の前述のいずれかの金の場合の賠償をできるだけ早く得る権利を有するようにする。各貸主は借り手に証明書を提供することに同意し、本節(A)又は(B)項に規定する貸金人又はその持株会社(どのような場合に応じて)を賠償するために必要な1又は複数の金額を列挙し、かつこの証明は明らかな誤りがない場合に確実でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(D)要求遅延 である.いかなる貸手も、本節の前述の条項による賠償を要求することができず、貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、借り手は、借り手が借り手に法律変更がこのようなコストの増加または減少をもたらすことを通知する時間が6(6)ヶ月を超える前に、借り手が本節の前述の条項に従って貸手に任意の増加したコストまたは減少したコストを賠償することを要求することを要求してはならない(これを除いて、貸手はこれについてクレームを提出する意向を有する。このようなコストの増加または減少をもたらす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記6ヶ月の期間は、遡及効力を含む期限(br})まで延長されなければならない。

(E)備蓄 ヨーロッパドルSOFR金利ローン。借り手は、各貸手に支払わなければならず、貸手が要求される限り、欧州通貨基金または預金からなるか、または含まれる負債または資産(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)は、準備金を維持し、各貸手の元金の未返済の追加利息を維持するヨーロッパドルSOFR は、融資者が融資の準備金に割り当てる実際のコストに相当する金利ローン(明らかな誤りがない場合に決定的であると誠実に決定される貸手によって決定される)、融資の各支払利息日 が満了して支払うべきであるが、借り手は少なくとも10(10)営業日前に貸金人の追加の利息に関する通知を受信しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。貸手が関連利息支払日 の10(10)営業日前に通知を発行できなかった場合、通知を受けた日から10(10)営業日に満了し、追加利息を支払わなければならない。

損害賠償

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンは、利息期限または支払日の最終日以外の任意の 継続期間、転換、償還、または前払い(任意、強制、自動、加速または他の理由による)；

(B)借り手が、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではない任意の融資を継続または変換することができなかった(その理由は、融資ができなかったわけではない)。または

(C)任意の 譲渡ヨーロッパドル借入者は、10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日のSOFR金利ローンを発行する

このような融資を維持するために取得された資金を清算または再使用すること、またはそのような資金を取得する預金を終了することによって支払われる費用によって生じる任意の損失または費用(ただし、それぞれの場合、予期される利益のいかなる損失も含まれない)が含まれる。借り手はまた、当該貸主が上記の規定により徴収したいかなる常習行政管理費を支払わなければならない。

借り手が本契約の下で貸手に支払うべき金額を計算するために使用される3.05節各貸手は、ロンドン銀行間欧州ドル市場における等額預金または他の借款によって、欧州ドル金利で発行された各欧州ドル金利融資のために資金を提供しているとみなされ、その欧州ドル金利融資が確かにそうであるか否かにかかわらず、金額および期間は同じである。

債務を軽減する；貸金人を交代する。

(A)異なる貸借オフィスを指定する。任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に基づいて任意の貸主の口座に任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第3.02節に従って通知を出す場合、貸主は、本合意項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なるbr}融資事務室を指定するために合理的な努力をしなければならず、または本合意項の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主が合理的に判断した場合、このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04項(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第3.02項(場合によっては)に通知される必要性を除去し、(Ii)いずれの場合も、貸手にいかなる重大な未精算コストまたはbrの支出を負担させないか、そうでなければ、貸主に実質的な不利益を与えない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が生じたすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04条に従って賠償を要求する場合、または任意の貸手が第3.01条に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加のbr金額を支払う必要がある場合、借り手は、10.13条に従って貸主を交換することができる。

生きる。

借り手側の第(Br)条に規定されているすべての義務は，総承諾額が本条金を終了，返済した場合の他のすべての義務と行政代理辞任後も有効である。

永久的な は金利を確定できない；代替金利。

(a) 料率を確定できない それは.もし行政エージェントが合理的に決定した場合、または行政エージェントが必要な融資者の提案を受けた場合、欧州ドル金利ローンの要求または転換または継続に関連する任意の理由、または他の理由により、(I)提案された欧州ドル金利ローンの任意の要求利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、(Ii)提案されたヨーロッパドル金利ローンの任意の要求利子期間の欧州ドル金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない。または(Iii)提案された欧州ドル金利融資の任意の請求利子期間の欧州ドル金利は、必要な融資者がそのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映しておらず、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知するであろう。その後、貸手が欧州ドル金利に基づいて金利を決定する欧州ドル金利ローンおよび基礎金利ローンを発行または維持する義務は、行政エージェント(必要な貸手の指示に応じて)が通知されるまで一時停止しなければならず、br}は、このような撤回を無理に抑留または延期してはならず、各貸手のヨーロッパドル金利ローンは、当時のヨーロッパドル金利ローンの現在の利子期間の最後の日に基本金利ローンに自動的に変換されなければならない(または、必要があればbr}を変換する必要がある第3.02節 貸手が指定したより早い日に借り手にコピー(行政エージェント)を提出する。この通知を受けた後、借り手は、任意の未解決の借金を撤回し、欧州ドル金利ローンの発行に変換または継続することができ、そうでなければ、この要求は、基本金利ローン(基本金利定義に規定されているような欧州ドル金利を参照して決定されたものとは異なる)で決定された借入要求に変換されたとみなされるであろう。

(bA)基準 交換。本論文または他の融資文書に逆規定があるか否かにかかわらず、基準変換イベントが発生した場合事前に選挙に参加することを選択するかは状況によります行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルを代替するために修正することができるヨーロッパドル為替レート当時の基準と基準代替の現在の基準。基準移行イベントに関するすべてのこのような修正は午後5：00に施行されるだろう。第五(5)日に^{これは…。}) の第2営業日(i) 行政部門代理人及び借入者は、修正案の草案の条項及び(Ii)行政に同意した代理は、行政エージェントがその前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り、この改正提案をすべての貸手および借り手に掲示している行政エージェントと借り手が事前に選挙参加を選択して達成したいずれかの改正は，必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出し，その等に必要な貸手がそれ等の改正を受けた日から発効することを示している差し替えできないヨーロッパドル為替レートそのとき-現在の基準 であり，第(B)から(E)条まで本3.08節では，適用する基準トランジション開始日までに を行う.基準置換が本条項 (A)に従って発効するまでは、すべてのローンは、上記3.03節の規定に従って基準金利ローンに変換されなければならない。

(cB)基準 は変更の交換を満たす.基準置換を使用，管理，採用，または実施する場合，管理エージェントには権利がある基準置換時々の変更に適合し、かつ、本契約または任意の他のローン文書に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、そのようなものは任意に実施される基準交換 コンプライアンス変更は、さらなる行動をとることなく、または本プロトコルの他のいずれかの同意を得ずに発効する。

(dC)通知； 決定と裁定基準.行政代理はすぐに借り手と貸手に通知します(I)基準移行イベントまたは事前選択選挙への参加(場合に応じて)のいずれかの発生、およびそれに関連する基準交換日および基準移行開始日、(Ii)任意の基準置換を実施する(Iii)そして どんなものも基準置換コンプライアンス変更および(Iv)任意の基準利用不可能期間の開始または終了 それは.行政代理または貸金人は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む3.08節の可能性のある任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的であり、明らかに誤って拘束力を持たず、それによって自己決定することができ、本契約の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、明確な要求に基づいて、それぞれの場合、 第(B)から(E)条までこの章3.08( をこのような条項で定義されたタームの定義に含める).

(D)基準期限 が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準が期限金利(用語SOFR参照 為替レートを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権でレートの他の情報サービスを時々発行するか、または(B)基準の管理者または基準管理人の規制 主管が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または一致しないか、または一致しないことを宣言する。国際証券機関委員会(IOSCO)の財務基準原則と協力し、管理エージェントは、このような利用できない、代表的ではない、適合していない、または一致しない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)もはやまたはそれ以上ではない。代表的でないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の基準(基準代替を含む)財務基準原則と一致しているか、または一致している公告を基準とする, 管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後にすべての基準設定のために “利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(E)基準 使用不可期限.借り手が基準使用不可期間中に開始の通知を受けた後、借り手 はいかなる借金要求も取り消すことができるヨーロッパドルSOFR金利ローンは、 に変換または継続するヨーロッパドル任意の基準が利用できない間に、貸出、変換または継続、変換または継続されたSOFR金利ローンが発行され、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入融資に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求 とみなされる。どんな基準でも利用できない期間ヨーロッパドルの為替レートあるいはいつでも，当時の基準の基準期間が利用可能な基準期間でなければ，基準率を決定する際に調整後期限SOFR(またはそのときの基準期間)に基づく基準率成分 を用いてはならない(その定義のとおりである)“；.

第四条[br}効力及び融資の前提条件

有効条件 .

本プロトコルは、 の次の事前条件を満たした後に発効すべきである

(A)ローンファイル 行政エージェントは、本プロトコルの契約コピーおよび他の融資文書を受け取り、各文書は、融資先に署名した責任者の1人と、本合意の場合、各融資者によって適切に署名される。

(B)弁護士の意見。行政代理人は融資先法律顧問の有利な意見を受け取り、受信者は行政代理人と各貸金人であり、期日は締め切りであり、その形式と実質は合理的に行政代理人を満足させる。

(C)重大な不利な変化はない.十二月三十一日以来、重大な不利な変化はあってはならない20162021は、親保証人およびその子会社の業務、資産、運営または財務状況を全体として、またはこれまでそのようなエンティティに関する事実および情報を取得する。

(D)文書，決議などを組織する.行政エージェントは以下の内容を受け取り、その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させる

(I)各借り手の組織文書のコピーは、国またはその設立または組織の他の司法管轄機関(例えば、適用される)の適切な政府機関または他の司法管轄区域を介して最近の日に真実かつ完全であることを証明し、借入先の秘書またはアシスタント秘書によって、締め切りが真実で正しいことを証明する

(Ii)行政エージェントは、各担当者の身分、権限および能力 が本プロトコルに関連する担当者として権利を受けることを証明するために、各融資者の責任者の決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または他の証明書 を合理的に要求する可能性があり、および融資者が一方の他の融資文書として機能すること；

(Iii)行政エージェントは、各借り手が正式な組織または構成されており、その組織または構成状態で有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があることを証明するための文書および証明を合理的に要求することができる。

(E)職務調査。行政代理と貸金人はすでに母保証人及びその子会社に対するすべての職務調査を完成すべきであり、この職務調査は行政代理と貸金人を完全に適宜満足させるべきである。

(F)保険。 行政代理は、融資文書に基づいて母保証人及びその子会社によって維持されるすべての保険が取得され、完全に有効であると規定された証拠を受信しなければならない。

(G)訴訟。いかなる裁判所又はいかなる仲裁人又は政府当局の前でも、いかなる訴訟、訴訟、調査又は手続の保留又は書面の脅威を受けてはならず、このような訴訟、訴訟、調査又は手続は、母保証人及びその子会社に重大な悪影響を及ぼすと主張してはならない、又は母保証人及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、又は母保証人及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、又は母保証人及びその子会社が融資文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(H) 証明書を閉じる.行政代理は、借り手の担当者が署名した合理的な要求に関する事項に関する証明書を受信しなければならない。第4.02(A)及び(B)節に規定された条件が満たされたことを証明することと、2017年6月30日現在の財務契約の形式で計算することとを含む。

(I)“手形購入プロトコル”を改訂する.行政エージェントは，チケット購入プロトコル第10.10(A) 節(総合有形正味価値)，10.10(D)節(流通制限)，第10.10(G)節(総合未支配権益カバー率)と10.10(H)節(総合担保追徴債務)に記載されている契約が同時にチケット購入プロトコルから削除された確認(または第10.10(D)節(流通制限)の場合，代わりに第7.10(C)節 と同じ規定)を受信しなければならない.

(J)故意に見落としている。

(K)費用。行政代理、手配者、および貸手は、融資を受けた当事者が締め切りまたは前に支払わなければならない任意の費用を受け取る。

(L)弁護士費。借り手は、締め切り前または当日に、すべての書面記録された弁護士費用、課金および支出(行政エージェントが要求を出した場合、直接弁護士に支払う)を行政エージェントに支払い、合理的で詳細な範囲内で領収書および記録を発行し、借り手が結審手続きにおいて発生または発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出を追加的に発行しなければならない(ただし、この推定は、その後、借主と行政エージェントとの間の最終決済を排除してはならない)。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならないが、本合意に従って貸手が同意、承認、受け入れまたは満足する各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。

条件 はすべてのローンに適用されます。

各貸主は任意のローン通知を履行する義務がある(ローンを他のタイプのローンに変換するか、継続することのみを要求するヨーロッパドルSOFR 金利ローン)は以下の事前条件を満たさなければならない

(A)第V条または任意の他の融資文書に記載されている借主および各他の借り手の陳述および担保、または本合意または本合意に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述および保証は、融資が行われた日およびその日まで、すべての重要な態様において真実かつ正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述および保証は、より早い日までのすべての重大な態様で真実かつ正しいものである。4.02節の目的を除いて，5.05節に含まれる陳述と保証は，6.01節(A)節によって提供された最新の宣言を指すものと見なすべきである.

(B)違約や違約イベントは存在せず、当該提案ローンやその収益の運用により違約や違約イベントが発生することもない。

(C)借主が最もよく知っている場合は、母保証人及びその子会社は、当該融資を実施した後、当該融資の日までの第7.10節の財務契約を遵守する。

(D)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた融資通知を受信しなければならない.

各ローン通知(ローンを他のタイプのローンに変換または継続することのみを要求することは含まれていませんヨーロッパドル借り手が提出した(軟利貸出)は、融資が適用された日に、その日までに第4.02(A)、(B)、(Br)および(C)節に規定された条件を満たした宣言と保証とみなされるべきである。

第五条 陳述及び保証

融資当事者は行政代理人と貸手に声明して保証する

存在、資格、そして権力；不動産投資信託基金の地位。

(A)各借り手及びUAP子会社は、(A)正式な組織又は構成であり、その登録又は組織に応じた司法管轄権が有効に存在し、適用された場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権限及びすべての必要な政府ライセンスを有し、(I)その資産を所有又はレンタルしてその業務を継続すること、及び(Ii)その所属融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること、並びに(C)適切な資格を有し、許可を得、適用状況に応じて許可及び承認を得ること、その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開には、brのような資格または許可が必要な各司法管轄区域の法律の下で良好な信頼性がある；(B)(I)又は(C)項に記載の各場合を除き、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。

(B)母保証人は現在不動産投資信託基金の地位を有し、2010年12月31日までの課税年度から不動産投資信託基金の地位を維持し続けている。

ライセンス； 違反はありません。

各融資先は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。各融資先が、その所属する各融資文書に署名、交付および履行しない(A)および(Br)その人が、その人またはその任意の付属会社の任意の契約義務に影響を与えるか、またはその人またはその任意の付属会社の任意の契約義務に影響を与えるか、または(Ii)任意の命令、強制令、任意の政府当局の令状または法令またはその人またはその財産によって拘束された任意の仲裁裁決と衝突するか、または任意の留置権の違反または発生をもたらし、または任意の金の支払いを要求する；または(B)このような衝突、違反、または違反が実質的な悪影響を与えない限り、任意の 法律に違反する。

政府の権限；他の異議。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付、履行または強制執行については、承認、同意、免除、許可またはbrのいずれかの政府当局または任意の他の人員の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または通知を行うか、またはそれに報告することを必要としないが、(状況に応じて)または本プロトコルに規定された融資文書を取得、受け入れ、または作成した。

バインド 効果.

本プロトコルは、本プロトコルの一方である各借り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルの下で交付された各他のローン文書によって正式に署名および交付された。本プロトコル構成は、 他のローン文書が交付時に当該借入先を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入側である各当事者に対して強制的に実行することができ、強制執行が債務者救済法または債権者権利に関連するか、または一般的に債権者の権利を制限する一般衡平法の原則によって制限される可能性がない限り、強制的に実行することができる。

財務報告書；実質的な悪影響はない。

(A)監査財務諸表(I)は、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されているが、その中には明確に明記されているものを除く。(Ii)前記期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて、母保証人及びその付属会社に関連する期間までの財務状況及びその経営成果を公平に報告する。並びに(Iii)公認会計基準に基づいて、税金、重大負担及び債務を含む母保証人及びその付属会社の当日までのすべての重大な負債及びその他の直接負債又は負債を示す。

(B)監査されていない母保証人及びその子会社の総合貸借対照表6月九月三十日20172022年まで、br及びこの日 までの財政四半期の関連総合収益或いは運営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は前記期間内に一致して適用される公認会計原則(その中に明確に明記されていない限り)及び(Ii)母保証人及びその付属会社の関連日の財務状況 及びそのカバー期間中の経営業績を公平に示すが、第(I)及び(Ii)項は条項第(I)及び(Ii)項、無脚注及び正常な年末審査調整規定に制限されなければならない。

(C)財務諸表の日付が審査されて以来、(個別または全体にかかわらず)重大な悪影響を及ぼすことがあるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることはない。

訴訟を起こす。

本合意日まで、訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争が解決されていないか、またはローン当事者に知られているように、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、親保証人またはその任意の子会社またはその任意の財産について主張または合理的に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルで行われる任意の取引に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはそれに関連する収入、またはローン文書の有効性または実行に疑問を提起する任意の取引が存在する。または(B)締め切り付表5.06に明示的に規定されている場合を除いて、合理的に不利に決定される可能性があり、不利な決定がある場合、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

デフォルト設定なし。

いかなる貸金者またはその子会社も、任意の契約義務の下または任意の契約義務に関して違約することはなく、この契約義務は単独または全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響を及ぼす。本契約または任意の他のローン文書で予想される取引が完了した後、違約は発生せず、違約は継続しているか、または違約を招くことになる。

財産所有権

各母保証人及びその付属会社はすべての不動産資産の簡単な費用或いは有効な賃貸権益の面で良好な記録と売却可能な所有権があるが、所有権上の欠陥は単独或いは全体に重大な不利な影響を与えることができない合理的な予想は除外する。本合意日までに、別表5.08には、母保証人及びその子会社の業務に重要なすべての不動産資産のリストを示している。 母保証人及びその子会社の財産は、第7.01節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。

環境適合性。

個別または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り：

(A)任意の借り手または任意の付属会社(“このような施設”)が所有、レンタルまたは運営する各施設および不動産 および施設内のすべての運営は、すべての適用される環境法に適合し、任意の借り手または任意の付属会社(“当該等の業務”)が当時経営している施設または業務についてはいかなる環境法にも違反せず、 もそのような施設または業務に関連するいかなる条件も存在せず、任意の適用された環境法の下で責任 が生じるようにする。

(B)施設上、施設上または施設下にいかなる有害物質が含まれているか、または以前に含まれていない施設 は、その数または濃度 が環境法に違反して構成されているか、または環境法に規定されている責任を招く可能性がある。

(C)任意の融資者または任意の子会社は、任意の施設または企業に関連するいかなる違反、違反の疑い、遵守の疑い、環境事項に関連する責任または潜在的な責任 が環境法律を遵守していないか、任意の施設または企業に関連する任意の違反、違反の疑い、環境事項に関連する責任または潜在的責任を受けていないか、または受けるか、または脅かされると信じている理由がある。

(D)任意の貸手または子会社またはその代表が、いかなる適用された環境法に違反していないか、または任意の適用環境法に違反する方法で、危険材料を施設から輸送または処分するか、または施設または任意の他の場所の任意のbr地点、上または下で危険材料を生成、処理、貯蔵または処分する。

(E)任意の司法手続きまたは政府または行政行動が未解決であるか、または、融資者責任者の知る限り、任意の融資者または任意の付属会社が当事者として指定されるか、または指定されるべき任意の環境法に基づいて、br法令または他の法令、同意命令、行政命令または他の命令、または任意の環境法の下で任意の貸手、任意の付属会社、施設または企業に関する未完成の行政または司法要求もなく、br}が脅かされている。

(F)施設内での、または施設からの危険材料の放出または脅威の放出、または任意の借り手または任意の子会社が施設に関連しているか、または企業に関連する操作 (処分に限定されないが含む)によって生じるか、環境法に違反しているか、または環境法に規定されている責任を引き起こす可能性がある方法で、または環境法に規定された責任を引き起こす可能性がある方法。

保険です。

母保証人及びその子会社の財産は、母保証人でない関連会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社に加入し、保険金額は、母保証人又は子会社が経営する場所で類似業務に従事し、類似財産を有する会社が通常負担する損害賠償額及び引受リスクである。

Taxes.

母保証人およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦および州所得税および他の実質的な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦および州所得税、評価、費用および他の政府課金を支払ったが、以下の場合を除く：(I)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供した。または(Ii)タイムリーな提出またはタイムリーな支払いができなかったことは、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことはない。任意の融資先または任意の子会社に対する提案された納税評価 はなく、評価を行うと、重大な悪影響を及ぼす。いかなる貸主またはその付属会社もいかなる税金共有協定の当事者でもない。

ERISA コンプライアンス.

(A)各計画は、ERISA、法規、および他の連邦または州法律の適用条項に適合しているが、重大な悪影響を与えないものは除外される。“基準”第401(A)節に適合計画として予定されている各年金計画は、この計画の形態が“基準”第401(A)節の規定に適合していることを示す米国国税局の有利な決定書を受信しており、それに関連する信託は、“基準”第501(A)条に基づいて連邦所得税 を免除すると国税局によって決定されているか、またはこのような書簡の申請は現在国税局によって処理されている。 が実質的な悪影響を引き起こさない以外に、このような合格納税地位の喪失を阻止または引き起こすことは何も発生していない。

(B)任意の年金計画について、未解決または任意の融資先に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動が、重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。重大な悪影響を及ぼすことが予想され、または合理的に予想されることができる任意の年金計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反する場合は存在しない。

(C)(1)ERISA事件が発生していない； (2)両親保証人、借り手、および各ERISA付属会社は、各年金計画について“年金資金調達規則”に規定されているすべての適用要件を満たしており、“年金資金調達規則”に規定されている最低資金調達基準免除を申請または取得していない；(3)両親保証人、借り手、または任意のERISA付属会社は、“従業員退職保障制度”第4069条または第4212条の制約を受ける可能性のある取引に従事するために、1つの年金計画または多雇用主計画について責任を負わない。(Iv)計画管理人またはPBGCは、任意の退職金計画を終了しておらず、またはいかなる事件または状況が発生していないかは、PBGCが“従業員退職保障条例”第4章に従って、上記(Br)(I)~(Iv)条に記載された任意の退職金計画を終了するために訴訟を提起することを合理的に予想することができ、これらの事件または状況は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

子会社 持分。

本合意日までに、別表5.13には、各貸出先および任意の融資先の各子会社の完全かつ正確なリスト、ならびに(A)組織の管轄権、 (B)各種類の発行済み株式の数、(C)任意の貸手または任意の子会社(直接または間接)が所有する各種類の流通株の数およびパーセンテージ、(D)米国納税者識別番号および(E)当該子会社が重要子会社であるか否かの説明が記載されている。いかなる貸金先が所有する未償還持分はすべて有効発行、全額支払いであり、評価できず、かつ自発的な留置権以外にいかなる留置権もない。

保証金規定；投資会社法“。

(A)借り手が従事せず、主にまたはその重要な活動の一つとして保証金株の購入または保有業務に従事することもない(“規則U”の定義による)FRB連邦準備委員会)は、保証金株を購入または携帯する目的で信用brを提供する。

(B)借り手、借り手を制御する者、または任意の付属会社は、1940年の“投資会社法”に従って“投資会社”として登録されていないか、または“投資会社法”に基づいて登録されなければならない。

開示する。

融資先は、彼らまたはその任意の子会社が受けるすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに彼らが知っているすべての他の事項を行政代理人および貸手に開示しており、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。本プロトコルで意図された取引および本プロトコルの交渉について行政エージェントまたは融資者に提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭でのいずれかにかかわらず)、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報を代表する借り手またはその代表は、全体として、事実のいかなる重大な誤りの陳述または陳述に必要ないかなる重大な事実を陳述することも含まれておらず、 は、それに基づいて説明された場合であっても、誤ったことではない。条件は，予想財務情報については，融資当事者がこのような情報のみを当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成したことを示している。

法律 を守る。

各借入先およびその各付属会社は、すべての実質的な側面において、借り手またはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令のこのような要求は、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えているか、または(B)単独または全体的に遵守できず、brが合理的に期待できないことは大きな悪影響を与える。

知的財産権

親保証人およびその付属会社は、それぞれの業務運営に合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の“知的財産権”(総称して“知的財産権”)を所有しており、すべての場合に行われない限り、合理的に 予想に重大な悪影響を及ぼすことはできない。貸手によれば、借り手または任意の付属会社が現在、または採用しようと考えている任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、方法、物質、部品、または他の材料は、そのような侵害行為が合理的に予想できない限り実質的な悪影響を与えない限り、任意の他の人が有する任意の権利を侵害しない。本合意日まで、締め切りの付表5.06に記載されている以外に、借り手が知っている限り、上記のいずれかの事項に関連するクレームまたは訴訟保留または脅威は何もなく、そのようなクレームまたは訴訟は不利な裁定 される可能性があり、個別または全体的に不利な裁定があれば、合理的な予想が重大な悪影響を与えることもでき、添付表5.06に記載された事項の状況または任意の貸金者への財務的影響には不利な変化はない。

支払い能力。

本協定調印後、貸金先及びその子会社は合併に基づいて直ちに支払能力を有する。

“付記購入プロトコル”修正案

本プロトコル4.01(I)節で作成されたチケット購入プロトコルの改訂 チケット購入プロトコル9.8節に記載されているその発効に関するすべての条件については，チケット購入プロトコル項の“買い手”がチケット購入プロトコル第9.8(A)(Ii)節で規定された通知(“浮動財務契約通知”)を受信し，本プロトコルの発効時に を満たしているか，同時に満たされる.借り手は，本プロトコルの発効と同時に，各買手に浮動財務契約通知を渡す証拠と，各買手が通知を受信した確認書を行政エージェントに提供または提供すべきである.

法律法規を制裁する.

借り手、任意の保証人、借り手の任意の子会社、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、または借り手者の知る限り、そのそれぞれのbr従業員、代理人または関連会社(A)は、(あるいはそうだろう)個人：(I)以下の者に属するか、または支配する者：(X)任意の制裁法律および条例の対象または目標、または(Y)法律および規制の対象である国、地域または領土に属する、組織またはその政府に属するか、またはその政府が居住する者は、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮を含む締め切りまでスーダン、スーダンまたは(Ii)OFACに関連する、またはOFACによって維持される任意の法律および法規に従って他の方法で指定された任意のリストに記載されている OFACによって維持されている法律および法規(OFACによって人員リスト上の人を特定および阻止する人を含む)、 米国国務省または国連安全保障理事会、欧州連合またはこちらです連合王国財務省又は2001年9月24日の行政命令により財産を禁止し、テロの実施、脅威又は支援を行う者との取引を禁止する((I)又は(Ii)項に記載のいずれかの者、“指定された者”) 及び(B)はなく、いかなる制裁法律及び法規に違反して指定された者といかなる取引又は取引を行うこともない。借り手は、任意の制裁法律および法規またはマネーロンダリングおよび同様の活動に関する他の適用法律の遵守を保証するために、時々、貸手に合理的に必要と思われる任意の追加情報を提供することに同意する。借り手、任意の保証人、または任意の子会社または取締役、借り手の高級職員または任意の保証人、または借り手の知っている限り、借り手の任意の関連会社または従業員、または借り手の任意の保証人または任意の代理人、または借り手または任意の保証人を代表する任意の保証人は、いかなる活動または行為にも従事しておらず、brは、司法管轄区域に適用される任意の適用されるいかなる適用された賄賂、反腐敗または反マネーロンダリング法律法規に違反することを含むが、いかなる制裁法律法規にも限定されない。

EEA 金融機関。借り手、保証人、あるいはそれぞれの子会社はヨーロッパ経済区金融機関ではない。

利益を得る 所有権

それは.借り手が提供する最新の利得所有権証明に含まれる情報(ある場合) はすべての点で真実で正しい.

第六条[br}平権条約

任意の貸手が本合意の下でいかなる約束をしているか、または本合意の下で任意の融資または他の義務(賠償義務を含まないか、または賠償義務があるが、いかなる未満足債権要求も提出していない)がある限り、返済されていないか、または満たされていないべきである

財務諸表。

借り手および母保証人は、行政代理人および必要な貸主が満足する形および詳細で行政代理人および各貸主に交付されなければならない

(A)早急に、いずれにしても、母保証人毎の会計年度終了後90(90)日以内に(米国証券取引委員会に提出された書類よりも早い場合)、母保証人及びその子会社が当該会計年度終了時の総合貸借対照表、 及び関連する総合収益表又は経営表、当該会計年度の株主権益及び現金流量の変化を比較形式で前会計年度の数字を列挙する。すべての報告及び意見は公認会計原則に従って合理的な詳細な説明と作成を行わなければならず、監査され、国家によって認可された独立公認会計士の報告及び意見が添付され、この報告及び意見は一般的に受け入れられた監査基準に基づいて作成されなければならず、このような監査範囲に関する“持続的経営”又は類似の資格又は例外又は任意の資格又は例外の制限を受けてはならない。そして

(B)一旦利用可能となるが、いずれにしても、母保証人毎の財政年度の前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内(又は、米国証券取引委員会に提出された日よりも早い場合)、母保証人及びその子会社が当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、当該財政四半期及び母保証人が当時終了した財政年度に関する総合収益表又は経営報告書。及び関連する合併株主権益と現金流量変動表は、それぞれ適用される比較 形式で前会計年度の相応会計四半期と前会計年度の対応部分の数字を列挙し、そして母保証人の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いは制御者の認証を経て、公認会計原則に基づいて母保証人及びその子会社の財務状況、経営成果、株主権益と現金流量を公平に反映したと認証された。通常の年末監査調整と脚注なしに限られている。

第6.02(C)条に従って提供される材料に含まれるいかなる情報についても、上記第(Br)(A)又は(B)項に基づいて親保証人にこのような情報の提供を個別に要求してはならないが、上記規定は、第(A)及び(B)項に規定する時間に父保証人に上記情報及び材料の義務を提供してはならない。

証明書； その他の情報.

各貸手は、行政エージェントを満足させる形態および詳細(第6.02(D)節で要求される送達内容を除いて)行政エージェントおよび各貸手に必要な貸手を送達しなければならない：

(A)第6.01(A)及び(B)項に示す財務諸表の交付後3(3)営業日以内に、 (I)は、借り手の最高経営責任者、財務責任者、財務担当者又は制御者によって署名された正式に記入されたコンプライアンス証明書(行政代理又は貸手が原本の署名を要求しない限り、ファクシミリ又は電子メールを含む電子通信により交付することができ、全ての場合、元の真のコピーとみなすことができる)を含むが、これらに限定されない。第7.10節に規定する財務契約を計算し、このような計算をサポートするために、合理的で詳細な支援を提供し、これらに限定されないが、各UAP財産および対応する調整後の純営業収入および未保証資産プール価値を列挙する非保証資産プール価値に含まれる各UAP財産の寄与または占有率(リースおよびテナントのそのレンタル契約の下でのすべての支払い)を含む、行政エージェントまたは貸手に渡されるすべてのまたは任意の部分免除期間をカバーする任意のコンプライアンス証明書について;

(B)故意に見落とし；

(C)準備ができた後、直ちに、母保証人株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信の写しを提供し、母保証人は、1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って、米国証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期、定期および特別報告および登録声明の写しを要求することができ、br}は、本条例に従って行政代理を交付する必要がない

(d) わざと を省略する；第2.13節及び第2.14節の条項を制限することなく、(I)行政代理又は任意の貸金者の請求に応じて、任意の時間に借主が記入して署名した受益権証明書 が、法的要求がこのような証明を得ることを決定し、(Ii)借主の受益権に何らかの変化が生じた後、変更が既存の受益権証明書のいずれかの陳述が真実でない又は不正確である場合には、直ちに借主に記入され署名された更新された受益権証明書を提供しなければならない

(E)任意の借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその子会社の財務または他の経営結果に関する重大な調査または他の実質的な照会の各通知または他の手紙の写しを受信し、迅速かついずれにしても、受信後5(5)営業日以内に、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の機関)から受信した通知または他の手紙のコピー；

(F)事件発生後、親保証人が不動産投資信託基金の地位又は母保証人の既存の付属会社が規則に基づいてその合資格不動産投資信託基金付属会社の地位を維持できなかった場合、法律の要件が適用された範囲内で、当該通知のフォーマット及び詳細が行政代理人を合理的に満足させる必要がある場合は、直ちに通知を出さなければならない

(G)行政代理または任意の貸主が時々提出する可能性のある合理的な要求に基づいて、母保証人または任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項を遵守することに関する補足資料を迅速に提供する。

第6.01(A)節 または(B)節または第6.02(C)節に基づいて交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、借り手がこのようなbr文書を発行した日に電子的に交付するか、または借主または親保証人のウェブサイト上でこれらの文書へのリンクを提供するものとみなされ、URLは添付表10.02に記載のURL である。または(Ii)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)上でそのようなファイルを発行すると、各貸手および管理エージェントは、そのウェブサイト(米国証券取引委員会のEDGARウェブサイト、商業、第三者ウェブサイト、または管理エージェントによって支援されるウェブサイトにアクセスすることができる)。

借り手側は、行政代理機関と協力して、借入先またはその代表が提供するいくつかの材料および/または情報を公表しなければならない。融資文書の要求に応じて交付される文書 は、第6.01節および第6.02節に従って、融資者またはその代表によって行政エージェント および貸金側(総称して“情報材料”と呼ばれる)に交付されなければならず、融資者は、(A)公衆に利用可能であるか、またはbr}貸手およびその子会社またはその任意の証券に関連する非実質的な情報材料を指定しなければならず、米国連邦および州証券法律の規定に適合し、“公共情報”、および(B)非公共情報を“プライベート情報”とする。本6.02節により交付された任意の材料は、行政エージェントが合理的に許容可能なフォーマットを採用している限り、行政エージェントおよび借主に直接電子的に渡すことができ、この材料は、行政エージェントが受信した後に行政エージェントおよび借主に交付されたとみなされるべきである。行政代理人の要求に応じて，融資当事者はその紙の写しを行政代理人と貸金人に送付しなければならない。借り手側は、Intralinkを用いて情報材料を伝播することを含むが、これらに限定されないが、行政エージェントおよび手配人がこのような材料を伝播することを許可する, SyndTrakまたは任意の他の電子情報伝播システム(“電子システム”). このような電子システムはいずれも“そのまま”および“利用可能な状態”で提供される.行政エージェントおよび手配者は、いかなる電子システムの十分性も保証せず、借り手またはその代表によって提供される、またはそのような電子システムによって配信される任意の通知、要求、通信、情報または他の材料におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。br}は、適切性、特別な用途に適しているかどうか、第三者の権利を侵害しないか、またはウイルスまたは他のコード欠陥から保証されることを含む、いかなる形態の明示的、黙示または法的保証を行わない。行政エージェントまたは通信または電子システムに関連する手配者によって行われる。いずれの場合も、行政代理人、行政代理人、またはその任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人または弁護士は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、任意の融資者、行政代理人、または任意の手配人が電子システムを介して通信を送信することによって生じる損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない任意の形態の損害賠償責任を融資者、任意の貸金者、または任意の他の人に負担しない。実際の損害(brのいかなる特殊、付随的、または後果的損害ではなく)が行政代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものでない限り、融資当事者は行政代理人、手配人、および貸金人が関連する任意の責任を免除する。ある貸手(各家), 公的貸手“) は、貸金先、その子会社またはその関連会社または上記のいずれかの機関それぞれの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まず、当該者の証券に関連する投資や他の市場関連活動に従事することが可能である可能性がある。融資先は、情報材料のうち共通の貸手に配信可能な部分を決定し、(I)このようなすべての情報材料が明確に“共通”としてマークされるべきであることに同意し、これは、少なくとも“共通”という単語が第1ページの有意な位置 に出現すべきであることを意味する。(Ii)情報材料を“公共”と表記することにより、融資当事者は、許可された行政代理人、貸金人、手配者とみなされるべきである(ただし、この情報材料が米国連邦および州証券法に基づいて、融資当事者、その子会社、その付属会社またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなす(ただし、この情報材料が秘密情報を構成する場合は、10.07節の規定に従って処理しなければならない)。(Iii)“公共投資家”または同様の名称として指定された任意の電子伝播システムの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての情報材料を提供することを可能にし、 および(Iv)行政エージェントおよび編集者は、“公共”としてマークされていない任意の情報材料を、“公共投資家”または同様の名称として指定されていない任意の電子伝播システムの一部のみで発行するのに適しているとみなす権利がある。

お知らせします。

借り手は、責任者が以下のことを知った後、直ちに行政代理人に通知しなければならない(行政代理人は各貸手に通知すべきである)

(A)任意の違約が発生した場合；

(B)(I)借り手または任意の付属会社が契約義務に違反または履行しない、または契約義務の下での任意の違約、(Ii)借り手または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の重大な紛争、訴訟、調査、手続きまたは中止、または(Iii)任意の適用される環境法による任意の重大な開発を含む、引起者または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす任意の事項、または(I)借り手または任意の付属会社に重大な影響を与える任意の訴訟または手続の開始または任意の重大な発展；

(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に単独でまたは発生した任意のERISAイベントと共に重大な悪影響を及ぼす任意のERISAイベントが発生する

(D)任意の訴訟または法的手続きの開始、またはその中の任意の実質的な進展であり、訴訟または法的手続きは、不利な裁定が合理的に予想されるbrであり、不利な裁定の場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす

(E)会計政策または財務報告アプローチに対する借入者または任意の付属会社の任意の重大な変更；

(F)格付け機関による信用格付けの変更。

本第6.03項に基づいて発行される各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手または任意の他の適用貸金者が講じられたまたはしようとする行動を示すものである。 第6.03(A)条に従って発行される各通知は、本協定の任意およびすべての条項および任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。

債務 を支払います。

各貸金者は、(I) がそれ又はその物件に対するすべての重大な税務責任、評価及び政府の課金又は徴収費を含む、そのすべての重大な義務及び負債を支払い及び解除しなければならないが、もし借り手又はその付属会社が公認会計原則に基づいて適切な訴訟手続きを行っており、公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持しているか、又は(Ii)が如実に履行されていない場合は例外である。

保存 存在など

各融資先は、その各子会社を促進しなければならない：(A)その組織が管轄する法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を全面的に維持、更新、維持するが、以下の場合を除く：(I)第7.04または7.05節に許可された取引、または(Ii)非貸金側の子会社の場合にのみ、そうでなければ、合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想される。(B)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、そうすることができない場合、合理的な予想ができないことは、重大な悪影響を及ぼすことができ、(C)これらの権利を保持することなく、そのすべての知的財産権を保持または継続することは、重大な悪影響をもたらすことができる。

財産維持

各貸手は、そのすべてのUAP財産及びその業務運営に必要なすべての他の物質財産及び設備を維持、維持、保護し、良好な作業状態及び状況に置かなければならず、各場合において、その人が成約日にそのUAP財産及び他の物質財産を維持する方法と一致する方法で、そのすべてのUAP財産及び他の物質財産を維持、維持及び保護することは、一般損失を除くが、UAP財産以外の財産については、そうしなければ、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

保険メンテナンス 。

各貸金先は、その各子会社が財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を加入させることを促すべきであり、保険対象は、同じ又は類似の業務に従事する者が通常保険を受ける種類の損失又は損害保険であり、保険の種類及び金額は、当該他の人が同様の場合に通常保険を受けるタイプ及び金額と同じであり、かつ、当該融資先が関連保険者からの終了、失効、又はそのような保険のキャンセルの通知を受けた後、直ちに行政代理に通知を出さなければならない。

法律 を守る。

各貸金者は、その各子会社に、そのすべての実質的な側面において、そのまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するように促すべきであるが、以下の場合を除外しなければならない：(A)法律または秩序、令状、禁止または法令のこのような要求は、勤勉に展開されている適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えている、または(B)合理的にこれらの要求を遵守することができないことは、重大な悪影響を及ぼす。各貸金者は、その子会社の制裁法律及び法規の遵守を促進し、その遵守を実現するための政策及び手続を維持しなければならない。

書籍 と記録。

各貸金者は、その各子会社に適切な記録と帳簿を保存させるべきであり、その中で、一貫して適用される公認会計基準に従って、借り手またはその子会社の資産と業務に関連するすべての財務取引および事項に対して、状況に応じて完全、真実、正確な分録を行うべきである。

権利を検査する.

借り手の権利の制約の下で、借り手側は、 そしてその子会社を手配し、行政エージェントの代表と独立請負業者と各貸手者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、そしてその取締役と高級管理者とその事務、財務と勘定を討論し、すべての費用は借り手が負担し、正常な営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前に借り手に通知する場合；しかしながら、違約イベントが存在し、継続している限り、このような検査は、12(12)ヶ月ごとに行われる頻度を超えてはならず、借り手は、連続して12(12)ヶ月以内に1回の検査によって生じる合理的な費用および支出を行政エージェントおよび貸手に補償する義務があるだけである。違約イベントの存在および継続中に、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)が、通常の営業時間内の任意の時間に、事前に通知することなく、テナントの権利に適合する場合に、前述の事項のいずれかの費用を借り手によって負担することができることは言うまでもない。

収益の を使用する.

借り手および母保証人は、不動産資産の買収、買い戻しまたは償還権証、運営資本および資本支出を含むが、いかなる場合においてもいかなる法律またはいかなるローン文書にも違反してはならないが、融資所得を一般企業用途に使用しなければならない。

追加の保証人です。

借り手は、誰かが重要付属会社になったときに行政エージェント を通知し、同時に行政エージェントに通知しなければならない(又は、“重要付属会社”定義第(Ii)条に基づいて重要付属会社になってから15(15)営業日以内に重要付属会社となる誰か)については、借り手は、その人(I)が共同合意コピー又は行政エージェントがその目的に適していると考える他の書類に署名することにより保証人となるように促すべきである。4.01(D)節に記載されたタイプの文書および弁護士の当該人に対する有利な意見(第I)項に記載された文書の合法性、有効性、拘束力、および実行可能性を含むべきである(br}および(Ii)項に記載された文書の形態、内容、および範囲は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

REIT 状態.母保証人は常にそのREITの地位を維持し、規則の中で資格に適合するREIT付属会社の規定を遵守し、規則及び法律規定が適用される範囲内で、母保証人が全額所有するいかなる付属会社を持っているかについては、それを維持すべきである。

材料契約 を守ります。

各貸金者は、その各子会社に、その履行または遵守された各重大な契約のすべての条項および規定を履行し、遵守させ、各重大な契約のすべての効力を維持し、その条項に基づいて各重大な契約を実行しなければならない。

を優先債務として指定する.

各貸手は、その各子会社に、すべての債務がその借り手およびその各子会社の“高級債務”として指定され、少なくともその借り手およびその各子会社のすべての無担保債務と同じであることを保証するように促すべきである。

故意 は省略する.

公共 会社の状態。

母保証人は、(A)引き続き米国証券取引委員会によって監督されている上場企業であり、(B)ナスダックまたは他の全国的な証券取引所に上場するために必要な措置をとるべきである。

第七条[br}消極的条約

任意の貸手が本合意の下でいかなる約束をしているか、または本合意の下で任意の融資または他の義務(賠償義務を含まないか、または賠償義務があるが、いかなる未満足債権要求も提出していない)がある限り、返済されていないか、または満たされていないべきである

Liens.

いかなる貸金者も、いかなる子会社がその任意の財産、資産又は収入に対して直接又は間接的に得ることを許可してはならず、現在所有しているものであっても、後に得られたものであっても、直接又は間接的に創造、発生、負担、又は任意の留置権が存在することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書に従って留置権を行う

(B)留保権(Br)(第303(K)条、ERISA第4068条または“規則”第430(K)条に従って適用される留置権を含まない)、期限が切れていないおよび支払うべき税金、評価税または政府課金または徴収費のための、または誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって抗弁されている税収、評価または政府課金または徴収費であり、公認会計基準に従って適用者の帳簿上に十分な準備金が保持されている場合、

(C)大家の法定留置権および引受人、倉庫保管員、機械師、物置工およびサプライヤーの留置権、ならびに通常の業務中に生じる習慣的な保持または保留所有権に対する法律または根拠によって規定される他の留置権であるが、このような留置権は、期限が60(60)日を超えていない金額のみを保証するか、または公認会計原則に従って決定された適切な手続きによって誠実に議論されている

(D)通常業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保又は預金、ただし、従業員補償及び保険法第303(K)条又は第4068条に規定する任意の留置権を除く

(E)入札、貿易契約及びリース(本契約では許可されていない債務を除く)、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及び正常業務中に発生する他の類似の性質の義務の履行を保証する保証金

(F)不動産に影響を与える地権、通行権、制限、侵害、突出、および他の同様の非貨幣財産権負担であり、これらの財産権は、その影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、または任意の付属会社の任意の貸金者の通常の業務動作における使用に大きな干渉を与えることはない

(G)判決支払いを保証する留置権(又は当該判決に関連する控訴又は他の保証保証金)は、第8.01(H)節に規定する違約イベントを構成しない

(H)任意の実質的な態様で任意の貸手または任意の付属会社のトラフィックを干渉することなく、他人へのリースまたは分譲(およびテナントのレンタル下の権利)を承認すること

(I)レンタル者は、本プロトコルによって許可されたリースに関連するUCC融資レポート(または外国司法管轄区の同等の届出、登録またはプロトコル)の下の任意のbr所有権権益および留置権；

(J)買い戻し協定における投資に関する留置権とする

(K)銀行又は他の預金機関を受益者とする現金預金の正常相殺権及び習慣相殺権

(L)受託銀行が統一商法第4-210条に基づいて生じた受託過程における物品の留置権；

(M)本プロトコル日に添付表7.01に並列した留置権が存在し、その任意の継続または延期が存在するが、それがカバーする財産 は大きく変更されてはならない；および

(N)連結基金債務に関連する他のbr留置権；しかし、借款先及びそのそれぞれの子会社は、(I)当該留置権が貸金者を受益者として又は(Ii)当該留置権が本来無担保債務に合併される債務を担保しない限り、任意の財産又は任意のUAP子会社の持分について留置権 を付与してはならず、すべての債務は合意に基づいて行政代理を合理的に満足させる形で実質的に平等に比率で保証されなければならない。

7.01 a UAP属性の他の 事項。

いかなる貸手も、UAP財産に留置権を付与することによって、UAP財産がもはやUAP財産ではなく、借入先がこの留置権を実施した後に第7.10節の財務契約を遵守しない限り、UAP財産はもはやUAP財産ではない。形式 をもとに、この留置権は、第6.01節に財務諸表が交付された最近の会計四半期の最終日に発生するようになる(または、その留置権が締め切りに別表7.01に並んで存在すれば、2017年6月30日のbr})。

故意 は省略する.

借金が山ほどある。

いかなる貸手も、第6.12節の規定に準拠しない限り、任意のUAP子会社が資金支援のある債務を生成、負担、または我慢することを許可してはならず、この資金支援債務は、総合無担保債務に計上される。

根本的な変化 .

借り手側は、いかなる子会社も他人との直接または間接的な合併、解散、清算または合併を許可してはならないが、違約または違約事件が存在しない限り、またはそれによって引き起こされる限り、(A)借主はその任意の子会社と合併または合併することができるが、条件は借り手が継続または存続している者であることである。(B)母保証人は、その全部または実質的にすべての資産(任意の付属会社(借り手を含む)または任意の未合併合弁企業の持分を構成する資産を合併または合併することができ、またはその任意の付属会社(借り手を除く)に譲渡することができる。しかし、任意のこのような合併または合併の場合、brの母保証人は継続または存続の人であり、(C)任意の子会社は任意の他の子会社と合併または合併することができる。条件は、(br}借り手がその取引の一方である場合、その借り手は生存者である(ただし、借り手がこのような借り手のうちの1つである場合、借り手は生存者でなければならない)、および(D)貸手またはUAP子会社でない任意の子会社は、任意の時間に解散、清算またはその事務を終了することができ、条件は、そのような解散、清算または清算(場合によっては)br}が重大な悪影響を与えることができないことである。上記の規定があるにもかかわらず、行政代理人の同意(無理な抑留はできない)によって、母保証人は必要な行動を取って、その組織管轄権をメリーランド州に変更することができ、母保証人の任意の完全子会社との合併または合併の方法を含むが、いかなる取引も行政代理人が合理的に満足する形式、内容、範囲の文書に従うべきであるが、これらに限定されない, 合併または合併によって生成された任意の後続エンティティを親会社保証人として必要な文書、およびそれに関連する任意の関連組織文書、決議、および意見に参加する。

性質。

貸金先は、いかなる子会社がいかなる処置を行うか、または任意の合意を締結して任意の処置を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)通常業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分し、現在所有している財産であっても後に得られた財産であっても、

(B)通常のビジネスプロセスにおける在庫の処分；

(C)処分装置または財産であって、条件は、(1)そのような財産が、同様の代替財産の購入価格と交換されるか、または(2)このような処置の収益が、そのような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用され、 条件は、処理された財産がUAP財産である場合、未設定資産プール価値から除外されることである。

(D)任意の付属会社は、融資先または付属会社に財産を処分するが、処置時には、その処置によって違約または違約事件が発生しないか、または発生しない

(E)7.04節で許可された処置；

(F)本第7.05節において母保証人及びその子会社が許可しない処分；ただし、条件は、(I)当該処置時に、違約又は違約事件が存在せず、当該処置により違約又は違約事件を招くこともない；(Ii)当該処置が発効した後、借入当事者は第7.10節の財務契約を遵守し、形式的に処置を行い、当該処置が第6.01節に財務諸表を交付する最近の会計四半期の最終日に発生したように、(br}及び(Iii)第(F)項に基づいて処分された全財産の帳簿総価値である。各会計年度の総合総資産価値の25%(25%)を超えてはならない

(G)議決権を構成しない借り手の共同権益の母保証人は、借り手の任意の共同権益を処理する(I)誰かが借り手に資産を貢献するか、または(Ii)借り手の従業員が通常の業務中に持分補償計画に従って処置する；および

(H)通常業務中に締結された不動産賃貸。

業務の性質 を変更します。

貸金先は、いかなる付属会社が直接或いは間接的に任意の重要な業務に従事することを許可してはならないが、小売テナントに賃貸賃貸した収入を発生させることができる不動産及びそれに関連する又は付随、付属又は補充するいかなる業務も除外する。

付属会社との取引

いかなる融資先も、正常な業務中であるか否かにかかわらず、任意の子会社が直接又は間接的に母保証人の任意の高級職員、取締役又は付属会社と任意のタイプの取引を行うことを許可してはならないが、通常の業務中にbrであるか否かにかかわらず、その融資先又は子会社が当時取締役、高級社員又は付属会社以外の者と行うことができる公平な取引で得られる実質的に当該貸手又は子会社に有利な公平で合理的な条項を除外する。しかし、上記の制限は、(A)通常業務中に雇用または相談関係による補償、必要条件および付帯福祉、(B)母保証人またはその任意の子会社と、正常業務中に株式オプション計画および従業員福祉計画および手配による雇用および離職手配、および正常業務中に生じる補償、必須条件および付帯福祉、(B)母保証人またはその任意の子会社とそのそれぞれの高級職員および従業員との間での株式オプション計画および従業員福祉計画および手配による雇用および離職手配には適用されない。(C)通常の業務中に、母保証人およびその子会社の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員およびコンサルタントに支払うことができ、母保証人およびその子会社の所有権、管理または経営に起因する慣例的な費用および合理的な自己負担費用および賠償、および(D)融資当事者間の取引。

故意 は省略する.

収益の を使用する.

いかなる貸金者も、いかなる子会社がいかなる融資の収益を直接または間接的に使用することも許可してはならず、直接または間接的であっても、直ちに、付随的または最終的にも、

(A) 保証金株の購入または携帯(“該当”FRB連邦準備委員会)は、保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に発生した債務を返金する

(B)適用された腐敗防止法に違反して誰にも提出された要約、支払い、支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを支援または促進するために、貸与、出資、または他の方法で任意の保証人、付属会社、付属会社または他の人にこのような収益を提供すること、(Ii)任意の指定者または任意の国、地域または地域での任意の活動または業務を支援または促進し、そのような資金または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁法律および法規の対象である (二)または任意の他の方法で、本合意のいずれか一方が適用される制裁法律および法規に違反することをもたらすか、または(Iii)任意の方法で、借り手、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社が米国反海外腐敗法違反を引き起こす。

また、借り手又は保証人は、本協定により満了した任意の金を支払うためのいかなる資金又は資産も、制裁法律及び法規に違反する指定個人又は国の取引から得られる資金を構成せず、これらの者又は国自体も、制裁法律及び法規に規定される領土制裁の対象である。

金融契約。

親保証人はできない

(A) 固定料金カバー率を統合する.親会社保証人の任意の会計四半期最終日までの総合固定費用カバー率は1.50%から1.00未満と許可されている。

(B)総合レバレッジ。親会社保証人の任意の会計四半期最終日までの総合レバー率(百分率で表す)が60%(60%)より大きいことを許可しているが、借り手は代理人に書面通知を提出することで3(3)回以下の選択を行うことができ、借り手は材料買収直後の最大2(2)会計四半期内にこの比率を65%(65%)まで許容することができる。

(C)制限された 支払い制限.借り手またはそのそれぞれの任意の子会社が違約または違約事件の存在中に制限的な支払いを申告または支払うことを許可することはできないが、以下の場合を除く：(I)母保証人の任意の納税年度については、(X)大きい者は、母保証人が当該納税年度不動産投資信託基金の地位を維持するために必要な金額(ただし、この額に限定される)と、“基準”に基づいて決定された母保証人不動産投資信託課税所得額の100%(100%)とを除く。(Ii)当該者の普通株式又は他の普通株式権益のみで支払う又は対処する他の割り当て、(Iii)借り手が母保証人に行う上記(I)項で許可された支払いに必要な金額の割り当て、及び(Iv)借入者の各付属会社の持分所有者に比例して割り当てる。

(D)未保証レバー率 を統合する。母保証人の任意の会計四半期最終日までの総合未支配レバレッジ率(百分率で表す)が60%(60%)より大きいことを許可したが、借り手 は代理人に書面通知を提出することで3(3)回以下の選択を行うことができ、借り手は重大買収 直後の2(2)会計四半期以内に65%(65%)に達することが許可された。

(E)合併の保証債務。母保証人の任意の財政四半期最終日までの総合保証負債率(百分率で表す)が40%(40%)より大きいことを許可する。

(f) 流動資金 金額それは.免除期間内のいつでも、流動資金の金額が150，000，000ドル未満であることが許容される。

組織書類；会計年度；法定名称、設立国、実体形式。

融資先は、いかなる子会社も直接または間接的に許可することもできない

(A)貸手に重大な不利がある方法で、その組織ファイルを修正、修正または変更するが、疑問を生じないために、当事者の同意のために、7.04節で許可された母保証人の組織ファイルへの任意の変更は、貸主に重大な不利益がないとみなされるべきである。

(B) は、公認会計基準、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、または任意の他の規制機関の要求、または(Ii)その会計年度を除き、(I)会計政策または報告方法を任意の実質的に変更する。

(C)5(5)日前に管理エージェントに書面で通知していない場合は，その名称，作成状態，組織形式を変更する.

第八条違約事件及び救済措置

デフォルトイベント .

以下のいずれも違約事件を構成する

(A)支払いをしない。 いかなる貸手も、(I)本契約で支払うことを要求する任意の融資元金金額、または(Ii)融資の満了後5(5)営業日以内に、任意のローンの利息、本契約の下、または任意の他のローン文書項目の下で満期になった任意の費用を支払うことができない

(B)具体的な 条約.任意の融資者は、第6.05、6.11、 または第6.13条または第7条に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守できないか、または保証人がbr}保証に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守できないか、または(Ii)第6.01、6.02または6.03条に含まれる条項、契約または合意を履行しておらず、このような不履行は10営業日継続する；

(C)他の デフォルト設定。任意の借り手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない) を履行または遵守することができず、行政エージェントが事前に通知または借り手の担当者が実際に知ってから30(30)日以内に修復されていない；または

(D)陳述と保証。任意の借り手またはその代表は、本契約において、任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の文書において行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述を表し、作成またはみなされるときに、任意の重要な点において不正確または誤ったものである；または

(E)交差違約。(I)任意の借り手または任意の付属会社(A)任意の適用可能な猶予期間が満了した後、満了しなかった場合(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求またはその他の方法を問わず)は、元金総額(約束または利用可能な金額を抽出していないこと、および任意の合併または銀団信用に基づいてすべての債権者の支払いを手配することを含む)の任意の債務または保証(この合意項目の下の債務および交換契約項目の下の債務を除く)について任意の金を支払い、または(B)任意のそのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、または任意の他のイベントの発生を遵守または履行できなかった場合、違約または他のイベントの結果は、債務の1つまたは複数の保有者またはその保証を許可する受益者(またはそのような所有者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を出し、任意の適用の猶予期間が満了した後に通知される。償還、満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求する債務 (自動または他の方法で)、または所定の満期日前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を提出する, Brまたはその支払いを要求する保証または現金担保；または(Ii)任意のスワップ契約の下で早期終了日(スワップ契約に定義されているように)が発生する理由は、(A)ドロップ契約下の任意の違約イベントであり、親保証人または任意の子会社が違約者である(スワップ契約に定義されているように)、または(B)ドロップ契約下の任意の終了イベント(スワップ契約に定義されているように)、親保証人または任意の子会社が影響を受ける側であり(定義されている)、任意のイベントにおいて、母保証人や子会社が借金したスワップ終了額は徴税額よりも大きい。 または

(F)破産 訴訟等任意の(X)融資先、(Y)UAP子会社、または(Z)任意の他の子会社(個別または合計資産価値の5.0%以上は、この子会社に起因することができる)は、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続きを設立または同意するか、または債権者の利益の譲渡を行うことに同意するか、または任意の所有者、受託者、保管人、財産保管者、清算者、回復者または同様の者、またはその財産の全部または任意の重要部分を指定することに同意するか、またはその財産の全部または任意の重要部分である。または、引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、リハビリテーション管理人、または同様の役人が、その人の申請または同意を得ずに任命され、任命は、60(60)日の解除または中止を受けずに継続され、または任意の債務者救済法に従って提起された、そのような者またはその全部または任意の財産重要部分に関連する任意の法律手続きは、その人の同意を得ずに提起され、解雇または放置されていない場合には60(60)日継続されるか、またはそのような任意の法律手続きに登録されているか、またはそのような法的手続きに登録されているか、またはそのような法的手続きに登録されているか

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)(X)貸金者、(Y)UAP子会社、または(Z)任意の5%の子会社は、書面で無力になり、またはその無力または一般的に満了時に債務を返済できなかったことを認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きが、そのような者のすべてまたは任意の実質的な部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30(30)日以内に解除、空きまたは完全に保証されていない、または

(H)判決。 貸金先または任意の付属会社に対して、(I)1つまたは複数の最終判決または命令の支払い総額(このようなすべての判決または命令について)閾値金額を超える(保険者が保証範囲に異議を唱えない独立第三者保険が保証されている範囲内)、または(Ii)任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決が、brを有するか、または合理的にbrを有するか、または合理的に大きな悪影響を与えることができる場合、いずれの場合においても、(A)実行手順は、判決または命令に基づいて任意の債権者によって展開されるか、または(B)60(60)日連続する期間内に、その判決が撤回または却下されないか、または控訴保留またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定は無効である。 または

(I)ERISA。 (I)ERISA事件が発生し、任意の貸金先または任意の付属会社が“ERISA”第4章に従って計画またはPBGCに責任を負い、その責任が個別または合計に重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が任意の適用の猶予期間満了後、“多雇用主計画”第4201条に従って負担する引き出し責任について任意の分割払いを支払うことができず、その金額はそれぞれ以下のようになる。 が実質的な悪影響を与える；あるいは…

(J)ローンファイルの失効。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本合意によって明確に許可されたまたはすべての義務を完全に履行すること以外の任意の理由により、もはや十分な効力および作用を有さない； または任意の融資者が任意の方法で任意の融資文書の任意の重大な条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の下で任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の任意の条項 を撤回、終了または撤回すると主張する任意の融資文書の任意の実質的な規定

(K)制御を変更する .もし何か統制権の変更が発生したら。

違約時の救済措置

任意の違約イベントが発生し、継続的に発生した場合、管理エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての課税利息および未払い元金を宣言し、本契約または任意の他の融資書類に従って不足しているか、または支払わなければならないすべての他のお金は、提示、支払い要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべてのお金を明確に放棄する

(B)それ自身を代表し、貸手がそれを行使し、貸手が融資書類又は適用法律に基づいて享受可能なすべての権利及び救済方法；

しかし、米国破産法に基づいて借り手に対して実際または登録された救済令が発行されると、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になり、支払いは行政代理またはいかなる貸金人もさらなるbr行動をとる必要がないことが条件である。

資金申請

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節に規定されているが、本で規定されている融資が自動的に満了し、直ちに支払われた後)、第2.15及び2.16節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で適用しなければならない

第一に、行政代理人である行政代理人に、構成費用、賠償、支出、その他の額(行政代理人に支払う弁護士の費用、料金及び支出、及び第三条に従って支払うべき金額を含む)の債務の一部を支払うこと

第二に、貸主に支払う費用、弁済及びその他の金額(元本及び利息を除く)に対応する債務を構成する部分(各貸手の弁護士に支払う費用、料金及び支出、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、これらの間に比例して本項第二項に記載の該当額を支払うこと

第三に、融資および費用の未払いおよび未払い利息、保険料および所定の定期支払いを構成する債務の一部、および任意の貸手または任意の子会社と任意の貸手ヘッジ提供者との間の任意のスワップ契約が満了した任意の当算利息に基づいて、本契約の下で禁止されていない範囲内で、貸金人(このようなスワップ契約の場合、任意の貸手ヘッジ提供者のための) は、その所有する本条項第3項に記載されたそれぞれの金額の割合で支払う

第四に、(A)融資未払い元金を構成する債務の一部を支払い、(B)任意の借り手又は任意の子会社と任意の貸手ヘッジ提供者との間の任意のスワップ契約満了に応じて支払うべき破壊、終了又は他の支払い、並びにそれによって生じる任意の利息を支払うことは、このようなスワップ契約が本契約の下で禁止されない限り、(C)貸手又は任意の子会社と貸手又は貸手のいずれかの関連者との間の任意の金庫管理協定項目の下で満期金額を支払い、割合で貸手間で支払う(このようなスワップ契約の場合、借入者(br}ヘッジ提供者は、財務省管理協定の場合、借主の関連会社)と、本項第4項に記載の該当金額との割合；そして

最後に、全ての債務(又は賠償債務がまだクレームされていないもの又は賠償債務がある場合を除く)、借主又は法律に別途要求がある場合には、残高があれば、全額弁済を行う。

第九条行政代理

と当局を任命する.

各貸主はここでKeyBank を本プロトコルや他の融資文書下の管理エージェントとして行動することを撤回不可能に指定し，権限管理エージェント は本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて管理エージェントの行動と行使権， および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する.本条の規定は行政代理及び貸金者の利益のみであり、父保証人又は任意の他の貸金者は第三者受益者として第9.06項以外のいずれかのこのような規定の権利を有してはならない。行政エージェントの本プロトコルの下での義務は主に行政的性質であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、行政エージェントが任意の貸手の受託者として解釈されたり、エージェントまたは受託関係を確立したりすることはできない。行政代理人は、本合意項の下の貸主の契約代表として使用されなければならず、“代理人”という言葉が使用されているにもかかわらず、行政代理人は、本合意または任意の他の融資文書のために、任意の融資者に対して任意の受託責任または責任を負うべきではなく、独立請負業者として行動すべきであり、その職責は、本合意および他の融資文書に明確に規定された責任に限定されていることを理解し、同意すべきである。

貸手としての権利

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる。別の明確な説明がない限り、または文意に加えて、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政代理を個人として担当する者を含むべきである。

免責条項。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限することなく， 管理エージェント：

(A)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はあるべきではないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントは、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントが行使する他の融資文書に明確に規定された裁量権利および権力を除外することを要求してはならないが、行政エージェントは、その判断またはその弁護士が思ういかなる行動をとることを要求されてはならない。行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性がある。そして

(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、 は、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する義務はなく、 が開示できなかったいかなる情報にも責任を負わない。この情報は、行政エージェントである人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得される(これらに限定されないが、行政エージェントまたはその任意の関連会社が時々借り手と行う可能性のある任意の取引に関連することを含む)。保証人またはその任意の関連会社 は10.19節で述べたとおりである).

行政エージェントは、(I)必要な貸手の同意または要求を得る(または第10.01節に規定されている場合、貸手が必要とする他の数またはパーセンテージ、または行政エージェントが好意的に信じている他の数またはパーセンテージ)、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。借り手または貸手が行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、brに責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任もなく、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性。 任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達されることが明確に要求されていることを確認した物品は除外される。

管理エージェントから に依存する.

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または が真実であると信じ、適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信じ、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた任意の声明とみなされるので、依存によっていかなる責任も負うことはない。本プロトコルの下での融資のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が貸手の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律br弁護士(彼らは融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に基づいて取られる、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

責務依頼

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント および行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されたクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。

管理エージェントが辞めます

行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、借り手の同意(違約事件がない限り)、必要な融資者は、後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置する銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が必要な貸手によってこのように任命され、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けなければ、退職した行政代理人は、貸手を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができる。しかし、行政エージェントが借り手および貸手の資格を満たしていない者にその任命を受けることを通知しなければならない場合、辞任は依然としてその通知に従って発効しなければならず、(1)退職直前の行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での職責と義務を解除されなければならない；(2)行政エージェントによる、行政エージェントへの、または行政エージェントによるすべての支払い、コミュニケーションおよび決定は、要求された貸手が本節の規定 に従って後任行政エージェントを指定するまで、各貸主によって直接行われなければならない。後継者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(または退職)する行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与される, および退職直前の行政エージェントは、本プロトコルまたは他のローン文書項の下でのすべての責務および義務 を解除しなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借り手が相続人行政代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は行われていないいかなる行動についても、本条及び第10.04節の規定は、当該退役行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るために引き続き有効でなければならない。

管理エージェントや他の貸手に対しては を信頼していない.

各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結する信用分析および決定を独立して下したことを認めている。各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを確認する。

他に職責などはない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのトップページに列挙された帳簿管理人、手配者、または他の任意の一人当たり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、義務または責任を有していないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸金人の身分(場合によって適用される)は除外される。

管理者 エージェントはクレーム証明書を提出することができる.

任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A)未払いの融資及びすべての他の債務の全ての元本及び利息について申立を提出し、証明を提出し、貸金人及び行政代理人の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な補償、支出、支出及び立て替えを含む任意の申立、及び第2.08及び10.04節に従って貸金者及び行政代理人に対処する他のすべての金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可するために、必要又は適切な他の書類を提出する。そして

(B)そのような任意のクレームについて支払いまたは交付されるべき任意の金銭または他の財産を収集して受け取り、それを配信すること

どのような司法手続きにおいても、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手によって行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の対応金額、および第2.08および10.04項に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

ここに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意または受け入れまたは採択とみなされてはならない。

を保証することが重要である.

保証人は自動的に責任を解除すべきであり、貸主は行政代理人にこのような保証人の責任を解除することを撤回することができず(そして、いかなる要求された証拠も提供する)、違約または違約事件が存在しない限り、それによって違約や違約事件を招くこともない。(br}本条項9.10節の要求に適合すれば、行政代理人は責任を解除する証拠を提供すべきである)(I)もしその人が本契約によって許可された取引によって子会社でなくなった場合、(Ii)7.04節に従って許可された取引に関連するか、または(Iii)その人がもはや重要な付属会社でない場合。疑問を生まないためには，本第9.10節では，親保証人の担保の免除，又は第6.12節の規定を許可又は免除することができる。

行政エージェントが随時提出した要求に応じて，必要な貸手 は行政エージェントが本9.10節の規定により保証人の担保下での義務を解除する権利があることを書面で確認する。

間違った 支払います。

(A)行政エージェント(X)が、融資者または貸金者を代表して資金を受信した任意の人(そのような貸金人または他の受給者 (そのそれぞれの相続人および譲受人、“支払い受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されているような)が誤ってまたは誤って送信されたことを決定する。または他の方法で誤ってまたは誤って支払受給者(貸手またはその代表を表す他の支払い受給者によって知られているか否かにかかわらず)(任意のこのような資金は、支払い、前払いまたは元金の返済、利息、費用、分配または他の方法として、個別におよび集合的に) および(Y)エラー支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する。この誤払いは、本章9.11節の規定に従って返却または償還され、信託形式で行政代理人の利益のために保管されるべきであり、貸手は(または、そのような資金を受信したことを代表する任意の支払受給者に対して、その支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後2(2)営業日(または行政代理人が自ら決定することができる遅いbr日)よりも遅れてはならない。書面指定)は，当該等の誤払い(又はその部分)のいずれかの金額を行政代理に返還し，その日の資金(このように受け取った通貨で)で表される, 合計 は、その利息とともに(行政エージェントが書面で免除されない限り)、その支払い受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から、その金額が大きな連邦基金金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業賠償規則によって決定された金利で行政br}代理人に返済される日まで計算される。行政代理は、第(A)項に基づいて任意の支払宛先への通知が決定的であるべきであり、明らかな誤りは存在しない。

(B)第(A)項の前に規定することを制限することなく、各貸金人又は貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を獲得した者のいずれかがまた同意し、行政代理人(又はその任意の関連会社)から支払、前払又は償還(支払、前払又は償還元金、利息、費用、分配又はその他の金としても)を受けた場合、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日と異なる。管理エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について送信された前払い または返済、(Y)管理エージェント(またはその任意の関連会社)が送信した支払い、前払いまたは返済通知の前または添付の通知、 または(Z)貸手または他のそのような受取人が、エラーまたは誤って送信または受信(全部または一部)を認識した場合、それぞれの場合：

(I)それ は、(A)直前の(X)又は(Y)項の場合には、上記支払い、前払い又は返済に誤り及び誤りがあると推定されなければならない(行政代理による逆の書面確認を受けていない)又は(B)(第(Z)条の直前の場合)エラー及びエラーが発生したと推定され、

(Ii)貸金者は、商業的に合理的な努力を行い、迅速(かつ、資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速(かつ、いずれの場合も、(1)営業日以内に、前条(X)、(Y)及び(Z)項に記載のいずれかが発生したことを知っている場合)行政エージェントに、そのような支払い、前払い又は返済を受けたことを通知し、本第9.11(B)節の規定により行政エージェントに通知する。

(C)各貸出者は、この許可された行政エージェントによって、任意の時点で相殺、純額、および使用された任意の借入者の任意の金額およびすべての金額を借り、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意の金額を使用して、前の(A)項または本契約の賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

疑問を生じないためには，第9.11(B)節により行政エージェントに通知を送信しておらず，受取側が第9.11(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに影響を与えるべきではない.

(D)(I) 行政エージェントが何らかの理由でエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/または が、エラー支払い(またはその一部)をそれぞれ受信した任意の支払い受給者を表すことができない場合、行政エージェントは、いつでも貸手の通知に基づいて貸手に通知を出さなければならない。(A)貸手は、その融資(ただしその約束ではない)を誤払い影響カテゴリの関連融資カテゴリ(“誤支払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなされ、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い返金不足の数(または行政代理人が指定する可能性のあるより小さい額)(このような融資(ただし約束ではない)の譲渡に等しい。“誤支払い(br}借金譲渡”)(額面キャッシュレス計算)に任意の未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用が免除される))を加え、ここで(借り手とともに)この誤った借金の譲渡について譲渡および仮説を署名および交付したとみなされる(または適用される範囲内で、譲渡および仮定を承認された電子プラットフォームに組み込む協定に基づいて、行政エージェントおよびその各当事者が参加者である, また、当該貸手は、当該等の融資を証明する手形を借主又は行政代理人に交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付することができなかった場合は、前述の譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払借金の譲渡を得たとみなされるべきであり、(C)当該誤払い借金の譲渡後、譲受人貸手である行政代理人は、適用状況に応じて、本合意の下で当該誤払い借金の譲渡を貸手とし、譲渡貸手は貸手として停止しなければならない。このような誤った支払い不足譲渡については， は生の疑問を免れるものであり，本プロトコルの賠償条項の下での義務，および譲渡貸金者への適用承諾は含まれておらず，(D)行政エージェントおよび借り手は，本プロトコルが要求する任意のこのような誤支払い不足譲渡の同意を放棄したとみなされなければならず，(E)行政エージェントは，誤払い不足譲渡を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映するであろう.疑問が生じることを回避するために、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は利用可能なままでなければならない。

(Ii)第10.06条に該当すること(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手からの有無にかかわらず)を含まない場合には、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸主の不払い返済不足が適用された場合には、そのような売却融資(又はその一部)の純収益を減算しなければならず、行政エージェントは他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する救済措置およびクレーム。さらに、貸金者が借りた誤支払い返却を適用する(X)誤った支払い不足に応じて行政エージェントがその貸主から取得した任意のこのような融資の前払いまたは返済利息、 または他の元金および利息分配の収益を減算し、(Y)行政エージェントによって個別に決定することができる。行政エージェントが時々書面で融資者に指定された任意の金額を差し引く。

(E)双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代えることができるか否かにかかわらず、誤払い (またはその一部)が任意の の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手が資金を受け取ることを表す任意の支払い受信者である場合、借入者または保証人は、融資文書中の当該金額に関する権利(“誤支払代位権”)(ただし、借り手または保証人の融資文書における誤払い代権に関する義務は、誤払い不足に応じて行政代理に譲渡された融資と重複してはならない)および(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の保証人に借りたいかなる義務を履行してはならない。ただし、本9.11節は、借り手の債務を増加(または加速)する効果があるか、または借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、借り手の債務は債務の金額(および/または支払時間)に関連しており、行政エージェントがこのような誤った支払いを行っていない場合には、支払うべき債務の金額(および/または支払時間)である。また、疑問を生じないようにするために、第(X)項および第(Y)項の直後の第(Br)項は、このような誤払いには適用されず、このような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手から受け取った資金に限定される。

(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意の誤払いを放棄するとみなされても、“価値による弁明”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄することができる。

(G)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または償還の承諾、任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)が履行または解除された後、各当事者は、本条項9.11項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

(H)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手およびその任意の関連会社(このようなbr人が支払い受給者でなければならない)は、本条項9.11条に規定されている任意の誤った支払いによって、直接的および/または間接的に義務または責任を負わない。

第十条(雑項)

修正， など.

本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の融資者のそれに対する任意の乖離の同意は、必要な融資者および借り手または適用される融資者が(場合に応じて)書面で署名され、行政エージェントによって確認されない限り無効である。 各放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である

(A)このような修正、棄権、または同意はできない：

(I)約束を延長または増加している貸手の書面の同意なしに、貸手の承諾を延長または増加させる(4.02節に規定された任意の条件または任意の違約または強制的な減少承諾を放棄することは、いかなる貸手の承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し、同意した)

(Ii)本契約または任意の他の融資文書に規定される貸手(または任意の貸手)への元金、利息、手数料、または他の金の支払いを延期する日 は、そのような支払いを受ける権利のある各貸手の書面による同意を得ていない

(Iii)融資を受ける権利のある貸主の各々の書面の同意を得ず、任意の融資の元金又は本協定に規定される金利を減少させるか、又は(第10.01節第2段落から最後の段落(I)項までの規定を除く)本条項又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額；しかし、必要な融資者の同意を得るだけでよい：(A)“違約率”の定義を改訂するか、または借り手が違約金利で利息を支払う義務を免除するか、または(B)本プロトコル項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義された言葉)を改訂し、たとえこの修正の効果が、任意のローンの金利を低下させるか、または本プロトコル項の下で支払うべき任意の費用であっても、

(4)8.03節の変更は、その影響を直接受ける各貸主の書面同意なしに、8.03節で要求された支払いを比例配分する方法を変更する

直接影響を受けた各貸手の書面の同意なしに、第10.01(A)条の任意の規定または“必要な貸手”または“超多数の貸手”の定義 ；または

(Vi)(A) 既存の親保証人を免除するほか、適用される場合、各貸主の同意を得ない場合には、第7.04節の最後の文で許可された取引について、借り手または親保証人を免除するか、または(B)第7.04節または第7.05節で許可された取引に関連しない限り、その義務が保証されていない各貸主の書面の同意を得ずに、保証の全部または実質的にすべての価値を免除する。9.10節の規定によりこのような解放 が許可されない限り(この場合、このような解放は、単独で行動する行政エージェントによって行われることができる)。

(B)行政エージェントが同時に署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない。

(C) もスーパー多数の貸主によって署名されない限り、8.01(K)節または制御変更の定義を修正または放棄する。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、(I) 費用手紙は修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、書面は当事者のみが署名することができ、(Ii)各貸主は、融資に影響を与える任意の破産再編計画について適切と思われる投票を行う権利がある。また，各貸手は，米国破産法第1126(C)節の規定が本プロトコルで規定されている合意条項の代わりになっていることを認め，かつ(Iii)必要な貸手は，貸手が破産または破産手続きにおいて現金担保を使用することを許可するかどうかを決定すべきであり，この決定はすべての貸主に対して拘束力を持つ。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の違約貸手は、本プロトコル項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または許可しない(およびその条項は、すべての貸手、超多数の貸手、必要な貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意 は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に発効することができる)が、(X)任意の違約貸手の約束は、その貸手の同意なしに増加または延長されてはならない、および(Y)任意の免除。すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正を要求し、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合、違約貸手の同意を得なければならない。

さらに、10.01節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントと借り手が共同で本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項に曖昧性、漏れ、誤りまたは欠陥があることを発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、誤り、欠陥または不一致を是正するために、これらの条項または条項を修正することを許可されなければならず、そうすれば、貸主の利益に悪影響を与えない。このような修正のいずれも、本プロトコルのいずれかの他のいずれかのさらなる同意なしに発効すべきであり、行政エージェントは、そのコピー を各貸手に直ちに転送しなければならない。

通知； 有効性；電子通信.

(A)一般に を通知する.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除き(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルにより規定されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、特定者または隔夜宅配サービスで送達され、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、適用されるべき電話番号を介して行われることが明確に許可される

(I)任意の借り手または行政管理エージェントに送信された場合、その人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付テーブル10.02に送信する

(Ii) が任意の他の貸手に送信される場合、その行政アンケートに規定されているアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号 に送信される(適宜、貸手がその行政アンケートで指定された人にのみ送信する通知を含み、 では実際には借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信するためのものである)。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされ、ファクシミリによって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間 内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知及びその他の通信は、当該(B)項に規定するように有効でなければならない。

(B)電子通信。本契約の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、このような条項の下での通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条による貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手 は、その承認されたプログラムに従って本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信される通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能な場合、“受領書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が前記(I)項に記載の通知又は通信を受信した電子メールアドレスとみなし、そのサイトアドレスを表記すべきである。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性保証、特定用途への適用性保証、第三者の権利を侵害しない保証、ウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けない保証を含む、借入者材料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が借り手のbrまたは行政エージェントが借り手の材料をインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害を除いて任意の責任を負わない。責任または費用は、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によって決定される管轄権のある裁判所によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代理人は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償責任を負わない。

(D)アドレス変更など.借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファクシミリ、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、本プロトコルの下での通知および他の通信のために、借り手および行政エージェントに通知することによって、そのアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手 は、行政エージェントに(I)有効アドレス、他の通信との通知を送信することができる連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレス、および (Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って適用できるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択するように、少なくとも1人の公共貸手またはその公共貸主を表す個人を常にプラットフォームの内容宣言画面上で選択させることに同意する。借り手資料を参考に：プラットフォームの“公共端情報”部分によって提供されるのではなく、借入者或いはその証券に関する重要な非公開情報 を含む可能性があり、アメリカ連邦或いは州証券法に符合する。

(E)行政エージェントと貸手の依存関係 行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知、または(Ii)受信者によって理解されている条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(br}電話ローン通知を含む)を依存または実行する権利がある。融資先は、行政エージェント、各貸主およびその関連者が、その信頼が貸金側またはその代表によって発行されたといわれる各通知によって生じるすべての損失、コスト、費用、および責任を賠償しなければならない。すべての行政エージェントへの電話通知および行政エージェントとの他の電話通信は、行政エージェントによって録音することができ、本プロトコルの当事者は録音に同意する。

免除なし；累積救済；強制執行。

任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使または遅延することができず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、他の任意のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利、救済、権力または特権を行使することを妨げることもできない。本協定で規定されている権利、救済措置、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済措置、権力、および特権も排除しない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って融資者またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を実行する権限は、行政エージェントのみに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、すべての貸主が利益を得るために、行政エージェントによって第8.02節に基づいて専門的に提起および維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが自ら行使する(行政エージェントのみとして)本契約および他の融資文書の下で利益を得る権利および救済措置を禁止すべきではない、(B)[わざと省略する](C)任意の貸手は、第10.08節(第2.12節の制約を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の貸手に対して提起された訴訟が未解決の間、クレーム証明書を提出しない、または出廷し、自分を代表して訴状を提出する。さらに、任意の場合、本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)第8.02節および(Ii)項に従って、(B)、(C)および(D)項に記載された事項を除いて、(Ii)第2.12条に記載されている事項を除いて、任意の貸主は、必要な貸手の同意を得て、必要な貸主の許可を受けて、その獲得可能な任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

費用； 賠償；損害免除。

(A)料金 と費用。(I)行政エージェントおよびその付属会社は、本プロトコルの準備、交渉、実行、交付および管理のために、本プロトコルの銀団ローンに関連するすべての合理的な自己負担費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、ならびに本協定またはその中に規定されている任意の修正、修正または免除(それまたはそれにしたがって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、(Ii)を支払わなければならない[故意に遺漏する](Iii)行政エージェントまたは任意の貸手によって発生するすべての自己負担費用(行政エージェントまたは任意の貸手を含む任意の弁護士の費用、課金および支出；しかし、任意の訴訟または訴訟の準備過程において、貸金人および行政代理人は、自分の弁護士として弁護士事務所を選択する権利があり、各適用される地方司法管轄区域でこのようなすべての当事者のために追加の現地弁護士を選択する権利があり(実際または利益衝突があると考えられる場合には、合理的に必要な範囲で弁護士を増加させる)、また、融資当事者は、その弁護士の合理的な費用および支出を直ちに支払うことに同意する。本項の権利を実行または保護することに関連する(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利は、本プロトコルに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利、または(B)本プロトコルの下で発行される融資に関連する権利を含む。

(B)貸手側の賠償。貸手は、行政代理人(およびその任意の代理人)および各貸主および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者がいかなる損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の弁護士が任意の対象者のために支払う合理的な費用、課金、および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならない。しかし、任意の訴訟または訴訟の準備過程において、貸金者および行政代理人は、そのようなすべての当事者のために弁護士事務所および追加の現地弁護士を自分の弁護士として選択する権利があり、各適用される地方司法管轄区域でこのようなすべての当事者のために追加の現地弁護士を選択する権利がある(実際または利益衝突があると考えられる場合には、合理的に必要な範囲内で弁護士を追加する)、また、上記の賠償を除いて、融資当事者は、その弁護士の合理的な費用および支出を直ちに支払うことに同意する)。借り手または任意の他の融資者は、(I)本プロトコルの署名または交付、 任意の他の融資伝票または任意のプロトコルまたは文書、双方が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下での義務を履行し、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する者の場合にのみ、本プロトコルおよび他のbrローンファイルの管理(3.01節で述べた任意の事項に関連することを含む)、(Ii)任意のローンまたは使用またはそれによって生成された収益の使用を提案する, (Iii)借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはそこから実際にまたは存在または放出されているといわれている有害物質、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、 または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、または第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されたにもかかわらず、賠償者がそのようなクレーム、訴訟、調査または手続きの当事者であるかどうかにかかわらず、しかし、任意の被賠償者について、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、管轄権を有する裁判所によって、控訴不可能な最終判決に基づいて、被賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為による請求として決定されるか、または(Y)被賠償者または任意の他の融資者が本契約または任意の他の融資文書の義務に悪意をもって違反するために借主または任意の他の融資者によって提起されたクレームであれば、そのような賠償を受けてはならない。借り手またはその他の借り手が管轄権を有する裁判所の裁定のクレームが最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)被賠償者間の紛争(行政代理人、任意の手配者または他の代理人が行政代理人としてまたはその職責を履行することによって引き起こされる紛争、および任意の借り手の作為または不作為に起因する紛争を除く)。

(C)貸手が返済する。融資当事者が何らかの理由で行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記のいずれかの関連当事者に本節(A)または(B)項に規定された任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記関連者(どの場合に属するかに応じて)に貸金者の適用割合を支払うことに同意する(適用される未精算費用または賠償支払いを申請したときから決定される) ただし、精算されていない費用又は賠償の損失、クレーム、損害、責任又は関連費用は、状況に応じて、行政エージェント(又は任意の当該均等エージェント)がその身分で、又は当該行政エージェント(又は任意の当該均等エージェント)を代表する上記いずれかの関連者に対して招いたり提出したりするものである。貸金者の本項(C)項の下での義務は、第2.11(D)節の規定により制限されなければならない。

(D)相応の損害賠償等を免除する。適用法が許容される最大範囲内で、任意の対象者または融資者は、任意の適用可能な責任理論に従って、任意の対象者または融資者またはその任意の付属会社に主張してはならず、本明細書では、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書によって意図された取引、またはそれによって生成された任意の融資またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害に対する)の任意のクレームを放棄してはならない。上記(B)項でいう賠償対象は、不慮の受信者が本プロトコル又は他の融資文書又は取引に関連する通信、電子又は他の情報伝送システムを使用して当該意外な受信者の任意の情報又は他の材料に配信することによるいかなる損害に対してもいかなる責任も負わないが、当該賠償対象の重大な不注意又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害(Br)はこの限りではない。

(E)支払い。 本節で規定するすべての満期金は、支払い要求後10(10)営業日以内に支払われなければなりません。

(F)存続。 本節のプロトコルは、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、総支払終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。

支払い は保留されました。

借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸手に任意の金を支払う場合、または行政エージェントまたは任意の貸主がその相殺権を行使する場合、支払いまたは相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、放置され、または要求される(行政エージェントまたは貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む) は、受託者、係合者、または任意の他の当事者、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連するものに償還されなければならない。 (A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその部分は回復し、完全に有効であり続けるべきであり、例えば、支払いが行われていないか、または発生していないように、および(B)各貸手は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し(重複なし)、要求を出した日からそのお金を支払うまでの年利率は、時々有効な連邦基金金利brの利息に等しい。貸金者の前文(B)金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

相続人 と分配人。

(A)相続人と譲り受け人。本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するが、母保証人又は任意の他の借款者は、本協定又は本協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(疑問を生じないために、第7.04節により許可された)行政代理の事前書面の同意を得ず、各貸金者及び任意の貸金者 は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡する。(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する。または (Iii)は権益を保証する方法で質権または譲渡するが、本節(F)項の制限を受ける(および本契約のいずれか一方が譲渡または譲渡しようとする任意の他の は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルで明確に規定された範囲内の行政エージェントおよび貸手の関係者を除いて、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡 .任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人 に譲渡することができる(その全部または一部の承諾およびローンを含む；しかし、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額

(A)借主が承諾した全ての残りの金額を譲渡し、その際に当然の融資であった場合、又は貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡した場合には、最低額を譲渡する必要がない

(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的により、当該承諾額による未償還融資を含む)、又は、承諾額が当時発効していない場合は、当該譲渡毎に制限された譲渡貸金人の未償還融資元金残高を指し、その決定日は、譲渡及びその譲渡に関する仮定が行政代理に交付された日、又は、譲渡及び仮説に“取引日”が規定されている場合は、取引日までである。各行政エージェント、および違約イベントが発生し継続していない限り、借り手は別途同意する(毎回同意するたびに無理に抑留または遅延してはならない)；br}は5，000，000ドルを下回らない。ただし，最低金額に達しているかどうかを決定するために， は受理者グループメンバに同時に割り当てられ，受理者グループメンバから単一の合格に同時に割り当てられた 受理者(あるいは合格した受理者とその受付者グループメンバに処理)は単一割当てとみなされる.

(2)比例した の額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主として比例的に譲渡されなければならない

(Iii)に必要な は意見が一致する.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)譲渡が貸手、貸手への関連会社または承認基金である場合を除き、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否してはならない)

(B)譲渡対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政エージェントのbr}同意を得る必要がある(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。

(4)タスクと仮説.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェント は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)特定者に を割り当てない.このような譲渡(A)を貸主または借り手となる任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または(B)本項(B)に記載の者のいずれかに譲渡してはならない、または(C)自然人に譲渡してはならない。

(Vi)いくつかの追加支払い 本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は発効すべきではなく、かつ、この合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は適切に割り当てられた後、行政エージェントに総額十分な追加金を支払うべきである(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手と行政代理の同意を経て、以前に申請した融資シェアを適用割合で提供しなければならないが、違約融資者が資金を提供するわけではない。適用される譲受人及び譲渡者は、ここで撤回不能に同意し、(X)違約貸金者が行政代理又は任意の貸金人のすべての支払債務(及びそれによって生じる利息)を支払し、(Br)その適用割合に従って(適宜出資する)全融資における全ての割合シェアを得る(適宜出資する)。前述の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸主が本契約項の下のいずれかの権利及び義務の譲渡を行う場合は、本項の規定を遵守していない場合には、適用法により発効する。したがって、本プロトコルのすべての目的について、このような権益の譲渡者は、違約が発生するまで、違約貸金者とみなされるべきである。

行政代理が本節(C)第2項に基づいて受理及び記録した場合には，各譲渡及び仮定の発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，同項の譲渡及び譲渡を想定した利息の範囲内で，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，かつ，この譲渡及び譲渡された利息の範囲内で，譲渡貸金人は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(なお，譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、本合意の当事者ではなく)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況について、第3.01、3.04、3.05、 および10.04項の利益を有する権利がある。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手が本プロトコルに従って譲渡又は譲渡する任意の権利又は義務 は、本項の規定に適合しておらず、本合意については、当該貸手が本節(D)項の規定に基づいて権利及び義務を売却する参加権とみなされるべきである。

(C)登録簿。この目的のためにのみ借主代理人として行動する行政代理人は、行政代理人の事務室に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、借主の名称及び住所を記録し、本協定条項に基づいて各借主の融資約束と元本(“登録簿”)を時々借りなければならない。br}登録簿のエントリは、確実なものでなければならない。本プロトコルのすべての目的について、行政エージェントおよび貸手は、その名前が本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)参加。任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意のbr人(自然人、または自然人、違約融資者または借り手または借り手のための任意の付属会社または子会社が所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する)に参加することができる。参加者“ 貸手の本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足した融資を含む)；ただし、条件は、(I)当該貸主の本プロトコルの下での義務は変わらず、(Ii) 当該貸手は、当該契約の他の当事者に対して当該義務を履行するために全ての責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該貸手の本プロトコルの下での権利及び義務について単独かつ直接に当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。参加物を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務における権益の元本金額(および利息を明記すること)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾を決定するために必要でない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別を含む、または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関する任意の情報)を誰にも開示する義務はない, 信用状またはその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に基づいて登録形態で登録されている。 参加者名簿中のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、本合意のすべての目的について、貸手は、その名前brを参加者登録簿に記録したすべての人を、逆の通知brがあるにもかかわらず、そのような参加者全員とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の本に記載されているが、参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項の別の規定を除いて、借り手は同意し、 各参加者は第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得した場合と同様である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように10.08節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者 が貸手であるように2.12節の制約を受けることに同意することを前提としている。

(E)参加者権利に対する制限 .参加者は、参加者に参加を売却する取引が事前に借り手の書面の同意を得ずに行われない限り、第3.01または3.04節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が借入者である場合、借入者が参加者に販売されることが通知されない限り、外国の借入者となる参加者は、借入者が参加者であることが通知されない限り、借入者の利益のために、借入者であるかのように、3.01(E)条を遵守することに同意する。

(F)ある コミットメント.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務の任意の質権または譲渡を含む融資者の義務を保証するために、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益 (その付記を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような担保者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(G)連携； 開示.融資当事者は、そのすべてまたは部分的に約束された任意の提案譲渡または参加について、任意の融資者と直ちに協力することに同意する。融資当事者は、標準銀行業務慣行に従って開示する以外に、任意の貸手は、本プロトコルの下の譲受人または参加者および潜在的な譲受人または参加者に、本合意に従って得られた情報を開示することができる。さらに、貸手は、ドロッププロトコルにおいて、任意の契約相手側または契約相手側の専門コンサルタントに、そのような情報を開示することができる(契約相手側または契約相手側の専門コンサルタントが本条項10.06の制約を受けることに同意する限り)。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示し、本プロトコルの管理、他の融資文書、および承諾に関する情報を行政エージェントおよび貸手に開示することができる。非公開情報は、貸手がそのような情報を開示することによって開示されたいかなる情報も含むべきではなく、または貸手に情報を送達する前に貸手によって所有されるいかなる情報も含むべきではなく、貸手がそのような情報が貸手側との別の秘密協定を受けているか、または貸手に対して他の守秘義務を負っているか、または借り手の事前承認の下で開示されていることを知らない場合、非公開情報は、開示可能な情報を含むべきではない。本プロトコルの任意の内容 は、融資文書を強制的に実行するために、必要な程度に非公開情報を開示することを禁止してはならない。

特定の情報に対する処理；秘密にする。

各行政エージェントおよび貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は後述)、(A)その付属会社、その付属会社のパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、および代表者に情報を開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されるという理解がある)。(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者への、(E)本契約または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続に従って、任意の救済措置を行使するか、または本契約またはその項の下にある権利を実行する。(F)(I)本プロトコル項目の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)。(G)借り手の同意によって、または(H)このような情報(X) が開示可能になる範囲内で、本節に違反する行為によって、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、融資先以外のソースから非秘密的に取得した情報ではない。本節では, “情報”とは、借り手または任意の子会社から受信した借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を除外するが、借り手または任意の子会社から受信した情報の場合、このような情報は，交付時に機密情報として明確に識別されている. いずれも本節の規定に従って情報を秘密にすることを要求されている者はその義務を遵守していると見なすべきであり，そのような情報に対するその人の秘密度がその人自身の機密情報に基づく慎重さと同じであれば，その者はその義務を遵守していると見なすべきである.

各行政エージェントおよびローンの1人当たりの確認：(A)情報は、借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(B) 重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

相殺する権利 。

違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントの事前同意を得た後、 は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの付属会社が任意の時間および時々、任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、時間または即時、一時的または最終的に、または特別、時間的または即時的、一時的または最終的に、すべての預金を打ち消して運用することを許可する。任意の通貨)、およびその貸手または任意の関連会社が、任意の時間に借り手または任意の他の貸手の貸手または任意の他の貸手の本契約または任意の他の融資書類の下に現在または将来存在する借主またはその借り手の任意およびすべての義務 を有する。借り手または貸手のこれらの債務が、預金を保有する分岐機関または事務所とは異なる、または債務または未満期債務である可能性があるにもかかわらず、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、預金を保有する分岐機関または事務所とは異なる、または債務に対して債務を有する可能性がある。しかしながら、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使すべきである場合、(X)そのように相殺されるすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理人に支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政代理人および貸主の利益のために信託形態で保有されるべきである, 違約貸金人は迅速に行政代理機構に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金人が負担すべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸主およびそのそれぞれの付属機関の本節の下の権利は、貸手またはその付属機関が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行することができなかったことが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えないことが条件である。

金利制限

いずれのローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類に支払われた支払または約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政エージェントまたは任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は融資元金に適用され、 を超えて元金が支払われていない場合は、借入者に返金される。行政代理人または貸金者が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)元金ではない任意の支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で 義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に割り当て、分配する。

対口単位； 一体化；有効性.

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、本プロトコルの対象となる関係者間の完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解 の代わりに、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解 を構成する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効すべきであり、この副本は一緒になって本プロトコルの他の当事者の署名を持つ。本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、最初に署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効であり、融資先、行政エージェント、および貸手に対応することは、ファクシミリまたは他の電子画像(例えば、電子メールの“PDF”または“TIF”)によって送信されることが拘束力を有するべきである。行政エージェントはまた、ファクシミリまたは電子メールによって配信された任意のそのような署名が、手動で署名された原本によって確認されなければならないことを要求することができるが、そのような手動署名の任意の原本を要求または交付することができないことは、任意のファクシミリまたは“PDF”または“TIF”フォーマットの署名の有効性に影響を与えるべきではない。

陳述と保証の存続

本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付中に依然として有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の融資が発生したときに任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、有効に継続されなければならない。

部分的です。

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意のbr}に基づいて、交渉によって、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。本10.12節の前述の規定を制限しない場合、 本プロトコルにおける違約貸主に関する任意の規定の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきであれば、このような規定は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

貸出者 を交換する.

(I)任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第3.01条の規定により借り手が任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、(Iii)貸主(“非同意貸主”)は、第10.01節の規定により貸金者の承認を要求するが、すべての貸金者の同意を必要とする任意の融資書類の提案変更、免除、解除または終了に同意しない。超多数の貸主またはそれの影響を直接受けるすべての貸主(状況に応じて)またはbr}(Iv)の任意の貸主が違約貸金者であるか、または本契約項の下に任意の他の場合が存在し、借り手に借主を交換する権利がある場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、借主に請求権なしにそのすべての権益を譲渡および譲渡することを要求することができる(第10.06節に記載の制限および同意に従って)。本契約の下の権利及び義務及び関連融資書類には、そのような義務を負うべき譲受人(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)が付与されるが、条件は

(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、その融資未償還元金、計算利息、課税費用、および本契約およびその他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、その他のすべての金の100%(100%)に対応する支払を、譲渡者(当該未償還元金および当算利息および支払利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)このような譲渡は、適用法と衝突しない

(E)同意されていない融資者が、任意の融資文書の提案された変更、放棄、解除または終了に起因する任意のこのような譲渡に同意できなかった場合、適用される代替銀行、金融機関、または基金は、提案された変更、放棄、解除または終了に同意する。

また、貸主が譲渡及び仮定を実行及び交付できなかった場合には、貸金者の有効性を損なうべきではなく、第10.13条に基づいて貸主の承諾及び未償還融資の有効性を強制的に譲渡してはならないが、貸手が譲渡及び仮定を実行していない場合には、依然として有効でなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手がそのような譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

法律を管轄する。

(A) 法律を管轄する.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(B)司法管轄に提出する。本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、借主および他の融資者は、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を撤回できないように、自分およびその財産のために無条件に受け入れ、法律が許容される最大範囲内で、任意の判決を認めまたは実行し、双方の当事者は、撤回できず、無条件に同意することができる：このような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続中の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.借り手および他の貸手は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)第2項で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を有する。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、このような裁判所がこのようなbr訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(D)プログラムのサービス.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

陪審員裁判を放棄する。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づく)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、他の人の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他の融資文書の締結を誘引されていることを確認する。 本節における相互放棄および証明。

相談や受託責任は一切負いません。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)について、各借り手は、その関連側の理解を確認し、同意し、その関連側の理解を確認する：(I)(A)(A)管理エージェントおよび手配者によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、一方では、その借入先およびその関連側と管理エージェントおよび手配者との間の正当な商業取引である。(B)適切と考えられる範囲内で、このようなローンは、自身の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに相談しており、(C)このようなローンは、本プロトコルおよび他のローン文書に記載された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人および手配者は、それぞれ、依頼者としてのみ行動しており、かつ、関係者が書面で約束していることを除いて、借入先またはその任意の関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めず、(B)行政代理または手配者が当該借り手側またはその任意の関連会社に対して本契約で意図された取引について何の義務もないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(Iii)行政代理人および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、その借り手およびその関連会社とは異なる権益に関する広範な取引に従事することができ、行政代理人および手配者は、1人当たり借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律の許容限度を最大限に達する, 各貸金者は、本プロトコルで意図された任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任違反の疑いのある行為について行政代理人および手配人に提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

ジョブおよびいくつかの他のファイルは、電子的に実行される。

任意の譲渡および仮定または本プロトコルの任意の修正または他の修正(放棄および同意を含む)において、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を有する語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各電子署名および電子形態の記録は、手動で署名された署名または紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するべきであり、 は、具体的な状況に応じて、“グローバル連邦電子署名法”および 国家商法を含む任意の適用法の規定に適合する。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律。

アメリカの愛国者法案。

この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べる)と行政代理(それ自身のために、いかなる貸金者を代表するのでもなく)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所 と、貸手または行政エージェント(場合によっては)が法案に基づいて借り手の身分を決定できるようにする他の情報とを含む借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求する。借り手は、行政代理人又は任意の貸手の要求に応じて、適用される“お客様を知る”及び逆マネーロンダリング規則及び法規(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行するために、行政代理人又はその貸手が要求するすべての書類及びその他の情報を迅速に提供しなければならない。

借り手との取引。行政代理人、貸手およびその付属会社は、借り手、保証人、またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金を受け入れることができ、それに融資を提供し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、借り手、保証人、またはその任意の付属会社または他の付属会社と一般的に任意のタイプの業務に従事することができ、行政代理人または本協定の下の任意のこのような貸手の身分にかかわらず(例えば、行政代理人が行政代理人である場合、これについて貸主に責任を負う必要はない)。借り手は、その本人およびその関連会社を代表して、行政エージェントおよび各貸主およびそれらのそれぞれの関連会社が、債務融資、持分資本または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)、借り手、保証人、および/またはそれらの関連会社のいずれか1つまたは複数が、本プロトコルに記載された取引および他の態様で利益衝突が存在する可能性があることを確認する。借り手は、その本人およびその関連会社を代表して、1つまたは複数の行政代理および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社が全方位的なサービスを提供する証券会社である可能性があり、それ自身またはその関連会社の口座または顧客の口座のために取引し、1つまたは複数の借り手、保証人、および/またはそのまたはその関連会社の融資または証券の融資、証券またはオプションを保有する可能性があることをさらに確認する。

EAAの影響を受けた金融機関の困窮を確認し、同意する。

本契約の各当事者は、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、認められるヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で発生する債務は、その債務が無担保である限り、以下の条件の減記と転換権力の制約を受けることができるヨーロッパ経済区適用される決議機関と同意 と同意、承認、同意は以下のような制約を受ける

(A)任意の減記および変換権力を適用するヨーロッパ経済区適用される決議機関は、本プロトコルの下のいずれか一方がそれに支払うべきである任意のこのような責任 ヨーロッパ経済区影響を受けた金融機関； と

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)当該負債の全部又は一部を当該債務の株式又はその他の所有権ツールに変換するヨーロッパ経済区影響を受けたbr金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(3)減記·転換権力の行使に関するこのような負債条項の変更どのEEAでも適用された決議案は許可される。

第十一条保証

保証します。

各保証人は、ここで共通および個別に各融資者、任意の融資先または任意の付属会社と互換契約または金庫管理協定を締結する貸金者の各関連会社、および以下に規定する行政代理人として、保証者としてではなく、主債務者として、契約条項に従って各融資者、融資者の各関連側、保証者ではなく主債務者として、満期時に直ちに全額支払債務を保証する(規定の満期日、強制的事前支払い、加速返済、強制現金担保brまたは他の方法として)。保証人はここでさらに同意し、任意の債務が満期時(所定の満期日に加速または他の方法によっても)全額支払いを受けていない場合、保証人は、いかなる要求または通知もなく、共通および個別に迅速に支払うことになり、任意のbr義務の支払い時間が延長または継続された場合、満了時(加速または他の方法で規定された満期日にかかわらず)は、その延期または継続の条項に従って直ちに全額弁済される。

本協定または任意の他の融資文書、交換契約または金庫管理協定には逆の規定があるにもかかわらず、本協定および他の融資文書の項目における各保証人の債務総額は、適用される債務者救済法によってこのようなbr}債務を無効にしない最大金額を超えてはならない。

義務 無条件である.

第11.01条によれば、保証人の義務は連帯的、絶対的かつ無条件であり、義務に関連する任意の融資文書又は他の文書の価値、真実性、有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、又は任意の他の義務に対する担保又は担保の代替、解除、減値又は交換であり、法律の適用が許容される最大範囲内で、保証人又は保証人に対する法律又は衡平解除又は抗弁を構成する可能性のある他の任意のbrの場合にかかわらず、本11.02節の意図は，いずれの場合も，保証人の本条金の下での義務が絶対的かつ無条件であるべきであることである。各保証人は、債務が全額返済され、満期または終了を承諾する前に、保証人は、借り手または任意の他の保証人が本条第11条に基づいて支払った金を代位、賠償、補償または分担する権利がないことに同意する。前述の一般性を制限することなく、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の発生は、本合意項の下の任意の保証人の責任を変更または損害するべきではなく、その責任は、上述した絶対的かつ無条件に維持されるべきであることに同意する

(A)保証人に通知することなく、任意の義務を履行または遵守する時間 を随時または時々延長するか、または履行または遵守を放棄するか

(B)任意のローン文書または債務に関連する他の文書の任意の条項に言及されたいかなる行為も行わなければならないか、または行わないべきである

(C)任意の債務の満期日を加速させるべきか、または任意の態様で任意の債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書または債務に関連する他の文書の下の任意の権利を放棄するか、または債務の全部または一部を免除、減価または交換する任意の他の保証、または他の方法で処理されるべきである

(D)行政代理人または任意の他の義務保持者に任意の義務の保証として付与される任意の留置権は、付加的または不完全であってはならない；または

(E)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の保証人の任意の債権者の利益を含むが限定されない) または任意の人(任意の保証人のいかなる債権者も含むがこれらに限定されない)に従属すべき債権である。

本合意の下での義務については、各保証人は、ここで勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知を明確に放棄し、行政代理人または任意の他の義務保持者は、任意の権利、権力または救済、または任意の融資文書または義務に関連する任意の他の文書に従って任意の人に訴訟を提起するか、または任意の他の義務保証または保証に従って任意の他の人に訴訟を提起する任意の要求を明確に放棄する。

復職する。

誰かまたはその代表が何らかの理由で撤回され、または任意の義務の所有者によって他の方法で任意の義務の支払いを回復しなければならない場合、保証人の本条第11条の下の義務は自動的に回復されなければならず、各保証人は、行政代理人および他の義務保持者に賠償するすべての合理的な費用および支出に同意しなければならない(ただし、費用に限定されない。任意のそのような費用、および任意の債務者救済法の下で、そのような支払いが特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する任意のクレームに対して生じる費用を含む、行政代理人またはその撤回または回復に関連する義務の保持者によって生成される費用。

いくつかの 追加免除。

各保証人は同意し、保証人は第11.02節に基づいて代位権を行使することと、第11.06節により出資権を行使することを除き、債務に対する担保請求権を有しない。

救済措置。

保証人は、法的に許容される最大範囲内で、一方の保証人と行政代理及び他の義務保持者との間の義務は、第8.02節に規定された即時満期及び支払い(また、第8.02節に規定する場合は自動満期及び支払いとみなされることがある)として宣言することができる(ただし、執行猶予、強制令又は他の禁止令又は他の禁止されているにもかかわらず、当該義務が自動的に満期及び支払義務になることを阻止する)。このような宣言(または債務が自動的に満了して支払われたとみなされるとみなされる)が発生した場合、第11.01節の規定により、債務(他の誰によって満了したか否かにかかわらず、支払われるべき)は、直ちに保証人によって満了して支払われなければならない。

貢献権；維持権。

保証人間では，本契約項の下の金を支払う際には，各保証人は法律の適用が許容される範囲内で他の保証人に対して出資権利を有することを約束する。このような出資権は、融資文書項目における当該保証人の義務に属し、その支払い権利の制約を受けなければならず、いかなる保証人も、すべての債務が清算され、約束が終了するまで、その出資権を行使してはならない。

各合格したECP出資者は、本条第11条または他の融資文書項目の下でヘッジ義務に関連するすべての義務を履行するために、各他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通し、それぞれ絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束する(ただし、各合格したECP出資者は、第11.06条の義務を履行することなく、第11.06条の最大金額のこのような責任のみに責任を負うことを前提とする。 または本プロトコルおよび詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に従って廃止可能な他の融資文書(br}は、いかなる額をも超えてはならない)。各合格ECP出資者の第11.06節の義務は、当該合格ECP出資側が保証人である本条XI項の義務が履行されるまで、完全に有効に維持されなければならない。当該合格ECP出資者が借入者である場合は、信用協定及び他の融資書類及びヘッジ義務を証明する書類(合格ECP出資者が借り手である場合)の借り手が義務を履行する前に、完全に有効でなければならない。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的については、合格したECP貢献者毎に 本11.06条で構成されることを意図しており、本11.06条は、他の貢献者毎の利益の保持が良好であること、支持又は他の合意として構成されているとみなされるべきである。本11.06節の目的について、用語“適格ECP出資者”とは、いかなるヘッジ義務についても、総資産が10，000ドルを超える各出資者を意味する, 000当該当事者が当該ヘッジ義務又は“商品取引所法案”又は当該法案に基づいて公布された任意の法規に基づいて“資格契約参加者”を構成する他者 が本合意の一方となった場合には、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて維好協定を締結し、他方がこの時点で“資格契約参加者”となる資格を有することができる。

支払いを保証する。

第十一条の担保は、支払の担保であり、受託の担保ではなく、持続的な保証であり、発生時にはすべての義務に適用されなければならない。

第12条 任意のサポートされているQFCに関する確認

融資文書が担保または他の方法でQFCの金融契約または任意の他の合意またはツールに支援を提供する場合(このような支援、“QFC信用支援”、各QFCは“支援されたQFC”)である場合、双方は“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章の決定権(ここで公布された法規と共に)の連邦預金保険会社の決定権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる“米国特別決議案制度”について(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれが“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、そのようなサポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットサポート(およびQFCクレジットサポート)を被保険者から取得する任意の財産権利の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国br特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使可能な任意のQFC信用に適用される可能性のある違約権利の行使が許可される程度は、そのような違約権利を超えず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下でbrを行使することができる。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者に対する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットに対して保証者によって支持される権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

借り手：

小売機会投資パートナーシップ、LP、デラウェア州有限パートナーシップ

著者：小売機会投資有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、その一般パートナー

著者：小売機会投資会社、メリーランド州の会社、その管理メンバー

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

保護者保証人：

小売機会投資会社メリーランド州の会社は

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

管理エージェント：

鍵ベース全国協会は、行政代理として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

貸手：

KeyBank National Associationは貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

アメリカ銀行全国協会は融資者として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

PNC銀行、国家協会、貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

BMO Harris Bank、NA、貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

地域銀行は貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

[サインは次のページに続きます]

Capital One、国家協会、貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

モルガン大通銀行です。N.A.貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

カナダロイヤル銀行は貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

富国銀行、国家協会、貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

シティバンクニュージャージー州は貸手として

By: ____________________________
Name: __________________________
Title: ___________________________

添付ファイル1.01

譲渡の形式と仮定

本譲渡と仮説(本“譲渡と仮説”) の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”) と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は，以下で決定した融資プロトコルで提供される意味と同じであり，譲受人はここでそのプロトコルのコピーを受信したことを確認する.添付ファイル1に列挙された標準条項および条件 は、本明細書で同意され、参照として本明細書に組み込まれ、本明細書全体で説明されるように、本譲渡および 仮定の一部として機能する。

合意された対価格については、譲渡者は、ここで取消不能に売却され、譲受人に譲渡され、譲受人はここで撤回不可能に譲渡者に購入および負担されるが、“br}”標準条項と条件“および”融資協定“に準拠して遵守しなければならず、行政エージェントが以下の規定により記入された発効日から(I)譲渡者が”融資協定“およびその合意に基づいて交付された任意の他の書類または手形の項目の下で貸主とするすべての権利および義務、範囲は、以下に述べる譲渡者のこのようなすべての未解決の権利および義務の金額およびパーセンテージに関連する(を含む、しかし、これらに限定されるものではなく、担保は、(br}このような融資において)および(Ii)法律が適用される譲渡が許可される範囲内で、譲渡者(貸金者の身分で)が融資契約に基づいて、または契約に従って交付される任意の他の文書または手形、またはそれに管轄される融資取引によって生成されるか、またはそれに関連するすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、および任意の他の権利を含み、契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレーム、汚職クレーム、および任意の他の権利を含むが、これらに限定されない。 上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を本明細書で総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関連する法定債権及び他のすべての法律又は平衡法上の債権。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定が別に明確な規定がない限り，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政エージェントが記入し，その発効日は登録されている譲渡の発効日である.]

本譲渡と仮定に規定されている条項 ：

________________________________

^*取引相手は、取引日と有効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために、金額 を調整すべきである。

¹少なくとも9個の小数点は、その下のすべての貸手ローンのパーセンテージとして使用される。

²譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定する予定である場合は、記入してください。

[すでに同意した]³受け入れました

鍵ベース全国協会は
管理エージェントとして

By: ____________________________
名前：
タイトル：

[同意：]⁴

小売機会投資パートナーシップ企業は
デラウェア州の有限共同企業は

By: ____________________________
名前：
タイトル：

____________________________

³融資協定条項が行政代理人の同意を要求する場合にのみ追加される。

⁴ローン契約条項が借り手の同意を要求する場合にのみ追加されます。

譲渡と仮定の添付ファイル1

標準条項と条件

1.陳述と保証。

1.1譲渡者。(A)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益 には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本合意の予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)以下の態様に対して責任を負わない：(I)融資プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の子会社または付属会社または任意の他の他の人の財務状況、または(Br)借主が任意の融資文書の義務を履行または遵守する。その任意の子会社または付属会社または任意の他の人は、任意のローン文書の下でそれぞれの義務を履行する。

1.2譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有することを表し、保証し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで期待される取引を完了し、融資プロトコル項の下の融資者となるために必要なすべての行動をとっている(ただし、融資プロトコル第10.06(B)節に規定されている譲渡者の要求に適合している(ただし、融資合意第10.06(B)(Iii)節で要求された同意(ある場合)、(Iii)発効日から以後、融資契約項下の貸金者として、融資合意条文の制約を受け、譲渡権益の範囲内で、貸金者の義務を負い、譲渡権益を買収することに代表されるタイプの資産の決定は非常に複雑であるが、その又は譲渡権益の買収決定を行う際に情状権を行使する者は、当該タイプの資産を買収する上で経験が豊富であり、br(V)は融資合意謄本を受け取っている。そして、6.01節に提出された最新の財務諸表のコピー(状況に応じて)と、適切であると考えられる他の文書および情報とを受信または受信する機会があり、この譲渡および仮定を行うために、自己の信用分析および決定を行い、割り当てられたbr権益を購入し、(Vi)行政エージェントまたは任意の他の融資者に独立して依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自己の信用分析と決定を下して、コスト譲渡と仮定を達成し、そして 譲渡権益を購入し、および(Vii)それが外国の融資者である場合、融資合意条項に従ってそれの交付を要求する任意の文書 を添付する, 譲受人によって正式に記入および署名される；および(B)同意(I)行政エージェント、譲渡者または任意の他の融資者に依存しない場合、その当時適切と考えられていた書類および資料に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、または行動しないかに基づいて、その条項に基づいて融資文書条項を履行して貸金人として履行するすべての義務を要求する。

2.支払い。 は、発効日以降、行政代理は、譲渡利息(元金、利息、手数料及びその他の金額の支払いを含む)について、発効日まで(ただし有効日を含まない)全ての金を譲渡者に支払い、発効日からそれ以降に計算されるべき金を譲受人に支払わなければならない。

3.一般的に と規定する.本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応項で実行可能であり，これらの対応項は共通して1つの文書を構成する.コピーによる本譲渡と仮想的な署名ページの署名コピーは，手動で実行された本譲渡と仮説のコピーを渡すのと同様に有効であるはずである.本譲渡と仮定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

添付ファイル2.02

ローン通知書の書式

Date: __________, 20__

致：KeyBank National Association，管理エージェントとして

女性たち、さんたち：

以下の署名者要求(1つを選択してください)

[_]定期ローンを借り入れる

[_]定期ローンの転換または継続

1. On _______________, 20__ (which is a Business Day).

2. In the amount of $__________.

3.(申請された融資種別)からなる。

4. [適用することができますヨーロッパドル為替レートSOFRローン期限：利息期限は_月。]⁷[毎日簡単にSOFR ローン。]⁸

任意の借金の場合、借入者は、この声明を特記し、保証する：(A)任意の借入が発効した後、未返済金の総額は、(B)借入契約第5条または任意の他の借入文書において行われた借入契約第5条または任意の他の借入文書で行われた陳述および保証を超えてはならない、または本合意または本合意に関連するまたはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述および保証を超えてはならない。この場合、この比較的に早い日まで、当該等の陳述及び保証はすべての重要な面で真実かつ正確であるが、融資プロトコル第5.05節に記載された陳述及び保証は、融資プロトコル第6.01節(A)項に提供される最新の 陳述を指すものとみなされ、(C)当該等の借入金又はその収益の運用により違約又は違約イベント が発生しないか、及び(D)借入者の知る限り、この借入金を実施した後、本協定の日から、母保証人及びその子会社は、“融資協定”第7.10節の財務契約を遵守する。

___________________________

⁷NTD：削除すると毎日簡単なソフトウェア を借用する.

⁸NTD：定期SOFRローンを借り入れたら廃止する.

小売機会投資パートナーシップ、デラウェア州有限パートナーシップ

By: _______________________________
名前：
タイトル：

添付ファイル2.10

備考の書式

Dated: _________ ___, ____

受け取った価値に対して、署名者(“借り手”) はここで承諾します_借入者，保証人，貸手は時々KeyBank National Associationと締結した“融資契約”)を行政エージェントとする.ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は，融資プロトコルで提供されるという意味を持つ.

借り手は、融資の日から、融資協議に規定されている金利と時間に応じて、当該元金が全て支払われるまで、ローン毎の未払い元金に利息を支払うことを承諾する。すべての元金と利息は行政代理人事務室でドル形式で行政代理人に支払い、貸金人口座に記入しなければならない。いずれかの金額が本契約項の下で満期になったときに全額支払われていない場合、当該未支払金額は、満期日からローン契約で規定される年利で計算される実支払日(及び判決の前及び後)に利息が発生し、要求に応じて支払うべきである。

本手形は、融資協定のうちの1つの手形であり、当該手形の利益を有し、当該手形に記載されている条項及び条件を満たす場合に全部又は部分的に前払いすることができる。ローン協定によって指定された1つまたは複数の違約事件が発生および持続的に発生した場合、本チケット上のすべての当時まだ支払われていないお金は、即時満期およびローンプロトコルに対応するために規定されたすべてのお金になるか、または宣言することができる。貸手が発行する融資は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の融資口座または記録を証明として使用しなければならない。貸手はまた、本手形に付表を添付し、その融資の日、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる。

借り手本人、その相続人、譲受人は、本手形への勤勉さ、提示、拒否と要求、および拒否、不渡り、拒否通知を放棄します。

[本サイクル手形は、日付が2017年9月8日の第2回改正と再署名されたクレジット協定が貸主に発行した“循環手形”の改訂と再記載に基づいて署名された。]⁹

___________________________

⁹循環手形 にのみ含まれ、借り手は、第2回改訂および再署名されたクレジット協定に従って手形を発行する。

小売機会投資パートナーシップ、デラウェア州有限パートナーシップ

By: _______________________________
名前：
タイトル：

添付ファイル3.01

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非組合企業の外国融資者には、米国連邦所得税brが適用される)

小売機会投資パートナーシップ会社、デラウェア州の有限会社(“借り手”)、金融機関側及び本協定第10.06条に規定する譲受人(“貸手”)、行政代理(“行政代理”)としてのKeyBank National Association(“行政代理”))及びその他の当事者が2017年9月8日に署名した日が2017年9月8日のいくつかの初改訂及び定期融資協定(“クレジット協定”)を参照されたい。

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録および実益所有者であり、(Ii)規則881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)(br}節に示す借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eテーブル上の非米国人識別証明書を行政代理および借り手に提供した。署名者が本証明書に署名することは、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、借入者と行政エージェントに、記入が妥当で現在有効な証明書を常に提供すべきであり、この証明書は、毎回支払いの例年または支払い前の2つの例年のいずれかの例年に借り手と行政代理に提供すべきである。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

___________________________________ [貸手名]

By: ___________________________________
Name: _________________________________
Title: __________________________________

Date: ________ __, 20__

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(米国連邦収入パートナー関係ではない外国参加者の納税目的に適用)

小売機会投資パートナーシップ会社、デラウェア州の有限会社(“借り手”)、金融機関側及び本協定第10.06条に規定する譲受人(“貸手”)、行政代理(“行政代理”)としてのKeyBank National Association(“行政代理”))及びその他の当事者が2017年9月8日に署名した日が2017年9月8日のいくつかの初改訂及び定期融資協定(“クレジット協定”)を参照されたい。

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)節でいう借り手の10%の株主ではないことを証明する。また，(Iv)は規則881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない.

署名者は、米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eテーブル上の非米国人識別証明書を、その参加貸手brに提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払う例年または支払い前の2つの例年のいずれかの例年に貸手に提供すべきである。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

___________________________________ [貸手名]

By: ___________________________________
Name: _________________________________
Title: __________________________________

Date: ________ __, 20__

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(米国連邦収入パートナー関係に属する外国参加者の納税目的に適用)

小売機会投資パートナーシップ会社、デラウェア州の有限会社(“借り手”)、金融機関側及び本協定第10.06条に規定する譲受人(“貸手”)、行政代理(“行政代理”)としてのKeyBank National Association(“行政代理”))及びその他の当事者が2017年9月8日に署名した日が2017年9月8日のいくつかの初改訂及び定期融資協定(“クレジット協定”)を参照されたい。

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であること、(Iii)その参加について、以下の署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第(Br)871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則881(C)(3)(C)節で述べた借り手に関連する制御された外国会社 ではない。

署名者は、その参加融資者にIRSフォームW−8 IMYを提供し、各ポートフォリオ資本免除を申請するパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付し、(I)ポートフォリオ資本免除を申請するIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−Eまたは(Ii)IRSフォームW−8 IMYを添付し、ポートフォリオ資本免除を主張する各ポートフォリオ資本免除の利益を主張するすべての人のIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−Eを添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手 と(2)署名者に常に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、時間は毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

___________________________________
[貸手名]

By: ___________________________________
Name: _________________________________
Title: __________________________________

Date: ________ __, 20__

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

小売機会投資パートナーシップ会社、デラウェア州の有限会社(“借り手”)、金融機関側及び本協定第10.06条に規定する譲受人(“貸手”)、行政代理(“行政代理”)としてのKeyBank National Association(“行政代理”))及びその他の当事者が2017年9月8日に署名した日が2017年9月8日のいくつかの初改訂及び定期融資協定(“クレジット協定”)を参照されたい。

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(およびそのような融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがそのような融資(およびそのような融資を証明する任意の手形)の唯一の利益所有者であることを証明する。(Iii)本信用協定または任意の他の融資文書による与信については、以下の署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて与信を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第(Br)871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接的または間接パートナー/メンバはいずれも守則881(C)(3)(C)節で述べた借り手に関連する制御された外国会社 ではない。

署名者は、行政エージェントおよび借り手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付し、(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYを添付し、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を申請する受益者が提供するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E を添付する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、借り手および行政エージェントに直ちに通知すべきであり、(2)署名者は、支払毎に署名者に支払うカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかの年であっても、正確かつ現在有効な証明書を借主および行政エージェントに提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される大文字の用語 は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

___________________________________ [貸手名]

By: ___________________________________
Name: _________________________________
Title: __________________________________

Date: ________ __, 20__

添付ファイル6.02

規格証明書の書式に合致する

財務諸表の日付：_

女性たち、さんたち：

以下に署名した担当官は、本契約の調印日から であることを証明する[彼/彼女]借り手の_ではなく、[彼/彼女]このような能力は[彼/彼女]借り手を代表して本証明書に署名し、管理エージェントに渡す権利がある

[財政年度終了財務諸表には、以下の第1段落を使用する]

[1.ローン協定第6.01(A)節に要求された母保証人及びその子会社の上記日までの財政年度末監査総合財務諸表 は、同節で要求された独立公認会計士の報告及び意見とともに、公開申告又は直接行政代理に提供されている。]

[財政四半期末財務諸表には、以下の第1段落が使用されます]

[1.“融資協定”第6.01(B)節に要求された親会社保証人及びその子会社は、上記日までの財政四半期の監査されていない総合財務諸表 が公開申告又は直接行政エージェントに提供されている。この等の財務諸表 はこの日付及びこの期間の公認会計原則に基づいて、母保証人及びその付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を公平に報告し、正常な年末監査調整及び無脚注の制限を受けるだけである。]

2.署名者は、融資協定の条項を審査し、熟知し、添付の財務諸表がカバーする会計中の借り手の取引および状況(財務または他の態様)を詳細に検討するようにまたは手配されている。

3.以下の署名者の監督の下で、借入者が当該財政中に融資文書に規定された全ての義務を履行し、遵守したか否かを決定するために、当該財政期間における借入者の活動を審査し、

[1つを選択する：]

[以下の署名者によれば、当該財政期間中、借り手は、それに適用される融資文書の個々の契約や条件を履行して遵守しており、違約は存在しない。]

[あるいは：]

[以下は、以下の条約または条件 を履行していないか、または遵守されていない、以下は、各違約およびその性質および状態のリストである]

4.添付表1に示すのは、融資プロトコル第7.10節に規定される財務契約の計算であり、これらの計算をサポートするための合理的な詳細なサポートがあり、これらの計算を含むが、これらに限定されないが、各UAP物件のリストおよび対応する 調整後の純営業収入および未保証資産プール価値は、本証明書の日付および本証明書の日までに正確である。

下記の署名者はすでに20_に証明しました。

小売機会投資パートナーシップ、デラウェア州有限パートナーシップ

By: ________________________________
名前：
タイトル：

適合証明書に表1を添付する

添付ファイル6.12

合併協定の格式

本共同プロトコル(“合意”)日付は20_デラウェア州有限共同企業(“借り手”)、保証人、借入者、KeyBank National Association(行政代理として)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語 は，融資プロトコルにこのような用語を与える意味を持つべきである.

融資協議6.12節は、融資先が各重要子会社を当該合意項の下の“保証人”にすることを要求する。そこで、融資者や他の債務保有者の利益のために、新子会社はここで行政エージェントと次のような合意に達した

1.新付属会社は、ここで確認、同意し、確認し、本協定に署名した後、新付属会社は、融資協定に署名した側と融資協定のすべての目的の“保証人”とみなされ、融資協定に署名したように、保証人のすべての義務を負わなければならない。新付属会社は、本融資協定の日から、保証人に適用されるすべての条項、条項、条件の制約を受けることに同意する。本第1項前項の一般性を制限することなく、新付属会社は、特に、他の保証人と共同及び個別に貸金者、任意の貸金先と互換契約又は金庫管理協定を締結する貸金者の各関連会社又は任意の付属会社及び行政代理が、融資協定第XI条の規定に厳格に基づいて、満期時に直ちに全額債務を弁済することを保証する(所定の満期日にかかわらず、強制的な前金として、加速支払い又はその他の方法で)。

2.新しいbr子会社ここで行政代理と貸手に保証します

(A)新子会社の正確な法定名称及び成立状態は、本契約調印ページに記載されている。

(B)新子会社の納税者識別子と組織番号は、本契約付表1に記載されている。

(C)本プロトコル付表2に記載されている を除いて、新付属会社は、本プロトコル日前5年以内にその法定名称を変更し、その構成状態の変更、合併への参加、合併、または他の構造変更を行っていない。

(D)本プロトコル別表3に、本契約日までに新子社が所有または賃貸したすべての不動産資産を示す。

(E)本プロトコル別表4に、(I)司法管轄権、(Ii)各種類の発行済み株式の株式数、および(Iii)当該等持分の新付属会社(直接または間接)によって所有される各種類の発行済み株式の数およびパーセンテージと共に、新付属会社の各付属会社を表4に示す。

3.すべての通知および他の通信について、新しい付属会社のアドレスは、融資プロトコル添付表10.02がすべての融資先で指定されたアドレスであるか、または新しい付属会社が時々行政エージェントの他のアドレスに書面で通知する。

4.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーを実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを合わせて契約を構成する。

5.このプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

新付属会社はすでにその許可者が行政代理、貸金人とその他の義務所有者の利益のために本加入協定に正式に署名することを促し、その許可者に上述の1年目の日にこの協定を受け入れさせたことを証明した。

[新子会社]

By: _________________________________
名前：
タイトル：

確認され、受け入れられた

鍵ベース全国協会は
管理エージェントとして

By: _________________________________
名前：
タイトル：

表1付き

納税者識別子；組織番号

表2付き

法定名称または成立国の変更
マージ，マージ，その他の構造変化

付表3

不動産資産

付表4

株権

添付ファイルB

付表2.01

支払いと適用の割合