rf-20230306誤り0001281761定義14 A地域金融会社00012817612022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルRF：パーセント00012817612021-01-012021-12-3100012817612020-01-012020-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の持分価値を調整する奨励メンバー2022-01-012022-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：株権調整奨励調整メンバー2022-01-012022-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の実際の変動額を調整する年金福祉の価値メンバー2022-01-012022-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：年金給付調整メンバーの調整2022-01-012022-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の持分価値を調整する奨励メンバー2021-01-012021-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：株権調整奨励調整メンバー2021-01-012021-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の実際の変動額を調整する年金福祉の価値メンバー2021-01-012021-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：年金給付調整メンバーの調整2021-01-012021-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の持分価値を調整する奨励メンバー2020-01-012020-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：株権調整奨励調整メンバー2020-01-012020-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：報告書の実際の変動額を調整する年金福祉の価値メンバー2020-01-012020-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：年金給付調整メンバーの調整2020-01-012020-12-310001281761RF：年末公正価値OfEquityAwardsMemberを調整するECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001281761RF：YearOverYearchangeInFairValueOfOutstaringAndUnvestedEquityAwardsMemberの調整ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310001281761ECD：PeopleメンバーRF：公正価値をOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVdedIn 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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
(Rule 14a-101)
第十四条第十四条に基づく委託書
1934年証券取引法
| | | | | |
対応するボックスを選択します： |
| ☐ | 初歩委託書 |
| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
þ | 最終依頼書 |
| ☐ | 権威付加材料 |
| ☐ | 規則14 a-11(C)又は規則14 a-12に基づいて資料を求める |
地域金融会社
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
| | | | | |
申請料の支払い(適切なブロックを選択)： |
þ | 何の費用もかかりません。 |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| ☐ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
地域金融会社
戦略的基礎
私たちのビジョンは
私たちの使命は
| | |
我々の株主のために卓越した経済的価値を実現する時間が経つにつれて顧客、従業員、コミュニティの生活をより良くしましょう創造しています共有価値彼らが財政的目標と野望を達成するのを助けると |
私たちが共有する価値を作るポイントは
•私たちは利益に駆られているだけではない。私たちはすべての利害関係者：私たちの顧客、同僚、コミュニティ、そして株主が利益を得る時にこそ、業務がうまくできると信じている。
•正直さ、信頼、そして尊重は私たちの運営の基礎だ。私たちは勝ちたいが、私たちは正しい方法でボールに勝ちたい。
•お客様には製品とサービスのみを提供しております彼らに必要なもの、欲しいもの、理解しているもの。
•私たちのコミュニティが強く繁栄すると地域企業も利益を得ています私たちのコミュニティに資源を投資することで、私たちは最終的に私たちの株主にも価値を提供した
我々の価値観は
私たちの価値観はどうだそうします 私たちのビジョンを達成し、私たちの使命を渡し、私たちの目標を実行して、毎日私たちは仕事をします。これらの価値観は私たちの行動と結果を判断する尺度です
•人をもとにする
•正しいことをする
•取引先を中心に
•より高い水準に達する
•生活を楽しむ
尊敬する株主の皆さん：
御社の取締役会を代表して、2023年地域金融会社2023年株主総会にご招待します。この年会は2023年4月19日中部時間午前9時に仮想形式で開催されます。
地域チームはしっかりとした基盤を築き続け、米国や世界各地で続いている挑戦や不確実性に直面しても、会社をより強くしている。これを実現するために、各地域は“穏健、利益、成長”に取り組んでいる。この3つの目標は，我々の総裁兼最高経営責任者ジョン·ターナーが本依頼書に付随する手紙で伝えた情報の核心である.それらは地域戦略の基礎であり、私たちの生活をより良くし、私たちの株主、顧客、従業員、コミュニティのために共有価値を創造する使命の副産物でもある。
地域チームがこれらの目標の実現に努めるとともに、取締役会は、私たちが株主に直接責任を負い、会社の戦略、文化、リスク管理を監督することを認識している。私たちはこのような重要な責任に対する私たちの接近と理念をあなたに報告する機会を大切にしています。
私はここで最も重要ないくつかの具体的なことを言及したい。私はあなたがこの依頼書でこれらと他の開発に関するもっと多くの情報を読むことを奨励する。
取締役会の更新に対する約束。今後数年間、私たちの強制退職年齢政策により、私たちはいくつかの長期在任役員の退職を見るだろう。これらの計画退職を踏まえて、我々の取締役会が博識であることを確保し、経営陣を効果的かつ独立的に監督することを確保するために、意図的かつ長期的な取締役会更新に重点を置く。我々はこれまで通り取締役会メンバーが広範な背景、技能、経験を持つことを確保するために努力しており、これらの背景、技能、経験は取締役会と各地域の成功に重要であると考えている。
取締役会は2022年に3人の新メンバーであるマーク·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、トム·ヒルを迎えた。彼らの任期は比較的短いにもかかわらず、非常に貴重な貢献をしてきた。Noopurの技術やネットワークセキュリティに関する豊富な知識から、MarkやTomが多くの地域のキー市場で運営している大企業がCEOを務めてきた経験まで、これらの人たちは全体として取締役会に意味のある補完的な役割を果たしている。Noopurの任命はまた私たちの取締役会の多様性の目標を促進する。今年の役員指名は46%の全体的な多様性を反映しています(性別、人種/民族、性的指向に基づいて)、性別多様性31%、人種/民族31%を反映しています
多様性です取締役会は、指名と会社管理委員会の助けを得て、勤勉に働き、私たちの新しい取締役を探し、評価し、任命し、取締役会と取締役会委員会が彼らの技能と観点から迅速に利益を得ることができるようにする。私は現取締役が私たちの新しいメンバーの指導者を務めることに楽しく同意し、彼らが私たちの取締役会の目標と手続きに適応するのを手伝ってくれたことに感謝します。
ESGをめぐる戦略的調整および透明性に取り組んでいる地域では、共有価値に対する私たちの約束は、環境、社会、および管理(ESG)事務を処理する方法を推進する。ESGの見通しは多くの点で依然として動的であるが、ESGと私たちの使命および戦略との整合性は、私たちの顧客、従業員、およびコミュニティの需要を満たしながら、私たちの株主に持続可能なリターンを提供することに集中し続けることができるようにする
取締役会は依然として、ESGにおける各地域の進展と開示を監督するための私たちの役割に取り組んでいる。この1年間，取締役会は温室効果ガス排出やESGに重点を置いた規制関心やルール策定などのテーマについて報告を受けた。取締役会は、ESGに関連する新たなリスクやチャンス、および我々の利害関係者の様々な観点を監視し続けている。また、私たちは、地域ESGイニシアティブの透明性を維持することの重要性を信じ、私たちの関連記事を誇りに思っている。2022年には，各地域で会社の年次審査とESG報告および気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)報告が同時に発表され，各地域がどのように共有価値をもとにESGイニシアティブを熟慮して推進しているかを利害関係者に全面的に紹介した。
株主の参加に対する約束取締役会は、会社の所有者であるあなたの観点と観点を知ることは、コーポレート·ガバナンスのやり方を改善し、地域を長期的に成功させることを約束する重要な部分だと考えています。私たちは引き続き私たちの強力な株主参加計画から貴重なフィードバックを得て、私たちはあなたの利益を代表して、あなたの投資のために卓越した経済的価値を創造するために努力すると同時に、私たちがあなたから聞いた情報をよく考慮します。私たちはこの対話が2023年以降に続くことを期待している。
ありがとうございます私はこの機会を借りて4月に取締役会を退職するサム·ディ·ピアザに感謝したい。私たちは彼の長年の取締役会での約束と勤勉なサービス、そして彼が提供した貴重な観点を非常に賞賛する。
取締役会長を続けていただくことができて光栄です。取締役会全体を代表して、この地域に対する株主たちの持続的な支援と持続的な関心に感謝します。私たちは私たちに対するあなたの信頼と信頼に認めて心から感謝します。
取締役会を代表して
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チャールズ·D·マクリ 取締役会独立議長 |
| March 6, 2023 |
2023年株主総会に関する通知
地域金融会社の株主へ：
デラウェア州会社Regions Financial Corporation(“Regions”)2023年株主総会が開催される
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| 日付と時間 | 位置 | 日付を記録する |
2023年4月19日水曜日 中部時間午前九時 | インターネット中継：www.VirtualSharholderMeeting.com/RF 2023 | 2023年2月21日 |
年次総会の目的は以下のとおりである
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建議書 | サーフボード
おすすめです | 更に
情報 |
推奨1- 役員を選挙する | 適用することができます各被指名者 | 14ページ目 |
アドバイス2： 独立公認会計士事務所の委任を認める | 適用することができます | 26ページ目 |
推奨3- 役員報酬に関する問い合わせ投票 | 適用することができます | 29ページ目 |
会議に出席した日付を記録した登録株主と利益株主は、今年の仮想年会で参加、投票、質問する権利があり、方法は、エージェント材料インターネット獲得性通知、電子メール通知、投票指導表、または紙のエージェントカードに表示された16ビットの制御番号を用いてwww.VirtualShareholderMeeting.com/RF 2023にログインする。番号をコントロールしていないゲストも会議に参加することができるが、彼らは投票や質問の提出を許可されないだろう。その他の情報や行動ルールは，会議開催時に仮想株主総会サイト上で提供される.
参加者は会議がどの技術問題を解決するまで会議に登録するのに十分な時間があることを提案しました。仮想株主総会サイトは，参加者が会議にアクセスする際に問題になる技術支援を提供する.技術支援連絡情報は会議開始前に会議サイトに表示される私たちは会議の開催方式を延期または変更する権利を保持しています；もし私たちがそうすることを選択した場合、どのように参加するかに関する詳細な情報はir.Regions.comで公開されます.
あなたの投票は重要です! あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの依頼書と投票指示をできるだけ早く提出することを奨励します。投票の際は、インターネット上で代理資料を提供する通知やメールで受け取ったエージェントカードでの説明に従って投票してください。もしあなたが電話やインターネットで投票すれば、あなたは代行カードを返す必要がない。投票前のいつでも、書面で各地域の会社の秘書に通知したり、電話、インターネット、またはメールで他の代理を効率的に提出して依頼書を撤回することができます。もしあなたが会議に出席したら、あなたはその時あなたの株式に投票することができ、その株式はあなたの代表を代替するだろう
ブローカー、銀行、または同様のエンティティ(“マネージャー”)を通じて株を持っている場合は、マネージャーがあなたに提供する投票指示を確認してください。あなたの投票の変更に関するより多くの情報は、103ページを参照されたい。
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| 取締役会の命令によると |
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タラ·A·プリンプトン
首席法務官と
会社の秘書 |
| March 6, 2023 |
カタログ
依頼書1
エージェント要約2
提言1--役員選挙14
NCG委員会はどのような基準を考慮していますか
被指名者を選択する際に？14
今どんなスキルと特徴がありますか
取締役会に代表がいますか？15
今年の指名者は誰ですか
取締役はどのように報酬を得ますか？24
推奨2--独立公認会計士事務所の任命承認26
安永にどのような費用を支払いましたか？27
各地域はどうやって安永を保つことができますか
独立？27
監査委員会報告28
提案3−役員報酬に関する諮問投票(“報酬発言権”)29
会社管理30
概要30
株主参加度31
取締役後継計画と取締役会交代31
役員入社と教育32
取締役会評価33
取締役会指導構造33
経営陣後継計画34
他の取締役会サービスへの制限35
取締役独立35
会議と出席者数37
取締役会委員会38
リスク管理監督44
情報セキュリティビジネスの柔軟性
データプライバシー46
基本建設計画プログラム47
関連取引を管理する政策
人数48人
条例O政策と手順49
道徳的規則49
報酬委員会インターロックと
内部関係者参加50
株主同士のコミュニケーションは
他の関係者や取締役会50
環境と社会実践51
概要51
ESGリスクと機会51の管理
お客様を中心に53
最高のチーム53を作る
私たちのコミュニティのためにもっと多くのことをする54
環境持続可能性54
地域普通株式所有権55
ある実益すべての人の保証所有権55
役員と役員の安全所有権
警務員56
延滞金第16条(A)報告57
持株基準および持株期間要件57
反ヘッジ保証と逆質拘留58
報酬と人的資源委員会報告59
報酬検討と分析60
報酬コンセプトと目標60
給与設定プロセスとスケジュール62
株主応答能力64
報酬が会社の業績にどのようにつながるか64
私たちの業績賃金の概要
2022年の決定66
2022年の報酬決定-いくら支払いましたか
どうして67なの
その他の福祉と手当76
報酬枠、政策、プロセス、
リスク考慮78
報酬コンサルタント開示78
報酬決定に影響を与える他の政策とやり方79
変更、退職後、その他の雇用手配を控える83
上級行政官の報酬85
報酬集計表85
計画に基づく奨励の授与87
2022年12月31日の未償還株式賞89
オプション行権と既得株90
年金福祉90
非限定延期補償91
変更の終了または制御時に地域別に列挙された可能な支払い92
CEO報酬比率96
報酬と業績比較97
年次総会と投票に関する質疑応答101
一般情報107
付録A：GAAP対非GAAP台帳−年間現金奨励計画A−1
付録B：GAAP対非GAAP台帳--長期インセンティブ
平面図(LTIP)B-1
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| 用語語彙表の選定 |
用語.用語 | 意味がある |
| 401(K)計画 | 地域金融会社401(K)計画 |
| 仲買人 | 仲介会社や銀行などの実体は |
| BSA/AML/OFAC | “銀行秘密法”/反マネーロンダリング/外国資産規制事務所 |
| CD&A | 報酬問題の検討と分析 |
| CECL | 当面の予想信用損失 |
| CHR委員会 | 報酬および人的資源委員会 |
| “行動規範” | ビジネス行為と道徳的基準 |
| クック社 | フレデリック·W·クック社は |
| 天意 | 多様性公平性包括性 |
| 配当再投資計画 | ブロドリッチ直接株購入と配当再投資計画 |
| 1株当たりの収益が増加する | 1株当たりの収益の累積複合成長 |
| 超過401(K)計画 | 地域金融会社非合格超過401(K)計画(以前は補完401(K)計画と呼ばれていた) |
| EY | 安永法律事務所 |
| 会計原則を公認する | アメリカは会計原則を公認している |
| グレイ | 世界報告イニシアティブ |
| IRC | 1986年にアメリカ国税法が改正されました |
| LTIP | 長期インセンティブ計画 |
| NCG委員会 | 指名と会社管理委員会 |
| 近天体 | CEOに任命される |
| PCU | 演技現金単位賞 |
| PSU | 業績株単位 |
| 退職計画 | 地域金融会社共同経営会社退職計画 |
| ROATCE | 平均有形普通株式資本収益率、これは非GAAP財務指標である(より多くの情報は付録A参照) |
| RSU | 限定株単位 |
| SASB | 持続可能な会計基準委員会 |
| 報酬発言権 | 役員報酬に関する問い合わせ投票 |
| SERP | 地域金融会社2006年後幹部補充退職計画 |
| TCFD | 気候に関する財務開示作業チーム |
| |
March 6, 2023 依頼書
Regions Financial Corporation(“Regions”、“Company”、“We”、“Us”または“Our”)取締役会(“取締役会”)が本依頼書を提供し、会社を代表して依頼書を募集し、2023年4月19日(水)午前9：00に中部時間午前9：00にインターネット中継www.VirtualShareholderMeeting.com/RF 2023を介して2023年株主総会で採決する。依頼書はまた年次総会の任意の休会や延期で投票することができる
私たちの主な実行事務室の郵送先はアラバマ州バーミンガム五番街北1900号、郵便番号：35203です。私たちは2023年3月6日から株主に代理材料を提供します
今回の募集により提出されたすべての正式に署名された書面依頼書と，電話やインターネットを介して提出されたすべての正確に記入された依頼書は，委任状の指示に従って2023年の株主総会で投票を行い，委託書が大会投票終了前に撤回されない限り，
日付を記録する2023年2月21日、すなわち日付の終値を記録する際に地域普通株式記録を持つ株主のみが、会議または任意の休会または延期で会議に通知し、会議で投票する権利がある
普通株を保有するごとに、普通株を保有するごとに、記録されているすべての株主が一票を投じる権利がある。記録日には、934，561，674株の普通株が発行され、発行された
通知と訪問米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の通知·アクセスルールを引き続き使用し、インターネットを介して株主に代理材料を提供することを可能にします。これは、私たちの大多数の株主が、インターネットを介してエージェント材料にアクセスし、オンライン投票にどのようにアクセスするかの説明が含まれている通知のみを受け取ることを意味する。これは株主に資料を検討するための便利な方法を提供する。その通知は代行カードではなく、投票に使用できない
通知を受け取りましたが、代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知中の説明や通知に記載されているサイト上の説明に従って操作してください。
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インターネットで投票した後、説明登録に従ってこれらの材料を電子的に受け取ることを考慮してください。将来の会議材料を加えた電子交付は，地域の環境への影響や印刷や郵送費用を削減することができる。電子配信サービスに参加することを登録したいなら、閲覧することもできますHttp：//engl.icsdelivery.com/rf. | |
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2023年年次総会エージェント材料の提供に関する重要な通知： 2023年株主周年大会依頼書および公告 2022年12月31日までの年間Form 10-K年報 CEOの手紙は以下のサイトでご覧いただけますIr.Regions.com/ガバナンス/年度-エージェントそしてProxyvote.com. |
証券所持者書類の交付に関する重要な通知
株主に依頼書募集資料を配布するのは初めて
家政サービス米国証券取引委員会はいくつかの規則を採択し、同じ住所の2人以上の株主に依頼書や他に必要な年次総会資料を1つの封筒で送信し続けることを可能にした。これらの規則は，会社の年次報告，情報声明，依頼書，目論見書，その他の開示文書がどのような場合に単独の封筒として同一住所の1つ以上の株主(すなわち“住宅持ち株”)に郵送できるかを詳細に説明している。しかし、持株に参加した株主は個別の代理カードを受け取るだろう
これらの材料を電子的に受信することを選択するのと同様に、家庭サービスは、程度が異なるにもかかわらず、印刷および郵送費用および関連する環境影響を減少させる
これらのエージェント材料のセットがすべての地域の株主のためにあなたの家族に送信され、あなた方のうちの1つまたは複数が追加のセットを取得することを望んでいる場合、またはこれらのエージェント材料の複数のコピーがあなたの家族に送信され、セットを取得したい場合、フリーダイヤルかブロードリッチ金融ソリューション会社に手紙を書いてください。住所：51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717それは.私たちの普通株を持っている株主がこのような選択をしたいなら、彼らのマネージャーに連絡しなければならない。
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| 代替的に、材料の紙のコピーを受け取りたい場合、または私たちのハウスホストを介して代理材料のコピーを受け取り、複数のコピーを受け取りたい場合、いつでもInvestors@Regions.comに電子メールを送信して、205-264-7040に電話したり、以下のアドレスに手紙を書いたりすることができ、要求を受けた後すぐにこれらのファイルを配信することができます。 | | | 地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
注意：投資家関係 |
代理要約
本要約では，地域に関する何らかの情報を重点的に紹介したそれはこのエージェント宣言の他の場所で提供されるすべての情報を含まない；したがって、あなたは投票前にエージェント宣言全体をよく読まなければならない
会社の2022年の業績に関するより完全な情報を知りたいのですが、会社の2022年12月31日までの10-K表年次報告をご覧ください。株主周年大会依頼書及び通告、10-K表年報及び行政総裁手紙は当社のサイトでダウンロードできます。URLはIr.Regions.com/ガバナンス/年度-エージェント.
2023年株主周年大会
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日付： | 2023年4月19日水曜日 |
時間： | 中部時間午前九時 |
| VSMサイト： | インターネット中継：www.VirtualSharholderMeeting.com/RF 2023 |
記録日： | 2023年2月21日 |
投票： | 記録された日付までの普通株主は投票する権利がある。登録されている株主および最も利益を得る株主は，いくつかの方法のうちの1つを用いてエージェント投票を行うことができる. |
以下に列挙する様々な方法の中から1つを選択して投票して、あなたの株が年次総会で代表されることを確実にしてください
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| モバイルデバイス(タブレットやスマートフォン)を使って投票するには、スキャンしてください高速応答コードエージェントカードまたはエージェント材料のインターネット利用可能性通知に登場します(ソフトウェアを無料でダウンロードする必要がある場合があります)。 |
| インターネットで投票するには、アクセスしてくださいProxyvote.comエージェントカード、電子メール通知、またはプロキシインターネット利用可能性通知に表示された16ビット制御番号を入力します。 |
| お電話で投票しますので、お電話ください1-800-690-6903録音した説明に従って操作を行う.もしあなたが電話で投票するなら、あなたはまたあなたの16桁のコントロール番号が必要だ。 |
| 代理書類の印刷コピーを郵送することをご希望の場合は、代行カードを記入して以下の住所に提供される封筒に入れて代理投票を行ってください投票処理C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717. |
| また、電子投票でも投票できますインターネット中継中に年に一度の会議。もしあなたがインターネット中継中に投票するなら、あなたはまたあなたの16ビット制御番号が必要です。 |
街頭名義または401(K)計画または配当再投資計画によって株を持っている場合は、参照してください忘年会と投票に関する質疑応答あなたの株にどのように投票するかに関するより多くの情報。
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あなたたちの投票は重要です！
代理でインターネットや電話で投票を提出してください
または記入、署名、日付を明記し、依頼カードや投票指示用紙に返送します。 |
株主およびゲストは、年次総会のネットワーク中継に参加することが許可されるが、記録日までに有効な制御番号を有する株主のみが投票または質問することができる。詳細は105ページを参照。
地域に関する情報
Regionsは金融持株会社で、本部はアラバマ州バーミンガムに設置され、南部、中西部とテキサス州で運営されている。また、Regionsはニューヨーク、ワシントンD.C.、シカゴ、全国の他の場所にいくつかの事務所を設置し、専門能力を提供している。Regionsは広範な顧客に金融ソリューションを提供し、小売と担保銀行サービス、商業銀行サービス及び富と投資サービスを含む。そのほか、Regions及びその子会社はM&Aコンサルティングサービス、資本市場解決方案、家服ローンなどの専門能力を提供する。
Regionsはデラウェア州の会社です。その主な執行事務所はアラバマ州バーミンガム五番街北1900号にあります。郵便番号：35203です。Regionsはスタンダードプール500指数成株会社です。地域普通株は、1株当たり額面0.01ドルで、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードはRFである
2022年12月31日現在、各地域の合併資産総額は約1552億ドル、連結預金総額は約1317億ドル、合併株主権益総額は約159億ドル。
Regionsはその完全子会社Regions Bankを通じて銀行業務を展開し、Regions Bankはアラバマ州特許商業銀行であり、連邦準備システムのメンバーである。
地域銀行は2022年12月31日まで、主に南部、中西部、テキサス州で1，286の支店サイトと2，039台のATMを運営している。
我々のビジョン, 使命そして、そして価値がある引き続き私たちの2023-2025年戦略計画の基本的な要素であり、私たちのサービスと私たちの顧客、コミュニティ、従業員、株主を支援する能力に不可欠な構成要素です。以下に示すように，我々の戦略優先順位と価値観はこれらすべての利害関係者のニーズをバランスさせている.
Regionsは、偉大な技術によって支持されたローカル関係銀行は、私たちがサービスする市場の中で私たちを目立たせると考えている。
私たちの戦略計画は三つの目標-穏健、利益、そして成長に重点を置いている。これは私たちが自分を目立たせ、変革を推進し、業界の議論の余地のない顧客体験リーダーになる方法です
•ロバスト性：オペレーティングシステムを更新し、詐欺を防止し、リスクを管理し、貸借対照表を強化することで、顧客体験をさらに強化することができるように、私たちの強力な基盤を保護しています。
•収益性：戦略投資を行い，高い信用基準を維持し，我々の運営と結果を改善し続けることで，すべての利害関係者に価値を提供する.
•成長：私たちが市場に参入する方法を変えることで、顧客により大きな便利さとルートを提供し、すべての従業員がよりスマートで、よりよく協力し、組織のすべての分野を革新し、転換して、私たちの未来の銀行を設立することができるようにします。
会社の各業務グループは自分の戦略計画を立てる責任があります。戦略計画過程，および通年，我々の戦略や業務決定は，顧客，パートナー，コミュニティパートナー，株主などの利害関係者のフィードバックに基づいている.
しっかりした基礎。発展のための準備を整える。
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| 不確実な経営環境においても、私たちの戦略計画を実行することで、私たちの顧客とコミュニティの経済力源となり、私たちの株主に持続可能で持続可能な長期業績を提供することができます。私たちは競争を勝ち抜いていく投資を続け、私たちの目標である穏健、利益、成長に重点を置いていることを確保したい“と述べた |
ジョン·M·ターナー 社長と最高経営責任者 取締役会のメンバー 地域金融会社 |
財務概要
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| 財務業績 | |
| FY 2022 | FY 2021 | |
| 総収入 | 72億ドル | 64億ドル | |
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| 純利子収入 | 48億ドル | 39億ドル | |
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| 非利子支出 | 41億ドル | 37億ドル | |
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| 普通株主が獲得できる純収益 | 21億ドル | 24億ドル | |
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| 希釈して1株当たり収益する | $2.28 | $2.51 | |
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| レバーを経営する | 3.5% | (0.6)% | |
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| 効率比 | 56.0% | 57.8% | |
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| 純販売 | 0.29% | 0.24% | |
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5年間の株表現
このグラフは、2017年12月31日から2022年12月31日までの5年間の地域普通株の年間累計株主総リターンを示している。このグラフは，同一五年間の累積総収益率を標準プール500指数と標準プール500銀行指数と比較したものである。比較比較2017年12月31日に100ドルが投資されたと仮定し，地域普通株，標準プール500指数，標準プール500銀行指数に投資し，すべての配当金に再投資を行った。
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| 総リターンを累計する |
| 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 |
| エリア | $100.00 | $79.43 | $105.88 | $104.15 | $145.18 | $148.54 |
| 標準プール500指数 | $100.00 | $95.61 | $125.70 | $148.81 | $191.48 | $156.77 |
| スタンダードプール500銀行指数 | $100.00 | $83.56 | $117.52 | $101.35 | $137.28 | $110.91 |
取締役会、ESG、報酬の事実
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| 取締役会の構成、リーダーシップ、運営 |
| 役員指名人数 | 13 |
| 取締役指名者独立 | 92% |
| 役員指名者の平均年齢 | 65 |
| 取締役が名人の平均任期をとる | 7年間 |
| 取締役指名の多様性 | 31%の性別31%の民族46%が |
| 取締役会のリーダーシップ | 独立議長 |
| 投票基準 | 多数制の多数党は競争の激しい選挙に終止符を打った |
| 分類取締役会 | いいえ、すべての役員の年間選挙 |
| 強制退職年齢 | Yes (72) |
| 役員の任期制限 | 違います。 |
| 役員離職政策 | はい、そうです |
| 株主権利 |
| 1票の政策 | はい、そうです |
| 累計投票 | 違います。 |
| 憲章·定款改正案の投票基準 | 75% |
| 株主が特別総会を開く権利 | 違います。 |
| 株主が書面で同意して行動する権利 | 違います。 |
| 空白小切手優先株発行を認可した取締役会 | はい、定期的にFRBに資本計画を提出します |
| 毒丸 | 違います。 |
| 代理アクセス付例 | はい、そうです |
| その他のガバナンス実践 |
| 投資家管理グループ会社の管理原則に適合する米国上場企業 | はい、そうです |
| 常識原則2.0署名国 | はい、そうです |
| 機関投資家委員会委員 | はい、そうです |
| ルーニー規則版は、役員候補者と第16部門職員の捜査に適用されます | はい、そうです |
| 年間株主参加度 | はい、そうです |
| 穏健持分ガイドライン | はい、そうです |
| 反ヘッジ保証と反質拘留政策 | はい、そうです |
| 環境と社会実践 |
| 取締役会レベルのESG監視 | はい、そうです |
| 取締役、上級管理者、パートナー、サプライヤーの行動基準 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| ESG年次報告書 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| TCFD、SASB、GRI、およびCDPの開示に準拠 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| 労働人口統計データの開示 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| 政治献金に関する半年度報告 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| 人権声明 | はい、ウェブサイトで公開しています |
| 操作可能な温室効果ガス削減目標(2030年までに50%削減) | はい、そうです |
| ESGに重点を置いた業界団体に積極的に参加する | はい、そうです |
| 報酬実践 |
| CEO報酬比率/代替CEO報酬比率 | 157:1 / 115:1 |
| 払戻政策 | はい、そうです |
| 過度の冒険を奨励するインセンティブ計画 | 違います。 |
| 行政員の雇用協定 | 違います。 |
| 水中オプションの再定価 | 違います。 |
| 余分な手当が多すぎる | 違います。 |
| 業績に応じて給料を支払う | はい、そうです |
| 報酬発言権相談投票の頻度 | 年に1回 |
| 二重トリガー制御変更条項 | はい、そうです |
| 独立報酬コンサルタント | フレデリック·W·クック社は |
提言1-役員選挙(14ページ)
私たちは年間選挙が私たちの役員たちを私たちの株主に責任を負わせると信じている。そのため、当社の全取締役の任期は2023年に株主総会が満了します。取締役会は、本依頼書に含まれる13人の著名人が取締役に当選し、任期は1年であり、2024年に株主総会が満了し、彼らの後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、または早期退職、辞任または免職することを提案した
私たちが指名した役員候補は違う背景、スキル、経験、そして視点を持っている。この依頼書には，取締役が著名人に抽出された経験，資格，属性，スキルに関する重要な情報が含まれている
これにより、国家調整委員会と私たちの取締役会は、すべての著名人が取締役になる資格があると決定した。
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” すべての重役が有名人を選挙に出馬させます。 |
次の表に今年の取締役の指名人選と、彼らの年齢、取締役会の任期、主要な職業と取締役会のメンバーを並べてください
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| 年ごろ | 独立の | 役員.取締役
以来 | 地域委員会
委員会 | 主な職業 | 他の公衆 会社の取締役会(1) |
| マーク·A·クロスホワイト | 60 | ü | 2022 | 監査？監査 NCG | 退職したアラバマ州電力社長兼最高経営責任者総裁 | |
| ヌプール·デイビス | 61 | ü | 2022 | リスク 技術 | 会社執行副社長コンカスト首席情報セキュリティと製品プライバシー官 | |
Zhanna Golodryga(4) | 67 | ü | 2019 | リスク 技術(議長) | 執行副総裁、新興エネルギーと持続可能な開発、フィリップス66 | Novix Limited |
| トーマス·ヒル | 64 | ü | 2022 | 塩素ガス
リスク | 火神材料会社会長兼最高経営責任者総裁 | 火神材料会社 |
ジョン·D·ジョーンズ(3)(4) | 71 | ü | 2011 | リスク(議長) 技術 | 社長、退職会長兼CEO、生命会社を保護する | 正規品部品会社 南方会社 |
| ジョア·M·ジョンソン | 63 | ü | 2021 | 塩素ガス NCG | 退職した首席財務官、総法律顧問、Hanesbrand Inc.会社秘書。 | 世界的な支払い会社 シルヴモ社は |
ルース·アン·マーシャル (4) | 68 | ü | 2011 | 塩素ガス NCG(議長) | 退職した社長、アメリカ、万事達国際会社。 | コニゲラブランド会社 グローバル決済会社 |
チャールズ·D·マクリ (4) | 71 | ü | 2001 | 取締役会独立議長 | 退職したアラバマ州電力社長兼最高経営責任者総裁 | |
ジェームズ·T·プロコパンコ | 69 | ü | 2016 | 監査？監査 NCG | 退職した社長兼最高経営責任者アメリカ美盛社 | 火神材料会社 Xcel Energy Inc. |
リー·J·スティスリンガー3世 | 62 | ü | 2003 | NCG リスク | Altec，Inc.連座会長 | 火神材料会社 Workday，Inc. |
ホセ·スクエット(2)(4) | 66 | ü | 2017 | 監査(議長) 技術 | パンアメリカン生命保険グループ会長兼最高経営責任者 | |
ジョン·M·ターナー(4) | 61 | 最高経営責任者 | 2018 | | 社長と地域金融会社の最高経営責任者
地域銀行 | |
ティモシー·ヴィアンズ(2) | 57 | ü | 2018 | 監査？監査 塩素ガス | 社長アラバマ州ブルークロスとブルーシールドCEO | |
(1)1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)の登録又は届出の要求を受けた会社、又は1940年の“投資会社法”に基づいて登録された会社
(2)監査委員会財務専門家
(3)リスク管理の専門家
(4)各地域実行委員会委員
サーフボードのスキルと構成
今年の役員指名者は13人のメンバーを含み、彼らは一連の異なる経験、専門知識、属性を代表している。我々が2022年年末取締役アンケートに提供した情報によると，地域運営に重要な分野で豊富または広範な経験を持つ役員指名者の数とそれらの割合を以下のグラフで概説した
サーフボードです。以下の内容に関する情報すべての取締役が有名人の経験や他の取締役会がデータポイントを構成しています取締役会のスキルと構成行列にはさらに詳細な説明があります 取締役の著名人の伝記もこの2冊は提言1--取締役を選出する.
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
6
役員.取締役 | 6
役員.取締役 | 9
役員.取締役 | 11
役員.取締役 | 11
役員.取締役 | 12
役員.取締役 | 8
役員.取締役 | 11
役員.取締役 | 13
役員.取締役 | 7
役員.取締役 | 9
役員.取締役 | 11
役員.取締役 | 11
役員.取締役 |
*性別、人種/民族、性的指向(LGBTQ+)を含む
推奨2-独立公認会計士事務所の委任承認(第26ページ)
取締役会は、2023年の独立公認会計士事務所(すなわち独立監査師)の任命として安永会計士事務所(“安永”)の承認を株主に要求した。監査委員会は直接各地域から招聘された独立監査師の任命、報酬、保留と監督を担当し、監査会社の財務諸表と財務報告の内部統制を行う。審査委員会は独立原子力数師を委任する唯一の権力を持っているが、良好な企業管理事項として、取締役会は審査委員会が独立核数師を選ぶ決定を当社の株主承認に提出する。
独立監査人のより多くの情報、2022年から2021年までの間に提供されたサービスの請求書金額、独立監査人に対する当社の監査委員会の責任については、26ページからの議論を参照されたい。
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” 安永任命の承認。 |
提案3−役員報酬に関する諮問投票(29ページ)
給与と人的資源委員会(“CHR委員会”)は、私たちの役員報酬計画に対する株主の興味を理解し、賞賛します。この利益を認め、健全なガバナンスに対する私たちの約束に重要であると考えているので、CHR委員会は、任命された役員(“NEO”)の報酬に関する株主からの全体的な政策とやり方に対するフィードバックを求めた。CHR委員会が株主からのフィードバックを受ける1つの方式は，年度的で拘束力のない相談的“報酬発言権”で投票される
昨年、株主たちは92.8%の賛成票で私たちの役員報酬計画を承認した。CHR委員会は、報酬計画設計変更および将来の業績期間中の報酬決定を承認する際に、報酬発言権投票結果や他の株主フィードバックを考慮します
給与発言権投票の後、2022年を通して、私たちは株主と交流し、質問に答え、私たちの報酬計画に関する質問や懸念を討論します。これらの会議の間、私たちは、各地域の共有価値に対する約束、穏健なコーポレートガバナンス実践、および私たちのESG実践および開示の改善について議論した
私たちに会った報酬検討と分析(“CD&A”)株主反応、行動、および2022年の中国企業責任委員会による決定に関するより多くの情報。将来的に報酬に対する発言権投票は、私たちの株主が私たちの報酬計画と決定を支持し続けることを確実にするために密接に注目されるだろう。
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” 私たちの近地天体の補償は、本依頼書で述べたとおりである。 |
2023年行政主任
我々の現上級管理者も会社の上級管理者に指定されており、取引法第16条の制約(“第16条高級管理者”)は、以下のようになる
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名前.名前 | 年ごろ | ポスト |
| ジョン·M·ターナー | 61 | 社長と最高経営責任者 |
| デヴィッド·J·ターナー | 59 | 首席財務官 |
| C.マシュー·ルスコ | 65 | 首席リスク官 |
| ロナルド·G·スミス* | 62 | 企業銀行業務部門責任者 |
| C.ダンドリッチ·メッシ* | 52 | 首席企業運営と技術官 |
| ケイト·R·ダネラ | 44 | 個人銀行業務部門責任者 |
| デヴィッド·R·キナン | 55 | 首席行政·人材幹事 |
| スコット·M·ピーターズ | 61 | 首席転換官 |
| タラ·A·プリンプトン | 54 | 首席法務官兼会社秘書 |
| ウィリアム·D·リート | 52 | 富管理グループの責任者 |
*CEOに任命される |
役員報酬
以下は，2022年に我々の近地天体のための補償決定とこれらの決定の業績基準の概要である
•2022年初めに近地天体の目標報酬水準を審査した後、クリーン開発委員会は当時雇用されていた4つの近地天体の基本給を引き上げた
•CHR委員会は、私たちの近地天体の2022年の奨励的な報酬レベルと目標は全体的に競争力があり、当社の役員の会社の成功への貢献を反映していると判断した。業績、役割成長、市場変化を考慮すると、インセンティブ目標の増加は、CEOの年間現金インセンティブ報酬目標と企業銀行グループ担当者の長期インセンティブ報酬目標に限られる。
•強力な財務業績は会社の業績を私たちの年間インセンティブ目標の187%に達成した
•本年度に支給された長期奨励贈与は依然として私たちの近地天体の直接報酬の大部分であり、これは長年の間積極的な業績を維持することによって、近地天体と株主の財務利益との間に強固な関係を築くことができるという私たちの理念に合致している。これまでの贈与と一致して、2022年に付与された長期インセンティブには3つの構成要素が含まれており、これらの構成要素は会社のいくつかの安全と穏健な基準に適合しなければならない。
1.制限株式単位(“RSU”)は、連続サービス3年後に帰属する
2.業績株価単位(“PSU”)3年連続サービス後に付与された、その最終価値および金額は、いくつかの運営目標および指標の実現、ならびに私たちの株の将来の財務パフォーマンスに基づいています。
3.パフォーマンス現金単位(“PCU”)とは，連続サービス3年後に付与されたものであり，その最終価値と金額は何らかの経営目標や指標に基づいて実現されているが，これらは現金で価格化されているため，我々の株価表現の影響を受けない.
•私たちの5番目のNEO Masseyさんは、2022年5月9日に地域に加入し、チーフ企業の運営と技術責任者を務めます。CHR委員会は、さんMasseyのために、留任および彼の以前の雇用主が失った持分機会を経済的に同等にすることを目的とした使い捨て補償を含む競争力のあるパッケージ補償プログラムを作成しました。メッシの報酬プランには
◦基本給は600，000ドル
◦年間インセンティブ目標は115%です
◦630，000ドルの一度にボーナスにサインし、彼が雇用を開始したときに現金で支払い、失われた現金保持機会を補うために、2年間の返済契約によって制限された；
◦一度に1，000，000ドルの制限株式単位を付与し、喪失した時間ベースの株式の代わりに3年以内に比例して付与する。
これらの意思決定についての詳細は、参照されたいCD&A60ページからです
次の図では、地域のCEO社長とCEO J·ターナーさん、および他の3つの近地天体全体として採用された直接報酬総額のパーセントで、2022年の報酬の組み合わせが示されています。
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2022年給与概要表 |
| | | 長期奨励(ドル) | | |
名前.名前 | 主体的地位 | 基本給 | 在庫品
賞.賞 | 非持分
LTIが承認された | 年に1回
現金激励 | 合計する |
| ジョン·M·ターナー | 社長と最高経営責任者 | $ | 1,075,000 | $ | 3,500,000 | $ | 1,750,000 | $ | 3,511,571 | $ | 9,836,571 |
| デヴィッド·J·ターナー | 首席財務官 | $ | 690,000 | $ | 1,000,000 | $ | 500,000 | $ | 1,440,839 | $ | 3,630,839 |
| C.マシュー·ルスコ | 首席リスク官 | $ | 605,000 | $ | 800,000 | $ | 400,000 | $ | 1,067,908 | $ | 2,872,908 |
| ロナルド·G·スミス | 企業銀行業務部門責任者 | $ | 575,000 | $ | 800,000 | $ | 400,000 | $ | 1,190,344 | $ | 2,965,344 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 首席企業運営と技術官 | 新入社員は2022年5月9日に施行される。より多くの情報については、ご参照くださいCD&A60ページからです |
上表はCHR委員会が2022年の近地天体賠償をどのように見ているかを説明した。それは米国証券取引委員会が要求し、一部に含まれている報酬総額表とは異なる行政員の報酬85ページから始まります主な違いは以下のように要約できる
•上表は、2022年に近地天体に提供された2022−2024年の業績年度長期奨励贈与の全価値を“長期奨励”欄にまとめている。年間贈与には、将来の業績目標および/または帰属に依存するRSU、PSU、およびPCUの3つの等しい部分が含まれる。本表は2022年に贈与された株式と非持分(すなわち現金)部分を反映し、2022年の賠償金を衛生·公衆責任委員会で審議した
•アメリカ証券取引委員会が制定した規則によると、私たちのCD&A授与年度に株式等価物の形で提供される長期奨励贈与の部分のみを報告する。2022年に贈与された現金奨励は#年までまとめ補償表に反映されません
彼らは稼いでおり、2022年の贈与については、2024年12月31日までの1年で、2025年に支払われる。同様に、報酬集計表は、“非株式インセンティブ計画報酬”の列で、この奨励の業績期間が2022年12月31日までであるため、2020年の長期インセンティブ報酬の現金業績部分の価値を報告している。75ページで述べたように、2020年の業績補助金は目標の150%である。この賠償金の価値は上表に含まれておらず，衛生·社会責任委員会は2020年の補償と考えているが，将来の業績基準による。
•報酬総額表は、退職金価値変動、非限定繰延報酬収入、および福祉、福祉、その他の雑項目に関連する報酬を報告し、報酬総額表では“他のすべての報酬”と呼ばれている
詳細についてはご参照くださいCD&A60ページからです
私たちの取締役会は執行管理層と協力して、法律法規の遵守状況を監督するだけでなく、絶えず変化する会社管理構造と同期しているかどうかを監督します。
私たちのやり方をリードするコーポレートガバナンスの原則と一致させることで、取締役会と会社が長期的な価値をより良く提供できると信じています。会社の管理、道徳、そしてリスク管理に関連する時、私たちは自分に高い基準を提示しなければならない。
取締役会による我々のガバナンスのやり方とリスク管理の監督；会社管理株主の参加；取締役の独立性；及び関係者との取引などのテーマの開示については，会社の管理一節です。この部分はまた、私たちの会社の管理原則、定款、取締役会委員会の定款のような地域ガバナンスの枠組みを構成する文書を討論した
会社の管理が明るい
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| 取締役会更新 | | ESGレポート | | ルーニー規則 | | 46%の多様性 | | 72歳 | |
| マーク·クロスホワイトヌーパー·デイビストム·ヒルは2022年に取締役会に参加しました | | 人権宣言、サプライヤー行動基準、環境持続可能性宣言 | | CEO後継を含む取締役候補者と第16条官検索のバージョンを採用した | | 取締役指名者の全体的な多様性は、性別、人種/民族、性的指向(LGBTQ+)を含む | | 役員強制退職年齢(場合によっては例外的にできる) | |
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| 対沖/質権なし | | 年間を通じて参加する | | 過操作のない役員 | | 独立取締役会のリーダーシップ | | 国家調整委員会監督 | |
| 役員と役員とのヘッジ契約や株式の質権を禁止します | | 取締役·株主参加を含む機関株主と | | 私たちが強化した過負荷政策の下で | | 取締役会独立議長 | | 同社のESG関連のやり方と開示 | |
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企業管治のその他のポイントについては、ご参照ください取締役会、ESG、報酬の事実表中の代理要約.
2022年取締役会の世代交代
当社取締役会及び指名及び企業管理委員会(“NCG委員会”)は穏健な更新及び採用プログラムを維持し、メンバーは取締役会の需要を継続的に検討するとともに、潜在的な取締役会候補を物色、考慮及び評価することに注力している。監査委員会はまたその自己評価手続きを通じてその構成を継続的に検討して評価する。
取締役広場がまもなく開催される年次大会で退職することと、今後数年でより多くの取締役が取締役の強制退職年齢に達して退職することが予想されることを受け、国家調整委員会は2022年に意図的で長期的な取締役会の更新にかなりの時間を費やした。そのため、私たちは昨年、マーク·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、トム·ヒルを取締役会に参加させた。♪the the the
委員会は，クロスホワイトとヒル取締役は大手被規制会社の最高経営責任者として豊富な経験を持っており，取締役·デイビスは技術やネットワークセキュリティの面で深い知識を持っており，彼らの参加は様々なスキル，経験，視点をもたらし，取締役会の参加度とバランスにさらに寄与していると考えている
以下のグラフは、取締役会が私たちの新取締役3人を決定、評価、任命、任命するための手順について概説します。取締役会委任新取締役プログラムのその他の詳細については、ご参照ください取締役の後任計画と取締役会の更新そして役員の入社と教育小節：会社の管理.
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| 候補者の識別 | 4 | 評価、面談、議論 | 4 | 委任及び委員会の割り当て | 4 | 入社と教育 | |
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| NCG委員会は、独立役員、独立ヘッドハンティング会社、共同経営会社、経営陣、株主、自己推薦などから決定された候補者を審査し、取締役クロスホワイト、デイビス、ヒルを優先取締役候補に決定した。 | | NCG委員会は、取締役会の必要に応じて、取締役に対する職務調査研究、彼らの独立性、他の取締役が面談後に提供する意見、および彼らの他の約束と取締役会の職責に十分な時間を投入する能力によって、取締役CrossWhite、Davis、Hillの資格を考慮する。 | | 全面的な評価および国家調整委員会の推薦を経て、取締役会は取締役のクロスホワイト、デイビス、ヒルを取締役会のメンバーに任命することを決定し、国家調整委員会の取締役技能の審査結果に基づいて、各委員会に配属した | | 役員たちは、経営陣のプレゼンテーションや会議との組み合わせなど、地域の全面入社計画を完成させた。取締役会には取締役会の目標や手続きに適応させる取締役指導者も割り当てられている。 | |
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環境と社会実践(51ページ)
強力なコーポレートガバナンスは、私たちが業務が直面しているリスクとチャンスを管理する方法の礎となっています。私たちの戦略を責任を持って実行するためには、私たちの利害関係者のニーズを常に認識しなければならない。私たちの顧客、従業員、そしてコミュニティのニーズに応えるためには、例えば、多様性、公平、包摂性(“Dei”)を促進し、私たちのサービスのコミュニティを参加させ、従業員の福祉を支援するためのソーシャル戦略と実践を採用する必要があります。慎重なリスク管理は，悪天候イベントや他の環境要因によるリスクなど，運営リスクを低減する必要もある。これらのリスクは，持続可能な顧客にサービスを提供する機会に加え，環境戦略や実践を引き起こし，これらの戦略や実践も我々組織全体に広がっている。
我々の環境および社会的イニシアティブをより詳細に議論するために、我々は、我々のサイト上で提供されるESGに関連する様々な開示および声明を見るように利害関係者を招待する
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| 現在のESG開示と声明キットは |
| } | 2021年年度レビューとESGレポート |
| } | 2021年TCFDレポート |
| } | 2021年GRI指数 |
| } | 2021年SASB指数 |
| } | 2021年労働力人口統計(EEO-1)指数 |
| } | 2021年コミュニティ参加報告書 |
| } | 2022年CDP気候変動アンケート調査 |
| これらのすべてのファイル、および私たちの歴史上開示されたESG情報は、ir.Regions.com/処理で取得することができる。 |
当社の全取締役の現在の任期は株主総会で満了します。取締役会は、本依頼書に含まれる13人の著名人が取締役に当選し、任期1年、2024年に株主総会が満了し、後継者が正式に当選して資格に適合するまで、または早期退職、辞任、または免職されることを提案した
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” すべての重役が有名人を選挙に出馬させます。 |
なぜ委員会はすべての指名者たちに投票することを提案したのですか私たちが指名した役員候補は違う背景、スキル、経験、そして視点を持っている。本依頼書には，各取締役が著名人に指名された情報が含まれており，これらの情報が国家調整委員会と我々の取締役会に被著名人が取締役に就く資格があることを決定させている
議員はどのくらいの間隔で当選しますか。取締役会は、毎年すべての取締役を選出することは良好な管理であり、年間選挙は取締役が私たちの株主に責任を負うと信じているからだと考えている。
この提案の効果は何ですか？年次総会で投票された多数の賛成多数が当選すれば、13人の被有名人が当選する。私たちの会社管理原則は、多数の票を獲得できなかった現職の著名人が辞表を提出しなければならないと規定しており、その受け入れまたは拒否は取締役会の行動とその後の開示に依存する
我々の定款が許可されている場合、取締役会は取締役数を13人とし、年次会議から発効する。すべての被提出者は、年次会議審議のために、本依頼書で指名されることに同意した。しかしながら、著名人が職に就くことができない場合、または在任することができず、取締役会が取締役会規模を縮小することを選択していない場合、依頼書に代表される株式は、取締役会が指名する代替候補として投票される。株主周年総会の間に生じたいかなる役員の欠員(例えば、現取締役の死去、辞任又は免職、又は我々の定款に基づいて取締役数を増加させるか)は、在任取締役が過半数票で埋めることができる。このように任命された取締役は誰でも次の年次総会に就任するだろう。
NCG委員会は指名者を選択する際にどのような基準を考慮しましたか？
NCG委員会は決定、評価を担当し、取締役に資格があると思われる個人を取締役会に推薦する。NCG委員会は、取締役会が確立した基準と企業統治原則に規定されている基準に基づいて候補者を考慮して評価し、その基準に基づいて候補者の資格に影響を与える関連要因を考慮する。国家調整委員会はまた、取締役会の現在の構成と各地域が変化している必要性に基づいて取締役候補者を評価している。
国家調整委員会は取締役募集と指名時に多様性を積極的に考慮しているが、多様性は取締役会の年間自己評価の構成要素であるNCG委員会は、一連の人材、年齢、技能、背景と専門知識を取締役会に反映させ、地域の運営と戦略について健全かつ慎重な指導と監督を提供するのに十分である
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| 取締役会の多角化への約束 |
| 新たな候補者を探す際には、NCG委員会は、異なる背景(性別、人種、民族を含む)を反映した素質の高い候補者を指名人選池に入れるように努力すべきである。さらに、候補者人材バンクを作成するための第三者会社やコンサルタントは、これらの個人を含むことが要求されるだろう。 |
取締役は、高度に担当する職に経験を持ち、彼らの所属する会社又は機関で指導者を務め、取締役会及び会社への貢献に応じて取締役を選択しなければならない。会社で指定された項目を除く
統治原則に基づき、国家調整委員会は、著名人がその専門と指導役を通じて獲得した技術と専門技能を考慮している。これらのスキルは、取締役会スキルおよび行列を構成する後のテーブルに列挙されたスキルを含むことができるが、これらに限定されない。NCG委員会は最高個人と職業道徳、誠実さ、価値観を持つ候補者を選び、候補者は地域株主を代表する長期的な利益に力を入れなければならない。
国家調整委員会は役員指名に関する決定を下す際に任期を考慮します。現在取締役会における代表任期は比較的新しい取締役とより経験のある取締役の間でバランスがとれており，取締役が指名した取締役の平均任期は約0.5%である7人 年.年約70%の被著名人が10年以上在任している。私たちの在任期間の長い取締役は重要な専門知識と機関知識を持っており、取締役会が私たちの業務と管理層を監督する能力をよりよく理解できるようにしています。NCG委員会は，このような知識や観点，特に新役員の新しい観点とバランスがとれている場合には，我々すべての利害関係者のために長期的な価値を創造し続けると信じている。
これらの要因や，自己評価過程の結果や独立調査結果などの他の考慮要因は，国家協調委員会と取締役会が指名決定を行った際に評価する全体項目の組み合わせの一部である。より多くの情報については、ご参照ください取締役会評価そして役員は自主独立している小節：会社の管理.
取締役会には現在どんな技術と特徴がありますか？
取締役会のスキルと構成行列以下の行列は各取締役が取締役会を指名することによる技能；彼らの年齢と取締役会の任期；2023年3月6日まで、彼らが上場会社の取締役会に在任している数量；彼らの独立性；そして異なる視点に役立つ他の素質と経験を示している。2022年年末取締役アンケートの一部として、各取締役は自分のスキル(以下、さらに説明する)と多様性の特徴を認証しています。
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| 役員.取締役 | スキル* | 年ごろ | 終身教職† | 違います。のです 公共取締役会‡ | 独立の | 第一次産業の専門知識 | 多様化(人種/民族) | 多様性(Gend.) | 多様化(LGBTQ+) | アメリカ生まれではない人 | 多国語 |
| クロスホワイト | | 60 | | 1 | ü | エネルギー？エネルギー | | | | |
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| デイビス | | 61 | | 1 | ü | 技術 | ü1 | ü4 | | ü5 | ü9 |
| ゴロドリガ | | 67 | 4 | 2 | ü | エネルギー？エネルギー | | ü4 | | ü6 | ü10 |
| ヒルさん | | 64 | | 2 | ü | 製造業 | | | | |
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| ジョシュア | | 71 | 11 | 3 | ü | 保険 | | | | | |
| ジョンソン？ジョンソン | | 63 | 1 | 3 | ü | 消費財製造業小売業 | ü2 | ü4 | | | |
| マーシャル | | 68 | 11 | 3 | ü | 金融サービス | | ü4 | ü | | |
| マイクラリー | | 71 | 21 | 1 | ü | エネルギー？エネルギー | | | | | |
| プロコパンコ | | 69 | 6 | 3 | ü | 化学品 | | | | ü7 | |
| ステスリンガー | | 62 | 19 | 4 | ü | 製造業と輸送業 | | | | | ü11 |
| スクエット | | 66 | 6 | 1 | ü | 保険 | ü3 | | | ü8 | ü11 |
| ターナー | | 61 | 4 | 1 | 最高経営責任者 | 金融サービス | | | | | |
| フジ植物 | | 57 | 4 | 1 | ü | 医療と保険 | ü2 | | | | |
平均/
合計する | | 65 | 7 | | 12
(92%) | | 4
(31%) | 4
(31%) | 1
(8%) | 4
(31%) | 4
(31%) |
*スキルは、2022年末の取締役アンケートで提供された情報に基づき、地域運営に重要な分野で豊富または広範な経験または専門知識を有する取締役指名者数を表し、次の表では、これらの経験または専門知識についてより詳細に説明します。
†任期は年間ごとに増加して計算される.
‡ 地域取締役会も含まれています
1インド系アメリカ人2アフリカ系アメリカ人3キューバ系アメリカ人4女性5インドでは6旧ソ連(現モルドバ)7カナダ8キューバ9ヒンディー語10ロシア語とウクレン語11スペイン語です。
上記の構成要素を除いて、役員アンケートに盛り込まれた他の特徴は、退役軍人の身分と、二流者ではないと自認する有名人がいるかどうかである。どちらの取締役もこの二人のうちのどちらかとは名乗っていません。
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| | 監査/会計/財務·資本計画 | | | | 監査委員会は、各地域の複雑な財務諸表と開示、財務報告、内部統制を審査し、内部と外部監査員を監視する責任がある。取締役会はまた、安全性と穏健性を確保するために、会社の長期資本計画を審査する責任がある。そのため、監査を理解し、財務報告を理解し、財務を理解し、資本配置を理解する取締役を持つことが重要である。 | |
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| | 銀行と金融サービス業 | | | | 銀行業と金融サービス業は独特で固有のリスク、挑戦とチャンスを持っている。また、全方位的なサービスを提供する金融ホールディングスとして、幅広い製品やサービスを提供しており、その中のいくつかは複雑である可能性がある。金融サービス業界の経験は、会社の戦略面での取締役会の実際の理解と指導に役立ち、私たちの成功に重要です。 | |
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| | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | | | | 重要なのは、各地域が市場をリードする顧客サービス、取引処理、革新を提供できることだ。私たちの顧客は効率的で高品質なサービスを期待しており、その中の多くのサービスはますます技術によって駆動されており、私たちは情報を適切に収集、処理、分析し、顧客により良い銀行解決策を提供することができなければならない。私たちの取締役会は業務運営と技術について知識と経験のあるメンバーを持つべきで、そうすれば、取締役会は私たちのプロセス、サービス、製品を改善する努力を監督することができます。 | |
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| | 改善を続ける | | | | 各地域は顧客の需要に応答することで銀行業務を簡略化することに集中し、改善を通じて慎重、利益と持続可能な成長を実現することによって収入を増加させること、私たちのコスト低減と成長のプロセス効率の向上、革新を促進すること。取締役会は、持続的に改善された環境をどのように構築するかを理解し、会社の長期戦略目標の実現に協力する必要がある。 | |
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| | 会社の管理 | | | | 取締役会は、会社のコーポレートガバナンス優先事項や構造の形成を担当しており、透明でなければならず、私たちの株主に反応し、会社運営に大きな影響を与えることができます。取締役会は進化していく会社のガバナンス構造を理解した経験を持つ役員を持たなければならない。会社の管理経験を持つ役員も取締役会が株主とよりよく接触できるようにしています。 | |
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| | 取引先を中心に
地域社会の参加度と | | | | 各地域は、彼らのニーズを理解し、私たちの資源を投入することで、彼らの目標を達成することを支援し、私たちの顧客と地域コミュニティが彼らの財務目標を達成するのを助けることに取り組んでいる。我々の取締役会で経験のある人は，積極的な環境の提供やコミュニティ活動への参加に経験があり，地域の成功に非常に重要である。 | |
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| | 環境持続可能な実践 | | | | 各地域は現在と潜在的な環境リスクとチャンス、そしてそれらが私たちの長期的な価値にどのように影響するかを認識しなければならない。私たちは持続可能な運営目標に焦点を当て、私たちの環境と社会リスク管理を深化させ、持続可能な金融分野で機会を求め続けている。我々の株主に対する環境持続可能性の重要性が高まっていることから，取締役会にはこれらの実践経験のある取締役がいるはずである。 | |
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| | 役員報酬と福祉 | | | | 構造が合理的であれば、役員報酬と福祉は、会社および/または顧客を損害する可能性のある軽率な冒険行為を阻止することができ、同時に業務推進者として機能し、長期株主利益と一致することを確保することができる。取締役会には、様々なタイプの役員報酬や福祉構造を経験した役員がいるはずで、これらの構造はこのようなバランスを実現するために使用できる。 | |
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| | 人的資本管理 | | | | 取締役会に人的資本と人材管理経験のある代表は安定した移行の確保及び生産的と安全な文化と仕事環境の育成に非常に重要である。このような専門知識はまた、企業文化と多様性、公平と包摂性、関連福祉と参加度に関するリスクと機会をカバーしており、これらのすべての分野は長期的な価値の駆動力である。 | |
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| | 情報/ネットワークセキュリティ | | | | 金融機関として、私たちは、私たちの顧客、パートナー、会社のデータを保護するために、敏感な非公開情報の提供を依頼されました。金融機関はますます情報技術と電気通信に依存して消費者と企業にサービスを提供している。取締役会は、情報/ネットワークセキュリティシステムとプロトコルを実施、確立、または監視する上で経験豊富な取締役を持つべきである。 | |
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| | コンプライアンス性 | | | | 各地区はアラバマ州銀行部、FRB、連邦預金保険会社、アメリカ証券取引委員会、消費者金融保護局と金融業監督局を含む連邦と州監督機関の監督を受けている。これらの当局が公布した法規と、私たちの規制機関とどのように効果的にコミュニケーションをとるかを知った経験を持つ役員は、会社の成功に重要である。 | |
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| | リスク管理 | | | | 穏健なリスク管理は金融部門運営の重要な側面であり、私たちの戦略計画の中を貫いている。リスク管理を監督した経験のある役員は、取締役会が私たちが直面しているリスクの監督を強化した。したがって、取締役会はリスク管理の流れを非常によく知っている役員を含まなければならない。 | |
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| | 戦略計画と戦略発展 | | | | 会社の将来を戦略的に計画する方法を知っている取締役は、短期的にも長期的にも、経営陣が会社の戦略を策定·実行することと、長期的な価値とのつながりをよりよく監督·提案することができる。 | |
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今年の指名者は誰ですか。
年次総会で投票した13人の候補者はいずれも再選に立候補する。
以下の伝記は、各被著名人の少なくとも過去5年間の年齢と主要職業、著名人が取締役会に加入された年、および彼らが少なくとも過去5年間に担当した他の上場企業取締役の職務を詳細に紹介している。取締役は地域銀行の取締役会メンバーも務め、地域銀行はアラバマ州に登録された商業銀行であり、地域の完全子会社でもある。
私たちは昨年マーク·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、トム·ヒルを私たちの取締役会に参加したことを喜んで報告します。クロスホワイトとヒル取締役の大手被監督会社の最高経営責任者としての豊富な経験から、デイビスの技術とネットワークセキュリティに関する深い知識まで、彼らの参加は様々な技能、経験と視点をもたらし、さらに積極的な参加とバランスのとれた取締役会の構築に役立つ。
現取締役のサム·ディ広場は強制退職年齢に達しているため、選挙には参加しない。
国家調整委員会の審議のために候補者を推薦したい株主は随時候補者を推薦することができます
より多くの情報については、ご参照ください忘年会と投票に関する質疑応答一節です。
2004年7月1日，地域は合併により共同栽培者会社と前地域金融会社の後継者となった。私たちの現職取締役の一人は元地域金融会社の取締役会のメンバーでした。2006年11月4日、AmSouth Bancorporationは地域と合併し、地域に組み込まれた。私たちの現役員の一人はAmSouthの取締役会のメンバーだった
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| 取締役会は、著名人13人のいずれも地域取締役会の取締役を務める資格があるとしている |
| 各被命名者の主要な経験、経歴、特徴或いは技能は取締役会の結論を招き、彼らは取締役の役割を担当すべきであり、これらの経歴、資質、特徴或いは技能は以下の伝記の中で紹介される。 |
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マーク·A·クロスホワイト 独立の 董事は2022年以来 年齢：60歳 地域委員会 •監査委員会 •NCG委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •2014年から2022年まで退職し、アラバマ州電力会社の会長、最高経営責任者を務め、同社は公共事業会社と南方会社の子会社で、アラバマ州バーミンガムに本社を置く •2004年に南方会社に加入し、アラバマ州電力会社とその付属会社で湾岸電力会社の会長、総裁兼最高経営責任者、南方会社の最高経営責任者を含む様々な増加した職責を務めた •バーミンガム校の取締役会長アラバマ大学総裁閣僚 •アラバマ州経済発展パートナーシップ、アラバマ州商業委員会、バーミンガム商業連盟の取締役会長を務めました •取締役会に高度な規制業界のリーダーとしての豊富な経験をもたらした 教育 •アラバマ大学ヘンツビル校の学士号 •アラバマ大学法学部法学博士号 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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ヌプール·デイビス 独立の 董事は2022年以来 Age: 61 地域委員会 •リスク委員会 •技術委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •現在“フォーチュン”30強メディアと科学技術会社コンカルスト社執行副総裁、首席情報セキュリティと製品プライバシー官、製品セキュリティとプライバシー、クラウドセキュリティ、情報とインフラセキュリティ、ネットワークセキュリティリスク、セキュリティ工学、セキュリティイベント応答、法律応答センターと技術詐欺を担当するチームを指導する •2016年にコンカストに入社する前、インテル心電グローバル品質副総裁を務めていた •カーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所で高度な技術者を務め、管理コンサルティング会社Davis Systemsの責任者(その間にカーネギーメロン大学で客員科学者を務めたこともある)、フォーチュン500強会社で様々な指導者と技術職を務めたことがある •電気電子エンジニア学会と計算機械協会のメンバー •キャリア全体の中で、複雑な技術とネットワークセキュリティ問題及び関連リスクの面で豊富な経験を得た 教育 •奥本大学電気工学学士号 •アラバマ大学ヘンツビル校コンピュータ科学修士号 名誉と承認 •2023年2月、国家安全電気通信諮問委員会委員に総裁に任命され、重要な通信と情報インフラの信頼性、安全性、戦備について政府に提案を提供する |
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Zhanna Golodryga 独立の 董事：2019年以来 Age: 67 地域委員会 •リスク委員会 •科学技術委員会(議長) •実行委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •現在、多元化エネルギー製造と物流会社Phillips 66で新興エネルギーと持続可能な発展部執行副総裁を務めている •上級副社長はPhillips 66の首席デジタル·行政官を務め、デジタル·技術戦略の策定と実行を通じてデジタル変革を推進することを担当していました •2017年4月にPhillips 66に加入する前に、Hess Corporationで首席情報官とサービス部の上級副総裁を務め、グローバルサプライチェーン、グローバル業務転換計画、グローバルオフィスサービス、業務全体の情報管理、企業アーキテクチャ、インフラ、ネットワークセキュリティを含む会社のサービス組織を管理し、2012年からこの職を担当している •必和必拓で首席情報官、TeleCheck Internationalで情報技術副総裁、Baker Hughesで情報システムマネージャー、Marathon OilでITサービスマネージャー、3 D/Internationalでシステムアナリストを務めたこともある •ヘルマン記念財団の取締役会のメンバー •エネルギー業界や情報技術分野で30年以上の経験を持つ 教育 •キエフ工程建設学院機械工学修士号 名誉と承認 •石油·天然ガス業界で最も有力な女性50人が,国家多様性理事会 その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •Novonix Limited：監査とリスク委員会
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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トーマス·ヒル 独立の 董事は2022年以来 Age: 64 地域委員会 •CHR委員会 •リスク委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •現在火神材料会社の会長兼最高経営責任者総裁であり、火神材料会社は中国最大の建築骨材料メーカーと骨材基建築材料の主要な生産者である •ヴァケンで30年以上働き、2014年にCEOに任命され、2016年に会長に任命されるまで、様々な運営や一般管理任務でますます多くの責任を担ってきた •テキサス州コンクリートと骨材協会、フロリダ州コンクリートと製品協会、国家石材、砂と砂利協会を含む多くの業界貿易組織の中で指導職を務めていました •バーミンガムビジネス連盟、アラバマ州経済発展パートナーシップ、アメリカ商会とアラバマ州中部連合の取締役会に勤めていました •取締役会に大手上場企業の現CEOと取締役会長としての豊富な経験をもたらした 教育 •ピッツバーグ大学学士号 •ウォートンビジネススクール幹部管理コース その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •火神材料会社：取締役会議長 |
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ジョン·D·ジョーンズ 独立の 董事：2011年以来 Age: 71 地域委員会 •リスク委員会(議長；リスク管理専門家) •技術委員会 •実行委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •2018年から2020年6月まで退職し、第一生命ホールディングス北米地域本部DLI North America Inc.の会長を務める •2017年7月から2019年11月まで、保護人寿執行主席兼取締役を務め、2015年2月に第一生命生命保険有限公司の完全子会社となり、第一生命生命保険有限公司はホールディングス会社であり、その子会社は保険とその他の金融サービスを提供する •2003年から2017年7月1日までProtective会長兼CEOを務めた •1993年にProtectiveに加入する前に，Sonat，Inc.で総法律顧問を務めていた •バーミンガムにあるメイナード？クーパー？ゲイル法律事務所の創設パートナーだった。 •大型保険会社が高級管理者を務める時にかなり豊富な経験を得た；大型上場会社の中で複雑な財務問題に対して広範な接触がある；その他の商業、経済発展、公民、教育と非営利組織の中で指導者を務める 教育 •アラバマ大学心理学学士号 •ハーバード大学の商工管理修士と法学博士号 名誉と承認 •2017アラバマ州ビジネス殿堂入選者 •アラバマ州栄誉学院 その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •正規部品会社：独立役員を指導する；報酬と人的資本委員会；執行委員会 •南方会社：給与と経営陣後任委員会(議長)；財務委員会 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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ジョア·M·ジョンソン 独立の 董事は2021年以来 Age: 63 地域委員会 •CHR委員会 •NCG委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •2021年に退職し、Hanesbrand Inc.の首席行政官、総法律顧問、会社秘書を務め、Hanesbrand Inc.は発売された下着とスポーツ服販売業者であり、彼女は2016年以来この職を務めてきた •2007年にハンesbrandに入社し、首席法務官、総法律顧問、会社秘書を務めた •ハンズブランドに入社する前、希少ホテル国際会社の執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書を務めていた •彼女のキャリア全体の中で、上場会社のいくつかの企業機能の面で広範な全世界の指導経験を獲得し、法律、人力資源、企業社会責任、政府と貿易関係、不動産、企業安全及び国内と全世界のM&Aを含む 教育 •デューク大学の学士号 •ペンシルバニア大学ウォートン商学院工商管理修士号 •ペンシルバニア大学法学部法学博士号 その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •Global Payments Inc.：報酬委員会；技術委員会 •Sylvamo社：指名と会社管理委員会；管理開発·報酬委員会 過去5年間務めた元公職役員職 •クレイフォード&Company
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ルース·アン·マーシャル 独立の 董事：2011年以来 Age: 68 地域委員会 •CHR委員会 •国家調整委員会(主任委員) •実行委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •2004年から2006年まで退職し、総裁は万事達国際美洲区総裁を務めた。 •1999年から2004年までマスターカード北美区総裁を務め、マスターカードの米国、カナダ、ラテンアメリカ、カリブ海地域における発行と引受業務のあらゆる面を担当している •1999年にマスターカードに加入する前に、MACドメイン網とBuypass Corporationの2つの電子決済サービス会社でグループ役員を務め、協和EFSに買収された後、合併後の会社の上級執行副総裁となり、マーケティング、顧客管理、顧客サービス、製品開発を担当した •彼女のキャリアはIBMから始まり18年以上の管理と実行職に就いています •広範なマーケティング、顧客管理、顧客サービスと製品開発経験、及び成長型業務における重要な国内と国際経験を持っている 教育 •南方衛理公会大学金融学士と工商管理修士号 名誉と承認 •2018最も影響力のある会社の役員は女性会社です。 •2004年と2005年にフォーブスが選出した世界で最も有力な女性100人は その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •コニゲラブランド会社：実行委員会；人的資源委員会(議長)；指名と会社管理委員会 •グローバル決済会社：ガバナンスと指名委員会；技術委員会 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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チャールズ·D·マクリ 独立の 董事：2001年以来 Age: 71 地域委員会 •実行委員会(議長)
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 取締役会独立議長
重要な経験と経歴 •2001年から2014年2月まで退職し、アラバマ電力会社の最高経営責任者と最高経営責任者を務め、アラバマ電力会社は公共事業会社と南方会社の子会社で、アラバマ州バーミンガムに本部を置く •アラバマ州電力会社の会長も務めて2014年5月まで •彼のキャリアは40年以上を越え、その間、アラバマ州電力会社と南方会社で様々な職を務め、責任はますます大きくなってきた •2019年初めから取締役会独立議長を務めており、これまで取締役首席独立取締役と国家調整委員会議長を務めてきた •個人持株の大南方木材ホールディングスの取締役として。 •高度に規制された業界で運営されている会社特有の問題を知る
教育 •奥本大学(工学)学士号 •バーミンガム法学部法学博士号
名誉と承認 •2003年アラバマ州エンジニアリング殿堂入選者 •2009年アラバマ州栄誉学院入選者 •2018年アラバマ州ビジネス殿堂入選者 •2020年NACD役員職100 •奥本大学終身成就賞
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ジェームズ·T プロコパンコ 独立の 董事：2016年以来 Age: 69 地域委員会 •監査委員会 •NCG委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •2007年から2015年まで総裁とアメリカ美盛会社の最高経営責任者を務め、アメリカ美盛会社は世界有数の濃縮リン肥料とカリウム肥料作物養分生産者と営業業者の一つであり、その後、2016年1月に退職するまで高級顧問を務めた •2006年から2007年まで、総裁常務副総兼アメリカ美盛会社の首席運営官を務める •アメリカ美盛社に入社する前に，1999年から2006年まで嘉吉社で様々な高級指導者を務めていた •アメリカの美盛会社の10年間のキャリアと、以前ワケン材料会社で取締役最高経営責任者を務めた経験は、監督された業界の環境リスク管理について深く理解した 教育 •マニトバ大学(コンピュータ科学)学士号 •西安大略大学エビー商学院工商管理修士号 名誉と承認 •2015年企業責任終身成果賞“企業責任”誌 •2013年度優秀企業慈善センター賞 •2017年11月版に発表された“持続可能な発展のリーダーシップの羅針盤”を共著したサプライチェーン管理レビュー その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •バルカン材料会社：報酬委員会；管理委員会 •Xcel Energy Inc.：ガバナンス、補償、指名委員会(議長)；運営、核、環境、安全委員会 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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リー·J·スティスリンガー3世 独立の 董事：2003年以来 Age: 62 地域委員会 •NCG委員会 •リスク委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •現在個人持株のAltec Inc.の共同議長を務め、Altec Inc.は世界100以上の国と地域の電力、電気通信と請負業者市場のために製品とサービスを設計と製造するグローバルリーダーである •1983年にAltec Inc.に加入した後、1997年にCEOに任命され、2011年に会長に任命され、会長兼CEOを2021年10月まで務めた •多くの教育、市民、指導組織の取締役会のメンバーを積極的に務めています •今の世界市場で大きな会社を経営して、豊富な管理と商業経験をもたらしました 教育 •ハーバード大学の工商管理修士号 名誉と承認 •2006年から2008年まで、総裁は輸出委員会のメンバーに任命され、国際貿易政策についてアメリカ総裁に提案を提供した •2017年に社長の製造業委員会に勤務 •アメリカ貿易代表の総裁に任命された貿易政策·交渉諮問委員会のメンバー •2020年に総裁に“偉大なアメリカ経済復興”顧問に任命された その他公職役員及び取締役会指導部·委員会職 •火神材料会社：報酬委員会；実行委員会；安全·健康·環境事務委員会(議長) •Workday，Inc.：監査委員会 |
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 ホセ·スクエット 独立の 董事：2017年以来 Age: 66 地域委員会 •監査委員会(議長；監査委員会財務専門家) •実行委員会 •技術委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •現在個人持株を担当している汎アメリカ生命保険グループ(PALIG)の会長兼最高経営責任者であり、PALIGはアメリカ有数の保険と金融サービスプロバイダーであり、その旗艦メンバーはニューオーリンズに本部を置く汎アメリカ生命保険会社である •2004年11月にPALIGに加入する前、安盛金融上級執行副総裁と首席流通官を含む保険業で30年以上上級管理職を務めていた •2016年12月、アトランタ連邦準備銀行取締役会のメンバー任期を完了し、小売支払い事務室監督委員会の議長を務める •アトランタ連邦準備銀行ニューオーリンズ支店で取締役を務めていました •取締役はルイジアナ州最大の非営利学術医療システム-個人持株のオクスナー医療システムで働いており、そこでは報酬委員会と監査·監督委員会に勤めている •2019年にアメリカ生命保険協会の取締役会での2番目で最後の任期を終えました •彼はアメリカラテンアメリカ系コミュニティへの奉仕と、製品革新と販売チームの拡張の追求を追求し、PALIGを全アメリカラテンアメリカ系アメリカ人が依存する会社と位置づけて、彼らの財務安全と福祉を保護した •様々な専門や業界協会に参加します •強力な企業リスク管理の背景を備え、革新と卓越した運営に取り組む 教育 •フォットハム大学の学士号 •マイアミ大学工商管理修士号 名誉と承認 •ラテン系取締役会の機能に含まれていますラテンアメリカ系指導者2018年から2020年までの雑誌 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
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ジョン·M·ターナー 管理する 董事：2018年以来 Age: 61 地域委員会 •実行委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 社長と最高経営責任者
重要な経験と経歴 •現会社の完全子会社地域金融会社と地域銀行総裁兼最高経営責任者兼取締役総裁、会社管理決定委員会と執行指導部を指導する •2017年12月に社長をCEOに任命し、2018年7月にCEOに就任 •総裁に任命される前に企業銀行総裁を務め、2014年に就任した •2011年に南方地域に加入し、南部地域の総裁を務め、アラバマ州、ミシシッピ州、南ルイジアナ州、フロリダ州狭長地帯の銀行業務をリードする •地域銀行に加入する前に、2008年にホイットニー国立銀行とホイットニーホールディングスの総裁に任命され、銀行·ホールディングスの取締役会メンバーに選ばれた •これまでホイットニー地域のすべての地理回線銀行の機能を担当し、東区総裁を務めていました •1994年にホイットニーに入社し、アラバマ州地域総裁を務め、これまでAmSouth Bankで9年間働き、そこで高級消費者、商業、商業職を務めていた •アラバマ州商業委員会、バーミンガム商業連盟、アラバマ州経済発展パートナーシップ、A Plus教育基金会、アラバマ州中部連合の道と医療システム委員会に勤務している。ターナーさんは、移動地域商会、モバイル地域教育財団、およびアラバマ州南西連合の元議長であり、またLeadance Mobileの前取締役会のメンバーです
教育 •ジョージア大学経済学学士号
名誉と承認 •アラバマ州リーダーシップ専攻の卒業生 |
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ティモシー·ヴィアンズ 独立の 董事：2018年以来 Age: 57 地域委員会 •監査委員会(監査委員会財務専門家) •CHR委員会
取締役会に与えられた5つのスキルは | | 重要な経験と経歴 •社長は現在アラバマ州ブルークロスとブルーシールド社の最高経営責任者を務めており、同社はブルークロスとブルーシールド協会の非営利独立許可証取得者であり、同協会の議長であり、アラバマ州最大の医療福祉提供者でもある •2017年11月から2018年3月まで北京サイヴィ社総裁兼CEOを務め、2018年4月に総裁兼最高経営責任者に任命されました •2017年3月から11月まで北京工商銀行常務副会長を務める •2012年8月から2017年3月までBCBSAL首席行政官を務める •Prime Treateutics LLCの取締役会副議長、財務委員会主席と管理委員会のメンバーを務め、Prime Treateutics LLCは複数のブルークロスとブルーシールド計画が共同で所有し、BCBSALを含む薬局福祉管理会社である •大学を卒業して銀行業で5年以上働いた •複数の非営利団体と慈善団体の参加を通じて、バーミンガムビジネス連盟、バーミンガムリーダーシップ、アラバマ州経済発展パートナーシップ、Prosper、アラバマ州商業委員会、Mercy Deliverance部会の取締役会サービスを含むコミュニティで非常に活躍している •アラバマ州バーミンガムサンフォード大学の取締役会長を務めていました •規制の高い業界で大きな会社を運営することには幅広い理解があります 教育 •奥本大学(金融学)学士号 |
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| 監査/会計/財務·資本計画 | 銀行と金融サービス業 | ビジネス運営と技術革新/人工知能 | 改善を続ける | 会社の管理 | 顧客を中心にコミュニティと参加する | 環境持続可能な実践 | 役員報酬と福祉 | 人的資本管理 | 情報/ネットワークセキュリティ | コンプライアンス性 | リスク管理 | 戦略計画と戦略発展 |
役員の報酬はどうなっていますか。
私たちは独立役員に対する役員報酬計画を目指しています •役員に公平な報酬を支払う地域規模や範囲内の会社に必要な仕事は
•役員の利益を調整する私たちの株主の長期的な利益に合致します
•簡単で透明で簡単に株主にとっては理解してください.
中国企業責任委員会は、その独立した給与コンサルタントとともに、非管理取締役の報酬を定期的に審査し、取締役会に任意の変動を提案する。CHR委員会は、2022年4月に審査を完了した後、競争力と公平性を確保するために、取締役会が取締役報酬計画のいくつかの修正を提案し、承認した。これらの変化には，リスク委員会議長に支払う年会費が35，000ドルから40，000ドルに増加し，監査委員会メンバーに支払われる年会費が10，000ドルから15，000ドルに増加し，すべての常設委員会(監査委員会を除く)が委員会メンバーに支払う年会費は10，000ドルとなり，新たに設立された技術委員会議長に支払われる25，000ドルの年会費はCHRやNCG委員会議長と一致している。次の表は2022年役員報酬計画のすべての構成要素を紹介した
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補償元素 | 補償金額 |
年間現金前払金(1) | $100,000 |
年間持分保留金(1) | 13万ドルの限定株式単位は、年次株主総会の後3営業日に授与され、次の年度株主総会で授与される |
取締役会独立非執行議長の追加年会費(1) | $150，000、支払いは以下の通りです $50,000 cash; 年度株主総会後3営業日に限定株式単位の形で付与された10万ドルの株式を、次の年度株主総会で付与する |
| 委員会議長の追加年会費 | 40，000ドル--監査委員会 25，000ドル--CHR委員会 25，000ドル-NCG委員会 40，000ドル-リスク委員会 25，000ドル--技術委員会(2) 10，000ドル--適用される特別委員会 |
| 監査委員会メンバーの追加年会費(監査委員会議長を除く) | $15,000 |
委員会の追加年会費
CHR、NCG、RISK、TECHINGのメンバー(委員会議長を含まない)；適用される特別委員会を含む | $10,000 |
(1)年間現金及び持分留保金は、それぞれ地域金融会社取締役繰延投資計画及び地域金融会社取締役繰延制限株式単位計画に基づいて取締役が繰延を選択することができる
(2)技術委員会議長の追加年度招聘は2022年2月8日に発効，すなわち技術委員会発足の日である。
地域金融会社の役員が投資計画を延期してどのように運営されているのか。この計画によると、非経営者取締役は、現金報酬の一部または全部を遅延させることを自発的に選択することができる。現金補償は、取締役が選択した支払い時間に延期されるか、または計画に記載されたいくつかの他の割当イベントの場合には、より早い時間に延期される。ほとんどの役員は現金給与の全部または一部の徴収を延期することを選択した。
2021年までに、繰延金額は1つの記帳口座に入金され、地域普通株の名義株式に記入され、普通株が支払う任意の配当は、追加の普通株名義株式として記入される。そして延期期間が終了した時点で、役員の口座は普通株に現金で決済されます。2021年から、取締役は、地域金融会社超過401(K)計画(“超過401(K)計画”)参加者が利用可能な投資と同様の投資と、地域普通株に名目上の繰延金額を投資することを選択することができる。基礎名義投資によるいかなる収益や損失も取締役の口座に記入することができる。そして延期期限が終了した場合、取締役の口座は現金で決済されます
株式単位の運営方式を制限する。年間持分保留金はRSUで支払う。取締役は延期を選ぶことができる
取締役繰延制限株式単位計画で彼らのRSUを受け取った。この計画によると、取締役が適時に選択を行った場合、彼または彼女のRSU名義に取締役の口座に計上される。配当等価物があれば、名義上取締役の口座に融資し、現金配当金が支払われた日からRSUに関連する普通株である。そして、延期されたRSUは、取締役が指定した日に地域普通株の形で支払い、その日は、彼または彼女が取締役としてサービスを終了した日であってもよいし、RSUが付与された日の記念日であってもよい(ただし、授与日の10周年より遅くない)。役員死亡や会社統制権変更の場合、RSU延期の支払いが加速する
地域贈答品は役員たちのためにどう働くか計画しています。役員および会社の行政指導チームのメンバーは私たちのペアプレゼント計画に参加する資格があります。この計画によると、各地域は条件に合った免税組織にドル対ドル、50ドル以上のプレゼントを提供し、毎年最大5000ドルに達する。これらの組織の主な使命は、教育と労働力準備、経済とコミュニティ発展、財務健康、芸術と文化、従軍メンバー/退役軍人組織、および障害個人の6つのカテゴリーのうちの1つに明確に適合しなければならない。
2022年に独立役員に支払われる報酬次の表には、2022年に勤務する独立役員の報酬情報が含まれています
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名前.名前 | 稼いだ費用や
現金で支払う
($) | 在庫品
賞.賞
($) (3) | 他のすべての
補償する
($) (4) | 合計する
($) |
キャロライン·H·バード(1) | 55,000 | — | — | 55,000 |
マーク·A·クロスホワイト(1) | 62,500 | 108,338 | 5,000 | 175,838 |
ヌプール·デイビス(1) | 60,000 | 108,338 | — | 168,338 |
ドン·デフォセット(1) | 50,000 | — | 5,000 | 55,000 |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr. | 138,750 | 130,010 | 5,000 | 273,760 |
| Zhanna Golodryga | 135,000 | 130,010 | — | 265,010 |
トーマス·ヒル(1) | 60,000 | 108,338 | — | 168,338 |
| ジョン·D·ジョーンズ | 146,250 | 130,010 | 5,000 | 281,260 |
| ジョア·M·ジョンソン | 115,000 | 130,010 | — | 245,010 |
チャールズ·D·マクリ(2) | 150,000 | 787,171 | — | 937,171 |
| ルース·アン·マーシャル | 132,500 | 130,010 | 5,000 | 267,510 |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | 121,250 | 130,010 | — | 251,260 |
| リー·J·スティスリンガー3世 | 115,000 | 130,010 | — | 245,010 |
| ホセ·スクエット | 147,500 | 130,010 | 5,000 | 282,510 |
| ティモシー·ヴィアンズ | 121,250 | 130,010 | — | 251,260 |
(1)一部のサービス年限を反映するために、現金と株式報酬を比例的に計算する。バードとデフォセットは2022年4月に取締役会を退職した。クロスホワイトさん、デービスさん、さんヒル氏は2022年7月1日に取締役会に参加する
(2)我々の取締役会独立議長McCraryさんは、2019年、2020年、2021年に、取締役会独立非実行議長の追加の年会費でRSUの一部を取得しませんでした。McCraryさんは、2022年4月25日に行われた2022年RSU報酬のほか、2022年2月8日にも、満期金額を償還するためのRSU報酬を取得します。支出には，(A)2019年に使用する7，151単位(課税名義配当を含む773単位)(“2019年補助金”)，(B)2020年サービスの10，210単位(計上すべき名義配当を含む668単位)(“2020補助金”)，および(C)2021年サービスの4，846単位(計名目配当金109単位を含む)(“2021補助金”)がある。2022年2月8日に付与されたRSUの授与日の公正価値は1株25.09ドルである。2019年の贈与と2020年の贈与の場合、RSUは付与時に完全帰属とみなされる。2021年に贈与された場合、RSUは2022年株主総会で授与される
(3)本欄に記載された金額は、FASB ASCテーマ718から算出された2022年RSU奨励付与2022年4月25日在任のすべての独立役員および2022年7月1日に在任したクロスホワイト、デイビス、ヒル取締役の付与日公正価値を代表する。2022年4月25日に付与されたRSUの付与日公正価値は1株21.60ドルである。2022年4月25日に授与されるすべてのRSUは、2023年年次総会当日に一度に授与される予定だ。クロスホワイト，デイビス，ヒルは2022年7月1日に地域理事会メンバーに任命された際，それぞれRSU賞を受賞した。2022年7月1日に付与されたRSUの付与日の公正価値は1株19.03ドルである。2022年7月1日に付与されたRSUは、2023年年次総会当日に一度に支払う予定です
(4)この欄に記載されている金額は、地域ペアリングプレゼント計画によって提供されるペアリング慈善プレゼントを反映しています
次の表は，2022年に在任し，2022年12月31日現在もRSUを返済していない独立取締役と，その日まで返済されていない独立取締役数を示している。2022年12月31日現在、未返済の株式オプションを持つ独立取締役は1人もいない。
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名前.名前 | 卓越した 限定株単位
(#) (1) |
| キャロライン·H·バード | 27,860 |
| マーク·A·クロスホワイト | 5,748 |
| ヌプール·デイビス | 5,748 |
| ドン·デフォセット | — |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr. | 33,992 |
| Zhanna Golodryga | 6,132 |
| トーマス·ヒル | 5,748 |
| ジョン·D·ジョーンズ | 33,992 |
| ジョア·M·ジョンソン | 6,132 |
| チャールズ·D·マクリ | 61,511 |
| ルース·アン·マーシャル | 33,992 |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | 33,992 |
| リー·J·スティスリンガー3世 | 33,992 |
| ホセ·スクエット | 33,992 |
| ティモシー·ヴィアンズ | 33,992 |
(1)本欄に掲げる金額は、未償還株式単位及び配当等価物(あれば)であり、名義上株式単位に係る普通株について任意の現金配当金を支払った日には、取締役の口座に記入する。
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提案2--承認
独立登録看護師を委任する
会計士事務所 |
取締役会は、安永を2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを株主に承認するよう求めた。監査委員会は、当社の財務諸表と財務報告書の内部統制を監査するために、各地域から招聘された独立公認会計士事務所(すなわち独立監査師)の任命、報酬、保留、監督を直接担当する。審査委員会は独立原子力数師を委任する唯一の権力を持っているが、良好な企業管理事項として、取締役会は審査委員会が独立核数師を選ぶ決定を当社の株主承認に提出する
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” 安永任命の承認。 |
なぜ取締役会はこの提案に“賛成”を投票することを提案したのですか？本提案に記載されている評価と考慮要因に基づいて、監査委員会と取締役会は、安永が地域の独立監査役を継続することが地域とその株主の最適な利益に合致すると考えている。
審査委員会は毎年当社の独立原子力数師の表現を評価し、現在の独立核数師を再採用するか、他の核数師を再採用するかどうかを決定する。監査委員会がその2022年年度評価で考慮した要因は、以下のとおりである
•安永の経歴；提供されたサービスの品質と効率は、特定の業界の知識と技術専門長、および安永の監査品質に対する承諾の最新結果を含む。
•安永の独立性、客観性、および透明性、タイムリーかつ効果的な方法で監査委員会や主要経営陣の利益関係者とコミュニケーションする能力。部分的に議論されている独立した制御を参照してくださいどのように各地域の安永が独立していることを確実にしますか？
•監査及び非監査サービスの監査費用が適切であるか否かは、絶対的な基礎の上であっても同業者と比較してもよい。
•最近の会社の検査報告と安永の会社品質管理システムに対する同業者審査報告の結果。
•知られている法的危険と任意の重大な法律や規制手続き
•主要な監査パートナーと監査参加グループの過去の業績を評価する。
•採用会社の任期、任期延長のメリットと欠点、先頭パートナーと採用パートナーの交代が必要であり、監査役の交換の影響。
最近の評価で強調されたいくつかの優勢は：(1)主要な監査パートナーの大量な参加；(2)監査パートナーが各区域の業務プロセスを深く理解し、それによって各区域の制御プロセスと文書を有効に利用する；(3)必要な時に一貫的に特別テーマの専門家に作用させる。
安永(あるいはその前身)は1971年から地域の独立監査役を務めてきた。長期にわたって地域独立監査役を務め、安永に広範な機関知識を獲得させ、会社の会計政策と実践及び財務報告の内部統制を広く理解した。会社が望むなら、会社の代表の一人が年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの適切な質問に答える。
この提案の効果は何ですか？法律、当社の定款、その他の面で承認を必要としないにもかかわらず、取締役会は、会社が独立公認会計士事務所に対する株主の意見を重視しているため、安永を株主承認に提出することを選択する。監査委員会は投票結果を慎重に考慮するつもりだ。株主が安永の任命を承認しなければ、委員会は安永の選択を見直すだろう。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができる。
安永にどのような費用を支払いましたか？
安永が2022年と2021年に毎年各地域に徴収するサービス総費用を以下の表に示す | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
料金を審査する(1) | $ | 7,472,000 | | $ | 7,428,122 | |
監査関連費用(2) | 460,905 | 451,960 |
税金.税金(3) | 68,431 | 67,085 |
他のすべての費用(4) | 60,000 | 454,606 |
| 総費用 | $ | 8,061,336 | | $ | 8,401,773 | |
(1) “監査費用“には、地域連結財務諸表年次監査、財務報告内部統制、地域10-Q四半期報告審査、アメリカ証券取引委員会監督管理届出と法定監査に関連する費用が含まれる
(2) “監査関連費用“には、監査社員福祉計画及びサービス組織報告に関連する費用が含まれている。
(3) “税金“には、特定の納税申告書の準備、審査、提出、および税務コンサルティングサービスを含む税務コンプライアンスサービスに関連する費用が含まれています
(4) “他のすべての費用“相談サービスに関する費用が含まれています
監査委員会は会社の安永保留に関する監査費用交渉を担当している。監査委員会の定款によると、監査委員会は、安永が監査サービスに従事する任意の採用を予め承認し、取引所法案第10 A(I)(1)(B)条に記載されている何らかの最低限の例外に該当する場合には、具体的な状況に応じて非監査サービスを承認しなければならない。監査委員会は事前承認監査の権限を議長に授与した
許可された非監査サービスです監査委員会が監査または許可された非監査サービスに対して完全に許可されている任意のこのような事前承認に基づいて、監査委員会に次の承認を提出しなければならない。2022年、安永が提供したすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認または承認された。
どのように各地域の安永が独立していることを確実にしますか？
監査委員会は、地域非常勤監査員の事実と表面的な独立性を維持することの重要性を認識している。監査委員会は米国証券取引委員会と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の監査師の独立性に関する要求に符合し、安永の報酬を任命、確定し、その仕事を監督する
監査委員会が監督する。監査委員会による独立監査師の監督には、安永との定期会議が含まれており、経営陣が同席しているかどうか。監査委員会は、安永の年間承諾書に基づいて進捗及び業績を審査·追跡し、独立監査人の年次評価を監督し、再任命が適切であるか否かを決定する。また、監査委員会とその議長は新しい先頭監査パートナーを選ぶ厳格な過程に直接参加している
非監査サービスに対する制限監査委員会はすべての非監査サービスを事前に承認しなければならない。許可されたサービスは、米国証券取引委員会およびPCAOBの規則に基づいて決定される
安永の内部独立プロセス。安永は定期的にその監査や他の仕事の内部審査を行い、パートナーやその他の人員を評価しています
新たな視点を提供し、規制要件を遵守するために、少なくとも5年ごとに首席保証業務パートナーを交代させる。次の主要監査パートナー交代は2023年に行われ、その後2028年に別のローテーションが行われる
強力な規制の枠組み。独立した公認会計士事務所として、安永はPCAOBの検査と監督、同事務所の品質管理システムの同業者審査報告とアメリカ証券取引委員会の監督を受けた。
求人制限。潜在的な利益衝突を回避し、米国証券取引委員会の規定を遵守するために、監査委員会は、安永の現職または前任者を採用することを禁止する制限措置を講じており、そうすれば安永の独立性を脅かすことになる。
監査委員会は安永を招いて監査、税務、その他の非監査サービスを提供した。監査委員会は、各地区が安永を採用して税務とその他の非監査サービスに従事することは安永の独立性を損なわないことを慎重に考慮し、確定した。安永は監査委員会に通知し、米国証券取引委員会と上場会社の会計基準の要求に基づき、安永は当社に関係する独立会計士事務所である。
役割と責任です各地域はその管理層や取締役会を通じて行動し、財務諸表や報告手続に対して主な責任があり、内部会計制御制度を含む。安永会計士事務所は地域から招聘された独立監査師であり、計画と年度監査を担当し、地域監査を経た財務諸表と公認会計基準の一致性について意見を発表し、年度監査地区の財務報告内部統制の有効性を担当する。
監査委員会は独立取締役で構成され、取締役会を代表して地域の財務報告過程を監督する。より具体的には、監査委員会は、取締役会が以下の状況を監視し、アドバイスを提供することを支援するために取締役会によって任命される
(A)内部会計および財務制御に関連する事項を含む会社財務諸表および財務報告手続きの完全性
(B)独立監査師の資格および独立性
(C)社内監査機能及び独立監査人の履行状況、及び
(D)会社が法律及び法規の要件を遵守する場合。
監査委員会自体は財務諸表を作成したり監査を行ったりしない。また、監査委員会のメンバーは、各地域の財務諸表の監査員または監査人ではない。監査委員会の機能は取締役会が採択した“監査委員会定款”でより詳細に説明されており、この定款は当社のサイトで見つけることができ、URLはIr.Regions.com/ガバナンス.
油断しています監査委員会はその監督責任を履行する時：
•米国証券取引委員会に提出される前に、監査された財務諸表を含む経営陣および安永とともに、会社が発表した収益ニュース原稿およびForm 10-Qの四半期報告およびForm 10-Kの年間報告書を審査し、検討する。重点分野は：重要な会計政策と推定、監査重点分野、初期監査計画の任意の変化、新しい会計基準、重大で異常な取引、買収、及び四半期審査手続きの結果を含む。
•安永とは、受け入れ可能性の判断だけではなく、各地域の会計原則の品質を審査し、検討し、PCAOBと米国証券取引委員会が検討すべき事項を含む監査委員会が米国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて議論しなければならない他の事項を検討する。
•安永と重要な会計事項(CAM)を検討し、検討した。
•安永とは，社内統制評価手順，経営陣による評価，独立監査師による社内財務報告内部制御制度の評価について検討した
•安永がPCAOBの安永と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいて提出した書面開示と書簡を受け取り、審査し、安永と地域面での独立性を検討した。
•最高リスク官から会社の企業リスク概況に関する最新の状況を受け取り、その中には、ネットワークセキュリティリスクと会社の他の重大なリスクの開放に対する分析と、管理層がこのような開放を監視と制御するためのステップが含まれている。
•各地域の内部監査人と安永とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画を検討する。監査委員会は、管理職が出席しているか出席していない地域内監査役や安永と定期的に会議を行い、彼らの審査結果、地域内部会計や財務報告制御の評価、および地域財務報告の全体的な品質について議論する。
•会社の重大な計画に関する経営陣の最新情報を定期的に受け取ります。
•経営陣や独立監査員の代表とともに監査委員会の要求に関する特別テーマの教育会議に参加する。
財務諸表を年次報告書に組み入れることに関する提案上記の審査及び検討に基づき、上述した監査委員会の役割及び責任の制限及び“監査委員会定款”の規定により、監査委員会は、監査された財務諸表を2022年12月31日までの年度の10-K表年報に組み入れることを取締役会に許可して、米国証券取引委員会のアーカイブに供することを提案する。
監査委員会は提出した：
ホセ·スクエット(議長)
マーク·A·クロスホワイト
サミュエル·A·ディ·ピアザJr.
ジェームズ·T·プロコパンコ
ティモシー·ヴィアンズ
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| 提案3−役員報酬に関する諮問投票(“報酬発言権”) |
取締役会は株主に機会を提供しており，当社が近地天体に支払う役員報酬について諮問投票を行っているCD&Aドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)及び取引所法案第14 A条に要求される補償表及び関連開示。このような種類の提案は“報酬発言権”提案と呼ばれる
会社の2018年年次総会では、株主が圧倒的多数の投票で年次諮問投票に賛成し、取締役会はこの提案を確認し、現在、毎年報酬発言権相談投票を行うことを選択している。米国証券取引委員会規則は、私たちの株主が相談投票の頻度を決定することを決定させるために、少なくとも6年ごとに“頻度”投票を行うことを要求している；したがって、次の報酬“頻度”投票は私たちの2024年年次総会で行われるだろう
この報酬発言権提案は、あなたが株主として以下の決議案に賛成または反対する機会を与えることを可能にします
“米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、地域金融会社(”当社“)の株主は、報酬議論および分析、報酬表、および会社2023年依頼書における記述的議論を含む当社の役員の報酬指定を承認する”
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取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR” 私たちの近地天体の補償は、本依頼書で述べたとおりである。 |
なぜ取締役会はこの提案に“賛成”を投票することを提案したのですか私たちの全体的な役員報酬政策とプログラムはCD&Aおよび近地天体補償に関する表開示(付随する記述的開示と共に)。私たちの給与政策と手続きは“業績賃金”文化を核心としている。私たちは結果を奨励する報酬機会を強調する。私たちの株式要求と株式に基づくインセンティブの使用は長期的な価値の創造を促進した。このようにすることで、私たちの役員報酬計画は、私たちの戦略目標と使命を支持し、私たちの株主の短期的かつ長期的な利益と密接に結合していますCD&A.
完全に独立取締役からなるCHR委員会は、その独立報酬コンサルタントFrederic W.Cook&Co.，Inc.と協議し、会社の役員報酬計画を監督し、役員報酬計画を強調することを保証するために会社の政策を継続的に監督し、これらの計画の結果は株主利益および会社の安全と穏健性と一致する
取締役会とCHR委員会は、これらの合理的かつ責任ある報酬慣行に対するRegionsの約束は、本依頼書で開示された私たちの近地天体報酬を承認する決議を支持する株主投票に値すると考えている。あなたの投票を提出する前に、よく見ることを奨励しますCD&Aそして行政員の報酬章では、私たちの近地天体の2022年の報酬に関する情報を含む、会社の役員報酬計画について詳しく議論する
この提案の効果は何ですかあなたの投票は諮問意見ですので、当社、CHR委員会、または取締役会に拘束力はありませんし、取締役会やCHR委員会のいかなる決定も覆すと解釈されません。しかしながら、取締役会およびCHR委員会は、役員報酬問題に対する我々の株主の意見を重視し、将来の近地天体の役員報酬配置を考慮する際に投票結果を考慮する。
概要
各地域理事会と執行管理層は共に努力し、法律と法規を遵守し、健全な意思決定と問責に指導を提供する。しかし、法律と規制のコンプライアンスを維持することは最低基準であり、発展していくガバナンス構造との同期を保つことで、この基準を超えるように努力している。私たちは開放的な環境を維持し、地域の価値観を発揚することで私たちの文化を保護しようと努力している。私たちがそうするのはこれが正しいやり方だからであり、私たちの顧客、株主、従業員、そしてコミュニティが私たちに信頼と信頼を与え続けるなら、彼らはそうすることを期待すると信じている
私たちの核心的価値観“正しいことをする”ことを肝に銘じて、地域は多くの有力な実践が含まれている強力なコーポレートガバナンス計画を実施していると信じています。当社のいくつかのコーポレートガバナンス慣行のリストについては、ご参照ください取締役会、ESG、報酬の事実グラフの中の代理要約.
会社のガバナンスの枠組み取締役会はそのNCG委員会を通じて、絶えず発展する最適な実践に照らして、著者らの企業管理政策とやり方を評価し、これらの政策とやり方は著者らの企業管理枠組みを構成している
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| | 以下の文書は以下のサイトで取得できますIr.Regions.com/ガバナンス: | |
| 会社の書類 •会社管理の原則 •付例 •ビジネス行為と道徳的基準 •上級財務者道徳規則 •公平開示政策 取締役会委員会規約 •監査委員会規約 •CHR委員会規約 •NCG委員会規約 •リスク委員会規約 •技術委員会規約 •委員会規約を執行する ESG文書 •年間レビューとESGレポート •TCFDレポート •労働力人口統計(EEO-1)指数 •環境持続可能な開発宣言 •温室効果ガスリスト保証とチェック声明 •人権声明 •仕入先行動準則 •SASB指数 •CDP気候変動アンケート調査 •コミュニティ参加報告書 •GRI指数 •“政府事務報告書” | |
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我々のサイトでは，本依頼書，2022年年次報告Form 10-K，CEOレター，我々の役員，役員，取締役会委員会構成に関する情報，取締役会への連絡方法についての説明も提供されている
Regionsの株主もこれらの文書の印刷版を以下のように得ることができる
地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
注目：投資家関係
会社管理の原則。各地域のコーポレートガバナンス原則は私たちがベストプラクティスに取り組む基礎です。取締役会がこれらの原則を採択したのは、その長期目標、すなわち株主の長期利益に地域業務や事務に対する効果的なガバナンスを提供するためである。これらの原則は少なくとも年に1回審査され、変化するコーポレートガバナンス構造において有効であることを確実にするために時々改訂される
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指導者の多様性に取り組む
ルーニーのルールのバージョンを使って
私たちの会社の経営原則の中で |
| 全人代常務委員会は新しい役員候補を探す際に、異なる背景(性別、人種と民族を含む)を反映した高素質候補を指名人材バンクに組み入れるように努力すべきである。同様に、候補者人材バンクを作成するための第三者会社は、このような個人を含むことを要求されるだろう。 |
| 最高経営責任者後継者を含む第16条官職の候補者を探す際には、各地域は、類似した異なる候補者を候補者の選抜庫に含めるように努力すべきである。 |
当社のコーポレートガバナンス原則は重要なガバナンス事項に関連していますが、これらに限定されません
•取締役会の構造とその指導部
•役員資質基準
•新しい役員を指名して選抜する
•役員の責任と期待
•取締役会業務、会議の手配及び会議の議事日程の選択を含む
•取締役は経営陣、パートナー、独立コンサルタントを訪問します
•“役員”の位置づけと継続教育
•経営陣後継計画とCEO評価
•取締役会、委員会、個別取締役の年間業績評価
•投資マネージャーやメディアや株主とのやり取り
株主参加度
我々は価値創造に対して長期的な方法をとり，株主参加においても同様の方法をとっている.したがって、Regionsは私たちの株主と建設的で意味のあるコミュニケーションを行い、確立することに力を入れている 進行中関係.関係時がたつにつれて.
株主との接触は“チェック”された電話であるとは考えず，エージェントシーズンにのみ発生するとは考えない.代わりに、私たちは適切な株主参加が年間持続的な関係だと思う。“すべて通常通り”の場合に運営するとともに、我々の株主と接触して意見を求めることは、会社のすべての利害関係者に長期的な価値を提供するために重要である。
今年の展開のために、私たちは私たちの多くの機関の株主に連絡して、ESG、会社の管理、報酬に対する私たちのやり方と開示に対するフィードバックを求めました。この招待は私たちが発行した株式の約24%を代表する株主と議論された。上級管理職や取締役会と議論するために、これらの参加会議で表明されたフィードバックや意見をまとめた
当社のコーポレートガバナンス株主参加計画は、年間を通じて株主との接触を補完し、当社の実行管理チームと投資家関係が会社を代表します。これらの単独参加は、投資家ロードショー、株主総会、一対一会議、および財務電話会議中に発生する可能性がある。戦略と財政的業績は一般的に関連されたいくつかのテーマだ。
いつものように、私たちは株主の意見を重視し、このような対話は私たちが彼らの利益と一致することを保障するために重要だと信じている。我々は，株主参加過程を利用して投資家の優先関心分野を決定し，受信したフィードバックに応答するように努力している.この依頼書で強調されているように，近年のコーポレート·ガバナンスやESG計画に対する多くの改善は，これらの価値のある対話に起因している.
以下の表は、私たちの典型的な通年会社管理株主参加期間を示しています
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•会社管理、投資家関係と全面奨励グループは株主参加計画を審査し、株主フィードバックを実施し、どのようにこの過程を強化するかを考えている
| è | •当社の委託書、Form 10-K年次報告、CEOレター、政府事務年度報告、コミュニティ参加報告書の発行と提供 •われわれの年次株主総会を開く |
| é | 晩秋/冬 | | 冬の終わり/春秋 | ê |
| 年間を通じて参加する |
| 夏の終わり/秋 | | 夏.夏 |
•ある機関株主に送信された参加要求および会議が開始され、株主が役員報酬およびESG実践および開示を含む会社管理問題について率直に意見を提出することを奨励する •株主フィードバックをまとめ，上級経営陣とNCG委員会に提出して検討する | ç | •取締役会は、企業のコーポレートガバナンス文書を審査し、それらがベストプラクティスを反映していることを確保し、会社の戦略を支援し、長期株主価値を最大限に実現し、年次総会投票結果や他の株主参加からのフィードバックを考慮して •私たちの年間レビューとESGレポートを発表します |
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| 持続的に参加する |
•年間を通じて様々な活動や会議で株主と交流する •取締役は年内に状況を見て機関株主の企業管理代表と交渉する |
取締役の後任計画と取締役会の更新
我々の取締役会とNCG委員会は強力な更新と採用プロセスを維持しており、メンバーは現在と予想される将来の取締役会の需要に応じて潜在的な取締役会候補を決定、考慮、評価することに集中している。国家調整委員会は、取締役会自己評価プロセスの結果を含む任意の所与の時間に茶点を補充する必要があるかどうかを評価するための様々なツールを有しており、取締役会に関する時点統計データ、取締役会スキルおよび構成行列、および四半期毎の審査および更新された茶点スケジュールを評価することができる。
茶点を補充する必要があることを確定した時、NCG委員会は熟慮の評価を行い、重点は著者らの取締役会の異なる技能、経験、背景と特徴を会社の戦略発展と一致させることである。NCG委員会と取締役会が徹底した審査と
候補者の前の審査手続きは国家調整委員会によって取締役会メンバーに推薦される。この過程において、国家調整委員会が考慮した要素は、取締役会にもたらす技能と専門知識、候補者にサービスする他の取締役会、取締役会メンバーをさらに多様化させる素質、および任意の潜在的な利益衝突を含む。
取締役広場がまもなく開催される年次総会で退職することと、今後数年でより多くの取締役が私たちの強制退職年齢に達して退職することが予想されることから、国家調整委員会は2022年に意図的で長期的な取締役会の更新にかなりの時間を費やした。そのため、私たちは昨年、マーク·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、トム·ヒルを取締役会に参加させた。委員会はクロスホワイトとヒル取締役は大手監督会社の最高経営責任者として豊富な経験を持っていると考えています
技術とネットワークセキュリティは、彼らの参加が一連の異なる技能、経験と観点をもたらし、参加とバランスのとれた取締役会を構築するのに役立つと信じている。また、NCG委員会は、適切な委員会任命を考慮する際に、各取締役が取締役会にもたらす専門知識を含む、これらの取締役のスキルを十分に評価し、大多数が
各役員を各地域の業務や取締役会の全体的な機能に迅速に適応させる。
次の表は、取締役会のうち3人の新取締役を含む取締役会の決定、評価、任命、新取締役の任命手続きについて概説します
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| 候補者の識別 | 4 | 評価、面談、議論 | 4 | 推薦と任命 | 4 | 入社する | |
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| NCG委員会は、独立役員、独立ヘッドハンティング会社、パートナー、経営陣、株主、自己推薦などの出所によって決定された候補者を審査する。 | | NCG委員会は，取締役会の必要に応じて，候補者に対する職務調査研究，候補者の独立性，候補者との面談後の他取締役の意見，候補者の他の承諾に基づいて候補者の資格や属性を考慮する. | | 国家調整委員会の提案によると、取締役会は候補者と最適委員会の手配を任命するかどうかを決定する。 | | 各地域の全面入社計画には，講演，施設現場見学，会議があり，書面で補助されている。 入社の流れをより全面的に説明するのは役員の入社と教育一節です。 | |
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役員の入社と教育
取締役入社と継続的な教育計画は取締役会の有効性を育成する重要な構成部分である。各地域の役員の入社と継続教育計画は、内部訓練、外部計画、現場活動を通じて役員を参加させます。この計画は新役員の積極的な入社；コンプライアンスと会社の管理発展の定期審査；実地訪問と取締役会会議を通じて特定の業務の学習機会を提供する；及び会社に対して特殊なリスクと機会を構成するテーマについて簡報会を開催する。また、我々の大手機関投資家のコーポレートガバナンス代表は、時々私たちの取締役会メンバーと様々な株主にとって重要な話題について接触しています。
搭乗します。地域の総合計画は入社活動から始まり、全面的な適応過程を含み、新役員を地域、取締役会、最初に割り当てられた委員会と管理層に適応させる。取締役入社には、書面、プレゼンテーション、施設実地調査、取締役会メンバー、管理職、その他の適切な従業員との会議が含まれ、長い間継続されています。訓練テーマは地域戦略計画に対する深い回顧、業務、財務業績と資本計画の概要、リスク管理と監督管理問題に対する討論、及び委員会に対する詳細な訓練を含む。一般に、新取締役および参加を希望する任意の他の取締役は、その第1ラウンドの完全な取締役会および委員会会議の前日に追加の教育課程を提供する。上場企業の取締役会サービスに新たに参入した取締役にも取締役指導者が割り当てられる可能性がある
可能であれば、経営陣メンバーは、第1回取締役会及び委員会会議の前に新役員と面会し、会議材料を審査する。これは新しい役員が彼らが知らないかもしれない材料をもっと理解するのに役立つ。このようにすることにより、新取締役は彼らの監督職責をより良く履行し、より迅速に取締役会に有意義な貢献をすることができる。
また、新役員は通常、彼らが会社により早く適応するのを助けるために、リスク委員会や監査委員会に勤めている。新しい委員会に配属された場合、既存の取締役は、新委員会メンバーが委員会の事務を迅速に理解できるように、新取締役と同様の専門委員会訓練を受ける。
教育を続ける。“企業管理原則”では，役員はその職責履行に役立つ分野の継続的な教育を受けるべきであると規定されている。地域に提供される製品とサービスに関する情報と教育を取締役に継続的に提供する；重大なリスクとコンプライアンス問題；ネットワークと情報セキュリティ；当社とその連合会社に適用される法律、法規と規制要求と期待、会社の管理ベスト実践、金融サービス業の変化、および取締役は関心分野の他のテーマとして決定した。監査委員会は、国の法律事務所、業界をリードする監査会社、コンサルタント/コンサルタントなど、外部の専門家による様々なテーマに関する内部研修コースも定期的に受けている
取締役会評価
毎年、NCG委員会は私たちの取締役会、委員会、個別取締役の自己評価過程を監督しています。この過程は，取締役会とその委員会が会社株主のために共通価値を創出するための最適な準備を確保し，年次会議の取締役指名リストを決定する際に結果を考慮する.自己評価計画は取締役会と委員会の構成と更新、取締役会と委員会の監督及び職責を履行する能力、会社戦略に対する監督及び取締役会と管理層と肝心な利益関係者との相互作用などの面での表現を評価する
地域では、我々の取締役は、適切な取締役会が更新され、誠実さと深い対話を含む有意義な年間取締役評価に加えて、取締役会メンバーが独立し、参加し、生産的であり、関連する経験や専門知識を有する環境を創出し、地域戦略の実行を監督することができると信じている
以下の表は、監査委員会の自己評価過程をさらに説明する
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| | 自己評価を強化していく | | 年次自己評価を開始する前に、国家調整委員会は、第三者評価者を使用するか否かを含む持続的な有効性を確保するために、このプロセスを強化することを検討している。前年の自己評価過程に対するどんなフィードバックも含まれていた。 | | |
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| | 取締役会運営 | | 取締役は、正式な評価検討に加えて、取締役会運営事項へのフィードバックをその年度取締役アンケートの一部とし、取締役が自己評価実行会議中により実質的な事項に集中できるようにする。 | | |
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| | 1対1の討論 | | 取締役会独立議長は他の独立取締役と討論を行い、彼らの取締役会の有効性と取締役表現に対する率直なフィードバックを得る。委員会の議長はまたそれぞれの委員会のメンバーと1対1の討論をした。取締役会独立議長は適宜取締役会全員に1対1の討論の口頭要約を提供する。 | | |
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| | 委員会と取締役会全体が討議する | | すべての委員会はその委員会の特定の議題に対して自己評価を行う。これらの討論は理事会全員の参考になるように適宜まとめられる予定だ。国家調整委員会議長と取締役会独立議長は取締役会全員の自己評価討論に便宜を提供した。自己評価は特に、各地域のリスク管理枠組みに対する取締役会の監督、取締役会の更新、及び取締役会が管理層以外で有効かつ独立に行動と決定を行う能力を重視している。 | | |
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| | 結果に注目する | | 自己評価議論の後、国家調整委員会議長は首席法律幹事と首席管理幹事と会見し、後続プロジェクトを検討する機会があった。国家調整委員会とその議長は後続の行動を適宜追跡して実行する。 | | |
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| | 進行中の評価 | | 取締役が年内のいつでも、国家調整委員会議長、適用委員会議長、取締役会独立議長、または取締役会全体に自己評価過程に関連する任意の議題を提出することを適宜奨励する。 | | |
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取締役会の指導構造
管理と独立取締役会の監督は各地域で重要な役割を果たしている。取締役会は私たちの実行管理チームの監督と指導、強力な抑制均衡システムの維持に積極的な役割を果たしている。この制度の一部として、取締役会は、独立かつ効率的な会社監督を確保するために適切な取締役会指導構造を決定する責任がある。
ニュ交所の上場標準の要求、著者らの会社管理原則、会社管理傾向と期待、及び現在の需要に対する評価に基づいて、取締役会は適切な指導構造は：大多数は異なる特徴、背景及び経験を持つ独立取締役；非常に有能な委員会主席；及び独立、非執行主席或いは取締役首席独立人士が提供する強力な独立指導を含むと考えている。取締役会の現在の指導構造はこのような目標に合致している。
私たちは政策を通じて、会長とCEOの地位を分離することを要求しなかった。逆に、取締役会は、任意の所与の時間に当社および我々の利害関係者の最適利益の評価に基づく異なる方法に適応するために、そのリーダーシップを柔軟にすべきであると考えている。取締役会は毎年国家調整委員会と協議し、その指導構造と構成を慎重に考慮し、その継続的な後継計画過程の一部とする
取締役会のリーダーシップ分析の重要な側面の1つは、会社の現在のニーズに鑑み、強力な独立したリーダーシップを維持することである。今年このような評価を行った後も、取締役会は現在、独立した議長が取締役会を指導することが最も会社の利益に合っていると考えている
現在、会長とCEOの役割を分けることは、マクラリー·さん前の取締役会経験とそれを利用しているため、会社にとって有益で効果的な選択です
会社の状況を理解するとともに、経営陣に対する独立した監督を提供し、地域株主、顧客、共同経営会社の会社業績に対して明確な問責を維持する。さらに、取締役会は、会社が会社の運営および戦略と密接に関連し、会社の運営および戦略を管理する責任者であるターナーさん氏が取締役会に在籍し、当社の顧客、株主、共同経営会社、監督機関、コミュニティ、公衆代表会社に恩恵を受けることを決定しました。取締役会の監督と会社の日常的な運営の間で、ターナーさんは重要な連絡を提供しています。この連続性は、経営陣と取締役会を効率的に運営させ、会社の目標や戦略を実現する上で協力することができる
以下は議長の主な義務だ。より完全なリストは私たちの会社の管理原則に含まれている。
•取締役会の独立役員の議事日程を決定して執行会議を主宰する
•取締役会に送られた情報と会議の議題を承認する
•取締役会会議と年次株主総会を主宰する
•取締役会特別会議を開く
•連絡役を務めて役員間のコミュニケーションを促進する
•我々の機関株主と交渉する
•緊急時や危機時に取締役会に指導者を提供する
•私たちのCEOを務める諮問委員会とコンサルタント
•通年継続的な議論のほか，年次役員の自己評価過程の一部として，本格的な一対一議論も行われている
McCraryさんは取締役会の内外で指導者としての深い知識と経験を持ち、取締役会主席としての合格と消息筋の人選に独自の地位を保ち続けている。マクラリー·さん氏が取締役社長を務めている間は、これまで取締役会の首席独立役員を務めていた期間を含めて、会社は大きな変革を経験し、いくつかの課題に対応することに成功しました。これらの経験は、独立国家主席にとって非常に貴重な会社の機関に関する知識をMcCraryさんに提供します。マクレーンさんはまた、公共事業会社の社長とCEOを10年以上務めていた経験を持っています。そのため、彼は高度規制業界における会社特有の問題を貴重な理解を持っている
最終的に、取締役会は、McCraryさんは、会社の価値観を理解し促進し、同時に、会社とその利害関係者にとって最も有利な方法で、取締役会の戦略および取り組みを効果的に実行することができる管理およびリーダーシップのスキルを持っていると考えています。これに加え、ターナーさんによる地域事業や日常経営の戦略を加え、強力かつ実効性のある取締役会を結成した。
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| 連合委員会の指導構造を評価する際に考慮する要素 |
| 独立役員監督を促進する包括的な会社管理原則 | Ã | 取締役会の独立性と指導部構造のコーポレートガバナンス傾向 | Ã | 役員および常務委員会議長とメンバーの独立性 | Ã | 独立議長または先頭独立役員の職責 | Ã | 株主の意見(活動、投票結果、白書) |
経営陣後継計画
取締役後継計画と類似して、熟慮した管理層後継計画は長期的な利益関係者の価値を創造するために重要である；そのため、管理層は取締役会と協調し、管理層の後任計画を計画し、関連プロセスを制定することは非常に重要である。これはCEOの後継に特に重要だ。私たちの取締役の後継計画の流れと同じように、会社はルーニー規則のバージョンを採用しました管理する後任規定では、最高経営者後継者を含む第16条官職の候補者を探す際には、各地域は、異なる候補者を候補者の選抜人材バンクに含めるように努力しなければならない。
取締役会は経営陣の後継に対する主な監督をCHR委員会に許可した。CHR委員会とNCG委員会は監督CEOの後任計画について調整した。これらの委員会はCEOと協力し、CEOの後任を計画し、意外な状況が発生した場合に最高経営者のための一時的な後継計画を立てる。後任計画は少なくとも年に1回更新されて取締役会に報告される
他の登録局サービスへの制限
取締役会はすでに市場基準に基づいて、取締役が勤務できる外部上場企業の取締役会と監査委員会の数を制限した。取締役会は、取締役が地域取締役会に十分な時間を投入できるようにするために、以下の制限を設定した
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| 役員類 | 上場企業取締役会及び監査委員会サービスの制限、地域を含む |
| 全役員 | 最大4枚の板 |
| 行政主管職の役員を務める | 最大2枚の板 |
取締役が董事局の議長を務めるか
独立役員をリードする | 最大3枚の板 |
| 地域監査委員会に勤めている役員 | 最大3つの監査委員会 |
国家調整委員会は、取締役の他の時間約束、取締役会および委員会会議への出席記録、潜在的な利益衝突、その他の法律を考慮した後、具体的な状況に応じて例外状況を承認することができ、このようなサービスが地域取締役会における取締役会のサービスを損なわないことを決定することができる。年内には、国家調整委員会は、他社取締役会及び取締役会委員会における当社取締役会のサービス状況を監査し、必要があれば取締役と協議し、対を評価する
個人役員は彼らの役員地域としての役割に十分な時間と注意を注ぐことができる。また、地域役員は、このような役職を受ける前に、任意の他の上場企業取締役会の提案サービスをNCG委員会に審査します。
全13名の取締役指名人選は、各地域の他の上場企業取締役会への在任制限を遵守している。
役員は自主独立している
我々の取締役会は、経営陣に対する客観的、独立した監督を維持し、株主に対する責任を維持し、地域の戦略目標を実現することに取り組んでいる。私たちの取締役独立性への重視は、当社のコーポレートガバナンス文書、取締役会委員会規約、わが取締役会メンバーの年間独立審査、および私たちの独立議長の役割に現れています
取締役会は毎年各役員と取締役候補の独立性を肯定的に決定している。取締役の独立性を決定する際には、我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と、当社のコーポレートガバナンス原則に規定されている基準とを考慮します。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、我々の取締役は“独立取締役”とみなされ、各取締役は地域と“実質的な関係”がないことを肯定的に決定しなければならない(直接または地域と関係のある組織のパートナー、株主または上級管理者として)。ニューアークの上場基準には明線テストも含まれており、これらのテストは独立性の確定を排除している。評価を支援するために、我々のコーポレートガバナンス原則は、地域に関する関係や取引を記述しており、異常な事実や状況がない場合には、これらの関係や取引を推定することは独立した取締役にとって重要ではなく、取締役の独立判断の行使を損なうことはなく、独立取締役が会社のために果たすべき監督作用を損なうこともないからである。
私たちの会社の管理原則によると、私たちの取締役会の大多数の会員たちは独立しなければならない。また、我々の取締役会委員会の定款及び適用法律によると、監査委員会、報酬及び人的資源委員会、並びに指名及びコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所及び米国証券取引委員会の独立性要件、及びその他任意の適用に適合しなければならない
独立している。リスク委員会及び技術委員会の定款によると、これらの委員会のメンバーはまた、ニューヨーク証券取引所の上場基準及び他に適用される管理独立性の法律、規則及び法規の資格を満たさなければならない。
取締役会の独立性決定。2023年2月、取締役会と国家調整委員会は、各取締役の独立性を年次審査した。取締役会は、国家協調委員会の提案に基づき、地域総裁やCEOを除いて、各取締役が独立した取締役であることを肯定的に認定している。そのためには93%すべての地域の現職取締役(定年間近の取締役を含む)と、監査委員会、中国企業責任委員会、国家調整委員会、リスク委員会、技術委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準が指す独立取締役である。以下の現取締役は取締役会によって確実に独立取締役に決定されている：マーク·A·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、サミュエル·A·ディ·ピアザ、ザナ·ゴロドリガ、J·トーマス·ヒル、ジョン·D·ジョーンズ、ジョア·M·ジョンソン、ルース·アン·マーシャル、チャールズ·D·マクラリー、ジェームズ·T·プロコパンコ、リー·J·スティスリンガーの3世、ホセ·S·スクエット、ティモシー·バンズ。
役員との取引です。取締役·ターナーは地域ごとに採用されている。そのため、ニューアークの明るい線の“物質関係”の試練の下で、彼は独立しないことを決心した。したがって、彼はその後の残りの独立決定に考慮されないだろう。残りの取締役については、適用される地域と地域間の取引と関係を下表に反映している
•私たちの非管理職や直系の親族は
•非経営者取締役または役員直系親族の会社または慈善組織
会員は、パートナー、高級職員または従業員であるか、または2022年の間にパートナー、高級職員または従業員であるか；または
•非経営者取締役または取締役の直系親族が大量の持分を持っている会社。
当社取締役会は、当社の非管理取締役一人ひとりの独立性について決定する際に、これらの取引をすべて考慮しています。それぞれの場合取締役会は
結論として，ニューヨーク証券取引所に適用される独立性基準や会社統治原則における関係や取引の記述を踏まえると，このような関係は，どのような取締役個人の独立判断の行使や独立した取締役地域が果たすべき監督作用を損なうとはみなされないため，重要ではないと考えられる。
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| “普通”
授業“お客様”
関係(1) | ローンや
延拓
貸方(2) | 慈善事業
投稿(3) | 他にも
関係(4) | 家庭.家庭
関係(5) |
| マーク·A·クロスホワイト | ● | ● | ● | ● | ありません |
| ヌプール·デイビス | ありません | ありません | ありません | ● | ありません |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr. | ● | ありません | ありません | ● | ありません |
| Zhanna Golodryga | ● | ありません | ありません | ありません | ありません |
| トーマス·ヒル | ● | ありません | ● | ● | ありません |
| ジョン·D·ジョーンズ | ● | ● | ● | ● | ありません |
| ジョア·M·ジョンソン | ありません | ありません | ありません | ● | ありません |
| ルース·アン·マーシャル | ● | ありません | ありません | ● | ありません |
| チャールズ·D·マクリ | ● | ● | ありません | ● | ありません |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | ありません | ありません | ありません | ● | ありません |
| リー·J·スティスリンガー3世 | ● | ● | ● | ● | ありません |
| ホセ·スクエット | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません |
| ティモシー·ヴィアンズ | ● | ● | ● | ● | ありません |
(1)“一般プロセス”顧客関係とは、預金、ブローカー、信託または地域銀行および/または仲買業務の通常のプロセスにおける金融サービス関係のような地域またはその付属会社との間の取引または関係を意味し、これらの取引または関係の確立および管理の条項および条件は、任意の類似した状況の顧客よりも割引されない
(2)金利および担保を含むクレジットまたはクレジット拡張を含み、その条項が非関連者と比較可能な取引を行ったときの条件と実質的に同じであり、関連する入金リスクが正常な入金リスクを超えず、他の不利な特徴は存在しない
(3)各地域又はその付属会社の慈善組織に対する慈善寄付金は、100万ドル又は当該組織の総合毛収入の2%未満であり、取締役は当該慈善組織の取締役会メンバーにすぎない
(4)他の関係には，
(A)取締役のみをサービスとする：EnTrust Corporationの取締役·デイビス(地域は2022年に製品のためにEnTrust社に約54，755ドル)、南方会社の役員行商(地域では2022年に南方会社またはその子会社に約590万ドルのサービス)、取締役StyslingerはWorkday(地域は2022年にWorkdayに約480万ドルのサービス費用を支払う)、取締役StyslingerはWorkday(地域は2022年にWorkdayに約480万ドルのサービス費用を支払う)、Di Piazza、Johns、Johnson、Matt、McCrary、Prokopanko、Styslinger、Vinesの取締役であり、これらの会社とそのいくつかの子会社は、融資とレンタルを含む典型的な商業銀行製品とサービスの地域顧客であり、条項は他の地域の顧客より優遇されず、地域は通常の利息と費用を徴収する
(B)地域と以下の企業との密接な業務関係：アラバマ州電力会社(“アラバマ州電力”)、取締役·クロスホワイト氏が2022年に執行幹事を務めた(地域はアラバマ電力会社またはその南方会社付属会社に約590万ドルを支払い、2022年の公共事業サービスのため、アラバマ電力会社と地域間で正常かつ慣例的な銀行業務を展開)、コンカスターケーブルテレビ会社、取締役·デイビスが地域執行幹事を務めた(地域テレビ会社、2022年にコンカストケーブルテレビ会社に約30，408ドルのサービス費用を支払った)；バルカン材料会社、取締役·ヒルが執行幹事を務めた(バルカン材料会社と地域通常業務展開銀行)；アラバマ州ブルークロスとブルーシールド、取締役Vinesが役員を務めている(地域は2022年にブルークロスとブルーシールドに約890万ドルの第三者管理費を支払った；BCBSALは地域と正常かつ慣例的な銀行業務を展開している)
(C)各地域と取締役の直系親族との正常な雇用関係(支払報酬は、ニューヨーク証券取引所規則及び各地域会社管理原則に基づいて関連者取引を開示するハードルよりも低い)
(D)ヒル取締役、プロコパンコ取締役、ステスリンガー取締役はバルカン材料会社取締役会での共同サービス、取締役·ヒルもワケン材料会社で幹部を務め、取締役·クロスホワイトは2022年に幹部を務めるアラバマ電力取締役会のサービスは、地域幹部ケイト·R·ダネラの直系親族が提供し、ジョンソン取締役とマーシャルのグローバル支払い会社取締役会での共同サービス
(5)当社のいかなる役員又は行政者と他の取締役又は行政者との間には直系親族関係がない。
取締役会が下した他の決定取締役会は、Di Piazza、Suquite、Vines取締役が取引所法案の下でS-K規則第407(D)項に記載されている“監査委員会財務専門家”の定義に適合し、米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて、監査委員会の各メンバーが引き続き監査委員会のメンバーになる資格があり、監査委員会の各メンバーが根拠に基づいていることを肯定的に決定した
ニューヨーク証券取引所の上場基準には、取引所法案規則10 A-3のより高い独立性要件が含まれている。また、Di Piazza、Prokopanko、Suquite、Vines取締役はニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.07節で述べた“会計または関連財務管理専門知識”を所有しており、Di Piazza、SuketおよびVines取締役は銀行または関連財務管理専門知識を持っている
1991年の連邦預金保険会社改善法案の定義による
また、取締役会は、CHR委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に要求される高度な独立テストを満たしていることを決定した。取締役会はRisk議長·ジョーンズが
委員会のメンバーは、“ドッド·フランク法案”第165節に規定されたいくつかの強化慎重基準を施行する“YY条例”によって定義された“リスク管理の専門家”である。最後に、各地域委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所が発表した独立性テストに合格した。
会議と出席状況
2022年の取締役会と委員会会議取締役会と委員会の定期会議は、それぞれ取締役会と委員会が決定可能な時間に開催される。しかしながら、このような会議の頻度は、通常、四半期ごとに開催されることよりも低くない。特別会議は適切に通知された場合に随時開催することができる
監査委員会とリスク委員会は毎年合同会議を開催し、適宜会議を開催し、両委員会の興味のある議題を審査·討論することができる。しかも、リスク委員会とCHR委員会は毎年少なくとも1回の合同会議を開催する。他の委員会はまた必要な行動を単純化するために時々合同会議を開催する。
取締役会は通常年に1回非現場会議を開催し、管理職と会社戦略について深く討論する。私たちの足跡市場で行われているこれらの会議の間、取締役会は通常、現地の顧客、市場リーダー、パートナーと相互作用する機会がある。
要求があれば、取締役は会議の前に管理層或いは他の連合会社と面会し、関連資料を討論したり、更に多くの資料を取得したりすることができる。また、定期的に手配されている取締役会や委員会会議では、経営陣や他地域のパートナーが様々なテーマについて取締役に状況を紹介することが多い。重要なのは、我々の会社管理原則に基づいて、取締役会メンバーが会社管理層と共同経営会社に完全に接触することができ、このような会議を直接手配することができることである。
次の表に2022年に開催される理事会と委員会の会議回数を示す
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開催された会議 |
| 取締役会 | 8 |
| 監査委員会 | 9 |
| CHR委員会 | 6 |
| NCG委員会 | 5 |
| リスク委員会 | 4 |
| 技術委員会 | 5 |
| 取締役会、CHR委員会、NCG委員会合同会議 | 1 |
| 監査委員会とリスク委員会の合同会議 | 1 |
| CHR委員会とリスク委員会の合同会議 | 1 |
| 2022年に開催される取締役会と委員会会議の総数 | 40 |
定期的に手配された会議のほかに，取締役会は6回の会議を行った 年間オプションの情報性電話会議は、管理職に各種事項の最新状況の提供を求めている。
独立役員会議です。独立取締役は、各取締役会が定期的に対面会議の実行会議で会議を開き、電話会議を介して開催される取締役会定期会議期間中の実行会議で会う機会がある。これらの役員会議は、CEOの業績、役員報酬、後任計画、重要な戦略問題、および場合によっては管理職が不在の場合に議論すべき他の話題を議論する機会を提供する
取締役·マクリは取締役会独立議長として一度以外のすべての執行会議を独立して主宰し、取締役·マーシャルは取締役マクリが欠席した場合にこのような執行会議を主宰した
取締役会全体を除いて、各常設委員会は通常、実行会議で会議を開催し、委員会議長が毎回定期的な対面会議で主宰し、実行会議中に仮想的な委員会定期会議を開催する機会がある
役員は取締役会と委員会会議に出席します。地区の企業管理原則に基づいて、董事はそれがサービスするすべての取締役会会議及び委員会会議に出席及び参加しなければならない。経営陣が時々要求を出した場合、取締役はいつでも管理職と協議できると予想される
2022年には、すべての在任取締役が取締役会とその所属委員会で行われる会議総数の少なくとも75%に出席した。
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取締役会と委員会会議に現役員が出席する平均人数
2022年は約94%である。 |
取締役·マクリ氏は取締役会独立議長として、各常設委員会の無投票権当然参加者であり、2022年に開催される全委員会会議の大部分に出席している。
重役が年次総会に出席する。地域会社管理原則に記載されているように、取締役はすべての株主総会に出席しなければならない。当時在任していたすべての役員が2022年年次総会に出席しました。
取締役会各委員会
本局は以下の5つの常設委員会を設立した
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•監査委員会 •CHR委員会 •NCG委員会 | •リスク委員会 •技術委員会 |
これらの委員会の各々は定期的に会議を開き、取締役会が承認した個別の書面規定に基づいて運営される。各常設委員会は毎年その規定を検討して再評価する。各委員会は、グループ委員会を構成し、グループ委員会に権力を譲渡することができ、または1人または複数の委員会のメンバーに権力を転任することもできる。私たちの別例は理事会が必要に応じて他の委員会を設立することを許可する
取締役会はまた実行委員会法律及び当社定款の許可を適用する範囲内で、取締役会は、取締役会会議期間中に取締役会が当社の業務及び事務を監督するすべての権力及び権力を行使する権利及び責任がある。取締役会実行委員会のメンバーには、取締役会独立議長、各常設委員会議長、最高経営責任者が含まれる。実行委員会は必要に応じて会議を開催する。
5つの常設委員会および実行委員会の規約は、当社のサイトで調べることができますIr.Regions.com/ガバナンス.
取締役会は、地域5つの常設委員会のいずれにおいても、各取締役が独立していることを決定した。次の表には，取締役会が米国証券取引委員会に規定されている監査委員会財務専門家，あるいはFRB YYが規定するリスク委員会“リスク管理専門家”と認定した取締役も示している
NCG委員会が委員会メンバーを取締役会に推薦する場合、委員会メンバーのアイデンティティを横断することが考慮要因であり、多くの取締役が複数の委員会に在任している。取締役会独立議長は、各常設委員会の投票権のない当然の参加者であり、これらの委員会の大多数の会議に出席する
監査委員会及びリスク委員会の議長は、通常、対面会議周期の前に会議を開き、できるだけ多くの相手の委員会会議に参加する。また、すべての取締役はすべての委員会の資料を取得することができ、その委員会のメンバーの身分にかかわらず、すべての委員会会議に出席するように招待されることができる
次の表に理事会の5つの常設委員会の現メンバーと議長を示します
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| 監査？監査 | 塩素ガス | NCG | リスク | 技術 |
| マーク·A·クロスホワイト | メンバー | | メンバー | | |
| ヌプール·デイビス | | | | メンバー | メンバー |
サミュエル·A·ディ·ピアザJr(1)   | メンバー | 椅子 | | | |
Zhanna Golodryga | | | | メンバー | 椅子 |
| トーマス·ヒル | | メンバー | | メンバー | |
ジョン·D·ジョーンズ | | | | 椅子 | メンバー |
| ジョア·M·ジョンソン | | メンバー | メンバー | | |
ルース·アン·マーシャル | | メンバー | 椅子 | | |
チャールズ·D·マクリ | 各常設委員会に議決権のない当然の出席者 |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | メンバー | | メンバー | | |
| リー·J·スティスリンガー3世 | | | メンバー | メンバー | |
ホセ·スクエット | 椅子 | | | | メンバー |
ジョン·M·ターナー | | | | | |
ティモシー·ヴィアンズ | メンバー | メンバー | | | |
| 2022年に開催される独立会議数 | 9 | 6 | 5 | 4 | 5 |
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| 監査委員会財務専門家 | | 取締役会独立議長 | | リスク委員会リスク管理の専門家 | | 実行委員会のメンバー |
(一)役員広場はすでに強制退職年齢に達しているため、出馬しない
監査委員会
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監査委員会議長が挨拶する | 2022年、監査委員会は、内部会計及び財務統制に関する事項を含む会社の財務諸表及び財務報告手続を引き続き監督する。議長として、私は定期的に内部監査からの指導チーム、幹部、その他の経営陣メンバー、そして私たちの独立監査会社と面会し、会議のテーマと材料をプレビューし、監査活動の範囲と結果を貴重な洞察を行っています。
同様に2022年には，監査委員会は各地域におけるEnerbank USA，Sabal Capital Partners，LLC，Clearsight Advisorsに関する持続的な統合活動をモニタリングした。委員会は定期的に重要な会計推定数に関する最新の状況を受け取り、信用損失準備、公正価値計量、商業権を含む無形資産、住宅担保ローン返済権と所得税を含む。監査委員会のメンバーは、委員会が現在と新たに出現した事項を監督するのを助けるために重要な訓練を受けた。教育課程のテーマは銀行業の状況と業界の将来性、M&A活動に対する見方、預金とローンの現代化、及びBSA/AMLとOFAC条例に関する専門訓練を含む。
2023年には、監査委員会は、企業が今後1年間のリスクや監督の発展に対応し、管理する準備ができていることを確保しながら、会社の財務報告や監査過程を強力に監督し続ける。
– ホセ·スクエット |
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| 2022年の会議 | | 主な役割： |
9プラス1とリスク委員会の合同会議
| | •取締役会に協力して以下の状況を監視し、相談意見を提供します –内部会計及び財務統制に関する事項を含む会社財務諸表及び財務報告手続の完全性 –独立監査師の資格と独立性 –社内監査機能と独立監査師の履行状況 –法律と法規の要求を守る •独立監査人の仕事と報酬を任命、保留または置換し、監督する •すべての監査サービスを事前に承認し、ある最低限の条件に適合する場合 独立監査人による非監査サービスの実行を許可する例外 •経営陣との議論(I)会社の主要財務リスクの開放と(Ii)経営陣がとっているこのような開放を監視·制御するステップ •米国証券取引委員会に届出される財務諸表及び開示並びに関連事項及び判決の審査及び検討 •経営陣と共に財務情報の非GAAP処理およびこの処理の使用を検討した •会社と独立監査人との関係および独立監査師の業績と独立性を監督·審査·評価する •引き続き監査員の独立性を確保するために、独立監査員を定期的に交代すべきかどうかを考慮する •計画された活動、完成した活動の結果、予算、人員の配備を含む会社の内部監査機能を監督する |
| メンバー | |
| ホセ·スクエット(議長) | |
| マーク·A·クロスホワイト | |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr. | |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | |
ティモシー·ヴィアンズ
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監査委員会の報告書は28ページを参照されたい。
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報酬および人的資源委員会
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CHR委員会議長の挨拶 | 2022年、CHR委員会は2人の新メンバーを迎え、ジョア·ジョンソンとトム·ヒル(Tom Hill)は、前者は取締役の既存メンバーであり、後者は2022年夏に取締役会に加入する。両取締役とも取締役会に様々な技能や経験をもたらし、これらの技能や経験は委員会の責任に独自の視点を提供し、直ちに委員会に貢献できるようにした。また、入社過程は、新たな委員会メンバーに会社報酬計画に関する広範な研修を提供し、既存の委員会メンバーや経営陣に新たな視点で彼らを審査する機会を提供する。
過去1年間、人的資源委員会は行政職員の給与と人的資本管理を監督し続けた。CHR委員会は経営陣と協力し、会社戦略を支援し、NEO報酬に直接影響を与える会社業績インセンティブ目標を策定した。人的資源委員会はまた、総給与、企業文化、Dei、人材管理、管理層の後継計画、アシスタント行為を引き続き監督している
各地域の役員に対する強制退職年齢政策により、取締役会を退職し、年次会議から発効します。したがって、過去数ヶ月間気候変動と健康委員会の新しい議長を移行して準備してきた。この身分で地域とその利害関係者にサービスし、会社の報酬や人的資本目標の実現に向けた経営陣の強い進展を監督することがうれしい。 – サミュエル·A·ディ·ピアザJr. |
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| 2022年の会議 | | 主な役割： |
6，取締役会と国家調整委員会との合同会議およびリスク委員会との合同会議が1回追加される
| | •以下の点で取締役会に協力し、相談を提供します –幹事の報酬の執行に関する責任を果たす –すべての役員報酬問題がすべての関連法律、規則、法規に適合する場合に、公平、適切、合理的な場合に決定されることを確実にする •会社の報酬計画と計画について： –会社の報酬理念を承認し、計画やプログラムを監督·監督し、それらが会社の戦略や財務目標と適切に一致するかどうかを決定する –このような計画と計画を確保して会社のリスク選好と取締役会設立の許容度を支援する –適切なプロセスと手続きを確立し、維持し、報酬に関連するリスクを管理するのに十分な人員を採用する •CEOの報酬に関するすべての会社の目標と目標を審査·承認し、これらの目標と目標に基づいてCEOの業績を評価します •最高経営責任者の報酬および役員および他のいくつかの上級管理者の報酬の決定と承認 •パフォーマンス目標を確立し、管理し、パフォーマンス目標を達成する際に認証を行う •提案された雇用契約、新入社員報酬、または任意の未来または現職幹部との報酬の検討と承認 •首席リスク官への報酬やその他のインセンティブを確保することは、リスク委員会と協議した後の会社が負うリスクの客観的な評価と一致することを確保する •審査および承認は、任意の現職または前任幹部に支払われる任意の解散費、支配権変更または同様の終了合意、報酬または支払い •株主の承認を必要とすることなく、任意の新しい株式報酬計画または既存計画の重大な変更を承認する •取締役の報酬の形式と金額及び取締役持株基準について審査し、提案する •会社を監督する人的資本管理は、アシスタント行為、敬業度と職業発展、Dei計画と結果、業績管理、人材管理、管理層、後任、総報酬と雇用実践を含むが、これらに限定されない •NCG委員会と協調して、CEO後継計画と人的資本管理に関するESG事務を監督する •会社文化を監督するポイントは，1)文化と人的資本管理を会社の会社戦略と一致させること，2)経営陣の努力と計画の確保，全社の道徳的意思決定文化の育成と支援である •会社の商業行為および道徳基準(“行動基準”)および道徳、商業行為または利益衝突に関連する任意の他の計画を監督する |
| メンバー | |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr.(議長) | |
| トーマス·ヒル | |
| ジョア·M·ジョンソン | |
| ルース·アン·マーシャル | |
ティモシー·ヴィアンズ
| |
CHR委員会の報告書は59ページで見つけることができる。
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CHR委員会は、その定款が許可されている場合には、会社員福祉計画の管理及び行政に関する何らかの職責を経営陣の福祉管理及び人的資源委員会に委託している。また、CHR委員会は最高経営責任者が長期インセンティブ計画に基づいてキー従業員への年間補助金を決定·承認することを許可しているが、年間補助金計画ガイドラインを遵守しなければならない。
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指名と会社管理委員会
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国家調整委員会議長があいさつする | 絶えず発展する会社管理構造を考慮して、国家調整委員会は引き続き勤勉に監督責任を履行と強化し、利益関係者の取締役会管理、取締役会構成とESGに対するより高い期待を満たす。
NCG委員会はマーク·クロスホワイト、ヌーパー·デイビス、トム·ヒルを2022年夏に新取締役に推薦することを喜んで取締役会に推薦した。Noopurは技術とネットワークセキュリティに対する深い理解をもたらし、これは取締役会が重点的に注目している分野であり、特に取締役会が新たに設立した技術委員会と会社が行っている技術改造計画を考慮した。マークとトムは大手監督会社のCEOとして豊富な経験を持っており、彼らはすぐに取締役会に貢献することができるようになった。これらの新取締役はさらに取締役会の参加を促進し、管理職の地域戦略の実行をバランスよく監督し、効果的に監督する。各地域役員の強制退職年齢政策に基づいて退職することを踏まえ、委員会は依然として取締役会の更新と多様性に重点を置いている。取締役会の将来の構成を考える際、委員会は取締役会メンバーが広範な背景、技能、経験を持つことを確保するために引き続き努力する。
ESGについては，国家協調委員会はその監督責任を積極的に履行し続け，経営陣を通じて当社とその利害関係者にとって重要なESG事項の最新状況を定期的に更新し，配信前に当社のESGに関する開示を審査する.ESGに対する利害関係者の見方が変化するにつれて、会社はESG実践と報告を地域戦略と一致させ、私たちの共通価値使命への関心を維持することを求め続けている-顧客、従業員、コミュニティの生活を改善することによって、時間の経過とともに私たちの株主に優れた経済的価値を実現する。このレンズを通じて、委員会は会社をめぐるESGの取り組みが引き続き進展し、2023年以降に透明にこれらの取り組みを開示することを支持している。
– ルース·アン·マーシャル |
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| 2022年の会議 | | 主な役割： |
5取締役会およびCHR委員会との合同会議を1回追加
| | •以下の点で取締役会に協力し、相談を提供します –取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定し、考慮し、評価する –会社に適用される会社管理原則を制定し、取締役会に提案することを含む、有効な会社管理政策とやり方を確立し、維持する –企業の管理を全面的に監督する –取締役会と委員会を指導して会社とその利害関係者に重要な意味を持つESG事項における会社の活動とやり方 –取締役会の役員後継計画の流れを監督する •会社と取締役と機関の株主、代理顧問、その他の関係者との接触を監督し、会社の管理、ESG、関連事項に関するフィードバックを評価する •取締役の他の取締役会でのサービスを監督し、各取締役が地域取締役会に適切に勤務するのに十分な時間があることを確保する •会社のコーポレート·ガバナンスの原則を審査·評価する •会社のESG戦略、計画、政策を審査し、これらの活動を担当する管理職のメンバーから最新の情報を得ることを含む、会社のESGに関する重要な実践と報告を監督する •監査委員会の自己評価プロセスの促進と監督 •CHR委員会と調整し、会社のCEO後継計画を審査·監督する •会社の登録証明書、定款、取締役会の定款及び会社の管理枠組みにおけるその他の書類と政策の提案変更を監督する |
| メンバー | |
| ルース·アン·マーシャル(議長) | |
| マーク·A·クロスホワイト | |
| ジョア·M·ジョンソン | |
| ジェームズ·T·プロコパンコ | |
リー·J·スティスリンガー3世
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リスク委員会
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リスク委員会議長の情報 | 2022年の間、リスク委員会は、企業が経済繁栄と困難な時期に私たちの既定のリスク選好と一致することを確実にするために、会社がリスクを負うパラメータと許容度を効果的に監視した。リスク委員会は記録的なインフレと上昇する金利などのマイナスの経済向かい風に対応するために、信用リスクに対して一致した、重点のある監督を提供した。同様に，リスク委員会は自己資本比率，業務弾力性，モデル表現，制御環境，潜在衰退への準備をモニタリングした
これらの重大なリスクが存在するにもかかわらず、リスク委員会は過去1年間、規制コンプライアンス審査の強化、コアインフラの現代化、資産/負債管理、環境と社会リスク管理、ネットワークと情報セキュリティ、詐欺リスク管理および第三者リスク管理、および会社が継続的に改善する戦略優先事項に関連する業務変化に関連するリスク要因を含む他の主要なリスクを効果的に監視してきた。また，リスク委員会は，会社の企業リスク管理枠組みに基づいて買収統合を行っていることをモニタリングしている。
リスク委員会は、経営陣や外部の専門家と協力し続け、テンポの速い金融サービス業界で企業の慎重かつ効果的なリスク監視を確保する。 – ジョニー·ジョーンズ |
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| 2022年の会議 | | 主な役割： |
4)加えて1回の監査委員会との合同会議及び1回の衛生·公衆責任委員会の合同会議
| | •管理層によって構築された政策、戦略と制度を含む全企業のリスク管理枠組みを監督し、新たに出現したリスクと他の企業リスクを含む主要なリスクを識別、測定、緩和、監視と報告する •経営陣が企業リスク選好声明で会社を運営する際に使用するために、取締役会のリスク選好パラメータを確立する •会社の業績を監視し、“企業リスク選好声明”で明らかにされた容認レベルと一致するように確保する •CHR委員会と協調して、首席リスク官の報酬を確保することは、会社が負担するリスクを客観的に評価することと一致する •少なくとも毎年緊急資金計画を承認し、この計画は会社が流動性緊張事件中に流動性需要に対応する戦略をリストしている •取引及びデリバティブ活動を含む会社の信用リスク格付けシステム及び資産·負債管理方法を監督する •信用審査の取締役の任命を承認し、彼らのパフォーマンスと報酬を審査することを含む会社の信用審査機能を監督する •監督会社は、情報技術/セキュリティ活動、災害復旧、業務弾力性、危機管理、第三者リスク管理を含む運営リスクへの取り組みに対応すべきです •BSA/AML/OFAC活動、その他の法律·法規の遵守義務を含む会社のコンプライアンスリスク計画を監視·監督する •国家調整委員会との調整、気候変動などの環境·社会リスク管理に関する事項の監督 |
| メンバー | |
| ジョン·D·ジョーンズ(議長) | |
| ヌプール·デイビス | |
| Zhanna Golodryga | |
| トーマス·ヒル | |
リー·J·スティスリンガー3世
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技術委員会
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技術委員会議長があいさつする | 2022年2月に技術委員会が設立されて以来、同委員会は引き続き各地域の肝心な転換と現代化努力、及びいくつかの戦略的組織変革を監督し、支持している
技術委員会はスコット·ピーターズが首席転換幹事に任命され、その後転換オフィスを設立したことを喜んで監督した。また、Dan Masseyを首席企業運営と技術官に任命し、技術、運営、数字とデータチームの追加戦略と組織変革を加え、預金とローンの現代化作業を一致させ、地域の重要な業務戦略の実現を支持する
2023年、委員会は商業戦略の実行における技術の全体的な役割について監督を提供し続け、地域預金ローン現代化プロジェクトの支援を継続する。
– Zhanna Golodryga |
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| 2022年の会議 | | 主な役割： |
5
| | •会社の業務戦略の実行における監督技術の役割、会社の運営、業績、革新、管理活動と関連するコミュニケーションを含む •会社とその業務部門の技術支出を監視する •会社の技術戦略と運営を支援するために重大な技術投資を監督する •企業の業界の技術、デジタルとビジネス革新、および会社の関連成長と競争地位を監視する •会社の革新と技術買収の流れを監督する •業務と情報技術者と一緒にキー技術計画とプロジェクトを審査して、機能、品質、業務優勢と顧客の採用状況を理解する •会社の技術とデジタル化転換に関する文化と人材戦略を監督する •ソフトウェア開発プロジェクト実績、技術業務実績、技術アーキテクチャ、デジタル製品とサービスの品質、重大な技術投資及び情報技術/セキュリティ活動を含む会社の技術業務を監視·監督する •リスク委員会は，技術に関する戦略投資，主要技術サプライヤー関係および情報技術とセキュリティ活動に関するリスクについてリスク評価と管理を行う
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| メンバー | |
| Zhanna Golodryga(議長) | |
| ヌプール·デイビス | |
| ジョン·D·ジョーンズ | |
ホセ·スクエット
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リスク管理監督
リスク管理過程における取締役会の役割について概説する会社のリスク管理の基礎を築いた彼は取締役会に任命された。取締役会は、経営陣が会社の短期·長期戦略目標を策定·実施していることを審査、承認、監督する。これらの目標は、経営陣によって提出され、毎年取締役会によって承認されるリスク戦略を含む戦略計画によって伝えられている。取締役会は、リスクと結果が含まれることを確実にするために、会社の年間予算と特定の政策制限を超えるすべての重大な財務支出を審査·承認します
財務業績。取締役会は、基本建設計画をFRBに提出する前にこの計画を承認し、その計画の全ライフサイクルにわたって行動して計画を実行する。取締役会はまた、社内統制、リスク管理、財務報告、重要なESG事項、および法律および法規のコンプライアンスを評価するためのプログラムを監督することによって、適切な企業範囲内のリスク管理を確保し、これらの責務は、定期的に取締役会全員にそれぞれの活動を報告する取締役会の5つの常設委員会に綿密に許可されている。
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| | 監督する | | | | | | | | | | | |
| | | | 取締役会 | | | | |
| | | | | •戦略計画と目標 •予算と基本建設計画 | | | | |
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| | q | | |
| | 取締役会レベルの委員会 | | |
| | リスク 委員会 | | 監査？監査 委員会 | | 塩素ガス 委員会 | | NCG 委員会 | | 技術委員会 | | |
| | •企業リスク管理の枠組みと政策 •パフォーマンスとリスク選好と許容度 | | •財務報告書 •内部制御 •独立監査人と内部監査機能 | | •報酬計画と案 •人的資本管理 •インセンティブ機構の有効性 | | •会社の管理 •取締役会が後任となる •取締役会構成 •ESG実践と開示 | | •情報技術/セキュリティ活動 •技術とデジタル化転換戦略 | | |
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リスク委員会です会社のリスク文化の核心政策とやり方は主に取締役会のリスク委員会が監督する。リスク委員会は毎年、経営陣が運営会社を運営する際に使用するリスク許容度パラメータを明らかにした企業リスク選好声明を審査·承認している。リスク委員会はまた、企業範囲のリスク管理枠組みの運営を審査、承認、監督し、リスク管理を会社の戦略、資本、財務計画過程に組み込む。これらの重要なリスク文書に加えて、リスク委員会は、社内リスクが担う企業範囲内の政策の審査·承認を担当している。これらの政策には，企業が直面する主要なリスクを解決するための政策−コンプライアンス，信用，市場，流動性，運営，法律，名声，戦略−特定のリスク発生活動を管理するための政策が含まれている。
通年、リスク委員会は、既定の容認レベルとリスク管理政策との整合性を監督するために、会社の業績を監督する。これには、経営陣が会社が直面している現在と新たに出現するリスクを識別、測定、緩和、監視、報告するために構築された政策、戦略、システムが含まれている。リスク委員会は、企業リスク選好説明で決定された各種類のリスクのリスク評価および最新の状況を含む主要なリスクに関する報告を管理層から受け取り、それに応じたさらなる行動を提案する。これらの報告には、企業リスク選好声明の業績とトップリスク識別の最新状況に照らして会社が含まれている。第三者のリスク管理、金利のようなリスク分野をより的確に報告する
リスク管理、情報技術とネットワークセキュリティ、業務弾力性、BSA/AML/OFAC、新製品と計画、環境と社会リスク、規制コンプライアンス、コアインフラのアップグレード、衰退準備と流動性リスク管理計画は、リスク委員会が会社の安全、穏健、財務状況に対するより具体的なリスクを効果的に監視できるようにする。リスク委員会は、信用表現と集中度、運営問題、取引とデリバティブ、新たかつ進行中の取り組み、重大なプロジェクトと訴訟、および公開されているリスク管理問題(救済計画を含む)を定期的に審査する。この保証をより広範囲に基づいて得るために、リスク委員会は、他の職責範囲内のリスク管理問題を調整し、会社の連邦や州規制機関との定期的なコミュニケーションを確保する。
監査委員会監査委員会の監査委員会は、重大な財務リスクを監督することでリスク管理プロセスを支援する。この責任は主に監査委員会が会社の財務報告と内部統制を監督することによって行われる。監査委員会は会社の財務諸表、報告、開示と報告の流れを審査し、会計原則の遵守と非GAAP措置の使用を含み、関連情報の品質、完全性及び財務報告要求と会計原則の一致応用を評価する
監査委員会はまた、社内会計·財務統制の内部·外部評価を受けている。会社の重要な会計見積もりと関連政策も監査委員会によって毎年審査·承認されている。監査委員会はまた審査します
財務報告書を決定するための重要な内部統制の流れ。T.ThESE活動は、監査委員会が経営陣のリスクに基づく判断とそれによる重大な財務リスクのモニタリングと制御への努力を評価できるようにしている。同様に、監査委員会は、会社が法律·法規に準拠した手続きの有効性を確保することに関する経営陣と外部コンサルタントの報告を受けている。
CHR委員会ですCHR委員会は、会社の報酬理念や人的資本管理に関するリスク管理を監督することで、取締役会の努力を補完しています。CHR委員会は、全体的な戦略および財務目標と一致するように、計画および計画が会社のリスク選好および許容度を支援することを保証するために、高度なリスクマネージャーに相談することを含む、会社の報酬計画および計画を検討し評価する。CHR委員会はまた、基本給、長期給与、インセンティブ、福祉、追加手当を含む会社役員および上級管理者の報酬計画を承認した。このうち，CHR委員会は，計画の設計を審査することで過冒険を回避し，リスク管理プロセスを制御·軽減することで，会社が直面している重大なリスクを監督する。そのため、CHR委員会はまた、管理層が会社の奨励的な報酬政策の有効性を持続的に監視し、独立して検証した
また、人的資源委員会は、会社の人的資本管理戦略と政策を監督した上で、人的資源委員会は総給与、企業文化、Dei計画、人材管理、管理層、後継と関連行為を監督し、審査と監督“行動準則”の実施を含む。
NCG委員会ですNCG委員会は会社のESG関連のリスクを監視する。NCG委員会は、会社のESG実践および開示に関する情報を定期的に審査する。取締役会構成、リーダーシップ、独立性、構造に関するリスクはNCG委員会が監督する。NCG委員会はまた、取締役会が効果的なコーポレートガバナンス政策とやり方の構築と維持に協力している。これらの措置は、独立に関連する任意のリスクが適切に処理されることを保証するために、関係者および当事者との取引を監視すること、国家調整委員会は、これらの取引を管理する政策を毎年審査および承認し、四半期ごとに条件に適合した取引を監視することを含む。NCG委員会はまた、同社のインサイダー取引政策を審査·承認した。最後に、国家調整委員会は、現在、出現しているリスクをカバーする可能性がある取締役の位置づけと継続教育を監督する。
技術委員会です。技術委員会は2022年2月に設立され、取締役会が実行会社の業務戦略における技術の役割に関するリスクの監督責任を果たすことに協力し、(I)技術、デジタルと革新戦略、業績と運営、(Ii)重大な技術投資と支出、(Iii)プロジェクト管理、および(Iv)技術とデジタル転換の新しい傾向を含むが、これらに限定されない。
実行委員会です。実行委員会は常設委員会とはみなされないが、定期的に手配された取締役会会議の間で必要に応じて会議を開催し、次に予定される取締役会会議を待たなければならない事項を処理する。これは、当社にとってリスクとなる可能性のある意外な事項に対処するために、取締役会に追加の柔軟性を提供している。
憲法と協力を通じて追加的なリスク管理が行われる5つの常設取締役会委員会の各々は完全に取締役で構成されており、ニューヨーク証券取引所の基準によると、取締役会は彼らが“独立している”と肯定的に判断している。このような意図的な委員会構成方法は、実行会議の効率化に役立ち、委員会は定期的に会社経営陣の個別メンバーと実行会議を行う。例えば、リスク委員会は、少なくとも四半期ごとに首席リスク官(“CRO”)、首席監査長、および取締役信用審査会社と単独の実行会議を開催する。同様に、監査委員会は、各財務四半期において、首席監査官、独立監査人、CRO、および取締役と1回または複数回の個別実行会議を行う。これらの取締役会委員会メンバーの実行会議における独立性は共同で取締役の公開討論の能力を促進し、それによって会社の識別、測定、緩和、監視と報告リスクの仕事に対してより有効な監督を提供した
取締役会委員会間の委員会横断協力により、多くの重要な取締役会目標に関連するリスクが緩和された。これらの協力は、2つの異なるリスクレンズを介して同じ目標を同時に検査することを可能にし、会社のリスク管理作業をより効率的に監視することができる。これらの協力の例としては、会社の信用損失準備金の決定(リスク委員会および監査委員会)、会社の報酬制度の有効性を審査する経営陣の年間リスク評価、特に安全と頑健性との整合性(CHR委員会およびリスク委員会)、CROの報酬を決定することが有効なリスク評価(CHR委員会およびリスク委員会)を含む。
報酬政策と実践とリスク管理の関係リスクを負うことは我々の業務の固有の構成要素であるため，我々の戦略計画や目標の実行に成功するには，我々が担っているリスクを効率的に管理する必要がある.私たちのリスクは外部または内部源によって生成される可能性があるので、私たちの制御範囲内にあるかもしれないし、私たちの制御範囲内にない可能性もあるので、私たちの目標は全体的なリスク管理期間内でリスクを識別、測定、緩和、監視、報告することだ。私たちは企業リスク管理の枠組みを構築し、リスク管理を促進し、私たちのすべての利害関係者に利益をもたらす責任がある。また、私たちの意思決定は、会社の使命、価値観、ビジョン、趣旨を指導するだけでなく、私たちの全体的なリスク能力、財務力、リスクリターン評価を指導としなければなりません。これらの原則は、私たちの取締役会の明確なリスク選好の基礎を構成しています。これは持続的な過程であるため、私たちのCHR委員会は、経済と外部環境の変化が、私たちの既存の報酬に関連するリスク管理慣行に影響を及ぼす可能性があることを監視する責任がある。
基本原則として、私たちは伝統的に強力なリスク管理文化と長期価値を奨励する報酬政策とやり方を同時に制定し、堅持している。この2つの目標を支援するために、私たちのCHR委員会はまた、会社の奨励的な報酬計画と計画を積極的に監督する責任があります。
私たちがいるようにCD&A私たちは、すべての従業員に対する私たちの給与理念を私たちがリスクを管理する方法と一致させることを意図している。報酬計画および計画は、企業の長期的な成長および戦略的方向性をサポートし続けることを確実にするために、CHR委員会および経営陣によって設計、定期的に審査·改訂される。CHR委員会はまた、これらの計画および計画が会社に適用される法律、規則、法規に基づいて決定され、実施されていることを監視している。
有効なリスク管理原則と一致し、従業員の基本給は競争力があり、給与の重要な構成要素であり、全社範囲で毎年審査を行う。したがって、それらは補償水準を向上させるために過度な冒険を防止するために慎重に制定され、定期的に検討されている。可変報酬は社内の多くの従業員に支払われ、従業員が私たちのビジネス計画を立派に実行するように奨励するために重要なツールを提供しています。可変インセンティブ計画は、パートナーと利害関係者の利益を協調させ、総収入のほんの一部を占めるように工夫されている。また、可変インセンティブ計画は、十分なリスク管理制御の実施を確保するために、包括的な審査、調整ツール、計画によって管理される。最後に、給与決定はCHR委員会と上級管理層の審査を受け、有効なリスク管理のような重要な要素に重点を置くために、内部統制と道徳行為基準を遵守すること、トップレベルの人材に対する競争、市場に基づく報酬レベル；そして会社の現在と未来の指導チームを誘致、発展、強化し、維持する必要がある
会社によって設立され、CHR委員会によって監督される報酬慣行に関連するリスクを管理するいくつかの方法には、
•強力な追跡政策を制定し、検討し、承認する
•報酬決定に裁量権を適切に使用するよう企業指導部に指導する計画を立てた
•悪いリスクをカバーする計画を立てて賠償決定を下す際にどのように考えているのか
•集中したグループを作り、業務グループと単位に協力してそのインセンティブ計画を設計し、これらの計画が会社とグループの業務戦略、可変報酬指導原則、リスク選好及びすべての関連ガイドラインと計画と一致するようにする
•私たちの奨励的な報酬プランの管理をカバーする包括的な内部管理プログラムを構築する
•健全なコンプライアンス、内部統制、開示審査、報告計画を確立する
•将来の重大な帰属要求と没収リスクに制約された長期補償裁決を制定·実施する。帰属要件は、時間の経過、所定の目標に対する業績、およびいくつかの資本および流動性の閾値を達成することを含む
•私たちの主要パートナーが地域で所有する所有権と関連したヘッジ戦略を禁止する
より包括的な説明が行われていますCD&A報酬委員会は、私たちの報酬実践を監督し、少なくとも毎年CROと会議を行い、共同給与計画の奨励的な報酬スケジュールを検討して、不必要かつ過度な冒険や収益操作を奨励する可能性のある任意の特徴を決定する。そして、賠償責任委員会は、高度なリスク管理者と協力して、プロセスやプログラムを構築·維持し、これらの賠償に関するリスクを管理する人員を招聘する。当社給与委員会も、当社全体の報酬制度の効果に対する管理職のリスク評価、特に安全及びロバスト性の原則との整合性を毎年検討しています。
私たちの企業リスク管理の方法によると、私たちの奨励的な報酬計画の全面的なリスク審査、重要な業務と従業員の機能に対するリスク評価、およびリスク緩和のやり方と業績要求を私たちの報酬計画に組み込むことを強調し続けており、私たちの給与計画、計画、およびやり方によるいかなるリスクも会社に実質的な悪影響を与える可能性は低いと考えられる。
情報セキュリティ、ビジネス弾力性、データプライバシー
情報は安全です我々は、大量の敏感な顧客情報や金融取引を扱う会社として、コンピュータシステムおよびネットワークにおける情報のセキュリティ処理、送信、および記憶にますます依存している。したがって、私たちはネットワークセキュリティリスクを私たちの企業リスク管理の枠組み全体の重要な操作リスクと見なしている。情報セキュリティリスクを管理するために，拡張可能な情報セキュリティ計画(IS計画)を設計した.IS計画の重要な構成部分は私たちの情報セキュリティ政策であり、この政策はアメリカ国家標準と技術研究所(NIST)が公布した標準と一致している。情報セキュリティ政策は技術、管理、物理制御を確立した
私たちの情報資産を合理的に予測可能な危険と脅威から保護する指示。ISは，我々の情報システムの完全性と可用性のセキュリティ動作を保護するために補助する予定である.
我々の政策や計画で明らかにされた目標を実現するために，適切な容量を確保し，革新を利用して安全性を向上させるとともに，顧客体験を改善し，全面的なセキュリティ分析を行い，脆弱性を評価·管理し，強力な階層ネットワーク防御を構築するために，我々の技術インフラに大量の投資を行った.私たちは、私たちのネットワーク、コンピュータ、システム、および
攻撃または不正アクセスからのデータ。内部および外部第三者評価、ネットワーク浸透テスト、および内部および外部ネットワークセキュリティ制御の定期的な脆弱性スキャンを便利にします。このような接近を支持するために、私たちの保険証書はネットワーク事件による可能性のある財政的損失を扱っている。私たちはまた会社の第三者サプライヤーに対して全面的な職務調査と持続的な監督を行っています
我々の内部ガバナンスには、経営陣や取締役会への提出を含む全組織範囲の情報セキュリティ事項の報告と報告が含まれている。我々の取締役会は、会社の戦略計画の中で情報セキュリティや技術革新、関連するリスク考慮と緩和策を考慮しています。取締役会はまた、情報技術と情報セキュリティを含む会社企業サービスに関する年間最新状況を受け取った。取締役会のリスク委員会は、管理層が情報技術、ネットワークセキュリティ及び関連リスク評価に関する定期的な報告を行うことにより、情報技術及び情報セキュリティリスクを直接監督する。リスク委員会はまた，IS計画に関する年次報告を受け取り，情報セキュリティ政策を承認した。新しく設立された技術委員会は、会社の業務戦略を実行する上での技術の役割に対して、預金やローンの近代化などの具体的なプロジェクトに関する監督を含む追加の監督を提供した。また，会社は強力な従業員チームを持ち，情報セキュリティに関する日常的な運営事項や，技術やデジタル転換の取り組みが情報セキュリティに与える影響を上級管理職に報告している.
我々は、企業に対する高度に複雑な行為者に関連する日々増加するリスクを認識し、可能なデータ漏洩に効果的に対応するために、より広範な業務連続性計画および危機管理計画の一部であるネットワークイベント応答計画を維持する。私たちは侵入事件を防ぐために、コンピュータ検証会社と業界をリードするコンサルティング会社を保留した。他のプロバイダは、攻撃が発生したときに地域をサポートするために、サービス拒否緩和および他に必要なリソースを提供してくれます。内部で、私たちは定期的に職員たちにサイバーセキュリティ訓練と教育を提供する
業務が弾力的である業務の柔軟性と緊急計画は私たちの運営に欠かせない構成要素だ。Regionsは、基本的な業務と技術サービスを提供し、サービス中断を最大限に削減し、タイムリーなサービス回復を確保し、危機時に関連損失を制限することで、私たちの顧客と従業員を支援することを目指しています
地域の業務弾力性計画(BR計画)は，以下の法規の要求に応じた流れを促進している
連邦金融機関試験委員会、NISTと国際標準化機関からのリード業界基準。BR計画は、大流行中に同僚、顧客、施設、システム、財産、運営を保護し、可能な限り正常な運営を維持するための、(I)業務弾性政策、弾性計画および応急管理を提供すること、および(Ii)大流行対応ガイドラインを提供することを支持している。私たちの危機管理チームは、会社や私たちの顧客に影響を与える可能性のある重大な事件や事件に対する効果的な評価と応答を確保します。BR計画，業務弾性政策，大流行対応ガイドラインおよび危機管理チームの取り組みは取締役会のリスク委員会が監督している。
全企業範囲の努力を除いて，すべての地域の業務単位が自分の業務連続性計画の策定と維持を担当し，天気などのローカルイベントに関する業務が中断した場合にキー業務機能を保護する.情報セキュリティ部門内の業務弾力性チームは，これらの業務部門に協力して業務部門に特化した連続的な計画を策定する.
データのプライバシーデータプライバシーは、高度な技術の動作に重要であり、これらの技術は、ますます多くのデータを収集し、取引を処理すること、および革新技術によって実現される目的など、我々の顧客と同僚の個人情報を従来のビジネス目的に使用する。情報を効率的に収集·処理し，複雑化するグローバルプライバシー法規を遵守できなければ，企業の生存を脅かす可能性がある
私たちのプライバシーポリシーは、プライバシーリスクの制御と軽減に取り組んでおり、すべての従業員および第三者サプライヤーがこの政策を遵守しなければならないことを示しています。また、地域と新たな消費者関係やアカウントを構築する際には、すべての顧客に地域プライバシー承諾(または“プライバシー通知”)を提供する。それは私たちがどのように情報を収集し、使用し、共有するかを説明する。プライバシー·コミットメントはまた、特定のタイプの情報共有をどのように制限するかについての説明を顧客に提供する。私たちは私たちのウェブサイトでプライバシー約束や他の有用なプライバシー、安全、詐欺防止資源を発表します。
これらのプライバシー計画と政策は企業プライバシーコンプライアンスオフィスによって監視される。このオフィスの主な目標は、有効な年間アシスタント訓練、政策および基準における法律および規制要件の遵守、日常業務におけるプライバシーリスク許容および制御環境の確立、正式な手続き的および事務的審査、および注意と解決のためのプライバシー問題、傾向および事件の迅速なアップグレードを含む。
資本計画の流れ
資本の効率的な管理と配置は、私たちの戦略と財務目標および私たちの利害関係者の期待を達成するために重要だ。各地区は穏健かつ成熟した資本計画プロセス(“CPP”)を採用し、資本レベルが貸借対照表に固有のリスクに見合っていることを確保し、そして会社が信用を発行し、顧客の需要を満たすことができ、深刻な圧力時期を含むのに十分である。また，CPPは長期にわたって維持しながら資本の有効利用を促進することを求めている
利害関係者の期待や会社の戦略優先事項に一致した資本分配及び分配の長期的方法を提供する。CPPは、財務、会社財務、リスク管理、内部監査と各種業務部門を含む会社全体の職能部門にわたる積極的な参加に依存し、同様に広範な高級管理層と取締役会から構成された管理委員会構造によって監督される。管理構造は上級管理職が指導する
この委員会は、資産/負債管理委員会(“ALCO”)のメンバーであり、資産/負債管理委員会(“ALCO”)に関連するいくつかのCPPに重点を置いた主要グループ委員会や他の関連上級管理層委員会である。これらの委員会には，シナリオ設計委員会，操作リスク委員会，資本管理委員会，企業リスク管理委員会が含まれている。最後に地域議会は
取締役会が毎年承認している資本計画と資本政策から来たすべてのCPP活動を承認し、監督する。地域資本計画と圧力試験枠組みに関するより多くの情報は，米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在のForm 10−K年度報告を参照されたい。
関係者との取引を管理する政策
私たちはたまに一部の地域関係者と契約したり、取引に参加したりするかもしれません。私たちは“関係者”と呼んでいます。関係者には，我々の役員，役員，取締役被著名人，任意のカテゴリ地域に投票権証券の5%以上の実益所有者，およびそのような人々の直系親族および何らかの関連実体が含まれている.取締役会は書面による関係者取引政策を採択し、地域と関係者に関連する重大な取引を決定、評価、承認または禁止するためのメカニズムを提供した。
本政策の場合、“関連者取引”とは、任意の債務または債務保証(各“取引”)を含む取引、手配または関係、または任意の類似した取引、手配または関係を意味し、(I)地域はかつて、現在、または参加者になるであろう；(Ii)任意の財政年度に関連する金額は120，000ドルを超え、(Iii)任意の“関連者”はかつて、すでに、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。特定の種類の取引の性質を考慮して、関連する金額にかかわらず、保険証書から除外することを明確にする。
任意の関係者が直接または間接的に重大な利益を有する可能性のある提案取引は事前通知要求を遵守しなければならず、その取引が関連者取引を構成していることが確認された場合は、国家協調委員会の審査を経なければならない。本レビューで考慮されている事実および状況は、以下のとおりである
•この取引が地域にもたらす利益は
•関係取締役の独立性への潜在的な影響(関係者が取締役、取締役の直系親族である場合、または取締役がパートナー、株主または幹部の実体である場合)；
•比較可能な製品またはサービスの他のソースを提供する
•これらの条項が無関係な第三者または一般関連者に適用されるかどうかを含む取引条項と、
•取引が地域行動基準に適合しているかどうか。
NCG委員会は、当社およびその株主の最良の利益に適合し、かつ“行動基準”に適合する関連者取引を承認または承認する権利がある。利益衝突や地域とその株主の利益と一致しないと考えられる取引はNCG委員会によって禁止されなければならず，地域では行われたり継続されたりすることはできない。
役員、役員、著名人、幹部との取引ムレ·スタザムは地域幹部C.Matthew Luscoの後継者で非執行役員です
地域従業員です。スタサーム2022年度の総報酬は15万ドルから17.5万ドルだった。Stathamさんの報酬は、同等の責任を持ち、類似のポストに就く他の地域の従業員に適用されることに応じて計算されます。国家調整委員会はStathamさんに対する補償を検討し、承認した。
他の業務関係と取引私たちは私たちの普通株式の5%以上を持つエンティティと他の業務関係を確立したことを知っているか、または合理的に信じている。これらの関係は、以下に述べるように、正常な業務プロセスで確立される
ベレードそれは.米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報によると、ベレード株式会社とその子会社(“ベレード”)は、我々の普通株の5%を超える実益所有者である。2022年、地域はベレードの子会社ベレード金融に約392万ドルを支払い、ベレード金融に地域の担保融資サービス権組合にリスク管理とコンサルティングサービスを提供し、地域のポートフォリオに自営取引、ポートフォリオ管理、およびリスク報告システムを提供させる。
2022年、地域はベレード投資有限責任会社とベレードコンサルタント有限責任会社から約483，000ドルを獲得し、その顧客の流通業者/仲介サービスとした。
2022年、Regionsはベレード金融の完全子会社Cachematrix Software Solutions、LLC(“Cachematrix”)に約315，000ドルを支払い、Regionsおよびその企業顧客のための現金管理プロセスを簡略化するために、財務管理技術プラットフォームおよび関連サービスを購入する
地域金融会社退職計画は2022年12月31日までにベレード基金に約1億6375億ドルを投資し、2022年にベレードに約46，813ドルの投資管理費を支払った。2022年12月31日現在、地域銀行が保有する信託口座には、ベレードが発起または発行した有価証券を約14.2億ドル投資している。Regionsはいかなる費用や手数料も取らず、これらの証券に投資する顧客口座に名義収入シェアを保留して支払います。また、2022年、ベレードの関連会社は地域に約382，930ドルの信用手数料と利息を支払った。
ベレードとのこのような取引はすべて公平の原則で締結され、慣用的な条項と条件が含まれている。
道富銀行です。米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報によると、道富銀行とその付属会社(“道富銀行”)は我々の普通株の5%を超える実益所有者である。現在、地域銀行が保有する信託口座は、道富銀行実体が発行または発行した有価証券を約6.12億ドルに投資して購入している
2022年12月31日。地域はこれらの基金の顧客口座に投資することでいかなる収入シェア、手数料、手数料を得ることはない。これらの取引は一定の距離を保った上で行われ、慣用的な条項と条件が含まれている
先陣を切る米国証券取引委員会が提出した付表13 Gに含まれる情報によると、パイオニアグループとその子会社(“パイオニア”)は我々の5%を超える普通株の実益所有者である。2022年12月31日現在、地域銀行が保有する信託口座は約33.9億ドルを投資してパイオニア実体が保証した有価証券を購入している。2022年末までに、地域銀行が協賛する福祉計画は、パイオニア実体が提供する共同基金に約4億514億ドルを投資した。地域はこれらの基金の顧客口座に投資することでいかなる収入シェア、手数料、手数料を得ることはない。これらの取引は一定の距離を保った上で行われ、慣用的な条項と条件が含まれている。
2022年の間に、いくつかの役員及び行政人員及びその連合会社、他の関係者及びその連合会社、及び5%を超える地域普通株及びその連合会社の株式を保有する実益所有者は、日常業務過程において地域及び私たちの付属会社の顧客のために取引があり、正常業務過程で追加的な取引が発生する可能性がある。このような取引には、地域銀行の未返済融資および約束が含まれており、これらのすべての融資および承諾の条項は、金利および担保を含む地域関係者と比較可能な取引を行う際の条件と実質的に同じであり、正常な入金リスクを超えていないか、または他の不利な特徴を呈している。適用される米国証券取引委員会規則によると、このような取引は報告すべき関連者取引を構成しない。
条例O政策と手続き
私たちは、FRBのO号法規を遵守することを保証するために、追加の政策と手続きを維持します。この法規は、銀行が取締役、役員、主要株主およびその関連利益に信用を提供するために様々な条件を適用しています。このような信用展示期間は私たちの規制O政策と手続きに適合しなければならない
我々の法規O政策と手続き要求は、取締役、幹部および主要株主およびその関連権益に信用(金利と担保を含む)を提供しなければならない
•当時と保険範囲内にない個人や当事者が比較可能な取引を行った場合の条件とほぼ同じである
•非保証個人または当事者と比較可能な取引を行う際の信用引受手続に従い、その厳格さは当時のプログラムを下回らない
•通常の返済リスクを超えたり、地域に不利な他の特徴を提示することは含まれていない
また、信用保証期間の金額は、個人と全体的な規制融資限度額を超えてはならず、これは借り手の身分とローンの性質に依存する
我々の完全子会社地域銀行は、取締役、役員、または主要株主、またはそれらの直系親族からの任意の信用延期請求は、私たちの政策および手続きに適合するかどうかを決定するために、信用リスク管理および政策コンプライアンス部門の審査を経なければならない。規制Oに属するすべての要請は財政リスク担当者の承認を必要とする。1つの要求が、カバーされた個人またはエンティティ(彼らの関連利益を含む)に合計500，000ドルを超えるクレジット拡張を提供することにつながる場合、地域銀行取締役会の多くのメンバーは事前に承認しなければならない。条例Oに従って地域銀行取締役会に条例Oによるすべての信用延期の報告を提供する
私たちは取締役、幹部、主要株主及びその関連権益に対するすべての信用拡張は私たちの法規O政策と手続きに符合します。
道徳的準則
地域行動規範は私たちの道徳文化の基礎を構成し、私たちが会社として業務を展開する際にどのように他人と関係を築くか、そして私たちがどのように核心的な価値観に基づいてパートナーとして働くかを描写している。地域とその子会社と付属会社のすべての共同経営会社、高級職員、取締役は私たちの行動準則を守らなければなりません。これは、機密および固有情報の保護、不適切なプレゼントまたは特典の受け入れ禁止、道徳的行為、法律および法規の遵守、利益衝突の回避、および行為規則違反の疑いのある行為をタイムリーに報告することを含む。
取締役会はまた、“行為規則”の補足として、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、および当社のサプライヤーおよびサプライヤーに適用される“仕入先行為規則”に適用される単独の“高級財務官道徳規則”を採択した。
本節で説明した各コードは，我々のサイトで入手可能であり，サイトはIr.Regions.com/ガバナンスそれは.法律要件が適用される場合、地域は、取締役または役員に付与された行動基準または道徳基準の任意の改正または免除を4営業日以内に開示する予定であり、方法は、このような情報を私たちのウェブサイトに公開することであるIr.Regions.com/ガバナンス.
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年のいつでも地域CHR委員会に勤めている役員は右に並んでいます。2022年には、現在他の会社の取締役会または報酬委員会に勤務している地域幹部はおらず、その間、同社の役員は地域取締役会またはCHR委員会に勤務していた。
衛生と環境保護委員会のメンバーは今も過去も地域職員や従業員ではない。2022年の間、CHR委員会のメンバーは地域またはその任意の付属会社といかなる関係もなく、関係者との取引の開示に関する適用に関する米国証券取引委員会規則に基づいて、このような関係を開示しなければならない。
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2022年CHR委員会メンバー |
| 現メンバー |
| サミュエル·A·ディ·ピアザJr. |
| トーマス·ヒル |
| ジョア·ジョンソン |
| ルース·アン·マーシャル |
| ティモシー·ヴィアンズ |
| 元会員 |
| Zhanna Golodryga(2022年6月30日まで) |
| ドン·デフォセット(2022年4月20日引退) |
株主、他の利害関係者と取締役会の間のコミュニケーション
取締役会が採択した“企業管理原則”には、株主や他の利害関係者を取締役とコミュニケーションさせる仕組みが含まれている。会社の一般業務運営に関わる事項は経営陣が処理するのに適している
会社秘書は、適切な取締役又は取締役に通信を回覧するが、個人的な性質又は取締役会の職責に関係のない通信を除き、定例の顧客サービス苦情を含むが限定されない
取締役は要求に応じて任意の通信を審査することができる。首席管理幹事グループは、監査委員会と共有されていないどのような通信記録も保持し、この記録を四半期ごとに監査委員会に提供する。ビジネス入札、世論調査、新製品やサービスアドバイス、就職履歴書、仕事相談、回覧メールなどの項目は取締役会と共有されず、ログに残ることもありません
どのように取締役会とコミュニケーションを取るか。株主および他の利害関係者は、以下のように各地域に、取締役会、取締役会委員会または取締役会独立議長、1つのグループである非管理層、独立取締役または取締役会個別メンバーへの通信を送信することができる
地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
会社秘書室
顧客銀行事務に関する通信は、以下のアドレスに送信されなければなりません
地域銀行
顧客満足度オフィス
250 Riverchase Parkway East
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35244
連絡先：
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| 首席管理官 | 注意：首席管理官 電子メール：統治権@Regions.com | 地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203 |
| 投資家関係 | 注目：投資家関係 メールボックス：Investors@Regions.com |
| 取締役会 | 会社秘書室 注意：取締役会コミュニケーション |
| 取締役会独立議長 | 会社秘書室 注意：取締役会独立議長 |
| 取締役会監査委員会 | 会社秘書室 注意：監査委員会議長 |
概要
RegionsのESG方法は、私たちの顧客、従業員、および私たちのコミュニティの需要を満たしながら、株主に持続可能なリターンを提供することに集中して推進されています。我々の目標は，(1)健全なコーポレートガバナンスを促進し，会社の長期的な健康を確保すること，(2)良い仕事と業務を展開する場を作ること，我々がサービスしているコミュニティにフィードバックすること，および(3)新しい顧客や既存の顧客自身の持続可能な発展願望を支援しながら，より効率的に運営すること，の3つである。私たちの思慮深い方法は、市場での地域の競争能力を強化するとともに、財務アドバイスと指導を通じて共有価値を提供する
私たちの使命や価値観に一致した企業範囲内の計画を有意義な方法で設計して実施することは、一晩で実行できるプロセスではない。各地域はこのプロセスが適時かつ積極的であることを確保するために努力しているが、最適な効果を実現するために熟慮の方法を維持している
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| 4 | 2019 | 4 | 2020 | 4 | 2021 | 4 | 2022 | 4 |
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| •取締役会の候補者捜索のためにルーニー規則のバージョンを実施しました •取締役会独立議長に任命される •多角的な役員に就く •SASB規格と一致した最初の開示を発表しました •人権宣言を採択しました •私たちのサプライヤー行動基準を制定しました •Ceres社のネットワークメンバーになりました
| | •オンラインESGリソースセンターを立ち上げました •ルニー規則のバージョンを実施しました16条警官候補の捜索に使われています •環境と社会リスク管理計画を策定した •地域コミュニティ開発会社を設立しました •操作可能温室効果ガス(“GHG”)の30%削減目標の実現 | | •管理レベルのESGリーダー委員会を構築しました •多角的な役員に就く •TCFDの提案に基づいて私たちの最初の開示を発表しました •私たち初の労働力人口統計報告書を発表しました •新たな操作可能な温室効果ガス削減目標を発表しました •1と2の温室効果ガス排出の外部保証を開始します | | •取締役会の技術委員会を設立する •多角的な役員に就く •有色人種コミュニティのために経済を推進する2年間の1200万ドルの約束を超えています •経済貿易部行政会議を設立する •第1回地域女性座談会を開く •炭素会計財務パートナーシップ(“PCAF”)への加入
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開示する私たちはまた透明性を維持することの重要性を信じている。私たちは、私たちの利害関係者にESGにおける私たちの進展を理解させるためのいくつかの開示を発表した。我々は、GRI指数、SASB指数、および労働人口統計(EEO−1)指数を含む、我々のESG作業のより詳細な情報に関心のある利害関係者が、GRI指数、SASB指数、および労働人口統計(EEO−1)指数を含む我々の年間ESG報告を参照することを奨励する。私たちはまたTCFD報告書、コミュニティ参加報告書、CDP気候変動アンケートに対する私たちの反応を発表した。これらの開示および私たちの行動基準、人権声明、サプライヤー行動基準、および環境持続可能性宣言は、私たちのウェブサイトで取得することができます。URLはIr.Regions.com/治療法。
前向きに述べる本依頼書と私たちのESG開示で議論された目標は野心的であり、すべての目標が達成されることを保証または約束しない。これらの開示に含まれる統計データおよび指標は、推定データであり、仮説に基づく可能性がある。私たちのESG開示と依頼書のこの部分は全面的ではない。したがって、これらの報告を読む際には、地域年次報告書の2022年12月31日までのForm 10−Kにおける“前向き陳述”および“リスク要因”の部分を含む、地域が“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した報告に合わせて提出しなければならない。この書類と他のアメリカ証券取引委員会の書類は私たちのウェブサイトを通じて得ることができますIr.Regions.comアメリカ証券取引委員会のサイトではSec.govそれは.なお，本節のすべての情報は，別の説明を除いて2022年12月31日までである.
ESGリスクとチャンスの管理
ESG管理。共有価値に対する私たちの約束を履行することは、私たちの戦略計画、私たちの企業リスク選好、および私たちが評価したリスクリストを含む、会社のより広範な業務および運営においてESG考慮要素を決定したことを意味します。このようにすることにより、我々の強力な管理プロセスを我々のESG決定に継続的に適用することができ、様々な監視および実行責務を遂行する際に、我々の内部専門家がESGを正確に見ることができる。
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| | 監督する | | | | | | | | | | | |
| | | | 取締役会 | | | | |
| | | | | •ESGの具体的な目標を含む戦略計画 •ESGに関する投資が含まれている年間予算 •ESGに関連した支出を含む資本計画 | | | | |
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| | 取締役会レベルの委員会 | | |
| | NCG 委員会 | | リスク 委員会 | | 塩素ガス 委員会 | | 監査？監査 委員会 | | 技術委員会 | | |
| | 監督： •ESG戦略、計画、実践 •ESGを自発的に開示する •ESG問題への利害関係者の参加 | | 監督： •企業リスク選好宣言、リスク管理フレームワーク、およびリスクライブラリにおけるESG一貫性 •EESRM計画 | | 監督： •報酬と福祉を関連付ける •企業文化と行動規範 •Dei実践 •人材管理と後任計画 | | 監督： •社内統制と情報開示の運営 •重大なESG事項の開示 | | 監督： •技術とデジタル転換に関する会社文化と人材戦略 •情報技術とセキュリティ | | |
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| 執行する． | | | | | | | | | | | |
| | | 経営陣委員会 | | |
| | | | 執行者 チームを指導する | | ESGリーダーシップ 理事会 | | 情報開示審査委員会 | | リスク管理 委員会 | | |
| | | | •戦略計画におけるESG考慮事項の評価 •ESG指導委員会を監督する •近地天体を含む上級管理職で構成されています | | •ESGに関するリスクと機会の集約ビューを維持し，内部と外部投入を活用する •内部計画に関する指導と方向を提供する | | •米国証券取引委員会報告書におけるESG関連の開示の審査 •自発的なESG開示に関するフィードバックを提供する | | •ESGに関連するリスクライブラリの更新を監視する •ESG関連指標のパフォーマンスを審査してリスク許容度の遵守状況を評価する •ESGリスクを監視する企業リスク評価 | | |
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| 私たちが指名した取締役候補の多くは、自分が重要な持続可能な開発分野でかなりまたは広範な経験を持っていると思っている | | 会社の管理 | | 顧客を中心にコミュニティと参加する | | 環境持続可能な実践 | | 役員報酬と福祉 | | 人的資本管理 | |
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| | 11 役員.取締役 | | 12 役員.取締役 | | 8 役員.取締役 | | 11 役員.取締役 | | 13 役員.取締役 | |
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利害関係者の参加私たちのすべての利害関係者は私たちの環境と社会管理戦略と計画の形成と発展に重要な役割を果たしている。私たちは自発的に機会を探し、利害関係者と私たちのそれぞれの観点、戦略、実践について情報を交換し、環境や社会的要素に関する情報を含むようにしましょう
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| | 各地域の主な利害関係者は、 | | | | これらの活動のほか、地域は米国銀行家協会、銀行政策研究所、会社管理協会、リスク管理協会などの組織を含むいくつかの業界組織に積極的に参加している。これらのグループは，アイデアを共有し，事態の発展を議論し，ESGに対する我々の内部方法をさらに知ることができる 持続可能な開発に注目している非営利組織CERESとも定期的に私たちの政策、やり方、開示について接触している。2019年以来、私たちはCERES社のネットワークのメンバーです。 | |
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| | 株主.株主 | | 顧客 | | | | |
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| | 連属 | | コミュニティ | | | | |
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| | 監督管理機関と
政策立案者 | | 非営利
組織する | | | | |
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| | 標準制定組織 | | ESGデータプロバイダとエージェントコンサルティング会社 | | | | |
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以下の文書は、地域ウェブサイト上で参照することができる利害関係者との接触方法をより詳細に説明する
•2021年の年間レビューとESGレポートにはグラフが含まれています私たちが様々な利害関係者と接する方法はこれらの活動で議論されているテーマのサンプルです
•♪the the the会社の管理本依頼書では，我々の年間のコーポレート·ガバナンスを詳細に紹介している株主参加計画.
•私たちのコミュニティ参加報告書はどうやって私たちがサービスしているコミュニティのメンバーはそれは.より多くの文章が今日私たちがしていることに発表されています®ウェブサイト(ウェブサイト)Doingmore today.com).
•政治献金に関する声明と半年に1回の政府事務報告書には企業政治献金そして、産業協会、そして適用された監督を与える。
取引先を中心に
私たちの新しい、既存、潜在的な顧客の財務需要は、これらの需要を満たすために必要なツールのように多様である。Regionsは、すべてのお客様に第一選択の金融商品、業界トップクラスの製品、および専門家のアドバイスと指導を提供することに取り組んでいます。
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| 金融包摂的な製品とサービス | | •地域現在の銀行業務®全製品とサービス •地域FirstHome支援頭金援助計画を含む保障性住宅融資 •地域コミュニティ開発会社によるコミュニティ発展目的を持つプロジェクトと実体のための投資と融資 •中低所得コミュニティと中低所得借り手の抵当ローン | |
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| 顧客の財務ニーズを満たす資源を支援する | | •次世代顧客体験と中核銀行プラットフォームを構築するための長年の計画を開始しました •地域Greenprintによる有力な財務健康採点キットとデジタルテクノロジーの利用® •持続可能な地域投資経路ＴＭ投資のデジタル投資解決策を簡略化する •拡大した地域キットを維持現在銀行業務®製品とサービス •地域消費者住宅ローン事業の初年度としてEnerbankを完成させた | |
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| 公平で責任のある銀行を基本責任とする | | •潜在的で既存の顧客を公平で透明で法律法規に適合した方法で扱う •公平で責任感に基づいて潜在的かつ既存の顧客に私たちの金融商品とサービスを提供する •私たちの顧客と交流する時に解像度と透明性を提供して、彼らがその需要に最も合った製品とサービスについて賢明な意思決定をするのを助ける •一貫して需要に基づく方法を適用して、顧客が彼らの財務目標を達成するのを助ける | |
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| 預金口座政策の変化 | | •貸越保護譲渡費を廃止する •当座貸越発生の1日上限を下げる •NSF費用をすべてキャンセルしました •早期に直接預金を得る機会を提供する •条件を満たしたお客様にマイクロクレジット限度額を提供します | |
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最高のチームを作る
本質的に、私たちは銀行業が人間本位の業務だと思う。私たちは私たちの業績の最大の違いの一つが私たちが雇っている従業員だと思う。私たちは私たちの戦略計画に合った人材を誘致し、維持し、育成する必要があり、これが私たちの成功の鍵だ。私たちにとって“最高のチームを作る”には
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| …….より多くの多様で公平で包容力があります文化． | | | | …….投資しています人材.人材そして能力を高める | | | | …….保持する安全だそして健康労働環境 | |
| ] | 経済発展部執行理事会を設立し，経済発展部案と優先事項について投入と指導を提供した | | | | ] | 地域リーダーシッププログラムを導入し、すべての従業員にリーダーシップトレーニングを提供します | | | | ] | 従業員が週7日、毎日24時間秘密に法律、法規、または内部問題を報告するための無料電話番号とウェブサイトを提供します | |
| ] | Deiネットワークの拡大を続ける | | | | ] | 企業の範囲内に広がる学位学習プラットフォーム | | | | ] | 実母·父·里親の育児休暇拡大政策 | |
| ] | 内部Dei訓練を導入する | | | | ] | 行会教育を通じて無料教育の機会を提供する | | | | ] | 嫌がらせ，報復，職場暴力，虐待行為に対処するガイドラインにより，我々の行動指針が強化された | |
| ] | 第1回地域女性座談会を開く | | | | | | | | | |
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各地域は従業員に雇用または継続雇用の条件として強制仲裁協定の締結を要求せず、差別や嫌がらせの訴えを仲裁することも要求しない。
コミュニティのためにもっと多くのことをして
地域銀行として、私たちとコミュニティとの関係を築くことは、私たちの使命と趣旨を実現するために不可欠です。私たちは私たちのコミュニティ-個人、家庭、企業に投資することで包括的な成長を育て、一人一人のためにより多くの機会を作って彼らの財務目標を達成することを求めています
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| | 3つの戦略的優先順位を実行します | | | | | | 私たちの約束を果たします | | |
| | 経済·社会発展を推進する地域社会の発展 | | 教育を支援し従業員の感情 | | だんだん増加する財務状況がよい | | | | | | 2020年、私たちは2年間に1200万ドルを投資し、有色人種コミュニティの人種平等と経済的付与を促進することを約束した。 その間私たちはこの約束を2倍以上に増やしました3100万ドル以上地域銀行と地域基金の投資。 | | |
| | CDFIやMDIと連携して，サービス不足のコミュニティに株式と技術援助を投資し，その顧客が地域のATMネットワークを無料で利用することを可能にする | | 非営利団体、コミュニティ学院、商会と協力して、失業または十分に就職していない個人が職業資格証明書や雇用機会を取得することを支援する | | 新しいオンラインモジュールと医療債務の贈与を免除することで、人々の医療財務困難の解決を助ける | | | | | | | |
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私たちが支援するコミュニティのためにしていることについてもっと知るためには、訪問してくださいDoingmore today.com.
環境の持続可能性の支援
天気に関する事件、気候変化および低炭素経済への転換は短期と長期リスクを構成している。私たちの足跡の大部分はアメリカの悪天候の影響を受けやすい地域にあります。このような事件は私たち自身の運営を混乱させ、私たちの利害関係者たちに悪影響を及ぼす可能性がある。代わりに、気候変動に対する懸念はまた、私たちの顧客と顧客を支援することができる潜在的な新しい道を提供してくれる。気候変化はまた私たちの業務効率を向上させるための機会を提供する。そこで、私たちは私たちの業務に最も重要だと思う気候関連のリスクとチャンスに対応するために努力しています。
私たちの運営の足跡を減らす。私たちは責任を持って私たちの業務を運営し、そうすることが長期的で持続可能な価値を作るのに役立つことを理解することを求めています。我々は2018年に初の運営環境目標を策定し，2023年までに運営中の温室効果ガス排出とエネルギー消費を30%削減することを目標としている。それ以来私たちはこの2つの目標を超えて新しい操作可能な排出目標を策定しました
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| 私たちは毛収入を減らすことを約束しました
範囲1と範囲2位置に基づく温室
2030年末までに、ガス排出を50%削減する。 | |
| この目標は、科学に基づく目標計画によって提供される指導によって提供され、2をはるかに下回るモデルと一致している。新冠肺炎流行期間中の施設使用の変動を考慮して，2019年を基準年とした | |
私たちは、私たちの不動産の組み合わせを最適化し、支店の建設と改修の際に持続可能な建築実践を採用することを含む、一連の措置を利用して、私たちの目標を達成するのを手伝っています。この成果の価値を確保するために，我々の運営排出データを第三者検証し，検証声明を発表した
私たちの顧客にサービスを提供します。優れた顧客サービスを提供することは、顧客が利用可能な製品やサービスを提供し、彼ら自身の持続可能な発展目標を実現することを含む。これらのサービスには
•省エネ消費者ホーム内装プロジェクトに資金を提供する
•持続可能な開発に関連した企業融資
•公共事業規模と商用太陽エネルギープロジェクト融資
•再生可能企業の信用手配
•持続可能な林業経営
•外部管理の持続可能な投資製品
未来を展望する。企業の環境リスクを定量化し、低減するための私たちの努力には、以下のような取り組みがあります
•動的な外部規制環境を監視する
•Scope 3製品組合せ排出量を測定するためにPCAFメンバー資格と第三者データ強化によって
•持続可能な金融の組織定義を推進し、この努力を捕捉し、実施する方法
•私たちの定性的情景分析能力を強化し続けています
これらの努力に関するより多くの情報は、私たちのTCFD報告書と環境持続可能な開発宣言を参照してくださいIr.Regions.com/ガバナンス.
記録日までに，各地域で975，594，350株の普通株が発行され，そのうち934，561，674株が発行され，41，032，676株が在庫株として保有されている。国庫株は投票できません
株主は年次総会までに提出されたすべての事項について株式1株に一票を投じる権利がある。記録日の終値時に登録されている普通株主のみが、年次総会またはその任意の延期または延期会議で投票する権利がある
私たちが保有している株式の保有者は、私たちの非累積永久優先株の1/40に相当します
B系株式(“B系預託株式”)又は吾等の非累積永久優先株C系列株式1/40権益(“C系預託株式”)又はD系非累積永久優先株株式1/100権益(“D系預託株式”)又はE系非累積永久優先株株式1/40権益(“E系預託株式”)を代表する株主は、株主周年総会で投票する権利がない。記録日までに，発行·流通しているB類受託株式2，000万株，C類預託株式20，000，000株，D類受託株式350，000株，E類受託株式16，000，000株である。
ある実益は人の保証所有権を持っています
以下の脚注に明記されている日付まで、私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有権を保有している株主の情報を以下の表に示します
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| 金額と性質 実益所有権 | |
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 量
普通株 | クラスパーセント | |
ベレード株式会社(及びその子会社)(1) 東区55号52発送する街道 ニューヨーク、ニューヨーク10055 | 94,712,764 | 10.13% | |
道富グループ(及びその付属会社)(2) リンケン通り1番地 マサチューセッツ州ボストン02111 | 50,287,929 | 5.38% | |
パイオニアグループ(及びその子会社)(3) パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン19355 | 109,685,449 | 11.74% | |
(1)本資料は、ベレード株式会社及びその付属会社が2023年1月23日に提出した別表13 G/Aからのものであり、ベレード株式会社が86，203，286株に対して唯一の投票権を有し、94，712，764株に対して唯一の処分権を有し、2022年12月31日現在、会社実益の総金額は94，712，764株であり、記録日までの発行済み普通株の10.13%を占めていることを指摘している
(2)この資料は、道富銀行とその付属会社が2023年2月3日に提出した付表13 G/Aからであり、2022年12月31日現在、道富銀行が45，165，033株の投票権、50，123，601株の株式処理権、および50，287，929株の実益所有総金額が、記録日までの発行済み普通株の5.38%を占めていることを指摘している
(3)これらの情報は、パイオニアグループ及びその子会社が2023年2月9日に提出した付表13 G/Aからであり、その中でパイオニアグループは1，316，345株に対して共通投票権を有し、105，718，685株に対して唯一の処分権を有し、3，966，764株に対して共有処分権を有し、2022年12月31日現在、実益が所有する総金額は109，685，449株であり、記録日までの発行済み普通株の11.74%を占めている
FRBが2019年に発表した決定書によると、Vanguardは、コントロール権を獲得したとみなされることなく、銀行持ち株会社、銀行、および類似機関の25%までの証券を買収し、何らかの通知を提出することなく15%までの証券を買収することができ、約束を守る限り、これらのエンティティに影響を与えたりコントロールしようとする具体的な行動を暗示しないことが示唆される。また、FRBは2020年にいくつかのルールを採択し、“銀行ホールディングス会社法”に基づいて株主が制御影響力を持っているかどうかを決定するルールのいくつかの側面を修正し、これらのルールは、所有する証券数および株主が商業関係や取締役会サービスのような銀行と存在する可能性のある関係タイプに基づいている
役員と上級管理者の安全所有権
次の表には，2023年2月21日までの記録日，各地域主任と近地天体およびすべての主任·執行幹事が地域普通株の実益所有権全体としての情報を示している。他の説明がない限り、すべての人は関連株式に対して唯一の投票権および/または投資権を持っている。米国証券取引委員会規則によれば、誰でも地域普通株に投票または/または保有する権利がある場合は、地域普通株の実益所有者とみなされる
直接投資または権利は、記録された日から60日以内に、オプション、株式承認証または権利、転換証券、または他の方法によってこのような利益所有権を得る権利がある。
記録日には、いかなる役員や行政者も未償還オプションを持っていない。
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実益所有者の氏名または名称 | 普通株株 | 届出日から60日以内に購入できる普通株(1) | 総数
の株
実益所有 | パーセント
クラスに属する |
現役員には
役員指名名簿 | | | | |
マーク·A·クロスホワイト(2) | 480 | 5,802 | 6,282 | * |
| ヌプール·デイビス | 50 | 5,802 | 5,852 | * |
サミュエル·A·ディ·ピアザJr. | 18,731 | 0 | 18,731 | * |
Zhanna Golodryga | 29,270 | 6,189 | 35,459 | * |
| トーマス·ヒル | 5,452 | 5,802 | 11,254 | * |
ジョン·D·ジョーンズ(3) | 67,296 | 0 | 67,296 | * |
ジョア·M·ジョンソン(4) | 7,726 | 0 | 7,726 | * |
ルース·アン·マーシャル | 103,874 | 0 | 103,874 | * |
チャールズ·D·マクリ | 142,200 | 0 | 142,200 | * |
ジェームズ·T·プロコパンコ | 18,731 | 0 | 18,731 | * |
リー·J·スティスリンガー3世 | 130,048 | 0 | 130,048 | * |
ホセ·スクエット(5) | 31,527 | 0 | 31,527 | * |
ジョン·M·ターナー(6) | 494,615 | 501,263 | 995,878 | * |
ティモシー·ヴィアンズ | 5,590 | 0 | 5,590 | * |
| 他の指名された行政員 (86ページからの報酬集計表を参照) | | | | |
デヴィッド·J·ターナー(7) | 218,475 | 140,903 | 359,378 | * |
C.マシュー·ルスコ | 83,140 | 119,203 | 202,343 | * |
ロナルド·G·スミス(8) | 270,973 | 92,997 | 363,970 | * |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 0 | 0 | 0 | * |
全体として他の実行幹事 | 148,577 | 343,490 | 492,067 | * |
| 全役員と執行幹事(23人) | 1,776,755 | 1,221,451 | 2,998,206 | * |
*1%未満です
(1)役員及び行政者が記録日から60日以内に実益所有権を有する株式を取得する権利を有する株式を含む。取締役にとっては、2023年4月19日に帰属RSUを決済するために発行され、取締役繰延制限株式単位によって繰延されない株式が含まれ、役員にとっては、(A)2023年4月1日に帰属RSUおよびPSUを決済するために発行される株式と、(B)RSUの決済時に発行可能な株式とが含まれ、LTIPで定義された“退職”の場合に発行が加速される。
(2)配偶者と共同保有する480株を含む。
(3)その配偶者が所有して実益所有権を放棄した1，349株と、その配偶者を受託者とする子供信託基金が保有する19，506株と、個人退職口座で保有する1，661株とを含む。
(4)信託形式で保有する2，450株を含む。
(5)配偶者と共に保有する31，527株を含む。
(6)配偶者と共同保有する489，885株を含む。
(7)配偶者が保有する2，180株を含む。
(8)配偶者と共同保有する512株を含む。
延滞金第16条報告
地域役員、行政官、首席会計官、及び米国証券取引委員会規則の要求の範囲内で、10%を超える登録カテゴリを有する地域持分証券を有する実益所有者は、いずれも、地域株式所有権及び所有権変更の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する“取引法”第16(A)節を遵守しなければならない
私たちは私たちの役員と16番目の職員たちがこのような要求を遵守するように協力する。通報者は、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならず、私たちは、期限が切れたときにこれらの報告書を提出できなかった任意の通報者を本依頼書に開示することを要求されている
Di Piazza、Johns、Matt、McCrary、Styslinger、およびVines取締役がそれぞれ受け取った仮想株式を、現金報酬の通常の表4の代わりに、2022年度期間または2022年度に関連する表および各報告者の書面陳述の審査のみに基づいて、取締役および第16部門職員に提出する必要があります。各表4は2022年4月19日に提出された、すなわち提出締め切りの翌日である。
持株基準と持株期間要件
取締役会は、地域でより緊密な財務持分を持つことが、彼らの利益を私たちの株主の利益とより緊密に一致させると考えているので、私たちの役員と役員に私たちの普通株の株式を保有することを要求します。私たちの取締役会は、次の図に示すように、私たちの役員と役員に適用される穏健な持分ガイドラインを採択しました
| | | | | |
役員株 所有権 指導方針 | 非管理取締役は地域の普通株を保有しなければならない，その価値は等しいかそれ以上である5回彼らは毎年手付金の現金部分の価値です。 最低持株水準に達する前に、補償手配の一部として、取締役は、困難やその他の特殊な状況により国家調整委員会の例外を得ない限り、補償手配の一部として得られた税引き後純額の50%を保持しなければならない。 |
執行主任 株権 指導方針 | 執行官は地域普通株を持っていなければならず、その価値はその基本給の指定倍数である。倍数はレベル指定によって異なるが、これは逆に実行幹事の責任および報酬レベルを反映している。最高経営責任者の最低保有量は6回基本給、他の近地天体の最低保有量は3回基本給。 最低持分レベルに達する前に、実行幹事は、CHR委員会が困難または他の特別な状況を示すために例外を与えない限り、任意の補償スケジュールの一部として得られた税引後純株式の50%を保持しなければならない。 |
取締役所有権に計上される株式は、公開市場で購入された株式、オプションを行使することによって得られた株式、任意の取締役繰延株式計画に従って保有された株式等価物、付与された制限株式または制限株式単位、任意の他の源によって取得された株式、および取締役またはその直系親族利益のために信託的に保有された株式を含む。役員所有権に計上された株式タイプは82ページで議論された。
現在、クロスホワイト、デイビス、ヒル、ジョンソン取締役を除いて、どの取締役も取締役持株基準に適合している。取締役は2021年7月に取締役会に加入し、記録日までに取締役の65%の株式を所有している。取締役のクロスホワイト、デイビス、ヒルは2022年7月に取締役会に加入し、記録日までに、それぞれ36%、27%、57%の所有権要求を持っている。
83ページの表を参照して，さらに我々のCEOと他の近地天体ごとの持分ガイドライン，ガイドラインの遵守状況を含めて紹介した
反ヘッジ保証と逆質拘留
どの役員、役員、あるいは共同経営会社も地域株式証券の投機的取引を行うべきではないと考えています。私たちは会社の役員、幹部、共同経営会社がその持分保有量と持分報酬が株主の利益と一致する程度を下げる可能性のある取引に従事することを禁止します。したがって、私たちのインサイダー取引に関する一般的な政策は、すべての役員、役員、および共同会社(可能な場合、各地域と受託責任または他の信託および信頼関係を有する外部者を含む)が、私たちの証券の任意のヘッジ取引および空売り取引、ならびに取引所または任意の他の組織的市場で行われるコール、上昇、スワップ、長期契約、または他の派生証券の取引に従事することを禁止する。共同基金投資のような基礎の広い多様性取引は、私たちの政策の範囲内にあるつもりはない。その政策は毎年国家調整委員会によって検討され、承認される。
同社の子会社はいずれも株式証券を公開取引していない。
また、私たちのインサイダー取引に対する一般政策は、私たちの役員や幹部が保証金方式で地域証券を購入したり、保証金口座に保有したり、地域持分証券を保有する任意の口座を担保として借金したり、地域持分証券をローン担保として担保したりすることをさらに禁止している。この政策は，我々の役員や幹部の“指定者”や，彼らが直接または間接的に保有する地域証券にも拡張されている。このような要求は幹部の利益を私たちの株主の利益とさらに一致させる。
| | |
| 取締役はいかなる株も担保として貸し手に提供されたり、他の方法で融資者に提供されたりすることはなく、すべての役員と幹部は地域の反対沖および反質権政策を完全に遵守する。 |
私たちの反対と逆質権要求がどのように私たちの報酬決定に関連するかに関する情報は、参照してください報酬決定に影響を与える他の政策ややり方の子節CD&A.
CHR委員会は取締役会を代表して地域の高級管理者と主要なパートナー報酬計画の制定と管理を監督する。この責任の一部として，CHR委員会は各地域の経営陣と補償検討と分析の内容を検討し，検討した。審査·検討に基づいて、中国人力資源委員会の役割と職責の制限の下、中国人力資源委員会は、取締役会が報酬検討·分析を本委託書に含め、2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に盛り込むことを提案している。
給与と人的資源委員会が提出した：
サミュエルA.Di Piazza Jr.議長
トーマス·ヒル
ジョア·M·ジョンソン
ルース·アン·マーシャル
ティモシー·ヴィアンズ
報酬理念と目標
私たちの給与と福祉計画はCHR委員会の指導と監督の下で運営される。CHR委員会は、各地域の役員報酬目標を承認し、会社の報酬計画および政策を確保し、取締役会が承認した業務目標および戦略計画を支援する。
私たちは高度な競争と規制された環境で運営されている。私たちが業務を成功させ、競争し、発展させる能力は、私たちの幹部のスキル、鋭い力、そして彼らが動的戦略計画を策定し、実行する能力に依存する。この点を考慮して，社会責任委員会は，我々の補償理念の基礎となる以下の補償指導原則を確立した
1.競争目標の設定--給与目標は透明であり、競争力のある水準に設定されなければならない。
2.明確かつ集中的な目標に応じたパフォーマンスへの報酬の支払い-実際の報酬は明確で重要な目標に基づいて業績を支払わなければならない。パートナー業務責任の増加に伴い、会社と個人の業績に基づいて、報酬組み合わせは、“リスク”とみなされる可変報酬により重点を置くべきである
3.共有価値の促進--報酬計画は以下のように共有価値を促進しなければならない
株主、顧客、そして従業員の長期的な利益
4.成長とリスクのバランス-報酬計画はバランスがとれており、企業の長期的な価値を損なう可能性のある不合理なリスクを従業員に奨励することなく、持続可能で利益のある成長を促進すべきである。計画が会社の安全と穏健さと一致することを確保するために、報酬計画は取締役会CHR委員会の監督を含む強力なリスク管理と管理枠組みの制約を受ける。
5.会社の価値観と一致する-給与計画は公平で公正で、私たちの会社の価値観と一致しなければならない。
これらの広範な指導原則以外に、中国企業責任委員会は多くの重要なやり方を採用し、これらのやり方は私たちの理念と私たちが企業管理の面で卓越した約束を追求することと一致している。強力なやり方をとるのと同じように、私たちの理念や目標に合わないいくつかの報酬や雇用慣行を避けることを約束することが重要だ。以下のグラフは、その中のいくつかの決定を詳細に示し、これらの決定の位置を本明細書で詳細に議論するCD&A:
| | | | | | | | |
私たちがしているのは |
| ü | 実績別料金(64-75ページ) | 役員報酬決定は、ほとんどの直接報酬総額が保障されているのではなく、リスクがあることを確実にするためのものだ |
| ü | バランスパフォーマンス指標を用いた組合せ評価パフォーマンス(第67-71ページ) | 私たちは年間インセンティブ計画で会社と個人の業績を同時に評価します。業績は内部期待、予算、戦略計画と比較し、私たちの利害関係者にとって重要な非財務指標を含む |
| ü | 強力な持分と持分保留権が必要(第82-83ページ) | 私たちのすべての役員と任命された幹部(“NEO”)は、彼らの利益が私たちの株主の利益につながることを確実にするために、厳格な持分基準に適合しなければならない。ガイドラインには，我々最高経営責任者の基本給所有権要件が厳密に6倍，他の役員の基本給所有権要求が3倍であり，他の近地天体を含む。 |
| ü | 現金と持分インセンティブをカバーした強力な追跡政策を提供する(81ページ) | CHR委員会は、重大な不正確な業績指標に基づいている場合、または役員が過度な冒険または有害な行動に従事している場合、現在または将来の奨励的報酬を廃止または減少させる広範な自由を有する。CHR委員会は、当社とわが株主の最適な利益に合致すると判断された場合、インセンティブ報酬を再獲得する権限をさらに有しています。この政策は少なくとも年に1回CHR委員会によって審査され、ニューヨーク証券取引所で採用される最終回収ルールに適合するように更新される。 |
| | | | | | | | |
私たちがしているのは |
| ü | 二重トリガー制御変更を要求する条項(第83-84ページ) | 私たちの統制権変更協定、役員離職計画、長期インセンティブは、支払いをトリガするために、支配権変更と合格した雇用終了(いわゆる“二重トリガー”)が必要です。制御権が変化する(いわゆる“単一トリガ”)場合にのみ、任意の報酬または福祉が支払われる |
| ü | 独立報酬コンサルタントの招聘(第78-79ページ) | CHR委員会は、会社のために他の仕事を実行しない独立した報酬コンサルタントを保持している。 |
| ü | 株主の意見に耳を傾けてやり取りしています(31ページと64ページ) | 私たちは年に1回報酬発言権相談投票を行い、計画決定時に投票結果を積極的に検討する。また、コーポレートガバナンス株主参加計画の一部として、株主及び代理コンサルタントに報酬計画へのフィードバックを求め、他の任意の株主の意見を考慮する |
| | | | | | | | |
| 私たちがしないこと |
| X | 過度の冒険を奨励するインセンティブ計画はありません | 不合理なリスクを防止することは著者らの給与理念の核心指導原則であり、これはバランスのとれた計画設計に現れている；多種の相互競争の業績評価標準；回復と他の企業範囲のリスク関連政策；及びリスクを識別、測定、緩和、監視と報告するための穏健な管理と監督プロセスである。私たちのリスク管理チーム(私たちのCROを含む)によるインセンティブ計画の全面的なリスク評価は、私たちのどの報酬計画も会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的に生じないという私たちの信念を証明している |
| X | 行政員の雇用協定がない | 私たちの管理職は雇用契約のない勝手な従業員です。 |
| X | 追加手当のない税収まとめ(“追加手当”) | 私たちは、いかなる近地天体にも課税手当の税収総額を提供しておらず、2011年以降も、支配権変更支払いの消費税総額計算を許可する協定を締結していない |
| X | 水中オプションの再定価は行っておりません | 私たちは“現金外”の株式オプションに再価格を設定しないつもりだ。各地域には2011年以来何の選択権も付与されておらず、私たちの近地天体のいずれも選択権を持っていない。
|
| X | ヘッジ保証，質抵当，空売りを行ってはならない | 私たちは私たちのパートナーや役員が地域証券をヘッジしたり空売りしたりすることを許さない。しかも、私たちの幹部と役員は地域証券を他の債務の質として禁止されている。
|
| X | 未帰属贈与無配当金または配当等価物 | 私たちは帰属されていない株や単位に配当金や配当等価物を支払わないつもりだ。私たちは業績期末にのみ最終的に帰属する株式と単位に配当金と配当等価物を発行します。 |
| X | 過分の手当がない | CHR委員会は多くの手当を廃止し、残りの手当を監視し、合理的な商業的理由に基づいて継続することを確実にした。 |
このような指導原則と重要なやり方をもとに、私たちの役員報酬計画はCD&A以下の目標を達成することを目的としている：(1)強力な業績賃金文化で人材を激励し、実現する
(2)競争に必要な重要な人材を維持する；(3)持続可能で利益のある成長を奨励するとともに、会社の長期健康が軽率な短期決定や過度の冒険によって損害を受けないようにする
給与設定の流れとスケジュール
CHR委員会は、競争力のある固定ベース報酬、および短期および長期業績の可変インセンティブ報酬機会を提供するバランスのとれた報酬計画を設計している。そのため、委員会は目標給与レベルを決定する際に市場競争力のある給与とやり方を考慮し、その年度の実際の給与を決定する際に式決定と適宜決定要素を使用した。CHR委員会は，業務結果に基づいて業績を客観的に評価することが重要であると考えているが，意思決定過程に裁量権，柔軟性，判断力を適用することも重要であり，役員報酬の短期業績と長期目標達成の進展とのバランスを確保することも重要であると考えられる
右のイラストは、役員報酬計画に関するCHR委員会の決定過程の要素を説明している。この方案は固定と可変報酬要素を混合して使用し、上記の指導原則と一致している。この過程を利用して、CHR委員会は役員報酬案を設計してきたが、その大部分の報酬は業績を基礎とし、会社と個人の業績を同時に測定している。我々は、意思決定プロセスの段階および即時性を線形的に議論しているにもかかわらず、以下に述べる多くのステップが、衛生·社会責任委員会の年間賠償評価の過程で同時に発生し続けることを指摘しなければならない。
| | | | | | | | |
| 1.競争力とビジネス目標の見直し |
CHR委員会は、例年ごとに始まる前に、これから行われる報酬決定に関する2つの分野に重点を置いている |
| 報酬の市場競争力を振り返る | | 潜在的な計画変更、業務計画、 予算と所期結果 |
•その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、当社の各役員の報酬市場競争力を評価し、今年度の目標報酬決定を指導します •報酬を会社の報酬同業者やより大きな多様な金融機関グループの報酬と比較すると、これらの機関と業務や潜在的な人材を競争している •毎年同レベルの報酬グループを検査して決定する。給与対等グループの詳細については、79-80ページを参照報酬決定に影響を与える他の政策ややり方第(1)項。
| | •来年の給与計画設計の討論を開始する。従来の有効性評価により，可能な計画変更を検討した •管理チームメンバーは業務計画、業務リスク、期待財務結果と株主リターン期待について取締役会に提案を提供する •これらの議論を利用して、短期的および長期的な業績報酬計画の目標設定過程を促進する |
| | | | | | | | |
| 2.給与レベルと目標の設定 |
第1四半期において、CHR委員会は、通常、報酬レベルおよび役員が達成しなければならない業績要件を決定することによって、現在の報酬を決定し、パフォーマンスベースの報酬要素を得る |
競争力のある目標報酬水準を設定する | | インセンティブ計画の指標や目標や その他の規定 |
•各役員の目標報酬レベルは、以前に審査された競争データおよび独立した報酬コンサルタントおよび最高経営責任者の提案(本人以外の幹部に適用される場合)に基づいて決定される •直接報酬総額の50パーセント値(基本給、短期年度奨励報酬、長期奨励報酬の合計)を考慮していますが、具体的な目標はなく、競争力のある同業者組織や他の人材競争相手のグループを使用しています •幹部の1つまたは複数の報酬部分は、個々の役員の経験または業績または会社の必要または特定の状況によって適切であると決定される場合、50パーセンタイル値を超えるか、または下回るレベルに設定されてもよい | | •以前承認された業務計画を審査し、これまでCHR委員会及び全取締役会に行った検討及び紹介に基づいて、短期及び長期業績計画のための業績目標を設定する。 •目標支出レベルを支払うためには、通常予算業績レベルを達成することが要求される。会社の財務業績は様々な場面でシミュレーションされている •意義のあるハードルと最高業績レベルを設定して、幹部人員を適切に激励して成果を得ることができ、同時に報酬支払いを実現するために高すぎるリスクを負担するように激励されることはない。 •短期インセンティブ計画は，会社の予算と内部目標をもとに，内部目標と比較した業績と同業者と比較した相対業績に基づいて長期計画指標に対する期待を設定する。相対業績を評価するために、毎年審査と確定した業績同レベルグループを使用する。私たちのパフォーマンス·ピア·グループに関するより多くの情報は、当社の報酬ピア·グループとは少し異なりますので、ご参照ください報酬決定に影響を与える他の政策ややり方第(1)項。 |
| | | | | | | | |
| 3.リスクおよび株主および他の利害関係者のフィードバックを評価する |
CHR委員会は、第2四半期と第3四半期において、内部業績評価、報酬リスク評価、報酬慣行審査、業績報酬評価、および報酬慣行に関する株主および他の利害関係者フィードバックに重点を置いている |
内部評価 | | 外部フィードバックレビュー |
•私たちの幹部激励計画には、いくつかの資本と流動性の要求、回収と没収条項、奨励制限の遵守などのリスクバランス機能が含まれていることを確認する。 •年初に短期業績計画と現在支払われていないいかなる長期業績贈与のために確定した業績目標に照らして、現在の会社の業績に対する評価を審査する。 •その独立した報酬コンサルタントの協力の下で、前年の報酬プランの既定の目標の実現と方案の原則遵守における有効性を評価する | | •独立給与コンサルタントの協力のもと、株主の年間報酬発言権投票に対するフィードバックを含む外部利害関係者からのフィードバックを考慮する •当社や他の外部ソースの報酬評価を代行し、当社のガバナンス株主参加計画を介して個人株主からフィードバックを受けたことを検討します。 •任意の規制審査と事項を評価し、その独立した報酬コンサルタントの協力の下で、報酬最適なやり方とガバナンス改善をその持続的な改善プロセスの一部と見なす。
|
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| 4.会社の業績とNEO報酬の評価と認証 |
CHR委員会は、今年度の第4四半期と次の年第1四半期に、今年度の報酬と来年の報酬決定に関する項目を審議する。NEO報酬と今年度の業績に関する決定は以下のように要約できる |
| 会社の業績を評価する | | 会社の業績を証明して報酬を計算する |
•第4四半期には、プレビュー会社の短期·長期計画下での業績予測を行い、第1四半期の支払い検討に備えている。業績予測には、公認会計原則に基づく財務結果と、任意の提案された収益調整、および今年度発生する可能性のある任意の意外または非常事態の全面的な審査が含まれる •定性的な業績要素の評価を開始し、CHR委員会のメンバーのみが出席した実行会議において、単独でCEOに関する詳細な業績討論に参加した | | •次の年の第1四半期に、業績結果を知り、計算した後、最終的な業績結果を審査し、裁量権、柔軟性と判断力を用いて業績に対する客観的な評価と短期業績と長期目標への進展をバランスさせる必要があるかどうかを確定した •決定を下した後、業績期間中の業績結果と役員報酬を認証する
|
株主応答性
株主と他の利害関係者の報酬実践に対するフィードバックは私たちの毎年の給与制定過程における重要な一環である。当社の役員報酬計画への諮問投票結果を考慮し、役員報酬計画に対する株主からのフィードバックを直接聞くために、進行中の株主外連活動に参加することを考えます
私たちの2022年の報酬発言権投票では、92.8%の票が私たちの役員報酬計画を支持した。歴史的に見ると、報酬発言権投票の結果は、通常、株主が私たちの報酬枠組み、私たちの業績報酬方法、そして私たちの報酬計画の全体設計に強い支持を与えていることを示している。株主のフィードバックによると、Regionsは私たちの2022年の開示と激励計画に対してバランスのとれた改善を行い、私たちの全体計画に重大な変化を行わなかった
•年間インセンティブ指標の開示
•長期的なインセンティブに関する業績開示
•年金計画が開示される
私たちの2022年年次総会の後、私たちの総給与、役員報酬、投資家関係、会社管理機能部門のメンバーは地域年間株主参加努力に参加し、機関株主と会い、質問に答え、任意の問題や懸念を討論した。株主からのフィードバックはフィルタリングされずに取締役会に提供される。全体的に、株主のフィードバックは私たちの役員報酬計画の設計を支持する
報酬を策定する際に株主に反応する約束の一部として、将来の報酬相談投票の結果を引き続き監視し、将来の報酬設計や開示事項を評価する際に株主外展計画からのフィードバックを考慮します
報酬が会社の業績にどのようにつながるか
CD&A全体で、私たちは私たちの役員報酬理念、計画、そして私たちの近地天体2022年に関する決定を説明した
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名前.名前 | 主体的地位 |
| ジョン·M·ターナー | 社長とCEO(“CEO”) |
| デヴィッド·J·ターナー | 最高財務官(“CFO”) |
| C.マシュー·ルスコ | 首席リスク官(“CRO”) |
| ロナルド·G·スミス | 企業銀行業務部門責任者 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 首席企業運営と技術官 (2022年5月9日から発効) |
業績を報酬決定と結びつける。私たちの役員報酬計画の核心原則の一つは報酬を会社の業績にリンクさせることです。毎年年初、我々取締役会のCHR委員会は、取締役会が承認した予算やその他の我々の戦略優先事項に関する目標に基づいて業績目標を設定しています。年末にCHR委員会はこれらの目標を会社の実際の結果と比較した。以下は2022年の戦略的重点と成果のハイレベルなまとめである
改善を続ける持続的な改善は、私たちの戦略計画の主要な柱であるロバスト性、収益性、成長であり、一貫した持続可能な結果を提供することができるようにしています。優先順位、簡略化、人員や技術の利用に注目し続けることで、プロセスを改善し、コストを低減し、成長を推進しています。2022年に継続的に改善されるベストプラクティスには、
•現代のiTreasuryプラットフォーム、Card Hubリアルタイム支払い、InvestPathを含む新しい解決策により、私たちの顧客は銀行業務を容易にします
•地域投資パートナーを通じて、包括的なリーダーシップ開発計画と行会の授業料免除教育機会を提供する
•私たちの信用、金利、そしてリスク管理プロセスとプラットフォームを強化する
買収された会社を地域に統合することで顧客体験を改善し，家計改善融資機関Enerbank USA，資本市場会社Sabal Capital Partners，Clearsight AdvisorsおよびAscentium Capitalを含む収入増加を推進している
取引先を中心にそれは.各地域はいつものように急速に変化する環境の中で私たちの顧客のニーズや見方を監視し続けている。私たちの研究チームと企業は顧客の期待に応じて私たちの業績を評価し、製品、プロセス、政策を変更し続けています。そこで地域をランキングしました
•J.D.Power 2022米国地域銀行ネットバンク満足度調査では、3年連続で1位にランクインした
•J.D.Power 2022小売銀行満足度調査では、フロリダ州で1位の消費者銀行
•J.D.Power 2022年の米国一級担保融資サービス業者満足度研究では、30機関中4位だった
•Forresterの2022年の米国顧客体験指数ランキングでは、銀行(マルチチャネル)カテゴリが2位にランクインした
私たちはまた私たちの商業顧客に信頼できる銀行として認められ、グリニッジミドルエンド市場銀行の卓越賞を受賞したことを誇りに思います
また、2022年には、各地域で顧客中心の改革がいくつか実施されている
•貸越保護譲渡料を廃止する
•十分ではない基金料金を廃止します
•さらに貸越費の上限を下げる
•消費者が最大2日前に給料小切手を受け取ることができるようにする事前直接預金機能を導入する
•短期金融需要を満たすために低コスト信用限度額を導入する
CHR委員会は，報酬決定は顧客体験全体を考慮すべきであることが重要であると考えている。これには、2022年9月に発表された、ある地域の歴史的貸越慣行および政策に対する消費者金融保護局(CFPB)の調査決議を審議する決議が含まれている。詳細についてはご参照ください2022年年間現金奨励支払い67ページにあります。
財務業績を強化する2022年を通して、強力な財務業績を達成し、業務拡大を支援してくれた重要な従業員に投資しています。私たちの会社は引き続き私たちの顧客と私たちの同僚にもっと楽な銀行サービスを提供します。私たちはすでに十分な準備をして、2022年に穏健な財務業績を実現し、更なる成長を実現し、重点は以下の通りである
•普通株主が獲得できる純収益は21億ドル、希釈後の1株当たり収益は2.28ドル。
•純利息収入は48億ドルで、同社が記録して以来最高水準となった
•3.5%の正の運営レバーが生まれた
•報告の有効率は56.0%であった
•年間純輸出は29ベーシスポイントであった
リスク管理を強化するそれは.リスク管理は各地域の共同経営企業の責任だ。そこで、私たちはリスク所有権と意識を維持する文化に取り組んでおり、このような文化では、各パートナーが会社のリスクの識別と慎重な管理を担当しています。2022年には、私たちのリスク管理の枠組みを強化し、以下のようにリスク文化を強化していきます
•人やプロセスや技術に投資してリスク管理能力を高めています
•技術、自動化、革新、データ、分析を利用して、私たちのリスク管理ツール、計画、テストの効率と有効性を向上させる
•規律のある信用文化を通じて穏健で利益と成長を促進する；
•重要なリスク管理者の採用、発展、維持への関心を維持する。
2022年には、我々のリスク管理枠組みが、環境および社会リスクを含む企業が直面しているすべての重大なリスクを適切に識別し、管理するのに役立つ包括的なリスク管理プロセスを維持している。私たちは疫病から学んだ教訓を強化し、私たちの信用組合を積極的に管理し、会社全体で効果的なコミュニケーションを行い、リスクを管理する。私たちは高リスク業界とリスクの開放を識別し、能動的に私たちの顧客群と接触して、新たに出現するリスクと機会を識別し、管理することに集中している。私たちは業務の様々な面で消費者保護と公平に対する強い顧客の関心を維持しています。私たちは強力な資本と流動性リスク管理計画を維持し、私たちの貸借対照表が一連の経済状況の準備をしていることを確保した。私たちは私たちのネットワークリスク管理能力を強化するための投資を行い、引き続き私たちのBSA/AML/OFAC技術ソリューション、私たちの全体モデリングとデータ分析能力、そして私たちのリスクと警告指標とメカニズムを推進して、私たちのリスク管理ツール、計画とテストの有効性と効率を高めるために投資した。
最高のチームを作る私たちは私たちの成功の鍵は尊敬する従業員チームを持つことだと信じている。これは投資を誘致し、採用し、才能のある従業員を育成し、維持することから始まる。私たちの2022年の努力は私たちが従業員の職業発展、参加度、福祉を強化するために努力していることを体現している。これらの努力は以下の点を含むが、これらに限定されない
•雇用機会プラットフォームGuildを通じてすべての従業員に授業料免除教育福祉を紹介し、職業発展と技能向上を支持し、より強力な労働力チームを構築する
•私たちの方法を改善し、福祉をすべての側面に優先し、心理的および身体的健康、財務的健康、個人と職業発展、およびコミュニティ関係を含む
•第一回地区女性シンポジウムを開催し、銀行全体の肝心な女性人材を結びつける道を創造し、更に私たちの多元化人材の育成と維持の目標を実現した
•重大な節目の間に新しい福祉を導入して同僚を支援し、家族を計画し、妊娠に適応し、仕事の親としての生活のバランスを取ることを含む。
これらの努力は、例えば、外部承認によって検証された
•人権運動財団の会社平等指数は3年連続で100%を獲得し、この指数はLGBTQ+に関連する会社政策を評価し、LGBTQ+平等の最適な職場に評価された
•退役軍人、従軍員、軍人配偶者を募集、維持、抜擢するための努力は、軍人友好雇用主と軍人配偶者友好雇用主に指定されている
•“フォーブス”によって2022年の米国最高雇用主に選ばれ、この賞はフォーブスと統計会社によって授与され、現従業員が友人や家族に自分の雇用主を推薦する意思を調査した
•Just Capitalは3年連続で米国で最も公正な会社の一つに選ばれ、従業員、顧客、コミュニティ、環境、株主にサービスを提供する地域を表彰している
•従業員の経験と企業文化に基づく認証会社、最適な職場の称号を得る
•米国障害者と障害者協会が共同で発起した障害平等指数は2年連続で“障害が仕事に入れる最適な場所”に選ばれ、INは全世界の商業障害が組み入れられた有力な非営利資源である
これらの戦略優先事項の実行に焦点を当て、持続的な改善文化の構築を強調し、2022年に企業業績が目標予想を上回っており、CHR委員会による報酬決定に反映されている
2022年の実績賃金決定の概要
以下は、2022年の給与要素の概要と、私たちの報酬計画のパフォーマンスの性質です。私たちの近地天体の報酬は業績と高度に関連しており、株主の利益に直接関連する報酬部分に大きく重点を置いている。これらの要素の詳細な議論は2022年の給与決定-私たちが何を支払ったのか、そしてなぜなのか。
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報酬構成要素 | 重要な報酬と業績決定 |
| 2022年基本給 | 人的資源委員会は、これらのポストの業績や市場基準データを審議し、独立した報酬コンサルタントと協議した後、その時点で雇用する近地天体4人の基本給を引き上げることを承認した。ターナーさん7.5%、ターナーさん4%、ルスコさん4%、スミスさん7%だった。メッシの基本給は2022年5月に決定された。 |
年間現金インセンティブ報酬賞
| 2022年近地天体目標： •CHR委員会は，CEOに対して，年間現金インセンティブ目標機会を基本給収入の170%から180%に増加させることを決定した際に，競争的市場情報および個人表現と会社への貢献を考慮した。 •他の近地天体の目標奨励機会は前年の水準を維持している •メッシの目標年間現金インセンティブ機会は他の非常勤幹部と一致している。 | 会社の業績(70%)： •特定の資本と流動資金表現のハードルに適合しなければならない。 •2022年の目標と比較して、強い企業業績は187%の目標予想を達成し、目標を上回る年間インセンティブ支払いが生じた 個人表現(30%)： •個人表現は目標の80%から180%まで様々である.
はい。
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長期的激励
| 2022年近地天体目標： •人的資源委員会は、業績、個人の貢献、およびベンチマークデータを考慮して、さんスミスの長期的なインセンティブ目標を200，000ドル増加させることを承認しました。他のすべての近地天体の目標は前年の水準を維持している •数年前と同様に、長期インセンティブ贈与は制限的な株式単位、業績株単位、業績現金単位の間に平均的に分配される | 会社の業績： •特定の資本と流動資金表現のハードルに適合しなければならない •CHR委員会は、2022年に支給される贈与は当年の給与だとしているが、役員報酬と業績が一致することを確保するために、数年前の給与に及ぼす業績の影響も確認·評価しなければならない •CHR委員会は、2022年12月31日までの3年間、その結果に基づいて、2020-2022年の長期インセンティブ奨励(2020年4月に付与)を目標の150%で支払うことを決定した |
| 新入社員の報酬 | 2022年5月9日、MasseyさんはRegionsに加入し、最高経営責任者と技術責任者を務めます。CHR委員会は、さんMasseyのために、留任および彼の以前の雇用主が失った持分機会を経済的に同等にすることを目的とした使い捨て補償を含む競争力のあるパッケージ補償プログラムを作成しました。メッシの報酬プランには ◦基本給は600，000ドル ◦年間インセンティブ目標は115%です ◦630，000ドルの一度にボーナスにサインし、彼が雇用を開始したときに現金で支払い、失われた現金保持機会を補うために、2年間の返済契約によって制限された； ◦一度に1，000，000ドルの制限株式単位を付与し、喪失した時間ベースの株式の代わりに3年以内に比例して付与する。 メッシが提供する雇用機会には、1年間の地域従業員、独立請負業者、サプライヤーの非招待状が含まれている
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2022年の報酬決定-私たちは何を支払ったのか
2022年の基本給と給与目標を決定する独立給与コンサルタントが提供する競争力のある報酬データを審査した後、人的資源委員会は、当時雇用されていた4つの近地天体の基本給を引き上げることを決定した。2022年に私たちの近地天体の奨励的な報酬レベルと目標は全体的に競争力があり、私たちの幹部の会社の成功への貢献を反映している。業績、役割成長、市場変化を考慮すると、インセンティブ目標の増加は、CEOの年間現金インセンティブ報酬目標と企業銀行グループ担当者の長期インセンティブ報酬目標に限られる。
基本給。CHR委員会は、CEOの提案と両ポストの実績と市場基準データを考慮して、D.TurnerさんとLuscoさんの基本給を4%増加させ、Smithさんの基本給を7%増加させることを承認しました。また、CHR委員会は、報酬コンサルタントとの交渉後、J.TurnerさんCEOの7.5%の昇給を承認しました
年間インセンティブ目標また，CHR委員会は競争的市場情報や個人業績と会社への貢献を考慮し，年間インセンティブ目標の向上を承認した
これはJ.TurnerさんCEOにチャンスをもたらし、他の近地天体の2022年の年間インセンティブ目標を変更しないことを決定した。
長期的に目標を激励する長期報酬の報酬については、気候変動·責任委員会は、スミスさんの目標成長のみを承認し、他の近地球天体の目標を2021年と比較して一定に保つことを決定しました。71ページでさらに議論されたように、人的資源委員会は、スミスさんの長期報酬目標を200，000ドル増加させることを承認し、その結果、目標は1200，000ドルに設定されました。この変動は，スミスさんの会社への寄与と競争的市場データの分析を考慮してなされたものである
新しい従業員の給与目標CHR委員会は、さんMasseyのために、60万ドルの基本給と115%の年間インセンティブ目標を含む競争力のある報酬プランを策定し、彼の招聘日から2022年5月9日に発効します。
これにより生じた2022年年化基本給、年次インセンティブ目標、長期インセンティブ目標は、変化の幅を含み、要約は以下の通りである
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| 基本給変動 | 2022年に基本給を年化する | 2022年年間奨励計画(1) | 2022年長期インセンティブ | 2022年の総目標 補償する(2) |
名前.名前 | 前の目標 | 2022年目標 | 年度激励目標 | 目標変更 | 目標.目標 |
| ジョン·M·ターナー | ñ | 7.5% | $ | 1,075,000 | | ñ | 170% | 180% | $ | 1,935,000 | | ó | $ | — | | $ | 5,250,000 | | $ | 8,260,000 | |
| デヴィッド·J·ターナー | ñ | 4% | $ | 690,000 | | ó | 115% | 115% | $ | 793,500 | | ó | $ | — | | $ | 1,500,000 | | $ | 2,983,500 | |
| C.マシュー·ルスコ | ñ | 4% | $ | 605,000 | | ó | 115% | 115% | $ | 695,750 | | ó | $ | — | | $ | 1,200,000 | | $ | 2,500,750 | |
| ロナルド·G·スミス | ñ | 7% | $ | 575,000 | | ó | 115% | 115% | $ | 661,250 | | ñ | $ | 200,000 | | $ | 1,200,000 | | $ | 2,436,250 | |
C.ダンドリッチ·メッシ(3) | 新入社員は2022年5月9日に施行される。詳細は脚注3を参照 |
(1)2022年年次インセンティブ目標の基本は、近地組織の目標ボーナス機会割合に、近地組織毎の2022年年化基本給(CHR委員会が決定した経年基本給比率に基づく)を乗算することである。このように年間目標報酬を計算する際には，年間で何か変化があれば，基本給の変化時間は考慮しない
(2)CHR委員会は、目標報酬総額は、業績期間中の近地天体目標報酬であると考えている。♪the the the報酬総額表特定の手当や福祉の価値、年金価値の年次変化を含む他の補償要素を報告する。CHR委員会は、報酬について決定する際に、私たちの管理者が何らかの福祉(退職福祉を含む)に参加することを考慮していますが、これらのプロジェクトが年間給与を代表するとは考えていません
(3)メッシさんの被雇用期間は，一部年度で2022年5月9日から施行される。彼の招聘書によると、メッシの2022年の給与には60万ドルの年間化基本給と比例して計算される年間インセンティブが含まれており、インセンティブ計画の規定に基づいて、合格収入の115%を達成することを目標としている。また、CHR委員会は、彼が雇われ始めた時に現金で支払われた630，000ドルの一度にボーナスにサインすることと、1，000，000ドルの制限株式単位の贈与を一度に許可し、比例して3年以内に付与することを許可した
2022年年間現金奨励支払い
計画要求毎年年初、CHR委員会は、当社の財務計画、予算、および予想に基づいて会社の業績目標を確立し、戦略的優先事項を支援し、以下に述べる安全性とロバスト性要件を遵守します。2022年、CHR委員会は年間激励計画の基本設計を維持し、年間業績指標と目標は絶対的な基礎の上で確定し、顧客サービス修正者と個人業績要求である
会社と個人の業績の組み合わせが年間現金奨励につながり、目標の0%から200%の間を稼ぐことができる。2022年初めに決定された年間現金奨励計画の設計は、以下の戦略優先事項の実現にリンクしている
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| 平面図 | | 年度奨励計画 | |
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| 平面部品 | | 70% 企業業績 | + | 30% 個人的表現 | = | 総業績 | |
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| 業績指標 | | 50% 調整後の 普通株主が獲得できる純収益 | | 50% 調整後の効率 比率.比率
| | 財務業績を強化する | | リスク管理を強化する | | 取引先を中心に | | 最高のチームを作る | | 改善を続ける | | | |
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| 修正器 | | 顧客サービス (+/- 10%) | | | | | | | | | | | | | |
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| セキュリティとロバスト性要件 | | 資本と流動性のハードル (up to -40%) | | | | | | | | | | | | | |
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企業業績指標2022年初め、CHR委員会は取締役会が2021年12月に承認した地域予算に基づいて、協議一致の推定数に基づいて業績指標と設定の目標を確定した。経済や金利が高い変動を続ける背景には、業績指標や目標が会社目標の実現を激励し、株主利益と一致するように設定されている。収益性と効率性に注目したこれらの年間インセンティブ指標は絶対的に決定されている。彼らは実績と予算の内部目標を比較し、持続可能な品質収益と費用管理に対する会社の関心と一致している。
普通株主が獲得できる調整後純収益それは.CHR委員会は、私たちの純収入目標を達成することが会社の成功に重要だということを認識している。委員会はまた、純収入が会計政策の変化の影響を受けていることを認識している。2021年に始まったやり方及び2020年の現行予想信用損失(“CECL”)会計変動に協力するため、中国企業責任委員会は激励表現をCECL年度信用損失の準備と関連する変動から隔離することを求めた。そのため、普通株株主が獲得できる調整後の純収入を計算する際に、調整後に普通株株主が使用できる純収入を計算する規定の代わりに純インパルスを用いることは、実績を反映したより標準化された測定基準である
CHR委員会は，2022年の業績目標を設定する際に，記録的な財務業績を含む2021年の結果を考慮しており，政府刺激による融資実績(Paycheck保護計画融資を含む)への影響を受けている。2022年の調整後に普通株主が使用できる純収入目標を設定する際には、2022年に入る経済状況に関する不確実性が持続し、2021年に記録的な収益を達成するいくつかの要因が継続するかどうかを予測することは困難である。したがって、CHR委員会は、2022年の業績目標を前年目標を上回るが実際の実現を下回るレベルに設定することは、厳格であり、幹部を適切に業務目標を達成するよう激励することを決定している。非公認会計基準の入金情報については、付録Aを参照されたい
調整後のエネルギー効果比それは.調整後の効率比率は生産性を測定する指標であり、一定期間の会社の核心業績を測定し、CHR委員会によって効率的な運営と勤勉な費用管理を促進するために使用される。調整後の効率比は、通常、調整後の非利息支出を調整後の総収入で割ったものとして計算される。各地域の2022年調整後のエネルギー効率比目標は2021年目標よりも厳しいレベルに設定されるとともに，2021年の目標に比べてやや上昇することが予想される。成長予想の主な駆動要因は，(I)住宅改善融資機関Enerbank USA，資本市場会社Sabal Capital PartnersとClearsight AdvisorsおよびAscentium Capital，(Ii)金利環境の上昇により，2022年に担保融資の非利息収入が減少することが予想され，(Iii)我々の資金不足/貸越政策の変化により，サービス料が減少することが予想される(I)買収会社が地域に溶け込む影響である。非公認会計基準の入金情報については、付録Aを参照されたい。
顧客サービス修正量それは.地域は競争が非常に激しいサービス業界で運営されており、顧客体験は長期的な成長を創出するために重要であり、顧客ロイヤルティを確立し、新たな顧客群に入るための強力な方法を提供しているからである。これは私たちの市場戦略への基盤だ。したがって，年間インセンティブ計画には顧客体験に関する定式化修飾子が含まれており，計画業績に積極的あるいは消極的な影響を与えることができる.顧客サービス業績は相対的な基礎の上で確定し、各地区の顧客サービス得点をギャラップ社が測定した同業者と比較した。ギャラップ会社は客観的な第三者であり、金融サービス業全体の多くの銀行に顧客満足度測定と基準を提供する。スコアは，ギャラップ社が顧客と地域とのインタラクションを24−48時間以内に独立して作成した約240，000件の年間顧客サービスとロイヤルティ調査から算出した
“お客様中心”は私たちの戦略的重点の一つなので、私たちすべての従業員が高いレベルの顧客サービスを提供することを願っています。また，我々は従来，この指標の中桁性能レベルを達成している.したがって，この修飾語から十分に利益を得るためには，同社の得点は同業者に比べて上位10位にランクインしなければならない.相対点数は80%を超えなければならず、修正者はどんな積極的な影響を与えることができます
会社業績得点では、業績が70パーセンタイル値を下回れば、計算結果の負の調整につながる
個人的な演技個人業績が年間激励計画設計において重要な役割を発揮するという理念に基づいて、CHR委員会は2022年の個人業績重みを変更しなかった。近地天体の個人業績目標に戦略目標を追加し，我々のESGとDEI優先事項をさらに支援する.各近地天体の個人目標は、重要なリスク関連要素を含む財務および非財務業績指標の他のオーダーメイドの評価を含む
安全性と安定性の要求。数年前と同様に、衛生·公衆サービス部委員会は、具体的な会社と個人の業績要求を除いて、どの年度奨励の支払いも安全と健全なハードルに符合すべきであることを決定した。FRBが発表した指導意見は、銀行機関に補償計画において“リスクを支援するために必要な資本や流動性のコストと数量を含むすべての現在および潜在的なリスクを考慮すること”を要求している。この原則に対処するために、CHR委員会は、地域が資本と流動性を会社の安全と穏健に重要なレベルに維持していない場合、年間奨励支払いを減少させるための潜在的な負の調整を含む。すべての要求された控除額に達していないのは測定された成績の20%だ。したがって、会社業績が取締役会が設定した財務·顧客サービス目標を達成しても、業績が資本および/または流動性要求を犠牲にした場合、会社業績に基づく奨励的報酬割合は40%まで減少する可能性がある
適宜リスクと業績に応じて調整するCHR委員会は、調整計画年度開始時に決定された業績目標の裁量権を保持し、公認会計原則又は非公認会計原則調整に基づいて会社の業績指標を考慮する能力、及びその他必要とされる定性的要因を含む。衛生·公衆責任委員会はまた、この計画に基づいて個人の業績を決定する裁量権を保留している。CHR委員会に柔軟性を提供するために、予め決定された目標および所望の提供される明瞭さと、適宜決定権を考慮して業績計算から除外されるべきか、または業績計算に含まれるべき項目とを組み合わせて、CHR委員会に柔軟性を提供する
刺激的な報酬を提供するために重要な判断は、短期業績結果も反映しており、長期目標への進展も反映している。この固定式の組合せに加え，CHR委員会のインフォームドコンセントによる業績評価の柔軟性に加え，意外な市場状況や他の経営業績に影響を与える可能性のあるイベントを考慮することを許す.この自由は、私たちの役員が、行動が私たちの長期目標や目的を達成することに与える可能性のあるメリットや影響に基づいて、行動に基づいて意外なプロジェクトに行動する可能性を奨励される可能性があるため、リスクを低減するために非常に重要であると考えられる。
2022年年度インセンティブ計画の結果。私たちのすべての近地天体について、70%の年間奨励は会社の業績に基づいており、残りの30%の年間奨励は各近地天体の個人業績の評価に基づいている
会社の業績の評価CHR委員会は2022年を通して、会社の業績に関する最新の状況を定期的に受け取り、その計画に基づいて報酬支払いを予測している
2023年初め、CHR委員会は2022年初めに決定された基準に基づいて会社の業績を審査·審議した。構築した指標の業績測定は著者らが上述したように調整と記述を行った結果に基づいている。また、CHR委員会は、CFPBのある地域の歴史的貸越やり方と政策の調査決議を認めることが重要であり、この決議は2022年9月に発表された。そのため、インセンティブ目的でCFPB事項の財務影響は2社業績指標に反映され、年間インセンティブ計画に影響する全参加者の会社業績係数が低い。会社の業績に関するその他の情報は、タイトルを参照してください報酬が会社の業績にどのようにつながるか64-65ページにあります
これらの結果の最終結果は187%の会社全体の業績得点を生み出した。人力資源委員会は、これは全体の業績と認証された計算結果と一致し、業績目標を適宜変更していないことを確定し、以下に示す
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| 内部目標に対する絶対業績 |
| | 2022年の目標達成 |
| 業績指標 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 成果をあげる | 目標のパーセンテージ | | |
| 重みをつける | 収益性指標 | | | | | | | |
| 50% | 普通株主が獲得できる調整後純収益(百万ドル)(1) | $1,333 | $1,777 | $2,132 | $2,202 | 200.0% | = | 177% |
| 50% | 調整後のエネルギー効果比(1) | 60.8% | 57.8% | 55.3% | 56.0% | 154.1% |
正負10点 | 顧客サービス指標修正器 •70パーセンタイル以下はパーセンタイル値ごとに1点減り、最高10点 •70%から80%の間で修正されていません •80%以上は1ポイント増加するごとに最大10ポイント増加する | >90位 | 極大値 | = | 10% |
| 会社の総業績 | 187% |
(1)非GAAP対策-年間現金インセンティブ計画指標台帳を参照付録A.
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| 必要削減量 | | 目標.目標 | | 結果は… | | 必要な減少量を示していますか？ |
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| 一次流動性レベル | | リスクが低いかそれ以上です | | 低リスク | | 違います。 |
| 資本行動決定木状態 | | 監視または配置 | | 監視カメラ | | 違います。 |
個人的な表現の評価J·ターナーさんについては、独立監査委員会のメンバーが、数年前と一致する公式手続きを採用して業績を評価しています。各取締役会メンバーはリーダーシップ、戦略計画、財務業績管理、顧客関係、人事管理、コミュニケーションと取締役会関係などの領域で評価を行った。取締役会のメンバーは、J·ターナーさんの業績に留意しているが、次の表に記載されている項目に限定されない。
CHR委員会は、J.Turnerさんの個人業績評価を決定するために、実行委員会と報酬コンサルタントとの会議を行い、業績結果を決定します。気候変動研究委員会は，他の近地天体の個人業績評価を決定するために，我々の最高経営責任者と評価問題について協議した。以下の表は、各近地天体の業績格付けと、業績格付け決定を行う際に注目した成果の高レベルの概要について概説する
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| 名前.名前 | 個体
性能
目標値 | 評論する |
| ジョン·M·ターナー | 180% | •強力な年間報告収益は21億ドル、純利息収入は48億ドルで、平均有形株式と総株主リターンはすべて業界のトップに立っている •金利リスク管理と貸借対照表対沖計画は金利変化のリスク開放を効果的に中和し、2022年全体の純利息収入の増加を支持した •顧客を中心に、目標を志向し、ロバスト性、収益性、成長を重視し、経済や地政学的挑戦に効果的に対応する •最も優れた顧客サービスを一貫して提供し、地域の顧客への約束によって賞と認可を受賞した •買収された会社を地域に統合することで、家庭改善融資機関Enerbank USA、資本市場会社Sabal Capital Partners、Clearsight Advisors、Ascentium Capital Capitalなど、顧客体験を改善し、収入増加と多様化を推進する •地域戦略計画を支援するために，業務主導，技術主導のモデルチェンジ計画を開始し，顧客を中心に個々の意思決定を行った •環境保護部実行委員会の議長を立ち上げ，企業環境保護部の戦略優先事項に意見と指導を提供し，環境保護部計画に牽引力と支持を提供し，指導責任制を構築した •トップに異動し，会社の重点の強化とより多様な人材基盤の構築の面で着実かつ持続的に進展を遂げた |
| デヴィッド·J·ターナー | 175% | •リスク選好範囲内で金利リスクを管理する上で優れていることは，2022年の収入が予算に対して優れている重要な駆動要因である •強力な貸借対照表の位置づけ、金利リスク管理、信用リスク管理は21億ドルの報告収益を生み出した •予算予想を超えて、運営レバー率は3.5%、効率率は56%です •戦略採用、意図的な入社、過渡管理と女性の金融イニシアティブへの参加を通じて、多様性、公平と包摂性に対する重視を示した •指導部と協力して財務報告を改善し、リスクを識別し、改善の結果を推進する |
| C.マシュー·ルスコ | 80% | •強力な金融リスク管理を示しているが、非金融リスク·コントロール環境は改善を続ける機会がある •強力な信用リスク管理は2022年通年で卓越した信用品質と業績をもたらし、調整後の打撃は予算より明らかに良いことを証明した •的確な行動を実行し、疫病から学んだ経験と教訓を改善したリスク管理ツール/活動/プロセスに組み込み、会社が発表したリスク選好範囲内で業績を管理する •地域リスク選好記述と我々のESG戦略との整合性を強化し、リスク階層次元に組み込むためにESGシナリオ分析方法を強化し、OakNorth、標準プール、ムーディからの知見を利用した。結果は2022年のTCFD声明に含まれている •複数の持続的な改善プロジェクトを実施し、組織全体の処理モデル、データ解決方案と機械学習を利用して仕事の効率とデータの正確性を高め、著しいコスト節約を実現し、従業員を増加させることなくカバー能力を拡張した •経社部の努力を支持し、女性リスク活動を賛助し、参加し、戦略募集を指導する |
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| 名前.名前 | 個体
性能
目標値 | 評論する |
| ロナルド·G·スミス | 175% | •企業銀行グループは予算収入目標を超過達成し，収入構成の多元化を促進する •買収された会社Ascentium、Sabal、Clear Sight Advisorsを統合することで、顧客体験を改善し、収入増加を増加させる •大量の新規顧客の獲得と既存の顧客基盤の増加により、企業銀行グループのポートフォリオを拡大し、複数の業界や地域で異なる収入を生み出した •引受金利感度分析、取引スクリーニング、現金管理を改善するためのデータ、分析と技術プラットフォームを使用することで、持続的な改善に専念する •勤勉な保証、信用サービスとリスク管理のやり方は純償却が予算を超え、リスク選好範囲内で行われることを招く •アトランタDei Networkを賛助することにより、会社Dei Councilにサービスを提供し、多様化と戦略的な採用実践に集中し、Deiの承諾を示す |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 150% | •再編後の技術、運営、デジタルとデータ組織を実施し、戦略目標と一致し、業務部門とモデルチェンジのためにエンドツーエンド技術と運営支援を提供し、人員を配置して内部人材と外部採用を最大限に利用して人材不足を埋めることを目的としている •戦略採用と候補者識別、後任計画と採用は人材需要を満たし、指導チームの多様性を増加させた •担保融資履行及びサービス、融資運営及び財務管理に関するデータ分析及び解決策により、個性化及び改善された顧客体験を提供する •顧客中心の解決策、例えば、直接預金機能を早期に実施し、消費者の給料を最大2日前に利用できるようにすること、企業オンライン銀行プラットフォームiTreasuryにアップグレードすること、および情報セキュリティを強化すること •DEIネットワークに100%参加し、技術、運用、データ、およびデジタルデバイスの両方が関連しています |
2022年に得られた年間奨励上記で議論した2022年の業績決定によると、クリーン開発委員会は2023年初めに私たちの近地天体に以下の年度の現金奨励金を承認した
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名前.名前 | 2022年目標インセンティブ(1) | 受け取ったインセンティブ総額 |
| ジョン·M·ターナー | $1,899,173 | $3,511,571 |
| デヴィッド·J·ターナー | $785,626 | $1,440,839 |
| C.マシュー·ルスコ | $689,418 | $1,067,908 |
| ロナルド·G·スミス | $649,042 | $1,190,344 |
C.ダンドリッチ·メッシ(2) | $437,885 | $770,239 |
(1)2022年目標励起の基礎は、近地天体実現のボーナス機会パーセンテージに2022年に近地天体に支払われる実質賃金を乗じたことである。年間基本給が変化すれば、実際に支払われた賃金を用いて基本給の変化に適応する
(2)Masseyさんの目標インセンティブと受け取る総インセンティブは、2022年5月9日の彼の採用日の割合に基づいて計算されます。比例して計算された年間奨励金のほか、メッシは63万ドルの一度のサインボーナスを獲得し、このボーナスは彼が仕事を始めた時に現金で支払った。
長期インセンティブ計画(“LTIP”)。CHR委員会は，長期インセンティブ報酬はインセンティブとリスク結果や業績面を結びつける上で重要な役割を果たしており，これらの結果や側面は時間の経過とともに明らかになるとしている。私たちの近地天体の責任は大きく戦略的であり、私たちの近地天体はリスクを理解し緩和するために勤勉に努力しているが、長い間、私たちが取った多くの商業行動の実際の結果は不確定であろう。したがって、長期的な奨励的報酬は、近地天体に対する私たちの役員報酬計画の中で最大の部分である
2022年長期インセンティブ計画は支出される。社会責任委員会は、J·ターナーさんによる長期報酬の贈与目標を検討するために、その報酬コンサルタントと独立した会議を開催しました。その後…
J·ターナーの総報酬目標を、当業者の他のCEOの総報酬目標と比較すると、CHR委員会は、J·ターナーの長期報酬目標の価値が前年と変わらないと判断した
当国のその他の近地天体における長期的な補償金の価値を確定するにあたり、清浄開発委員会は、その直接的な部下の提案についてトナーさんを審査し、その独立した賠償顧問と協議を行う。その他の近地天体の価値は前年と比較して変化しており、そのうちスミスさんの目標価値は200，000ドル増加し、2022年の報酬額は1 200，000ドルです。この変動は，近地天体ポストの競争的市場データの分析に基づいており，継続的な業績と
会社の成功への貢献。2022年2月23日、CHR委員会は、我々の正常な業務やり方とスケジュールに基づいて、近地天体の総贈与価値を承認し、将来の贈与日を2022年4月1日とした
D·ターナーさんとルスコさんは、前年と変わらない長期的な報酬の贈与額を維持しています。
CHR委員会は、2022年4月1日にJ.Turnerさん、D.Turnerさん、Luscoさん、Smithさんから助成金を与えられたターゲット経済的価値と、各長期コンポーネント間の割り当て状況を以下の表に示します
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名前.名前 | | ターゲットLTIP総数 経済的価値(1) | RSUの価値(2) | PSUの価値(2) | PCUの価値 |
ジョン·M·ターナー | ó | $5,250,000 | $1,750,000 | $1,750,000 | $1,750,000 |
デヴィッド·J·ターナー | ó | $1,500,000 | $500,000 | $500,000 | $500,000 |
| C.マシュー·ルスコ | ó | $1,200,000 | $400,000 | $400,000 | $400,000 |
| ロナルド·G·スミス | ñ | $1,200,000 | $400,000 | $400,000 | $400,000 |
C.ダンドリッチ·メッシ(3) | 新入社員は2022年5月9日に施行される。詳細は脚注3を参照 |
(1) 経済的価値は2022年初めのドル額によって決定される
(2)幹部は2022年4月1日に奨励を受け、30日間の平均株価を用いてRSUとPSUとして付与された株式数を決定する以下の文および86ページおよび88ページの表に記載されている
(3)メッシさんは、彼の採用招待状に基づき、2022年7月1日にRSUの経済的価値が1，000，000ドルの奨励金を一度に付与し、その授与日の終値を用いて付与された株数を決定した。この奨励金は、連続して雇用されることを条件として、授与された日の第1、第2及び第3の周年に比例して付与される
長期インセンティブ計画の構成要素はそれは.我々の長期インセンティブ計画は，長期業績の推進，残存率の向上，株主の利益を一致させ，長期リスク問題を解決することを目的としている。近地天体への贈与は以下の3つの構成要素に平均的に割り当てられ、各構成要素は私たちの補償理念の異なる目標を支持することを目的としている
•制限株式単位賞(RSU)、
•業績株単位賞(“PSU”)、および
•業績現金単位賞(“PCU”)
RSUこの賞の3分の1を占め、3年間のサービスベースの帰属要求を含むことは、近地天体が継続的に雇用されない限り、2025年4月1日、すなわち同賞の授与3周年までは通常授与されないことを意味する。CHR委員会は、幹部の維持を奨励するとともに、役員の利益と株主の利益とを密接に結びつけるため、この計画の設計にRSU支出を含むことを選択した。帰属はサービスに基づいているが、CHR委員会は、会社の安全を保護し、ロバストな決定を支援するために、リスクベースの追加の帰属要件を増加させる。もし地域が全授権期間内に流動性と資本配置基準を持続的に満たすことができない場合、サービス要求を満たすか否かにかかわらず、最高40%までの奨励は没収される可能性がある
PSUとPCUいずれも業績ベースの奨励で、平均して残りの3分の2の奨励を占めている。実現度によっては，PSUとPCUは目標の0%から150%の収入を稼ぐことができる
CHR委員会は、この2つのタイプの報酬に業績に基づく部分を割り当てることを選択し、役員が優れた業績を得るように激励するが、役員の過度な冒険行為を奨励する可能性のあるレバーも制限している。PSUは、報酬に応じて最終的に支払われる株式数を決定するために業績障害を達成することを要求する。また、奨励は会社の株式形式で交付されるため、その価値は株価を通じて会社の業績や株主の利益にリンクする
業績は一般的に言われる“二重レバレッジ”を作った
PCUには同じ業績障害が含まれているが，株式ではなく現金で価格化されているため，これらの贈与の上りと下り機会は少なく，それらのリスク状況はPSUを下回っている。CHR委員会は、これら2つのリスク状況の異なるツール間で業績に基づく報酬を分割することは、会社と株主の最適な利益に合致すると考えている。CHR委員会はまた、PSUおよびPCUの報酬は、サービス帰属およびセキュリティおよび穏健な要件を遵守すべきであると考えており、したがって、RSUと同様に、これらの報酬は、上述したように、サービスベースの3年間の帰属要件を含み、流動性および資本構成要件に関連する基準および没収条項によって制限される
業績評価基準PSUとPCU賞に含まれる業績評価基準を選択したのは，(I)会社の長期成功に重要である，(Ii)株主と近地天体に対して透明である，(Iii)収益力と収益品質の間に健康な緊張関係を作ることが株主価値に重要であるためである。また、業績目標は、包括的な資本分析·審査(“CCAR”)プログラムを介して我々の銀行規制機関に提出され、取締役会の承認を受ける所期の資本分配計画に基づいている。そのため、経営陣は資本計画行動を変更する上で裁量権がほとんどなく、逆に役員報酬に影響を与える能力を制限している
指標の重みそれは.一般に、各指標の重みは等しく、3年間の業績期間の会社目標に対する絶対業績と同業者と比較した相対業績評価に基づいて測定される。我々は1つの行列を用いることでこれを行うが，この行列では，“X”軸は我々が業績期間中に自分たちのために設定した絶対目標に対する業績を表し，“Y”軸はこれらの同じ測定基準を用いて業績同行グループに選択された銀行の業績を表す
絶対と相対的なパフォーマンスのバランスそれは.一連の結果の中で絶対目標を確立し、それに加えて、私たちの業績同レベルグループの銀行の業績に対して、行列は精確な目標の設定に関するいくつかの挑戦を軽減し、これらの目標は幹部に不謹慎なリスクを負担することを奨励し、“最適”を避けることができるかもしれない
相対測定のみを用いると，“最悪の結果”となる可能性がある
2022年初めに決定された長期奨励計画の設計構造は以下の通り
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| 平面図 | | 長期インセンティブ計画 | |
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| 助成金タイプ | | 33.33% 制限株 単位賞 | | 66.67% 表現に基づく賞 | |
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| | 33.33% 性能シェア 単位賞 | | 33.33% 業績現金 単位賞 | |
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| 業績指標 | | 価値は株価によって変わるかもしれない | | 50% 平均有形普通株権益収益率(1) 内部目標(50%)と同業者パフォーマンス(50%)との比較
| | 50% 積算 複合希釈剤 1株当たりの収益が増加する(1) 内部と比較する 目標(50%)と同業者 パフォーマンス(50%) | |
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| セキュリティとロバスト性要件 | | 資本と流動性のハードル (up to -40%) | |
| | (1)指標の絶対成分と相対成分の算出方法は以下のとおりである | |
2022 LTIP設計2022年2月23日、CHR委員会は2022-2024年のLTIP設計を許可し、2つの業績指標、平均有形普通株権益リターン率(ROATCE)と累積複合希釈1株当たり収益増加(EPS成長)を使用し、この2つの指標はいずれも補償目的のために調整し、以下にさらに説明する。EPS Growthの加入は，この計画を2020年までの設計レベルに回復させる.設計とその関連目標は、2022年1月1日から2024年12月31日までの間の戦略計画過程に関する財務と運営予想を考慮して決定された。CHR委員会はまた、贈与金を2022年4月1日に発行することを決定した。他のパフォーマンス詳細は、以下のことを含む
•業績指標--大流行による経済中断と不確定性の影響が弱まっていることから、衛生·公衆サービス部委員会は、2022年の業績に基づく贈与が2020年までに使用された2つの指標である純資産収益率と1株当たり収益の増加を回復することを決定した。決定を下した際、CHR委員会は、市場予想を考慮して、1株当たりの収益増加は本業績期間中に安定すると予想され、この2つの指標は依然として管理層と株主価値創造を一致させる最も重要な長期業績指標であることに注目した
•業績評価--業績評価では，CHR委員会は，ROATCEとEPS成長は絶対業績も考慮し，相対業績も考慮し，個々の業績の重みは25%である業績行列を用いて測定することを決定した。絶対業績要求は各地域の自分の3年間の業務計画に対する期待に基づいているが、相対業績は同業者の業績に照らして測定され、範囲は目標の0%から150%まで様々である。
•相対パフォーマンス評価-3年間パフォーマンスサイクルが終了した時点で、パフォーマンス同業者グループの順位が最高から最低まで、地域の相対順位はパーセンタイル値で計算される(パフォーマンス同行グループの詳細な説明については、80ページを参照)。現在の同行グループ(地域を含む)のうち14銀行によると、地域のランキングは少なくとも7位(すなわち、業績は同業者の半分よりも良くなければならない)でなければ、目標以上の配当を得ることができる。8位には目標以下の配当が生じるだろう。中間業績の支出は直線補間法を用いて計算される
•業績指標の計算-2020年CECLの会計変化に引き続き対応し、そして年間現金激励計画の設計と一致するため、CHR委員会は激励業績とCECL信用損失の準備に関連する波動を隔離することを求めた。そのため、純台帳は実際の業績を反映するもっと標準化された測定基準であり、絶対業績計算中のROATCEとEPS成長の準備の代わりに、CECLと関連する信用損失準備金の発行によって発生する可能性のある意外な財を相殺と防止する。この2つの指標の同業者に対する相対表現は伝統的なGAAPに基づいて確定され、1株当たり収益増加の基準年(2021年)は除外される。報告された2021年業績は正常化収益を反映していないため、1株当たり収益増加基は絶対業績と同様に調整し、支出費の代わりに純償却を利用する
以下の行列は、補償目的のためのROATCEおよびEPS成長の表現が、2022年に付与されたPSUおよびPCUの最終支払いレベルにどのように変換されるかを説明する
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ROATCE指標-50重量% |
| 同級組 | ROATCEターゲットの返金機会 |
| 相対純資産収益率(3年平均値) | 最大値 | ILEの75% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% |
| 目標.目標 | ILEの50% | 25% | 50% | 75% | 100% | 125% |
| サーレッシュ。 | ILEの25% | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
| | | 目標を著しく下回る | 目標を下回る | 目標をやや下回る | 目標.目標 | 目標よりも高い |
| | | 区域絶対調整後の航速
(3年平均値) |
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1株当たり収益増加指標-50%重み |
| 同級組 | 以下の項目の返金機会
1株当たり収益増加目標 |
1株当たりの収益が増加する
(3年間累計複合年成長率) | 最大値 | ILEの75% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% |
| 目標.目標 | ILEの50% | 25% | 50% | 75% | 100% | 125% |
| サーレッシュ。 | ILEの25% | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
| | | 目標を著しく下回る | 目標を下回る | 目標をやや下回る | 目標.目標 | 目標よりも高い |
| | | 各地区の調整後の1株当たり収益の絶対的な増加
(3年間累計複合年成長率) |
| | | “複合年間成長率” |
CHR委員会は、毎年、会社の予算および目標、および既知の現在の経済状態に基づいて、業績目標および各レベルの長期インセンティブ業績のために生じる支払割合を決定する。我々は、このような開示が収益指針と解釈される可能性があるため、上記の行列で3年業績期間中に設定された内部絶対業績目標を開示していない。CHR委員会は，絶対業績の目標レベルは挑戦的であるが，実現可能であるとしている。私たちは展望的な目標を開示しませんがCD&A毎年の演技賞ベストとして。上記の行列には目標が含まれていないにもかかわらず、我々の戦略計画プロセスの一部として、2024年12月31日までの3年間の予想累積金額の約半分を達成できなければ、ゼロ支払いが予想されることを示している
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2020-2022年の業績奨励および業績奨励の支出 アメリカ証券取引委員会報告書とCHR委員会が報酬の違いをどのように見るか |
CHR委員会は長期パートナーシップ奨励金を奨励金授与当時の補償と見なしていることを指摘しなければならない。 したがって，CHR委員会の報酬に対する見方と米国証券取引委員会の報告要求との間には多重の差があり，これらの違いが今年の報酬総額表それは.これらの違いは以下のとおりである |
•CHR委員会は，2022−2024年のLTIP奨励の全内容は，授与時である2022年4月に近地天体に補償を与えることであるとしている。対照的に、米国証券取引委員会は報酬の株式部分を2022年の報酬としか考えておらず、業績期間が終了するまで、業績に基づく現金単位報酬(PCU)を報酬とはみなさず、LTIP報酬は完全に付与される。この違いにより株式建て報酬(PSUとRSU)は報酬総額表授与年の“株式奨励”欄の下にある。しかし，同じ履行期間と帰属日を持つ案支援株は，2024年の業績帰属末に現金価値を稼ぐまでは，補償として報告しない。 •米国証券取引委員会報告書は、報酬に対するCHR委員会の見方との別の差異は、株式に基づく報酬の報告価値に関するものであることを要求する。米国証券取引委員会規則は、会社に“株式奨励”の欄に株式建て報酬の価値を報告することを要求する報酬総額表彼らが承認された年に。これはCHR委員会がこのような賞を審議する方法と同じだ。しかし，次の表に示した値は中報告の値とは異なる報酬総額表CHR委員会が奨励金の貨幣価値を決定した後、各NEOが獲得する株式数を決定する方法だからです。PSUとRSUの数を決定するために，貨幣奨励価値を付与日前地域普通株の30日平均終値で割ることで，日常株価変化が付与数に与える影響を最大限に低減した。2022年の30日の平均値は22.73ドル。しかし、米国証券取引委員会規則は、私たちに株式の付与日と公正価値を表に報告することを要求する。2022年の贈与については，RSUとPSUの公正価値は付与日の終値，すなわち1株21.47ドルである。 •CHR委員会は，2020−2022年のLTIP奨励の全内容は，授与時である2020年4月に近地天体に補償を与えることであるとしている。しかし、米国証券取引委員会は、それらが付与された年報告ではなく、地域PCUのような現金建ての賞を要求する。だから、報酬総額表86ページには、2020年PCU報酬の総額が含まれており、73~74ページに記載された2022年贈与期間においてPCUによって付与された同様の贈与価値は含まれていない。 理解するには報酬総額表PCU賞に関連して，以下が2020年度賞の概要である。2020年PCU賞は3年間で、2022年12月31日まで。次の表に2022年末までの業績期間中に達成された業績指標と近地天体実現の目標パーセンテージを示す |
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| | 2020-2022年の業績奨励結果 | |
| パフォーマンス指標と重み | 目標.目標 | 性能 | 配当金 | 重さ | 目標支出率 | |
| 絶対に航速を調整する(1) | 50% | 11% | 18.54% | 150% | 100% | 150% | |
| 相対航行速度 | 50% | 50これは…。パーセンタイル値 | 96これは…。パーセンタイル値 | |
| 最終的な結果 | 150% | |
| (1)非GAAP測定基準--付録BのLTIP指標台帳を参照 | |
| 上記の業績指標を除いて、各地区は2020-2022年の帰属期間中に流動性と資本配置の基準を達成した；そのため、この賞の調整は行われなかった | |
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| | | | 名前.名前 | 2020年に付与される目標PCU(ドル) | 目標支出率 | 受け取ったPCU価値(ドル) | |
| | | | ジョン·M·ターナーです | 1,666,667 | | 150% | 2,500,001 | | |
| | | | デヴィッド·J·ターナー | 466,667 | | 150% | 700,001 | | |
| | | | C.マシュー·ルスコ | 400,000 | | 150% | 600,000 | | |
| | | | ロナルド·G·スミス | 300,000 | | 150% | 450,000 | | |
| | | | C.ダンドリッチ·メッシ | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
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さらなる情報については、67ページには、CHR委員会が2022年に下した補償決定をどのように見ているかを詳細に説明する代替補償表が含まれている。 |
その他の福祉と手当
上記の補償要素以外に、近地天体は限られた手当案と他の福祉案に参加し、その中の多くの方案はすべての従業員に提供する
地域退職計画。地域賛助の2種類の退職計画：固定福祉と固定納付退職計画であり、各計画は税務条件に適合する計画と条件を満たしていない計画からなる。これらの退職計画の運営と近地天体がこれらの計画に基づいて蓄積した福祉の価値は以下のとおりであり，付随する議論で説明する年金福祉そして非限定延期補償時計の和報酬総額表.
(1)固定福祉計画。地域金融会社連合会社退職計画(“退職計画”)及び地区金融会社2006年後補充行政人員退職計画(“SERP”)はすべて定義された福祉計画である。時間の経過に伴い、参加要求はいくつかの会社の取引によって影響を受けたが、2007年から、退職計画と戦略資源計画は全体的に新しい参加者に開放されなかった
退職計画は，1986年に米国国税法(IRC)第401(A)節に規定された税務条件を満たす計画である。この計画に参加した近地天体はすべての仲間と同じように参加します
SERPは、私たちの3つの近地天体を含む、会社の限られた数の高級管理者に福祉を提供する制限されない計画である。SERPが提供する福祉は質の高い高級管理人材の誘致と維持に役立つ。SERPには，定期福祉と代替目標式から計算される福祉の2つのタイプの退職福祉がある。定期手当の計算式は退職計画と同様であるが，(1)“最終平均収入”式を用いて，最近10年間の連続3年間の最高サービス年数の基本収入と短期現金奨励の平均を計算する，(2)補償制限がない，(3)最長サービス年数は35年である，の違いがある
代替目標福祉は、退職福祉を決定するより寛大な式を含み、CHR委員会によって決定された重大な帰属要件を含むので、高度に保持するように設計されている。この式を受けた現在の近地天体は、一般に会社のために少なくとも10年間働かなければならず、代替目標福祉を得るためには60歳にならなければならない。60歳になり、サービス年数が少なくとも10年の場合、任意の雇用終了(死亡、障害、または制御権変更の場合を除く)は、代替目標福祉に起因することができる金額が没収され、従来の福祉の額を超えることになる。少数の管理者は戦略資源計画における代替目標福祉を受ける資格がある
以下は、これらの計画に参加する各近地天体の簡単な説明である
ジョン·ターナーさん-J.Turnerさんは、以前のサービスは退職計画の参加者であり、9年間のスコアのサービスであり、その計画に応じた追加の福祉は蓄積されませんでした。会社によって再採用された後、J.TurnerさんはSERPに参加し始め、計画によると、12年間の貸方サービス年限を計上し、代替目標福祉を取得しました
以上概説した。J.Turnerさんは、年齢およびサービス年限の要件を満たした後、SERPおよび従来の定年退職計画に分類される。
デイビッド·ターナーさん-D.Turnerさんは、退職計画およびSERPに参加した17年間のスコア付けサービスを提供しています。彼の福祉は先に議論した定期的な福祉計算を使って確定したもので、彼は代替目標福祉を受ける資格がない。D.Turnerさんは、年齢およびサービス年限の要件を満たした後、退職計画およびSERPに同時に導入されます。
ルスコさん-ルスコさんは12年のクレジットサービス年限があります。彼は退職計画に参加しなかったが、SERPに参加した。彼の福祉は、重大な残留帰属要求によって制約され、上述した定期的な福祉計算を使用して計算される。彼は代替目標福祉を受ける資格がない。Luscoさんは、年齢およびサービス年限の要件を満たした後、SERPサービスを受けることになります
スミスさん-Smithさんは退職計画の参加者であり、2021年11月までSERPの参加者であった。スミスさんは、退職計画の許容年数の最長(30)年限を積算している。2021年11月、Smithさんは、SERPの許可の下で、参加を凍結することを選択し、会社が維持する超過401(K)計画下の非限定固定払込アカウントに福祉の使い捨て価値を移行しました。Smithさんは、転任前にSERPによって許容された最長(35)年間のサービス年限を積算している。彼のSERP福祉は先に議論した定期福祉計算を用いて決定されており，代替目標福祉を受ける資格はない。スミスさんは退職計画に組み込まれ、転任時にSERPに参加する
メッシさん-Masseyさんは、この2つの計画に参加しておらず、会社から年金給付を受けていません。メッシさんは401(K)計画に参加した
年金給付補償.♪the the the年金福祉説明および表は、退職福祉のより詳細な説明と、各近地天体年金の福祉価値の計算を含む。また、報酬総額表2021年から2022年までの年金給付の一次合計価値の変化を表す値を提供する。この変化の計算に影響を及ぼすいくつかの要素がある。この変化は，多くの参加者にとって，サービス年限の増加，時間の推移および割引率と死亡率表の変化によるものである。一人一人が年金給付の増加に貢献しているが、報酬総額表今年の変化の中で注目すべき要素は
•具体的には、J·ターナーさんの報酬については、時間が経つにつれて、新たな役割や責務に見合った額まで適切に給与が増加している。私たちのSERP福祉式は、3年連続で条件を満たした最高報酬を使用する“最終平均収入”式です。したがって、3年平均計算における低い値に報酬が高い年が代替された場合、合格報酬の増加は、年金価値の変化に大きな影響を与える可能性がある。
年金価値の年次変化を理解する
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追加年金給付はありません | •2022年の年金価値の年次変化は、既存の年金案や式のいかなる改正によるものではない。 |
•地域の退職計画は2007年に新しい参加者を閉鎖した；私たちの同僚の約13%だけがまだこの計画に参加している。 |
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| 主にマクロ経済と非業績要因の変化による年次変化 | •この変化は，多くの参加者にとって，追加1年間のサービス，時間の推移および割引率と死亡率表の変化によるものである。 |
•従来の年金計画は金利変化に極めて敏感であり、金利変化は会社がコントロールできないマクロ経済要因である。 |
•業績に基づく年度や長期インセンティブ計画とは異なり、年金価値は主に非業績要因によって駆動される。 |
•私たちのSERP福祉式は、3年連続で条件を満たした最高報酬を使用する“最終平均収入”式です。したがって、3年平均計算における低い値に報酬が高い年が代替された場合、合格報酬の増加は、年金価値の変化に大きな影響を与える可能性がある。 |
(2)出資計画を定義する。地域金融会社401(K)計画(“401(K)計画”)および地域金融会社非適格超過401(K)計画(“超過401(K)計画”)は、条件に適合する従業員がその税引前総基数および年間奨励報酬の一部を繰延納税ベースで保有および投資する口座に入金することを許可するか、401(K)計画の場合にRoth口座に入金し、雇用終了または退職までRoth口座に入金することを可能にする。401(K)計画は、IRC第401(A)節に規定される納税条件に適合する退職計画であり、すべての条件に適合する従業員が参加することができ、超過401(K)計画は、通常、条件に適合する計画の報酬および支払い制限によって制限される特定の従業員に対する条件に適合しない計画である
401(K)計画に対する会社の貢献(および超過401(K)計画への貢献とみなされる)は、参加者が選択した延期料に等しく、報酬の最大5%に達する。対応する支払いに加えて、会社は、退職計画において福祉を蓄積していない任意の従業員に401(K)計画報酬割り当ての2%の非支払い(および超過401(K)計画報酬割り当ての2%)を提供する。2022年には、J·ターナーさん、D·ターナーさん、ルスコさん、スミスさんが参加し、企業の給与の5%に相当する支払いを受けることになります。J·ターナーとルスコは退職計画に福祉を蓄積していないため、401(K)計画で2%の非納付金を獲得した。401(K)計画に参加したメッシさんは、サービス期間を1年未満しか計上していなかったが、給与5%に相当する会社の納付を得る資格がなく、また、401(K)計画を超えて2022年に参加する資格がなかった。超過401(K)計画では、NEOは2%の非支払い支払いを受けていない。
追加的な待遇私たちの近地天体はすべての従業員が普遍的に得ることができる従業員福祉計画に参加する資格があります。私たちは通常私たちの近地天体に広範な福祉を提供しませんが、他の同僚が提供できないいくつかの個人的な福祉を提供します。CHR委員会は、これらの計画がサービスを継続するかどうかを決定するために、執行官が受けることができる手当を定期的に検討する
会社に利益を与え、合理的なビジネス理由に基づいていないと考える計画を歴史的に中止した
要するに…それは.2022年、近地天体は依然として財務計画サービス、会社が個人住宅に提供する安全モニタリング、ある移転福祉、及び年度健康診断のカバー範囲を拡大する資格がある。さらに、会社は、いくつかの幹部がビジネス娯楽目的に利用可能な組織のメンバー資格を保持することができる。このような会員資格を提供するのは、それらが必要で合理的なビジネス目的に奉仕していると思うからだ。経営陣の使用は常に真のビジネス目的と関連があると予想される。会社にとって、これらの追加手当の総コストは総補償の中でわずかな部分しか占めていない。私たちの近地天体が得たどんな特別な利点も報酬総額表.
会社の飛行機を使うそれは.公用機の使用は，CHR委員会とNCG委員会が承認した2022年正式計画の制約を受け，その使用に適した基準とプログラムを規定している
長い間、私たちの政策は私たちの最高経営責任者に会社が所有しているあるいは他の非商業飛行機をできるだけ使ってビジネス旅行をすることを要求してきました。この政策は私たちの最高経営責任者が会社が持っている飛行機を使って個人旅行をすることを許可して、毎年の最高価値は100，000ドルです。いずれかの年間の個人使用価値(運営航空機の増量コストに基づいて測定される)が100，000ドルを超える場合、私たちの政策は、最高経営責任者に運営会社の航空機のすべての増量コストを返済することを要求する
ターナーさんは、個人が会社の飛行機を使用する条件を管轄する会社との航空機時間分割協定の制約を受けています。この政策と合意は個人が無料で使用することを許可し、毎年最高10万ドルに達するが、J·ターナーは2022年に会社の飛行機を個人利用する費用は59250ドルだ。さらに、取締役会は、限られたベースで会社の他の同僚に会社のすべての航空機を個人旅行のために提供することを許可しており、例えば、緊急時または適切な場合に個人使用が会社の最適な利益に適合する可能性がある
効率性でも安全性でも。2022年には、会社の飛行機を個人用途に使用する他の近地天体はない。
納税義務個人の利益を生む追加手当はすべて収入として行政員に計上される
アメリカ国税局規則です。近地天体個人はこの収入のすべての税金を担当する。同社の収入総額は近地天体の税金を支払うのに十分ではない。
報酬の枠組み、政策、プロセス、リスク考慮
私たちの給与と福祉計画はCHR委員会の指導と監督の下で運営される。CHR委員会は、役員報酬事務において豊富な経験を有し、当社の任意の管理層報酬計画または他の従業員福祉または報酬計画に参加する資格がない独立した非従業員取締役から構成されているが、取締役報酬計画に基づいて当社の長期目標投資計画に基づいて付与される株式報酬は除外されている。2022年にCHR委員会の役員を務めるのは、以下の通り
年間勤務中のメンバー：
サミュエルA.Di Piazza Jr.議長
ルース·アン·マーシャル
ティモシー·ヴィアンズ
1年未満のメンバーは
Don DeFosset--2022年4月20日まで
Zhanna Golodryga--2022年6月30日まで
J.トーマス·ヒル--2022年7月1日から
ジョア·M·ジョンソン2022年7月1日から
ニューヨーク証券取引所規則、適用された米国証券取引委員会規則と法規、および我々の会社管理原則の考慮によると、CHR委員会の各メンバーは確実に独立して決定されている。CHR委員会は取締役会が承認した書面規定に従って運営されている。約章のコピーは私たちのサイトで入手できますIr.Regions.com/ガバナンス.
委員会会議ですCHR委員会は，職責や責任を果たすと考えられる必要に応じて会議を開催するが，年3回以上開催されている。でも…
多くの報酬決定は今年第1四半期に行われました給与設定の流れとスケジュールこの節では，意思決定過程は連続しており，どの会議でも終了することもなく，どの会議からも開始されない.2022年の間、CHR委員会は会社の報酬決定を審査、討論、承認するための6回の会議を開催し、リスク委員会と合同会議を行った
賠償委員会は、その独立した賠償顧問に、すべての定期的に手配された会議と、賠償委員会のいくつかの特別会議に出席してもらった。他の外部コンサルタントは、法律顧問を含めて、メンバーが特定のテーマについて追加的な指導を提供することが有益であると考えた場合に会議に出席することもできる。会議に出席するのは、通常、最高経営責任者、最高経営責任者、人的資源者、総報酬担当者、および最高経営責任者である。会社の予算と業績情報やインセンティブ計画設計が提出された場合、CFOとCROは会議に出席する。前述したように、衛生·公衆健康委員会とリスク委員会は毎年少なくとも1回の合同会議を開催している。今回の合同会議期間中、リスク管理グループの代表は、CROを含み、会社の従業員行動および会社インセンティブ計画に対する全面的なリスク評価を審査し、役員をカバーする計画および会社の他の従業員をカバーする計画を含む
2022年を通して、人的資源委員会は、人的資本管理その他興味のあるテーマに関する他の主管者の意見を聴取した。また，CHR委員会の各会議には実行会議が含まれており，実行管理チームのどのメンバも参加しない.独立した給与コンサルタントは一般的にこのような幹部会議の一部に参加するだろう
報酬顧問開示
CHR委員会は2022年にFrederic W.Cook&Co.，Inc.を保持している.役員報酬計画の設計と実施について独立した情報と相談を提供する。クック社は全国公認の給与コンサルティング会社で、多くの富500強会社にサービスを提供し、CHR委員会に雇われ、そのためだけに仕事をしている
社会責任委員会は、その報酬コンサルタントや他のコンサルタントは、経営陣の影響を受けることなく率直かつ直接的な相談意見を提供することができるべきであり、これを実現するための多くのステップを講じていると考えている
CHR委員会は毎年(直近では2022年12月)現行の米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいてクック社の独立性を審議している。CHR委員会は、以下の要因を含むクック社の独立性に関する手紙を要求し、受信した
•クック社が地域に提供している他のサービスは
•クック社の総収入の割合を占める地域ごとに支払われています
•クック社が維持している利益衝突防止のための政策や手続き
•招聘に参加する個別顧問と商業責任委員会のメンバーとの間の任意の業務または個人関係；
•採用に参加する個人コンサルタントおよびその特定の家族が所有する任意の地域持分証券；
•地域幹部とクック社またはプロジェクトに参加する個人コンサルタントとの間の任意の商業または個人関係
人権委員会はこのような考慮事項を議論し、利益の衝突は存在しないと結論した
クック社はCHR委員会に直接報告し、CHR委員会の議長とメンバーと接触し、代わりにCHR委員会と接触した
経営陣の存在。また，彼らは衛生·環境保全委員会の指導の下，各地域の経営陣と協力して情報を取得し，衛生·環境衛生委員会の目標を推進している。Cook&Co.は役員管理に従事せず，各地域に他のサービスも提供しない.Cook&Co.2022年にCHR委員会に提供されるサービス範囲は、
•CHR委員会のすべての会議に出席します
•幹部の後任計画、退職、引継ぎについてCHR委員会に提案を提供する
•CHR委員会に競争的市場データ分析を提供し、基本給レベル、年間奨励、長期業績奨励、実行管理層の福祉レベルのような報酬部分の目標レベルの決定を支援する
•CHR委員会の評価と構築に協力し、価値、機会レベル、業績指標、目標(敷居と最高値を含む)、業績を含む2022年の短期および長期インセンティブ方案の設計と構築を支援する
計画に含まれる曲線、同世代グループの比較、リスク緩和措置
•業績評価やその他の要因に基づいて、後任計画と関連考慮を含め、年末報酬について人的資源委員会に相談意見を提供することを決定した
•役員報酬目標と計画の面で競争力のある市場実践を提供する
•アメリカ証券取引委員会、FRBとその他の銀行業監督管理機関が制定した報酬ガイドラインについて、監督とコンプライアンス問題及びリードする最適なやり方と市場競争情報の制定について、CHR委員会に提案を提供する
•業界と役員報酬問題の最新の傾向情報を提供する
クック社は2022年に同社に何のサービスも提供していないが、上述したように、同社は同委員会にコンサルティングサービスを提供していない
報酬決定に影響を与える他の政策ややり方
同レベルのグループをベンチマーク目的に用いる.CHR委員会は2つの同業者グループを利用している：1つは役員報酬の基準を制定すること、もう1つは会社の業績のための基準を制定することだ。同業者群が類似しているにもかかわらず、CHR委員会は、給与措置は幹部職の広さと範囲の上で地域と最も類似している金融機関に対して審査すべきであり、これらの機関は地域とトップレベルの幹部人材を競争する金融機関を代表し、業績評価は投資家が地域とその投資ドルを競争する広範な金融機関をより適切に考慮すべきであると考えている。この委員会は独立した報酬コンサルタントとともに、この2つの同世代グループを毎年審査している。
報酬が同レベルのグループ市場に対する報酬の競争力を決定する際には、CHR委員会は、その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、会社の報酬同業者群や金融サービス業界内のより多くの会社の調査データを定期的に照合し、役員の報酬を検討する。各地域の職位をこれらの同業者会社の特定の仕事マッチングと特に比較するわけではありませんが、これらの同業者からの情報を使用してCHR委員会を支援します
この依頼書に含まれている近地天体を含む、我々幹部チームの報酬の競争力を評価する。
CHR委員会は，同業グループの建設はバランスを見つけることをめぐり，規模や重点にマッチする関連会社も含め，十分な会社も含め，比較的有意義にしているとしている。以下に掲げる会社は、CHR委員会が業界、資産規模、収入、時価により報酬基準目的に適していると考えている会社である
2022年計画および報酬レベルの同レベルグループを評価する際には、CHR委員会の独立した報酬コンサルタントは、同レベルグループの報酬を変更しないことを提案しているが、道明銀行グループは2022年2月に第1スカイライン社の買収を発表したと指摘されている。取引が完了すると、First Horizon Corporationはピア·グループから削除される。既存のグループと提案の行動を審査した後、中央審査委員会は提案された賠償同レベルグループを承認することを決定した。2022年の給与同レベルグループは以下の通り
| | | | | | | | |
報酬同級組 |
会社 | 12/31/2022
資産 (百万ドル) | 12/31/2022 時価 (百万ドル) |
| アメリカ銀行 | 674,805 | 66,767 |
| PNC金融サービスグループ有限公司 | 557,263 | 63,334 |
| Truist金融会社 | 555,255 | 57,093 |
第一資本金融会社(1) | 455,249 | 35,446 |
| 公民金融グループ有限公司 | 226,733 | 19,381 |
| 第五、第三銀行 | 207,452 | 22,422 |
| M&T銀行株式会社 | 200,730 | 24,556 |
| KeyCorp | 189,813 | 16,259 |
| ハンティントン銀行株式会社 | 182,906 | 20,347 |
| 地域金融会社 | 155,220 | 20,137 |
| ザイオン銀行 | 89,545 | 7,308 |
| Comerica Inc | 85,406 | 8,755 |
| 第一地平線会社 | 78,953 | 13,157 |
| Synovus金融会社 | 59,731 | 5,463 |
(1)パフォーマンス·ピア·グループには含まれません
CHR委員会の独立給与コンサルタントは、毎年給与同レベルグループ情報を審査するほか、他の出所から作成されたより広範な金融サービス業調査データ(金融サービス業のリード業績/報酬コンサルティングと基準会社McLaganが金融サービス業のために作成した報酬調査データを含む)に基づいて、会社の総給与計画を定期的に審査する。人的資源委員会は，各地域の報酬額や構成の競争力や適切性を審議する際に，これらの情報をすべて使用している。
パフォーマンス·ピアそれは.長期的なインセンティブ計画の下で相対的な業績を評価するために、私たちは同業者を使用しました
報酬分析のためのグループとはやや異なるグループである。業績同レベルグループ選択の重要な駆動要素は業務類似性である。CHR委員会は，小売，消費者，企業銀行業務に重点を置き，地域/地理に重点を置きたいと考えている。CHR委員会も規模を考慮しているが，これは業績に実質的な影響がないため，特に報酬比較への影響に関連している場合には重要な決定要因ではない。条約委員会は2022年に何も変わらない業績同級グループを承認することを決定した。2022年の業績同レベルグループの状況は以下の通りである
| | | | | | | | |
パフォーマンス·ピア |
会社 | 12/31/2022
資産 (百万ドル) | 12/31/2022
時価 (百万ドル) |
アメリカ銀行 | 674,805 | 66,767 |
| PNC金融サービスグループ有限公司 | 557,263 | 63,334 |
| Truist金融会社 | 555,255 | 57,093 |
| 公民金融グループ有限公司 | 226,733 | 19,381 |
第五、第三銀行 | 207,452 | 22,422 |
M&T銀行株式会社 | 200,730 | 24,556 |
KeyCorp | 189,813 | 16,259 |
ハンティントン銀行株式会社 | 182,906 | 20,347 |
地域金融会社 | 155,220 | 20,137 |
ザイオン銀行 | 89,545 | 7,308 |
Comerica Inc | 85,406 | 8,755 |
| 第一地平線会社 | 78,953 | 13,157 |
| Synovus金融会社 | 59,731 | 5,463 |
ハンコック·ホイットニー社は(1) | 35,184 | 4,159 |
(1)補償ピアグループには含まれない
上記の同業グループは、スタンダードプール500銀行指数を構成する会社グループとは異なり、スタンダードプール500銀行指数は#年に提供される株式表現グラフに含まれる指数である
各地域における2022年12月31日までの10−K表年次報告書は，代理要約このエージェント文の節.これらの同レベルのグループのそれぞれは
一部の金融機関を代表して、主に資産規模、核心業務サービス、地理的類似性及び各タイプの評価原則との一致性に基づいてカスタマイズする
報酬発言権Regionsは、株主、監督管理機関、および他の利害関係者が役員報酬に強い興味を持っており、私たちの役員報酬計画を設計し、実行する際にこれらのグループの利益をバランスさせようとしていることを理解している。私たちの株主投票によると、役員報酬に関する年間報酬発言権相談投票を提供します。今年の提案にはアドバイス3.
私たちの2022年の報酬発言権投票では、92.8%の票が私たちの役員報酬計画を支持した。歴史的に見ると、報酬発言権投票の結果は、通常、株主が私たちの報酬枠組み、私たちの業績報酬方法、そして私たちの報酬計画の全体設計に強い支持を与えていることを示している。株主のフィードバックによると、Regionsは私たちの2022年の開示と激励計画に対してバランスのとれた強化を行い、私たちの全体計画に大きな変化を与えなかった。その他の情報については、ご参照ください株主応答性64ページの章です
将来の報酬相談投票の結果に注目し、将来の報酬設計や開示を評価する際に、株主外連計画のフィードバックを考慮していきたいと思います
追い返す長い間、CHR委員会のやり方は、私たちの財務業績の任意の重大な陳述に基づいて過去の賞を検討することだ。したがって、私たちは、このような活動で以前の報酬補償を返したり、未来の報酬を調整したりするという私たちの政策を検討し、強化し続けます。CHR委員会は、毎年、私たちの各近地天体、および会社の他のいくつかの上級者(各上級管理者が“代理管理者”である)に適用される正式な追跡政策を検討する。この政策は、当社が政策下のトリガイベントが終了する前の3年以内に、付与された、支払われた、または支払うべき報酬を取り戻すことを可能にする
| | |
各地域の返還政策は
少なくとも毎年
CHR委員会です。 |
当社がGAAPまたは連邦証券法のいずれかの財務報告要件に重大な違反で会計再説明を要求された場合、または当社がその後、前期インセンティブ報酬金額を決定するための財務情報または業績指標に重大なミスがあることを発見した場合、当社はインセンティブ報酬の返済を要求するか、CHR委員会が決定する可能性のある未返済または将来の現金および持分に基づくインセンティブ報酬の没収または減少を要求することができる
この政策は、財務の再記述または重大な不正確な業績指標の場合に取り戻すことを可能にするほか、企業が人員の行為をカバーして不適切な場合に現金および株式に基づくインセンティブ報酬を回収することを可能にする。2022年、この政策は更新され、保証人が監督できなかった場合の賠償を許可した
おまわりさん。いずれの場合も、企業は、そのような奨励的報酬の任意の業績または帰属期間が不正行為期間の全部または一部と重複または行使される限り、付随する財務的再記述があるか否かにかかわらず、奨励報酬を回収することができる。我々の追跡政策は、ニューヨーク証券取引所で採用されている最終回収ルールに適合するように更新される
政策的には、不正行為は、(I)連邦、州または現地の法律、規則または法規に違反していることを知っていること、(Ii)会社の任意の書面政策または地域と保護された官僚との間の契約に深刻に違反していること、(Iii)会社の機密情報または商業秘密を漏洩すること、または(Iv)詐欺、不誠実、または保護された官僚の義務を実行する際に無謀に行動することを定義しており、これは善意のために、会社を過大なリスクまたは財務損失に直面させたり、会社の業務に重大な干渉、損害、損害、または妨害を与えたりするのではない。本政策について言えば、監督できないことは、主管者が部下を適切に監督することができない(I)部下が名声損害をもたらす可能性がある、またはリスクを招く可能性のある行為、または(Ii)部下の不適切な行為またはリスク行為を識別、アップグレード、監督または管理することができず、各場合において、会社に過大なリスクまたは財務損失を負わせるか、または会社の業務に重大な妨害、損害、損害または妨害をもたらすことと定義される
監督管理とリスク管理銀行ホールディングスとして、私たちは様々な規制要求を守らなければならない。FRBは、以下の3つの主要原則を含む金融機関の奨励的報酬に関するガイドラインを採択した
·奨励的な報酬配置はリスクと財務結果をバランスさせるべきだが、従業員が銀行組織を代表して高すぎるリスクを負担するように奨励すべきではない
·銀行組織のリスク管理プログラムおよび内部統制は、均衡のとれた奨励的な報酬スケジュールの策定と維持を強化し、支援する必要がある
·銀行組織は、取締役会の効果的な監督を含む健全な報酬慣行を確保するために、強力かつ効果的なコーポレートガバナンスを持つべきである
これらのガイドラインへの対応として，インセンティブ計画の設計，運営，監視のためのガバナンスと監督プロセスを構築し，リスクの評価と低減や計画に応じて支出リスクを調整する能力を向上させた。私たちは、リスク管理、財務、人的資源、法律部門の代表で構成され、いくつかの高いリスクの計画を適切に審査、審議、承認する内部機能を越えた監督委員会を作成した。この機能を越えた監督委員会はまた、業務グループ指導部と協力して、不適切な冒険を阻止するための機能と指標を含むことを保証するために、私たちのすべてのインセンティブ計画の業績と有効性を監視している
私たちの監督手続きの一部として、この内部監督委員会は定期的に会議を開き、奨励的な報酬管理に関する活動についてCHR委員会に四半期報告を提供する。また、衛生·環境保護委員会は毎年少なくとも1回の会議を開催し、
リスク委員会、CRO、リスク管理チームの他のメンバーは、私たちの各物質インセンティブ計画に対する全面的なリスク評価を受けている
| | |
私たちの補償計画、政策、やり方によるリスクはあまりありません
実質的な不利な要素がある
会社への影響。 |
リスク評価を紹介する際、CROはリスクを制限する過程は取締役会が会社のリスク選好を設定し、政策を制定し、適切な制限を実施することから始まると指摘した。そして、このプロセスは継続して行われ、経営陣は、企業が我々のリスク選好範囲内で運営されることを確保し、不必要または過度なリスクを回避するための政策ややり方を策定する。中で述べたとおり報酬政策とやり方とリスク管理の関係本条項では、私たちの補償計画、政策、やり方によるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えられます。この決定を下す際には，(I)全体的なリスク状況と選好を決定するための取締役会の役割，(Ii)適切な制御レベル，および(Iii)我々が従うインセンティブ計画，プログラム，およびガバナンス活動の影響を考慮した
株式贈与政策と接近法。合資格主連合会社に対する持分補償は一般的に年ごとに支給される。当社は現在、2015年の長期投資協定に基づいて株式オプションを付与していないが、このようなやり方で回復した場合、オプションの発行価格は付与日地域の普通株の終値を下回らないように要求している。CHR委員会は、会社がすべての従業員のために制定した年間業績管理報酬審査プログラムに合わせて、今年第1四半期に計画条項と支出レベルを審査するスケジュールと手続きを採択した。このプロセスの一部として，CHR委員会は毎年，会社のニーズや業務考慮に応じて，条件に適合する従業員に援助を提供する日をあらかじめ定めておく。一貫したやり方で、2022年4月1日にすべての合資格の主要連合会社に株式を付与する
CHR委員会は、役員および取締役および取引所法案第16条(A)に含まれる他の役員への株式報酬の支給を専門的に許可する。CHR委員会が年次贈与計画を審議するガイドラインの一部として、CHR委員会は、年間贈与の権限を最高経営責任者に決定し、承認し、毎年設置されている限度額と予算範囲内で他の重要なパートナーの未完成贈与を修正している
会社は時々外部の新入社員や他の重要な従業員に特別補助金を支給する必要があることに気づくかもしれない
通常の資金調達手続き。CHR委員会はまた、CEOがこれらの贈与とこれらの贈与の価値が必要かどうかを決定することを許可しています。これらの贈与については、CHR委員会の政策では、贈与金は、雇用日または留用ボーナスが付与された後のカレンダー四半期の第1営業日に発行されるかどうかが決定される。このタイミングを選択するのは，管理職やパートナーが定価日を操作できる現象を防ぐためであり，複数の贈与日による行政や会計負担を減らすためでもある。最高経営責任者が提供するどんな贈与も毎年定期的にCHR委員会に報告される
現金と非現金と現在と未来の報酬の政策。CHR委員会は、現金および非現金補償または現在および将来補償を規定する既定の政策を維持しない。しかしながら、各近地天体の現金および非現金報酬の分配は、CHR委員会によって毎年検討されており、これは、バランス会社の短期および長期目標のためのCHR委員会の最大の努力を反映している
持株基準と持株要求。各地域は株式所有権ガイドラインを採択し、執行役員や取締役会メンバーに各地域で重要な経済的利益を持つことを求めた。これらのガイドラインは、株主価値の創出に取り組んでいることを確保するために、十分に高い株式レベルを維持することを目的としている。基準に適合する目的で、以下のタイプの持分が計算される
•役員が直接保有する株式または取締役が制限されない株式；
•限定株および株式単位(将来の業績要求を満たす必要がある場合がある株を除く)
•任意の繰延株式投資計画によって割り当てられた株式等価物と、401(K)計画口座に保有されている名目超過401(K)計画口座に保有されている幹部株と、
•役員又はその直系親族の利益のために信託形式で保有する株式。
所有権ガイドラインに適合しないいかなる幹部も、所有権ガイドラインに達するまで、帰属時に任意の補償持分付与の少なくとも50%の税引後価値を保持しなければならない。私たちの近地天体と役員の持分は役員と上級管理者の安全所有権小節.小節地域普通株の所有権の問題.
以下の表は、我々の最高経営責任者と各近地天体の株式ガイドライン(2023年2月21日現在のガイドラインの遵守状況を含む)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 所有権
要求する | 株価値を近似する
抑留しなければならない | 持っている
必記入項
金額 | 必要な割合
所有している金額 |
ジョン·M·ターナー | 基本給の6倍 | $6,450,000 | はい、そうです | 302% |
デヴィッド·J·ターナー | 基本給の3倍 | $2,070,000 | はい、そうです | 398% |
| C.マシュー·ルスコ | 基本給の3倍 | $1,815,000 | はい、そうです | 222% |
| ロナルド·G·スミス | 基本給の3倍 | $1,725,000 | はい、そうです | 484% |
C.ダンドリッチ·メッシ(1) | 基本給の3倍 | $1,800,000 | 違います。 | 68% |
(1)メッシが加入した地域は、2022年5月9日から発効し、帰属後、所有権ガイドラインが満たされるまで、補償持分贈与の少なくとも50%の税引後価値を保持しなければならない
株式所有権に関する他の政策(インサイダー取引、ヘッジ、質権地域証券の禁止)同社のインサイダー取引に対する一般政策は古くからあり、不正な証券取引を防止している。この政策によれば、取締役、役員、または会社に関連する重大な非公開情報を知っている他の地域連絡先は、会社の証券を直接または家族メンバーまたは他の個人または実体を介して売買してはならない(米国証券取引委員会規則10 b 5-1の以前に承認された取引計画に適合する場合を除く)、また、彼らが所有する可能性のある地域に関する任意の重大な非公開情報を利用するために、他の行動に従事してはならない | | |
地域政策はヘッジを禁止する
地域持分証券を担保にすることができます |
私たちのインサイダー取引に対する一般的な政策は、任意の地域証券のヘッジ取引や空売りを含む、すべての共同会社が地域証券の短期または投機取引に従事することを禁止している。この政策は、下落、強気、または他の公開取引のオプション取引と、取引所または地域証券に関連する任意の他の組織的市場で行われる任意の他の派生証券取引とをさらに禁止する。このようなもっと広い禁止以外に、私たちのインサイダー取引に関する一般的な政策は私たちのことをさらに禁止しています
保証金方式で地域証券を購入したり、保証金口座に保有したり、地域持分証券を保有する任意の口座で借金したり、地域持分証券質を融資担保として担保とする役員や幹部。この政策の禁止はまた、地域連絡先、役員、または役員(場合によっては適用)に関連する当事者が地域証券で行う取引をカバーしている。この政策は毎年取締役会の国家調整委員会によって審査されて承認される。より多くの情報については、ご参照ください反ヘッジ保証と逆質拘留小節.小節地域普通株の所有権の問題.
株式報酬の会計計算各地域は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第718テーマ“報酬-株式報酬”の要求に基づいて、私たちの長期激励計画の下で株に基づく報酬を計算し、報告する。各地域の株式給与会計のさらなる開示については、各地域における2022年12月31日までの年度Form 10−K年度報告書における連結財務諸表付記16“株式支払”を参照されたい
変更·退職後やその他の雇用手配を控える
競争と公平の理由から，地域統制権変更後の過渡期には，雇用を終了する場合もあれば，主要パートナー(近地天体を含む)を保護することが重要であると考えられる。制御権変更の潜在的または実際の発生は、私たちの近地天体の継続採用に不確実性をもたらす可能性があり、雇用保護を提供することは、私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある潜在的取引を除去または少なくとも著しく減少させるはずである。私たちの株主と役員の利益を調整するために、私たちはすべての近地天体と協定を締結し、これらの協定は彼らのいくつかの雇用条項と地域制御権変更後の条件に合った終了時の補償を規定している
変更プロトコルを制御する我々の近地天体と締結された管制変更協定は，地域制御権変更後2年以内に，近地天体の雇用が“原因”で中止されなければ，あるいは近地天体が“十分な理由”で辞任すれば，累積的な補償と福祉を受け，一定額を加えることになると規定されている
変更が発生した年の前3年近くの従業員の基本給と平均年末賞の和を抑える指定倍数と，前3年の平均年末賞に比例して計算された終了年終賞の和に相当する
会社は協定を締結し、コントロール権変更後、J.Turnerさんに3倍の報酬を、D.Turnerさん、Luscoさん、Smithさんに2倍の報酬を提供します。“正当な理由”ではなく、“原因”または死亡、障害、または退職によって雇用が終了された場合、支払いは、これらの合意に基づいて計算される補償および福祉に限定される
2011年2月以降に署名された協定には、IRC第4999条の消費税条項に従って支払われるいかなる税収総額も含まれていない。ターナーさんとスミスさんは、2007年に締結された支配権変更協定を締結し、マイナス税金を回避するために追加の支払いがある可能性があると規定しました
もし任意の支払いまたは利益が近地天体にIRC第4999条に基づいて消費税を徴収しなければならない場合、行政者に深刻な結果をもたらす。J.TurnerさんとLuscoさんは2011年2月に契約を締結し、消費税補償の支払いを受ける権利はありません。他のいかなる時間においても、近地天体の協定は、雇用終了に関するいかなる種類の解散費も規定していない。Masseyさんは、執行役員離職計画によって規定されている支配権変更条項によって保障されています。詳細は以下の通りであり、先祖伝来の統制権変更合意はありません。その他の情報については、“原因”、“十分な理由”、“制御変更”の定義が含まれていますので、タイトルを参照してください変更を終了または制御する際に地域別に列挙された可能な支払い.
幹部退職計画。透明性を高め、同等職従業員の公平かつ公平な待遇を促進し、役員募集を改善するため、CHR委員会は2019年10月に地域金融会社幹部退職計画を承認し、2020年1月1日から発効した。既存の制御権変更プロトコルは適用されなくなったが，この計画は我々の近地天体とその計画条項や条件を満たす他のパートナーに標準化された制御権変更と解散費福祉を提供した
近地天体については、J·ターナーさんを含まず、近地天体の雇用が“原因”でない地域で雇用されれば“役員離職計画”が一般的に規定されている
課税報酬と福祉を支払い，18カ月の基本給に相当する額と終了当年の比例で計算した年間ボーナスを加え，その年の発生前3年の平均年間ボーナスを終了することに基づいている
幹部離職計画はまた、地域統制権変更前の6ヶ月の期間又はその後の2年間、資格のあるパートナーの雇用が終了した場合は、“原因”のためではなく、又は
合資格の共同経営会社が“十分な理由がある”と退職すれば、連合会社の支配権変更前の3年前の基本給と平均年間ボーナスの和に相当する倍数と、前3年の平均年間ボーナスに比例して計算された終了年度の年間ボーナスに相当する累積給与と福祉が得られる。“正当な理由”ではなく、“原因”や死亡、障害、退職により解雇された場合、支払われる金は、課税補償及び福祉に限定される。“役員離職計画”は税収総額の累計を禁止する。
Masseyさんは、統制権が変更された後に契約を終了する際に、2倍の報酬を彼に提供する計画で、適格なパートナーです。
以下の表、説明、脚注には、2022年12月31日までの年間給与情報が含まれており、当社のCEO総裁とCEO、当社の最高財務責任者、および他の3人の最高報酬の役員である私たちの近地天体が含まれています
報酬総額表
以下の補償集計表は，我々の近地天体に関する情報を含む.以下は、報酬集計表の各列に含まれる地域報酬計画構成要素の簡単な要約である
賃金.賃金-“賃金”の欄には、示された財政年度の近地国ごとの年初から現在までの基本賃金額が含まれています。新しい基本給額は一般的に毎年4月1日に施行される
株式大賞2022年に付与された株式報酬は、PSUおよびRSUからなり、付与日が公平な価値の“株式報酬”の欄で報告される。付与された日付の公正な価値は、最終的に達成可能なこれらの奨励に関連する金額と一致しない。これらの報酬の任意の利点は、地域普通株の将来的な価値、時間に基づく帰属要求の満足状況、およびPSUの業績要件の実現状況に依存する。近地天体株奨励の詳細については、ご参照くださいCD&Aそして計画に基づく奨励の付与テーブルです
非持分インセンティブ計画報酬-“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の金額は、67ページに記載されているように、2022年の業績のために当社の年間インセンティブ計画に基づいて稼いだ年間インセンティブを表しますCD&A2023年初めに支払います。この額には，2020プラン実行単位が2022年12月31日に終了する履行期間の価値も含まれている.これらのPCU報酬の価値は決定されているが、2023年4月1日までは、サービスの帰属に基づく影響を受け、その日から支払われる。米国証券取引委員会規則は、贈与最終業績年度を代表する年度のまとめ補償表にこれらの値を報告することを求めている。しかし，CHR委員会はこれらの賠償金を当期賠償金とは考えず，補助金を支給した当年の賠償金である。CHR委員会が米国証券取引委員会が賞と比較してより多くの情報を報告することを要求した方法については、75ページを参照されたいCD&A.
年金価値変動と非適格繰延補償収入−この欄は、NEO毎の年金価値の変化、すなわち、2022年12月31日の課税給付総現在値から2021年12月31日の課税給付総現在値を減算する差額を含む。退職金給付に関するその他の資料は、ご参照くださいCD&Aそしてそうだ年金福祉小節と表です。非合格繰延補償収益については、その非合格繰延補償口座で市価または割引よりも高い収益を得る近地天体はない。近地天体参加の無保留繰延補償計画に規定されているより多くの情報については、第91-92ページを参照
この変化は，多くの参加者にとって，追加1年間のサービス，時間の推移および割引率と死亡率表の変化によるものである。一人一人がまとめた補償表で報告されている年金給付増加に異なる貢献をしているが、今年の変化の中で注目すべき要因は以下のとおりである
•特に、我々のCEOにとって、J.Turnerさんの報酬は、時間の経過とともに、新たな役割や責務に見合った額まで適切に増加しています。私たちのSERP福祉式は、3年連続で条件を満たした最高報酬を使用する“最終平均収入”式です。したがって、3年平均計算における低い値に報酬が高い年が代替された場合、合格報酬の増加は、年金価値の変化に大きな影響を与える可能性がある。
他のすべての補償--“すべての他の補償”の欄の金額は、各NEOの追加手当、他の個人福祉、および他の補償項目の合計金額を表し、他の補償項目は、“補償表要約”の他の欄に開示されていない。プロジェクトの価値には、団体定期生命保険、財務計画サービス、個人使用会社の飛行機、強化された幹部健康診断、家庭安全、移転サービス、およびセットの慈善寄付が含まれる可能性がある。他のすべての補償“には、401(K)計画および超過401(K)計画に対する会社の貢献価値も含まれる
合計するこの欄は、納税目的のために繰延された可能性のある任意の額を含む、各近地天体のすべての欄の合計であり、近地天体が稼いだすべての額を含む.
合計して年金価値は変わらない−当欄を増加させることは、適用された米国証券取引委員会規則に従って決定された総報酬に対する年金価値の変化の同比影響を示すためである。報告された金額は、米国証券取引委員会規則が要求する“総額”欄に報告されている金額と大きく異なる可能性があり、その金額を代替することはできない。“年金価値不変総額”とは、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて決定された総報酬を指し、“年金価値変化と非限定繰延補償収入”の欄に報告されている年金価値変化を減算する。退職金価値の変化は，サービス年数，時間経過および割引率や死亡率表の変化など，多くの外部変数の影響を受けており，これらは会社の業績に関係なく，近地天体が適用年度に付与したり受け取った補償を代表していない。したがって、この追加の欄は、年間の目的を比較するために、年金価値が毎年変化する影響を含まないことを含む、私たちの近地天体の補償を評価するのに役立つと考えられる。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
氏名と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金
($) | ボーナス.ボーナス ($) (1) | 在庫品 賞.賞 ($) (2) | 非持分 激励計画 補償する ($) (3) | 年金価値変動と非適格繰延補償収入 ($) (4) | 他のすべての 補償する ($) (5) | 合計する
($) | 合計して年金価値は変わらない
($) * |
ジョン·M·ターナー(6) 社長と最高経営責任者 | 2022 | 1,055,096 | | — | | 3,305,994 | | 6,011,572 | | 3,885,359 | | 294,344 | | 14,552,365 | | 10,667,006 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 3,767,112 | | 4,415,533 | | 4,883,636 | | 200,796 | | 14,267,077 | | 9,383,441 | |
| 2020 | 993,558 | | — | | 3,328,484 | | 2,405,050 | | 6,914,629 | | 190,795 | | 13,832,516 | | 6,917,887 | |
デヴィッド·J·ターナー
首席財務官 | 2022 | 683,153 | | — | | 944,551 | | 2,140,840 | | — | | 126,257 | | 3,894,801 | | 3,894,801 | |
| 2021 | 664,200 | | — | | 1,203,375 | | 1,760,857 | | — | | 105,285 | | 3,733,717 | | 3,733,717 | |
| 2020 | 664,200 | | — | | 931,963 | | 1,299,922 | | 1,821,210 | | 100,843 | | 4,818,138 | | 2,996,928 | |
C.マシュー·ルスコ
首席リスク官 | 2022 | 599,493 | | — | | 755,658 | | 1,667,908 | | 317,952 | | 124,360 | | 3,465,371 | | 3,147,419 | |
| 2021 | 584,250 | | — | | 973,989 | | 1,518,881 | | 427,811 | | 94,736 | | 3,599,667 | | 3,171,856 | |
| 2020 | 584,250 | | — | | 798,840 | | 1,102,826 | | 723,405 | | 100,729 | | 3,310,050 | | 2,586,645 | |
ロナルド·G·スミス
企業銀行業務部門責任者 | 2022 | 564,385 | | — | | 755,658 | | 1,640,344 | | — | | 508,129 | | 3,468,516 | | 3,468,516 | |
| 2021 | 535,000 | | — | | 797,503 | | 1,393,142 | | 726,782 | | 85,995 | | 3,538,422 | | 2,811,640 | |
| 2020 | 526,772 | | — | | 599,135 | | 966,396 | | 918,322 | | 83,518 | | 3,094,143 | | 2,175,821 | |
C.ダンドリッチ·メッシ(7) 首席企業運営と技術官 | 2022 | 380,769 | | 630,000 | | 1,000,007 | | 770,239 | | — | | 57,931 | | 2,838,946 | | 2,838,946 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2020 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
*適用される米国証券取引委員会規則に従って決定された報酬総額に対する年金価値の変化の同比影響を示すために、“年金価値不変総額”の欄が追加された。この付加欄に報告されている金額は、米国証券取引委員会規則が要求する“総額”欄に報告されている金額と大きく異なる可能性があり、その金額を代替することができない。“年金価値不変総額”とは、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて決定された総報酬を指し、“年金価値変化と非限定繰延補償収入”の欄に報告されている年金価値変化を減算する。年金価値の変化は多くの外部変数の影響を受け、例えば死亡率表、金利と割引率であり、これらの変数は会社の業績と関係なく、近地天体が適用年度に授与或いは受け取った補償も代表しない。したがって、この追加の欄は、年間の目的を比較するために、年金価値が毎年変化する影響を含まないことを含む、私たちの近地天体の補償を評価するのに役立つと考えられる。
(1)彼の招聘状によると、メッシさんの2022年の給与には、仕事を始める際に現金で支払う63万ドルの一度のボーナスが含まれている。
(2)以下の表に示すように、本欄における金額は、FASB ASC第718テーマ“補償-株式補償”から算出された奨励の付与日公正価値である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間株式補助金(PSUとRSU) | 総在庫
奨励価値
($) |
| PSU(ドル/単位)(a) | | RSU(ドル/単位)(b) |
名前.名前 | 性能 株式単位 ($) | 性能 株式単位 (#) | | 制限される 株式単位 ($) | 制限される 株式単位 (#) |
| ジョン·M·ターナー | 1,652,997 | 76,991 | | 1,652,997 | 76,991 | 3,305,994 |
| デヴィッド·J·ターナー | 472,276 | 21,997 | | 472,276 | 21,997 | 944,551 |
| C.マシュー·ルスコ | 377,829 | 17,598 | | 377,829 | 17,598 | 755,658 |
| ロナルド·G·スミス | 377,829 | 17,598 | | 377,829 | 17,598 | 755,658 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | — | — | | 1,000,007 | 52,549 | 1,000,007 |
(A)本欄に掲げる金額は、付与単位数及び業績条件に応じた可能な結果(すなわち付与された目標値)及び付与日に我々普通株のニューヨーク証券取引所における収市価21.47ドルから算出された売却単位の公正価値を反映する。付与時に決定された絶対と相対ROATCEやEPS成長の業績指標により，これらの奨励下での実支出は目標の0%から150%まで様々であった。ターナーさんの最高賠償額は2，479，495ドル，D·ターナーさんは708，414ドル，ルスコさんは566，744ドル，スミスさんは566，744ドルだった。近地天体株奨励の詳細については、ご参照くださいCD&Aそして計画に基づく奨励の付与テーブルです。
(B)J.Turnerさん、D.Turnerさん、Luscoさん、Smithさんについては、この欄の金額は、付与された単位数および2025年4月1日までの3年間の帰属期間終了時にクリフから付与されたRSUの公正価値を表し、付与された日当株式に基づくニューヨーク証券取引所終値(21.47ドル)を使用して計算される。Masseyさんの場合、このリストの金額は、付与された単位数および授与日のRSUの公正価値を表し、これらのRSUは、2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日の3年間の帰属期間に比例して帰属し、授与日に我々の普通株式に基づくニューヨーク証券取引所の終値19.03ドルを使用して計算される。
(3)この額は、2022年実績に対する年間現金奨励であり、2022年12月31日までの3年間の業績目標認証に基づく2020年PCU価値を加え、2023年4月1日から発効するサービスにより付与される。以下の表にこれらの賞の詳細を示す
| | | | | | | | | | | |
| 非持分インセンティブ計画報酬 |
名前.名前 | 2022年年度 現金激励 ($) | 2020年の価値 性能 現金単位 at 12/31/22 ($) (a) | 合計する ($) |
| ジョン·M·ターナー | 3,511,571 | 2,500,001 | 6,011,572 |
| デヴィッド·J·ターナー | 1,440,839 | 700,001 | 2,140,840 |
| C.マシュー·ルスコ | 1,067,908 | 600,000 | 1,667,908 |
| ロナルド·G·スミス | 1,190,344 | 450,000 | 1,640,344 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 770,239 | — | 770,239 |
(A)本欄は、2022年12月31日現在の目標収入の150%を反映している。2020年のPCUの目標ボーナスは、J·トナーさん1，666，667ドル、D·トナーさん466，667ドル、ルスコさん400，000ドル、スミスさん300，000ドルである。贈与は2023年4月1日(授与日3周年)まで就役帰属要求の制約を受ける。メッシは2022年5月9日に招聘され、2020個のPCUを受け取っていない
(4)本欄に示す金額は，我々の定義利益および重大な帰属要求に制約された非限定繰延補償計画の下で，我々のNEO累積利益の精算現在値の総変動を表す.参加したすべての近地天体は彼らの利益から完全に利益を得ている。重要なのは、年金価値の変化が現在管理者に支払われておらず、別の年間サービスの追加福祉課税、報酬変化、および死亡率表、割引率、金利のような計画負債を評価するための精算仮定を含む様々な要因によって引き起こされることである。D·ターナー·さんおよびさんスミスにとっては、福祉総額が前年比で減少した(それぞれ-1，323，264ドルおよび-32，485ドル)
(5)他のすべての補償には， | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 生命保険は 優遇待遇とその他 個人の利益 ($)(a) | 一致した寄付
資質が足りない
貯蓄計画
($) | 一致した寄付 不合格以下 貯蓄計画 ($)(b) | 選択しない
投稿する．
はい
条件を満たしかつ
不合格になる
401(K)計画
($) | 他のすべての項目の合計
補償する
($) |
| ジョン·M·ターナー | 83,254 | 15,250 | 189,740 | 6,100 | 294,344 |
| デヴィッド·J·ターナー | 25,989 | 15,250 | 85,017 | — | 126,257 |
| C.マシュー·ルスコ | 31,141 | 15,250 | 71,869 | 6,100 | 124,360 |
| ロナルド·G·スミス | 24,449 | 15,250 | 468,430 | — | 508,129 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 57,931 | — | — | — | 57,931 |
(A)2022年の額には、財務計画サービス、航空会社の個人的な利用、強化された行政者の人身保護、住宅安全、慈善寄付およびMasseyさんの移転サービスなどの項目が含まれています。J·ターナーにとって、2022年の会社機の個人使用価値は59250ドル。メッシさんは、2022年に移転サービスに関する27，931ドルと30，000ドルの移転手当を取得しました。
(B)2021年11月、スミスさんは、SERPにおける彼の福祉的価値を凍結し、SERPの条項に従って超過401(K)計画に移行することを選択しました。スミスさんの非限定貯蓄計画の下での一致した払込みには、2022年1月に発生した会社の払込みに関する移転が含まれています。
(6)J·ターナーさん2021年の給与が前文で訂正された報酬総額表それは.J.TurnerさんのPCUが2021年に帰属·稼いだ価値について報告する際に、2019~2021年の価値ではなく、2018年から2020年までの価値を2022年の委任状で報告する。したがって、J·ターナーさんの非持分インセンティブ·プログラムの報酬と総報酬は、漏れています
(注7)メッシさんは2022年5月9日に招聘された。したがって、メッシの2021年と2020年の報酬は含まれていない。
計画に基づく奨励の付与
2022年に近地天体に提供される計画ベースの報酬には、年間現金報酬、PCU、PSU、およびRSUが含まれる
年間現金奨励は、2022年の会社業績と個人業績の評価に基づいている。著者らのすべての近地天体に対して、企業の業績指標は、利益能力、信用管理と顧客サービスを含み、激励要素の70%を占めている。いくつかの戦略的優先順位に関する個人表現は残りの30%を占めている
2022年には、2015年の地域長期インセンティブ計画に基づき、RSU、PSU、PCUの形で長期奨励が支給された。株主が2015年年次総会で承認した2015年地域長期投資計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績に基づく奨励、
配当等価物、株式ベースの他の報酬、および株式または現金に関連する任意の他の権利または利益。エリア2015 LTIPでの賞は、時間の経過とともに、または予め設定された業績目標を達成する際に授与される場合があります。支配権変更後24ヶ月以内に何らかの雇用終了が発生した場合には、賠償金を支払う
2022年のPCUとPSUの発行は、会社が2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の絶対的かつ相対的なROATCEと1株当たりの収益増加に基づいている。これらの業績報酬の最終価値は、72~76ページでより詳細に説明されているように、目標の0%から150%まで様々であることができるCD&Aそれは.RSUは通常、授与日から3年の崖が授与されるが、場合によっては40%までの贈与が没収される可能性がある
資本と流動性表現の限界点に達していない。PSUおよびRSUが計算すべき配当金および配当等価物は、実際に稼いだ単位数に応じて帰属時に現金で支払われる
近地天体に計画に基づく報酬を与えることに関するより多くの情報について、参照CD&A.
次の表は、2022年に各近地天体に付与された非株式および持分計画に基づく奨励の詳細を示している | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | グラント
日取り | |
将来の支出を見込む
非持分インセンティブの下で
計画大賞 | 将来の支出を見込む
持分激励の下で
計画大賞 | 他のすべての株式奨励：株式または単位の株式数 (#) (2) | | | 付与日株式とオプション奨励の公正価値 ($) (3) |
| 閾値 ($) (1) | 目標.目標
($) | 極大値
($) | 閾値
(#) | 目標.目標
(#) | 極大値
(#) |
| ジョン·M·ターナー | 01/01/22 | (4) | — | | 1,899,173 | | 3,798,347 | | | | | | | | |
| 04/01/22 | (5) | — | | 1,750,000 | | 2,625,000 | | — | | 76,991 | | 115,487 | | 76,991 | | | | 3,305,994 | |
| デヴィッド·J·ターナー | 01/01/22 | (4) | — | | 785,626 | | 1,571,253 | | | | | | | | |
| 04/01/22 | (5) | — | | 500,000 | | 750,000 | | — | | 21,997 | | 32,996 | | 21,997 | | | | 944,551 | |
| C.マシュー·ルスコ | 01/01/22 | (4) | — | | 689,418 | | 1,378,835 | | | | | | | | |
| 04/01/22 | (5) | — | | 400,000 | | 600,000 | | — | | 17,598 | | 26,397 | | 17,598 | | | | 755,658 | |
| ロナルド·G·スミス | 01/01/22 | (4) | — | | 649,042 | | 1,298,085 | | | | | | | | |
| 04/01/22 | (5) | — | | 400,000 | | 600,000 | | — | | 17,598 | | 26,397 | | 17,598 | | | | 755,658 | |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 05/09/22 | (4)(6) | — | | 437,885 | | 875,770 | | | | | | | | |
| 07/01/22 | (7) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 52,549 | | | | 1,000,007 | |
(1)年間現金奨励計画とPCUの起点支出はいずれも0ドル
(2)当欄に含まれるRSUは、サービス帰属要求に加えて、会社が2022年1月1日から2022年12月31日まで、2023年1月1日から2023年12月31日まで、および2024年1月1日から2024年12月31日までの間にある資本および流動性業績のハードルを達成することに基づく業績帰属要求を遵守しなければならない。各業績期間ごとに資本表現敷居及び/又は流動資金表現敷居に達していない範囲では、付与された各要求(最高合計40%以下)の20%が没収される。本賞については、CHR委員会で認証された以下の資本と流動性表現のハードルを参照して、当社の業績を測定します
(1)“資本表現のハードル”：資本政策において定義された資本行動決定木状態は、“資本監視”または“資本配置”状態に維持されなければならない；および
(Ii)“流動資金パフォーマンスのハードル”：主要流動資金の総レベルは、そのリスク選好声明において取締役会が設定した限度額内に維持されなければならない。
資本や流動性表現のハードルに達しているにもかかわらず、本奨励下の任意の株を取得する資格があるためには、付与日の3周年、すなわち2025年4月1日まで雇用を継続しなければならないが、死亡、障害、退職または統制権変更後の一部の終了状況は除外される
(3)付与日公正価値は、FASB ASCトピック718項目の下で決定される。脚注(2)を参照報酬総額表当欄で計算したより多くの情報については、上記を参照されたい
(4)“非持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”の欄の金額は、2022年の業績が可能な年間現金インセンティブ支出の範囲を反映している。CHR委員会が2023年第1四半期に決定した実際の収入は2022年に反映されました報酬総額表“非株式インセンティブ計画報酬”の欄にあります
(5)“非持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”の欄に含まれるPCUおよび株式インセンティブ計画の奨励の下での推定将来の支出列に含まれるPSUは、絶対的かつ相対的なROATCEと同等の重みに基づくパフォーマンス要件を有するさらに、1株当たりの収益増加を達成する業績基準が絶対閾値以下であり、同レベルグループにおいて相対的に最低25パーセンタイル値にあり、ROATCE業績基準が絶対閾値以下であり、相対的に同レベルグループの最低25パーセンタイル値にある場合、支払いはゼロとなる。これらの賞のパフォーマンス期間は2022年1月1日から2024年12月31日までで、2025年4月1日に全面的に授与される。業績要求を達成したにもかかわらず、これらの奨励下の任意の現金支払いや株式を得るためには、付与日の3周年、すなわち2025年4月1日まで雇用を継続しなければならないが、死亡、障害、退職、制御権変更後のいくつかの終了状況は除外される。 幹部らは2022年4月1日に株を獲得し、30日の平均株価を用いてRSUとPSUとして付与された株式数を決定した
(注6)メッシ2022年可能な年間現金インセンティブ支出範囲は、2022年5月9日の採用日に比例して計算される。
(注7)メッシさんは2022年7月1日、彼の招聘状に関連した使い捨てのRSUの贈与を受け取り、経済的に100万ドルの価値があります。この賞は授与された日の第1、2、3周年に比例して授与される。本奨励項のいずれかの株式を取得する資格があるためには、雇用は、付与日の第1、2および3周年、すなわち2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日まで継続しなければならないが、死亡、障害、無断終了または制御権変更後の何らかの終了の場合は除く。買い戻し先として付与される株式数は、付与日終値時の株価に基づいて決定される。この一次支出は、会社がある資本と流動資金表現のハードルを達成することに基づく業績帰属要求に基づいて制約されない
2022年12月31日の未償還持分賞
次の表の賞は以下の通りです
•RSUに贈与；
•2020年、2021年、2022年に提供されるPSU贈与は、各地域が特定の業績基準を達成し、ある資本業績と流動性業績のハードルを満たしていれば支払うことができる
•2020、2021、2022年に提供されるRSU贈与は、各地域が一定の資本業績と流動性業績のハードルに達した場合、全額支払うことになる
次の表は、2022年12月31日までの近地天体ごとに保有している未償還持分報酬を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式大賞(2) |
名前.名前 | グラント 日取り(1) | 未帰属株式または株式単位数 (#) (a，c) | 未帰属株式または株式単位の時価
($) (a，c) | 株式インセンティブ計画奨励：付与されていない未取得株式、単位またはその他の権利の数 (#) (b) | 配当インセンティブ計画奨励：まだ付与されていない未取得株式、単位または他の権利の市場または配当価値 ($) (b) |
| ジョン·M·ターナー | 04/01/20 | 161,970 | | 3,492,073 | | — | | — | |
| 10/14/20 | — | | — | | 242,955 | | 5,238,110 | |
| 04/01/21 | 83,572 | | 1,801,812 | | 125,358 | | 2,702,718 | |
| 04/01/22 | 76,991 | | 1,659,926 | | 76,991 | | 1,659,926 | |
| デヴィッド·J·ターナー | 04/01/20 | 45,351 | | 977,768 | | — | | — | |
| 10/14/20 | — | | — | | 68,027 | | 1,466,662 | |
| 04/01/21 | 23,878 | | 514,810 | | 35,817 | | 772,215 | |
| 04/01/22 | 21,997 | | 474,255 | | 21,997 | | 474,255 | |
| C.マシュー·ルスコ | 04/01/20 | 38,873 | | 838,102 | | — | | — | |
| 10/14/20 | — | | — | | 58,310 | | 1,257,164 | |
| 04/01/21 | 19,102 | | 411,839 | | 28,653 | | 617,759 | |
| 04/01/22 | 17,598 | | 379,413 | | 17,598 | | 379,413 | |
| ロナルド·G·スミス | 04/01/20 | 29,155 | | 628,582 | | — | | — | |
| 10/14/20 | — | | — | | 43,733 | | 942,883 | |
| 04/01/21 | 15,918 | | 343,192 | | 23,877 | | 514,788 | |
| 04/01/22 | 17,598 | | 379,413 | | 17,598 | | 379,413 | |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 07/01/22 | 52,549 | | 1,132,956 | | — | | — | |
(1)2020年4月1日にRSUを授与し、2020年10月14日にCHR委員会が業績目標を策定した場合にPSUを授与する。2021年と2022年には、すべての賞が4月1日に授与される
(2)2022年12月31日に測定した会社の業績は目標水準を超えないことが予想されるため、報告された2022年の贈与金額は目標の100%で計算される。2021年実績補助金の報告額は目標の150%で計算され、2020年に贈与された報告額は目標の150%で計算される。株式時価を決定するための株式価値は21.56ドルで、2022年12月31日の地域普通株の1株当たりの終値となった。サービス帰属要件に加えて、RSUおよびPSUは、以下の追加のホーム要件を遵守する必要がある
| | | | | | | | |
授与日 | 帰属付表 | 制限する |
2020年4月1日と
2020年10月14日 | 元の授与日は2020年4月1日3周年 | (A)RSUも帰属が必要であり、特定の資本および流動資金の敷居を達成することが要求される |
| April 1, 2021 | 2021年4月1日授与日3周年 | (B)PSUは0%~150%の間で稼ぐことができるが、ある資本業績と流動性業績のハードルを満たし、以下に必要な業績レベルを達成しなければならない •2020年10月14日に支給される贈与は、実行期間は2020年1月1日から2022年12月31日までです •2021年4月1日に支給される贈与については、履行期間は2021年1月1日から2023年12月31日までです •2022年4月1日に支給される贈与については、履行期間は2022年1月1日から2024年12月31日までです |
| April 1, 2022 | 2022年4月1日授与日3周年
|
| July 1, 2022 | メッシさんの使い捨て賞 2022年7月1日に日の1周年、2周年、3周年に評価税を授与する | (C)Masseyさんにその使い捨ての報酬を付与するRSUは、特定の資本および流動資金の敷居を達成する必要がある帰属に関する制約を受けません |
オプション行権と既得株
以下の表は、各近地天体が2022年に株式奨励を付与したことで現金化された金額を示している
| | | | | | | | |
| 株式大賞 |
名前.名前 | 株式数
買い入れ期日
帰属.帰属 (#) | 価値がある
以下の日付で実現する
帰属.帰属 ($)(1) |
| ジョン·M·ターナー | 187,485 | 4,025,303 |
| デヴィッド·J·ターナー | 59,996 | 1,288,114 |
| C.マシュー·ルスコ | 51,426 | 1,104,116 |
| ロナルド·G·スミス | 38,569 | 828,076 |
| C.ダンドリッチ·メッシ | — | — |
(1)帰属時に達成される価値は、2019年4月1日に付与された帰属RSUおよびPSUの数に、地域2022年4月1日の終値21.47ドルを乗じて決定される。
Regionsは2011年以来オプション権を付与されていない。私たちの近地天体には何の選択肢もない
年金福祉
退職計画は、退職後の生涯毎月年金を提供する適格な固定福祉計画である。私たちの近地天体が退職計画の下で稼いだ福祉は一般的に以下の式に基づいている | | | | | | | | | | | | | | |
1.3% of “平均レベル 毎月 収入は最高で達成できる 覆う 補償する | + | 1.8% of
“平均レベル
毎月
収益“in
超過
覆う
補償する | X | 数年来
サービスは最高です
最大30個
年数合計 |
“月平均所得”は、直近10年間のサービス期間中に5年連続で最も高い基本補償の平均値と定義され、“保障付き補償”の定義は、参加者がその生涯の毎年の賃金が社会保障課税賃金基数と等しい場合に、社会保障給付に基づく推定平均最高所得額であると仮定することである
退職計画下の任意の課税福祉は、通常、サービス5年後に100%帰属する。退職計画は正常退職年齢を65歳と定義しているが，参加者が62歳になると年齢によって福祉が減少することはない。退職時には，福祉は最初に55歳で支払われたが，55歳から62歳の間には早期支払いにより福祉が減少した
ターナーさんとさんスミスは退職計画に参加した。J.Turnerさんは、退職計画で前回雇われた間に稼いだ既得権益を有しているが、退職計画が終わった後に再雇用されるため、追加の福利厚生を蓄積していない。ルスコとメッシは退職計画に参加しません。
SERPは，退職計画によって提供される福祉を補完するための資金源のない非限定定義福祉計画である。SERPは退職計画の下で参加者に提供すべき福祉を回復したが，税法による合格計画福祉の制限により制限された。これらの回復性のメリットに加えて、SERPは高い素質の高い管理人材を誘致し、維持するメリットを提供しています
連れ立って。SERPには2つのタイプの退職福祉がある：定期福祉と代替目標福祉
定期手当は条件を満たすすべてのSERP参加者に適用され，その計算式は退職計画と同じであるが，(1)5年間のサービスの平均基本収入を計算するのではなく，過去10年間のサービスの連続最高3年の基本と短期現金報酬平均，(2)補償制限がない，(3)定期手当を計算する際に使用する最高サービス年数は30年ではなく35年である，という違いがある
D·ターナーさんとルスコさんは従来の福祉式に従って累算的な福祉を行うSERPに参加した。スミスさんは、SERPに参加し、彼は2021年11月に彼の福祉を凍結し、福祉の価値を超過401(K)計画に移行するまで、常に福祉の公式に従って福祉を計算しました。したがって、スミスさんはSERPの積極的な参加者ではなくなった
もう一つの目標は選択された高級幹事たちに戦略資源計画福祉を提供することだ。代替目標SERP福祉は、以下の式を使用して福祉を提供する
| | | | | | | | |
“平均”の4% 毎月 初めての“収益” 10年間のサービス年限 | + | “平均値”の1%
毎月
1年ごとの収入“
10年以上の
サービスは最高です
残りの25年間
サービス(最高)
65%の収益
“平均レベル
毎月の収入“と
サービス年資35年) |
この式では“平均月収”は 従来のSERP福祉と同じ定義を持つ。 |
地域の代替目標福祉は退職計画下の福祉と社会保障によって相殺される。代替目標の利益はまた重要な帰属要求事項によって制限されている。参加者は60歳以上とサービス満10年後には，雇用終了後に福祉を受けることができるが，
死亡、障害、または統制権が変更された場合。60歳までに任意の他の理由で雇用を終了し、10年以上サービスすることは、代替的な目標福祉を失うことになる。通常の福祉を享受する資格があり、代替目標福祉を享受する資格がある参加者が、代替目標福祉の帰属要求を満たす前に退職する場合、
参加者たちは定期的な福祉を受けるだろう。ターナーさんは、戦略的資源計画の下での代替目標福祉に参加し、完全に付与されました
メッシさんはSERPに参加しなかった。
以下は…年金福祉この表は、退職計画と退職計画福祉の精算現在値を反映している | | | | | | | | | | | | | | |
| 年金福祉 |
名前.名前 | 計画名 | 量
貸方の年に記入する
サービス.サービス (#) | 現在の価値
累計の
効果がある ($) (1) | 支払期間
前年度の財政年度
($) |
| ジョン·M·ターナー | 従業員向け地域退職計画(2) | 9 | | 86,815 | | — | |
| 2006年のSERP以降の地域(3) | 12 | | 30,064,113 | | — | |
| デヴィッド·J·ターナー | 従業員向け地域退職計画 | 17 | | 853,864 | | — | |
| 2006年のSERP以降の地域 | 17 | | 5,302,932 | | — | |
| C.マシュー·ルスコ | 従業員向け地域退職計画(4) | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
| 2006年のSERP以降の地域 | 12 | | 5,683,352 | | — | |
| ロナルド·G·スミス | 従業員向け地域退職計画(5) | 30 | | 1,336,808 | | — | |
| 2006年のSERP以降の地域(6) | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 従業員向け地域退職計画(4) | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
| 2006年のSERP以降の地域(7) | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
(1)2009年、すべての参加者が退職計画およびSERP下の将来の福祉対策プロジェクトを一時停止した。休職中であっても、参加者はホームサービスと早期退職福祉の資格を取得し続けている。2010年1月1日から、退職計画とSERP参加者の福祉課税費用が回復した。累積退職計画福祉の現在値は5.41%の割引率から計算し，5.41%の割引率とPRI-2012従業員(あるいは退職者)と非障害年金死亡率表を用いて決定し，襟元がなく，それぞれMSS-2022尺度表に基づいて参加者と未来の受益者を世代予測した。SERP累積給付の現在値は2022年12月31日現在で計算され，5.36%の割引率(期待一次配分計算のための1.95%)と2023年年金保護法一次死亡率表を用いて決定された。現在値計算では、退職前死亡率は仮定されておらず、支払日は、2つの計画の下で最も早い未減少退職日と仮定されている。退職計画の支払年齢は62歳(終身のみ)と仮定し、J.TurnerさんのSERP仮定支払年齢は60歳、D.Turnerさん、Luscoさん、Smithさんの支払年齢は62歳とした。
(2)J.Turnerさんは、退職計画において、以前の雇用期間から貸方のサービス年限を計上しており、完全に退職計画に属しており、追加的な福祉は蓄積されていない。
(3)J.TurnerさんはSERP福祉を完全に享受している.
(4)ルスコさんとメッシさんは引退計画に参加しない。
(5)さんスミスは、退職計画に完全に組み込まれており、スコアリングサービスの最高年限に達している。
(6)2021年11月、スミスさんは、SERPにおける彼の福祉的価値を凍結し、SERPの条項に従って超過401(K)計画に移行することを選択しました
(7)MasseyさんはSERPに参加しません。
非限定延期補償
地域維持超過401(K)計画は、不合格の繰延給与計画である。超過401(K)計画は、主に近地天体および他の高額な補償を受ける個人に向けられた超過支払い計画であり、彼らの補償は、401(K)計画に寄付する際に考慮可能な年間税法補償限度額を超える。超過401(K)計画によれば、参加者は、不合格に基づいて基本給および現金インセンティブ賃金の80%までを支払うことができる。この計画によると、各地域の支払いは基本給とインセンティブ報酬の5%を超えてはならず、近地天体が少なくとも5%の年間基本給または年間インセンティブ報酬の繰延率を選択していることを前提としている。ほとんどの近地天体は、2022年期間の超過401(K)計画に参加していたが、メッシさんを除くと、彼はまだ1年未満のスコアリングサービスに参加する資格がなかった
超過401(K)計画下の福祉は、会社の貸借対照表上の名義アカウントに保存される。収益と損失は参加者の名義投資選択に応じて口座に計上される。参加者が獲得可能な名義投資は、一般に401(K)計画で得られる投資と同じである。これらの名目上の投資は、市価よりも高く、または“年金価値変動と非限定繰延補償収益”の欄で収益の優先収益を報告する必要がある報酬総額表.
超過401(K)計画下の福祉は、支払い時に完全に付与され、IRC第409 a条の規定により退職した場合にのみ支払われ、これは、近地天体がその計画に参加する際に行う分配選択である
以下の表に近地天体の納付、各地域の入金および2022年の超過401(K)計画下の総収入、引き出しと残高を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非限定延期補償 |
名前.名前 | | 執行者
投稿する．
in 2022 ($) (1) | 会社
投稿する．
in 2022 ($) (2) | 骨材
収益(損失)
in 2022 ($) (3) | 骨材
引き出し/
分配する
($) (4) | 骨材
残高は
2022年12月31日 ($) (5) |
| ジョン·M·ターナー | 超過401(K)計画 | 347,609 | 189,740 | (626,771) | — | 2,828,789 |
| デヴィッド·J·ターナー | 超過401(K)計画 | 93,881 | 85,017 | (560,061) | — | 3,059,074 |
| C.マシュー·ルスコ | 超過401(K)計画 | 81,501 | 71,869 | (179,368) | — | 1,403,640 |
ロナルド·G·スミス(6) | 超過401(K)計画 | 758,985 | 468,430 | (171,707) | — | 13,153,955 |
C.ダンドリッチ·メッシ(7) | 超過401(K)計画 | — | — | — | — | — |
(1)本欄は，基本給と年間奨励金(適用)から繰延される額である.繰延されているが、これらの金額は“賃金”と“非株式インセンティブ計画報酬”に含まれており、適用されれば、報酬総額表.
(2)この欄には、超過401(K)計画下での会社の出資が含まれています。これらの金額は“他のすべての補償”の欄に含まれています報酬総額表.
(3)この欄には、超過401(K)計画保有額の総収益/損失が含まれています
(4)この欄は、超過401(K)計画の引き出し/割り当てを含む
(5)2022年12月31日のまとめ残高には、2022年延期選挙によって2023年初めに行われた実会社納付は含まれていない。しかし、これらの寄付は“2022年会社寄付”に含まれている。2022年12月31日までの総括余は超過401(K)計画中の残高を反映している。2022年12月31日現在のまとめ残高には、以前“その他すべての給与”の欄で報告されていた数年前の会社払込額が含まれています報酬総額表それは.報告書の額は寄付を受けた適用年度の額だ
(6)2021年11月、スミスさんは、SERPにおける彼の福祉的価値を凍結し、SERPの条項に従って超過401(K)計画に移行することを選択しました。スミスさん2022年の会社払込金には、2022年1月に発生した会社の払い込みに関する移転が含まれています。
(7)メッシさんサービスは1年未満で、2022年の超過401(K)計画に参加する資格をまだ満たしていません。
変更を終了または制御する際に地域別に列挙された可能な支払い
地域はいくつかの手配、計画と方案を維持し、これらの手配に基づいて、私たちの近地天体は雇用中止或いは地域制御権変更時に解散費とその他の福祉を得る資格がある
雇用、離職および/または制御変更プロトコルそれは.各地域は一般的に私たちのどんな執行官とも雇用協定を締結しない。したがって、他のどの従業員とは異なる退職後福祉を持っているNEOはない
私たちはまだどの雇用契約も締結していませんが、私たちはすべての近地天体、Masseyさんを除いて、支配権変更協定を持っています。制御権変更協議により，制御権変更後2年以内に地域が無断で雇用を終了したり，NEOが“十分な理由”で雇用を終了したりした場合には，何らかの解散費を支払うべきである
J.Turnerさんにとって、Regionsが解雇理由が“原因”でない場合、または2年の間に“十分な理由がある”と辞任した場合、基本給の3倍に相当する増額解散費と、支配権が変更された3年前の平均年間ボーナスと、3年前の平均年間ボーナスに比例して算出された終了年度の年間ボーナスを得る権利がある。解散費福祉のほか、私たちの福祉計画下の福祉継続は、契約終了後の3年間にも適用される。D·ターナーさん、ルスコさん、スミスさんは同様のコントロール変更プロトコルによって保護されているが、彼らの解散料の倍は給料の2倍に等しく、福祉の継続期間は終了後2年である
メッシさんは、“役員離職計画”に規定されている支配権変更条項によって保護され、個別の支配権変更契約を保有していない。“実行離職計画”では、地域統制権変更前の6ヶ月間またはその後2年間、資格に適合したパートナーの雇用が“原因”以外の理由で終了したり、合格したパートナーが“十分な理由”で退職した場合、補償や福祉を支払うことが規定されています。また、連合会社は、制御権変更発生年度前3年の基本給と平均年間ボーナスの和の倍数と、前3年の平均年間ボーナスに比例して計算された終了年度の年間ボーナスの倍数を加算する。Masseyさんは、報酬の2倍に相当する解散料の倍数と、契約終了後の福祉の2年間に相当する現金での支払いを提供するパートナー資格パートナーであります
近地天体が制御変更期間中に“原因”や死亡，障害や辞任以外の“正当な理由”で地域雇用を中止されれば，地域の責任は計算すべきであるが支払われていない補償や福祉に限られる。会社に対するクレーム解除を実行した後、すべての金額は一括払いとして支払います。
行政離職計画によると、地域が理由なくD.Turnerさん、Luscoさん、Smithさん、Masseyさんの雇用を打ち切った場合、18カ月分の基本給に相当する額と、年平均水準に比例して計算される年間ボーナスを受け取る権利があるという
解任が発生した当時の3年前のボーナス.会社に対するクレーム解除を実行した後、すべての金額は一括払いとして支払います
私たちの2つの近地天体は、支配権が支払いおよび福祉(“パラシュート支払い”と呼ばれる)を変更する場合、IRC第4999条に基づいて消費税を支払う必要がある場合、追加の福祉を得ることができると規定されている先祖協定によって制約されている。D·ターナーさんスミスとさんスミスは、IRC第499条に基づく追加消費税の支払いと、消費税の支払いに必要な任意の所得税と期限が切れる可能性のある任意の罰金および利子(場合によっては“第280 G条全体の上向支払い”と呼ばれる場合があります)を要求する合意に達しました。しかしながら、パラシュートによって支払われた金額が、消費税をトリガせずに支払われた最高金額の110%(“避難港金額”)を超えない場合、これらの支払いおよび福祉はその金額に減少するであろう
J·ターナーとルスコの合意、および役員離職計画は、280 G条項の総支払額を規定していない。これらの協定は、解散費福祉がIRC第4999条の条項によって制約された場合、彼らに支払われるべき金額(彼らの統制権に応じて合意または他の合意を変更する)は、安全港金額に減少し、減少すれば、より多くの税引後金額を得ることになると規定されている
株式奨励計画それは.我々LTIPの条項によれば、株式に基づく報酬は、通常、“因由”なしに退職、死亡、障害、雇用終了時に完全または部分的に付与されるか、または制御権変更後24ヶ月以内に“由”または“十分な理由”がないために雇用を終了する(いわゆる“二重トリガ”帰属)
死亡-業績に基づく持分贈与奨励協定の条項によると、履行期間は死亡時に失効し、解放/支払いは目標履行値に等しい
障害−障害の場合は，業績に基づく奨励は引き続き計画通りに付与され，業績期間終了時には業績に応じて支給/支給される。サービスベースのRSU許可は加速される
退職-退職時には、業績奨励は引き続き計画通りに付与され、業績期間終了時に業績に応じて支給/支払いされる。サービスベースのRSU許可は加速される。Masseyさんを除いて、私たちのすべての近地天体は、2015年の地域長期目標実行計画に規定されている引退要件を満たしています
理由なく終了--“原因”のない非自発的終了に対して、引き続き業績に基づく報酬を付与する
期日どおりに完成する。付与された日には，補助金の交付/支払いは成績期間終了時の業績に依存し，贈与日と雇用終了日の間のサービスに応じてさらに比例配分される。RSUは付与された日と雇用終了日の間のサービスに基づいて比例して配布される
制御権変更-制御権変更が発生すると、業績に基づく奨励は、制御権変更の発効日までに達成された目標業績と実績のうちの大きな者によって獲得されたとみなされ、サービス帰属要求を遵守し続ける。支配権変更後24カ月以内に“原因”や“十分な理由がある”という終了雇用が発生した場合、報酬に関するサービス帰属要求は雇用終了まで加速される
年金福祉それは.退職計画下の福祉は完全に帰属する；したがって、任意の理由で雇用を終了した場合、各新従業員は、退職計画給付に指定された金額を得る権利がある年金福祉テーブルです。J·ターナーさん、D·ターナーさん、ルスコさんもSERPに参加しています。2021年11月より、スミスさんは、SERPにおける彼の福祉を凍結し、その価値を超過401(K)計画に移行しました。したがって、彼はもはやSERPの参加者ではありません。Masseyさんは引退計画やSERPに参加しません
資格の終了·制御権変更の場合、近地天体の年齢と計上サービス年限は2年追加される。したがって，各参加する近地天体はそのSERP福祉を完全に享受し，次の表に示す福祉を享受し，追加的な制御変更として福祉を終了する権利がある
非限定繰延報酬計画給付すべての参加した近地天体は現在全数が帰属している非限定延期補償92ページの表によれば、これらのお金は、近地天体が任意の理由で雇用を終了したときに近地天体に支払われなければならない
福祉とその他の保険福祉それは.各地域は近地天体と他のパートナーが参加するいくつかの基礎的で広範な福祉方案、例えば健康、短期と長期障害保険及び団体定期生命保険を賛助した。近地天体は資格の終了後もこれらの福祉を享受し続ける資格がある
次の表は、様々な分離の場合に近地天体に支払われるべきいくつかの額を定量化する。表に示す金額は、2022年12月31日に雇用関係を終了すると仮定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 自発性
($) | 非自発的な
もしなければ
理由は何だ ($)(1) | 早い時間に
定年退職する
($) | 適用することができます
理由は何だ
($) | CIC以降は十分な理由で自発的ではありません ($)(2) | あの世に行く
($) | 障害がある
($) |
ジョン·M·ターナー(3) | | | | | | | |
報酬： | | | | | | | |
キャッシュフロー | — | | — | | — | | — | | 12,174,079 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 自発性
($) | 非自発的な
もしなければ
理由は何だ ($)(1) | 早い時間に
定年退職する
($) | 適用することができます
理由は何だ
($) | CIC以降は十分な理由で自発的ではありません ($)(2) | あの世に行く
($) | 障害がある
($) |
長期的激励 | | | | | | | |
限定株単位(4) | 5,569,116 | | 5,569,116 | | 5,569,116 | | — | | 6,953,811 | | 6,953,811 | | 5,569,116 | |
業績株単位(4) | 5,238,110 | | 5,238,110 | | 5,238,110 | | — | | 9,600,754 | | 8,699,848 | | 5,238,110 | |
業績現金単位 | 2,500,001 | | 2,500,001 | | 2,500,001 | | — | | 6,875,001 | | 6,000,001 | | 2,500,001 | |
追加的な福祉： | | | | | | | |
財務計画(5) | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | | — | | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | |
再就職する(6) | — | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | |
福祉： | | | | | | | |
持続的な福祉の価値(8) | — | | — | | — | | — | | 21,469 | | — | | — | |
追加退職給付の価値(9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
合計： | 13,342,557 | | 13,342,557 | | 13,342,557 | | — | | 35,720,444 | | 21,688,990 | | 13,342,557 | |
デヴィッド·J·ターナー(3) | | | | | | | |
報酬： | | | | | | | |
キャッシュフロー | — | | 2,043,256 | | — | | — | | 4,404,768 | | — | | — | |
長期的激励 | | | | | | | |
限定株単位(4) | 1,571,207 | | 1,571,207 | | 1,571,207 | | — | | 1,966,833 | | 1,966,833 | | 1,571,207 | |
業績株単位(4) | 1,466,651 | | 1,466,651 | | 1,466,651 | | | 2,713,121 | | 2,455,716 | | 1,466,651 | |
業績現金単位 | 700,001 | | 700,001 | | 700,001 | | — | | 1,950,001 | | 1,700,001 | | 700,001 | |
追加的な福祉： | | | | | | | |
財務計画(5) | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | | — | | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | |
再就職する(6) | — | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | |
280 G税収総額(7) | — | | — | | — | | — | | 4,498,082 | | — | | — | |
福祉： | | | | | | | |
持続的な福祉の価値(8) | — | | — | | — | | — | | 33,862 | | — | | — | |
追加退職給付の価値(9) | — | | — | | — | | — | | 1,782,716 | | — | | — | |
合計： | 3,773,189 | | 5,816,445 | | 3,773,189 | | — | | 17,444,713 | | 6,157,880 | | 3,773,189 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
C.マシュー·ルスコ(3) | | | | | | | |
報酬： | | | | | | | |
キャッシュフロー | — | | 1,770,876 | | — | | — | | 3,800,127 | | — | | — | |
長期的激励 | | | | | | | |
限定株単位(4) | 1,312,583 | | 1,312,853 | | 1,312,853 | | — | | 1,629,354 | | 1,629,354 | | 1,312,853 | |
業績株単位(4) | 1,257,153 | | 1,257,153 | | 1,257,153 | | — | | 2,254,324 | | 2,048,405 | | 1,257,153 | |
業績現金単位 | 600,000 | | 600,000 | | 600,000 | | — | | 1,600,000 | | 1,400,000 | | 600,000 | |
追加的な福祉： | | | | | | | |
財務計画(5) | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | | — | | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | |
再就職する(6) | — | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | |
福祉： | | | | | | | |
持続的な福祉の価値(8) | — | | — | | — | | — | | 14,113 | | — | | — | |
追加退職給付の価値(9) | — | | — | | — | | — | | 520,346 | | — | | — | |
合計： | 3,205,066 | | 4,976,212 | | 3,205,336 | | — | | 9,913,594 | | 5,113,089 | | 3,205,336 | |
ロナルド·G·スミス(3) | | | | | | | |
報酬： | | | | | | | |
キャッシュフロー | — | | 1,673,540 | | — | | — | | 3,583,121 | | — | | — | |
長期的激励 | | | | | | | |
限定株単位(4) | 1,062,145 | | 1,062,145 | | 1,062,145 | | — | | 1,351,187 | | 1,351,187 | | 1,062,145 | |
業績株単位(4) | 942,873 | | 942,873 | | 942,873 | | | 1,837,074 | | 1,665,478 | | 942,873 | |
業績現金単位 | 450,000 | | 450,000 | | 450,000 | | — | | 1,350,000 | | 1,183,333 | | 450,000 | |
追加的な福祉： | | | | | | | |
財務計画(5) | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | | — | | 35,330 | | 35,330 | | 35,330 | |
再就職する(6) | — | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | |
280 G税収総額(7) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
福祉： | | | | | | | |
持続的な福祉の価値(8) | — | | — | | — | | — | | 19,131 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 自発性
($) | 非自発的な
もしなければ
理由は何だ ($)(1) | 早い時間に
定年退職する
($) | 適用することができます
理由は何だ
($) | CIC以降は十分な理由で自発的ではありません ($)(2) | あの世に行く
($) | 障害がある
($) |
追加退職給付の価値(9) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
合計： | 2,490,348 | | 4,163,888 | | 2,490,348 | | — | | 8,235,843 | | 4,235,328 | | 2,490,348 | |
| C.ダンドリッチ·メッシ | | | | | | | |
報酬： | | | | | | | |
キャッシュフロー | — | | 1,590,000 | | — | | — | | 3,270,000 | | — | | — | |
長期的激励 | | | | | | | |
限定株単位(4) | — | | 346,167 | | — | | — | | 1,132,956 | | 1,132,956 | | 1,132,956 | |
業績株単位(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
業績現金単位 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
追加的な福祉： | | | | | | | |
財務計画(5) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
再就職する(6) | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
福祉： | | | | | | | |
持続的な福祉の価値(8) | — | | — | | — | | — | | 19,131 | | — | | — | |
追加退職給付の価値(9) | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
合計： | — | | 1,936,167 | | — | | — | | 4,422,087 | | 1,132,956 | | 1,132,956 | |
(1)J·ターナーさんは含まれていない、近地天体実行員離職計画の“原因”の意味を下表にまとめています
| | | | | |
| “事業” | (I)故意および持続的に合理的な分配の責務を十分に履行できなかった；(Ii)受託責任に違反したり、詐欺または道徳的退廃に関連した重罪または犯罪を実施したり、(Iii)不法行為または不当な行為に従事したり、(Iv)取締役会、規制機関または政府部門または機関によって許可された調査に協力しない、(V)任意の政府または監督当局が職責および責任を取り消したり禁止したり、必要な許可証を紛失したり、または(Vi)会社の政策に違反する行為またはしないこと。 |
(2)下表は，近地天体制御変更プロトコルにおける“原因”，“十分な理由/原因なし”と“制御変更”の意味をまとめたものである
| | | | | |
| “事業” | (I)合理的な分配の義務を故意かつ継続的に確実に履行しない；(Ii)個人の利益に関連する受託責任に違反したり、重罪を実施したり、詐欺または道徳的退廃に関連した犯罪を実施したり、実質的に合意に違反したり、(Iii)地域に重大な損害を与える不法行為または深刻な不正行為に従事したり、(Iv)取締役会、規制機関または政府部門または機関によって許可された調査に実質的に協力できなかった、または(V)任意の政府または監督管理当局がその義務および責任を取り消したり、禁止したり、または任意の必要なライセンスを紛失したりする。 |
“良い理由”と
“理由もない” | (1)制御権変更直前に有効な責任が不利に変化する，(2)行政者制御の予算が大幅に減少する，(3)合意中の補償規定に深刻に違反する，または(4)行政者にその主要勤務地を50マイル以上移転するように要求する。 |
| “制御中の変更” | (I)買収地域に議決権証券を有する合併投票権の20%以上、(Ii)取締役会の多数のメンバーの変動、(Iii)合併完了(合併直前に清算されていない地域の議決権を有する証券が引き続き合併直後の存続会社の議決権を有する証券の合計投票権の少なくとも55%を占めない限り)、又は(Iv)株主が全面清算又は解散地域を承認する。 |
(3)ターナーさん、ターナーさん、ルスコさん、スミスさんは、早期退職する資格がある。表中の各離職欄の目的については、“原因”の欄を除いて、早期/正常退職したと仮定しているため、表示された福祉を受け取る権利がある
(4)2022年12月30日の地域普通株1株21.56ドルの終値で計算する
(5)地域財務計画プロバイダと締結されたサービス契約は、財務計画サービスが退職、死亡、障害、制御権変更および理由なく非自発的終了後に2年間継続して提供することを可能にする
(6)制御権変更協定は、2年間にわたる合理的な再就職サービスを規定している。幹部退職計画は再就職サービスを提供しない
(7)280 G税務総額とは、“税務局条例”第4999条に基づいて制御権変更後の支払及び福祉について徴収される消費税及び関連する税額総生産(又は“税務局条例”第280 G条にいう“超過パラシュート払い”と呼ばれる)である。2011年までに締結されたD·ターナーさんスミスとさんスミスの支配権変更協議によると、支配権変更給付が280グラムの限度額を110%超えた場合、毛利(そうでなければ給付は280グラムの限度額に自動的に削減)されることになる。J·ターナーとルスコの支配権変更協定、およびメッシをカバーする“役員離職計画”に関連して、役員の統制権変更福祉が280グラムの上限を超えると、統制権変更支払いは280グラムの上限に削減され、福祉の削減は幹部により多くの税引後純支払いを支払うことになると規定されている
(8)J.Turnerさんにとって，制御変更プロトコルは，3年間，各地域の医療·歯科計画と同等の医療·歯科保険を継続することを規定している。D·ターナーさん、ルスコさん、スミスさんの場合、契約期間は2年と規定されています。メッシにとって、役員離職計画で定められた現金支払いは2年間の保険に相当する
(9)J.Turnerさん、D.Turnerさん、Luscoさん、Smithさんは、退職計画および/またはSERPに参加する。Masseyさんは引退計画やSERPに参加しません。制御変更協議は、近地天体が制御変更2周年の間に引き続き雇用された場合、退職計画とSERPにより、追加の年齢とサービス年限の免除を得ることができると規定している。またJ.Turnerさんは
SERP下の代替目標福祉では，近地天体は60歳になり，少なくとも10年間のサービスを要求する。SERPによると、制御権変更後24ヶ月以内に非自発的に雇用を終了する(または雇用を終了する十分な理由がある)場合、帰属していない利益は完全に帰属する。これらの福祉は蓄積されているので年金福祉この表は当社の追加支出を表していません。以下の表は、追加年齢およびサービス年限に起因することができる企業資源計画福祉の価値と、制御権変更後24ヶ月以内に非自発的に雇用を終了する(または雇用を終了する十分な理由がある)場合に累積すべき金額を詳細に示す
| | | | | | | | | | | |
名前.名前 | 代替目標/通常の値 年齢とサービス信用 ($) | 帰属の価値 代替目標/通常 効果がある ($) | 総付加価値 ($) |
| ジョン·M·ターナー | — | | 適用されない | — | |
| デヴィッド·J·ターナー | 1,782,716 | | 適用されない | 1,782,716 | |
| C.マシュー·ルスコ | 520,346 | | 適用されない | 520,346 | |
| ロナルド·G·スミス | — | | 適用されない | — | |
| C.ダンドリッチ·メッシ | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
CEO報酬比率
CEOの報酬比率と報酬理念。衛生·公衆サービス部委員会が提案しCD&Aすべての従業員の地域賃金と福祉理念のための基礎を築く。したがって、私たちの給与と福祉計画は私たちの成功に貢献したすべての従業員たちを奨励して奨励することを目的としている。各従業員の報酬が彼らの仕事の影響や責任レベルを反映していることを確保し、これを基準に、従業員のいる市場で競争力を持つように努力しています
テレス·フランク法によれば、我々は中央値の従業員の年間総報酬、我々の社長およびCEO J·ターナーさんの年間総報酬、およびこの2つの数字の割合を決定し、開示しなければなりません。
米国証券取引委員会は、従業員の中央値を決定し、報酬比率を計算するための規則で、企業が様々な方法と仮説を適用することを可能にする。したがって、私たちが報告した給与比率は、私たちの同業団体や業界内の会社を含めて、他社が報告した報酬比率と比較できない可能性がある。
一貫して適用されている報酬措置(“CACM”)、方法、 関係者と日付を測る給与比率開示の6年目に入り、昨年と同じ中位数従業員を使用する予定だ。会社の給与配分が実質的に変化しているかどうかを確認するために、2018年以降に依頼書で提案されている従業員識別中央値フローを繰り返しました。CACMとして基本給(新入社員の経年化)を用いて、CEOを除く20，335人のフルタイム·パートタイム従業員を決定し、第4四半期初めの第1支払期間(2022年10月14日)に積極的に採用された
測定日までは、2021年に比べてフルタイムやパートタイム社員の数がやや増加しているにもかかわらず、従業員数の変化が従業員グループの給与配分に実質的な影響を与えていないことが確認された。また、従業員の中央値が関連地域の平均給与構造や福祉プロファイルを反映すべきであるという信念と一致するために、約39%の従業員が小売組織であることを検証した
約74%の人が奨励条件を満たし，93%を超える人が401(K)計画に参加し，88%が私たちの医療および/または歯科保険計画に参加している
中位従業員です給与配分や地域平均従業員プロファイルが実質的に変化していないことから，過去2年間と同様の中位数従業員を使用していることを確認した。私たちの中位数従業員はフルタイムアシスタントで、私たちの支店ネットワークで関係銀行家を務めています。奨励資格を持っています。私たちの401(K)計画と会社が提供する医療、歯科、生命保険、障害保険計画に参加しています。私たちの従業員の基本報酬の中央値は51，584ドルです。中位数従業員の2022年の給与のすべての要素は、上記のインセンティブと会社が支払う福祉コストを含め、合計93，080ドル。
報酬比率J·ターナーを利用したさんで報酬総額表医療，歯科，生命保険，障害保険に関連する会社が支払う追加福祉コスト36，887ドルと，新育児休業給付の価値を加えて，CEOの給与比率から計算した総報酬は14，589，252ドルと算出した。したがって、私たちの最高経営責任者の年間総報酬と中央値従業員の報酬総額の比は157対1です。この比率は合理的な推定であり、計算方法は給与比率開示要求と一致していると信じています
代替報酬比率要求された報酬比率の計算に加えて、従業員の中央値の報酬をCEOの報酬と比較し、含まれていない代替報酬比率を計算しました報酬総額表それは.この値を計算しなければ、我々CEOの調整後の報酬は10，703，893ドルであるため、代替報酬比率は115：1となる
地域の退職計画は2007年に新たな参加者に開放されておらず，現在，約13%の従業員のみがこの計画に参加している。退職金の価値の変動は報酬総額表死亡率表，割引率，金利変化の影響を受けるため，閉鎖型退職計画資格を満たしている従業員にとって重要な追加補償部分である可能性がある。開示された精神と一致するために、私たちは私たちを最も反映していると思います
普通アシスタントです。したがって、退職計画に参加しない個人として、私たちの中位数従業員は私たちのより大きな協力グループを代表している。私たちのCEOはいつものように退職計画とSERPに参加しています
説明します。最高経営責任者の年金価値変化はその年金一次価値の精算増加を代表し、これは主に昇進昇給、年齢と追加サービス年限の影響を受ける。
報酬と業績
“ドッド·フランク法”およびS-K条例第402(V)項の要求によると、以下の報酬と業績の開示は、実際に私たちに支払われた最高経営責任者(PEO)の報酬(“CAP”)と非PEO近地天体とある財務指標との関係に関する情報を提供する
会社の業績測定基準。地域の業績報酬理念および会社が役員報酬と業績をどのように一致させるかに関する情報は、私たちのを参照してくださいシーディー&エーです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 要約.要約 補償する 表 PEO合計 ($) (1) | 補償する 実際に支払う PEOへ ($) (2) | 平均要約 補償する 表合計 近地軌道近地天体 ($) (3) | 平均値 補償する 実際に支払う 近地軌道近地天体 ($) (4) | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | 純収入 (百万ドル)(7) | 調整後のROATCE(非GAAP) (%) (8) |
株主総リターン ($) (5) | 同業グループ株主総リターン ($) (6) |
| 2022 | 14,552,365 | | 11,382,593 | | 3,416,909 | | 3,674,803 | | 140 | | 94 | | 2,245 | | 24.12 | % |
| 2021 | 14,267,077 | | 14,651,530 | | 3,549,359 | | 4,515,449 | | 137 | | 117 | | 2,521 | | 16.55 | % |
| 2020 | 13,832,516 | | 9,770,613 | | 4,100,496 | | 2,969,679 | | 98 | | 86 | | 1,094 | | 14.95 | % |
(1) 本欄で報告された金額は報告書の請求総額を反映しているJ·ターナー(私たちの社長とCEO)報酬総額表それは.参考までに上級管理職の報酬--報酬集計表.
(2) この欄に掲げる額は、S-K条例第402(V)項により計算された、実際にターナーさんに支払われた慰謝料である。これらの額は、J.Turnerさんが適用年度に稼いだまたは支払われた実際の賠償額を反映していない。“条例S-K”第402(V)項の要求に基づき、J·ターナーさんに対して毎年の総賠償金に対して以下の調整を行い、実際に支払われた賠償金を確定する：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 報告の要約
補償する
PEOの表合計
($) | 報告の価値 株式賞 ($) (a) | 総合株賞 調整する ($) (b) | レポートの変更 精算師のプレゼント 退職金の価値 優位性 ($) (c) | 年金給付を合計する 調整する ($) (d) | 補償する
実際に支払う
PEOへ
($) |
| 2022 | 14,552,365 | | (3,305,994) | | 4,021,581 | | (3,885,359) | | — | | 11,382,593 | |
| 2021 | 14,267,077 | | (3,767,112) | | 8,517,923 | | (4,883,636) | | 517,278 | | 14,651,530 | |
| 2020 | 13,832,516 | | (3,328,484) | | 4,425,591 | | (6,914,629) | | 1,755,619 | | 9,770,613 | |
(A)報告書の持分奨励価値とは報酬総額表E適用年。二零一年以来、当社には何のオプション奨励も与えられていません。
(B)各適用年度の持分奨励調整数は、(1)適用年度に付与された当該年末までに帰属していない任意の持分奨励の年末公正価値の増加(または減算)と、(2)適用年度終了まで(前の財政年度終了から)適用年度に付与された帰属していないが帰属していない任意の奨励の公正価値変動額と、(2)適用年度終了まで(前の財政年度終了から)適用年度に付与された帰属していない任意の配当金の公正価値変動額と、を含む。(3)同一適用年度に帰属する奨励については、帰属日までの公正価値、(4)適用年度に帰属する従来年度に付与された奨励は、(前財政年度終了時から)公正価値が変化する額に相当し、(5)適用年度内に適用帰属条件を満たしていないと判定された従来付与された奨励については、前財政年度終了時の公正価値に相当する額を控除する。(Vi)および(Vi)は、帰属日前の適用年度内に株式またはオプション報酬について支払われた任意の配当または他の収益のドル価値であり、これらの配当または他の収益は、その報酬の公正価値に反映されず、適用年度総報酬の他の任意の構成要素にも含まれない。公正価値を計算するための推定値仮定は、付与時に開示された推定仮定と大きな差はない。配当金調整を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 年末配当金奨励の公正価値
($) | 傑出及び未帰属持分奨励の公正価値は年ごとに変動する
($) | 本年度付与及び帰属の持分奨励帰属日までの公正価値
($) | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化した
($) | 前年度帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の公正価値
($) | 公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支給された配当金または他の収益の価値
($) | 総合持分奨励調整
($) |
| 2022 | 3,319,852 | | 763,610 | | — | | (61,881) | | — | | — | | 4,021,581 | |
| 2021 | 3,643,739 | | 4,576,898 | | 292,966 | | 4,320 | | — | | — | | 8,517,923 | |
| 2020 | 5,221,913 | | (268,789) | | — | | (527,532) | | — | | — | | 4,425,591 | |
(C)この欄の額は、“年金変動及び非制限繰延補償”の欄に報告されている額である報酬総額表適用される毎年
(D)各適用年度における年金給付調整総額は，2つの部分の合計を含む：(1)ターナーさんが適用年度内に提供するサービスの精算により決定されるサービスコスト(“サービスコスト”)，(2)計画改正案で付与される給付の全費用(または
適用年度内に、福祉式に基づいて計画改訂または起動前の間に提供されるサービス(“以前のサービスコスト”)に起因し、いずれの場合も、米国公認会計原則に基づいて計算される。年金給付調整を計算する際に控除または増加する金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 年.年 | サービスコスト
($) | 前期サービスコスト
($) | 年金給付総額
($) |
| 2022 | — | | — | | — | |
| 2021 | 517,278 | | — | | 517,278 | |
| 2020 | 1,755,619 | | — | | 1,755,619 | |
(3) この欄の金額は、当社の近地天体を全体として表します(2018年以来当社の総裁兼CEOを務めているJ.Turnerさんを除く)の合計欄で報告されている金額の平均値報酬総額表適用される年ごとに。各適用年の平均数を計算するために、近地点天体あたり(J·ターナーさんを除く)の名前は以下の通りである：(1)2022年：David·J·ターナー、マシュー·ルスコ、ロナルド·G·スミス、C·ダンドリッチ·メッシ；(2)2021年：David·J·ターナー、C·マシュー·ルスコ、ロナルド·G·スミス、David·R·キナン；(3)2020年：小David·J·ターナー、ジョン·B·オーウェン、マシュー·ルスコ、ロナルド·G·スミス。
(4) この欄の額は、S-K条例第402(V)項に従って計算された、実際に近地天体集団に支払われた平均慰謝料(ターナーさんを除く)である。これらの額は、適用年度内の近地天体を全体として(J·ターナーさんを除く)稼いだり支払ったりする実際の平均慰謝料を反映していない。第402号(V)条例第402条の要求によると、上記付記2で述べたように、近地天体を全体として(J·ターナーさんを除く)年間平均総慰謝料として以下のように調整することにより、実際に支払われる平均慰謝料を決定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 非PEO近地天体の平均報告報酬合計
($) | 配当金の平均報告価値
($) | 平均持分奨励調整 ($) (a) | 年金給付精算現在値の平均報告変動
($) | 平均年金給付調整 ($) (b) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬
($) |
| 2022 | 3,416,909 | | (863,969) | | 1,022,060 | | (79,488) | | 179,291 | | 3,674,803 | |
| 2021 | 3,549,359 | | (936,037) | | 2,020,212 | | (461,627) | | 343,542 | | 4,515,449 | |
| 2020 | 4,100,496 | | (832,121) | | 740,162 | | (1,356,140) | | 317,282 | | 2,969,679 | |
(A)平均持分奨励調整数を計算する際に、控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 株式奨励金の平均年末公正価値
($) | 優秀と非帰属持分奨励の公正価値は前年比平均変動した
($) | 本年度付与及び帰属持分奨励帰属日までの平均公正価値
($) | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は年平均で変動する
($) | 前年度の帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の平均公正価値
($) | 公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支払いの配当金または他の収益の平均価値
($) | 総平均持分奨励調整
($) |
| 2022 | 899,780 | | 134,656 | | — | | (12,375) | | — | | — | | 1,022,060 | |
| 2021 | 815,494 | | 1,026,353 | | 175,767 | | 2,598 | | — | | — | | 2,020,212 | |
| 2020 | 1,305,478 | | (103,727) | | — | | (461,589) | | — | | — | | 740,162 | |
(B)平均退職金利益調整数を算出する際の控除または加算額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 平均サービスコスト
($) | 平均前期サービスコスト
($) | 平均年金給付総額
($) |
| 2022 | 179,291 | | — | | 179,291 | |
| 2021 | 343,542 | | — | | 343,542 | |
| 2020 | 317,282 | | — | | 317,282 | |
(5)累積株主総リターン(“TSR”)の算出方法は、配当再投資を仮定すると、当社の当該期間における累積配当額と自社の計算期間末及び期初めとの差額を、自社が本計算期間中に開始したときの株価で割る。“算定期間”は、2020年は、2019年12月31日から2020年12月31日まで、2021年は、2019年12月31日から2021年12月31日まで、2022年は、2019年12月31日から2022年12月31日までの3年間と定義されている
(6)は重み付き同業グループ別TSRを表し，この重み付き同業グループ別TSRは，リターンを示す計測期間ごとに開始時に，それぞれの会社の株式時価に応じて重み付けされたものである.この目的のための同業グループは、以下に公表された業界指数：標準プール500指数銀行である。“算定期間”は、2020年は、2019年12月31日から2020年12月31日まで、2021年は、2019年12月31日から2021年12月31日まで、2022年は、2019年12月31日から2022年12月31日までの3年間と定義されている。
(7)報告されたドルの金額は、適用年度監査された財務諸表に反映された会社の純収入金額を表す。
(8)適用年度毎に、調整後純資産収益率(非GAAP)は、当該年度の普通株主が獲得可能な調整後純収入を平均有形普通株主権益(平均株主権益から平均無形資産を減算し、無形資産に関連する平均繰延税金負債および平均優先株)と定義する。この指標はCHR委員会が長期インセンティブ計画における主要な業績指標として用いられており，経営陣と株主価値創造を一致させる最も重要な長期業績指標と考えられている。様々な地域で大量の金融や非が使われていますが
財務業績指標は、会社の給与計画の業績を評価するために、各地域で確定されており、調整後の純資産収益率は財務業績指標であり、会社の評価では、最も重要な業績指標(そうでなければ表に開示する必要はない)を代表し、最近終了した会計年度に実際に支払われた報酬を会社の近地天体の報酬と会社の業績にリンクさせるためのものである。非GAAP入金情報については，付録Bを参照されたい.
財務業績測定基準。 より詳細に説明されていますCD&ARegionsの役員報酬計画は、会社の長期成長と戦略方向を支持するために、業績に応じて報酬を支払うという理念に根ざしている。私たちの年間現金インセンティブと長期インセンティブ計画のための地域の指標は、長年積極的な業績を維持することで、NEOと株主の財務利益との間に強固なつながりを築くという目標に基づいている。各地域が最近終了した財政年度を近地天体に実際に支払う報酬を会社の業績にリンクさせるための最も重要な財務業績測定基準は以下の通りである
•調整後のROATCE
•普通株主が獲得できる調整後純収益
•調整後のエネルギー効果比
•1株当たりの収益が増加する
•顧客サービス
報酬と業績との関係の説明以下の図では，われわれのPEOのCAPとわれわれの非PEO近地天体の平均CAPと我々(I)TSR，(Ii)純収入と(Iii)わが社選定指標(“CSM”)，調整後のROATCEとの関係を直感的に示した。別のグラフは，我々自身のTSRと対等なグループTSRとの関係を示している.CAPは多くの要素の影響を受け、新株権付与とまだ付与されていない奨励のタイミングを含むが、これらに限定されない
本年度の株価変動、業績指標の組み合わせ、その他の要因。
我々の近地天体のCAPの大部分はLTIP下での長期報酬からなり，主に調整後のROATCE表現によって推進されている。過去3年間で株価の変化および調整後のROATCE業績がCAPの変化を招いた。次のグラフは
•2020年から2021年にかけて，われわれのPEOに対するCAPは50%増加し，われわれの他の近地天体(PEOを除く)に対する平均CAPは52%，TSRは98ドルから137ドル(39.4%)，純収入は130.4%，調整後のROATCEは132.6%増加した
•2022年のわれわれPEOのCAPは11，382，593ドルであり，2021年のCAPと比較して22.3%低下した。TSRは137ドルから140ドル(2.3%)に増加し，純収入は10.9%低下し，調整後ROATCEは12.6%増加した。我々の他の近地天体(PEOを除く)に対する平均履行金額は4，515，449元から3，574，827元に低下し，下落幅は20.8%に類似していた
•2020年から2022年にかけて各地域のTSRは増加を続け，累積成長率は42.6%であったが，同業者(スタンダード500銀行指数)は3年間で9.4%の増加を経験した。
その他の背景および業績指標の検討、役員報酬の設定の流れ、および当社の役員報酬設計がどのように報酬理念を強化するかについては、前の内容を参照してくださいCD&A.
誰が会議で投票する権利がありますか、私はどんな投票権を持っていますか？
取締役会は2023年2月21日を年次会議の記録的な日付とする。もしあなたが日付を記録した取引が終わった時に登録された株主なら、あなたは会議で投票する権利があります
記録日の終値までに、私たちの普通株は発行され、934，561，674株が発行されたので、大会で投票する資格があります私たちの普通株の所有者は1株当たり1票の投票権を持っているしたがって、934，561，674票は会議で投票する権利がある。これには，(I)誰かの名義で登録されている株主として直接保有する株式，(Ii)仲介人によって利益を受けるすべての人が株主として保有する株式が含まれる.累積投票はありません
当社B類預託株式、C類預託株式、D類預託株式又はE類預託株式の保有者は年次総会で投票する権利がありません
会議を開くにはどのくらいの株式がなければなりませんか。
年次会議である事項について投票する権利がある地域普通株の大多数の流通株は出席しなければならない，あるいは適切に署名したり，他の方式で記録された依頼書で出席して初めて，年次会議の定足数を構成する
棄権票と中間者反対票は定足数に達したかどうかを決定するために計算されるだろう。私たちはあなたが会議に参加する予定であっても、私たちの会議に出席するのに十分な株式があることをできるだけ早く代表に投票を依頼することを促します
エージェント文とは何か，エージェントとは何か？
連邦証券法および米国証券取引委員会の規定によると、依頼書は、あなたの投票を求める際にあなたに提供するか、またはアクセス権限を提供する文書です
依頼書はあなたが指定した他の人があなたの株に投票するためのものだ。私たちの最高法務官兼会社秘書のTara A.Plimptonと私たちの首席管理官Andrew S.Nixは2023年の株主総会で投票する代理人に指定されています
通知と訪問とは何ですか。
“通知即取”は、材料の紙のコピーを各株主に郵送するのではなく、インターネット上で私たちの代理材料を提供することを可能にする米国証券取引委員会のルールである。そこで，2023年3月6日頃から，インターネットを介して我々のエージェント材料にどのようにアクセスするか，オンライン投票についての説明を含むインターネット上でのエージェント材料の取得に関する通知を我々の大多数の株主に送信する
代理材料ネット上可獲得性通知はエージェントカードではなく、あなたの株に投票するために使うことはできません。あなたが今年通知を受けた場合、あなたは通知上の説明または通知に記載されたウェブサイト要求資料に従って材料を要求しない限り、代理材料の紙のコピーを受け取ることができません
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2012年以降、私たちは“アメリカ証券取引委員会”の“通知と取得”ルールに基づいて年次会議資料を配布し始め、私たちはほぼ印刷しました90%毎年より少ない依頼書や年次報告は，環境への影響や印刷や郵送費用の削減に寄与している。 |
忘年会の目的は何ですか
株主総会の目的は、(I)次の株主周年総会まで、吾等の依頼書に指名された著名人13名を取締役に選出することであるが、いずれの場合も、後継者が正式に選出され、資格又は早期退任、辞任又は退任を受けるまで、(Ii)承認委員会安永は2023年の地域独立公認会計士事務所であり、(Iii)コンサルティングに基づいて当社の指定役員の報酬を承認すること、及び(Iv)株主周年総会又はその任意の延会又は延期前に適切に処理される他の事務を処理することである。
私はどのように各地域の代理資料と年報電子版を取得しますかイリー
本依頼書、会社2022年年次報告Form 10-K、CEOレターはIr.Regions.com/ガバナンス/年度-エージェントそしてここではProxyvote.com“エージェント材料インターネット獲得可能性に関する通知”に記載されている。
私はどのように登録して代理材料を電子的に渡しますか？
大多数の株主は、メールで紙のコピーを受信するのではなく、インターネットを介して私たちの未来の依頼書と年間報告書を見ることを選択することができる。将来の依頼書や年次報告書を電子的に受け取ることができます。方法は、インターネットを介して投票する際に現れる提示を選択して操作することです。インターネットを介して将来の依頼書および年次報告書を見ることを選択した株主は、将来の会議の約4週間前に、これらの材料のインターネットアドレスおよび投票説明書を含む電子メールを受け取るだろう
もしあなたがまだそうしていない場合、私たちはあなたがインターネットを通じて投票した後に説明に従って登録して、未来にこれらの材料を電子的に受け取ることを考慮してください。将来的にこれらの材料を加えた電子交付は，地域の環境への影響や印刷や郵送費用の削減に寄与する
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| オンラインで年会材料にアクセスするメリット |
•依頼書、Form 10−K年次報告書、関連資料を直ちに受け取ります •オンライン代理投票 •もっと少ないメールが届きますし、紙の材料を間違って置く心配もありません | •これは印刷と郵便料金を節約し、各地域とその株主のために資金を節約した •これは環境にいいですね •電子文書は紙の書類より便利です |
私たちの依頼書と年次報告書を電子的に確認し、インターネットを介してあなたの依頼書に投票することを選択した場合、あなたの登録は登録をキャンセルするまですべての株主総会で有効に維持されます。登録を取り消すには，登録株主はアクセスしなければならない Http：//engl.icsdelivery.com/rf説明に従って登録をキャンセルします。あなたがストリート名であなたの株を持っている場合は、マネージャーが提供する情報を確認して、登録をキャンセルする方法を理解してください
依頼書や年次報告書の紙のコピーをいつでも受け取りたい場合は、Investors@Regions.comに電子メールを送ってください
地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
注目：投資家関係
“登録されている株主”と“町名所有者”や“実益所有者”の違いは
もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理Broadbridgeに直接登録されたなら、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされます。もしあなたの株がマネージャーが持っているなら、あなたは“街名”で持っている株の“受益者”だと思われます。もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っていれば、あなたのマネージャーにあなたの株にどのように投票するかを指示する機会があります。“ストリート名”株主は、彼らが合法的な代表を持っている場合にのみ会議で投票することができる--そうするつもりなら、これらの資料を受け取った後、すぐにあなたの仲介人に合法的な代表を要求して、会議の前にそれを受け取るのに十分な時間があることを確実にする。
メール、インターネット、モバイルデバイス、電話による投票の締め切りはいつですか
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もしあなたがそうなら | 皆さんの投票根拠は | あなたの投票を受ける必要があります： |
登録された株主 | 郵便物 | 2023年4月18日まで |
インターネット、モバイルデバイス、電話 | By 11:59 P.M. ET on April 18, 2023 |
街道名保持者 | 郵便物 | 2023年4月18日まで |
インターネット、モバイルデバイス、電話 | By 11:59 P.M. ET on April 18, 2023 |
地域401(K)計画の参加者 | インターネット、モバイルデバイス、電話 | By 11:59 P.M. ET on April 16, 2023 |
どうやって投票すればいいですか。
登録されている株主と最も利益を得ている株主には、2ページで述べたようないくつかの投票方法があります。オンライン投票が可能であれば、会社費を削減するためにインターネットを介してあなたの投票を記録することを奨励します。利用可能なオプションについては、仲介人が提供するエージェントのインターネット利用可能性通知または投票者指導表を参照してください。
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あなたたちの投票は重要です！ エージェントを介してインターネットや電話、
または記入、署名、日付を明記し、依頼カードや投票指示用紙に返送します。 |
私は地域401(K)計画で持っている株にどのように投票しますか
あなたが地域401(K)計画の参加者である場合、401(K)計画受託者があなたの株にどのように投票するかを指示することができます。401(K)計画の条項によれば、受託者は、401(K)計画が保有するすべての株式を投票投票するが、各参加者は、受託者がその401(K)計画アカウントに割り当てられた地域普通株式をどのように投票するかを指示することができる。401(K)計画を通じて株を保有し、投票指示を提出していない場合、401(K)計画受託者は取締役会の提案に基づいて株式に投票する。401(K)プランで保有している株式に投票するには、上記の説明に従って操作してください
私は配当再投資計画で持っている株にどのように投票しますか
Broadbridge直接株式購入および配当再投資計画(“配当再投資計画”)の参加者であれば、依頼カードまたは電子投票説明は、その計画に従ってあなたの口座に割り当てられたすべての株をカバーします。あなたが委託カードを返却しない場合、または電話やインターネットで投票しない場合、配当再投資計画内の株は投票されないだろう。配当再投資計画でお持ちの株に投票するには、上記の説明に従って操作してください
もし私が私の株にどのように投票してほしいのか具体的に説明しなかったら、どうすればいいですか
依頼書材料の印刷を要求し、具体的な投票指示が与えられずに依頼書に署名して返却する場合、依頼書は取締役会の提案に基づいて投票されます。私たちの電話とインターネット投票手続きは、あなたがどのように投票したいかを指定せずにあなたの代理投票を提出することを許可しません
もし私が私の依頼書を提供しないか、私のマネージャーに投票指示を提供しなければ、私が年次総会に参加しないなら、私の株はどのように投票しますか？
もしあなたが...
登録されている株主であり、代表を提供しない、または会議で投票する、あなたの株です投票されません.
もしあなたが401(K)計画を通じてあなたの株を持っていて、投票しなければ、あなたの株(および401(K)計画の他のすべての投票されていない株)は受託者の投票で決まる提案1，2，3に賛成私は地域401(K)計画で持っている株にどのように投票しますか？(前文参照)。
配当再投資計画の参加者であり、投票せず、あなたの株はこの計画にあります投票されません.
もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャーにあなたの株にどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーは何の提案にも投票しないかもしれません除提案2(安永を2023年の独立公認会計士事務所に任命することを承認)。
投票したり依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか
登録されている株主であれば、株主総会の投票が終わる前に新たな投票または撤回を受ける限り、以前に投じられたいずれかの票を変更または撤回することができます。以下に再投票/撤回の方法とそれに関連するスケジュールを示す：
•新年会の日付の前に十分な時間を受信して処理するために、新しい代理カードを署名して郵送すること
•忘年会の日の前に、アラバマ州バーミンガム第五通り北1900号にある地域金融会社の会社秘書に、先に投じた一票を書面で撤回しました
•2023年4月18日東部時間の夜11：59前に、インターネットまたは電話で再投票した
•年次総会に出席して会議で再投票した。
もしあなたの株が街頭名義で保有されている場合、あなたはあなたの投票をどのように変更するか、またはあなたの投票指示を撤回するかについてのマネージャーの説明に従わなければならない。その後の代理カードや書面撤回は施行されるために、通常の投票締め切りの前に受け取られなければならない。
すべての提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？
各地域の株主が年次会議で審議する各事項を承認するために必要な投票数は以下のとおりである
•提言1--取締役を選出する：すべての選出された有名人は賛成票または反対票の賛成票を投じなければならない。棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。
•提案2--安永の任命承認この提案を承認するためには、その提案に賛成または反対する多数票を賛成または反対票で投票しなければならない。棄権は投票結果に何の影響もなく、私たちは誰もこの提案に反対票を投じないと予想している。
•提案3−役員報酬に関する諮問投票−この提案を承認するためには、その提案に賛成または反対する多数票を賛成または反対票で投票しなければならない。棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。
銀行，ブローカー，または他の実益所有者が株式を保有する記録保持者が特定の提案に投票していない場合，その所持者はその特定項目に対して適宜投票権を持たず，かつ実益所有者の指示を受けていない場合には，“仲介人無投票権”が出現する.もしあなたが実益所有者である場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者は、独立公認会計士事務所の承認時にあなたの株式を投票することができます。たとえ記録保持者があなたの投票指示を受けていなくても。閣下の指示がなければ、記録保持者は取締役選挙、株式給与計画、役員報酬に関連する事項、ある会社の管理変動或いは任意の株主提案を含むいかなる“非適宜”事項についても投票してはならない。この場合、あなたの投票指示がなければ、仲介人は投票しないだろう。閣下の株式は株主総会出席とみなされたり、閣下が委託書に正しく記入·返送されていますが、閣下はいかなる提案やその他、当社株主が年次総会で議決しなければならない事項に投票しなかった場合、閣下は株主周年大会で株主総会に出席するとみなされ、“棄権”とされます。
誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか
私たちの依頼書資料は私たちの取締役会によって配布されており、私たちの年次会議のための依頼書の募集に関係しています。私たちは、準備、組み立て、印刷、郵送、および他の方法でエージェント材料およびこれらのエージェント材料を配布するインターネット利用可能性通知の費用、および投票を求める費用を含む、あなたのエージェントに要求するすべての費用を支払います。依頼書をメールで募集するほか，代理材料やエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知を地域普通株の街名/利益者全員に送信し，投票指示を確保することを依頼者に要求する.私たちはマネージャーがこのような行動を取った合理的な費用を補償するつもりだ。
私たちはInnisFree M&A会社と手配を達成し、私たちの代理人募集に協力し、これらのサービスに17，500ドルを支払い、合理的かつ慣例的な費用を支払うことに同意した。必要であれば、私たちの同僚数人を利用して、追加の報酬を受け取ることなく、自らまたは電話、電子メール、手紙で地域を代表して株主に代理人を募集することもできます。何か問題があったり、あなたの株に投票する必要がある場合は、Innisfree M&A会社に連絡してください
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| InnisFree M&A会社、住所：マディソン通り501号、郵便番号：20これは…。Floor New York NY 10022です |
| 株主は無料電話をかけることができます：1-888-750-5834。 |
| マネージャーはInnisFree Collect：1-212-750-5833に電話することができます。 |
誰が投票用紙を計算しますか。
Broadbridge Financial Solutionsに依頼し，Inc.はエージェントが代表し会議で投票した投票用紙をオンライン投票でカウントし，選挙検査者を担当することを依頼した.ブロドリッチの代表者が年次総会に出席する予定だ
会社はいつ投票結果を発表しますか？
私たちは年次総会で予備投票結果を発表するつもりだ。我々はまた、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 8-K報告書に最終投票結果を報告する
誰が忘年会に参加することができて、誰が会議で質問に投票することができますか？
登録日までの登録株主と受益株主は、今年の仮想年次会議で参加、投票、質問する権利があり、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/RF 2023エージェント材料インターネットを用いて獲得可能な通知，電子メール通知，投票指令表，または紙のエージェントカードに出現する16ビット制御番号を用いて登録する.制御番号のないゲストも会議に参加することができるが、彼らは投票や質問を許可されないだろう。
年次総会は中部時間の午前9時に始まります。参加者は，会議時間までに会議に登録するのに十分な時間を持つことを提案し，任意の技術的問題を解決する.仮想株主総会サイトは，参加者が会議にアクセスする際に問題になる技術支援を提供する.技術支援連絡情報は会議開始前に会議サイトに表示される.
他の情報や行動ルールは、会議の前に仮想株主総会サイトで提供される。
私はどのように登録されている株主リストを調べますか？
記録日までの登録株主リストは、2023年4月9日から2023年4月18日まで当社本社の通常勤務時間内に提供されます。年会前にこのリストを確認したい場合は、会社の秘書タラ·A·プリンプトンに連絡してください。住所はアラバマ州バーミンガム第五大通り北1900号、郵便番号：35203、時間を手配して検査します。
私はどのように地域2024年度株主総会の株主提案を提出しますか？
下表は，来年の年次総会に提案(取締役指名を含む)を提出したい株主への要求をまとめたものである。以下の記述はすべて要約であり，米国証券取引委員会規則14 a-8と我々の付則を参照して全体的に限定した.株主が米国証券取引委員会規則14 a-8または我々の規約(状況に応じて適用)を参照して、すべての必要な要求を理解することを奨励する。
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| 各地域における2024年依頼書の提言を盛り込む | 取締役指名地域への編入2024年依頼書(代理訪問) | 米国証券取引委員会規則14 a-8または代理アクセス以外のアドバイス/著名人は2024年年次総会で提出される(事前通知) |
建議書タイプ | 米国証券取引委員会規則は、株主が米国証券取引委員会規則14 a-8で指定された要求を満たすことにより、我々の依頼書に盛り込むための提案を提出することを許可する。 | 地域株式を少なくとも3年間保有する株主(または20名以下の株主)は取締役指名を提出することができる†当社の付例第II条第8節で示した規定に適合し、当社の委託書に含まれる | 株主は、株主周年総会に提案書又は取締役被指名者を提出することができるが、当社定款第2条第7節の規定に適合しなければならない |
提案書を地域ごとに受け入れなければならないとき | 終値に遅くはない 2023年11月7日 | 中間にある2023年10月8日そして2023年11月7日 | 中間にある2023年11月7日そして2023年12月7日 |
含まれる内容 | 米国証券取引委員会規則14 a-8に要求された情報。しかし、米国証券取引委員会規則が明確にしたように、簡単に提案を提出することは、それが統合されることを保証できない | 本別例に規定する資料。* | 本別例に規定する資料。* |
どこに送りますか | 地域金融会社
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
注意：会社の秘書 |
†依頼書は，最大(I)の被著名人2名または(Ii)取締役総数の20%の大きな者にしか指名できないことに注意されたい.
*当社の別例は、地域のウェブサイトでご覧いただけますIr.Regions.com/治療法。
当社定款の取締役指名への適用要求を満たすほか、当社の被著名人以外の取締役被著名人の株主は、取引法下の米国証券取引委員会規則14 a-19の情報と時間要求に適合する通知を会社に通知しなければなりません。米国証券取引委員会規則第14 a-19条によると，2024年株主総会で当社に募集依頼書を提供し，我々の被著名人以外の取締役被著名人を支援する最終期限は2024年2月19日である.しかし、上の表に示すように、会社は株主から取締役が有名人に指名されたという通知を受けた締め切りが早い。
NCG委員会が検討している役員候補をどのように推薦しますか？
NCG委員会は株主及び当社定款以外の他の当事者が提出した取締役提案を審議する。取締役職に関するアドバイスは随時NCG委員会に提出することができ，候補者の情報を以下の住所の我々の会社秘書に送信する方法である.あなたは応募者に関する可能な限り多くの情報を提供しなければならない。部分を参照してください提言1--取締役を選出するNCG委員会および取締役会が、指名者を選択する際に考慮するスキルおよび多様性属性を表示します
五番街北1900号
アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203
私はどのように私の配当小切手を自動的に私の銀行口座に入金させますか？
もしあなたが登録された株主で、配当再投資計画に参加していない場合、私たちはあなたが紙の小切手を受け取るのではなく、あなたの配当小切手に直接入金する契約をすることを奨励します。彼らのウェブサイトを介してBroadbridgeアカウントにログインできます。サイトはWww.Sharholder.Broadridge.com/rf/また、ページ右側のメニューから“配当オプション”を選択します。これにより、会社の四半期印刷と郵送費用を削減し、私たちの紙の使用量を減らすことになります。もっと情報が必要な場合は、1-800-524-2879番に電話してブロドリッチに連絡してください。
前向きに陳述する
本委託書、会社が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した他の報告書、および私たちまたは代表がアナリスト、投資家、メディア、および他の人に行った任意の他の書面または口頭声明には、1995年の個人証券訴訟改革法で定義された前向き声明が含まれている可能性がある“未来”、“予想”、“仮説”、“予定”、“計画”、“求める”、“信じる”、“予測”、“潜在力”、“目標”、“見積もり”、“予想”、“目標”、“計画”、“展望”、“予測”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”“できる”および同様の用語および表現は、一般に前向きな陳述を表す。展望性陳述は歴史情報に基づくのではなく、未来の運営、戦略、財務結果、あるいは他の発展と関係がある。不確定、予測不可能及び多くの情況で著者らの制御範囲を超えた要素と未来の発展のため、展望性表現は実際の効果と展望性表現に反映される情況を大きく異なるかもしれない。前向きな陳述は、経営陣の現在の予想および経営陣が行ったいくつかの仮定と推定、および陳述時に管理職が得ることができる情報に基づいている。これらの陳述は一般的な仮定に基づいており、様々なリスクの影響を受けており、それらはまた未来に関連しているため、それらは同様に内在的な不確実性と他の要素の影響を受けており、これらの要素は実際の結果がこのような陳述で表現されている観点、信念、予測と大きく異なる可能性がある。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述のいずれにも依存しないように注意します。
あなたはこのような陳述が日付の状況だけを反映しているので、どんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。私たちの実際の結果の異なる要素またはイベントが時々出現する可能性があり、これらのすべての要素またはイベントを予測することは不可能である。私たちはいかなる義務も負いませんし、法的に別の要求がない限り、未来の発展、新しい情報、または他の理由で時々更新または修正するつもりはありません
また、米国証券取引委員会に提出された報告書には、米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの地域年次報告Form 10-Kにおける“前向き陳述”および“リスク要因”の一部の議論が含まれており、これらの議論は、米国証券取引委員会サイトで閲覧することができるSec.govそして、そしてIr.Regions.com/ガバナンス/年度-エージェントそしてProxyvote.com.
商標情報
エリア®地域ロゴ地域360®LifeGreen自転車、および本依頼書で適切に指定された他の言葉または記号は、地域銀行の登録商標です。LifeGreen色はRegions Bankの商標です。本依頼書において、他の当事者の商品またはサービスを識別する他の語または記号は、これらの他の当事者の商標またはサービスマークであってもよい。
本依頼書に含まれていない情報
私たちのサイトや以下のサイトでアクセスできる情報が含まれていますRegions.comあるいは…Doingmore today.com本委託書の一部とみなされるべきではなく、または、特に参照によってそのような情報を組み込まない限り、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に組み込まれてはならない。
公認会計基準と非公認会計基準とを掛け合わせる
年間現金奨励計画
次の表は、公認会計基準に基づいて列記された財務結果に含まれるいくつかの項目が含まれていない財務指標の計算を示している。年間現金インセンティブ計画のための非GAAP財務指標は、調整された普通株主が利用可能な純収入である年間現金インセンティブ計画(非GAAP)と、調整された効率比率である年間現金インセンティブ計画(非GAAP)とを含む。これらの調整後の財務指標を達成するための調整は、公認会計原則に基づいて提出された財務業績のうち、当該等の財務業績で確認された金額を代表するものであるが、年間現金インセンティブ計画の2022年目標に関する経営業績を測定するために除外されている
Regionsは，ある項目を排除することが会社の経営結果の分析や将来の業績予測に有意義な基礎を提供しているとしており，経営陣は調整に関する活動が行われている運営の兆しであるとは考えていないからである。経営陣とCHR委員会は、これらの非公認会計基準財務測定基準を使用して、各地域の業務パフォーマンスを評価する
非公認会計基準財務措置は固有の局限性があり、統一的な応用を必要とせず、監査も行わない。これらの非公認会計基準の財務指標はよく利害関係者によって1つの会社を評価するために使用されるが、それらは分析ツールとして限界があり、孤立的に考慮したり、公認会計基準に基づいて報告された結果分析の代替品としたりするべきではない。特に，これらの選定項目を含まない収益評価基準は，株主が実際に計算すべき金額を代表していない
普通株主に使用可能な調整後純収益−年間現金インセンティブ計画(非公認会計基準)
| | | | | | | | |
(未監査) (百万ドル) | | 2022年12月31日までの年度 |
| 普通株主は純収入(GAAP)を利用できる | | $ | 2,146 | |
調整する(1): | | |
販売消費者の無担保融資に関する引当放出、税引き後純額(2) | | (24) |
| 支店合併·財産·設備費·税引後純額 | | 3 |
| 証券損失、税引き後純額 | | 1 |
| レバレッジリースは収益を中止し、税引き後の純額 | | (1) |
販売消費者無担保融資に関する純引当額，税引き後純額を増加させる(3) | | 227 | |
純売掛金から販売消費者の無担保融資に関する償却を差し引くと，税引き後の純額(4) | | (150) | |
| 普通株主に使用可能な調整後純収益−年間現金インセンティブ計画(非公認会計基準) | | 2,202 | |
___________
(1)EIPインセンティブ目的のための調整後の税引き前収入(非公認会計原則)は、会社の25%の有効税率で計算される。
(2)2022年、同社は一連の消費者無担保融資を売却し、売却時の関連手当は9400万ドル。売却ごとに6，300万ドルの公正価値を記録し、純支出収益は3，100万ドルだった。純配当収益は純収益に含まれず、EIP奨励目的のために使用される
(3)生態工業団地の業績を評価するために、当社は純台帳の代わりに準備した。2022年には、上記の脚注2で議論された消費者の無担保融資の販売に関連する予備福祉を含まないように調整される。
(4)予備の代わりに純フラッシングを用いた場合、ピンには、脚注2で議論されている販売消費無担保ローンに関する6，300万ドルのフラッシングは含まれていない
調整後のエネルギー効果比-年間現金奨励計画(非公認会計基準)
| | | | | | | | |
(未監査)
(百万ドル) | | 2022年12月31日までの年度 |
| | |
| 非利息支出(GAAP) | A | $ | 4,068 | |
| 調整： | | |
| 支店合併·物件費·設備費 | | (3) | |
| 調整後の非利子支出(非公認会計基準) | B | $ | 4,065 | |
| 純利息収入(GAAP) | C | $ | 4,786 | |
| 課税等値調整(GAAP) | | 47 | |
| 純利息収入、課税等値基礎(GAAP) | D | $ | 4,833 | |
| 非利息収入(GAAP) | E | $ | 2,429 | |
| 調整： | | |
| 証券損失純額 | | 1 | |
| レバレッジリース終了収益 | | (1) | |
| 調整後の非利子収入(非公認会計基準) | F | $ | 2,429 | |
| 総収入(GAAP) | C+E=G | $ | 7,215 | |
| 調整後総収入(非公認会計基準) | C+F=H | $ | 7,215 | |
| 総収入、課税当量ベース(GAAP) | D+E=I | $ | 7,262 | |
| 調整後の総収入·課税当量基礎(非公認会計原則) | D+F=J | $ | 7,262 | |
| エネルギー効率比(GAAP) | A/I | 56.0 | % |
| 調整後の効率比率−年間現金インセンティブ計画(非公認会計基準) | B/J | 56.0 | % |
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公認会計基準と非公認会計基準とを掛け合わせる
長期インセンティブ計画(LTIP)
次の表は、公認会計基準に基づいて列記された財務結果に含まれるいくつかの項目が含まれていない財務指標の計算を示している。長期激励計画に使用する非GAAP財務指標は調整後の平均有形普通株権益収益率-長期激励計画(“調整後ROATCE-LTIP”)(非GAAP)である。非GAAP財務指標を計算する際に使用する他の調整財務測定基準は、普通株主が獲得可能な調整後純収入であるLTIP(非GAAP)、調整後非利息支出(Non-GAAP)、調整後非利息収入(Non-GAAP)、調整後総収入(Non-GAAP)を含む。これらの調整後の財務指標と評価基準を達成するための調整は、公認会計原則に基づいて提出された財務結果のうち、このような財務結果で確認された金額を代表するが、2022年の長期目標投資計画の経営結果を評価するためには含まれていない
Regionsは，ある項目を排除することが会社の経営結果の分析や将来の業績予測に有意義な基礎を提供しているとしており，経営陣は調整に関する活動が行われている運営の兆しであるとは考えていないからである。経営陣とCHR委員会は、これらの非公認会計基準財務測定基準を使用して、各地域の業務パフォーマンスを評価する
非公認会計基準財務措置は固有の局限性があり、統一的な応用を必要とせず、監査も行わない。これらの非公認会計基準の財務指標はよく利害関係者によって1つの会社を評価するために使用されるが、それらは分析ツールとして限界があり、孤立的に考慮したり、公認会計基準に基づいて報告された結果分析の代替品としたりするべきではない。特に，これらの選定項目を含まない収益評価基準は，株主が実際に計算すべき金額を代表していない
調整後のROATCE−LTIP(非GAAP)
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| (未監査) | | 12月31日までの年度 |
| (百万ドル) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通株主は純収入(GAAP)を利用できる | A | $ | 2,146 | | $ | 2,400 | | $ | 991 |
信用損失準備金を税金控除後の純償却に変更する(1) | | (6) | | 546 | | (614) |
| 普通株主に使用可能な調整後純収益−LTIP(非GAAP) | B | 2,152 | | 1,854 | | 1,605 |
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| 平均株主権益(GAAP) | | 16,503 | | 18,201 | | 17,382 |
| もっと少ない： | | | | | | |
| 平均無形資産(GAAP) | | 6,023 | | 5,435 | | 5,239 |
| 無形資産に関する平均繰延税金負債(GAAP) | | (103) | | (99) | | (99) |
| 平均優先株(GAAP) | | 1,659 | | 1,658 | | 1,509 |
| 平均有形普通株主権益(非公認会計基準) | C | $ | 8,924 | | $ | 11,207 | | $ | 10,733 |
ROATCE(非GAAP)(2) | エアコン | 24.05 | % | | 21.42 | % | | 9.23 | % |
調整後のROATCE−LTIP(非GAAP)(2) | B/C | 24.12 | % | | 16.55 | % | | 14.95 | % |
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(1)LTIP報酬の純収益を計算する際には，2022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの純売上2.63億ドル，2.04億ドル，5.12億ドルをそれぞれ用いたが，2022年の支出は2.71億ドル，2021年の支出は5.24億ドル，2020年の支出は13億ドルであった。交換の影響は会社の25%の実際の税率を適用することで計算される。
(2)全ドル価値で計算された金額
