アメリカ アメリカ
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条 による

報告日(最初に事件を報告した日)：2023年3月6日

NioCorp 開発有限会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

南ヨセミテ通り7000号、115号スイートルーム80112コロラド州百年(主な実行オフィス住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 639-4647

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください

2023年3月6日、NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)はプレスリリース(“プレスリリース”)を発表し、NioCorpは米国輸出入銀行のプロジェクト融資意向書を受信したと発表した。

プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

提案した取引に関する他の情報とどこでそれを見つけることができますか

NioCorp、GXII、Big Red合併子会社の間で2022年9月25日の“業務合併協定”(以下、“業務合併協定”と略す)に基づいて行われる業務合併(“業務合併協定”、総称して“取引”)について、NioCorpは米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と略す)にS-4表登録声明(“登録声明”)を提出した。その中にはNioCorpの目論見書と依頼書としての文書と，GXIIの依頼書が含まれており，“合同依頼書/目論見書”と呼ばれている。最終的な 共同依頼書/目論見書は登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出されており，NioCorpにとっても登録声明の一部として 適用カナダ証券規制機関に提出され，適用された 届出日をNioCorpの全株主とGXII株主に送信する.NioCorpとGXIIは，提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能であり，NioCorpであれば適用されるカナダ証券規制機関に提出することもできる。任意の投票または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXIIの投資家および証券所有者は、登録声明、最終共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出された他のすべての関連文書を注意深く読まなければならず、NIOCORPである場合、提案された取引に関する重要な情報が含まれるので、提案された取引に関連する文書を適用されるカナダ証券規制機関に提出しなければならない。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持するウェブサイトを介して、登録声明および最終共同依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、新奥会社または深セン証券取引所によって米国証券取引委員会に提出されるまたは他のすべての関連文書を提出することができる。投資家および証券所有者は、NioCorpによって提出されたか、またはカナダ証券管理人によって維持されているウェブサイトwww.sedar.comを介して適用されるカナダ証券規制機関に提出された最終共同委託書/入札説明書およびすべての他の関連文書のコピーを無料で得ることができるであろう。NioCorpおよびGxIIが米国証券取引委員会に提出した文書、およびNioCorpが適用されるカナダ証券規制機関に提出した文書は、NioCorp：7000 South Yosemite、Suite CO 80112、または(720)639-4650に電話したり、GxII、New York、NY 10019に電話したり、(212)616-3700に電話したりすることによって取得することもできる。

要約やお願いはありません

本8-K表およびその中に含まれる情報は、売却要約または任意の証券、商品または手形または関連派生製品の購入を求める要約を構成するものではなく、いかなるような司法管区の証券法に従って登録または資格を取得する前に、任意の司法管区で証券を売却するいかなる違法行為、または(Ii)任意の取引に関する貸借、シンジケート、または融資、引受または購入、または任意の他の身分で代理またはコンサルタントに就くことを手配する要約または承諾を構成するものでもない。 または資本を投入するか、または任意の取引戦略に参加する。株式募集説明書が改正された1933年証券法(“証券法”)第10節の要求に適合しない限り、米国内または米国人の口座または米国人の利益(証券法下のS規則で定義されるような)に証券要約を提供したり、証券要約を提供したりしてはならない。投資家は彼らの法律顧問に相談し、購入者が証券br法案によって任意の免除の適用要求を得ることを理解しなければならない。カナダでは，適用されるカナダ証券法の要求に従って株式募集説明書または免除を受けない限り，証券を発行してはならない。本通信はそうではなく、いずれの場合も目論見書、目論見メモ、広告、またはカナダのどの省または地域の公募と解釈されることはない。カナダでは、本明細書で言及された任意の証券について、任意の証券委員会または同様の規制機関に株式募集説明書 を提出していない。

前向き声明免責声明

本報告の8−K表には、“1995年米国個人証券訴訟改革法”に適合する前向き陳述と、適用されたカナダ証券法に適合する前向き情報が含まれている。前向きな陳述は、NioCorpがEXIMに第1段階の債務融資申請を提出する計画；受け入れ可能なbr}条項でEXIMからの融資を成功させる見通し；Elk Creekキー鉱物プロジェクトがEXIMからこのような融資の予想タイミングと利益を得ることができる；NioCorpおよびGXIIがすべての必要な規制、第三者および株主の提案取引の承認を得ることができること、NioCorpの財務および業務パフォーマンスを含む、当事者が提案する取引を完了する能力、を含むことができるが、これらに限定されないかもしれない。NioCorpの は今後しばらくNioCorpの運営結果と発展を期待している；NioCorpの財務資源は十分であるかどうか；(br}NioCorpはElk Creekプロジェクトの建設と運営開始を達成するために十分なプロジェクト融資を受ける能力， およびElk Creekプロジェクトの建設期間内にフルタイムと契約建築職場を創造する能力。前向き陳述 は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“可能”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“ ”などの語によって識別され、しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。

展望性陳述はNioCorp管理層に対する現在の期待 に基づいて、固有に環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、 はこの陳述発表の日にのみ発表される。将来の発展が予想されることは保証されない。 前向き陳述は、企業が許容可能な条項でEXIM第1段階申請手続きを成功させ、プロジェクト融資を得る能力に関する予想および仮定 ；Elk Creekキー鉱物プロジェクトがEXIMからこのような融資を得るための期待時間および収益 ；金属の将来価格；金融および資本市場の安定性を含む重大な期待および仮定を反映している。NioCorpおよびGXIIは、提案取引所に必要なすべての規制機関、第三者および株主承認を得ることができ、GXII公衆株主の償還金額、YA II PN、Ltd.(YA II PN、LP)と管理されている投資基金(YA II PN、Ltd.)によって達成された最終合意によって想定される変換可能な債券取引および予備株式購入スケジュールの完了状況、ならびに提案取引およびその利点に関する他の現在の推定および仮定を得ることができる。このような期待や仮説は，未来のイベントに関する不確実性や意外な状況の影響を固有に受けるため，変化する可能性がある.展望性陳述 は多くのリスク、不確定要素或いは他の要素に関連し、実際の結果或いは表現はこれらの前向き陳述中の明示或いは暗示の結果或いは表現と大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれています, NioCorpが米国証券取引委員会および適用カナダ証券監督機関に提出した公開文書で決定された事項は、NioCorpが第1段階評価プログラムを開始するために完全な申請を提出する能力；NioCorpがEXIM引受手続きに関連する必要な費用を支払う能力、EXIMまたは任意の他の貸主の法律および他のコンサルタントおよびNioCorp自身のコンサルタントの費用を含む；第1段階の職務調査手続きを完了し、EXIMが第2段階の職務遂行調査を行う準備ができていることを示す予備的なbrプロジェクトの手紙を受け取る；第二段階の職務調査手続きを完了した；NioCorpが申請手続きを完了しても、予想されるタイムライン上で、許容可能な条項によって、またはEXIMの最終融資約束を全く受けていない可能性がある；GXII Aクラス株既存保有者の任意の償還金額 は、予想よりも大きく、これは、NioCorpが取引完了後に利用可能な信託現金を減少させる可能性がある。企業合併協定の終了および/または終了費用の支払いをもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生する；企業合併協定および取引が宣言された後にNioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果 ；他の理由で提案取引が完了できない場合, NioCorp株主承認またはGXII株主承認またはヨークビルとの最終合意で想定される転換可能な債券取引および予備株式購入スケジュールを承認または完了できなかった；ヨークビルとの最終合意で想定された変換可能な債券取引および予備持分購入スケジュールを完了できなかった。理由は、 が株主承認または規制承認を得られなかったこと、 提案取引の発表および完了がNioCorpの現在の計画を混乱させる可能性があること、提案された取引の予想されるメリットを認識できないこと、提案された取引に関連する意外なコスト；提案された取引の完了が大幅に延期されるか、または発生しないリスクは、GXIIがその定款の条項に基づいて清算を必要とする日までを含む；NioCorpの持続的な経営企業運営としての能力；NioCorpの大量の追加資本に対する要求；NioCorpの

限られた経営歴史；NioCorpの損失歴史；NioCorp探査と開発プロジェクトのコスト増加 ；NioCorpの情報技術システム中断或いは故障、ネットワークセキュリティに関連するシステム；設備と供給不足；現在と未来の購入協定、合弁企業とパートナー関係；NioCorpが合格管理層を誘致する能力；新冠肺炎の大流行或いはその他の世界健康危機がNioCorp業務計画、財務状況と流動性に与える影響；鉱物資源と埋蔵量の推定；鉱物探査と生産活動；実行可能性研究結果；大口商品(例えば、燃料や電力)および通貨の需要および価格の変化；証券市場の変化または中断；立法、政治または経済発展；許可を得て法律法規および他の規制要件を遵守する必要がある；実際の作業結果は予測/予想とは異なるかもしれない またはNioCorpプロジェクトの潜在的価値を意識していない可能性がある；事故、設備故障および労使紛争または他の予期しない困難または中断のリスク；開発プロジェクトにおけるコスト超過または意外な支出の可能性；Br或いは探査、採鉱或いは開発活動に関連する技術困難；鉱物探査と開発の投機性は、埋蔵量と資源等級の数量減少のリスク；NioCorp財産所有権に対するクレーム；(br}の将来可能な訴訟；及びNioCorpのすべての業務をカバーする保険が不足している。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはNioCorp経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

本明細書に含まれるまたは言及された警告声明は、NioCorpまたはNioCorpを代表して行動する任意の任意の後続の書面および口頭前向き宣言を明確に規定しており、これらの声明は、本明細書に関連する提案された取引または他の事項に関連する。適用される法律または法規の要件の範囲を除いて、NioCorpは、予期しない事件の発生を反映するために、本声明の日付以降のイベントまたは状況を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。