第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-239473

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目論見書副刊

(2020年7月2日現在の目論見書)

718，474株普通株式

最大1，781，526株普通株を購入するための事前融資権証

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、私たちは718，474株の私たちの普通株と事前融資権証を直接発売して、普通株の代わりに1，781，526株の普通株を購入し、普通株を購入するある投資家が使用することを選択する。本募集説明書補足資料は、当該等の事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株の発売に関するものである

事前融資権証は直ちに行使できるが、“予融資権証説明--実行可能性”の節で述べた制限を受け、その最初の発行後の任意の時間に行使することができる。今回の発行で販売された事前資金権証1部あたりの購入価格は、今回の発行で普通株を売却した価格から0.01ドルを引いたものに等しく、1部当たりの事前資金権証の発行価格は1株0.01ドルになる

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“BLPH”です。2023年3月3日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり1.81ドルです。私たちは事前融資権をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認めた取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう

本募集説明書の付録の日付までに、非関連会社が保有している私たちが発行した普通株の総時価は約18，478，625ドルであり、これは非関連会社が保有している発行済み普通株の7，162，258株から計算したものであり、価格は1株2.58ドル、すなわち私たちの普通株の2023年1月17日の終値である。そのため、私たちは現在、合計約6159，541ドルの私たちの証券を提供·販売する資格があります。いずれの場合も、S-3表I.B.6の一般的な指示によれば、吾等又は代表吾等が当該等の売却日の直前12ヶ月間に吾等を代表して売却した証券の総時価は、任意の12ヶ月間に非関連会社が保有している私たちの普通株式総時価の3分の1を超えてはならず、非関連会社が保有している我々普通株総時価が7，500万ドル未満であれば、いずれの場合も。本表の日付までの12ヶ月間、吾らはS-3表I.B.6に基づいて当社の普通株式の売却を一般的に指示していない。

改正された1933年証券法第405条の定義によると、私たちは“小さな報告会社”であるため、いくつかの減少した上場企業報告要件を遵守することを選択した

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書付録S-6ページからの“リスク要因”を参照し、添付の株式募集説明書および引用および本募集説明書および添付の株式募集説明書の文書に類似した見出しの下に記入してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

2023年3月3日の引受契約により、これらの証券は投資家に直接売却される

これらの証券は、配給代理や引受業者を必要とすることなく、投資家に直接発売されるだろう。私たちは今回の発行に関連した引受割引や手数料を支払いません。費用を差し引く前、私たちの総収益は約500万ドルだった。今回発行された総費用は約75，000ドルと見積もられています

これらの証券は2023年3月7日頃に交付される予定だ

本募集説明書の増刊日は2023年3月3日です。

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カタログ表

目論見書副刊

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目論見書

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本目論見書の副刊について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書の日付は2020年7月2日であり、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを採用している。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、当社がある投資家に当社の普通株を発売すること及び事前出資株式権証を発行することと関係があります。私たちは2つの単独の文書の中で、今回の発行普通株と事前融資株式承認証に関する情報を提供します。この2つの文書はバンドルされています：(1)本募集説明書の付録は、今回の発行の具体的な詳細を説明しています。(2)添付の入札説明書は、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。この保留登録手順によれば，吾らは時々添付の目論見書に基づいて，発売時の市況に応じて決定された価格や条項に応じて，総発行価格150，000，000ドルの普通株株式を販売することができる

私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、ならびに“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって添付ファイルを参照することができる”というタイトルで説明された追加情報を慎重に読むように促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方で、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、本募集明細書の付録に参照されている文書によって)、日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述を修正または置換するであろう

閣下は、本募集説明書の追加、添付の目論見書、及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の関連無料執筆募集説明書に含まれているか、または引用して組み込まれた情報にのみ依存すべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、本募集説明書付録は、本募集明細書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または購入の要約を募集することを構成しないか、またはそのような証券を購入する要約を売却または求めることを構成しない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

吾らはまた、本目論見書の付録及び/又は添付の入札説明書に引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、当該合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含め、閣下への陳述、担保又はチノとみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

我々は2013年10月17日にデラウェア州法律に基づいて登録成立し、名称はIkaria Development LLC。2014年1月27日、私たちはBellerophon Treateutics LLCと改名した。2015年2月12日、私たちはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に転換し、ベレロフェン治療会社と改名した。私たちには現在、デラウェア州の有限責任会社ベレロフィンBCM LLC、デラウェア州の有限責任会社ベレロフォンPulse Technologies LLC、およびデラウェア州のベレロフェンサービス会社の3つの完全子会社がある。

文意が別に指摘されている以外、“ベロッフィン”、“当社”、“私たち”及び類似用語はすべてベレフェン治療会社を指す

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S-1

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募集説明書補足要約

本要約では，本募集説明書の付録と付随する入札説明書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介した.それはあなたが投資決定を下す前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、リスク要因および本明細書および参照によって組み込まれた財務諸表および関連する説明を含む、完全な目論見説明書および添付された目論見説明書をよく読まなければなりません

概要

著者らは臨床段階の治療会社であり、革新的な製品の開発に専念し、心肺疾患治療中に満足されていない重大な医療需要を満たしている。われわれの重点は，われわれ独自のパルス式一酸化窒素伝達プラットフォームINOPulseを用いて，肺動脈高圧(PH)のリスクを有する患者のための一酸化窒素療法の開発を継続することである。

2016年，特発性肺線維化(PH−IPF)に関連するPHおよび他の肺線維化疾患を含む線維化間質性肺疾患(FIRD)に関連する肺動脈高圧の治療のためのINOPulseの開発を開始した。2017年5月，INOPulse療法によるPH−IPF治療の第2段階臨床試験が完了したことを発表した。臨床データは，難治性PH−IPF患者において，INOPulseが血行動態や運動能力の臨床的有意な改善に関与していることを示している。PH-IPF試験は1つの概念検証研究(n=4)であり、パルス吸入一酸化窒素(INO)が選択的血管拡張を提供する能力を評価し、PH-IPF患者の血流動力学と運動能力の改善潜在力を評価することを目的とした。臨床試験はその主要な終点に達し、血管体積の平均増加15.3%(P)を示した

2017年8月，米国食品医薬品局(FDA)がわれわれの研究新薬(IND)の申請を受け，われわれの2 b期(“iNO−PF”)臨床試験に用い，低および中/高PHリスクの広い群でINOパルス療法を用いて肺線維化(PF)患者を行うことを発表した。2019年1月、我々はiNO−PF試験キュー1の主な結果を発表した。その結果，ウェアラブル医療レベルの活動モニターにより測定された複数の臨床的意義のある探査終点の方向性が改善された。また，これらの結果は，iNOが良好な安全性を有し，キュー2への継続を支援している可能性を示している.2019年4月，FDAと合意し，行っている2 b期試験をシームレスな2/3期試験に修正し，キュー3をキー研究とし，キュー3の主要終点について合意し，ベースラインから4カ月までの中等度から急激な活動(MVPA)への変化をActigraphにより測定した。アクチンレコーダー(医療用ウェアラブル持続活動モニタリング)は高度に敏感な客観的真実体力活動データを提供する潜在力があり、著者らはこれらのデータは臨床上意義のある患者の機能能力と健康結果と関係があることを期待する。アクチン記録術は現在各種心肺疾患、例えば心不全と慢性閉塞性肺疾患(“COPD”)の多数の末期臨床プロジェクトの主要な終点として使用されている。2019年12月，iNO−PF試験キュー2の主な結果を発表した。INO−PFキュー2は，iNO 45(45マイクログラム/kg IBW/時間)をプラセボと比較した被験者において，プラセボ補正後のMVPA改善に方向性と潜在的な臨床的意義があることを示している。全体活動のメリットはMVPAの改善を顕著に示している, 複数の患者が報告した結果である。2020年3月，FDAと協議した後，MVPAを承認の主要な終点として使用すること，PHのリスクがある肺線維化被験者の患者数，iNO 45の投与量を含むFIRD計画の重要な段階3研究のいくつかの重要な要因が決定されたことを発表した。2020年12月，REBUDという第3段階研究の第1陣の患者登録を発表した。2022年9月、FDAは研究規模を140人の被験者に減少させ、これらの被験者は試験の主要な目標や終点に影響を与えず、>90%(p値)を維持すると発表した

2018年、著者らは補助的な第2段階開放ラベル患者内用量増加研究を開始し、この研究は右心カテーテル術を用いてiNO 30用量からiNO 125用量までのINOPulseのPH-PF被験者の血流動力学への影響を評価した。2020年2月、著者らは研究完成を発表し、主な結果により、INOPulseは肺血管抵抗と平均肺動脈圧において臨床と統計的に意義のある心肺改善を得たことを表明した。これらのデータは，吸入一酸化窒素は全体的に耐性が良好であり，異なる用量で有利なリスク−利益分布を生じる可能性があることを示している。

2018年には，結節病に関連するPH(PH−Sarc)の治療のためにINOPulseの開発も開始した。結節病は多系統疾患であり、1つ以上の器官における肉芽腫(炎症性細胞)の成長を特徴とする。一番多いの

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S-2

よく見られる罹患器官は肺と胸腔内のリンパ節である。74%もの患者に肺動脈高圧が存在する可能性があり，これは疾患の重症度と肺動脈高圧(PH)の定義に依存する。結節病におけるPHの存在は予後不良と関係がある。多くの異なる機序がPHと結節病を関連させている。結節病の主な治療法はコルチコステロイドであるが，この治療のpHに対する結果は不明である。結節病に関連するPHを治療する方法は承認されていない。プロスタサイクリンの静脈内投与やプロスタサイクリンの静脈内投与を含む様々なPAH治療法が試みられており，臨床的にも機能的にも改善している。この研究は2期開放ラベル投与量の増加設計であり、それは右心カテーテル術を用いてPH-Sarc被験者におけるiNO 30用量からiNO 125用量INO Pulseまでの急性血流動力学効果を評価する。2021年12月、著者らは研究の急性用量増加段階を完成することを発表し、主要な結果はINOPulseが肺血管抵抗において臨床的に意義のある改善を提供したことを表明した。この研究結果の支持の下で、著者らは2022年6月21日に探索的な第二段階二重盲検プラセボ対照研究をFDAに提出し、慢性吸入一酸化窒素/INOPulseによるPH-Sarc患者の6ケ月の安全性と有効性を調査した。その後、2022年7月28日、FDAが我々の研究案の審査を完了したことを指摘し、安全停止規則を含む副次的な提案を提出したFDAからの手紙を受け取った。私たちはこの提案を私たちの定期的な安全審査に含めることに同意した。私たちは今この第2段階の研究を開始する準備ができており、現在この研究の次の仕事を評価している。

2014年7月、著者らはランダム、プラセボ対照、二重盲検、用量確認のINOPulseによる慢性閉塞性肺疾患(PH-COPD)関連肺動脈高圧治療の第二段階臨床試験を完成した。本試験結果により、iNO 30はPH-COPDを治療する潜在的で安全かつ有効な投与量であることを表明した。この試験の結果によると、この患者集団においてINOPulseが提供する配向血管拡張を評価するために、さらなる第2段階試験が完了した。我々は，2015年9月にアムステルダムで開催された2015年ヨーロッパ呼吸学会国際大会でこの試験の結果を発表した。データによると、INOPulseはPH-COPD患者の血管拡張を改善した。2016年7月、この研究結果は“国際慢性閉塞性肺疾患雑誌”に発表され、“COPD合併肺動脈高圧患者の肺血管に対するパルス吸入一酸化窒素の影響”と題する文章に発表された。2017年9月、著者らはパルス吸入一酸化窒素(INO)の血管拡張に対する急性影響及び血流動力学と運動耐量に対する慢性影響を評価するために、著者らの2 a期PH-COPD試験の結果を共有した。INOの血管容量はベースラインと比較して有意に増加し(平均4.2%(p=0.03)，通風−血管拡張に統計学的に有意な相関が認められた(p=0.01)。慢性試験結果により、ベースラインと比べ、6分間歩行距離(6 MWD)は50.7 m増加し(p=0.04)、肺動脈収縮圧は19.9%(p=0.02)低下し、統計学的意義と臨床意義がある。データは、この用量が良好な安全性を持っている可能性があることを示している。2018年5月, FDAはわれわれが計画したINOPulse治療PH−COPDの2 b段階研究の設計に同意することを発表した。この研究では，運動能力，右心機能と血酸素飽和度，その他の複合終点を含むINOPulseの各種パラメータへの影響を評価する。私たちはその計画の資金とスケジュールの代替案を評価し続けた。

2020年3月19日、FDAは緊急拡大参入(EA)を許可し、私たちのINOPulseシステムが患者医師の看護と監督の下で直ちに新冠肺炎患者の支持治療として使用することを許可した。この実験的治療の臨床目標は，入院患者の病態進行を緩和し，挿管を避けることである。緊急アクセス計画により，全米18病院から180名の新冠肺炎入院患者がINOPulseの治療を受けた。2020年4月，われわれは米国食品医薬品局にIND申請を提出し，新冠肺炎患者の治療のためのiNO投与システムの検討を求めた。この提案されたランダム、プラセボ対照研究名はCOViNOXであり、新冠肺炎と診断された患者におけるINOPulseの有効性および安全性を評価することを目的としており、これらの患者は、疾患が機械的換気支援を必要とするまでに酸素を補充する必要がある。COViNOX方案は500人もの新冠肺炎患者を募集することを目的としており、彼らはINOPulse或いはプラセボ治療を受ける。この研究の主な終点は、28日間の研究中に呼吸不全または死亡が発生した被験者の割合を評価することを要求し、これは、承認のための登録研究となるであろう。INDの申請は2020年5月にFDAに受け入れられ，この試験は2020年7月に開始され，1人目の患者が治療を受けた。最初の100名の患者は2020年10月に28日間の評価期間を完成した。2020年11月，我々は独立したデータ監視委員会(“DMC”)が第1陣100名の患者のあらかじめ指定された中期分析を完了したことを発表した。無効な発見に基づき，COViNOX研究を臨床的に放置した。研究対象者の新規登録を中止したにもかかわらず, 臨床保留が発表されたときに登録された残りの91名の被験者は、治療過程の完了を許可された。合意規定のモニタリング期間終了後，DMCはこの191名の患者のあらかじめ指定された治療効果と安全性分析を審査し，DMCはINOPulseによる新冠肺炎への安全性の問題は存在しないと結論した。COViNOXの結果に基づき，われわれはこの試験を恒久的に臨床放置し，INOPulseによる新冠肺炎の治療に対する追加的な研究を計画していない。2021年5月、COViNOX INDを撤回する通知をFDAに提出しました。

また，我々のINOPulseプラットフォームの他の潜在的適応としては，慢性血栓塞栓性PH，あるいは高原反応による肺水腫に関連するCTEPHとPHがある。

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S-3

私たちは私たちのすべての資源を私たちの治療発見と開発に投入して、INDを有効にする研究を実行し、私たちの候補製品の臨床試験を行い、私たちの知的財産権を保護し、これらの操作に対する一般的かつ行政的支援を含む。私たちは大量の時間と資源を投入して私たちの薬物送達システムINOPulseを開発·最適化し，一酸化窒素を一時的に制御可能なパルスとして投与することで動作し，これらのパルスは呼吸開始時にタイミング的に発生する。

今まで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。私たちは候補製品を商業化するのに数年かかるかもしれないと予想する。

会社情報

我々は2013年10月17日にデラウェア州法律に基づいて登録成立し、名称はIkaria Development LLC。2014年1月27日、私たちはBellerophon Treateutics LLCと改名した。2015年2月12日、私たちはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に転換し、ベレロフェン治療会社と改名した。私たちには現在、デラウェア州の有限責任会社ベレロフィンBCM LLC、デラウェア州の有限責任会社ベレロフォンPulse Technologies LLC、およびデラウェア州のベレロフェンサービス会社の3つの完全子会社がある。私たちのサイトの住所はwww.belerophon.comです。当社のサイトに掲載されているまたは本サイトを通して取得可能な資料は、コスト募集説明書補足資料の一部ではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

私たちの行政事務室はニュージャージー州ウォーレン市自由角路184号、302 Suit 302、郵便番号：07059、電話番号は(9085744770)です。

比較的小さな報告会社

私たちは証券法405条で定義された“小さな報告会社”だ。非関連会社が保有する普通株式の総時価が少なくとも2.5億ドルの会計年度の最終日まで、または少なくとも1億ドルの収入があり、非関連会社が保有する普通株式の総時価が少なくとも7億ドルの会計年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる(いずれも、会計年度の第2四半期最後の営業日までの非関連会社が保有する普通株の総時価から計算される)

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S-4

供物

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上記の議論は、2023年3月3日までに普通株式を発行した9，729，711株に基づいており、含まれていない

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、閣下は、以下に述べるリスクと、我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-K年度報告書で議論されたリスク、不確実性および仮定を慎重に考慮すべきであり、これらの報告書は、本募集説明書の副刊および添付された目論見書の全文を参考にしており、米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映されている私たちのリスク要因の任意の修正または更新、ならびに本募集説明書の副刊、添付された入札説明書の他の情報、および今回の発売で参照される情報および文書を許可している。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは私たちの業務に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性がある、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクと不確実性を認識していない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません

今回の発行に関連するリスク

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する上で幅広い裁量権を持っており、あなたの投資意思決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株価値を高めたりしないように使用するかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります

もしあなたが今回の発行で販売された証券を購入したら、あなたは直ちに重大な希釈を受けるだろう

今回の発売で私たちの普通株の株式を購入した場合、今回の発売発効後、1株2.00ドルの公開発行価格に基づいて、直ちに調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈を経験します。お支払いの価格は、買収した普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価より大幅に高くなりますから。この希釈は私たちの初期投資家が私たちの株を購入する時に支払う価格が発行価格を大幅に下回ったためである。私たちの持分インセンティブ計画に従って付与される可能性のある未償還株式オプションおよび他の持分奨励、またはここで提供される事前出資引受権証を行使し、他の方法で追加的な普通株式を発行する場合、あなたは追加的な希釈を経験するだろう。詳細は“希釈”を参照されたい

私たちの既存株主が将来私たちの普通株を売却することは私たちの株価を下落させるかもしれない

私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性があります。しかも、私たちは返済されていない多くの株式オプションを持っている。これらの株式オプションに関連する大量の普通株が公開市場で販売されている場合、または売却されると考えられている場合、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場ではありません

今回発行された予融資権証には公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、ナスダック資本市場への上場を含む、事前融資権証を任意の証券取引所または国家公認取引システムに上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

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S-6

私たちは私たちの事前計画権証を行使する時に大量または追加資金を得ることはできません。しかし、どの行使も将来公開市場で転売する資格のある株式の数を増加させ、私たちの株主への希釈につながるでしょう

各事前資金権証は、普通株式1株当たり0.01ドルで行使することができ、現金行使なしで支払うことができ、これは、所有者が行使時に現金購入価格を支払うのではなく、行使時に予備金権証に規定されている式に基づいて決定された普通株式純数量を得ることができることを意味する。したがって、前払い資本証を行使する時、私たちは大量の追加資金を受け取ることができないか、またはいかなる追加資金も得られないかもしれない。このような事前出資の引受権証を行使すれば、追加の普通株を象徴的または追加的な代価で発行することになり、これは、私たちの普通株の既存の保有者を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させるだろう

今回の発行で購入した事前融資承認株式証の所持者は、これらの保有者が事前融資承認株式証を行使し、我々の普通株を買収するまで、普通株式株主の権利を持たないであろう

事前出資株式証保有者が事前出資株式承認証(何者適用)を行使して自社普通株式株式を取得する前に、事前出資株式証所有者は、当該等事前出資株式承認証に関連する普通株式株式の権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証を行使すると，持株者は権利のみが行使日以降の事項を記録して普通株主の権利を行使する

私たち普通株の重要な保有者または実益保有者は、彼らが持っている事前出資の引受権証の行使を許可されない可能性があります

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、その部分は、行使時に(I)所有者(その連合会社と一緒に)の実益が所有する普通株式総数が、行使権証が発効した直後に発行された普通株式数の9.99%を超え、または(Ii)所有者(およびその共同会社)実益が所有するわが証券の総投票権が、行使権証発効直後に発行された全証券の総投票権の9.99%を超えることになる。したがって、所有権パーセンテージは、少なくとも61日前に通知が増加しなければ、19.99%を超えない限り、事前出資株式証明書の条項(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定される。したがって、保有者は、彼らに有利な財務的利益の時に、私たち普通株に対する事前融資承認株式証を行使することができないかもしれません。この場合、所有者は、その予め出資した権証を売却して価値を実現することを求めることができるが、予め出資した権証の既定取引市場がない場合には、そうすることができない可能性がある。

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S-7

前向きに陳述する

本募集説明書の付録および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実の陳述と本文が参考に入れた文書を除いて、他のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略、未来の業務の計画と管理目標、および今回の発行で得られた純収益の期待使用に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“そうなる”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちは私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないだろうが、私たちはそれらの正確性を保証することはできない。これらの表現は、“リスク要因”の節または本募集説明書の付録の他の部分に要約されたリスクを含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要因に関連する予測のみであり、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、これらの前向き表現は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をこれらの前向き表現の影響を受ける可能性がある。しかも、私たちは高度な規制、競争が激しく、迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは私たちの実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は著者らの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性がある要因には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で議論されるリスク、特に以下および“リスク要因”の節で説明されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論は、2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の監査済み総合財務諸表、2022年9月30日現在及び2022年9月30日現在の中期未監査総合財務諸表及び引用による目論見付録への付記と併せて読まなければならない。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書の付録で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはすべての危険要素を予測したり識別したりすることができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

あなたは、任意の展望的陳述に過度に依存してはならず、各展望的陳述は、この陳述を行う日にのみ適用され、この日は、本募集説明書の付録または添付の目論見書であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた文書の適用日である。法律に別の規定があることを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の付録の発表日後にいかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。しかし、私たちが米国証券取引委員会に提出された10-K、10-Q、および8-K表に関する報告書で関連テーマについてさらに開示することを参考にすることをお勧めします。

本募集説明書の付録および本文およびその中の参考情報は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データを含むことができる。本募集説明書の付録で使用されるすべての市場データおよび本明細書および参照によって組み込まれた情報は、多くの仮定および制限に関するものであるので、これらのデータを過度に重視しないでください。私たちはこのような産業の出版物、調査、そして研究からの情報が信頼できると信じている。

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S-8

収益の使用

私たちが支払う予定の発売費用を差し引くと、今回の発売で約490万ドルの純収益が得られる見通しだ。私たちは前払い権行使証から名目上の収益(あれば)を得る

我々は現在、本募集説明書付録に基づいて証券を売却して得られた任意の純収益を、我々の再建第3段階研究を完成させ、運営資本および一般会社用途に使用する予定である

私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他の開発作業の進展、および本募集説明書の付録および本明細書で引用された文書の“リスク要因”の項目に記載されている他の要素、および私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，我々の経営陣は，本目論見増刊により発行された証券によって受信された純収益(あれば)の使用に対して広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣の収益適用の判断に依存する.これらの用途の前に、純収益を米国政府の短期金利債務、投資レベル手形、預金証書、保証債務に投資する予定だ。

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S-9

配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務運営のために任意の未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うつもりはありません。配当金をさらに決定するいかなる決定も、私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

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S-10

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は740万ドル、あるいは普通株1株当たり0.78ドルです。一株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの有形資産から私たちの負債を引いて、私たちが発行した普通株の総株式数で割ったものです

718，474株の自社普通株及び予資権証を実行した後、1株当たり2.00ドルの公開発行価格及び1部の予資権証1.99ドルの公開発行価格(普通株1株当たりの公開発行価格から当該1株当たりの予備資本権証の行使価格を引いた0.01ドルに相当)(すでに発行された普通株及び予資権証又はそれによって生成された予資権証に関連する任意の会計処理によって得られた金を含まない)、最大1，781，526株当社普通株を購入する。2022年9月30日まで、私たちが調整した有形帳簿純価値は約1230万ドル、あるいは1株1.20ドルです。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.42ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家の1株当たり0.80ドルを直ちに希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

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上の図は、2022年9月30日までに普通株を発行した9，545，451株に基づいており、含まれていない

 発行済みオプションや株式承認証を行使したり、他の株を発行したりした場合、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行はさらに希釈につながる可能性がある。

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S-11

事前出資株式証の説明

我々普通株の主な条項と規定は，添付株式説明書16ページからの“株式説明”という見出しで説明した。今回発売中に発行された予備金権証の重大な条項と条項の概要は以下のとおりであり，予備金権証協定全文からその全内容を限定した

表

あらかじめ出資した引受権証は個別株式証合意の形で投資家に発行される。予備資金権証表は現在の8-K表の証拠品として、米国証券取引委員会の今回の発行に関する文書に提出される予定です

用語.用語

あらかじめ出資した引受権証は満期になりません

可運動性

事前資金調達権証は元の発行後のいつでも行使することができる。事前資金承認株式証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について即時に資金を使用することができ、全数で行権価格を支払うことである。即時利用可能資金で支払う代替案として、所持者は、事前出資の引受証を無現金行使で行使することを選択することができ、行使後、所持者は、予め出資した引受権証に規定されている式に基づいて決定された普通株式純額を得ることができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない

運動制限

事前出資株式証明書によると、吾らはいかなる事前出資株式証明書も行使することができないが、所有者は任意の事前出資株式承認証の任意の部分を行使する権利がないことは、(I)所有者(その関連会社と一緒に)の実益所有の普通株式総数が、行使直後に発行された普通株式数の9.99%を超えることになる。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有するわが証券の総投票権は、行使当時発行されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超え、その百分率所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、任意の所有者は、この割合を19.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる

行権価格

あらかじめ出資した引受権証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の1株当たりの権益は1株当たり0.01ドルです。いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が私たちの普通株式に影響を与える場合、予資権証の使用価格と、予資権証を行使する際に発行可能な普通株数が適切に調整される可能性がある。執行価格は私たちの普通株の額面より低く調整されないだろう

譲渡可能性

適用法に適合した場合、事前融資権証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡、譲渡を行うことができる

取引所が上場する

事前資金調達権証は既定の公開取引市場ではなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは事前融資権をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認めた取引システムに上場するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

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S-12

ファンダメンタルズ取引

事前融資権証に記載されているような基本的な取引は、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちが発行した普通株の50%以上の個人または団体を買収し、任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、このような基本的な取引が完了した後、予備資本権証の保有者は、予融資権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。所有者がこのような基本取引の直前に事前資金調達権証を行使する場合、事前計画権証における行使の制限を考慮することなく、彼らは現金または他の財産を取得するであろう

株主としての権利がない

当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資承認権証を所持者が行使する前に、いかなる投票権も含めて、当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。ある分配が、私たち普通株のすべての所有者に無料で現金配当金(あれば)を支払うことを含む場合、事前計画権証の所有者は、このような分配に参加する権利があり、その程度は、私たち普通株の所有者と同じであるが、上述した“行使制限”項の所有権制限を超えず、この場合、その所有者の利益のために、そのような分配は、所有権制限または引受権証を行使する時間が早い者を超えないまで放置されなければならない。

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S-13

配送計画

著者らは718，474株の普通株と予融資権証を売却し、普通株の代わりに1，781，526株の普通株を購入し、直接機関投資家に売却し、価格は1株2.00ドル、1部の予融資権証1.99ドルである。我々はすでに同等の機関投資家と証券売却について引受合意を締結しており、期日は2023年3月3日である。これらの証券は、配給代理、引受業者、仲介人、または取引業者を必要とすることなく、投資家に直接提供される。今回の発行で私たちが支払う総費用は約75，000ドルだと思います

私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。私たちは現在、今回の発行は2023年3月7日頃に終了する予定です

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しており、コードは“BLPH”です

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S-14

法律事務

ここで発売された普通株の有効性と今回の発売に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークのMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.によって決定される

専門家

総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報を参考にして添付されており、このような総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社がその報告書で述べた監査を行い、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ピマウェイ会計士事務所が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、S-3表で米国証券取引委員会に、ここで発行された普通株に関する登録声明を提出した。米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書の副刊には登録説明書中のいくつかの情報が漏れている。われわれは“取引所法案”の情報要求を遵守し、この要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、四半期及び特別報告、委託書及びその他の情報を提出しなければならない。これらの文書は，米国証券取引委員会の電子データ収集，分析，検索システムを介して，米国証券取引委員会のインターネットホームページ(www.sec.gov)を含む電子的に取得することも可能である.当サイトで登録説明書、本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を閲覧することもできます。通常の動作時間内に私たちの主な実行オフィスに行って、本明細書に記載されたファイルを参照することもできます。住所は自由角路184号、302 Suite 302、Warren、07059です。私たちの情報は私たちのウェブサイトwww.belerophon.comでも入手できます。しかし、当社のサイト上の資料は本募集説明書の増刊の一部ではなく、参考方式で本募集説明書の増刊に組み込むこともありません。

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S-15

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、参照により、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、それらの他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録と添付された入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。表格8−Kで提供されているが提出されていない現在の報告(またはその一部)は、参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれてはならない。本募集説明書の付録および添付の目論見書による任意の証券発売を終了する前に、以下に掲げる書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類とを統合して参考にします

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書面または口頭要求により、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべてのそのような文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含むことを無料で提供します。書面または口頭請求コピーはBellerophon Treateutics，Inc.投資家関係部，住所：Liberty Corner Road 184，Suite 302，電話：(908)574-4770に連絡してください.米国証券取引委員会公共事務室で米国証券取引委員会に届出した資料をどのように読んで取得するかに関する情報は、本募集説明書を参照して“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください

本明細書の付録については、本明細書の付録に含まれる記載が修正、置換、または置換されている限り、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書の付録に含まれる記載が修正され、置換され、または置換されている限り、修正され、置換されているものとみなされる。

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S-16

目論見書

$150,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

本募集説明書は、発行時または以前に決定された価格および条項で、本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせで、最大150，000，000ドルまで、単独発行でも単位で発行されてもよいことを可能にする。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供することができ、引受権証または権利を行使する際に普通株または優先株または債務証券を提供することができる。

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。本募集説明書の1つ以上の付録で任意の製品の具体的な条項を提供します。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書付録の任意の文書をよく読まなければなりません。

私たちの証券は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者によって直接あなたに販売されるかもしれません。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券販売に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、入札明細書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“BLPH”です。2020年7月2日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株当たり12.96ドルだった。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書6ページの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。私たちは、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルの下に特定のリスク要因を含むかもしれない。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2020年7月2日です。

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カタログ

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この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC、略称米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この声明は“棚上げ”登録プロセスを採用している。この保留登録手続きによれば、普通株、優先株、様々な一連の債務証券および/または株式承認証、またはそのような任意の証券を購入する権利を1回または複数回発売することができ、総価値は150，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に従って証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見説明書の付録を提供する。

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本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。株式募集説明書の副刊はまた、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。しかしながら、株式募集説明書増刊は、株式募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書付録及び引用により本願明細書に入港する文書とともに、本募集説明書による証券発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照方法で本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければなりません。

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あなたはただ私たちが本募集説明書または任意の目論見説明書の補充資料に提供するか、または参照して組み込む資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照によって組み込まれていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは…

許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の交付時間または任意の証券の売却時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。

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私らはまた、吾らが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、チェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、閣下への陳述、担保またはチェーノとみなされるべきではないことにも気づいた。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

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本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする。

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我々は2013年10月17日にデラウェア州法律に基づいて登録成立し、名称はIkaria Development LLC。2014年1月27日、私たちはBellerophon Treateutics LLCと改名した。2015年2月12日、私たちはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に転換し、ベレロフェン治療会社と改名した。私たちには現在、デラウェア州の有限責任会社ベレロフィンBCM LLC、デラウェア州の有限責任会社ベレロフォンPulse Technologies LLC、およびデラウェア州のベレロフェンサービス会社の3つの完全子会社がある

文意が別に指摘されている以外、“ベロッフィン”、“当社”、“私たち”及び類似用語はすべてベレフェン治療会社を指す。

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i

募集説明書の概要

以下は，我々の業務が最も重要であると考えられる側面と，本募集説明書から我々の証券を発行する要約である.我々は、より詳細な総合財務諸表、総合財務諸表の付記、および引用によって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書または任意の適用可能な目論見書の付録に含まれる他の情報を含む株式募集説明書の全文を読むように閣下に促す。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、私たちの証券を購入する前に、任意の目論見書補足文書と、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した年間および四半期報告に記載されているリスク要因と、本募集説明書および任意の目論見補足文書中の他の情報と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とをよく考慮してください。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。 

概要

著者らは臨床段階の治療会社であり、革新製品の開発に専念し、心肺と伝染性肺疾患の治療中に満足されていない重大な医療需要を満たしている。われわれの重点は，われわれの独自のパルス式一酸化窒素輸送プラットフォームINOPulseを用いて，肺動脈高圧患者に対する一酸化窒素療法の開発を継続することである。

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INOPulse

我々のINOPulse計画は，病院で使用されている持続流動吸入型一酸化窒素技術の延長である。FDAとある他の監督管理機関は吸入性一酸化窒素の使用による新生児持続性PHの治療を許可した。1999年にFDAが承認して以来，Ikariaは持続的な流動吸入一酸化窒素をINOmaxとして市販し，病院という適応に用いられている。2013年10月，IkariaはPAH，慢性閉塞性肺疾患(PH−COPD)に関連するPHと特発性肺線維化(PH−IPF)に関連するPHの中で開発·商業化されたパルス一酸化窒素の世界独占免版権を米国に譲渡した。2015年7月に許可範囲を拡大し，CTEPH，PH−Sarc，PHと高原反応による肺水腫の治療のためのINOPulse計画の開発を許可し，使用料はこれら3種類の追加適応商業製品の純売上高の5%に相当した。2015年11月、PAHのいずれかの商業製品の純売上高の3%に相当する特許権使用料を含む独占交差許可、技術移転、規制事項協定の改正案をIkariaと締結した。2018年4月，特発性間質性肺炎，慢性アレルギー性肺炎，職業性および環境性肺疾患を含むライセンス範囲をPH−IPFから肺線維化患者(PH−PF)に拡大し，使用料はPH−PFのいずれの商業製品の純売上の1%に相当する。

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我々のINOPulse計画は一酸化窒素吸入の治療的輸送のために開発された科学と技術の専門知識に基づいている。2010年と2012年、IkariaはそれぞれPAHとPH-COPD患者を治療するINOPulseのためにINDSを提出した。PAHは新生児の持続性PHと密接に関連するPHである。これらのINDはイカリヤが私たちに移転した資産に含まれている。

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一酸化窒素は血管内層から自然に産生され放出され，血管平滑筋弛緩を引き起こすことは血圧を調節する重要な因子である。血管筋の弛緩は，心臓が肺を含む身体組織や臓器への血流量を増加させる。吸入投与時，一酸化窒素は肺内の肺動脈圧を選択的に低下させることができ，肺外の血圧への影響が最も小さく，重要な安全考慮因子である。

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吸入型一酸化窒素は病院環境において様々な疾患の治療に広く用いられており，Ikariaによると，初めて使用されて以来，全世界で600，000人以上の患者が吸入型一酸化窒素治療を受けていると報告されている。しかし，安全でコンパクトな外来使用システムが乏しいため，この療法の長期外来使用は従来から制限されてきた。吸入した一酸化窒素を患者に搬送する方式であり，外来患者が自宅や自宅外で日常的に使用できるように携帯したINOPulse装置を設計した。我々のINOPulse装置は，一時的で的確な一酸化窒素パルスを提供し，呼吸開始時にタイミング的に発生し，換気の良い肺胞に送達し，治療に必要な量を最大限に減少させる特許機構を有している。この点，およびわれわれが使用したより高濃度の一酸化窒素は，薬物放出量を標準連続流動投与システムを用いた同等の肺胞吸収に必要な体積の約5%に減少させ，患者環境中に呼気放出される一酸化窒素とその副産物である二酸化窒素の量を減少させたと推察される。INOPulseの設計は，患者の呼吸パターンに応じて一酸化窒素の放出を自動的に調整し，時間の経過とともに，患者の活動レベルに関係なく一定かつ適切な用量の一酸化窒素吸入を提供し，肺胞へのより安定した一酸化窒素投与量を確保することである。

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われわれのこれまでの2期INOPulse臨床試験では，第1世代INOPulse装置を用い，INOPulse DS装置と呼んでいた。2016年に多環芳香族炭化水素を行ったINOPulse第3段階試験から，INOPulse装置と呼ばれる第2世代装置の使用を開始した。INOPulseデバイスのサイズはペーパーブックとほぼ同じであり，重量は約2.5ポンドである。INOPulseデバイスは簡単で直感的なユーザインタフェースを持ち，充電時のバッテリ持続時間は約16時間，約4時間かかり，患者の睡眠時に使用可能である。われわれが臨床試験で評価した用量によると，多くの患者が1日1~2つのキットを使用することが予想される。INOPulse装置は、当社独自の三腔鼻管、セキュリティシステム、および独自のソフトウェアアルゴリズムを組み合わせています。三腔鼻管は一酸化窒素の投与量をより正確にし、酸素の浸透を最大限に減少させ、酸素は一酸化窒素と反応して二酸化窒素を生成することができる。私たちの三腔鼻管は細長いプラスチック管からなり、端から端まで3つのチャネルに分けられ、患者の鼻孔内に配置された先端を含み、1つのチャネルは吸入一酸化窒素を提供し、第2のチャネルは呼吸検出のために、第3のチャネルは酸素送達のために使用される。INOPulseは高度にポータブルに構成され，鼻管を介して輸送される長期酸素療法(LTOT)システムと互換性がある。

われわれが行った可用性研究では，INOPulse装置が患者から評価された。従来のINOPulse DS設備でベースラインテストを行う以外に、著者らはCOPDとPAH患者に対して二回のテストを行い、ユーザーインターフェース、負荷機序、大きさ、携帯袋などの機能を評価する。行った可用性研究では，INOPulse DSデバイスを使用した8名の患者全員がINOPulseデバイスの改善に積極的に反応した。INOPulse送達システムの使用に関連する環境と呼気二酸化窒素濃度を評価するために2つの研究を行った。この2つの研究とも，二酸化窒素レベルは国家環境大気質基準より低いことが分かった。

われわれの技術はIkariaから独占的に許可された特許に基づいて，PAH，PH−COPD，PH−PF，CTEPH，PH−Sarcと高山病による肺水腫に関連するPHの治療に用いられており，総称してベレロフェン適応と呼ばれている。これらの特許には、時間の経過とともに一貫した用量が維持されることを保証するための一酸化窒素パルス送達に関連する特許が含まれており、この特許は、米国では遅くとも2027年に満了し、いくつかの他の国では遅くとも2026年に満了し、より安全かつ正確な用量パルス一酸化窒素を可能にする特殊な三腔カニューレに関して、米国および海外では2033年に満了する。私たちはまた、INOPulse装置に含まれるいくつかの革新のためにIkariaからの他のいくつかの特許出願を許可し、それによって生成されたいくつかの特許は、発行されれば、米国で遅くとも2030年に満了する。私たちの特許の組み合わせも拡大し、一酸化窒素の使用に関連する会社が所有するいくつかの特許出願を提出し、これらの出願は2039年に満了する。

2016年1月、欧州特許庁は、我々のINOPulse計画に保護を提供する欧州特許を付与しようとする意向通知を発表した。“患者に薬用ガスを提供するシステム”というこの特許は、患者の吸気率または容量にかかわらず、INOPulse送達システムを市場の他のシステムと区別する既知の数の薬用ガスを患者に提供する能力をカバーする。この特許は2016年3月30日に欧州特許庁によって付与され，その後30カ国で検証された。同様に2016年1月には，我々独自の新規INOPulse薬物装置送達システムのヨーロッパ適合性やEC認証を取得した。このEU認証はINOPulse製品CEマークを付与し、INOPulseがEUまたはEU関連ヨーロッパの健康、安全、環境保護立法の基本的な要求に適合していることを確認した。この認証は吸入式パルス式一酸化窒素投与システムの設計、開発と製造を含み、著者らの三腔挿管とアプリケーションソフトウェアを含む。

INOPulse治療PH−ILD

特発性肺線維化(PH−IPF)に関連するPH，その他の肺線維化疾患を含む間質性肺疾患(PH−ILD)に関連する肺動脈高圧の治療に用いられるINOPulseを開発している。2017年、著者らは肺高圧リスクのある肺繊維化患者の治療のためのINOPulseの3群2 b期研究を開始した。キュー1とキュー2は完了しており，INOPulseはプラセボと比較して臨床的に意義のある複数のパラメータが統計的に有意に改善されていることを示している。特に，iNO 45患者(45マイクログラム/千克IBW/時間)を治療したキュー2はプラセボと比較して中等度から激しい体力活動(MVPA)で統計的に有意な改善を示した。

米国食品医薬品局(FDA)と協議した後，2 b期研究の3つのキューをキーとした3期研究に変換した。この第三段階試験は肺繊維化のリスクのある肺繊維化患者におけるiNO 45用量のINOPulseの応用を研究し、MVPAを承認の主要な終点とする。

著者らは最近、補助的な第二段階患者内投与量の増加研究を完成し、この研究は右心カテーテル術を用いて吸入一用量の一酸化窒素或いはiNO 30~iNO 125のPH-ILD被験者INO Pulseに対する血流動力学影響を評価した。

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この研究では，INOPulseは肺血管抵抗と平均肺動脈圧において臨床的かつ統計的に有意な改善が得られた。吸入した一酸化窒素耐性は良好であり，異なる用量の間に安全問題はなかった。

新冠肺炎の情報脈拍

INOPulseはコロナウイルス病患者の2019年(新冠肺炎)の治療に応用される可能性があると信じている。以前の学術研究において、一酸化窒素はすでにSARS患者の治療における潜在的なメリットを示した。SARSコロナウイルス(SARS-CoV)は新冠肺炎を引き起こすコロナウイルス(SARS-CoV-2)と80%の遺伝子が類似している。学術研究において、一酸化窒素はSARS-CoV感染細胞中のウイルス負荷と複製を低下させ、SARS-CoV感染細胞の生存率を高めた。また，一酸化窒素吸入は血中酸素飽和度を改善し，必要なFiO 2を減少させ，換気補助の需要を減少させ，SARS−CoV患者の肺炎肺浸潤物の増殖を防止した。

著者らは、INOPulseは新冠肺炎患者の治療中にまだ満足されていない重大な需要を解決する潜在力があると信じている。約30%の入院新冠肺炎患者は集中治療が必要であり、その多くは呼吸器を補助する必要がある。INOPulse送達システムは外来で使用するために設計されており、これは新冠肺炎の更なる伝播と緩和が病院と集中治療室の日々増加する影響を防止するために重要であるかもしれない。

年3月19日、アメリカ食品医薬品局は緊急拡大参入を許可し、私たちの特許iNO送達システムINOPulseが患者医師の看護と監督の下で直ちに新冠肺炎患者の支持治療として使用することを許可した。この実験的治療の臨床目標は，入院患者の疾患進展を回避し，挿管を避けることである。米国食品医薬品局のこの緊急拡大参入は指定患者に基づいて承認され，我々は50人以上の新冠肺炎患者を治療している。

2020年4月，我々は米国食品医薬品局にIND報告書を提出し，新冠肺炎感染患者を治療するためのiNO投与システムを検討した。この提案されたランダム、プラセボ対照研究はPULSE-CVD 19-001と呼ばれ、新冠肺炎と診断された患者におけるINOPulseの有効性と安全性を評価し、これらの患者は疾患が機械的通気支持を必要とするまで発展する前に酸素を補充する必要がある。PULSE-CVD 19-001方案は適応設計を採用し、目標は500名までの新冠肺炎患者を募集し、彼らはINOPulse或いはプラセボ治療を受けることである。主な終点は呼吸不全や死亡した被験者の割合を評価し，試験を登録研究として承認することを可能にすべきである。INDは2020年5月にFDAに受け入れられ，第3段階研究を開始することができた。同時に，生物医学高度研究開発局(BARDA)と米国国立衛生研究院(NIH)を通じて連邦資金を提出し，この研究を支援している。私たちはBARDAやNIHから資金を得ないかもしれませんが、もし私たちが受け取ったら、どんな資金もこの実験を支援するのに十分ではないかもしれません。また、進行権など、このような資金に関するアクセス権を米政府に付与する義務があるかもしれない。

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PH-Sarc用INOPulse

結節病に関連するPH，あるいはPH−Sarcの治療にもINOPulseが開発されている。結節病は多系統疾患であり、1つ以上の器官における肉芽腫(炎症性細胞)の成長を特徴とする。最もよく見られる罹患器官は肺と胸腔内のリンパ節である。肺動脈高圧あるいはPHの定義により，74%までの患者に肺動脈高圧が存在する可能性がある。結節病におけるPHの存在は予後不良と関係がある。多くの異なる機序がPHと結節病を関連させている。結節病の主な治療法はコルチコステロイドであるが，この治療のpHに対する結果は不明である。結節病に関連するPHを治療する方法は承認されていない。プロスタサイクリンの静脈内投与やプロスタサイクリンの静脈内投与を含む様々なPAH治療法が試みられており，臨床的にも機能的にも改善している。著者らは、右心カテーテル術を用いて、iNO 30用量からiNO 125用量までのINO PulseのPH-Sarc被験者に対する血流動力学的影響を評価する2 a期用量漸増設計を行っている。私たちは2020年後半にこの研究の結果を報告する予定だ。

INOPulse治療PH−COPD

慢性閉塞性肺疾患(PH−COPD)に関連する肺動脈高圧の治療に用いられるINOPulseを開発している。著者らはすでにINOPulseによるPH-COPD治療の2期と2 a期の研究を完成した。2 b期研究を行う方法は決定されているが，現時点では患者を募集していない。私たちはその計画の資金とスケジュールの代替案を評価し続けた。

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私たちの戦略

我々の目標は、心肺と伝染性肺疾患治療で満足されていない重大な医療需要を満たすために、革新製品の開発と商業化の先頭になることである。この目標を達成するための戦略の重要な要素は

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企業情報

我々は2013年10月17日にデラウェア州法律に基づいて登録成立し、名称はIkaria Development LLC。2014年1月27日、私たちはBellerophon Treateutics LLCと改名した。2015年2月12日、私たちはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に転換し、ベレロフェン治療会社と改名した。私たちには現在、デラウェア州の有限責任会社ベレロフィンBCM LLC、デラウェア州の有限責任会社ベレロフォンPulse Technologies LLC、およびデラウェア州のベレロフェンサービス会社の3つの完全子会社がある。私たちのサイトの住所はwww.belerophon.comです。本入札明細書には、本ウェブサイトを介して取得可能な情報が含まれているか、またはコスト募集説明書の構成要素を含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

私たちの行政事務室はニュージャージー州ウォーレン市自由角路184号、302 Suit 302、郵便番号：07059、電話番号は(9085744770)です。

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本募集明細書下の製品

この目論見書によると、普通株、優先株、各種シリーズ債務証券および/または株式承認証または任意のこのような証券を購入する権利を発行することができ、総価値は150，000，000ドルに達し、その価格と条項は発売時の市場状況に応じて決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書補足資料を提供する(適用範囲内)

株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書のファイルに含まれる情報を添付することができます。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

私たちは証券を投資家に直接売るか、または代理、引受業者、または取引業者を通じて売ることができる。私たちと私たちの代理人または引受業者は、証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが代理または引受業者を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

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本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない。

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リスク要因

私たちが米国証券取引委員会に提出した定期報告書に記載されているリスク要因をよく考慮してください。これらの要因は、引用によって本願明細書に組み込まれています。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書または任意の適用可能な目論見書の付録に含まれているか、または引用されている他の情報とをよく考慮しなければなりません。私たちは現在知られていないか、現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務運営を損なう可能性があり、あるいは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略と未来の経営の計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。

本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する陳述を含む

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私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、本入札明細書に含まれる警告的声明に重要な要素、特に“リスク要因”部分と、本募集明細書に引用されて組み込まれたリスク要因とを含んでおり、これらの要因は、2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告における“リスク要因”の項で議論され、その後提出された10-Q表の四半期報告および10-K表年次報告における同様のタイトルで議論されており、これらの要因は、実際の結果または事件が我々が行った前向き陳述と実質的な違いをもたらす可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは本募集説明書と私たちが本募集説明書の証拠物として提出した書類を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。法的要件が適用されない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新する義務も負いません。

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本募集説明書には、業界出版物と第三者による研究、調査と研究から得られた統計データと他の業界と市場データが含まれている。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。

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収入と固定費の比率

いつでも本目論見書に基づいて債務証券を発行する際には、必要があれば、適用される目論見書付録に、収益と固定費用との歴史的基礎比率を示す表を提供する。

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収益の使用

本募集説明書に従って発行された証券に関するいかなる収益も受けることを保証することはできません。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、当社の内部研究開発計画および新計画の開発、一般運営資金、および将来可能な買収を含む、当社の運営および他の一般会社の目的に、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた任意の純収益を使用する予定です。私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって、我々の経営陣は、本募集説明書に基づいて任意の目的で発行された証券によって得られた純収益(あれば)を分配する幅広い情動権を有することになる。上記の純収益が運用される前に、純収益を短期、投資レベル、配当証券に初歩的に投資したり、短期債務を削減するために使用することができる。

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配送計画

配送総図

本入札説明書によれば、私たちは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を提供することができる。我々は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)代理人または(3)を介して1つまたは複数の購入者に証券を直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれません​

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちはまた代理人を指定して時々証券購入の見積もりを求めることができる。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書の付録に示す。

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書が提供する証券を販売すれば、私たちは証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

本募集説明書が提供する証券を引受業者を用いて売却する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書補足資料に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が取引業者に参加することを可能にする任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、1933年に改正された“証券法”または“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

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登録明細書に従って販売される普通株式(この目論見書はその構成要素である)は、ナスダック資本市場での見積もりおよび取引を許可される。適用される入札説明書補足文書には、入札説明書補足文書に含まれる証券のナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)に関する情報が含まれる。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

証券発行を便利にするために、ある発行に参加した人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、超過配給または空倉を補充するために、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売している証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

金融業界規制機関またはFINRAのガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って発行された証券総額の8%を超えてはならない。

引受業者、ディーラー、代理人は、正常な業務中に、私たちと他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

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株本説明

2020年6月24日まで、私たちは改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”と略称する)第12(B)節に1種類の証券：普通株、1株当たり額面0.01ドルを登録した。取引法第12(B)節に登録された会社証券はいずれもナスダック資本市場に上場している。

​一般情報

以下、当社の株式の説明及び当社の再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の規定は要約であり、米国証券取引委員会に提出された再記載された会社登録証及び改訂及び再記載された会社定款を参照する。

私たちの法定株式は200，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.01ドルであり、これらの優先株はすべて指定されていない。

2020年6月19日現在、発行されて返済されていません

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2020年2月5日、発行された普通株に対して15株交換1株(1：15)の逆株式分割を行った。逆株式分割の結果として、逆分割前の普通株の15(15)株ごとに合併され、1(1)株普通株に再分類され、1株当たり額面は何の変化もない。逆株式分割は普通株の権利または優先株を修正していない。逆株分割のため、断片的な株は発行されなかった。逆株式分割により私たちの普通株式の断片的な株式を持っている株主は、これらの断片的な株式の代わりに最低限の現金支払いを獲得した。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の各役員選挙は選挙で投票する権利のある株主投票によって決定されます。普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。

私たちが清算または解散する場合、私たち普通株の保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当て可能なすべての資産を比例的に獲得する権利があり、私たちの任意の未償還優先株の優先権によって制限される。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の会社登録証明書の条項によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行する権利があります。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。現在発行された優先株はなく、現在もいかなる優先株も発行する予定はありません。

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株主合意

​新しい山嶺株主合意

2015年2月、最初の公募について、私たちらは新山資本付属投資基金または新山実体と株主合意を締結し、新山実体は取締役を私たちの取締役会に指定する権利があり、1人の取締役を私たちの各子会社の取締役会(または同等管理機関)に指定する権利があり、それぞれの場合、私たちの取締役会の先頭取締役を任命する権利がある。新山実体又はその特定譲渡者実益が(I)50%以上を有する限り(A)自社初公募終了直前に保有する当社普通株式数、及び(B)当社初公募終了後に買収した普通株式数(ある場合)(いずれの場合も任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式組み合わせ、(Ii)普通株式の15%以上(最近提出された10-Kフォーム年次報告または10-Qフォーム四半期報告の表紙に記載されているように)。同じ所有権の敷居の規定の下で、新山実体が指名した取締役は、吾等の各付属会社の取締役会各委員会及び取締役会(又は同等管理機関)のメンバーを担当する権利があり、いかなる新しい取締役会委員会又は吾等の任意の付属会社の取締役会(又は同等管理機関)を設立するかはいずれも新山実体の同意を得なければならないが、法律又は適用される取引所上場規則が禁止されているものを除く。

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新山実体は、その権利を譲渡して、1人の取締役を吾等の取締役会メンバーに指名し、1人の取締役を吾等の各付属会社の取締役会(又は同等管理機関)のメンバーに指名し、当社取締役会議長を1人に任命することができ、この人は、証券法第144条による登録公開発売又は売却以外の取引において、新山実体を取引直前に直接又は間接的に所有する普通株株式総数の少なくとも50%を買収する必要がある。

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また、株主合意は、次のような行動をとることを含む、新山エンティティの書面承認を事前に得なければならないと規定している

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新山エンティティまたはいくつかのそれぞれの譲渡者実益が(I)以下の金額の合計の50%未満である場合、新山エンティティの承認権利は終了する：(A)当社の初公開募集が終了する直前に集団所有している普通株式の総数、および(B)自社IPO終了後に買収した当社の普通株式(ある場合)(いずれの場合も、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式組み合わせ、または(Ii)発行された普通株式の15%未満(我々が最近提出したForm 10-K年次報告またはForm 10-Q四半期報告書に記載されているように)。2020年6月19日現在、新山実体は我々が発行した普通株の約10.6%を保有している。

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リンド株主合意

2015年2月、初公募では、リンド株式会社の間接完全子会社リンド北米会社またはリンドと株主協定を締結し、この協定によると、リンドは取締役を取締役会に指定し、取締役を各子会社の取締役会(または管理機関に相当)に指定する権利がある。リンドまたはそのいくつかの譲受人実益が(I)50%以上(A)彼らがIPO終了直前に所有している私たちの普通株式の数、および(B)私たちのIPO終了後に買収された普通株式(ある場合)(いずれの場合も任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式組み合わせ、(Ii)普通株式の10%以上(最近提出されたForm 10-K年次報告またはForm 10-Q四半期報告書の表紙に記載されているように)。同じ所有権敷居の規定の下で、林徳指定取締役は、我々の取締役会の各委員会及び我々の各子会社の取締役会(又は同等管理機関)に在任する権利があり、それぞれの場合において、法律又は適用される上場取引規則が禁止されていない限り、リンドの同意を得なければ、我々の任意の新しい取締役会又は我々の任意の子会社の取締役会(又は同等管理機関)を設立することができる。

林徳は、その指定取締役が当社取締役会メンバーに指名され、1人の取締役が当社各付属会社取締役会(又は同等管理機関)メンバーに指名された権利を1人の者に譲渡することができ、この人は、証券法第144条による登録公開発売又は売却以外の取引において、リンドが取引直前に直接又は間接的に所有する普通株式総数の少なくとも50%を直接又は間接的に買収しなければならない。2020年6月19日現在、リンドは私たちが発行した普通株の約3.7%を保有している。

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デラウェア州反買収法といくつかの憲章と付例条項

​デラウェア州法

我々は、デラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、この条項は、デラウェア州上場企業と利害関係のある株主(通常、その関連会社と所有しているか、または過去3年以内に私たちの議決権株を有する者の15%を有する)が、取引日後3年以内に当該株主との商業合併に従事することを禁止している。第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州上場企業が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該利益株主が我々の取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り、又は当該企業合併が我々の取締役会及び株主によって規定された方法で承認されているか、又はその利益株主が利益株主となった取引において、少なくとも85%の既発行議決権株を獲得していることを禁止する。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。第203条に掲げる制限は、初公募終了時に発行済み議決権株を15%以上保有する既存株主には適用されない。

役員を互い違いにする

私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は私たちの取締役会を3種類に分類し、任期は3年交錯しています。また、理由がある場合にのみ、私たちの普通株の少なくとも75%の流通株を持つ保有者が賛成票を投じてこそ、取締役の職務を解除することができる。また、私たちの権限役員数は、私たちの取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会のいかなる空席も含めて、当時在任していた取締役の多数の投票によって埋めることしかできません。

わが取締役会の分類や私たちの株主が認可取締役数を変更し、取締役を罷免し、空席を埋める能力が制限され、第三者がわが社の支配権の買収や阻止を求めることを難しくする可能性があります。

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株主行動

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当社の会社登録証明書及び当社の改正及び再記載の定款規定は、年次会議又は株主特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、当該会議に適切に提出されたときにのみとることができ、会議の代わりに書面で行動してはならない。私たちが再記述した会社登録証明書および私たちの改正と再記述の定款はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会によってのみ開催されることができます。また、我々は、年次株主総会に提出された株主提案のための事前通知手続を改正·再記載し、取締役会選挙候補指名を提案することを含む事前通知手続を確立した。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された株主が会議で提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、当該等の業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。これらの条項は、第三者が発行した議決権のある株の多数を買収しても、新規取締役の選出や合併の承認など、株主として行動することができ、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議でしか行動できないため、第三者が我々の普通株に対して買収要約を提出することを阻止することも可能である。

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絶対多数投票

デラウェア州会社法の一般的な規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式に賛成票を必要とする。当社の改訂および再記載された定款は、当社の取締役会の多数票または当社のすべての株主が任意の年度役員選挙で投じた少なくとも75%の賛成票を保有して改訂または廃止することができます。さらに、すべての株主は、任意の取締役選挙において少なくとも75%の賛成票を投じる権利があり、我々が再記載した上記会社の登録証明書の任意の規定に一致しない任意の条項を修正、廃止、または採用することができる。

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独占フォーラム

私たちが再説明する会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が、(I)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社または私たちの株主に対する私たちの取締役または上級管理職の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州会社法または我々が再記載した会社登録証明書の任意の条項に基づいて、わが社に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)わが社または内部事務原則に管轄されている私たちの取締役または上級管理者に対してクレームを提起する任意の訴訟であることを規定する。我々が再記述した会社登録証明書には上記の条項が含まれているにもかかわらず、裁判所は、その条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはその条項が強制的に執行されないと判断する可能性がある。

登録権

私たちは、私たちの株主の5%とその付属会社と、私たちの取締役に関連するエンティティを含む、私たちの普通株式のいくつかの所有者と登録権協定を締結しました。登録権協定は、これらの保有者が、私たちに登録声明の提出を要求する権利があること、または他の方法で提出することを要求する登録声明が、彼らの株式をカバーすることを規定する。

​必要に応じて登録権限

任意の時間又は時々、登録権協定に記載されている制限及び任意の販売禁止期間の規定の下で、新山実体又は吾等が当時発行した普通株式の10%の保有者は、随時書面で吾等に登録することを要求し、登録権協定に基づいて権利を有する株式(吾等を登録すべき株式と呼ぶ)の全部又は一部を登録することができ、登録された登録すべき株式の総発行価格が少なくとも1，000万ドルであることを前提とし、登録事項が登録権協定のすべての契約者が保有する登録すべき株式の残高でない限り。New Mountainエンティティからの要求に対しては，本条項に基づいて6回以上登録する義務はなく，プロトコルの他の各当事者からの要求に対しては，合計2回以上の登録を行う義務はなく，要求に応じて登録して提出された任意の他の登録声明の発効日から90日以内に本条項に基づいて登録する義務もない.

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表S-3登録権

また、吾等がS-3表登録声明を提出する資格がある後の任意の時間、登録権協定に記載されている特定の制限の規定の下で、新山実体又は合計10%以上の我々が発行した普通株式を保有する所有者は、登録事項が登録権協定当事者が保有する必要のある株式残高を登録しなければならない限り、登録事項が登録権協定当事者が保有する必要がある株式残高を登録することを書面で要求することができる。

付加登録権

もし吾らが証券法に基づいて登録声明を提出することを提案した場合、登録権協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、登録可能株式所有者は、登録に関する通知を得る権利があり、その当時保有していた株式の全部または一部を登録すべきであることを吾等に要求する権利があるが、市場状況を含めて、包売発行の特定の例外状況に制限されなければならない。

引受の公開発行

登録可能株式所有者が登録権協定に基づいて参加する任意の登録がパッケージ販売の公開発売である場合、吾等は、常習陳述及び保証及び契約を含むパッケージ販売契約を締結することに同意し、当該等の発売に関する販売業者が賠償を受ける慣用規定を含むが、これらに限定されない。登録可能証券の保有者は、発行に参加する条件として、このような引受契約に同意しなければならない。保有者が当該等発売の株式総数(登録可能株式を含む)の組み入れを要求した場合、引受業者が当該等引受公開中に秩序良く販売可能と考えた最大発売株式数(吾等を除く)を超えた場合、吾等は登録権協定に記載されている優先権指針に基づいて発売中に株式を格納する。

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支出と賠償

登録権協定によれば、登録および届出費用、取引所看板料、印刷費および会議課金、および売却株主を代表する弁護士の費用および支出を含む、上記のいずれかの要求または付随登録に関連するすべての登録費用を支払わなければならないが、引受割引および手数料は除外される。登録権協定には、通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、売却株主が私たちの登録声明に重大な誤った陳述や漏れが発生した場合、私たちは売却株主に賠償する義務があり、売却株主は約束を提供する義務があり、約束に基づいて、彼らは彼らの登録声明に起因することができる重大な誤った陳述や漏れを賠償する。

企業機会

当社が再記載した会社登録証明書は、“会社機会”原則は、当社のいかなる株主又は取締役にも適用されませんが、取締役役員又は従業員として書面で会社機会を提供する場合を除きます。したがって、我々の株主、取締役及びそのそれぞれの代表は、私たちに会社の機会を伝達または提示する義務がなく、それ(及びその代表)自身の口座及び利益のために任意の会社機会を保有する権利があり、又は私たち以外の他の人に関連会社機会を推薦、譲渡、又は他の方法で譲渡する権利があるが、取締役高級管理者又は従業員として書面で当該人に提供される会社機会のみを除外する。したがって、私たちの株主、取締役、それらのそれぞれの関連会社は、競争相手の業務への投資や、私たちの顧客とのビジネスを禁止されることはありません。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で公開取引されています。コードはBLPHです。

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債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券の重要な条項および条項を概説する。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項と異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、目論見書の付録に記載されている条項を基準とする。

この目論見によれば、私たちは時々1つまたは複数の製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は優先的である可能性があり、従属的である可能性もある。このような優先債務証券を優先契約に基づいて発行し，優先契約で指定された受託者とそのような優先債務証券を締結する.私たちは付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とこの契約を締結します。我々は，高度契約や従属契約を指す用語“契約”を用い，場合に応じて決定する.1939年の“信託契約法”によると、契約は資格を持ち、契約発効日から発効する。私たちが使う“債券受託者”という言葉は、高度契約下の受託者または付属契約下の受託者(何者に適用されるかによります)を意味します。

以下の優先債務証券、二次債務証券及び契約根拠の主要な条文要約は、ある特定の一連の債務証券に適用される契約のすべての条文に制限され、当該等の契約の全ての条文の規定により制限されなければならない。

一般情報

各契約は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に基づいて、または外貨に関連する単位で価格計算および支払いを行うことができることが規定される。2つの契約はいずれも当該等の契約によって発行される債務証券の額を制限することはなく、各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、当該一連の関連する許可決議案及び/又は補充契約(ある場合)に記載され、又は当該等の許可決議案及び/又は補充契約に基づいて決定されなければならない。

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一連の債務証券に関する次の条項を、各株式募集説明書の補編で説明します

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契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

債権受託者に関する資料

適用契約の下で違約事件の発生と持続期間を除いて、債権証受託者は適用契約書に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，その契約下の債権証受託者は，それ自体の事務を処理する際の慎重さや使用の慎重さをとらなければならない.本条文に別途規定がある以外に、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送する。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等が支払代理人又は債権証受託者に支払ったすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も誰も請求していない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、本行は当行に返済され、その後当該証券の所持者は、当該等の元金、割増又は利息を支払うことを期待することしかできない。

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治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

私たちは、任意の二次債務証券によって負担される債務は無担保債務となり、その支払優先順位は、入札説明書の付録に記載された範囲内で私たちのいくつかの他の債務に従属するであろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

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手令の説明

一般情報

私たちは株主に株式承認証を発行して、私たちの普通株の株式を購入することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の債務証券、普通株式または権利、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を単独でまたは発売することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式認証エージェントは、任意の権利証明書所有者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことなく、一連の証明書の権利に関連する証明書のみを我々のエージェントとする。以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の募集定款副刊に関連する可能性のある引受権証の特定条項、及び一般条文はこのように提供する権利の範囲(あればあれば)に適用でき、適用される募集定款副刊内で説明する。募集説明書の付録に記載されている引受権証、株式承認証契約または株式認証証明書の任意の特定の条項が以下のいずれかの条項と異なる場合、以下の条項は、この募集説明書の付録によって置換されたものとみなされる。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用される引受権証明書と株式承認証を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

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株式募集説明書補足書類に発行されている引受権証の以下の条項を提供します

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1部の株式承認証は，権利保有者に適用される目論見書補編に規定された使用価格に従って，普通株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、株式承認証は、取引締め切り日まで任意の時間に行使することができる。

持株者は適用された目論見書付録の説明に従って権利証を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株又は他の証券にできるだけ早く提出する(いずれかの者に適用される)。任意の株式発行において発行された引受権証がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備手配を含む、株主以外の者に任意の未引受証券を直接発売することができ、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記方法の組み合わせを通して、適用募集説明書に添付されている予備手配を含むことができる。

授権代理

私たちが提供する任意の引受権証の権利証代理人は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

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権利の記述

一般情報

私たちの株主に権利を発行して、私たちの普通株式または本入札明細書に記載されている他の証券を購入することができます。適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、普通株式または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、私たちと権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の募集定款副刊が関連する可能性のある権利の特定条項、及び一般条文はこのように提供される権利の範囲(あればある)に適用でき、適用される募集定款副刊の中で説明する。入札説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利協定と権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

私たちは、募集説明書の付録に発行されている権利の以下の条項を提供します

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各権利は、適用される入札説明書補編に規定された行使価格に基づいて、権利所有者が普通株または他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有するようにする。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための権利証明書を妥当に受け取った後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株又は他の証券をできるだけ早く提出する(誰が適用されるかによる)。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、適用募集説明書に従って付録に記載された予備手配を含む、株主以外の人に任意の未引受証券を直接発売するか、または代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記方法の組み合わせを介して、適用される目論見書に従って付録に記載された予備配置を含むことができる。

著作権代理

私たちが提供する任意の権利の権利エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されるだろう。

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単位への記述

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定をまとめている。以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書を参照して、我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式、および関連する一連のユニットを発行する前の任意の補足プロトコルを格納する。以下の各単位の実質的な条項と規定要約は，特定の一連の単位の単位プロトコルや任意の補足プロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの規定のすべてを参照することで限定される.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位契約を書くこと、およびそのような単位条項を含む任意の補充プロトコルを読むことを促します。

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一般情報

私たちは、普通株式、1つまたは複数の債務証券、引受権証、または権利からなる単位を発行し、1つまたは複数のシリーズで任意の組み合わせで普通株および/または債務証券を購入することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つのユニットの所有者は、そのユニットに含まれる各保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

我々は、提供される一連の単位の条項を、適用される目論見書補足資料に説明する

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本節で説明する規定および任意の目論見明細書の付録または“株式説明”、“債務証券説明”、“権証説明”および“権利説明”に記載されている規定は、各単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株式、債務証券、権証または権利に適用される。

単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレスは，適用される入札説明書の付録に示す.

連載発行

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約すれば、単位エージェントには法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含まれる義務または責任がないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位に含まれる保証の下で所持者とする権利を行使することができる.

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デラウェア州の企業合併に関する法律規定

私たちはDGCL第203条の“業務合併”条項に支配されている。一般的に、このような規定は、デラウェア州上場企業がいかなる“利害関係のある株主”が“利害関係のある株主”になった日から3年以内にその人といかなる“商業合併”取引を行うことを禁止している

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“企業合併”の定義には、合併、資産売却、株主に経済的利益をもたらす他の取引がある。一般的に、“利害関係のある株主”とは、付属会社や共同経営会社とともに会社の15%以上の議決権を持つ株を持っている人、または3年以内に会社の15%以上の議決権を持つ株を確実に持っている人を指す。この法規は、私たちに関連する合併または他の買収または統制権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、私たちの買収の企てを阻止することができる。

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上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCL第145条裁判所又は会社取締役会は、1933年に証券法により発生した責任(発生した費用を補償することを含む)を賠償することを可能にするために、取締役及び上級管理者に十分に広範な賠償を付与することを許可する。我々の改訂·再記載された会社登録証明書は、DGCLが許容する最高管理者及び取締役の責任を最大限に制限し、当社の改正·再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最高管理者及び取締役に対して最大限賠償することが規定されている。

1933年に証券法によって生じた責任に対する賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できない。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，ニューヨークは，本募集説明書が提供する証券発行の有効性を伝達する.

専門家

Bellerophon治療会社は、2019年12月31日と2018年12月31日までの合併財務諸表、および2019年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表を参考にして本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、会計および監査の専門家としての許可を得る。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年の証券取引法(改正された)の報告要求を遵守し、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます.

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本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。私たちはまた、本入札明細書にない証拠物および登録説明書を提出し、適用される証拠品または明細書を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るべきである。

ウェブサイトを維持していますWww.belerophon.comこのサイトを通じて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類に無料でアクセスすることができます。本募集説明書には、当社のウェブサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得可能な情報は含まれていません。

引用で資料を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び当社が本募集説明書に従って提供可能な証券をさらに理解するためには、証拠物を含む登録説明書及びその後に提出される任意の目論見補足資料を参照してください。登録説明書への提出または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集説明書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。所定の費用を支払った後、登録説明書のコピーの全部または一部は、参照によって組み込まれた文書または証拠品を含み、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙された米国証券取引委員会事務所で取得することができる。私たちが参照して組み込まれた文書には：

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別の説明がない限り、上記文書の米国証券取引委員会文書番号はいずれも001−36845である。

また、初期登録宣言日後及び登録声明が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書及びその他の書類は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。

本募集定款については、本募集定款又は引用方式で本募集定款の文書に含まれる任意の陳述に含まれるものとみなされ、本募集定款又は任意の他の後に提出されるものが引用により本募集定款に含まれる文書に含まれる陳述を修正又は置換するものとみなされる限り、当該陳述を修正又は置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの文書は、投資家関係部、Bellerophon治療会社、184 Liberty Corner Road、Suite 302、または電話(908)574-4770に連絡する方法で無料で提供されます。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録に記載されているか、または参照方法で本入札説明書および任意の説明書付録に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区で、またはそれに要約または要約を提出することが違法である誰にも証券売却の要約を提出しない。

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718，474株普通株式

最大1，781，526株普通株を購入するための事前融資権証

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目論見書副刊

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本募集説明書の補充日は2023年3月3日です

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