本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年の証券法による有効な登録声明に係るが、不完全であり、変更される可能性がある。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約でもなく、購入要約を求めているわけでもない

第424条(B)第5条に基づいて提出する
File No. 333-264452

完成が待たれる

予備募集説明書の補編は，期日は2023年3月6日である

目論見書副刊

(2022年4月22日現在の目論見書)

エイブリー·デニソン社は

$ % Senior Notes due

元金総額br}%の高級債券満期(債券)を提供します。2023年から手形の利息は半年ごとに支払われ、2023年から毎年 滞納しています。手形はその日までに償還されない限りbrで満期になるだろう。当社は、本募集説明書付録に指定された償還価格に従って、満期前の任意の時間又は期間に全部又は一部の手形を償還することができます。本明細書に記載された制御権変更トリガイベントが発生した場合、チケット保持者は、本明細書の付録に指定された購入価格でチケットの全部または一部を購入することを要求する可能性がある

手形は私たちの無担保と非付属債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保および非付属債務と並んでいるだろう。このような手形は私たちの子会社に属するすべての債務と他の負債から構造的になるだろう

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。現在、このような手形はまだ市場を公開していない。私たちは手形を国家証券取引所に上場したり、手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。手形の最低額面は2，000元であり，額面の1，000元を超える整数倍は1，000元である

投資手形は、本目論見書付録6ページからの本 目論見付録のリスク要因部分に記載されているリスクに関する

		1枚のメモ				合計する
公開発行価格(1)				%		$
保証割引				%		$
エリダニソン社への収益(未計費用)				%		$

(1)	決済が2023年以降に発生した場合、2023年からの課税利息を別途加算します

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

紙幣の交付は簿記形式でのみ行われる。手形は、Clearstream Banking、S.A.およびEuroClear Bank SA/NV、 がニューヨークで支払うことを含む、2023年または約2023年に受託信託会社およびその参加者の施設によって交付される

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		シティグループ		みずほ

本募集説明書の増刊日は2023年である

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちがあなたに提供することができる任意の無料で書かれた目論見書に含まれる、統合されている、または参照によって組み込まれているとみなされる情報のみに依存しなければならない。私たちも販売業者も、他の人があなたに違うbr情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちも引受業者も、要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの表紙上の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります

カタログ表

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
前向きに陳述する			S-III
引用で書類を法団に成立させる			S-V
要約.要約			S-1
供物			S-2
財務データまとめ			S-5
リスク要因			S-6
収益の使用			S-9
大文字である			S-10
“付記”説明			S-11
ERISAのいくつかの考慮事項			S-28
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-30
引受販売			S-35
法律事務			S-40
専門家			S-40

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用である文書を法団として成立させる			4
前向きに陳述する			5
エイブリー·デニソン社は			7
収益の使用			7
証券説明書			8
普通株と優先株の説明			8
証券の効力			11
専門家			11

S-I

本目論見書の副刊について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部は目論見書補足部分であり，今回発行された具体的な条項と発行説明 を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録が添付の株式募集説明書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

任意の手形を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本募集説明書の付録に参照を介して文書に記載された他の情報、および添付の入札説明書に参照によって組み込まれたいくつかの文書の詳細な情報を慎重に読まなければならない

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちも販売業者も他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。販売本募集説明書付録に提供される手形を提供し、見積及び販売を許可する管轄区域内にのみ、購入手形の見積もりを求める。本募集説明書付録に含まれる情報は、本募集説明書付録の交付時間または手形のいずれの販売状況にもかかわらず、株式募集説明書付録の日付まで正確である。参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意のファイルに含まれる情報は、適用されるファイルの日付まで正確である

文意が別に指摘されている以外に、当社と当社および類似の用語に言及すると、すべてエリダニセン社とその子会社を指す。文意に加えて、エリダニソンといえば、エリダニセン社のことである

手形の受け渡しは，2023年または約2023年，すなわち手形定価日後のbr}営業日(この決済周期を本稿では T+)と呼ぶ)で行われると予想される.改正された1934年の証券取引法(The Securities Exchange Act)下の第15 c 6-1条規則によると、二次市場での取引は通常、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって、決済前の第2の営業日までに取引手形を希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、決済失敗を防止することが要求される。手形購入者は、決済前の第2営業日までに取引手形を取引したい場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない

S-II

前向きに陳述する

本明細書の付録および添付の入札説明書、ならびに本明細書および本明細書に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる情報は、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって示された前向きな陳述を含むことができる。これらの陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来のイベントの推定、仮説、予測、および/または予想を含み、これらのイベントは発生しないかもしれない。目標、予想、仮説、信じ、継続、可能、予想、予想、可能、未来の事件と傾向、展望性陳述を識別するなどの言葉。これらの展望的陳述および財務または他の業務目標は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果が、このような前向き陳述の明示的または暗示的な予想結果、業績または成果と大きく異なることをもたらす可能性がある

短期的に私たちの財務業績に影響を与える可能性のある最も重大なリスク要因は、(I)グローバル経済状況、政治的不確実性、および環境基準と政府法規の変化が私たちの製品の潜在的な需要に与える影響、(Ii)原材料のコストと獲得性、(Iii)価格設定、重要な市場での拡張と製品供給を含む競争相手の行動、(Iv)より高いコストは、生産性措置によってコストを相殺および/または値上げによって顧客に転嫁することができ、重大な生産量損失をもたらすことはない、(V)外国為替変動、(Vi)買収の実行と統合です

より重大なリスク と我々に影響を与える可能性のある不確実性は、本募集説明書付録のリスク要因とリスク要因および経営陣が2023年2月22日に提出したForm 10−Kの2022年年次報告における財務状況と運営結果の検討と分析においてより詳細に検討した。これらのリスクと不確定要素は含まれているが、これらに限定されない

•

国際業務：世界および現地の経済·市場状況；政治状況の変化は、中国とロシアのウクライナ侵攻に関する状況、および外貨為替レートの変動と外国業務に関連する他のリスクを含み、新興市場での業務を含む。

•

私たちの業務には、顧客販売への需要変動、コストと原材料とエネルギー供給の変動、競争条件、技術発展、環境基準、法律法規、顧客選好による市場変化、競争的製品と価格設定の影響、 買収の実行と統合、販売価格、顧客とサプライヤーの集中または合併、流通業者の財務状況、アウトソーシングメーカー、製品とサービス品質、持続可能または持続可能な供給源を含む新製品のタイムリーな開発と市場受容度、開発活動と新生産施設への投資、新しい製造技術と設置製造設備の成功実施、私たちの持続的に生産性を高める能力；私たちは的確なコスト削減を実現し、維持する能力；顧客から売掛金を受け取る能力；私たちの環境、社会と管理実践；そして新冠肺炎の影響

•

所得税-税率の変動、税収法律法規の変化、およびこのような法律法規の解釈に関連する不確実性、税収優遇の保留、税務監査の結果、および繰延税金資産の現金化

•

情報技術は、ネットワーク攻撃または他のネットワークセキュリティへの侵入を含む情報技術システムまたはデータセキュリティ脆弱性を破壊し、新しいまたはアップグレードされた情報技術システムのインストールに成功した

•

人力資本には従業員の採用と維持と集団労働手配が含まれている。

S-III

•

私たちの負債リスク；私たちは十分な融資手配を得て資本を獲得する能力を維持する；金利変動；金融市場の変動；そして私たちの債務契約の遵守

•

私たちの株の所有権は私たちの株価と将来の配当と株式買い戻しの金額に大きな変化をもたらすかもしれません

•

法律と規制事項：知的財産権の保護と侵害及び法律と監督管理手続きの影響は、環境、反腐敗、健康と安全及び貿易コンプライアンス面の影響を含む

•

他の財政的事項は年金費用の変動と営業権の減価を含む

本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述、添付された目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、それぞれの日付でのみ行われ、法律が を要求する可能性がない限り、新しい、変化または予期しないイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する責任を負わない

S-IV

引用で書類を法団に成立させる

我々は、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。米国証券取引委員会 は，www.sec.gov上で1つのサイトを維持しており，その中には，報告，依頼書，情報声明，発行者に関する他の情報が含まれており，我々を含めて米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者である.私たちのサイトの住所はwww.verydennison.comです。しかし，我々の サイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない

米国証券取引委員会の規則によれば、引用することにより、本入札説明書の付録に情報を組み込むことができ、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された参照方式で組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書の付録の記載が修正または置換されていることを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるべきである。以下に掲げる書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを統合して参考文書とし、時間は、本募集説明書付録の日から本募集説明書付録に記載されている手形の発売終了日までとする。しかしながら、以下に示す具体的な文書であっても、将来保存されている文書または一部の文書であっても、これらの文書または一部の文書は、米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。以下のファイルは、参照によって組み込まれる

•

2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告 ；

•

付表14 Aの最終依頼書については，期日は2022年3月10日(ただし，2022年1月1日までの財政年度Form 10−K年度報告第III部に要求される情報に限る)，および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2023年1月30日と2023年2月27日に提出されている

本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピー(これらの文書が参照によって具体的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができる

企業秘書

エイブリー·デニソン社は

ノートンパーク通り8080番地

Mentor、オハイオ州44060

(440) 534-6000

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

手形への投資には危険がある。あなたがこれらの手形に投資することを決定する前に、あなたは以下のリスク要因と第1の部分1 A項で議論されたリスク要因を同時に考慮しなければならない。リスク要因および第2部、プロジェクト7.経営陣は、参照によって本明細書に組み込まれた2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告における財務状況および運営結果の検討および分析を行う

付記に関するリスク

手形は、私たちの任意の保証債権者(ある場合)の以前の債権に支配され、あなたが手形支払いを受け取る権利は、構造的には、私たちの子会社に属する既存および未来の債務からです

手形は私たちの優先的な無担保債務です。私たちの保証債務の持ち主は、あなたが手形所有者としての債権の前に債権を持っていますが、このような債務の資産価値を保証することを限度としています。手形を管理する契約は、私たちが私たちのbr子会社と追加的な保証債務を発生させることを可能にする。破産、清算、解散、再編、または同様の手続きが発生した場合、私たちの質資産は、私たちの債務保証義務の返済に使用され、その後、手形を任意に支払うことができます。これらの資産が私たちの保証債務を完全に返済できない場合、債務の所有者は手形と並んでどんなギャップも要求する権利があります。上記のいずれの場合も、手形の満期金額を支払うのに十分な資産があることを保証することはできません。したがって、手形保有者は私たちが債務を保証した保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない

また、私たちは現在子会社を通じて大部分の業務を展開しており、私たちの子会社は巨大なbr負債を担っています。私たちは、場合によっては、将来的には私たちの子会社を通じてより多くの業務を行うことを計画しているので、私たちの子会社の義務が増加するかもしれません。したがって、私たちのキャッシュフローと債務返済能力(手形を含む)の部分は私たちの子会社の収益に依存し、私たちはこれらの子会社の私たちの収益、ローン、あるいは他の支払いへの分配に依存します

私たちの子会社は独立した法人実体です。私たちの子会社は手形に保証を提供しないだろう。したがって、私たちの子会社は、手形上の任意の満期金額を支払う義務がありません。あるいは、私たちと子会社との間の既存または将来の契約義務に基づいて、配当、分配、ローン、または他の支払いによっても、私たちの支払い義務を履行するための資金を提供してくれます。さらに、私たちの子会社が私たちに支払った任意の配当金、分配、ローン、または立て替えは、法律または契約制限および税金によって制限される可能性がある。私たちの子会社が私たちに支払ったお金も私たちのbr子会社の収益と他の業務の考慮にかかっています

2022年12月31日現在、我々の子会社には約2.218億ドルの債務と融資リース義務がある。2022年12月31日現在、発売および使用によって得られたお金を実行するように調整された後、吾らの債務および融資リース債務は約brドルであり、担保債務は返済されていない

我々は、清算又は再編時に任意の子会社の任意の資産を受け入れる権利、及びそのために手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、貿易債権者及び優先株主(ある場合)を含む当該子会社に属する債権者から債権となる。このような手形は私たちの子会社が追加債務を負担する能力を制限しない。また、私たちが任意の子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、他の債権者のうちの子会社の資産に対する任意の保証権益、および私たちが保有するbr子会社の任意の債務よりも優先される

S-6

手形に適用される有限契約は、私たちの手形の償還能力や手形の取引価格に影響を与える可能性のある事件や事態の発展を保護しない可能性がある

その他の事項を除いて， チケットを管理する契約いいえ：

•

財務比率または特定の純価値または流動性レベルを維持することが要求され、したがって、もし私たちの財務状況や経営業績が重大な不利な変化が発生した場合、手形所有者を保護しない

•

保証債務(留置権条約を遵守しなければならない)、すなわち手形に対する同等の支払権を含む債務を発生させる能力を制限する

•

私たちの子会社が手形よりも構造的に優先する債務を発生させる能力を制限する；

•

証券の買い戻しや前払い能力を制限したり

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

このような理由で、契約中の留置権とレンタル契約をチケットに投資するかどうかを評価する重要な要素としてはいけません

私たちの信用格付けはあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれません。私たちの格付けは未来に引き下げられるかもしれません

手形に割り当てられた信用格付けは範囲的に限られており、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、各格付け機関の格付け発表時の観点のみを反映している。私たちは、このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されるか、または格付け機関の唯一の判断の下で、必要に応じて、格付けが適用されない格付け機関が完全に引き下げ、一時停止、または撤回されることを保証することはできません。格付けはどんな証券を購入したり、売却したり、持っている推薦ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、私たちの格付けがさらなる審査を受けていることを発表し、格下げを行うことを含み、手形の取引価格または流動性に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある

しかも、私たちは独立信用格付け機関の定期的な検討を受けている。私たちの未返済債務レベルの増加、または私たちの業務、不動産、財務状況、運営結果、または将来性に悪影響を及ぼす可能性のある他の事件は、これらの格付け機関が私たちの信用格付けを全面的に下方修正し、手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる格下げもまた、私たちの貸借コストに悪影響を与え、私たちが資本市場に入る機会を制限したり、将来の債務協定により多くの制限条項をもたらす可能性がある

私たちは統制権変更がトリガされた時にチケットを買い戻すことができないかもしれない

制御権変更および格付けイベント(それぞれの場合、チケット説明のように定義される)(制御権変更トリガイベント)の場合、その所持者のチケットの全部または任意の部分をその元金101%に相当する価格で買い戻し、購入日(ただし購入日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)を追加するように各チケット保持者に要約を要求される。もし私たちが統制権変更のトリガ事件に遭遇したら、私たちは私たちのチケットの買い戻し義務を履行するのに十分な財政資源がないかもしれない。しかも、私たちの手形を買い戻す能力は、法律または私たちの当時の未済債務に関連する他の合意条項によって制限されるかもしれない。チケットを管理できない契約に基づいてチケットの購入を要求する行為は、その契約下の違約を招き、当社およびチケット所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある

S-7

活発な取引市場はこのような手形のために発展しないかもしれない

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。引受業者は現在、法律を適用して許可された場合に手形で二次市場を行う予定であることを知らせてくれた。しかし，引受業者 はチケット上で市を行う義務はなく，通知なしに随時適宜市活動を停止することができる.また、手形取引市場の流動性、及び手形の市場オファーは、全体的な証券市場の変化、財務表現の変化又は我々の将来の業績の見通し又は市場予想に悪影響を及ぼす可能性があり、及び/又はわが業界内の一般会社に影響を受ける可能性がある。したがって、私たちbrは、手形の取引市場が発展または活発に維持されているかどうか、または確実に発展した市場の流動性を保証することができないか、またはあなたが所有する可能性のある任意の手形を販売する能力、またはあなたがあなたのチケットの価格を売ることができるかもしれません

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利上げされた手形の価値は通常低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、固定金利手形を購入すれば、市場金利が上昇し、固定金利手形の市場価値が低下する可能性がある。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

私たちは自分の選択に基づいて手形を償還することができます。これはあなたの手形の見返りに悪影響を及ぼすかもしれません

手形は吾等によって償還を選択することができるので、吾等は、現行金利が相対的に低い場合には、本願明細書付録の手形説明および選択的償還に記載されているように、期限前の任意の時間に手形の全部または一部を償還することを選択することができる。もし私たちが満期前に手形を償還したら、あなたは償還から得た収益を比較可能な証券に再投資できないかもしれません。実際の金利はあなたが償還した手形の金利と同じくらい高いです

決済システムの取引は最低額面要求を守らなければならない

手形条項は，手形の最低額面は2，000元，1，000元を超える倍数は1，000元と規定している.決済システムは、保有金額が最低額面未満の取引を処理する可能性がある。関連するグローバルチケットの規定に基づいて、このようなチケットについて最終チケットを発行する必要がある場合、所有者は、関連時間に関連する決済システムのアカウント内に最低額面または1，000ドルを超えるいかなる整数倍もない場合、その所有するチケットが最低額面要件を満たさない限り、最終チケットの形態でその参加するすべてのbrチケットを得ることができない

S-8

収益の使用

引受割引と予想発売費用を差し引いた後、今回の発行から約 万ドルの純収益を得ると予想されます

我々は，今回発行した純収益で我々の商業手形計画下の既存債務を返済し，2023年満期の3.35%優先手形の2.5億ドル元金総額を返済する予定であり，これらの手形は2023年4月15日に満期となり，一般会社用途に利用される

2022年12月31日現在、我々の米国商業手形計画と欧州商業手形計画での債務加重平均金利はそれぞれ4.84% と2.06%であり、短期満期日はそれぞれ異なる。この短期商業手形債務の収益は、運営資本を含む一般企業用途に使用される。いくつかの引受業者は、収益がそのような商業手形の償還に使用される場合、これらの引受業者は、一部の収益を得ることができる一部の商業手形を所有することができる

本募集説明書の付録日までに、2023年満期の3.35%優先債券の元本は2.5億ドルです。 2023年満期の3.35%優先債券の利息は年利3.35%で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年4月15日と10月15日に支払います。2023年満期の3.35%優先債券は、brが早期償還されない限り、2023年4月15日に満期になる

S-9

大文字である

次の表は2022年12月31日までの現金と現金等価物と私たちの合併資本を示しています

•

実際の基礎

•

調整後の基準は，ここで発行した手形とその得られた金額の使用 を実施する

以下の表、および本募集説明書の付録の財務データの概要、連結財務諸表および関連注釈、および経営陣が、2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の財務状況および運営結果の検討および分析に記載された情報を読まなければなりません。この報告書は、本募集説明書の付録に引用されて添付されています

		2022年12月31日
(単位：百万)		実際				調整後の(未監査)
現金と現金等価物		$	167.2			$
短期借入金と長期債務および融資リースの当期部分：
短期借款と長期債務の当期部分、商業手形借款を含む(1)		$	593.2			$
融資リース義務		$	5.4			$	5.4
短期借入金と長期債務及び融資リースの当期部分		$	598.6			$
長期債務と融資リース：
2025年満期の中期手形		$	30.0			$	30.0
0.850分の優先債券、2024年満期			299.0				299.0
2025年満期の1.25%優先債券(2)			531.3				531.3
4.875分の優先債券、2028年満期			496.0				496.0
2.650分の優先債券、2030年満期			495.5				495.5
2.250分の優先債券、2032年満期			494.5				494.5
6.000分の優先債券、2033年満期			149.1				149.1
プレミアム手形の満期率を発売します			—
融資リース義務			8.1				8.1
長期債務と融資リース総額 (3)		$	2,503.5			$
株主権益		$	2,032.2			$
総時価		$	5,134.3			$

(1)	実際の金額には2.497億ドル2023年満期の3.35%優先債券が含まれており、これらの債券は今回の発行で得られた資金の一部で全額返済される

(2)	このような優先手形はユーロで計算される。これらの手形の帳簿価値は、2022年12月31日現在のユーロ対ドルレート 1.06518960を用いて計算される。

(3)	2022年12月31日現在の1，050万ドルの未償却債務発行コストと710万ドルの債務割引を含む

S-10

“付記”説明

以下にチケットとチケット発行の契約(定義は後述)の主な規定をまとめた説明を行う.本説明では、チケットまたは契約の各規定については説明されていない。本募集説明書の付録に要約形式で記述された完全な説明を得るために、契約を見るべきである。私たちはあなたがチケット所有者としての権利を定義したのではなく、br契約を読むことを促します。契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書付録および添付の入札説明書は の一部とみなされ、添付されている入札説明書に詳細な情報を見つけることができる。本説明で使用されるが定義されていない大文字用語は、契約で指定された意味を有する。本募集説明書付録のこの節では、WE、OUR、わが社への引用とは、その子会社ではなくAvery Dennison Corporationを指す

一般情報

我々は，日付が2007年11月20日の契約(基礎契約)と日付2023年の第9次補充契約(基礎契約と契約とともに)から手形を発行し，アリダンニセン社とニューヨークメロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)から受託者(受託者)とする

手形の元金総額は最初に $となる. 手形は満期になって満期になり、その任意の支払利息と未払い利息とともに満期になります。これらの手形は2023年から年利率%で利息になるだろう

手形の利息は半年ごとに支払い，2023年から各 年度内に延滞し， 当日終値時と該当支払日までにその名義で登録された人に支払う。任意の支払い日が平日でない場合、支払いは次の営業日に支払いますが、追加の利息または他の金額は発生しません。手形の利息は1年360日、そのうち12ヶ月30日をもとに計算される

このような手形はいかなる債務超過基金からも利益を得ないだろう

チケットは、最初は1つまたは複数のグローバル形態の登録チケットによって表されるが、いくつかの限られた場合には、最終登録形態のチケットによって表される可能性がある。？入金手続きを参照してください。紙幣はドルで発行され、最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えます

営業日とは、法律または行政命令の認可または閉鎖を継続する義務があるニューヨーク市の銀行機関の日付ではなく、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日のいずれかを意味する

更なる問題

吾等は、時々、手形所持者に通知されていない場合、または手形保持者の同意なしに、手形と同等およびbrの格付けおよび各態様で手形と同じ条項を採用することができる(またはすべての態様を除くが、そのような追加手形の発行日前に累算すべき利息を支払うか、または場合によっては、そのような追加手形の発行日後に初めて 利息を支払うことを除く)。このような追加のチケットのいずれかは、統合され、適用されたチケットと単一のシリーズを構成することができ、地位、償還、または他の態様では、適用されるチケットと同じ条項を有することができ、そのような追加のチケットが、そのような追加のチケットが、米国連邦所得税目的のために提供された適用されたチケットと交換できない場合、そのような追加のチケットは、異なるCUIP番号で発行されることを前提とする

S-11

順位をつける

この手形は私たちの優先的な無担保債務になるだろう

•

私たちの既存および未来の他のすべての無担保および無従属債務、ならびに の他の負債と同等かつ公平にランキングされている

•

私たちの将来のすべての二次債務(あれば)の返済権は高い

•

このような債務を担保する資産価値の範囲内では、将来保証されるすべての債務(例えば、ある)に効果的に劣る

•

構造的には私たちの子会社に属するすべての既存と未来の債務及びその他の負債から。

この契約は、当社が発行可能な債務証券の元本総額を制限しない。この契約には、当社またはその付属会社が追加の無担保債務を発生させる能力を制限する条項は含まれていません。2022年12月31日現在、我々の子会社には約2.218億ドルの債務と融資リース義務がある。2022年12月31日現在、発売および使用によって得られたお金を実行するように調整された後、吾らの債務および融資リース債務は約brドルであり、担保債務は返済されていない

同社のほとんどの業務はその子会社を通じて行われています。そのため、当社は手形項下の義務を含む、その付属会社のキャッシュフローに依存して債務義務を履行している。また、当社及びその債権者は、手形所持者を含み、任意の付属会社が清算又は再編時に当該付属会社の資産に参加する権利は、その債権者の優先債権に支配されるが、当社自体は、当該付属会社に対して公認債権を有する債権者を除く

支払と支払代理

私たちは受託者の会社信託事務所で手形の元金、保険料(ある場合)、利息、その他の任意の満期金額を支払います。私たち も郵送小切手や電信為替で利息を支払うことができます。私たちはまた、追加の有料代理オフィスを手配することができ、これらのオフィスを変更することができ、受託者の会社信託オフィスの使用を含むことができます。我々は自分の有料エージェントとして を選択することもできる.紙幣支払代理の身分の変化をお知らせします

オプションの償還

Br 20(満期日までの数ヶ月)(額面br}償還日の前に、全部または一部、いつでも、時々手形を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下のような大きい者に等しい

(1)

(A)残り支払予定の元金と利息の現在値の和を、国庫金利に基点を加えて償還日に割引し(手形が額面償還日に満了したとする)、半年毎(手形が額面償還日に満了したとする)、(B)償還日(ただし償還日を含まない)を減算した課税利息、及び

(2)

償還した手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

手形の償還日あるいはその後、吾らは随時、償還中の手形元金の100%に相当する価格で、別途償還日を加えて償還した手形の未払い利息を計算し、われわれの選択権に応じて全部又は一部の手形を償還することができる

S-12

？いずれの償還日についても、国庫券金利とは、以下の2段によって決定される収益率 である

米国債金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日には、その日のその時間の後に生じる収益率 に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続名または 出版物)(または任意の後続名称または 出版物)(？H.15？)として指定され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率：1つはH.15に対応する国債定満期日は直ちに残存寿命よりも短く、他方はH.15に対応する国債定満期日は直ちに残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、額面通知日に直線的に挿入すべきである。あるいは(3)H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも短い場合や長い場合が存在しなければ、H.15上で余剰年数に最も近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については、適用される財務省一定満期日又はH.15の満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, 手形償還戻し日から当該等国庫券の一定満期日。

償還日前の第3営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、吾らは米国国庫券償還日前の第2営業日の年間金利 から国庫券金利を計算し、この年利率はニューヨーク市時間午前11：00に満期になった半年同値満期収益率に等しいか、またはその満期日が額面償還日に最も近い(場合によって決まる)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準を満たしている場合、ニューヨーク市時間午前11：00の米国国庫券の平均値に基づいて、この2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。受託者は償還価格を確定または計算する責任がない

償還日が記録日の後であり、対応する利子支払日または前にある場合、利子支払日が満了した当算および未払い利息の全ての金額は、対応する記録日の取引終了時に記録保持者に支払われる

任意の償還通知は、償還日の前に10日以上60日以下に郵送(または電子的に配信)され、償還チケットを発行する各所有者に送信される。いかなる手形の償還についても、このような償還は吾等が適宜決定することができ、1つ以上の事前条件の規定を受けなければならない。また，両替または通知が1つまたは複数の事前条件を満たさなければならない場合，その通知は，我々の適宜決定権に応じて，両替日を任意またはすべての当該条件が満たされた場合に延期することができることを宣言する

S-13

償還日(元の償還日又は遅延の償還日にかかわらず)がいずれか又は当該等の条件(又は吾等自己決定免除)を満たしていない場合は、上記通知は取り消される可能性がある。また、私たちは通知で、償還価格の支払いと、このような償還について私たちの義務を履行することは、他の人が実行することができると規定することができる

われわれが約束を破って償還価格を支払わない限り、償還日から後に、償還を要求した手形またはその一部は利息を停止するであろう。償還する手形がすべて未満であれば，受託者が受託者が公平かつ適切であると考える方法で償還する手形を選択し，所有者が所有する発行額面に相当する手形元金の中から一部を選択して償還することを規定することができる.当社が償還した手形がすべての手形より少なく、かつ手形がその後簿記形式で保有されている場合は、係の慣例に従って償還される。当社は、DTCの慣例で、参加者1人当たりの償還手形の権益金額を抽選で決定することを通知された

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合、上記のように償還チケットの選択権を行使しない限り、チケットの所持者毎に要約(制御権変更要約)を要求され、チケットに規定されている条項に従ってその所持者チケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)を買い戻すことが要求される。 制御権変更要約では、買い戻しチケット元金総額の101%に相当する現金を現金で支払い、買い戻し手形の課税および未払い利息を加算することが要求されるが、含まれていない。買い戻し日(変更支払いを制御する)であるが，関連記録日のチケット所持者が関連利息支払日の満期利息を受け取る権利の制限を受ける.任意の制御権変更トリガイベントから30日以内、または任意の制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成する可能性のある取引を開示した後、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある取引を説明する通知をチケット保持者に郵送(または電子的に交付)し、適用通知で指定された買い戻し日にそのようなチケットを買い戻すことを提案する。この日付は、当該通知郵送(又は電子交付)の日から30日前であってはならず、当該通知が発行された日から60日遅れてはならない(支払日の変更を制御する)

この通知が制御権変更完了日前に郵送(または電子的に交付)された場合、制御権変更カプセルの条件は、通知で指定された適用制御権変更支払日前またはその日に発生した制御権変更トリガイベントであることを説明する

支払い期日を変更するたびに、私たちは合法的な範囲内にいます

•

適用された制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケットまたはチケットの部分支払 カプセルを受け取る

•

支払エージェントに適用される制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたはチケットに相当する 部分の制御権を入金して支払いの金額を変更する；

•

受託者には、受領した手形を、上級者の証明書(明正が買い戻した手形または手形部分の元本総額)とともに受託者に交付することまたは手配する

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，かつ第三者がそのカプセルによって正しく入札され撤回されていないすべてのチケットを買い戻す場合には， が制御権変更カプセルを提示する必要はない.また、当社は、制御権変更トリガイベント時に違約が発生し、支配権変更支払い日に違約事件が発生しない限り、いかなるチケットも買い戻すことはしない

S-14

我々は、改正された1934年証券取引法(取引法)下の規則14 E-1の要求を遵守し、これらの法律及び法規に基づいて、統制権変更トリガ事件により手形を買い戻す範囲内の任意の他の証券法律法規に適用する。いずれかの当該等の証券法律や法規の条文と手形の制御権変更要約条文が衝突すれば，吾らはその等証券法やbr規約を遵守し，いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとはみなされない

本付記の制御権変更要約条項については，以下の定義が適用される

？制御変更？以下のいずれかの場合の発生を指す：

(A)一連又は複数の関連取引において、吾等又は吾等のうちの1つの付属会社以外の任意の者に直接又は間接的に売却、譲渡、転易又はその他の処分(合併又は合併以外の方法で)吾等及び吾等の付属会社の全体資産を直接又は間接的に提供する

(B)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、株式数ではなく、取引法第13 d-3および13 d-5の規則で定義されるように、50%を超える発行された議決権を有する株式または他の議決権を有する株式の実益所有者(取引法第13 d-3および13 d-5規則によって定義されるように)の議決権を有する株が再分類、合併、交換または変更される

(C)私たちの清算または解散に関する計画を採択する

上記の規定にかかわらず、(A)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(B)(1)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引直前の吾等の議決権を有する株式保有者と実質的に同一であり、又は(2)この取引の直後に、当該持株会社の50%を超える議決権付き株式を直接又は間接的に所有している者は誰もいない場合は、取引は制御権変更に係るとみなされることはない。この定義で用いられるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

？制御変更トリガイベントとは，制御変更と格付けイベントが同時に発生することである

？投資レベル？ムーディが付与したBaa 3(又は同等格付け)及び標普が付与したBBB−(又は同等格付け)以上の格付け、及び我々が選択したいずれか1つ又は複数の代替格付け機関に付与された同等投資レベル信用格付けをいう

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

？格付け機関？とは、(A)ムーディーズおよびスタンダードのそれぞれ、および(B)ムーディーズまたはスタンダードのいずれかがチケットの格付けを停止したり、制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、ムーディーズまたはスタンダードまたは両方のそれぞれの代替機関(状況に応じて)取引法第3(A)(62)節で示される国が認めた統計格付け組織として、我々 (会社取締役会決議により認証された)によって選択される統計格付け機関である

？格付けイベントとは、(1)制御権変更が発生した後、(2)制御権変更が発生した後、または制御権変更を実施しようとした後、60日以内のいずれかの日(債券の格付けが公開発表された任意の格付け機関が格付けを下方修正する可能性があるという考慮の下で、60日以内に延長される可能性がある限り)、各格付け機関が60日以内のいずれかの日に手形の格付けを引き下げ、手形格付けを投資レベル以下に低下させることをいう

S-15

提供, しかし、格付けを低下させた格付け機関が発表または公開確認または書面で通知していない場合、特定の格付け引き下げによって発生した格付けイベントは、特定の制御権変更のために発生した格付けイベントとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントとはみなされない)、またはbr}公開確認または書面で通知され、格付けイベントの全部または一部の結果は、以下のいずれかからなるか、または引き起こされる任意のイベントまたは状況である。適用される制御権変更(適用される 制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)

？標普？意味指標普グローバル格付けとその後継者。

？任意の特定の個人(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)に対して、投票権株式とは、任意の日付まで、その人がその人の取締役会選挙において一般的に投票する権利を有する株式をいう

統制権変更の定義には、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理すること、および当社の子会社の資産を全体として処理することに関連するフレーズが含まれています。判例法では句“基本的にすべて”の解釈は限られているが，適用される法律では句 の正確な定義はなされていないしたがって、手形所有者が、任意の個人またはグループまたは複数の個人に、我々およびその付属会社全体の資産よりも少ない他の処置を売却、譲渡、譲渡することを要求する能力があるかどうかは、不確実である可能性がある

聖約

私たちは契約によって制限されず、無担保債務や他の債務を招くことはないだろう。私たちもbr契約の制限を受けず、配当金を支払ったり、私たちの株を分配したり、私たちの株を購入したり、償還することができません。この契約も、いかなる財務比率や特定の純価値や流動性レベルを維持する必要もありません。

担保付き債権の制限

当社は、その任意の子会社が、その任意の子会社または任意の子会社の主要財産上で、または任意の子会社の任意の株式または債務において、会社がそのような保証債務に担保を提供するか、またはその子会社が(または会社の選択に応じて、その保証債務の前に)同等に比例保証手形を発行することを可能にしない限り、任意の子会社がそのような担保債務を提供するか、またはその子会社に(または会社の選択に応じて、その保証債務の前に)平等に比例保証手形を生成、発行、または保証することを許可しない提供, しかし、上記の制限は、以下のように保証される債務には適用されない

(一)本募集説明書増刊の日に存続する留置権

(2)誰かが当社又は任意の付属会社と合併又は合併し、又は他の方法で付属会社となった場合、その人の財産又はその任意の持分又は債務の留置権

(3)会社を受益者又は子会社を受益者とする留置権

(4)任意の契約または任意の法規の規定により、政府機関が進展、前払いまたは他の支払いの留置権を得ることに有利である

(五)会社又はその子会社が買収したときに存在した財産留置権

(6)財産を購入する価格または建造費用(またはそれを増築、重大な修理、改築または重大な改善)のために債務の任意の留置権を負担する提供この留置権およびそれによって保証される債務は、建設(または増加、修理、改築または改善)を購入または完了し、使用を全面的に開始してから12ヶ月以内に発生する

(7)工業収入保証債券、汚染対策債券又は同様のタイプの債券の留置権

S-16

(8)正常な業務中に未満期または善意の論争の債務によって生じる機械的および同様の留置権

(9)経営業務または任意の特権、特許経営権または許可証を行使する条件として、任意の政府機関に預金または任意の形態の保証によって生じる留置権を提供する

(10)その時点で、滞納または善意から異議を唱えた税収、評価または政府課金または徴収の留置権はなかった

(11)会社が留置権を付与する際に拘束力のあるbr売却協定を有し、会社が留置権を設立してから1年以内に財産を処分し、留置権担保の任意の債務が会社またはそのどの子会社に対しても追徴権を持たないことが条件である任意の財産を処分する留置権を考慮する

(12)善意訴訟による留置権(判決留置権を含む)(判決留置権については、判決留置権の実行は保留される)、および

(13)前記(1)~(12)項に記載の任意の留置権の任意の修正、延期、継続または置換、またはそれによって保証される任意の債務であるが、このような延期、継続または置換は、留置権を保証する財産の全部または一部、株式または債務 延長、継続または置換に限定される

上記の規定にもかかわらず、当社及びその子会社は、留置権を担保とする債務を発行、負担又は担保することができ、そうでなければ、上記の制限を受ける提供すべて当該等に担保債務があり、当社及びその付属会社が主要物件に係る販売及び借戻し取引に関するすべての占有すべき債務の総額(当該等の取引を除く)とともに、総合有形資産純額の15%を超えてはならない(当該等の取引を除く、“販売及び借戻し取引制限”参照)

販売とレンタル取引の制限

当社は、どの子会社も、依頼者のbrに係る財産の売却や借り戻し取引を許可しない提供, しかし、以下のいずれかの場合があれば、当社またはその任意の付属会社は、アフターバック取引を行うことができる

(一)継続権を含むリース期間が三年を超えない

(二)取得または建設後一定期間内に売却または譲渡した；

(3)担保または工業収入債券、汚染対策債券または他の同様のタイプの債券をリースする。

(四)会社と子会社との間または子会社間の取引

(5)当社又は付属会社が当社又は付属会社が売却又は譲渡を行ってから360日以内に、当該等の手配に基づいて賃貸の主要物件を売却して得られた純額又は当該等の手配を締結した場合に賃貸する主要物件の公平時価(当社取締役会が承認した任意のbr方式で決定する)の大きい者に適用する

(A)手形または手形と同等または優先的に当社の他の融資債務のログアウト、または付属会社の証券または他の融資債務のログアウト；提供, しかし、なお、当該会社の出資債務又は付属会社の出資債務の廃棄に適用される額は、当該360日以内に当該受託者に解約及び解約のための任意の手形(又は当該等の出資債務を構成する他の手形又は債権証)の元金、及び(Y)当該等出資債務の元本を差し引かなければならないが、言及した項目は除く

S-17

前(X)項において、会社又は子会社は、売却後360日以内に自発的に退職し、さらに提供すれば上記の規定にもかかわらず、本項(A)でいう退職は、満期日払い又は任意の強制債務支払基金による支払又は任意の強制早期支払条項に基づいて実現することができない、又は

(B)他の物件を購入し、当社の査定において、当該等物件の公平時価は、当該等販売及び借戻し取引において貸し出された主要物件の公平時価に少なくとも等しい

(6)取引発効後、当該等の取引に関連するすべての帰属可能な債務の総額 に、信安物件又は付属会社の株式又は債務の留置権で担保された全ての債務(担保債務を除く、“担保債務制限がある”に記載されている場合を除く)を加えて、連結有形資産純額の15% を超えない

いくつかの定義は

以下の用語は契約において以下のように定義される

*債務を占有しなければならない者が当時法的責任を負っていた任意の特定の賃貸契約については、当該賃貸契約の残りの主要期間内に、当該借入契約に支払わなければならない賃貸料純額総額に基づいて、当社が誠実に決定した当該手配に固有の実際の百分率 を各満期日からその日まで割引することを意味する。このような任意のレンタル契約によれば、任意の期間内に支払う必要がある賃貸料の正味額は、維持および修理、保険、税金、評価、水道代、および同様の費用によって支払われるべき金額は含まれていないテナントがその期間について支払うべき賃貸料総額brでなければならない。任意の賃貸契約が罰金を支払った後にテナントによって終了することができる場合、純額には罰金の金額も含まれるべきであるが、レンタル契約が終了する可能性のある最初の日の後には、レンタル契約に応じて支払われるべきレンタル料とみなされてはならない

合併有形資産純資産額とは、資産総額(適用準備金及びその他の適切に控除可能な項目を差し引く)から(I)繰延所得税及び融資債務以外のすべての負債、並びに(Ii)当社と当社の連結子会社が所有し、公認会計原則に従って計算される営業権、商号、商標、特許、組織費用及びその他の類似無形資産の総額をいう

債務とは、会社または子会社が借金のために発行、負担または保証する債務を指す

？融資債務とは、(I)借入金のすべての債務であり、その満期日が確定した日から12ヶ月を超え、または満期日が12ヶ月以下であるが、その条項は、その日から12ヶ月以上継続または延期することができ、(Ii)公認会計原則に従って資本化された賃貸契約に基づいて、その日から12ヶ月以上支払うべき賃貸債務(このような賃貸料債務は、このような資本化された金額で融資債務に計上され、総合的に定義されていることを含む。純有形資産は、資産としても資本化額の融資債務としても使用される)

契約が要求または許容される任意の計算について、公認会計原則とは、計算の日に適用され、すべての適用期間に一致して適用されるアメリカ合衆国で発効する公認会計原則を意味する

·留置権とは、任意の留置権、担保、または質権のこと

個人とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐をいう

S-18

*主要財産とは、当社または任意の付属会社が所有またはその後に買収した任意の不動産(関連土地およびその修繕およびその中に含まれるすべての機械および設備を含み、いかなる減価償却準備金を控除することもなく)、特定の日に当該不動産が総合有形資産純資産の2%を超えるが、(I)当社が特定したときに当社およびその付属会社が全体として行う全体的な業務が重大な重要性を有さない任意の財産、または(Ii)同様に当該財産の使用または運営に重大な意味を持たないと考えられる部分を含む

子会社が誰のために使用されるかは、以下のいずれかの会社または他のエンティティの多数の持分を意味する：(A)投票権を有する持分証券の投票権、または(B)会社以外の任意の他のエンティティの組合企業については、その未償還持分は、その人によって直接または間接的に所有される。本定義で言えば、投票権のある持分証券とは、投票権のある選挙役員の持分証券のことであり、いつでも、高級証券が何の意外な状況でもこのような投票権を持っていない場合にのみある。

資産の合併、合併、または売却

会社は、他の人と合併したり、合併したりしてはならないし、そのすべてまたは基本的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

(1)当社は、持続実体又は当社合併後に構成又は合併した実体(例えば、非当社)でなければならず、又は譲渡、リース又は譲渡方式で当社の全て又は実質的な所有資産を取得する者でなければならず、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者でなければならず、かつ、当社の契約の下での義務を明確に負担し、当社が履行又は遵守しなければならない各項目の契約及び条件を履行しなければならない

(2)この取引が発効した直後に、違約が発生せず、当該契約の下で継続して存在すること

(3)当社はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、それぞれ当該等の合併、合併、転易、譲渡又はリースを明らかにし、当該等の取引に関連して補充証書が必要であれば、当該等の補充契約書は本契約に適合し、当該契約に規定されている当該等の取引に関連するすべての前提条件を遵守している

本契約によれば、当社が任意の他の人と合併又は合併して当社の所有又は実質的に所有する財産及び資産のいずれかの譲渡、譲渡又はリースの場合、当該合併により形成された相続人、当社が合併した相続人又は当該譲渡、譲渡又はリースを行う相続人は、自社の所有及び置換を承継し、当該契約に基づいて自社の一切の権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人の本契約における名称が自社の名称と同じであり、その後、リース契約を除く。契約と手形によって、相続人はすべての義務とチェーノを解除されなければならない

違約事件

？ デフォルトイベントとは，以下のイベントの1つである：

(1)満期支払手形の利息に違約が発生し、違約期限が30日である

(2)満期支払、買い戻し要求、償還加速、償還要求又は他の方法で支払された手形の元金及び割増(例えば、ある)の延滞

(3)会社は90日以内(契約に記載された報告約束に違反した場合、120日)契約に記載されている他のいかなる合意も守らない

S-19

Brまたは会社は、受託者または未償還手形元金金額の少なくとも25%の所持者から違約に関する書面通知を受けた手形；

(4)受託者又は未弁済手形の所持者が、当社に書面通知を出してから30日以内に、未弁済債務又は未清算債務の加速未済撤回の場合、当社は、その満期又はその付属会社のいかなる債務(請求権債務なしを除く)の満期又は加速償還ができなかった場合、任意の時間に1億元を超える債務を清算することができない

(五)会社が破産又は破産の発生、債務不履行、接収、改質等の特定事項を申請する

上記のいずれか又は複数の違約事件(前文(5)項に規定する違約事件を除く)が発生した場合は、いずれの場合も、当該等の違約事件が継続している間、受託者又は当時未償還手形元金の25%以上の所持者(当時未償還手形元金金額が多数を占める所持者が書面で要求した場合には、受託者は、その時点で未償還手形の元金及びすべての未払い利息を宣言しなければならない。すなわち満期及び対応であり、いかなる当該等の声明を下した後、当該等の宣言は即時に満期及び対応となり、契約又は付記に任意の逆の規定 があるにもかかわらず、即時に期限及び対応となる。前文(5)項に規定する違約事件が発生した場合は，すべての未償還手形の元金とすべての未済利息はこれは事実だ受託者または所有者が何の宣言や他の行為もない場合は、すぐに満期となり、 を支払うべきである。当該等を支払った後、当社の手形元金及び利息の支払いに関するすべての責任は終了します

すべての手形の元本がこのように満期および支払を必要とする任意の時間として宣言されたように、契約者が規定された受託者が満期金の支払いの判決または判決を取得する前の任意の時間：

(1)会社は、以下の金額を支払うのに十分な金額を受託者に支払ったか、または保管した

(A)当該契約に基づいて受託者及び任意の前任受託者のすべての金を不足させる

(B)すべての延滞手形利息(ある場合)(利息とともに、その利息が合法的に強制的に実行可能な範囲内で、手形が負担する金利で期限を超えた利息分割払いで支払う)；

(C)上記加速宣言及び利息宣言を除いて満期となった手形の元金及び割増(あれば)；及び

(D)当該契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金(手形元金を除く。当該手形の元金は、上記の声明を行わなければ期限が切れず、かつ支払わなければならない)

(2)契約下の各他の失責及び失責事件はすでに解決しなければならないため、当該失責或いは失責事件を引き起こす条件はもはや未解決ではないか、又は他の方法で受託者又は当時手形元金を返済していない過半数の所持者が合理的に満足する程度まで救済されたか、又は受託者又は当該等の所持者が当該状況に十分に対応するのに十分であると考える準備がなされている

いずれの場合も、当時手形元金を返済していなかった過半数の所持者は、すべての手形所持者を代表して会社や受託者に書面通知を行うことができ、このような失責事件により手形元金が満期となったことが宣言され、支払いが必要であることを免除し、その声明とその結果を取り消すことができる提供, しかし、放棄、撤回、または廃止は、後続の違約または違約事件に延長または影響を与えてはならない、またはそれによって生じるいかなる権利にも損害を与えてはならない

S-20

全口義歯の改良

変更は債券保有者の承認を必要としない

当社(取締役会決議により許可されている)および受託者は、以下のいずれか1つまたは複数の目的のために、随時、受託者が満足する形で1つまたは複数の補足契約を締結することができる

(1)その後および期間(ある場合)に遵守しなければならない当社の契約および合意に明の1つまたは複数の補足契約を加え、手形所有者を保障または恩恵するために、または本契約によって与えられた当社に付与された任意の権利または権力を放棄するために、失責事件に加入する

(2)手形元金またはプレミアム(あるような)に対する支払い制限を変更またはキャンセルするために、契約書の任意の条文 を追加または変更する提供いかなるこのような行動も、いかなる重大な面でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない)、または証明されていない形態で手形を発行することを許可または便宜してはならない(提供改正された1986年の“国内収入法”第163条(F)を施行するために、無証紙幣を登録形式で発行する)；

(三)契約の変更又は取り消しのいずれかの条項提供このような変更またはキャンセルは、以下の場合にのみ有効である：補充証明書に署名する前に、未補償手形は、その規定の利益を享受する権利がなく、補充契約が適用される

(4)他の会社の会社に対する相続、及び当該相続人の付記、証書又は任意の補充契約書に記載されている会社の契約及び義務の負担を証明する

(5)手形証明及び規定は、1人の後任受託者が本プロトコルの委任を受け、1人の受託者が本プロトコルの下の信託を管理するために必要な場合には、契約書のいずれかの条文を補完または変更する

(6)紙幣の安全を確保する

(7)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の補足契約において、本プロトコルまたは任意の補足契約に記載されている任意の他の条項と欠陥または一致しない可能性のある任意の条文を修正するか、または修正または補足する

(8)“信託契約法”又はその下の“米国証券取引委員会”の規則及び条例の要求を遵守し、契約又は他の態様で想定されるように、“信託契約法”に規定された契約を発効又は保持する資格を提供する

(九)手形に保証人又は共同義務者を増加させる

(10)手形所有者の利益に実質的な悪影響を与えることなく、チケットに変更を加えること提供手形の条項を募集定款補編に記載された条項に適合させるために当該等の変更を行う場合、当該等の変更は手形所持者に悪影響を与えるとみなされてはならない

(11)追加の一連の紙幣の認証および交付を禁止する；または

(12)契約中に許可された手形の形態および条項を確立するか、または以前に許可された追加債務証券の発行を許可するか、またはチケット発行金額、発行条項または目的、認証または交付に関する条件、制限または制限、または他の条件、制限、またはその後に遵守すべき制限を増加させる

変更は債券保有者の承認を経なければならない

発行済み手形の元本総額の過半数の所持者の同意を得て、当社(取締役会の決議を受けた場合)及び受託者は時々及びいつでも入ることができます

S-21

契約書の任意の条文を追加または削除するために、または任意の方法で手形保持者の権利を修正するために、または任意の方法で証明書を変更または削除するために；提供, しかし、影響を受けていない所有者一人一人が同意した場合、どのような補充契約もできない

(1)手形元金または任意の分期利息の満期日を延長するか、または手形元金、利息または償還時に支払われる割増を減少させるか、または手形元金の満期日を延長するか、または手形元金または利息の額面または支払通貨を変更するか、または手形元金または利息の額面または支払通貨を変更するか、または支払の権利を強制的に執行するために訴訟を提起する

(2)未償還手形元金の割合を低下させるには、任意の補充契約が所有者の同意を必要とするか、または契約のいくつかの規定または契約下のいくつかの違約およびその規定を遵守することを放棄する結果は、所有者の同意を必要とする

(3)契約中のいくつかの契約の補足契約および免除および過去の違約に関連する任意の条項を修正するが、その中で示される任意の個別百分率または規定が影響を受けていない各チケットの所有者が契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項に同意することを増加させる；または

(4)受託者の書面の同意を得ずに、受託者の権利、職責又は免除権を修正する

前項に規定するチケット所有者のいかなる行為も、提案された補充契約の特定の形式を承認する必要はないが、このような行為がその実質的な内容を承認すれば十分である

補充性義歯の効果

任意の補足契約、例えば、手形に関するいかなる契約または契約の他の条文、またはbr}修正手形保持者の当該契約または他の条文に関する権利は、契約下の他の一連の債務証券所有者の権利に影響を与えないとみなされる。同様に、補充契約書 のように、任意の他の一連の債務証券の任意の契約または他の条項を変更またはキャンセルするか、または契約または他の条項に対する任意の他の一連の債務証券所有者の権利を修正するように、手形所有者が当該契約または他の条項に従って享受する権利に影響を与えないとみなされる

満足感と解放

以下の場合、会社は契約の更なる効力を終了することを選択することができ、受託者は正式文書に署名し、契約の弁済と解除を確認し、費用は会社が負担する

(1)以下のいずれか：

(A)これまでに認証および交付されたすべての手形((I)廃棄、紛失または盗難された手形および交換または支払いされた手形を除いて、(Ii)その支払金は、これまで信託形態で保管または分離され、当社が信託形態で所有し、その後に当社に償還されるか、またはその信託から解除されたことを除く)、または解約のために受託者に交付された

(B)受託者がログアウトしていないすべてのチケット，

(I)期限が満了した場合は，支払をしなければならない，または

(I)期限が満了したときは，1年以内に満了して支払わなければならない，または

(Iii)受託者の満足した手配に基づいて、一年以内に償還を要求されなければならない。この手配は、受託者が会社の名義及び自費で通知を出すことである

S-22

(Br)会社は、この目的のために、紙幣を額面とする金額を信託基金の形式で撤回不可能に保管または手配し、紙幣上の元金、割増(あれば)および利息のすべての債権を支払いおよび返済するのに十分であり、上記保管日または明の満期日または償還日まで(どのような場合に決定されるか)提供, しかし、預金後91日以内に、現在または以降に制定された連邦破産法または他の適用される連邦または州破産、債務不履行または他の同様の法律に基づいて、会社について救済請願書を提出し、受託者が当時受託者に保管されていた金を会社に返還することを要求された場合、会社が契約に基づいて負う義務は終了または解除とみなされてはならない

(2)会社は、本契約に従って支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配した

(3)当社は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各契約に規定されている証書の弁済及び解除に関するすべての前提条件が遵守されている

当社の選択によれば、(A)次の適用条件が満たされた初日に、当社はチケットに関する義務が解除されたとみなされるか、または(B)当社は、以下の適用条件が満たされた後の任意の時間に、上記 に記載された任意の条項、条項、または条件を遵守する義務はもはやない

(1)当社は、信託形式で受託者に取消不能に信託基金を入金又は手配し、特別質権を担保し、手形所有者の利益のために設定しなければならない：(A)金、又は(B)米国政府債務 は、その条項に従って利息及び元金を支払った後、任意の支払いの期日前の日に提供される金、金額又は(C)(A)及び(B)の組み合わせ、 は、元金の毎期を支払うのに十分である。元金、割増、利息分割払いの満期日の手形

(2)任意の違約事件又は事件(上記預金を含む)が通知された後、又は一定時間経過した後、又は両者を兼ねて、手形の違約事件とはならず、前記預金の日に発生及び継続することもない

(3)当社は、手形の所持者及び実益所有者が、当社が本段落に基づいてbr選択権を行使することにより、米国連邦所得税の収入、収益又は損失を確認することなく、米国連邦所得税を納付する弁護士の意見を提出すべきであり、その額、方式、時間は、このような行動をとらなかった場合と同様であり、手形が償還された場合、この意見は、契約締結の日から適用される米国連邦所得税法の変化、または会社が米国国税局から受け取った、または米国国税局によって公表された裁決に基づくべきである

？清算とは、当社が支払済及び清算手形に代表される全債務及び手形項の下の債務とみなされ、契約下の手形に関するすべての債務(受託者が正式文書に署名して認め、費用は当社が負担する)を履行しているが、次の場合を除く：(A)手形所有者は、上記(1)項に記載の信託基金が元金、プレミアム(あれば)及び満期時に手形の利息を請求する権利がある。(B)契約項下の手形に対する当社の責任及び(C)受託者の契約項における権利、権力、信託、責任及び免責権

？米国政府債務とは、以下の証券をいう：(A)米国の直接債務、その全ての信用及び信用が担保されているか、又は(B)米国によって制御又は監督され、米国の機関又は道具としてその支払いを無条件に保証する者の義務であり、上記(A)又は(B)項の場合、その発行者が償還又は償還を選択することができず、また発行された預託証明書brを含む

S-23

受託者である銀行または信託会社は、このような米国政府債務またはその管理人が保有する任意のこのような米国政府債務の利息または元金について預託証明書所持者に支払う具体的な金；提供法律に別段の規定がない限り、受託者は、米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受け取った任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がない

手形に対する法的責任

手形の元金、割増(例えば、ある)または利息、または手形または手形に代表される債務または契約に基づく任意の義務、契約または合意の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払、または契約の任意の義務、契約または合意に基づいて、直接または当社または任意の継承法団を介して、直接または当社または任意の継承法団を介して、または任意の評価または処罰または他の方法を強制的に実行することによって、当社または任意の継承法団の任意の会社、株主、高級管理者またはプロトコルに弁済してはならない；双方は、この契約および手形は会社の義務のみであり、本契約または手形に記載されているいかなる義務、チノ、承諾または合意の下、またはそれによって発生した債務によって直接または当社または任意の継承会社を介して、当社または任意の継承会社の任意の過去、現在または将来の設立者、株主、高級社員または取締役に対して任意の個人責任を負うことなく、すべての責任を有することを明確に同意し、理解する。このような手形を引受した後，および明確な放棄および発行された手形を署名および発行する条件および代償の一部として，設立会社，株主，高級社員および取締役1人1人に対してこの性質を持つ権利を持つ

記帳プログラム

手形は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行され、最低額面は2，000ドル、または1，000ドルを超える整数倍であり、ニューヨークDTCまたはその指定者に格納される。これは会社がすべての所有者に証明書を発行しないということを意味する。各グローバル証券は、その参加者(例えば、あなたの仲介人)のコンピュータ記録を保存し、その顧客がチケットを購入したDTCの指定された人CEDEE& Co.の名義で発行される。そして，参加者はチケットを購入した顧客の記録を保持する.その全部または一部を証明書として交換しない限り、グローバル証券を譲渡することはできないが、DTC、その著名人およびその後継者は、グローバル証券を全体として相互に譲渡することができる

グローバル証券の実益権益は上に表示され、グローバル証券の譲渡はDTCとその参加者 が保存した記録のみで行われる。もしあなたがDTCの参加者でなければ、あなたは参加者実益を通じてDTCが持っているチケットしか持っていない

一部の州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を受け渡しすることを要求している。このような制限と法律は世界の安全利益を譲渡する能力を弱めるかもしれない

DTCは、“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であるという情報を当社に提供している

DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、直接参加者間で直接参加者アカウントの電子コンピュータ化帳簿登録変更によって証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行い、証券証明書の実物移動の必要性を除去することを促進する。br}直接参加者は、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む

S-24

DTCは、多くの直接参加者およびニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、米国証券取引所有限責任会社および金融業界監視局によって所有されている。他の人は、直接参加者による清算、または直接参加者と信託関係を維持する銀行および信託会社などのDTCシステムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるチケットの購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、 は、DTCレコード内のチケットの貸手を取得する。各チケットの各利益を受けるすべての人の所有権権益は、直接および間接参加者記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、DTCがその購入に対する書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、取引の詳細な情報を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を直接または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人がbr}を介して取引に参加する。手形内の所有権の移転は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に記入されたエントリによって達成されなければならない。チケット課金システムの使用が停止されない限り、利益を得るすべての人は、そのチケット所有権権利を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに渡したすべてのチケットは、DTCの共同企業が指定者CEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録されている。手形をDTCに預け、CEDE&Co.またはそのような他の指定された人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の受益者を知らない；DTCの記録はチケットが属するアカウントの直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は利益所有者でもない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者によって実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。償還通知があれば、DTCに通知します。償還されるべきチケットが1回に発行されたすべてのチケットよりも少ない場合、DTCのやり方は、償還されるべき発行された各直接参加者のbr権益金額をバッチ的に決定することである

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意したり，チケットについて投票したりしない.その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く会社に総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に譲渡する

手形の償還収益および割り当ては、CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者を表す。DTCの慣例は，DTCが自社または支払エージェントの対応日の資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTCの記録に示すそれぞれの保有量に基づいて，直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、支払いエージェント、または当社の責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件に適合するように、各参加者によって担当されるであろう。償還収益および割り当てをCEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の世代有名人)に支払うことは、会社または支払いエージェントの責任であり、直接 参加者に支払うことはDTCが担当し、受益者に支払うことは直接および間接参加者が責任を負う

実益所有者は，その参加者によってそのチケットを支払いエージェントに購入または入札することを選択し， を直接参加者にチケット中の権益を支払いエージェントに譲渡させることでチケットの交付を実現しなければならない.実物交付の要求

S-25

チケットの所有権が直接参加者によってDTCの 記録に譲渡され、その後、入札証券の入金信用を支払いエージェントのDTCアカウントに記入する場合、オプションの入札または強制購入に関連するチケットの は満足とみなされる

DTCはいつでも吾等や支払代理人に合理的な通知を出し，証券委託者として手形について提供するサービスを終了することができる.この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、手形証明書を印刷して交付する必要がある。当社は、DTC(または後続証券信託機関)による課金移行システムの使用を停止することを決定することができる。この場合、付箋証明書は印刷されて配信されるだろう

本節では，DTCとDTC課金システムに関する情報は信頼できる源であると考えられるが，当社はその正確性については何の責任も負わない

当日決算と支払い

手形は，満期や会社 が認証形式で手形を発行するまでDTCの当日資金決済システムで取引される.そのため、DTCは債券の二次市場取引活動が直ちに資金を調達することを要求する。当社では，即時受け渡し可能な資金が手形取引活動に与える影響は保証されていない(あれば)

ルクセンブルク欧州清算銀行とClearstream

グローバル証券の受託者がDTCであれば、欧州決済銀行SA/NV(欧州決済システムの事業者として)またはClearstream Banking，S.A.(ルクセンブルクClearstream)を通じてグローバルチケットの権益を保有することができ、両方の場合、DTCの参加者とすることができる

いずれの場合も、欧州決済会社およびルクセンブルクClearstreamは、その参加者を代表して、それぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClearおよびClearstream名義の証券口座を介して権益を保持し、ホスト機関は、DTC帳簿上のホスト機関名に顧客証券のこのような権益を保有する

欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamによって支払われた手形の支払い、交付、振込、両替、通知、その他の事項は、これらのシステムのルールと手続きを守らなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。当社はこれらのシステムやその参加者を制御する権利がなく、当社はそのbr活動に対して何の責任も負いません。一方，ヨーロッパ決済やルクセンブルクClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムが開放されて営業している日にのみ、投資家は、EuroClearおよびClearstream、ルクセンブルク支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して所有する任意の証券に関する他の取引を介して行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

さらに、タイムゾーン差のために、これらのbrシステムによって手形資本を所有し、特定の日にその資本を譲渡し、支払いを受信または支払いまたはその権利に関連する任意の他の権利を行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセル(場合によっては適用される)の次の営業日 の日後にのみ取引が発効することを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。また、DTCとEuroClearまたはルクセンブルクClearstreamを同時に介して権益を持つ投資家は、米国と欧州清算システムの間でその権益を売買するために資金を提供する特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引は同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある。

S-26

治国理政法

この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるだろう

受託者について

受託者 は過去に様々なサービスを提供してくれており，将来はその正常な業務過程でこのようにする可能性がある

S-27

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、購入および(場合によっては)付記の保有に関するいくつかの注意事項の概要である：(I)改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(ERISA)タイトルIに適合する従業員福祉計画、(Ii)1986年米国国税法(改正)第4975節に記載されている、この法第4975節(個人退職口座(IRA-)およびKeogh計画を含む)または他の米国または非米国連邦、州、(Br)ERISA第1章又は規則4975節の受託責任又は取引禁止条項に類似した現地又は他の法律又は法規(総称して同様の法律と総称する)、並びに(Iii)その標的資産は、計画資産を含むエンティティとみなされる(第29 C.F.R.第2510.3-101節に規定する米国労務部(DOL)が発表した法規の意味)、ERISA第3(42)節で改正されたいずれかのこのような計画、口座又は配置(上記(I)項の各項)。(2)と(3)本プロトコルでいう計画)

しかしながら、以下は要約のみであり、法的相談や関連するすべての内容と解釈されるべきではない。私たちは投資家にA Planの資産を手形に投資する前に自分の法律顧問に相談し、自分の独立投資決定を下すように呼びかけた

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”のタイトルIまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に特定の責任を適用し、受託計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び“守則”によれば、引受計画の行政管理又は承保計画の資産の管理又は処分が情動権又は統制権を行使する者、又は承保計画に課金又は他の補償の投資提案を提供する者は、一般に、引受計画の受託者とみなされる

受信者が任意の計画された資産投資チケットを使用することを考慮する場合、受信者は、投資が計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の責任に関する任意の同様の法律に適合しているかどうかを判断しなければならないが、ERISA、規則、および適用される任意の同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含む

計画は、基準4975節に制約されたIRAおよび他の手配を含み、初期要約および販売に関連するチケットを購入する決定において、発行者、引受業者、または特定の発行者または引受業者を有さない関連会社(取引先)が、初期要約および販売に関連するチケットを購入する決定において、または任意の計画の受託者として機能するという事実を考慮すべきである。取引当事者は、手形購入の決定について公正な投資提案または任意の特定の投資需要に基づく提案を提供することを承諾しないか、または受託された身分で提案を提供する。取引先のチケットに関するすべての通信、通信、および材料は一般的であり、チケットの特定の購入者に対しても、特定の購入者にチケットに投資するかどうかが賢明であるかどうかの提案にもならない。チケット購入の決定は各予想計画によって個別に行われ、一定の距離を維持しなければならない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、保証計画と“ERISA”第406節に示す利害関係者又は“規則”第4975節に示される資格を取り消された個人又は実体との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除取引に従事する利害関係者または失格者は、消費税およびERISAおよび“規則”による他の処罰および責任を受ける可能性があり、個人退職口座の資格取り消しにつながる可能性がある。さらに、ERISAおよび/または“規則”によれば、このような非免除された取引に参加する本計画受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある

S-28

引受計画が手形を買収及び/又は保有し、取引側が利害関係者又は失格とみなされた者は、投資がbr}で得られたものでない限り、ERISA第406条及び/又は規則第4975条による直接又は間接的な取引を禁止し、適用される法定、種別又は個人による取引免除保有を禁止することができる。これらの法定免除には，ERISA第408(B)(17)条および“規則”第4975(D)(20)，第(Br)項の免除担保計画と利害関係者との間のいくつかの取引(証券売買に限定されないが含まれる)が含まれており，(I)当該利害関係者が担保計画にサービスを提供するためにのみこのような取引とみなされる限り，(Ii)当該利害関係者は，そのような取引に係る計画資産について投資提案を提供するか，又は情理権又は統制権を有するか又は行使する受託者ではなく，または、そのような関係者の付属会社であっても、(Iii)保証計画がそのような取引について受け取る対価格は、そのような取引の適切な対価格よりも少なくもないこともない(定義はこの章参照)。また，米国労働省はすでにbr禁止取引種別免除(PTCE)を発表しており，これらの免除は手形の買収や保有に適用可能である。これらの種別免除には、独立適格専門資産管理人が決定した取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38が含まれるがこれらに限定されない, PTCE 95−60は生命保険会社の一般勘定に関するものであり、PTCE 96−23は内部資産管理会社によって決定された取引に関するものである。上記のすべての免除は適用される条件と制限を含む。これらの免除または任意の他の免除に従って取得および/または手形を保有することを考慮した引受計画受託者は、その適用を確実にするために、免除を慎重に検討しなければならない。このような免除されたすべての条件が満たされる保証はない。

上記の理由により、手形は、そのような買収および保有がERISAおよび規則の下の非免除禁止取引を構成しない限り、または同様に適用される同様の法律に違反しない限り、いかなる計画によっても買収または保有されてはならない

表示法

したがって、手形を受け取ることによって、チケットの各購入者および所有者、ならびにチケットの後続の譲受人は、(I)購入者またはその後の譲受人が所有していないことを示し、保証しているとみなされ、br}計画を使用してチケットの資産を買収または保有していない、または(Ii)その購入者または譲受人がチケットを購入および保有することは構成されておらず、“外国為替取引条例”第406条および/または“規則”第4975条に基づく非免除禁止取引または同様の法律下での同様の違反行為を構成することもない

また、初回要約および販売に関連するbrチケットの購入者毎に、取引当事者(または受託者)は、チケット購入の決定が任意の計画の受託者として行動するか、または(Ii)購入チケットの決定について偏りのない投資アドバイスを提供するか、または信頼された身分で意見を提供することを承諾することを認めている

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する人に適用される可能性のある処罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画の資産で手形を購入することを代表する者が特に重要であり、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除が彼らの弁護士に適用されるかどうかについて相談する。任意の計画の買収、保有、および(関連する場合)任意の計画の手形処置は、取引当事者を代表して、その投資がそのような計画または任意の特定の計画投資に関するすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを示すものではない

S-29

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は，発行された手形の購入，所有権，br}処置に関する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが，すべての潜在的な税収影響を網羅的に分析することは目的ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または外国税法も議論されていない。本議論は、“規則”、規則に基づいて公布された“財務省条例”(“財務省条例”)、司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も発売日から発効している。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈は遡及的に適用可能であり，その方式はチケット保持者に悪影響を与える可能性がある.私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が手形の購入、所有、処分の税収結果に対して以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない

本議論は、手形を“規則”第1221条にいう資本資産として保有する保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定される。また、議論は、元の発行価格および元の発行価格(“規則”第1273条に示す価格)(すなわち、大量の紙幣が現金で一般に販売される第1価格)で現金で紙幣を購入する者に限定される。本議論では，我々が2023年に満期となる3.35%優先チケットを持つ潜在的な買手についても触れない.本議論では，医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響および任意の代替最低税を含む所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

証券仲買取引業者取引業者

•

組合企業、S会社または他の組合企業とみなされる実体または手配は、アメリカ連邦所得税の納税目的に使用される

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

不動産投資信託や規制された投資会社

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

免税組織または政府組織；

•

手形を持っている人は、ヘッジファンド、クロスボーダー、または他のリスク低減戦略の一部として、または変換取引または他の総合投資の一部として；

•

規則の推定による売却条文を売却手形とみなす者；及び

•

適用される財務諸表に手形に関連する任意の利益項目を計上するためには、特別税務会計規則を遵守する者が必要である

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体または手配が付記を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、手形に投資する組合企業とこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税の彼らへの影響について税務コンサルタントに相談すべきであると考えられる

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-30

米国連邦所得税法は、その特定の場合に適用され、他の米国連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、任意の州、地方または非米国税収管区の法律、または任意の適用された税収条約によって購入、所有および処分によって生じる任意の税収結果に適用される

アメリカの所有者に適用される税金の結果は

アメリカの持株者の定義

本議論では、米国の手形所持者は手形の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この手形は以下のようにみなされる

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国 個人(“規則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)の制御を受けるか、または(2)適用された財務省条例に基づいて有効な選択を行い、米国人とみなす(“規則”第7701(A)(30)節の意味)

利子の支払い

手形上の利息は通常、利息を受け取るか又は利息を計算する際に一般収入として米国所持者に納税すべきであり、これは米国連邦所得税の目的のために米国所持者が採用した税務会計方法である

販売またはその他の課税処分

米国のチケット保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の収益または損失を確認する。このような収益または損失の金額は、通常、手形が現金または他の財産の形態で受信された金額に等しい(計算すべきであるが支払われていない利息に起因する金額を減算する。これらの利息は利息として納税されるが、以前は収入に含まれていなかった)。米国のチケット保有者の手形における調整後納税ベース。アメリカの手形の中での調整計算基礎は通常アメリカの所持者がその手形のために支払う金額に等しい。いかなる収益または損失も資本収益または損失となり、米国の保有者が売却または他の課税処分時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような損益は短期的な資本損益になるだろう。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除額には制限がある

情報報告とバックアップ減納

米国の所有者が手形の支払いを受信したとき、または手形の販売または他の課税処置(手形の償還またはログアウトを含む)から収益を得る場合、米国の所有者は、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性がある。あるアメリカの保有者は会社といくつかの免税組織を含む情報報告とバックアップ控除を免除する。米国の所有者が他の免除を受けていない場合、保持者は、一般に、そのような支払いまたは収益に予備抑留によって制限されるであろう

•

納税者の識別番号を提供していないのは，個人が通常その社会保険番号である者である

•

納税者が提供する識別番号は正しくない

S-31

•

アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、所持者は以前に利息又は配当金の支払い状況を正確に報告していない

•

保持者は、偽証処罰の下で、所有者が正確な納税者識別番号を提供していることを証明することができず、国税局は、保有者が当該保有者に予備控除の制限を受けていることを通知していない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ保有者のアメリカ連邦所得税債務の返金または抵当br}とすることができる。アメリカの保有者は、予備の源泉徴収を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続きがあるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカの所有者ではない税金の結果に適用されます

非アメリカ持株者の定義

本議論では，非米国所有者は手形の実益所有者であり，この手形は米国所有者でもなく，米国連邦所得税目的でも組合企業の実体や手配とみなされている

利子の支払い

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる手形の利息は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

•

非米国保有者は、私たちのすべてのカテゴリーが議決権を持つ株を合わせた総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

•

米国でない所有者は支配されている外国の会社ではなく、実際または推定された株式所有権によって私たちに関連している

•

(1)非米国人所有者は、納付義務者に適用される声明において、偽証罰の下で、規則が指す米国人ではないことを証明し、その名称および住所を提供する。(2)取引または業務の通常の過程で顧客証券を保有し、非米国所有者の手形を代表する証券決済組織、銀行または他の金融機関を代表して、適用された源泉徴収代理人に、それまたは非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国所有者から声明を受け取り、その所持者が規則の指す米国人ではないことを証明し、適用された源泉徴収代理人にその声明の写しを提供すること。または(3)非米国所有者 は合格した仲介機関(適用される財務省法規の範囲内)を直接通過し、いくつかの条件を満たす

非米国保有者が上記の要求を満たさない場合、米国連邦源泉徴収税は一般にこのような利息の支払いに適用され、適用された税収条約に基づいて、非米国所有者はその利息の源泉徴収を減少または免除する権利がある可能性がある。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用された源泉徴収義務者に正しい署名を提供しなければならない米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)米国と非米国保有者が居住または設立した国との間で適用される所得税条約に基づいて、源泉徴収税を低減または免除する

非米国保有者に支払われる利息が、実際に非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用され、非米国保有者が米国に永久機関を設置している場合、その利益はこの機関に帰するべきである)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するには

S-32

非米国のチケット保有者は、適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならない。手形上で支払われる利息は、実際には米国内で行われていない貿易または業務に関連しているため、源泉徴収税を支払う必要がないことを証明する

このような任意の有効な関連権益は、一般に、米国所有者に適用される通常の税率で米国連邦所得税を納付する。外国会社の非米国所有者は、このような有効な関連権益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目で調整することも可能である

上記の証明は、利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新される必要がある可能性がある。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国保有者であるが，適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には，速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで，任意の超過控除額の返金を得ることができる。非米国保有者は彼らの税務顧問に相談し、どんな適用された所得税条約によって享受する権利のある福祉を理解しなければならない

売却またはその他課税処分

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処置によって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納めないであろう(この金額は、一般に利息とみなされ、上記で議論された規則に適用される可能性がある)非米国保有者の税金結果および利息支払いに適用される場合がある

•

収益は、実際には、米国内での非米国所有者の貿易または企業行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合、その収益は機関に起因することができる)

•

非米国保有者とは、課税販売年度又は他の課税処分年度内に米国に183日以上滞在し、特定の他の条件を満たす個人をいう

上述した第1の要点に記載された任意の収益は、通常、米国連邦所得税を米国保有者に適用される通常の税率 に従って純収入で計算される。外国会社の非米国保有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利得税 は、ある項目で調整された有効な関連収益で支店利得税を納めることができる

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、30%(または所得税条約で指定されたより低い税率)で達成された任意の収益のために米国連邦所得税を納付するであろう。これは、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性があり(個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提としている。非米国保有者は、異なる待遇を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

利息支払いは一般的に予備控除の制約を受けず、適用された源泉徴収義務者がこの規則が指すアメリカ人であることを知らないか、または知らない理由がないことを前提としており、所持者は上記のように非米国所有者に適用された税収結果の項で述べたように証明されている。しかし、実際にいかなる税金を徴収しているか否かにかかわらず、米国でない所持者に支払われたいかなる利息も米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内または米国に関連するいくつかの仲介人による手形販売または他の課税処分の収益(手形の廃棄または償還を含む)は、適用される場合、一般に予備控除または情報報告の制約を受けない

S-33

納付義務者は，上記の声明を受け取った後，その所持者が“守則”が指すアメリカ人であることを知っているか，またはその所持者が他の方法で免除されていることを知らないか，またはその所持者が他の方法で免除されていることを知らないか，またはその所持者が他の方法で免除されていることを知っている。米国国外で支払い、米国外仲介人ではない非米国事務所を介して行われる手形を処分する収益は、通常、予備控除または情報報告の制約を受けない

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出されたこれらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、または(以下に説明する提案された財務省条例に準拠する)外国金融機関または非金融機関に支払われる手形に利息を支払うことができ、(2)非金融外国エンティティが主要な米国所有者がいないことを証明するか、または各主要な米国所有者に関する識別情報を提供することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の勤勉かつ報告要件を遵守する場合、財務省は、特定の指定された米国人または米国が所有する外国エンティティ(各エンティティが規則で定義されている)が保有する口座を識別し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者の特定の支払いに30%の支払いを差し引くことを要求する米国財務省と合意しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域内に位置する外国金融機関は異なる規則の制約を受ける可能性がある

適用される金庫条例や行政指導によると，FATCAが規定する源泉徴収は一般に手形利息の支払いに適用される。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に手形の毛収入を売却または処分する支払いにも適用されるが、提案された財務省条例(br}は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全にキャンセルした。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによってチケット投資における源泉徴収に適用される可能性があることを理解しなければならない

S-34

引受販売

引受契約に含まれる条項と条件によると、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、みずほ証券米国有限責任会社が代表を務める次の引受業者(引受業者)は、それぞれ購入に同意しているが、共同同意購入ではなく、その氏名の後に記載されているそれぞれの元本金額の手形を販売することに同意している

引受業者		元金金額 音符の数
アメリカ銀行証券会社		$
シティグローバル市場会社です。
みずほ証券アメリカ有限責任会社
合計する		$

引受契約は、いかなる手形を購入した場合、引受業者はすべての手形を購入する義務があると規定している。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受業者は当初、本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で手形を一般に発売することを提案した。また、引受業者は公開発行価格から債券元金の最大数%の割引を引いて、選定した取引業者に債券を発売することができる。さらに、引受業者および選択された取引業者は、チケット元金金額%までの割引を他の取引業者に提供することができる。初公開後、引受業者は公開価格や他の販売条項を変更することができる。引受業者はそのいくつかの関連会社を通じて手形を提供して販売することができる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がそのために支払うことを要求される可能性があるお金を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

次の表は、引受業者に支払う債券発行に関する引受割引(債券元金の割合で示す)を示している

		エイブリーが支払う デニソン
満期手形の割合			%
合計する		$

私たちの発行手形の費用を差し引く前に、私たちの総収益は本募集説明書の付録の表紙に載っています

私たちは約90万ドルの今回の発行に関連する費用を支払うと思います。引受 割引は含まれていません。引受業者は私たちが今回の発行によって発生したいくつかの費用を賠償することに同意した

吾らは、本募集説明書の付録日から手形発行日までの一定期間内に、代表事前のbr書面の同意を得ていない場合には、吾等によって発行又は担保され、期限が1年を超える任意の債務証券を、要約、売却、契約販売又はその他の方法で処分してはならないことに同意した

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は私たちに彼らが手形で二級市場を行うつもりだと知らせてくれた。しかし彼らには義務はありません

S-35

は予告なくいつでもこのような市活動を停止することができる.手形取引市場の流動性がどれだけ大きいか保証できない

発行に関連して，引受業者は手形市場価格を安定させた取引を行うことができる.これらの取引 は、フック、固定、またはチケット価格の入札または購入を含むことができる。引受業者が発行に関連する手形に空手形を確立した場合、すなわち、彼らが販売した手形が本募集明細書の付録の表紙に記載された手形よりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、空手形を減少させることができる。証券を安定した価格で購入するか、または空手形を減少させることは、手形の価格が、これらの購入がない場合の価格 よりも高い可能性がある

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者のための口座買い戻し手形が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表す場合、このような状況が発生する

上述した取引が手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または大きさについては、吾らおよび引受業者は何も述べたり予測したりしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していない，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに を停止することはない

各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と道具と関連があるかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、他のいくつかの引受業者または関連会社はヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致する。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用の違約期間または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

我々との正常な業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の常習費用と手数料を受け取った。引受業者の付属会社は私たちの循環信用手配の下で様々な役割を担当しています。アメリカ銀行はアメリカ銀行証券会社の付属会社で、私たちの循環信用手配下の行政代理と貸金人であり、シティグローバル市場会社の付属銀行シティバンクは私たちの循環信用手配下のシンジケート代理と貸金人であり、みずほ銀行は私たちの循環信用手配下の貸金人である

手形は、2023年または前後に受け渡しされることが予想される、すなわち手形定価日後の次の営業日(この決算期間はここではT+と呼ばれる)。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、決済前の第2の営業日前に取引手形を希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求される。手形購入者は，決済前の第2営業日までに取引手形を希望する場合は，その顧問に相談しなければならない

S-36

販売制限

ヨーロッパ経済区

手形 は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：または(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客；(Ii)命令(EU)2016/97(修正または置換された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客；または(Iii)は、第(Br)(EU)2017/1129号条例(改正された“入札規約規則”)によって定義された適格投資家ではなく、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された手形を十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が手形の購入または購入を決定することができるようにすることを含む。したがって、(EU)第1286/2014号(改正または代替された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または東アジア経済圏の散財投資家に債券を他の方法で提供することについて、任意の重要な資料文書を作成していないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、“目論見規程”の免除に基づいて、任意の欧州経済区加盟国が債券要約を提出した上で作成されたものであり、目論見書を掲載する要求に制限されない。“目論見規程”について言えば、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)および(EU)2016/97号命令を実行するためにFSMAによって制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない場合、または(Iii)は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家ではない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs規約)によれば、チケットの発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを提供する重要な資料文書は、EUWA(イギリスPRIIPs規例)に従って国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs規例によれば、チケットの発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性があるので、第1286/2014号(EU)規則に基づいて要求される重要な資料文書 はない

本目論見書付録の作成根拠は，イギリスの“目論見書条例”の免除により，イギリスで行われているどの手形要約発行も手形要約募集説明書の発行要求の制限を受けないことである.イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

カナダ

手形は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除またはbr証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および持続登録義務に定義された許可顧客である。手形のいかなる転売も免除または適用されないカナダ証券法の目論見書によって要求される取引で行わなければならない

S-37

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

国家文書33-105引受衝突(NI 33-105)第3 A.3節によれば、引受業者は、引受業者と発行に関連する利益衝突に関する開示要求 を遵守する必要はない

日本です

これらの手形はなくても、改正された“日本金融商品取引法”(1948年第25号法)に基づいて登録されることはない(“国際金融取引法”)。日本で直接又は間接的に任意の日本人住民(日本に住んでいる任意の個人又は日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又はその利益のために直接又は間接的に他の人に手形を発売又は販売してはならない、又は日本にいる任意の日本住民又は任意の日本住民又は任意の日本住民の利益のためにチケットを再発売又は転売してはならない

香港.香港

各引受業者(I)はなく、いかなる文書方式でもなく、香港で“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に任意の手形を発売或いは販売することはないが、 (A)は除外する。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見定款の他の場合；又は。香港法律第32条(“条例”)または“条例”が指す公衆への要約を構成しない。(Ii)発行の目的のために発行されたり管理されていなくても，発行の目的のために香港や他の場所で発行する目的で発行されたり，紙幣に関するいかなる広告，招待や文書が発行されたりすることもなく，当該などの広告，招待や文書の内容はかなり他人に取得または読まれる可能性がある.香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は証券及び先物条例で定義された専門投資家のみに販売されている手形は除く

シンガポール.シンガポール

本募集説明書及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書、添付の入札説明書、または債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポールの誰にも配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的に提供または販売または招待されてはならないが、以下の場合を除く

(a)

SFA第274条によれば、シンガポール“証券·先物法”(第289章)第4 A条に規定されているように、機関投資家(例えば、時々改正または改正された)

(b)

SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または

(c)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

S-38

SFA第275条に基づいてチケットがbr関係者によって承認または購入された場合、この関係者：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A(1)(A)条参照)と定義されている)

(b)

唯一の目的は投資を持つ信託(受託者が認可投資家でなければ)、信託のすべての受益者は投資家を認める個人である

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条の規定によると、その義務を履行するだけで、発行者はすべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、当該等手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12： 投資製品販売公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案公告)を締結する

スイス

本募集説明書 及び付随する入札説明書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイスの金融サービス法(Finbr>Financial Services Act)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請されない。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または高級手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しず、本募集説明書増刊および付随する入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

台湾

手形は、まだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録又は届出又は承認されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する可能性がある台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関に登録、届出又は承認を求めた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾には台湾でチケットを発売または販売することが許可されている個人や実体 はない

S-39

法律事務

チケットの有効性は，カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPとニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPが引受業者に伝達される

専門家

本募集説明書付録は、2022年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告を含む)を本募集説明書付録に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告を根拠として、同社を監査及び会計専門家として許可する

S-40

目論見書

エイブリー·デニソン社は

普通株

優先株

預託株

債務証券

株式承認証

仕入契約

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の製品の中で任意の組み合わせで証券を提供して販売するかもしれない。優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約および単位は、私たちの普通株、私たちの優先株、または私たちの他の証券に変換することができ、または行使または交換することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちが証券を販売するたびに、今回発行された具体的な情報と証券に関するbr条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが私たちのどんな証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札明細書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびbr}エージェントに販売するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法で販売することができる。任意の引受業者の名称は、適用される入札説明書の付録に含まれる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはAVYです。私たちの主な実行事務室はオハイオ州44060、Mentorノートン公園路8080号にあります。私たちの主な電話番号は(440)534-6000です

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。？本募集説明書の2ページ目のリスク要因、および適用される目論見説明書の付録に含まれる任意の類似章、および当社の株式募集説明書の文書を引用して入力することにより、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年4月22日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用である文書を法団として成立させる			4
前向きに陳述する			5
エイブリー·デニソン社は			7
収益の使用			7
証券説明書			8
普通株と優先株の説明			8
証券の効力			11
専門家			11

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年証券法または証券法第405条規則に基づいて定義された有名な経験豊富な発行者が、保留登録プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約および単位の任意の組み合わせを販売し、1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちが証券を販売するたびに、私たちはこの募集説明書に付録 を提供します。その中には、発売された証券に関する具体的な情報とその発売の具体的な条項が含まれています。目論見書付録には、これらの証券に適用されるリスク要因または他の特殊な考慮要因の議論が含まれる可能性がある。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が任意の目論見書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書 付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、およびタイトルに記載された追加情報を慎重に読まなければなりません。参照することによって、より多くの情報と特定の文書との統合を見つけることができます

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。このようなファイルの表紙に表示された日付ではなく、本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または参照によって統合された任意の文書中の情報が、任意の日付で正確または完全であることを仮定してはならない。このような日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります

私たちが本募集説明書で私たち、そして会社を言及した時、私たちは、文脈が他に要求があるか、または他に明確な説明がない限り、アリダンニセン社およびその子会社を指します。私たちがあなたやあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及します

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リスク要因

本募集説明書に基づいて発行された任意の証券の投資は、リスクと不確実性に関連する。私たちの任意の証券を買収する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告および私たちのその後のForm 10-Q四半期報告、および本募集説明書に含まれる他のbr情報(私たちがその後改正された1934年の証券取引法または“取引法”によって提出された文書更新)、および適用される入札説明書の付録に含まれるリスク要因およびその他の情報を参考にして、本明細書に含まれるリスク要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因の中で議論されている1つまたは複数のイベントが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営または流動性の結果、私たちの証券への投資価値は重大な悪影響を受ける可能性がある

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトwww.sec.govを保持しており、我々を含めて米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者を含む。私たちのサイトの住所はwww.verydennison.comです。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録説明書は、米国証券取引委員会から取得することができ、以下に示すように、引用合併によって特定の文書タイトルの下に示すように、我々から取得することもできる。債券表や、発行された証券条項を確立する他の書類は、登録説明書の証拠物として提出される。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで完全な登録声明を表示することができます

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引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。本入札明細書の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。以下に掲げる書類及び取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の発行日から本募集説明書に記載されている証券発売終了日までの間に、参考のために、米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合する。しかしながら、私たちは、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、以下に列挙する具体的なファイルであっても、将来アーカイブされるファイルまたは一部のファイルであっても、これらのファイルまたは一部のファイルは、米国証券取引委員会に記録されたものとはみなされない

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我々が2022年1月1日までの財政年度の10-K表年次報告(2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出)は、(I)引用により株主に提出された2021年年次報告書の情報と、(Ii)引用により2022年株主総会に関する最終委託書(2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された)に関する最終委託書の14 Aの情報を明示的に格納することを含む

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我々の現在のForm 8-K報告書は2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された

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私たちは、2013年9月18日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書における普通株の記述(1株当たり1.00ドル)と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書と、

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1997年12月16日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Aにおける優先株購入権の記述と、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告書

本契約書で参照されている任意のファイルの無料コピーを、brで手紙を書くか、または以下のアドレスに電話して請求することができます

会社の秘書

エイブリー·デニソン社は

ノートンパーク通り8080番地

Mentor、オハイオ州44060

(440) 534-6000

しかしながら、これらの証拠物が参照によって明示的に本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に添付されていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

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前向きに陳述する

本募集説明書、任意の付随する入札説明書、および本明細書および本明細書に引用された方法で組み込まれた情報は、1995年に“個人証券訴訟改革法”によって確立された責任回避港を投資家に取得する資格を有することを目的としたいくつかの前向きな陳述を含むことができる。これらの陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、将来のイベントの推定、br}仮説、予測、および/または予想を含む可能性があり、これらのイベントは発生する可能性もあり、発生しない可能性もある。目標、予想、仮説、信じ、継続、可能、予想、指導、意向、意向、可能、目標、計画、潜在、プロジェクト、求め、未来、未来発展などの表現。これらの展望的 陳述および財務または他の業務目標は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これは、私たちの実際の結果が、このような 前向き陳述の明示的または暗示的な予想結果、業績または達成と大きく異なることをもたらす可能性がある

いくつかのリスクおよび不確実性は、2022年1月1日までの財政年度Form 10-K年度報告におけるリスク要因および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析において、以下に関連するリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない

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新冠肺炎

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国際業務：世界各地と現地の経済·市場状況；ロシアのウクライナ侵攻に関する状況を含む政治状況の変化；外貨為替レートの変動や外国業務に関連する他のリスク、新興市場での業務を含む

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私たちの業務には、顧客販売への需要変動、コストと原材料とエネルギー供給の変動、当社市場の競争条件、技術発展、環境基準、法律法規および顧客選好による変化、競争的製品と価格設定の影響、CB Velocity Holdings，LLCの買収、販売価格、顧客とサプライヤーの集中または統合、流通業者の財務状況、アウトソーシングメーカー、製品およびサービス品質、持続可能または持続可能な供給源を含む新製品のタイムリーな開発と市場受容度、開発活動および新生産施設への投資、新製品のタイムリーな開発と市場受容度、新しい製造技術と製造設備の設置に成功しました。私たちは生産性を高め続ける能力、私たちは的確なコスト低減能力を実現し、維持し、顧客から売掛金を回収する能力

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所得税−税率の変動，税収法法規の変化，およびこのような法律法規解釈に関する不確実性，税収優遇の保留，税務監査の結果，繰延納税資産の現金化

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情報技術は、ネットワーク攻撃または他のネットワークセキュリティへの侵入を含む情報技術システムまたはデータセキュリティホールを中断し、新しいまたはアップグレードされた情報技術システムのインストールに成功した

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人力資本は従業員を募集と維持する；及び集団労働手配

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私たちの負債リスク；私たちは適切な融資手配を得て資本を獲得する能力を維持する；金利変動；金融市場の変動；そして私たちの債務契約を守る

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私たちの株の所有権は私たちの株価と将来の配当と株式買い戻しの金額に大きな変化をもたらす可能性があります

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知的財産権の保護と侵害の法律と規制事項；環境、反腐敗、健康と安全、および貿易コンプライアンス面の影響を含む法律と規制手続きの影響

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その他財務事項年金費用と営業権減価の変動

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短期的に私たちの財務業績に影響を与える可能性のある最も重大なリスク要因は、(1)世界の経済状況、政治的不確実性、環境基準、政府法規の変化(新冠肺炎の結果を含む)が私たちの製品の潜在的な需要および/または外貨変動に与える影響、(2)原材料の獲得性、(3)価格設定、重要な市場での拡張、および製品供給を含む競争相手の行動を含むと考えられる。(4)生産性措置によってより高いコストを相殺することができ、および/または値上げによってコストを顧客に転嫁することができ、重大な販売量損失の程度をもたらすことができ、(5)Vestcomの買収 を含む買収の実行および統合

本募集説明書および添付の募集説明書の付録に含まれる展望的陳述および本明細書および本明細書で参照される報告および文書は、それぞれの日にのみ行われ、私たちは、新しい、変化または予期しないイベントまたは状況を反映するために展望的陳述を更新する責任を負わないが、法律が要求する可能性がある場合は除外する

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エイブリー·デニソン社は

私たちは世界的な材料科学会社で、様々なタグと機能材料の設計と製造に特化しています。私たちの製品は、タグおよびグラフィックアプリケーションのための感圧材料、工業、医療および小売アプリケーションのためのテープおよび他の接着ソリューション、衣類のためのタグ、タグおよび装飾品、ならびに小売衣類および他の市場にサービスする無線周波数識別(RFID)ソリューションを含むほとんどの主要な業界に使用されています。2021年の純売上高は84億ドルだった

エイブリー·デニソンはデラウェア州の会社です私たちの主な実行事務室はオハイオ州44060、Mentor、ノートン公園路8080号にあります。私たちの主な電話番号は(440)534-6000です

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちはすぐに必要としない資金を短期投資級証券に投資することができる

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証券説明書

私たちは時々1つまたは複数の方法で次の証券を発行するかもしれない

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普通株

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優先株

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預託株

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債務証券

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債務証券、普通株、優先株または預託株式を購入する権利証；

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普通株、優先株又は預託株式を購入する購入契約；

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職場です

本募集説明書が提供可能な普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約及び単位については、適用される目論見書の付録に説明する。証券発行条項，初回発行価格，我々に提供される純収益は，目論見付録や他の要約に関するbr発売材料に含まれる.本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。あなたが私たちのどんな証券に投資する前に、あなたはこの目論見書と任意の補充資料をよく読まなければならない

説明：

普通株と優先株

以下では，我々の普通株式と優先株の記述を要約のみとし，我々の会社登録証明書と定款を参考にして全面的に限定した.したがって、当社の修正および再予約された登録証明書、または修正および再記載された修正および再記載された証明書、ならびに参照のために本入札明細書の登録説明書に証拠物として組み込まれた改訂および再記載された添付例をよく読まなければならない

一般情報

この目論見書は私たちの株式のいくつかの一般的な条項を説明している。これらの証券のより詳細な説明については、“デラウェア州会社法”(DGCL)の適用条項と、私たちが改訂·再発行した証明書を参照されたい。特定系列の優先株を売却することを提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する。したがって、任意の系列優先株の条項の記述については、このシリーズに関連する株式募集説明書の付録と本目論見書の私たちの優先株に関する説明を同時に参照しなければなりません

私たちの改正と再発行された証明書によると、私たちの法定株式は400，000，000株の普通株、1株当たり1.00ドル、5，000，000株の優先株、1株当たり1.00ドルを含む。2022年4月2日現在、私たちは82，014，117株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません

普通株

投票権

私たちの改正と再予約証明書、DGCL、または他の適用法が別途規定されていない限り、私たちの普通株式の所有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がありますが、私たちの取締役会が付与する可能性のある将来の株式発行に関連する任意の優先権利によって制限されます

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優先株。私たちの普通株式の株式は累積投票権を持っていない。定足数があれば、DGCL、改正及び再発行された証明書(任意の優先株に関する優先株指定証明書を含む)又は吾等の任意の証券取引所に適用される規則及び規定又は任意の他の適用法が別途規定されない限り、任意の事項について投票する権利を有する株式の多数の投票権を代表して株式の多数の投票権を有する賛成票は、株主の行為とする

配当金と清算権

普通株保有者は、取締役会が普通株式で発表した任意の配当金を合法的に分配可能な資金から比例して得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちがすべての債務と他の債務、および優先株の任意の清算優先権を支払った後、普通株の各保有者は、私たちのすべての残り資産を比例的に共有する権利があります。普通株には引受、償還、転換、または優先購入権がない。すべての普通株は十分に入金されており、評価できない

優先株

改訂され再確認された証明書によると、我々の取締役会は、一般に、株主の承認なしに時々優先株を発行し、1つまたは複数の系列に分割することを許可されている。各シリーズの株式を発行する前に、DGCLと改訂·再署名された証明書は、取締役会に決議を採択し、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出することを要求する。指定された証明書は、以下を含むが、これらに限定されないが、各シリーズの指定、権力、選好、権利、資格、制限、および制限を決定する

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各シリーズの株式数を構成します

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投票権

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償還権利と条件(債務返済基金条項を含む)；

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配当金と配当率

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転換権

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償還価格

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清算優先権

優先株のすべての株式は発行時に全額支払いおよび評価不可能であり、優先購入権または同様の権利はない。私たちのbr取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、株式保有者のプレミアムまたは持株者の最高利益に適合すると考えられる他の取引を阻止することができるかもしれない

株式募集説明書付録では，優先株系列に関する が我々の優先株系列ごとの具体的な条項を提供することを述べる

いくつかの反買収事項

我々の組織ファイルやDGCLのいくつかの条項は、制御権変更を遅延、遅延、または阻止する効果がある可能性があります。 以下に紹介する条項は、要求されていない買収企図における我々の脆弱性を低下させる可能性もあります。以下に示す条項の要約は、完全であると主張するのではなく、我々が改訂および再修正した証明書、付則、およびDGCLを参照して完全に限定されている

株主の書面同意がない

私たちの定款では、株主は書面同意を通じて会議の代わりに行動する権利がない。この規定は潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある

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株主は特別会議を開く能力がない

私たちが改訂·再改訂した証明書や定款は、株主に株主特別会議を開催する権利を与えていない

事前通知の規定

私たちの定款は、候補者を取締役に指名したり、株主会議に提出する新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，このような株主提案の通知は，行動する会議の前にアリダンニセン社秘書に書面で速やかに通知しなければならないと規定している。一般に、通知は、タイムリーにするためには、前年年次総会周年日までに90日以上120日以下でなければならない(br}株主または株主団体が代理訪問を要求しない限り、通知は、前年年次総会依頼書発表日の1周年日までに120日以上であるが150日以下でなければならない)。通知は私たちの付則に規定されたいくつかの情報を含まなければならない

デラウェア州一般会社法第203条

デラウェア州法に基づいて設立された会社として、DGCL第203条 を遵守しなければならない。この条項は、利害関係のある株主(通常、議決権株を発行している15%以上の株主を有する)またはその株主の付属会社または共同経営会社との間のいくつかの業務合併を制限し、その株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に期限が定められている。以下の場合、これらの制限は適用されない

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株主が利益株主になる前に、我々の取締役会は、企業合併又は株主が利益株主となる取引を承認する

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取引完了時に、株主は利害関係のある株主となり、ある例外を除いて、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っている

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興味のある株主が株主になった日または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、私たちの株主年度または特別会議で(書面による同意ではなく)少なくとも662/3%の議決権付き株を発行していない賛成票で承認され、関心のある株主が所有するのではない。

空白小切手優先株

我々の改訂と再確認された証明書は、5，000，000株の空白小切手優先株の認可株式を規定しており、その条項 は、株主の承認を得ることなく、我々の取締役会によって決定することができる。未指定または空白小切手優先株は、私たちの取締役会をより難しくしたり、要約買収、代理競争、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護しようとしている可能性があります

1997年10月23日、私たちの取締役会は権利協定を採択し、私たちの普通株の流通株当たりの優先株購入権または権利の配当分配を行うことを発表した。その権利は2007年10月31日に満了した。私たちはまだ株式供給の基礎となるAシリーズの初級参加優先株を再指定していない

当社取締役会は現在、反買収効力を有する可能性のある追加措置を発売することを意図していませんが、当社取締役会は、例えば、当社の取締役会がその受託責任を行使する際に、このような措置をとることが当社および株主の最適な利益に適合すると判断した場合、更新する権利を有することを明確に保持しています

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取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc

証券の効力

カリフォルニア州コスタメサにあるシェパード、ムリン、Richter&Hampton LLPは、ここで提供されている証券の有効性を伝えます。

専門家

本募集説明書は、2022年1月1日現在の財政年度10-K表年次報告書を参照して組み込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)に基づいて、独立公認会計士事務所の普華永道の報告(当該会社が2021年の買収事業組合で会社によって買収されたため、財務報告の内部統制の有効性に関する説明段落を含む)に基づいて組み込まれている。同事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている

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