本予備募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会に提出された。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

持続可能な開発に関連するドル$ の20%満期の高度なチケット
US$ % Senior Notes due 20

完全かつ無条件に
Enbridge Energy Partners L.P.およびSpectra Energy Partners LP

当社は、元金総額が20%満期の持続可能な発展関連優先債券(“持続可能な発展関連高級債券”)および元金総額20%満期の高級債券(“高級債券”および持続可能な発展関連優先債券とともに“債券”と呼ぶ)を発売する。持続可能な開発に関連する高級チケットはbr 20で満了し、高級チケットはbr 20で満了する。持続可能な発展フック高級債券は年利% で利息(“初期持続可能な発展フック金利”)を計算し、それに続く段で述べたように増加し、半年ごとにに支払い、2023年からは“手形及び保証説明-元金及び利息”のように述べられる。高級手形の利息は年利%で、半年ごとに支払い、2023年3月1日から半年ごとに支払い、具体的な日付は“手形と担保説明--元金と利息”を参照されたい。

20日(またはこの日が営業日でなければ、次の営業日(本稿では )と定義されている(“引き上げ日”)から、持続可能な発展にリンクした高級手形の支払金利はベーシスポイントから年利率(“金利引き上げ”)に引き上げられる。15日前の15日前か15日前に受託者(ここで定義)に書面で通知しない限り、温室効果ガス強度性能目標br}(ここで定義)を達成したことが確認され、外部検証者(ここで定義)に関する保証状(ここで定義)を受信した。

私たちはいつでも適用される償還価格で各シリーズの一部または全部のbr債券を償還することができ、“債券及び保証説明 -償還-選択的償還”の節で述べた条件によって制限されることができる。カナダの源泉徴収税に影響を与えるいくつかの変化が発生すれば、私たちもいつでもすべての一連の手形を償還することができます。 “手形と保証説明-償還-税金償還”を参照。

手形は私たちの直接、無担保、および無従属債務であり、私たちのすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並ぶであろう。は“手形および保証説明-概要”を参照してください。債券の保証はEnbridge Energy Partners，L.P.とSpectra Energy Partners，LP(“保証人”と合称)の直接，無担保とbr}無二次債務，我々の2つの間接完全子会社であり，保証人の既存と将来を適用するすべての無担保と無二次債務と並ぶ。“手形と保証説明-保証”を参照されたい。

手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどんな証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任の執行を行うことは、以下の事実の不利な影響を受ける可能性がある：私たちはカナダの法律に基づいて登録され、組織されたbrであり、私たちの多くの高級管理者と取締役はカナダ住民であり、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に言及されているいくつかの専門家はカナダ住民であり、私たちのかなりの資産とその人員はアメリカ国外に位置する。

投資手形はリスクに関する。本募集説明書増刊S-6ページからの“リスク要因”を参照。

引受業者は、欧州清算システム(“欧州清算”)事業者である欧州清算銀行SA/NVおよびClearstream Banking，を含む、預託信託会社とその直接·間接参加者の施設を介して、手形を簿記形式で購入者に渡すことを期待している匿名者協会 (“Clearstream”), on or about , 2023.

情報に関する重要な通知
本募集説明書付録及び添付の目論見書

本文書は2つに分かれています。第1部分は本募集説明書補足部分であり、“付記”の具体的な条項を紹介しています。第2の部分は添付の株式募集説明書であり、はより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは付記に適用されない可能性がある。添付されている目論見書の日付は2022年7月29日であり、本募集説明書の付録では“目論見書”と呼ばれている。

私たちは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれ、参照されて組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。私たちは要約を許可しない司法管轄区でチケット要約をしません。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報は、文書の正面日までの正確な日付が意図されているが、これらの情報は、その後、法律が本明細書に組み込まれたとみなされ、または他の方法で参照され、本明細書または添付の目論見書に組み込まれたとみなされる他の文書をその後に提出することによって、その後に提出された任意の目論見修正によって修正、補充、または更新されてもよいことを覚えておくべきである。

本募集説明書の付録と目論見書の説明が異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

本募集説明書の付録では、使用されるすべての大文字用語および略語は、目論見書で提供される意味を有し、他の定義はなされていない。本募集説明書、目論見説明書、および参照によって統合された任意の文書において、他の説明または文脈に別の要求がない限り、すべての金額はカナダドルまたは“$”で表される。“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。別の説明がない限り、本入札説明書の付録、目論見説明書および参照合併によって使用される任意の文書に含まれるすべての財務情報は、米国公認会計基準を使用して決定される。“米国公認会計原則”とは、米国で公認された会計原則をいう。本募集説明書の付録、目論見書及び任意の“Enbridge”、“Corporation”、“We”、“Our”及び“Our”はEnbridge社及びその付属会社の文書を指し、“手形及び保証説明”の記載及び他に規定或いは文意が別に指摘されている以外は、すべて本募集説明書の付録、目論見及び任意の文書に含まれている。

株式募集説明書及び本募集説明書補足文書は、目論見書及び本募集説明書補足文書に引用して組み込まれた文書を含み、改正された“1933年米国証券法”(以下、“米国証券法”という。)第27 A条及び改正された“1934年米国証券取引法”(“米国証券法”と略す)第21 E節の歴史及び展望的陳述、並びにカナダ証券法(総称して、カナダ証券法と総称する。 “前向き陳述”).これらの情報は、管理層による会社及びその子会社の将来計画及び運営の評価を含む会社及びその子会社及び付属会社に関する情報を読者に提供するためのものである。この情報は他の目的に適していないかもしれない。前向きな陳述は、一般に、“予想”、“信じ”、“推定”、“br}”予想“、”予測“、”計画“、”可能“、”計画“、”プロジェクト“、”br}“目標”などの言葉、および未来の結果または展望に関する陳述を示唆する類似語によって識別される。株式募集説明書および本募集説明書の付録に含まれるまたは引用された展望的情報または陳述は、戦略優先事項および推進要因を含む会社の会社のビジョンおよび戦略、原油、天然ガス、天然ガス液体(“NGL”)、液化天然ガス(“LNG”)および再生可能エネルギーの予想供給、需要、輸出および価格、エネルギー転換および低炭素エネルギー、および私たちのやり方を含むが、これらに限定されない。環境、社会、ガバナンス(“ESG”)目標, 実践と業績、ならびに私たちが進展を監視し、報告する計画；業界と市場状況；br}会社の資産の期待利用；配当成長と配当政策；財務力と柔軟性；流動資金源と財務資源の十分性の期待；液体パイプライン、天然ガス輸送と中流、天然ガス分配と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス業務の期待戦略重点と業績業務；発表されたプロジェクトと建設中プロジェクトに関連する予想コスト、収益と有効日；予想資本支出；投資可能能力と資本分配優先事項；私たちの通常路線発行者の入札による株式買い戻し；会社商業保証成長計画の期待持分融資要件；予想される将来の成長、発展と拡張機会、予想される最適化と効率的な機会、会社の合弁パートナーが建設中のプロジェクトを完了し、融資する能力の予想、買収と処置が完了する予定の時間、取引の予想収益、規制機関と裁判所の予想される未来行動、および時間と影響。メインライン契約および天然ガス輸送および中流ならびに天然ガス流通および貯蔵業務に関連する業務を含む通行料および料金案件の議論および手順、ならびに予想されるスケジュールおよび影響br；私たちの業務に関連する運営、業界、規制、気候変化および他のリスク；この製品は、その締め切りを含む, 収益の期待用途および当社が任意の証券取引所または他の市場に手形を上場することを意図していない意向、ならびに本募集説明書の付録および添付入札説明書によって決定された様々なリスク要因の潜在的影響に対する吾等の評価は、本入札説明書の副刊および添付入札説明書の文書に引用的に組み込まれることを含む。

当社は，これらの前向き陳述は，このような陳述を行う日に把握した情報と，情報を準備するための流れに基づいて行われていると考えているが，このような陳述は将来の表現を保証するものではないので，前向き陳述に過度に依存しないようにしてください。その性質に関しては、これらの陳述は、様々な仮定、既知および未知のリスク、ならびに不確実性および他の要因に関連し、これらの要因は、実際の結果、活動レベル、および成果が、そのような陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なることをもたらす可能性がある。実質的な仮定は、原油、天然ガス、液化天然ガス、液化天然ガスおよび再生可能エネルギーの予想需給、輸出および価格、資産の期待利用、為替レート、インフレ、金利、新冠肺炎の大流行とその持続時間と影響、労働力と建築材料の供給と価格、会社サプライチェーンの安定性、運営の信頼性、会社プロジェクトの支援と規制承認の維持、予想される有効日、天気、を含む。買収と処置および今回の発行の時間と終了；取引予想収益の実現；政府立法；訴訟；未来配当と会社配当政策がその将来のキャッシュフローに与える影響を推定する；会社の信用格付け；資本プロジェクト資金；ヘッジ計画；期待利息、所得税と減価償却及び償却前収益；期待収益/(損失)；期待未来のキャッシュフロー；及び期待分配可能なキャッシュフロー。原油，天然ガス，天然ガス，液化天然ガスと再生可能エネルギーの期待需給およびこれらの商品の価格に関する仮定, すべての展望性陳述の重要な構成要素と基礎であり、それらは現在と未来の会社サービスに対する需要レベルに影響を与える可能性があるからである。同様に、為替レート、インフレと金利、および新冠肺炎の疫病は、会社の運営が置かれている経済とビジネス環境に影響を与え、会社のサービスに対する需要レベルと投入コストに影響を与える可能性があるので、すべての展望的陳述に固有である。は、労働力と建築材料の獲得可能性と価格、私たちのサプライチェーンの安定性、および供給チェーンの安定性を含む、発表されたプロジェクトおよび建設中のプロジェクトに関する展望的な陳述に関連する最も関連する仮定である。インフレと為替レートが労働力と材料コストに与える影響；金利が貸借コストに与える影響；天気と顧客、政府、裁判所と監督部門の許可による施工への影響及び在職スケジュールとコスト回収制度；及び新冠肺炎疫病及びその持続時間と影響。

当社の展望性の陳述は、以下の方面のリスクと不確定性の影響を受ける：会社の戦略重点の成功実行、経営業績、立法と監督管理パラメータ、訴訟、買収、処置およびその他の取引とその期待収益の実現、第三者への経営依存、配当政策、プロジェクト承認と支持、継続通行権、天気、経済と競争状況、世論、税法と税率の変化、為替レート、インフレ、金利、大口商品価格、獲得資金とコスト、政治決定；グローバル地政学的条件；商品および他の代替エネルギーの供給、需要および価格、ならびに新冠肺炎の大流行は、募集説明書、本募集説明書の補編、および引用によって目論見書および本募集説明書の補編に組み込まれた文書で議論されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない。任意の仮定、リスク、不確実性、または要因が特定の前向き陳述に与える影響は、相互依存であるので、企業の将来の行動方向は、関連する時間のすべての利用可能な情報の管理職の評価に依存するからである。法律の要件が適用される範囲を除いて、当社は、新しい情報、未来のイベント、またはその他の理由で、募集説明書および本募集説明書の付録の任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務を負いません。すべての展望的陳述は、書面でも口頭でも、会社または会社を代表して行動する人に起因して、これらの警告声明によって明確に完全に制限されている。

展望性陳述、その基礎的仮定、およびそれらのリスクおよび不確定要因に影響を与えるより多くの情報については、目論見書の“前向き陳述に関する説明”、および本募集説明書の付録および目論見における“リスク要因”を参照されたい。

当社は米国取引所法案の情報要求を遵守し、その要求に応じて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。これらの報告書およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govおよび会社のウェブサイトwww.enBridge.comで調べることができる。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそのウェブサイトから取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考として本明細書に組み込まれていない。潜在的投資家は、会社が米国証券取引委員会電子データ収集·検索システムに提出したファイルを読んでダウンロードすることができ、サイトはwww.sec.govである。

私たちは、本募集説明書の付録に提供される注意事項を含む、いくつかの証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書付録および添付の入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。本入札明細書の付録または添付の入札明細書において契約または他の文書が言及されている場合、この参照は、単に要約であり、契約または他の文書のコピーを取得するために、登録声明の一部である添付ファイルを参照しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを見ることができます。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが参照を通じてアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にします。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したbr文書と後続情報を参考にすることで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み込んだ情報は、本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書の重要な構成要素である。改正された米国取引所法案第13(A)，13(C)，15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類と任意の将来の届出書類とを統合して参考にし、本募集説明書補充条項によるbr}の発売が終了するまで、

本明細書の付録または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書の付録の目的のために修正または置換されたものとみなされるべきであり、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提とする。修正または代替宣言は、それが以前の宣言を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換されたファイルにに記載された任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述は、修正または代替陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述されなければならない重要な事実、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するものとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。

本明細書に組み込まれた文書のコピー(そのような文書の証拠品を除いて、そのような文書が参照によって明示的に組み込まれない限り) は、T 2 P 3 L 8(電話：1−403−231−3900)であるカナダアルバータ州カルガリー市カルガリーのアンブリッジ社秘書に無料で請求することができる。米国証券取引委員会に提出したり、米国証券取引委員会に提供したりする文書は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govでbr}を見つけることもできる。本サイトには，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている。このサイト上の情報は、本募集説明書補足材料の一部ではない。

要約.要約

本要約では，本募集説明書付録と添付の入札説明書に含まれる他の情報を重点的に紹介した.それは完全ではなく、あなたがチケットに投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれない。閣下は本募集規約の付録及び添付の目論見をよく読まなければならず、参考方式で本会社の2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告及びその他の編入文書の資料を編入し、特に本募集規約増刊及びこの等の編入文書中の“リスク要素”と題する章、及び引用方式で本募集説明書及び添付の目論見書を組み込んだ総合財務諸表を含む。

地下鉄会社

Enbridgeは北米有数のエネルギーインフラ会社だ。同社のコア事業は、カナダと米国のパイプラインおよび端末からなり、様々なレベルの原油および他の液体炭化水素を輸送および輸出する液体パイプライン、カナダおよびアメリカの天然ガスパイプラインおよび収集および加工施設への投資を含む天然ガス輸送および中流、オンタリオ州およびケベック州の住民、商業および工業顧客にサービスする天然ガス公共事業の運営を含む天然ガス分配および貯蔵、再生可能エネルギー発電は、主に風力と太陽光資産の投資、北米とヨーロッパの地熱、余熱回収、送電資産を含む。

Enbridgeは上場企業であり、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“ENB”である。会社は根拠“会社条例”1970年4月13日に北西領土に登録され、条約の下で継続されたカナダ商業会社法1987年12月15日。Enbridgeの主な執行事務所はカナダアルバータ州カルガリー市南西カルガリー市第一街200室にあり、郵便番号：T 2 P 3 L 8、電話番号は1-403-231-3900です。

持続可能な開発に関する高度な説明の持続可能な発展パフォーマンス目標

2021年6月17日、会社は国際資本市場協会が管理する“2020年に持続可能な発展にリンクする債券原則”(“SLBP”)に基づき、その持続可能な発展にリンクした債券戦略に関する枠組み(“SLBフレーム”)を採択した。SLBフレームワークによると、会社は持続可能な発展につながる高度な説明のために、以下の重要な業績指標と関連する持続可能な発展目標を選択した

GHG 強度レベル.当社は，2030年に温室効果ガス強度を2018年基準年度より35%削減する目標を策定している(“手形および担保説明−元金および利息増加”参照)。Enbridgeは、温室効果ガス強度を計算するために、業務制御方法(“温室効果ガス議定書”に記載されている(“注釈と保証説明-元利増加”参照)を採用している。しかし、温室効果ガス強度履行目標観察日(“付記及び保証説明-元利及び利息増加”で定義されているbr})の前に持分割当法又は財務制御法(いずれの場合も“温室効果ガス議定書”で述べたように)を転用して温室効果ガス強度と温室効果ガス絶対排出量(“付記及び担保説明−元利及び利息増加”で述べたような)を計算する権利を保留し、2018年基準温室効果ガス強度計量を誠実に調整する。

範囲1排出は、圧縮機、ボイラー又は車両燃焼排出、及び加工設備排出などの会社の業務から直接発生する(即逃げたり排出したりします活動データを用いて範囲1の排出量を算出する(例えば：，メータの燃費データ，作業管理システムの運転データ，測定した排出量と排出の工程試算) に運転中に得られた排出係数や適用された規制されたデフォルト排出係数を乗じた。範囲2会社からの購入と消費からの場外発電を排出する。範囲2の排出量は現在位置に基づく方法で計算されている現在の米国環境保護局の排出·発電資源総合データベース係数 (米国施設に対する)とカナダ環境と気候変動国家在庫報告要因(カナダ施設に対する)を用いているが，当社は市場に基づく方法(あるいはこれらの方法の組み合わせ)を用いてその範囲2排出量を決定する権利を保持している。

上述した範囲1排出と範囲2排出計算方法の潜在的なbrの変化に加えて、企業が重大またはbr}構造変化(買収、資産剥離、合併または他の類似の影響を持つ会社の行動を含む)が発生した場合、会社の同業者または市場で使用されている温室効果ガス排出と排出強度計算方法が変化し、業界標準または法律要求として採用され、データ利用可能性は計算方法の改善またはより良いデータ収集過程または獲得性によって変化し、あるいはデータ誤りを発見し、会社は善意に基づいて、会社は善意に基づいて、手形所持者の同意なしに(例えば“リスク要因−チケットに関連するリスク”の下で定義される)場合には、温室効果ガス強度および/または2018年のベースライン温室効果ガス強度を調整する計算方法を自ら決定することができる。このような調整は、温室効果ガス議定書および/または他の適用される市場基準または法規要件を指導とし、温室効果ガス強度パフォーマンス目標のすべての実質的な観点から提案された目標レベルを全体的に維持または向上させる。

同社の2021年、2020年、2019年、2018年の歴史的温室効果ガス強度を下記表に示す。

年.年			2021				2020⁽⁴⁾				2019⁽⁴⁾				2018⁽⁴⁾
温室効果ガス強度レベル(TCO)₂E/PJ)^(1)(2)(3)			564				578				594				770

	(1)	排出量は運転制御方法に基づいて報告されている。
	(2)	COの排出データの収集₂、CH₄Nと₂O は公トン単位でトンCOに変換される₂等価物。フッ化水素炭化物，パーフルオロカーボンあるいは六フッ化炭素のデータは利用できず，は重要ではないと予想される。
	(3)	“総所有コストは₂E/PJ“ はギガジュール単位の単位エネルギーあたりに発生する公トン二酸化炭素当量である。
	(4)	2018年12月31日，2019年，2020年12月31日までの年度では，排出強度計算のためのスループットに漏れがあることが分かった。比較された発射強度もまたそれに応じて修正された。今回の改正により、これまでに開示された歴史的排出強度は約7%-8%(2018~2020年)に引き下げられ、我々の削減業績や削減目標達成の約束に実質的な影響を与えていない。

そのSLBフレームワークによると、他の事項を除いて、当社は、温室効果ガス強度をキー業績指標とし、温室効果ガス強度業績目標観察日が同じであれば、同じまたはそれ以上の野心的な温室効果ガス強度パフォーマンス目標br}目標(“手形と保証説明-元利-利息増加”に定義されているような)を使用しなければならない追加的な持続可能性に関する債券を発行することを約束した。このような温室効果ガス強度業績目標がより野心的な持続可能な発展フック債券を発行する時、いかなる返済されていない持続可能な発展フック高級債券の同値温室効果ガス強度業績目標はこのようなより大きな雄心を反映するために調整を行い、手形所持者の同意を得る必要がない。

会社のbrは、そのウェブサイト上で、方法の任意の修正または基準の再記述を含む財政年度に適用される温室効果ガス強度が開示されている年間持続可能な開発報告およびESGデータテーブル(総称して“持続可能な開発報告”と呼ばれる)を発表している。当社は，持続可能な開発報告に開示されているISAE 3000温室効果ガス強度保証基準(または同等基準)に基づいて，毎年外部検証者から限られた保証(定義はbr}“手形説明と担保−元金と利息増加”)を入手し，外部検証者の報告を持続可能な発展報告に組み込む予定である。

独立コンサルタントは、選定されたキーパフォーマンス指標と関連する持続可能性パフォーマンス目標との関連性と範囲について第2の意見(“第2の意見”)を提供し、第2の意見の中でSLBPとの整合性およびSLBP内の持続可能性に関連する債券の定義を確認したSLBフレームワークを審査した。

疑問を生じないために、いかなるSLBフレームワーク、第2の意見、任意の持続可能な開発報告または外部検証機関の有限保証はいずれもなく、引用によって導入および/またはコスト募集説明書の付録および付随募集説明書の一部に組み込まれているとみなされてはならない。温室効果ガス強度業績目標は、このような証券の関連法律文書に明確に規定されていない限り、高温室効果ガス強度業績目標は、そのような証券の関連法律文書に明確に規定されていない限り、会社は任意の手形保有者を含むいかなる人員にも温室効果ガス強度業績目標を達成することを示していない。温室効果ガス強度業績目標に達していなければ、持続可能な発展に関する高度な説明における違約または違約事件に違反することはない。温室効果ガス強度パフォーマンス目標と持続可能性に関する高度な説明に関するリスクのさらなる情報については，“リスク要因”を参照されたい。

供物

以下の要約は備考に関する基本情報を含み，完全ではないそれはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたは本募集説明書の付録と添付された募集説明書に含まれている全文とより具体的な情報を読まなければなりません。“付記”のより詳細な説明については、本募集説明書補編“”付記および担保説明“というタイトルでの議論を参照してください。本節では、用語“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その子会社ではなく、Enbridge Inc.のみを指す。

発行人	安橋です。

保証人	Enbridge Energy Partners，L.P.(“EEP”)とSpectra Energy Partners，LP(“SEP”，EEPとともに“保証人”と呼ぶ).保証人は当社の間接完全子会社です。

発行された証券	ドル元金総額20%の持続可能な開発関連優先債券(“持続可能な開発関連優先債券”)である。ドル元金総額が20%満期の優先債券(“高級債券”、持続可能な発展につながる高級債券とともに“債券”と呼ぶ)。

期日まで	持続可能な開発に関連する高級手形は20月20日に満了する。 The Senior Notes will mature on , 20 .

金利.金利	持続可能な発展フック高級手形は年金利(“初期持続可能な発展フック金利”)で利息を計上し、金利は次の段落で述べたように増加し、半年ごとにに支払い、2023年から毎年1回支払う。高級債券の利息年利率は%で、2023年から半年ごとに支払い、に1回、年に1回、利息はとなります。そして、 20(またはその日が営業日(“説明手形および保証”で定義されるように)、次の営業日(“アップグレード日”)でない場合、持続可能な発展リンク優先手形の支払金利は、私らがbrの15日前または前に書面で受託者に通知しない限り、年利% (“金利引き上げ”)に引き上げなければならない。 20(“通知満期日”)は、満足通知の形態(“手形および保証-元利-利息増加”の定義のような)で表され、我々は、温室効果ガス排出強度目標(“手形および保証の説明 -元利および利息増加”の定義のような)を達成し、外部監査員に関する保証状を受信したことを決定した。“手形および保証の説明”を参照してください。-元本および利息“ は、本募集説明書補足資料に含まれています。疑問を免れるために、私らが通知期日または前に受託者に満足通知を提供した場合、持続可能な発展フック優先手形の対応金利は、本段落に基づいて初期持続可能な開発フック金利に基づいて増加することはない。債券の利息は2023年から利上げされる。各シリーズ債券の利息は360日1年12カ月30日をもとに計算される。

債券の順位	手形は私たちの直接、無担保、および無従属債務であり、私たちのすべての既存と未来の無担保および無従属債務と並ぶだろう。私たちの業務運営は私たちの子会社と私たちのパートナーシップと合弁企業によって大きく行われています。Br}手形は、保証人以外の子会社に属するすべての既存および将来負債から構造的になる。本募集説明書増補品における“付記及び担保説明−概要”を参照。 2022年12月31日現在、保証人を除く会社子会社の長期債務(現在部分を除く、および会社と子会社間の担保と会社間債務)の総額は約269.89億ドル。

保証する	手形は各保証人が全面的，無条件，撤回不可能に絶対的かつ共同および個別に保証される。手形の担保は保証者ごとの一般，無担保，優先債務となり，その保証人の既存と将来のすべての他の無担保と無従属債務と並び，法規で規定されている優先債権は除外される。手形を管理する契約(本稿で定義する) により，任意の保証人の保証は無条件に解除され，本入札説明書補足資料“手形説明および保証-保証”に記載されているいくつかのイベントが発生した場合に自動的に解除される.

オプションの償還	私たちはすべてのbrシリーズのチケットの一部または全部をいつでも償還することができる。任意の持続可能な開発フック高級債券の償還日が持続可能な開発フック高級債券の満期日よりも早い場合、または任意の高級債券の償還日が優先債券の満期日よりも前のbrよりも早い場合、償還価格は、本入札明細書の付録の“手形および保証説明-オプションの償還”の節に記載された“全体”価格に等しい。課税額と償還日までの未払い利息を加える。持続可能な開発関連優先債券の償還日が持続可能な関連優先債券の満期日前のbrまたは後、または任意の優先債券の償還日が優先債券の満期日前のbrまたは後のbrである場合、償還価格は、償還債券元金の100%に相当する。償還日の利息と未払い利息を別途加算します。

税金の変更を申請する	カナダの源泉徴収税に影響を与えるいくつかの変化があれば、いつでも償還中の手形元金に相当する償還価格で、償還日の課税と未払い利息を加えて、すべて一連の手形を償還することができますが、部分ではありません。本募集説明書補足資料内の“手形及び担保説明-償還-税務償還”を参照してください。

債務返済基金	債券は債務超過基金の利益を享受する権利がないだろう。

収益の使用	引受割引及び手数料及び発行の予想支出を差し引いた後、債券発売の純収益は約ドルとなると予想される。今回の発売で得られた純額を、当社またはその付属会社の既存債務の削減、資本項目の一部の資金提供、および当社とその連属会社の他の一般企業用途として使用する予定です。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。

追加額	私たちは一連の手形について支払われたいかなる金額についてもカナダの税金を源泉徴収または控除しません。法律またはその解釈または管理規定が源泉徴収または控除されなければなりません。もし私たちが手形所有者に支払う金額についてカナダの税金を源泉徴収または控除することを要求された場合、私たちは手形所有者が源泉徴収または控除後に受け取った純額がその手形所有者が源泉徴収または控除なしに受け取るべき金額以上になるように必要な追加金額を支払う。本募集説明書付録“手形及び担保説明−追加金の支払い”を参照。

表	手形は、簿記形式で預託信託会社または代表預託信託会社に入金され、その代有名人の名義で登録される1枚以上の包括的に登録されたグローバル手形によって代表される。本募集説明書追加件“付記及び担保説明−記帳システム”を参照。本募集定款増刊“債券及び保証説明”の節で述べた者を除き、債券は証明された形で発行されない。

受託者と支払代理人	ドイツ銀行信託会社アメリカ。

治国理政法	手形と関連保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、本契約はニューヨーク州の法律によって管轄される。

リスク要因	投資債券はリスクに関連している。本募集説明書増刊S-6ページから始まる“リスク要因”を参照して、これらのチケットへの投資を決定する前に参考とよく考慮すべき要因の検討をご了承ください。

債券は公開市場に乏しい	各シリーズ債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどんな証券取引所にも債券を申請するつもりはない。引受業者は、法律及び法規の許可を適用した場合に債券に市をすることを意図していることを吾等に通知したが、引受業者は、別途通知することなく、債券に市をする義務はなく、いつでも市活動を中止することができる。

利益の衝突	私たちは引受業者のある引受業者と関連会社に対して未返済の既存債務を持っているかもしれません。今回発行した純収益でその一部を返済することができます。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。したがって、1つまたは複数の引受業者またはその関連会社は、今回の発行から5%を超える純収益を既存債務を返済する形で獲得する可能性がある。したがって、今回の発行は金融業界規制局ルール5121の適用要件を満たしている。このルールによると、ルール5121(A)(1)(C)の条件を満たしているため、今回の発行に関する合格独立引受業者の任命は不要である。

任意の一連の手形に投資することを決定する前に、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれ、参照されて組み込まれる以下のリスクおよび他の情報を慎重に考慮しなければならない。特に、以下のリスク要因、およびタイトル“プロジェクト1 A”の下に列挙されたリスク要因を真剣に考慮することを促します。リスク要因“は，会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に，本募集説明書付録と添付の目論見書に引用して記入する。次のリスクおよび不確定要因は、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの証券(手形を含む)の価値または手形項目の義務を履行する能力は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは持ち株会社なので、brは私たちの子会社に十分な現金を発生させ、債券を含めて私たちの債務を返済するために現金を分配してくれます。

私たちが債務を返済し、持続的な運営に資金を提供し、資本支出、任意の買収に投資する能力は、将来的に現金を発生させ、これらの現金を私たちに分配する能力に依存します。私たちの子会社はどんな一連の手形も含めて、運営から十分な現金を発生させて私たちの債務を返済できないかもしれません。手形はドル建ての債券で、私たちの子会社の大部分は収入がカナダドルで計算されています。ドルとカナダドルの間の為替レートの変動は、ドル建て債務(手形を含む)を返済または再融資する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

債券は私たちの非保証人子会社に属する債務から構造的に。

債券は保証人ではない付属会社(業務を行う付属組合企業や合弁会社を含む)によって保証されるわけではないため，はこれらの付属会社に属するすべての債務から構造的に保証される.また、本募集説明書補足資料“手形及び担保説明”に記載されているように、各保証人は、2019年1月22日までの未償還債務証券が全額償還または弁済または失敗を得た後、または何らかの他の事件が発生した後、その担保を解除し、この場合、手形は、その前保証人付属会社に属するすべての債務から構造的になる。当社の付属会社及びその経営業務を透過した共同企業及び合営企業の権益は、一般に株式からなり、すなわち当該等の実体のbr債権者を弁済した後にその資産に対する余剰債権からなる。2022年12月31日現在、保証人を除く会社子会社の長期債務(当社とその子会社との間の現在部分および担保と会社間債務を除く)の総額は約269.89億ドル。

契約は私たちが留置権を得る能力を制限していますが、私たちの子会社や私たちが業務を行っている提携企業や合弁企業にはこのような制限はありません。親会社の資産によって保証される親会社債務の保有者は、手形所有者(“手形所有者”)である債務が優先的に償還される資産の債権を含む、我々の一般的な無担保債権者を保証する。本契約は、本入札明細書の補足資料における“手形と担保の説明-契約 -担保権益制限”に記載されているように、追加の留置権を生成することを可能にする。

手形支払いを受け取る権利brは、実際には、会社または保証人の資産に対して担保権益を有する貸手に従属する。

手形と関連する保証は無担保である.当社または保証人は、そのそれぞれのいくつかまたはほぼすべての有形および無形資産(その既存および将来の付属会社の株式を含む)を担保する債務を招く可能性がある。会社または保証人がこのような担保債務を返済できない場合、これらの債務の債権者は、質権資産に対して担保償還権を取り消し、このとき契約項目の下に違約事件があっても、手形保有者を除外することができる。SEPとEEPは2022年12月31日現在、未返済の担保債務を持っていない。

私たちは満期前に任意の一連の手形を償還することができます。これは現在の金利が相対的に低い時に発生する可能性があります。

当社は、“手形及び保証説明-償還-選択的償還”に記載されている場合、又は本募集説明書に増刊された“手形及び担保説明−償還−税務償還”に記載されている場合には、任意の系列の手形を償還し、現行金利が手形が負担する金利よりも低い場合にすることができる。当時の市況によると、これらの償還権は、一連の債券の債券保有者に再投資リスクをもたらす可能性があり、そのような債券に見返りを持つ適切な代替投資を見つけることができない可能性があるからである。償還時の現行金利が低い場合、手形所持者は、償還された手形の金利と同様に高い実金利で、償還所得金を可比証券に再投資できない可能性がある。私たちの償還権は、債券が償還の一部または全部を要求された後のいつでも債券保有者の能力に悪影響を及ぼす可能性もある。

連邦と州法規は、裁判所が特定の場合に保証人の手形に対する保証を無効にすることを許可し、手形所持者に保証人から受け取った支払いの払い戻しを要求する。

米国破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると、保証人がその保証によって証明された債務が発生した場合、またはある州では、担保が満了したとき、担保または担保下の債権が保証人の他のすべての債務に従属する可能性がある場合、保証は無効にすることができ、または保証下の債権は保証者の他のすべての債務に従属する可能性がある

上記の要因を考慮しない場合には、裁判所が保証人が担保を締結する実際の意図がその債権者を妨害、遅延又は欺瞞であると認定した場合、担保も無効にすることができる。保証人が手形の発行から直接あるいは間接的に実質的な利益を得ていなければ，裁判所は保証人の保証が合理的な同値や公平対価を得ていないと認定する可能性がある.裁判所が任意の系列手形に対する保証無効を宣言した場合，適用された手形所有者は適用された保証人にクレームする権利を持たなくなる.他の出所はそのような手形を返済するのに十分な資金がないかもしれない。さらに、裁判所はあなたが保証人から受け取った手形に関連した任意の金額を返済するように指示するかもしれません。

詐欺的譲渡法の破産措置は適用される法律によって異なる。一般的に、保証人は次のような場合、債務を返済できないとみなされる

手形の保証brは、保証人の責任を彼らが生じる可能性のある最大金額に制限することを目的とした条項を含み、担保項目の下の義務が米国連邦または州法によって詐欺的譲渡または詐欺的譲渡となることを招くことはない。この条項は、詐欺的譲渡法によって撤回されない保証を効果的に保護できない可能性がある。

私たちは債券が活発な取引市場に発展することを保証できない。

各一連の手形はで新しい証券系列を構成し、既定の取引市場はない。引受業者は、法律や法規を適用して許可された場合に債券で市をしようとしていることを通知してくれましたが、引受業者は別途通知することなく、いつでも市活動を停止することができます。したがって、私たちはあなたに債券の活発な市場が発展し、発展すれば、持続しないということを保証することはできません。債券市場(あれば)があなたの債券売却価格に悪影響を及ぼす可能性のある中断が発生しないことを保証することはできません。債券の将来の取引価格はまた、現行金利、証券のような市場、私たちの財務パフォーマンス、その他の要素を含む多くの他の要素に依存するだろう。一般に、債券の流動資金や取引市場も、債券市場の下落のような重大な悪影響を受ける可能性がある。このような低下は、我々の財務業績や見通しの影響を受けることなく、流動性や取引に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

持続可能な発展につながる高級債券は“グリーン債券”“社会債”または“持続可能債券”ではなく、持続可能な発展の特徴を持つ資産に投資を求めるすべての投資家には適していない可能性がある。

本明細書の補足資料“債券および保証-元本および利息”で説明されているように、持続可能な発展に関連する高級債券に関連する金利は、場合によっては上方に調整される可能性があるが、持続可能なフック高級債券は、投資家の要求または将来的に持続可能な資産に投資する任意の法律または準法律基準に適合しない可能性がある。持続可能な開発に関連する優先債券は、関連する純収益を使用して会社またはその付属会社の既存債務を減少させ、資本項目に一部の資金を提供し、適用された場合に会社およびその関連会社の他の一般会社用途に使用されることが予想されるので、グリーン債券、社会債券または持続可能な債券の形態で販売されない。したがって，会社は純収益を環境や持続可能性の基準に適合したプロジェクトや商業活動に特化して分配するつもりはなく，グリーン債券，社会債券または持続可能な債券に関する他の制限を受けるつもりはない。

現在、明確な定義(法律、法規または他の態様)もないため、市場共通認識もないため、“ESG”、“グリーン”、“br}”社会“、”ガバナンス“、”持続可能“または同等のラベルを構成する目標について、または特定の目標をそのような目標として定義するために必要な適切な属性または何が”持続可能なリンク“債券であるか(さらに、このようなラベルのbr要求が時々変化する可能性がある)、当社、引受業者、任意の第2の意見提供者または任意の外部検証機関は、持続可能な開発関連プレミアムチケットが、持続可能な開発関連プレミアムチケットまたは会社の目標に対する投資家の任意のまたはすべての予想または会社がこれらの目標を達成しようと努力している場合に他の不利な結果が生じないことを確認する。

さらに、私たちまたは他の任意の人々が現在または将来提供する可能性のある持続可能な開発に関連する高級手形に関する任意の情報は、任意の潜在的投資家が、その定款または他の管理規則および/またはポートフォリオ許可において規定された目標を満たすのに十分な任意の潜在的投資家が、または法律または任意の取引所または指数の規則を適用することによって要求される時々、投資家に適用される任意の開示または報告要件を保証することはできない。

さらに、第2の意見提供者および同様の意見および認証の提供者は、現在、いかなる特定の規制または他の制度または監視の制約を受けていない。このようないかなる意見または証明もそうではなく、会社、任意の引受業者、任意の第2の意見提供者、または任意の他の人が持続可能な開発関連高級チケットの推薦を購入、販売、または保有するとみなされてはならない。持続可能な発展に関連する高度なチケットの所有者は、任意の当該等の意見又は証明の内容について当社、任意の引受業者又は任意の当該意見又は証明の提供者に請求する権利がなく、当該等の意見又は証明の内容は最初に発行された日に有効であるである。いかなる第三者の意見又は証明(第2の当事者の意見を含むか否かにかかわらず)の任意の目的に対する適合性又は信頼性については、いかなる保証又は陳述も行わない。このような任意の意見または認証は、構造、市場、規制背景に関連するすべてのリスク、本明細書で議論される他のリスク要因に関連する事項、および持続可能な開発に関連する高度なチケット価値に影響を与える可能性のある他の要因の潜在的な影響を反映しない可能性がある。当社は、その発表日後のイベントや状況を反映するために、SLBフレームワークのいかなる更新または改訂も、いかなる義務または責任も負いませんし、第2の当事者の意見のいかなる更新や改訂も取得しません。疑問を免れるために, これらの意見のいずれも、コスト募集説明書の付録および添付の目論見書の一部に組み込まれ、および/または構成されているものとみなされるべきではない。潜在的投資家は、そのような任意の意見または認証および/またはその中に含まれる情報および/またはそのような意見または認証のプロバイダが、持続可能な開発にリンクされた高級チケット中の任意の投資に関連しているかどうかを自ら決定しなければならない。任意の意見またはbr}認証または任意のそのような意見または認証を撤回し、会社がその意見または認証の対象に属する任意の事項を完全にまたは部分的に遵守していないことを証明し、持続可能な発展に関連する高級債券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の投資家に不利な結果をもたらす可能性があり、これらの投資家はポートフォリオ許可を有し、特定のbr}目的のために使用される証券に投資する可能性がある。

会社が範囲1排出量，範囲2排出量，温室効果ガス強度を算出する方法は時間とともに変化する可能性がある。

本募集説明書付録の日までに，当社は“温室効果ガス議定書”(以下のように定義する)と内部開発の方法を用いて範囲1排出量，範囲2排出量とその温室効果ガス強度を算出した。範囲1排出，範囲2排出と温室効果ガス強度はいずれも“説明と担保−元金と利息−逓増”の説明で定義されている。

同社のその方法の基礎となる全業界方法には、温室効果ガス議定書や他の業界基準、ガイドライン、規制要件が含まれており、時間の経過とともに変化する可能性がある。企業は、そのような変化および/またはデータ獲得可能な変化を反映するために、法律および/または一方的な決定に基づいて、温室効果ガス強度を計算するための方法を改正および更新することができる(善意に基づいて実行可能な範囲内でそれに応じて2018年の温室効果ガス強度基準測定を調整することができる)、または企業が温室効果ガス排出および/またはエネルギースループットを測定する能力の発見データエラーまたは他の開発を行うことができる。疑問を回避するために、このような修正および更新は、範囲2排出の運営制御方法を株式または財務制御方法に変更すること、または場所から市場ベースの方法またはこれらの方法または他の方法の変形に変更することを含むことができる。いずれもこのような改正および更新は、当社が温室効果ガス強度表現目標を達成する能力にプラスまたは負の影響を与える可能性があり(“手形および保証説明-元利および利息増加”の節で定義されるように)、さらに持続可能な発展に関連する優先手形の市価および/または当社の名声に悪影響を及ぼす可能性がある(“持続可能な発展につながる優先手形の市場価格を達成できず、当社を名声リスクに直面させる可能性がある”)。また…, いかなるこのような改訂と更新も当社のbrが温室効果ガス強度表現目標を達成できなかったことを招く可能性があり、そのため、金利引き上げ(“手形及び保証説明-元金及び利息引き上げ”の項の下で定義されている)に影響を与え、今後持続可能な発展リンク優先手形に適用されるかどうか。

上記のいずれの場合も、当社、その業務見通し、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

温室効果ガス強度表現のbr目標を達成できない可能性があり，持続可能な発展につながる高級債券の金利が調整されるかどうかは保証されない。温室効果ガス強度業績目標を達成できなかったことは、持続可能な発展につながる高級手形の市場価格に重大な影響を与え、会社を名声リスクに直面させる可能性がある。

もし我々が“温室効果ガス強度表現目標”(“手形および担保説明−元利−利息増加”)を達成すれば、手形所有者は“温室効果ガス強度表現目標”によって持続可能な発展につながる高級手形の金利を引き上げる権利がない。もし私たちが温室効果ガス強度業績目標を達成できなかった場合、持続可能な発展につながる高級手形のより高い金利の支払いが要求されることになり、私たちの流動性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。もし会社が温室効果ガス強度表現目標を達成できなければ、持続可能な発展につながる優先手形(あるいは生の疑問を免除し、優先手形)は違約や違約事件は発生せず、当社にこのような持続可能な発展に関連した優先手形の買い戻しや償還を要求することもない。

会社brは2021年末に2018年の基準年より約27%の温室効果ガス強度の低減を実現した。温室効果ガス強度実績目標は，2030年までに温室効果ガス強度を2018年基準年より35%低減することである。当社は“温室効果ガス強度業績目標”(“手形と担保説明-元利と利息増加”)を達成しようとしているが、“温室効果ガス強度業績目標”の実現には会社が大量の資源を投入する必要があるかもしれない。温室効果ガス強度パフォーマンス目標の実現程度を保証することはできず、企業が温室効果ガス強度パフォーマンス目標を維持するために努力することは保証されず、以前に温室効果ガス強度パフォーマンス目標が達成されても、そのような目標の実現を促進するために行われる任意の未来投資が、現在または将来の適用される法律または法規に基づいても、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ任務によって、特に任意の直接的または間接的な環境、持続可能性または社会的影響の面でも、投資家の期待または持続可能性に関する任意の法的基準に適合することは保証されない。

上記のいずれの事項も、持続可能な発展フック優先手形の取引価格に悪影響を与える可能性があるが、手形所有者は、この場合、満期前に持続可能な開発フック優先手形を販売することができる価格は、その手形保持者が支払う発行価格または購入価格よりも大きく割引される可能性がある。

また、企業が温室効果ガス強度業績目標または任意の同様の持続可能な業績目標を達成できない場合、または会社が将来の任意の融資に含まれる任意の同様の持続可能な業績目標を選択する可能性がある場合、持続可能な発展に関連する優先手形や他の関連融資手配による利息支払いの増加をもたらすだけでなく、会社の名声を損なう可能性もある。気候関連問題はESGの話題であり、特に投資家、株主、立法者と監督機関の高い関心を受けており、アメリカ証券取引委員会を含む。また、温室効果ガス強度パフォーマンス目標や企業の他のプロジェクトや投資を実現するための会社の努力が議論を引き起こしたり、維権団体や他の利害関係者から批判されたりする可能性がある。上記のいずれの場合も、当社、その業務、その財務状況、またはその経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

下表は、当社の2022年12月31日の実際および調整された総合資本をまとめ、本募集説明書に添付した債券の発行および売却を実施し、その純収益の運用に影響を与えることなく実施する。本募集説明書付録の “収益の使用”を参照.

閣下は本表を当社の“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”、2022年12月31日までの年度の総合財務諸表及び関連付記、及び2022年12月31日までの審査を経た総合財務諸表及び関連付記を併せて、本募集説明書の副刊及び付随する目論見書に掲載し、参考に供するべきである。次の表のすべてのドルの金額は2022年12月30日の為替レートをカナダドルに変換しました⁽¹⁾カナダ銀行サイトの報告によると、1万3544ドル当たり1ドルを得ることができる。

引受割引と手数料および次発行の予想支出を差し引いた後、次発行債券の純収益は約brドルになると予想されます。私たちは得られた純額を当社またはその付属会社の既存債務に適用し、適用すれば、当社とその付属会社の他の一般企業用途のような資本項目に一部の資金を提供するつもりです。会社はその不要な資金を短期有価証券に投資することができる。

当社は今回発行した債券の純収益をプロジェクトや環境や持続可能性の基準に適合した商業活動に分配するつもりはなく、グリーン債券、社会債券または持続可能な債券に関するいかなる他の制限も受けるつもりはない。

私たちは引受業者のある引受業者と関連会社に未返済の既存債務を持っている可能性があり、その一部は今回発行した純収益で返済することができます。したがって、1つまたは複数の引受業者またはその付属会社は、今回の発行純収益の一部を獲得する可能性があります。は、本募集説明書の付録の“引受”を参照してください。

以下、手形及び担保条項の説明は、添付の目論見書における“債務証券及び担保説明”というタイトルの債務証券及び担保に関する一般条項及び規定の説明を補足し、それと一致しない場合には当該説明に代えて、当該説明とともに読まなければならない。本節では、用語“会社”、“Enbridge”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は単にEnbridge Inc.を意味し、その子会社ではなく、用語“保証人”はSEPおよびEEPを意味する。

各シリーズの手形は，当社，保証人と受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社との契約(時々改訂·補充を経て“契約”と呼ぶ)から発行され，日付は2005年2月25日である。本募集説明書の補足資料によると、債券はカナダ国内の人々に提供または販売されません。受託者は最初に債券の支払代理を担当する。以下本契約と付記のある条項要約は完全ではなく，本契約の実条項を参照することでその全文を限定した.

契約項の下の受託者は本節では“受託者”と呼ばれ，文意が別に指摘されているほか，その相続人と譲受人を含むべきである.本節で用いるが定義されていない大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

債券は会社の直接、無担保及び無付属債務であり、契約に基づいて発行され、会社の他のすべての既存及び将来の無担保及び無付属債務と同等の地位を有するが、法規に規定されている優先債権は除く。手形は双方の保証人によって保証される.本募集説明書付録の“-担保”を参照。また、私たちの業務運営は、私たちの子会社やパートナーや合弁企業によって大きく行われています。債券は保証人以外の我々の子会社に属するすべての既存および将来の負債から構造的になる。2022年12月31日現在、保証人を除く会社子会社の長期債務(現在部分を除く、および会社と子会社間の担保と会社間債務)の総額は約269.89億ドル。2022年12月31日、米国公認会計原則に基づき、当社の総合長期債務及び1年以内に満期となる長期債務合計元金総額は約729.39億ドル(手形及び合営企業の無請求権債務に占める当社の割合を除く)であり、その中には担保債務は一つもない。本契約は、当社又はその付属会社、共同企業又は合営企業が優先株を発行したり、追加債務を発生させる能力を制限するいかなる条項もなく、当社及びその付属会社、共同企業及び合営企業、有効又は契約に従って手形より優先する債務を含む。本募集説明書補編中の“-Covenants” を参照。それにもかかわらず、私たちは誰の保証人も、本募集説明書の補充日の後に任意の優先株または任意の追加債務を発行することを期待していない。

債券は満期前に当社が償還することができ、詳細は以下のように“償還-償還を選択することができる”。

この付記は，本募集説明書付録“-失敗”タイトルで述べた契約における失敗および契約失敗に関する条文に規定されている.

場合によってはカナダの源泉徴収税について追加金額を支払うことと、本入札説明書の付録日またはその後にカナダの源泉徴収法が特定の変化が生じた場合の手形の償還に関する条項が手形に適用される。本募集説明書補足資料の“-追加金の支払い”および“-償還-税務償還” を参照してください。

債券はいかなる債務超過基金の利益も享受せず、元金の支払いの代わりに会社の他の証券に変換することはなく、いかなる自動見積システムにも上場することはなく、いかなる証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない。

手形はドル建てで、手形の元金と割増(ある場合)と利息はドルで支払い、支払い方法と条項は“契約”に記載される。債券の元本、割増(あり)及び利息は、当社が受託者を通して受託者に支払うことになります。本募集説明書副刊の“-図書登録システム”を参照してください。

“営業日” は、毎週1、2、3、4、5を意味し、この日は、ニューヨーク市および支払先を適用する銀行機関が法律または行政命令の許可または義務によって閉鎖される日ではない。brチケットの初期支払場所は、ニューヨーク市の会社信託事務所に受託者のためのものである。

当社は、任意の時間および時々に、契約条項に基づいて、持続可能な発展にリンクされた高級手形または高級手形(状況に応じて決まる)と同じ任意の一連の無限追加手形を発行することができ、これらの追加手形は、当時発行されていなかった持続可能な発展にリンクされた高級手形または高級手形(状況に応じて決定される)およびそのような手形を交換または置換するために発行される可能性のある任意の手形と、契約項の下の単一の一連の手形を構成する。

持続可能な開発につながる優先手形は一連の債務証券として企業項の下で発行され、元金総額はドルである。と持続可能な発展につながる優先債券は20日に満期になり、年利% (“初期持続可能な開発フック金利”)で利下げされ、下記“-金利が徐々に増加する”で述べた金利が増加する。半年ごとに支払いが行われ，2023年から毎年とが滞納している(日付ごとに“持続可能なリンク手形利息支払日”)，持続可能な発展関連高級チケットは，前回の取引終了時にそれぞれその名義に登録されている人または人である.持続可能な開発関連高級手形の利息は、1年360日、12ヶ月30日をベースに計算される。

高級手形は当社項の一連の債務証券として発行され、元金総額はドルです。高級手形は20日に満期になり、年利率は% で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年のとで満期になります。2023年から(それぞれ“高級手形利息支払日”と持続可能な発展につながる手形利息支払日，“利息支払日”)から，それぞれ1つ前のまたはの終値時にその名義で高級手形を登録した人に送信する.優先債券の利息は360日年12カ月30日をもとに計算される。

持続可能な開発リンク優先手形の利息支払いには、発行日から計算される利息、または支払利息の最終日(状況に応じて)から計算される利息が含まれるが、持続可能な発展フック手形の支払日または満期日は含まれない(状況に応じて)。高級債券の利子支払いには、発行日から計算される利息、または支払利息の最終日(状況に応じて)からの利息が含まれるが、高級手形の利息支払日または満期日は含まれない(状況に応じて)。手形の任意の支払日または適用満期日が営業日でない場合、元金、割増または利息に関する支払いは次の営業日に延期され、その支払日または適用満期日(どの場合に応じて決定される)からその後の期間内に、その支払いについて利息が発生することはない。

自己は、 20日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)(“引き上げ日”)を含み、持続可能な発展をリンクさせることができる高級手形の対応金利は、15日前の日付または前に書面で受託者に通知されない限り、基点から年金利(“引き上げ金利”) まで上昇すべきである。 20(“通知期日”)は、上級乗組員証明書(“満足通知”)の形で、この関係者が温室効果ガス強度パフォーマンス目標を達成したことを確認し、外部チェック機関から限られた保証報告書(“保証状”)を受信した。疑問を免れるために、私らが通知満期日または前に受託者に満足通知を提供した場合、持続可能な開発フック優先手形の対応金利は、本段落に基づいて初期持続可能な開発フック金利に基づいて増加することはない。

持続可能な開発リンク高級手形に適用される金利は、通知満期日またはそれまでの温室効果ガス強度表現目標の満足または不満に基づいて、引き上げ日にのみ調整される。通知満期日または停止後のいずれの温室効果ガス強度表現目標，または通知満期日後に温室効果ガス強度表現目標を達成できなかった場合であっても，持続可能な発展にリンクした高級手形の支払金利の調整にはつながらない。

受託者には温室効果ガス強度業績目標が達成されたかどうかを監視、問い合わせ、確認する義務はない。持続可能な開発につながる高級手形の利息金利については，受託者は最終的には，持続可能な開発フック高級手形の金利などを列挙した会社が通知期日または前に受託者に出した通知の弁済状況に依存して十分に保障されなければならない。

“温室効果ガス絶対排出量” とは，任意の時期における範囲1排出と範囲2排出の総量であり，より明確にするために炭素購入相殺は含まれていない。

“外部チェック担当者”とは、会社が時々指定した1人以上の合格した独立した公共会計士または公認国家の地位を有する環境コンサルタントを意味し、会社の温室効果ガス強度に限られた保証を提供する。

“温室効果ガス強度”とは，1財政年度中に当社とその子会社が運営するbrが制御する資産を自社内部スループット算出方法で計算したギガジュールあたりエネルギー納入(スループット)の温室効果ガス絶対排出量である。手形所有者の同意を得ずに、会社は、温室効果ガス強度を計算する運営制御方法から株式または財務制御方法に変更するか、または企業が重大または構造的な変化(買収、剥離、合併または同様の影響を有する他の会社の行動を含む)が発生した場合に、会社の同業者または市場全体で使用される温室効果ガス排出量および排出強度の計算方法を変更するか、または業界基準または法律要件とすることができる。改善された計算方法またはより良いデータ収集プロセスまたは入手可能性またはデータエラーの発見によるデータ利用可能性の変化brは、チケット保持者の同意なしに、エネルギースループットおよび温室効果ガス絶対排出量および/または2018年の温室効果ガス基準強度を計算するための社内の方法を誠実に調整することができるが、このような調整は、温室効果ガス議定書および/または他の適用可能な市場標準または法規要件に準拠し、すべての材料の温室効果ガス強度パフォーマンス目標の提案目標レベルbrを全体的に維持または向上させるべきであることが条件である。

“温室効果ガス強度表現参考期”とは，当社が2030年12月31日までの財政年度を指すが，温室効果ガス強度表現目標観察日までに持続可能な発展に関する優先手形を償還するために，その等の持続可能な開発に関する優先手形を償還する“温室効果ガス強度表現参考期”とは，当該持続可能な関連優先手形保有者に償還通知を出した日までに終了した当社の直近の財政年度を指す。

“温室効果ガス強度実績目標”とは、会社の2018年度の温室効果ガス強度に対して温室効果ガス強度が35%低下する基準期間内に、企業がその後、持続可能性に関連する手形を発行し、同じ温室効果ガス強度業績目標と同じ温室効果ガス強度目標観察日に関連するが、より高い削減目標を有する場合、温室効果ガス強度実績目標は、その後持続可能性に関連する手形に要求される温室効果ガス強度削減率に等しくなるように自動的に上方調整すべきであることを前提としている。

“温室効果ガス強度表現br”目標観測日とは2030年12月31日である。

“温室効果ガス議定書” は、世界商業理事会の持続可能な発展と世界資源研究所の“温室効果ガス議定書企業会計と報告基準”の第2(2)改訂版を指し、以下のサイトで参照することができる：http：//ghgProtocol.org/ites/Default/Files/Standard/ghg-Protocolrevised.pdf. 本サイトに含まれる情報はコスト募集説明書の付録の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれていない。“温室効果ガス議定書”の更新版が出版されれば，会社はこの改訂版を用いて温室効果ガス絶対排出量と温室効果ガス強度を計算することを選択することができる。

“範囲1排出”とは、任意の時期の温室効果ガスの直接排出または当量のCO排出を意味する₂会社とその子会社がその業務運営中に制御する排出源は，会社が温室効果ガス議定書と社内開発の方法に基づいて決定した。

“範囲2排出”は、任意の時期の間接温室効果ガス排出または当量COを意味する₂企業が温室効果ガス議定書及び社内開発方法(場所及び/又は市場に基づく方法を利用可能)に基づいて決定した会社及びその子会社がその業務運営中に発生する購入電力及び輸入電力から発生する排出量を決定する。

“付属会社”は、“範囲1排出”と“範囲2排出”の定義のみについて、会社をいう： (A)その条項によると、少なくとも過半数の流通株が通常の投票権を有しており、同社の取締役会の多くのメンバーを選挙する任意の会社を有する(事故が発生した限り、その事故が継続している限り、その会社が何らかの事故が発生したか否かにかかわらず、投票権を有する可能性がある)。会社またはその1つまたは複数の子会社によって、または会社およびその1つまたは複数の子会社によって間接的または実益によって所有または制御される。(B)会社またはその1つまたは複数の付属会社、または会社およびその1つまたは複数の付属会社は、(I)直接、間接または実益が50%を超える収入、資本、実益または所有権権益を所有または制御する場合(どのように指定されても)；および(Ii)有限責任組合に属する場合、通常のパートナー(または通常のパートナーの通常のパートナー)であるか、または他のすべての場合にパートナーであるか、またはそのパートナーを拘束する権利がある者である。または(C)当時、当社、当社またはその1つまたは複数の付属会社、または当社およびその1つまたは複数の付属会社によって直接、間接的または実益によって所有または制御された収入、資本、実益権益または所有権権益(いずれにしても指定された)の大多数の他の者。

各担保一人当たり無条件、取消不可、絶対及び共通及び個別に各系列の各手形所有者に満期及び時間通りに債券の元金及び割増、利息(あればある)を保証し、及び当社が契約及び債券によって満期及び対応するすべての他の金を保証し、当該等の元金、割増(例えば)、利息及びその他の金の満期及び支払を保証する場合は、所定の満期日又は宣言又は加速償還の方法であっても、契約で述べたように、このような担保が連邦または州法律下の詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないように金額制限を受けている。br手形の担保は、個々の保証人の一般的、無担保、優先債務であり、その保証人の既存および将来の他のすべての無担保および無従属債務と並んでいるが、法規で規定されている優先債権は除外される。

本契約により、任意の保証人の保証は無条件に解除され、以下のいずれかのイベントが発生した場合に自動的に解除される

ドイツ銀行アメリカ信託会社(“受託者”)は手形を管理する契約項の下の受託者である。受託者の関連会社は、Enbridgeおよびその子会社Enbridge(米国)のいくつかのクレジット手配下の貸主である。受託者の関連会社は、Enbridgeおよびその子会社とさらなる商業銀行、コンサルティング、その他の関係がある可能性がある。

各シリーズのチケットはいつでも、または時々私たちが選択して全部または部分的に償還することができるだろう。

満期日の20ヶ月前(“持続可能な開発関連高級手形額面償還日”)の前に、当社は、任意の時間および時々に持続可能な開発関連高級手形の全部または一部を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁まで四捨五入)を選択することができ、大きい者を基準とする

(1)(A)(A)半年ごと( 1年360日、12個の30日からなる)を償還日までの残り予定元金及び利息現在値の総和( 持続可能発展フック高級手形が額面償還日に満期になると仮定する)を割引し、国庫率に(B)を加算して償還日までの利息から(B)基点を減算し、及び

また、いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を計上しなければならない。

持続可能な発展関連優先手形の額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の持続可能な発展関連優先債券を償還することができ、償還価格は償還中の持続可能な発展関連優先債券元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる。

持続可能な開発フック優先手形の償還日を決定する当計および未払い利息の適用金利(あれば)および持続可能な発展フック優先手形の残りの予定利息支払いのみを計算するために，適用金利は，当社が温室効果ガス強度表現目標を達成していないと仮定して計算し，当社が償還通知日または前に受託者に満足通知を提出しない限り，この場合，適用されるbr金利は，当社が温室効果ガス強度表現目標を達成したと仮定して計算すべきである。

(債券満期日の2年前)(“高級手形額面償還日”および“持続可能な発展フック高級手形額面償還日”)の前に、当社はいつでも、すべてまたは一部の優先手形を随時償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁まで四捨五入)はに等しく、大きい者を基準とする

(1)(A)(A)半年毎(360日の年が12個30日のbr月からなると仮定する)償還日(高級債券額面償還日に優先債券が満期になると仮定する)の残り予定元金及び利息の現在値の総和は、国庫金利に(B)償還日を加算して利息から(B)償還日までを差し引いた利息、及び利息、及び

また、いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を計上しなければならない。

優先債券額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の優先債券を償還することができ、償還価格は正償還の優先債券元金の100%に等しく、償還日までの課税及び未払い利息を別途加算することができる。

任意の一連のチケットの任意のbr償還には、以下の定義の用語が適用される

“国庫金利”とは、いかなる償還日についても、地下鉄会社が以下の2項で定めた収益率を指す。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定されなければならない。償還日の前の第3の営業日において、その日の時間の後の直近の日の1つまたは複数の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、そのタイトルは、“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)下の“選択された金利(毎日)−H.15”(または任意の後続名称または出版物)(“H.15”)である。国庫金利を決定する際、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(“残り寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日がすぐに残存寿命よりも短いこと、1つはH.15上の国債定満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、そのような収益率を使用して直線的(使用実日数)で結果を適用された額面視聴日(使用実績日数)に補間し、結果を3桁の小数点に四捨五入すべきである。または(3)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上の単一国庫券の定満期日の収益率が残寿命に最も近い。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，満期日がその国庫券自己償還日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである.

償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発表されない場合、当社は、ニューヨーク市時間午前11：00米国債償還日前の第2営業日の半年の同値満期収益率に等しい年利から国債金利を計算し、この米国債は適用される額面償還日の満了または満期時間に最も近い。額面償還日に満了した米国債brがない場合は、2種類以上の米国債の満期日が額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日の前に、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、当社はこの2種類以上の米国国庫券の中から最も取引額面に近い米国国庫券を選択すべきであり、その根拠は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の平均入札と重要価格br}である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券満期前の半年間収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均入札と要価(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前に郵送または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って) であるが、60日以下であるが、償還チケットを償還する各所有者に送信される。

部分償還の場合、は比例して、抽選または受託者が適切かつ公平であると一任する他の方法で償還手形を選択する。元金1，000ドル以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれの手形も第br部のみで償還される場合，その手形に関する償還通知には，償還される手形元本部分が明記される.差戻し時には，手形所持者の名義で元本金額が手形未償還分に相当する新しいbrチケットを発行し，元のチケットをログアウトする.手形は管財人が所持している限り，手形の償還応答は委託者の政策と手続きに基づいて行われる.

債券所有者に発行される任意の手形の償還通知は、条件付きであってもよく、この場合、償還通知は、任意のイベントの詳細およびbr条項を指定しなければならない(Br)e.g.融資、資産処理、または他の取引)であり、償還には条件がある。

当社が償還価格を滞納しない限り、償還日以降、brと呼ばれる手形またはそれがbrと呼ばれる部分は利息を停止する。

各シリーズ債券は、下記の通知を出した後、当該シリーズ債券元金に等しい償還価格で、当計及び償還日を指定した未払い利息とともに、随時償還する。会社(またはその後継者) が決定した場合(1)(A)カナダの法律または関連法規(または会社の組織相続人管轄権)または任意の適用される政治部門または税務当局の任意の修正または変更(発表された予想変更を含む)、または(B)任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関によるこのような法律または法規の解釈または適用による任意の修正または変更により、会社はすでにまたは支払う義務がある。一連の債券の次の支払日には、“-追加金額の支払い”に記載されている一連の任意の手形、または(2)本募集明細書の付録日の当日または後に、カナダ裁判所(または当社の組織相続人の司法管轄権)、または上記(1)で説明した任意の行動を含む任意の適用可能な政治的支店または税務当局が講じた任意の決定、当社について行動または決定を下すか否かにかかわらず、または正式に変更、改訂、適用または解釈を提出するか否かにかかわらず、当社の弁護士は、そのような変更、改訂、適用または解釈は、一連の手形の次の支払日に一連の手形の任意の手形について追加額を支払う責任があると考えている, 当社は、合理的な利用可能な措置を使用することで、この義務を回避できないことを決定した。任意の一連の債券の償還通知は、指定された償還日前に60日以下または10日以上に1回発行され、償還日が指定される。

当社は、米国取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて、当社が米国証券取引委員会に提出しなければならない年次報告及び情報、書類及びその他の報告の写し(又は米国証券取引委員会規則及び法規に規定されている上記のいずれかの部分の写し) を米国証券取引委員会に提出してから15日以内に受託者に提出することを要求される。当社が米国証券取引委員会に当該等の情報、書類又は報告を提出する必要がない場合、当社がカナダ各省証券委員会又は該当証券規制機関に提出する報告は、当該等の証券委員会又は証券監督管理機関に提出してから15日以内に、受託者に当社定期報告書を提出することが要求される。

本契約は、当社が手形所持者の利益のために行った承諾を掲載し、“契約”と呼ぶ。当社は“担保権益制限”と“-その他契約”というタイトルの下で手形所持者のための契約を作成する。

債券保有者の利益のために、当社は、当社が当時返済されていなかった手形に関連する債務が等額かつ比例して担保を提供しなければ、その資産上にいかなる保証債務のいかなる保証権益を生じないか、または他の方法で発生しないことに同意する。

本条約には、会社がその財産及び資産に対して許容される財産権負担の存在を許可する重大な例外があり、その中には、“契約”で定義されている

また、担保権益または担保権益の下で担保される債務金額が会社の総合有形資産純資産額の5%を超えない場合、契約は、会社が任意の他の担保権益または担保権益の存在を許可することを許可する。

担保権益を制限する契約は、当社がその財産や他の資産を売却する能力を制限することはなく、当社のいかなる子会社がその資産上にいかなる未償還の担保権益を設定、負担、または他の方法で所有するかを制限することもない。

当社は、手形について、(1)期限通り及び時間通りに手形の満期金額を支払うこと、(2)支払のために手形を提示又は返却するための事務所又は代理機関を維持し、譲渡又は交換を登録し、当社に通知及び催促通知書を送達すること、(3)各財政年度終了後120日以内に、契約下で責任行為があるか否かを明らかにする証明書を受託者に提出する。(4)延滞金、税金、評価税及び政府料金及び労働、材料及び供給品の合法的な請求前に、法律により会社財産の留置権となることができると規定されているが、会社は誠実に押記、評価又は請求の有効性について異議を唱える権利がある；及び(5)会社が経営業務に必要であると考えているように、有用な財産の保守及び良好な状況を維持し、必要な修理及び改善を行う権利がある；しかし、会社が経営を停止したり、その任意の財産をメンテナンスすることが適切であり、手形所持者に実質的な不利がないと考えている場合、会社は経営を停止したり、いかなる財産をメンテナンスしたりすることができる。

以下の“資産の合併、合併及び売却”項に記載の条項によれば、当社はまた、当社がその存在、権利及び特許経営権を維持及び全面的に維持するために必要な措置をとることを承諾する。もし、当社の取締役会が、当社が業務を展開する際に権利又は特許経営権を保持する必要がなく、かつその損失が手形所有者に実質的な悪影響を与えない場合、当社はいかなる権利又は特許経営権を保持する必要がないことを前提とする。

会社は、一連の手形に関連する任意の契約中の任意の条項、条項または条件を遵守するために、任意の特定の状況を省略することができ、時間を遵守する前に、一連の手形の大部分の未償還手形の元本所有者が適用される条項、条項、または条件の遵守を放棄することを前提とする。

当社は、この目的のために任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその目的のために任意の他の人と法的手配を締結してはならない、またはその財産および資産を全体として誰に譲渡、譲渡または賃貸してはならない

当社の任意の合併、合併、合併又は手配、又は当社の財産及び資産が実質的に全体として譲渡、移転又はリースされた後、当社の相続人は、当社の契約下のすべての権利及び権力を継承し、借款を除いて、当社は本契約及び債券項下のすべての義務及び契約を解除する。

当社は，以下の規定の例外状況と制限を遵守した場合，任意の系列手形の非カナダ住民にチケット所持者を支払う“所得税法”(カナダ)(“税法”)会社またはその任意の支払い代理人を控除または抑留するために必要な追加金額は、またはカナダ政府(またはその任意の政治地域または税務当局)(総称して“カナダ税”と呼ばれる)またはカナダ政府(またはその任意の政治区画または税務当局)(総称して“カナダ税”と総称される) 現在または将来の任意の税収、評価または他の政府費用(これに関連する罰金、利息および他の債務を含む)によって控除または抑留されたbr}手形の各純支払いの後、当該等の手形に規定されている当時の満期及び支払額以上を(当社は適用法に基づいて差し押さえた金を全額関係当局に送金する)。しかし、会社は追加の金額を要求されません

また、このような手形の任意の支払いについて、受託者または組合企業またはそのようなお金ではない唯一の実益所有者の手形所有者に支払うこともないが、カナダ法(またはその任意の政治的分岐)が、カナダ連邦所得税の受益者または財産付与者に当該受託者または共同企業のメンバーまたはbrについて実益所有者、例えば、財産付与者、メンバーまたは実益所有者がその手形所有者のために追加金brを得ることを要求することを前提としている。

当社は、適用法に基づいていかなるカナダでも税金を支払う日から30日以内に、手形所持者に税金領収書の核証明書の写しやその等税を証明する他の書類を提供します。

いずれの場合も、手形または契約において手形について元金(およびプレミアム、例えば)、利息、またはそれに応じて対応する任意の他の金額が言及された場合、これらの言及は、追加の金額の支払いを言及することを含むとみなされるべきであるが、brの文脈では、そのような追加の金額について支払わなければならない、または支払うべき追加の金額である。

以下のイベントは、本契約において、各一連のチケットに関する“違約イベント”として定義される

違約事件が発生し、いかなる一連の債券についても継続する場合、いかなる場合においても、受託者又は当該影響を受けた系列債券の未償還手形元金総額の少なくとも25%の保有者は、当該一連の債券の全元金金額及びすべての利息が即時満期及び対応することを宣言することができる。しかしながら、任意の一連の債券がスピードアップが宣言された後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債券未償還手形元本の多数の所有者は、場合によっては(受託者への未償還元金の支払いまたは保管、割増および利息を含む)会社および受託者に書面で通知することができ、キャンセルおよびキャンセルを加速することができる。

本契約では、受託者は違約期間中に規定された慎重な基準に従って行動する義務があるため、受託者には、当該手形所持者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、任意の手形所持者の要求または指示に応じて、本契約下の任意の権利と権力の行使を指示する義務がない。受託者の賠償条項および契約に記載されたいくつかの他の制限に適合する場合、違約事件の影響を受ける一連の手形の大部分の未償還手形の元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を取得するために、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使するために、一連の手形の手形について任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。

(A)一連の手形の継続的な違約事件について受託者に書面通知を出した場合、(B)一連の手形の未償還手形の元金総額の少なくとも25%について書面で要求された限り、一連の手形の所有者は、その契約(その保証を含む)について任意の訴訟を提起する権利がない、または指定された人または受託者またはそれに基づいて任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない。また，当該等の手形所持者は，受託者として訴訟を提起することや，(C)受託者がその訴訟を提起することができず，当該等の手形を持つ過半数の所持者から当該等の要求と一致しない指示を受けておらず，通知後60日以内に要求や要約を提出している.しかしながら、これらの制限は、手形指定の適用終了日または後に、そのような手形の元金または任意の割増または利息の強制支払いを要求する手形所有者によって提起された訴訟には適用されない。

会社および受託者は、修正または修正の影響を受けた当社が発行した各シリーズ(債券の各シリーズを含む)を有する未償還債務証券元本の多数の保有者の同意の下で、契約を修正または修正することができるが、一連の未償還債務に影響を受けていない保有者は、(1)任意の債務証券の元本または任意の分割払い(ある場合)を変更する声明満期日；(2)債務証券の元本、保険料または金利の低下、 (3)支払場所の変更、(4)債務証券元金(または保険料、ある場合)または利息(ある場合)の支払通貨または通貨単位の変更、(5)債務証券または債務証券に関連する支払いについて訴訟を提起する権利、(6)債務証券の転換または交換の任意の権利に悪影響を及ぼす。(7)一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低減し、一連の債務証券の修正または改訂、または契約のいくつかの規定の遵守または何らかの違約を放棄することは、所有者の同意を得る必要があり、(8)債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼす方法で契約中の従属関係に関する規定を修正する；(9)契約の修正および修正契約または過去の違約に関する条項または契約を放棄しなければ、契約に別段の規定がない限り、。

任意の一連の債券元本の多数の保有者はこのシリーズの債券の債券保有者を代表することができ、このシリーズの債券については、契約を遵守する会社のある制限的な条項を免除し、キノと違約事件を含む。任意の一連の債券を保有する過半数の元金の保有者は、一連の債券の過去の違約を免除することができるが、一連の債券の元本(またはプレミアム、ある場合)および利息(ある場合)、または一連の債券の未償還手形所有者の同意を得ていない場合は、当該債券の準備を修正または改訂することができない場合は、この限りではない。いかなる曖昧または不一致を除去するために、または債務証券所有者の権利に悪影響を与えない任意の変更を行うために、いかなる債務証券所有者の同意なしに契約または付記を修正または補充することができる。

当社は、その選択権に基づいて、会社が信託形式で受託者に貨幣及び/又は米国政府証券を入金した後、会社は、任意の一連の手形の未償還手形に関するいかなる義務も解除され、当該通貨及び/又は米国政府証券の金額は、国に公認された独立公共会計士事務所により、元金及びプレミアムを支払うのに十分であると考えられ、があれば、及び毎期利息があれば、この一連の手形の未償還手形(“失効”)について(手形の認証、譲渡、交換または交換または支払先および契約に規定されているいくつかの他の義務の維持または維持に関するものは除く)。このような信託は、(1)会社が受託者に米国弁護士の意見を提出し、(A)会社が米国国税局の裁決を受けたこと、または国税局が裁決を発表したこと、または(B)契約締結日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ成立し、この2つの場合、この一連の手形の未返済手形の所持者は収入を確認しない。米国連邦所得税がそれによる損益を生じ、同様の方法で時間と同じ額の米国連邦所得税を納めることになり、このような失敗が起こらなければ。(2)会社はカナダ弁護士の意見やカナダ税務局(“CRA”)の裁決を受託者に提出しており、この一連の手形の未返済手形所持者はカナダ連邦政府の収入、収益、または損失を確認しないという大意がある, 省または地域収入または他の税収目的は、このような損失のために、カナダ連邦または省の収入および他の同じ額の税収を納付し、同じ方法および時間の場合、このような損失が発生しない場合(この意見の目的のために、カナダ弁護士は、一連の手形の未償還手形保持者が非カナダ住民を含むと仮定しなければならない)。(3)いかなる違約イベントや時間の経過とともに通知を出すか、あるいは両者を兼ねて違約事件を構成するイベントは、いずれもが発生せず、その等の預金の日付で継続して発生する；(4)会社はが指す“債務返済不能者”ではない“破産と破産法案”(カナダ)会社は受託者に弁護士の意見を提出した。その預金は受託者またはそのように設立された信託受託を招くべきではないという大意があるアメリカの投資会社1940年法案は修正された；(6)他の習慣の前例に適合する。会社が失敗選択権を行使する際に前節で述べた条件を満たしていれば、先に次項で述べた“条約”失敗選択権を行使したにもかかわらず、会社は失敗選択権を行使することができる。

本契約規定は、当社は、上記タイトルが“契約”の下のある契約を含む何らかの契約を遵守しないことを自ら選択することができ、かつ、当該漏れは、本契約項の下の違約事件とみなされないことと、受託者に信託形式で入金された金及び/又は米国政府証券の未償還手形を撤回することができず、当該金及び/又は米国政府証券の金額は、国が認めた独立公共会計士事務所が元金及び保険料、及び毎期利息を支払うのに十分であると判断することができる。もしあれば、未返済の手形(“条約敗訴”)を基準とします。当社が条約の失効選択権を行使する場合は、“契約”が定める義務(このような契約や違約事件を除く)は完全な効力と役割を維持しなければならない。このような信託は、この条約の失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失が確認されず、同じ方法と時間で同じ金額の米国連邦所得税を納付する米国連邦所得税の収入、収益または損失[br}を確認し、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法で納付するという米国弁護士の意見を受託者に提出した場合にのみ成立することができる。(2)当社は、当該等の未清算手形の所持者が、この条約の失効により生じたカナダ連邦、省又は地域収入又は他の税務目的の収入、収益又は損失を確認せず、同じ金額でカナダ連邦又は省級所得税及びその他の税務項目を納付するカナダ弁護士の意見又はCRAの裁決を受託者に提出した, (3)任意の違約事件または時間経過または同時に通知されて違約事件を構成する事件は、発生せず、保管日に継続している；(4) 会社はカナダが指す“債務返済不能者”ではない“破産と破産法案”(カナダ)；(5) 会社は受託者に弁護士の意見を提出しており、このような預金は受託者またはこのように設立された信託受託を招くべきではないという大意がある1940年アメリカ投資会社法(6)他の習慣条件を満たす.

債券は、CEDE&Co.(預託信託会社(“預託”)の代理著名人 )の名義で登録された全面的に登録されたグローバル証券(“グローバル証券”)に代表されるか、または預託の認可代表によって要求される他の名称で表される。1枚の紙幣の法定最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えています。そのため、紙幣は信託機関とその参加者によって譲渡や交換しかできません。以下に述べることに加えて、ユニバーサル証券の実益権益所有者は、最終形態の手形を受け取る権利がないであろう。EUROCLEARやClearstreamシステムの口座保持者は，これらのシステムを介してホスト機関の参加者が持つ口座がチケットの実益権益を持つことができる.グローバル証券の受託者またはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者またはその代の有名人は、本契約項のすべての目的で表されるグローバル証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益所有者はグローバル証券代表の手形をその名義に登録する権利がない, 最終形式の当該シリーズ債券の実物交付を受信または受領する権利はなく、契約項の下の所有者または所有者とみなされることもない。利益を得るすべての人(定義は以下参照)は、チケットの使用を停止しない限り、チケット内の所有権権益を表す証明書を受信しないであろうか、またはすでに発生している場合、契約項目の下での違約イベントを継続する。委託者は、チケットの実際の利益を知らないすべての人を知るであろう；委託者のbr記録は、チケットがそのアカウントに記入された直接参加者の識別情報のみを反映するであろう。これらの参加者は、brが利益を得る所有者でもない可能性もある。直接参加者および間接参加者(定義は後述)は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう。

グローバル証券において実益権益を有する各人は，信託機関のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，参加者のプログラムに依存しなければならず，その人はそのプログラムを介してその権利を持ち，手形所有者の契約下での任意の権利を行使しなければならない.ある司法管轄区域の法律は、特定の証券購入者が認証された形態でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求する。このような制限およびそのような法律は、手形を代表するグローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

以下の資料は，ホスト機関がニューヨーク銀行法に基づいて設立した有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行機関，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，および米国取引所法第17 A条の規定により登録された“清算機関”に基づいて提供される情報に基づいている.ホスト機関は，その参加者(“参加者”) がホスト機関に格納されている証券を持っている.また、委託者は、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、振込や質権などの証券取引参加者間の証券取引決済に便宜を図り、証券証明書の実物移動の必要性を解消する。これらの直接参加者(“直接参加者”)には、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。証券仲介人やトレーダー、銀行や信託会社などは、直接または間接(“間接参加者”)によって清算したり、直接参加者と信託関係を維持したりする他の人も、信託システムを使用することができる。信託機関とその参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。

ホストシステムによるチケットの購入は、ホスト機関のbrレコードにおいてそのようなチケットのクレジットを取得する直接参加者によって、または直接参加者によって行われなければならない。グローバル証券(“実益所有者”) に代表される各チケットの実購入者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。恩恵を受けたすべての人は，その購入したホスト機関から書面確認を受けない.しかしながら、受益者は、直接または間接参加者から書面確認を受け、取引の詳細およびその所有株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人は、これらの直接または間接参加者によって取引に参加しなければならない。全世界証券代表手形における所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者帳簿上の項目によって達成されなければならない。Brの手形を代表するグローバル証券の恩恵を受けるすべての人は、そのようなチケットの使用を停止しない限り、その所有権の権益を表す最終形態のチケットを受信しない。

後続の譲渡を容易にするために、は、ホスト機関に格納されたチケットを表すグローバル証券を、ホスト機関の指定者CEDE&Co.またはホスト機関が要求可能な他の名前で登録することを許可する。ユニバーサル証券を信託機関に保管し、CEDE&Co.または他の著名人の名義で登録し、利益所有権を変更しない。委託者は手形を代表するグローバル証券の実際の実益所有者を知らない；br委託者の記録は、手形がその口座に記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者はであっても受益者ではない可能性がある。参加者は、その顧客を代表してその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう。

ホスト機関が直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者への通知および他の通信を実益所有者に送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法律または法規の要件によって制限される。債券の実益所有者は、償還、入札、違約、および契約の提案改訂など、債券に関する重大なイベントの通知を彼らに送信することを増加させるために、何らかのステップをとることを望む可能性がある。

手形に関するいかなる償還通知もホスト機関に送信される。もしすべての債券を償還していない場合、信託銀行は抽選で直接参加者1人当たりの償還予定債券中の利息金額を決定することができる。ホスト機関のプログラムによって直接参加者の許可が得られない限り、ホスト機関およびその代行者はチケットに同意または投票しない。そのbrプログラムによれば，ホスト機関は同意や採決の記録日後にできるだけ早く会社に依頼書を送信することができる.エージェントは，依頼された管理者の同意や投票権を，関連記録日にチケットをその口座に記入する直接参加者に割り当てる.

コミットメントやCEDE&Co.(または委託者の他の世代の有名人)は，チケットを代表するGlobal Securitiesやその投票に同意しない.その通常プログラムによると，保管人は適用された記録日の後にできるだけ早く会社に“総合依頼書”を郵送する.統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を，適用された記録日(統合エージェントに添付されたリストで決定)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に譲渡する.

このロットの手形を代表するユニバーサル証券の元金、プレミアム、および利息は、CELDE&Co.(またはホスト機関の許可によって要求された他の世代有名人を代表する)に支払われる。受託者のやり方は，委託者が会社または受託者の資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，委託者記録に表示された彼らそれぞれの保有量に基づいて，適用された支払日貸記直接参加者のbr}口座である.参加者の恩恵を受けるすべての人への支払いは、顧客アカウントのために無記名または“街名”で登録された証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、管理機関、受託者または会社が担当するのではなく、参加者によって責任を負うことになり、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限される。会社または委託者は、このようなお金を直接参加者に支払う責任を負わなければならず、利益を得るすべての人に支払うことは、直接および間接参加者によって責任を負わなければならない。

受託者は、いつでも合理的な通知を当社または受託者に発行して、債券に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。この場合、後続証券委託者が取得されていない場合には、最終形態のチケットを印刷して各チケット保持者に渡す必要がある。全世界証券の全部又は一部を交換してはならない。(1)委託者が(A)グローバル証券受託者として継続することができないか、または(B)米国取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなくなったか、または(2)違約事件が発生し続けていることを会社に通知しない限り、グローバル証券受託者またはその代名人以外の誰の名義でも全世界証券の全部または一部を譲渡してはならない。本契約に規定されているいくつかの制限を除いて、いかなる譲渡または交換手形の登録にもいかなる手数料も徴収されないが、場合によっては、当社は、そのような取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は：(I)償還通知郵送の15日前、営業時間開始15日前に、譲渡または両替手形を発行、登録する必要がない；(Ii)登録譲渡または償還が要求された手形を両替するが、一部の償還された未償還部分は除く。または(3)発行、登録譲渡または交換所有者が返却を選択した任意の紙幣であるが、一部があれば除外する, この金はこのように返済できない.

当社は受託者(または後続証券委託者)による簿記振替を行うシステムの使用を停止することができると決定した。この場合、は、最終形式の備考を印刷して渡す。

手形の決済は即時利用可能な資金で行われるだろう。債券の中古市場取引は即時利用可能な資金で決済されるだろう。

本節では、受託者および受託者の課金システムに関する情報は、会社が信頼できると考えられるソースから取得されるが、会社と受託者との間の任意の手配および受託者が一方的に起動する可能性があるこのようなプログラムの任意の変更は影響を受ける。

EuroClearはベルギーの法律登録に基づいて設立された銀行で、ベルギー銀行、金融、保険委員会(銀行、金融、保証委員会)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行)である。EuroClearは顧客に証券を保有し、顧客間の証券取引清算と決済に便宜を提供する。これは，支払いに応じた電子課金を同時にすることでこれを行うことで，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、証券の信用、信託、貸し出しと借入、および三者担保管理を含む。それはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカーおよび取引業者、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関も含む可能性がある。ヨーロッパ決済顧客やヨーロッパ決済顧客とホスト関係にある他の人も間接的にヨーロッパ決済システムにアクセスすることができる。欧州清算銀行のすべての証券は代替可能なベースで保有されている。これは、特定の証明書が特定の証券決済アカウントと一致しないことを意味する。

本節では欧州決済システムに関する情報は会社から信頼できるソースであると考えられるが，欧州決済システムが一方的に行った任意の変更の影響を受ける可能性がある.

Clearstreamは正式な許可を得た銀行であり、ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された匿名銀行であり、ルクセンブルク金融部門監督委員会の監督を受けている(業界金融家監督委員会)である。Clearstreamは，その顧客に証券を持ち，顧客間の証券取引の清算と決済を促進する.これは顧客口座間の電子帳簿振替によって達成される。これは証券の実物移動の必要性を除去する。Clearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算と決済、証券貸出と貸し出しを含む他のサービスを顧客に提供する。これは、確立されたホスト関係およびホスト関係を介して30以上の国/地域の国内市場とドッキングする。Clearstreamの顧客には、グローバル証券ブローカーやトレーダー、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。Clearstreamクライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社を介して，Clearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である.

本節ではClearstreamに関する情報は会社から信頼できる素性であると考えられるが，Clearstreamが一方的に提示する可能性のある任意の変更の影響を受ける可能性がある.

直接または間接的にホスト機関を介して、またはEuroClearまたはClearstreamを介して直接または間接的に所有されている個人間の市場間移動は、ホスト機関によってホストルールに従ってその米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムがホスト機関によって代表されることになるが、このような市場間取引は、取引相手がそのシステムにおいてそのルールおよび手順に従って、その既定の締め切り(欧州時間)内で関連する欧州国際清算システムに命令を送信することを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、ホスト機関を介して手形を交付または受信し、ホスト機関に適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受ける行動をとるように米国ホスト機関に指示する。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，ClearstreamやEuroClearによりホスト参加者と取引を行って受信したチケットのクレジット金額は，後続証券決済処理中にを行い，ホスト決済日後の営業日を明記する.この処理中に決済されたこのようなチケット中のそのようなクレジットまたは任意の取引は、次の営業日において関連するEuroClear参加者またはClearstream参加者に報告される。ClearstreamやEuroClearは、Clearstream参加者またはEuroClear参加者がホスト参加者にチケットを販売することにより受信した現金をホスト決済日に価値別に受け取るが、ホスト機関と決済した営業日のみが関連ClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで利用可能である。

預託証明書、Clearstream、およびEuroClearは、預託証明書、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、上述したプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは、いつでも修正または終了される可能性がある。ホスト機関，欧州清算銀行，Clearstream，またはそれらのそれぞれの直接または間接参加者がその運営を管理するルールやプログラムによって負う義務については，我々も支払いエージェントも何の責任も負わない.

契約によると、会社はEnbridgeを任命することに同意した(米国)Inc.は、その許可エージェントとして、ニューヨーク市に位置する任意の連邦または州裁判所に、チケットまたは契約によって引き起こされる、またはチケットに関連する任意の訴訟または法的手続きを送達し、連邦または州証券法によって提起された訴訟を担当し、司法管轄区域に撤回することができない。

手形、関連保証、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

それ以外の歯印に含まれる定義はおおむね以下のとおりである

“合併純額有形資産“会社が最近監査した総合貸借対照表に記載されている会社のすべての総合資産を指し、貸借対照表に反映されている以下の金額の合計を差し引く

当社が本契約項の下で満期又は計算しなければならない純額(その条項に基づいて市価で決定する)を限度とする。

“公認会計原則 “とは、カナダの法律に基づいてカナダ会社がカナダで使用することを許可するアメリカ合衆国で時々一般的に受け入れられる会計原則を含む、カナダで時々発効する公認会計原則を意味する。

“負債.負債“br”とは、借金額およびすべての購入金債務に関連するすべての負債項目を意味し、公認会計原則に従って、これらの負債項目は、これらの負債を決定する日付の財務諸表に記録され、いずれの場合も含まれる

“無請求権資産“br”とは、無請求権債務の発生、開発、建造または取得に関連する資産、ならびにすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産および他の権利または担保を意味し、これらの権利または担保は、債務の発生、開発、建造または買収に関連して生成または関連しており、請求権債務のない貸金人(または任意の代理人、受託者、受取人、またはその融資者を代表する他の人)は、その債務の請求権についてはすべての場合に限定されている(ただし、虚偽または誤った陳述または担保に関するものを除く)。

“無請求権債務Brとは、資産の設立、開発、建設または買収のために資金を提供するために生成された任意の債務、および任意のそのような債務の増加または延長、継続または返済を意味するが、その融資者または任意の代理人、受託者、管理者、または貸金人を代表する他のbr人が、そのような債務またはそれについての任意の判決の請求権または任意の判決は、すべての場合、そのような債務が発生した資産および任意の受取、在庫、設備、動産紙、動産手形、または保証brに限定される。創造、開発、建造または買収に関連する資産に関連する無形資産および他の権利または担保は、貸金者がそれに対して追徴権を有する。

“石油物質Brは、原油、粗アスファルト、合成原油、石油、天然ガス、天然ガス液体、関連炭化水素、ならびに液体、固体、ガスにかかわらず、硫化水素および硫黄を含む炭化水素の有無にかかわらず、任意および他のすべての物質を意味する。

“購入代金義務“br”とは、担保の有無にかかわらず、不動産または有形動産の購入価格の一部として生成または負担される任意の通貨債務を意味し、担保の有無にかかわらず、任意の延期、継続または払い戻しを意味するが、そのような債務は、延期、継続または払い戻しの日に返済されていない元金金額を増加させてはならず、また、その債務について提供される任意の保証は、任意の財産に延長されてはならないが、その債務の設立または負担に関連する財産およびその上に建立または建造された固定修繕は除外されると規定されている。

“権益を保証する“br”とは、譲渡、担保、担保、質権、留置権、財産権負担、所有権保留プロトコル、または他の担保権益の方法で提供される任意の担保を意味し、その創設または発生方式が絶対的であるか、またはあるか、固定されているか、浮動しているか、完全であるか、不完全であるかを意味する。

本節“重要所得税注意事項”の各要約は一般的であり、いかなる特定の所有者に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではなく、米国連邦の任意の特定の所有者に対する税金結果またはカナダ税収結果についても陳述されるべきではない。したがって、潜在購入者は、彼らの具体的な状況を考慮した後、彼らに関連する米国連邦税金結果またはカナダ税収結果について自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。

本節では、手形の所有と処分によって生じる重大な米国連邦所得税の結果を紹介する。これは、発行中にシリーズ債券の発行価格でシリーズ債券の保有者を購入し、その債券を資本資産として米国連邦所得税目的に保有する場合にのみ適用される。本節では、証券、商品または通貨のブローカー、政府機関、時価ベースの会計方法を選択する証券取引業者、銀行、貯蓄機関または他の金融機関、生命保険会社、免税組織、不動産投資信託基金、規制された投資会社、外国個人または実体、保険会社、などの特殊な規則に拘束された保有者カテゴリのメンバーには適用されない。ヘッジ又はヘッジ金利リスクの手形を有する個人、ヘッジ又はヘッジ金利リスクの手形としての手形を所有する者、米国連邦所得税目的のヘッジ又は転換取引の一部である手形を所有する者、米国連邦所得税目的の一部として手形を購入又は売却する者、繰延納税又はその他の退職口座、ヘッジ又はヘッジ金利リスクの手形を保有する者、提携企業、会社または他の直通実体、または税務目的のためにその本位貨幣はドルの個人ではない。本節では、米国のある連邦所得税の結果のみを紹介し、いかなる州、地方あるいは非米国の税収結果にも触れず、あるいは“1986年国税法”の“連邦医療保険納付税”あるいは“1986年国税法”の遺産、贈与または代替最低税額規定に基づいて生じたいかなる税収結果にも触れない。 , 改訂された(“規則”)。シリーズ債券の購入価格が当該シリーズ債券の発行価格と異なる場合には、償却債券割増や市場割引ルールも適用可能である。所有者はその可能性について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

この部分は“守則”、その立法歴史、最終的、一時的、提案された条例(“財務省条例”)、公表された裁決と裁判所判決を基礎としており、これらはすべて本条例の発効日に発効する。これらの法律は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，のいずれの変化も本議論の継続的有効性に影響を与える可能性がある.この議論は国税局に拘束力がなく、私たちは国税局に以下の議論の事項について何の裁決も求めない。国税局が以下の議論とは異なる立場を取らないことを保証することもできないし、米国のbr裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない。

すべての所有者は、“規則”および任意の他の税務管轄区の法律に基づいて、その特定の場合にこれらの手形を所有した結果について、自分の税務コンサルタントに相談してください。

本節はアメリカの保有者にのみ適用される。米国の所有者は手形の実益所有者、すなわち(I)米国連邦所得税目的のために米国市民または住民の個人として決定され、(Ii)米国、その任意の州、brまたはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる)、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)信託に含まれることができる。(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されたすべての実質的な決定、または(B)適用された財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、信託は米国人とみなされる。

共同企業(または米国内または海外で組織された他のエンティティが、米国連邦所得税の目的で共同企業とみなされる)が手形を持っている場合、Brパートナーが手形として利益を得るすべての人の税務待遇は、一般に、パートナーの地位およびbr}パートナーの活動に依存する。手形を持つ組合員(または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる他の実体)のパートナーは、米国連邦所得税の手形投資の処理についてその税務顧問に相談しなければならない。

適用される財務省条例によれば、いくつかまたはある事項は、米国連邦所得税法に従って債務ツールが支払債務ツール(“CPDI”) とみなされないか、または発行日に“遠いまたは付随的”である場合、または何らかの他の場合に適用される。このことに疑問がないわけではないにもかかわらず、私たちは、手形がいくつかまたは支払いが規定されていても、手形がCPDIとして記述されてはならないという立場を信じている(“手形と保証の説明-元本と利息”および“手形と保証の説明-償還”を参照)。私たちのチケットについてCPDIの決定がCPDIの決定ではなく、あなたがbrの財務省法規要件を適用する方法であなたの決定を明確に開示しない限り、私たちはCPDIの決定に対して拘束力を持っていない。このサービスが反対の立場をとる場合、米国連邦所得税を納付する必要がある所有者は、(I)手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を提示することを要求される可能性があり、および(Ii)は、資本収益ではなく、手形の売却またはログアウトの任意の収益を一般収入とする。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、手形がCPDIsのリスクとみなされていることを理解しなければならない。本議論の残りの部分はNotesがCPDIではないと仮定する.

米国の保有者は利息または受取利息を受け取った場合に通常収入で手形利息に課税するが，これは保有者が米国連邦所得税目的で採用しているbr会計方法に依存する。

私たちが手形に支払う利息は、米国以外の出所から得られる収入であり、米国の保有者が獲得できる外国税収控除に関する規則については、通常、外国税収控除を計算する際には、通常“受動カテゴリ”収入となる。アメリカの外国税収控除を管理するルールは複雑で、アメリカの保有者にその特定の状況下でアメリカの外国税収控除を申請する可能性についてその税務顧問に相談するように促す。

米国の所有者の手形におけるbr計税基礎は通常そのコストである。米国の所有者は、一般に、手形の売却またはログアウト時に資本収益または損失を確認することができ、売却またはログアウト時に達成される金額(計算すべきであっても未払い利息に起因する金額を含まない)と、手形における所有者の税金基準との間の差額に等しい。非会社アメリカ保有者の資本利益は通常優遇税率で課税され、保有期間が1年を超えることが条件となる。

手形の売却またはログアウトの収益または損失は、一般に、米国連邦所得税の米国由来収入または損失とみなされ、brは、このような収益または損失が米国以外の事務所または他の固定営業場所に起因し、いくつかの他の条件を満たすことができない限り、米国所有者によって許可された米国外国税控除を計算する際に、米国由来の収入または損失とみなされる。

非会社の米国人の場合、米国国税局表1099の情報報告は、米国外から米国に保持されている口座への支払い、および仲介人の米国事務所で完了した手形の販売収益を支払うことを含む、米国国内手形元本および利息の支払いに一般的に適用されることを要求する。また、非会社米国所有者が正確な納税者識別番号を提供できない場合、バックアップバックルは、このような支払いに適用される可能性がある。(利息を支払う場合)サービス部門に通知され、所有者は、所有者の米国連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を要求することを報告できなかったか、または場合によっては、適用された証明要件を遵守できなかった。

総価値が50，000ドル(場合によっては、敷居が高い)を超える“brを指定する外国金融資産”の所有者は、そのような資産に関する情報報告を提出し、納税申告書を提出するように要求される可能性がある。“指定された外国金融資産”は、外国金融機関によって開設された金融口座と、(1)非米国人が発行した株式および証券、(2)非米国発行者または取引相手の金融商品および契約、および(3)外国実体の権益、を前提としているが、これらの口座は、金融機関が開設した口座ではなく、投資のために保有されていることを前提としている。米国は，個人の所有者としてこの申告要求をチケットの所有権に適用して税務コンサルタントに相談することを促す.

我々のカナダ弁護士McCarthy{br>Tétrault LLPは、本公告日まで、税法に基づいて、入札説明書および本募集説明書に基づいて利益所有者が手形を購入する購入者として適用されるカナダ連邦の主な所得税考慮事項の一般的な要約であり、この購入者は、任意の関連時間において、“税法”および任意の適用される税金条約について、(I)カナダ住民ではないか、またはカナダに住んでいるとみなされており、(Ii)は当社と一定の距離を置いて取引されており、当社とは関連がないとしている。関連会社や引受業者(Iii)カナダに住んでいるか、またはカナダにいる譲受人および買い手とみなされる譲渡または他の方法でチケットを譲渡する譲受人と距離を置いて取引する；(Iv)会社の“指定株主”(税法第18(5)項で定義されているような)ではない、または会社の指定株主と距離を置いて取引しない人；(V)2022年4月29日に“混合ミスマッチ”改正税法について提案されたように“指定エンティティ”と定義されたエンティティではなく、(Vi)チケット項目の下のすべての支払いを取得する権利があり、(Vii)カナダでビジネスを経営する際に使用または保有されず、手形の使用または所有ともみなされない(“非住民所有者”)。本要約は、税法の現行規定及び税法下の条例に基づいている, 本募集説明書付録発表日までに公表された税法とその法規に対する提案改正案(“提案修正案”) および弁護士は，本募集説明書付録の日までに発効したCRAが現行公表している行政慣行に対する理解を示している。本要約は，非住民所有者に適用可能なすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因のすべての内容ではなく，法律や行政実践におけるいかなる変化も含まれておらず，省，地域，外国の税務考慮要因も考慮されていないが，これらの要因は本稿で議論した要因とは大きく異なる可能性がある。提案された修正案が提案されたようにを獲得したり，まったく通過しない保証はない.以下で議論しない特殊な規則は、カナダや他の地方で保険業務を運営する保険会社の非住民所有者に適用可能である。本要約では、利子として支払うまたは支払う金額(利息とみなされる任意の金額を含む)は、税法に基づいて会社と一定の距離を置いていない人に債務や他の義務について金額を支払わないと仮定する。本要約はさらに、非住民所有者に支払うか、または対応するいかなる金も“混合ミス手配”の控除部分にはならないと仮定し、この手配によれば、支払いは税法第184(3)(B)段落の意味で生成され、この税法は2022年4月29日に“混合ミス手配”について税法を改正することを提案する。

この要約は一般性のみであり、はそうでもなく、意図もなく、任意の特定の非住民所有者に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきではなく、いかなる特定の非住民所有者の所得税の結果についても何も述べられていない。手形の潜在的購入者は、自分の具体的な状況を考慮した後、手形の購入、保有、処分の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

税法によると、会社が非住民手形所持者に支払う利息、元金または割増(ある場合)は、カナダ非住民の源泉徴収税を免除する。税法によると、非住民所有者は手形を購入、保有、償還或いは処分し、又は非住民所有者は純粋に購入、保有、償還又は処分手形のために利息、元金又は割増を受け取り、収入又は資本利益税について他の税金を支払う必要がない。

モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社、モルガン·スタンレー社、SMBC日興証券米国社とTRUIST証券会社は次の引受業者の代表である。本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項と条件を満たす場合、以下の各引受業者はそれぞれ購入に同意し、当該引受業者にを販売することに同意し、元本金額は当該引受業者の名称と相対する。

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は、弁護士の許可を得てとその他の条件を必要とすることを規定している。引受業者は任意の債券を購入する場合、すべての債券を購入する責任がある。引受業者は、チケット注文を全部または部分的にキャンセル、拒否、または修正する権利を保持する。

引受業者は、本募集説明書副刊表紙に記載されている公開発売価格で直接公衆に債券を発売することを提案し、公開発売価格から持続可能な発展リンク高級債券元金を超えない% および優先債券元金を超えない% の割引を引いて、取引業者に債券を発売することができる。引受業者と取引業者は、持続可能な発展にリンクした高級債券元金金額の% と高級債券元金金額の% を超えない割引を与えることができる。初めて公衆に債券を発売した後、代表は公開発売価格、割引、その他の販売条項を変更することができる。

今回の発行については，モルガン大通証券有限責任会社，みずほ証券米国有限責任会社，モルガン·スタンレー社，SMBC日興証券米国社とTruist Securities，Inc.はいずれも引受業者を代表して公開市場で債券を売買することができる。これらの取引は、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引を含む可能性がある。超過配給に関連する銀団販売は、販売業者が発行中に購入する債券本金額を超えて、銀団空頭寸を生成する。銀団補充取引は、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、銀団の空頭寸を回復することに関連する。安定取引には、発売中に債券市場価格の下落を防止し、または債券市場価格の下落を遅らせるための債券のいくつかの入札または購入が含まれる。

これらの活動のいずれも、債券市場の価格下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場の価格よりも債券の価格を高くする可能性がある。引受業者は場外市場や他の場所でこれらの取引を行うことができる。引受業者がこれらの取引のいずれかを開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を終了することができる。モルガン大通証券会社、みずほ証券米国社、モルガン·スタンレー社、SMBC日興証券米国社、TRUIST証券会社はこれらの活動に従事する義務はない。

債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。債券はどの自動取引業者見積システムにも上場しませんし、私たちはどの証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはありません。私たちは現在、引受業者が各シリーズの債券でbrをする意向があることを知った。しかし、彼らはそうする義務はなく、予告なく債券関連の市場バンカー活動をいつでも終了することができる。債券取引市場の流動性は保証されず、債券の公開市場が非常に活発に発展する保証もない。債券が活発な公開売買市場を構築できなければ、債券の市価や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料(債券元金のパーセンテージで表す)を示す.

引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回発行した総費用はドルになります。

手形はカナダで提供されないし、カナダの誰にも売ることができない。

引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、時々商業銀行、投資銀行、およびコンサルティングサービスを提供してくれ、通常の費用および支出を徴収している。引受業者とその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができます。また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、自己及び顧客の口座のために債権及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)の取引を積極的に行うことができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

2022年12月31日現在、当社は無担保信用手配の下で約31.53億ドルと15億ドルの未償還無担保債務を持っています。また、2022年12月31日現在、我々の無担保信用手配では約47.98億ドルと33.29億ドルが未返済商業手形残高を支援する後ろ盾として使用されている。当社はその無担保信用手配のbr条項を遵守し、いかなる違反条項の免除もありません。債務が発生して以来、当社の財務状況に大きな悪影響はありません当社は発行した金の純額を用いて短期債務を返済することができるため，発行した純額は引受業者に関連する1つまたは複数の貸主に支払うことができる。

私たちは引受業者のある引受業者と関連会社に未返済の既存債務を持っている可能性があり、その一部は今回発行した純収益で返済することができます。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。したがって、1つまたは複数の引受業者またはそのbr関連会社は、今回の発行から5%を超える純収益を返済する形で既存債務を返済する可能性がある。したがって、今回の発行は金融業界規制局ルール5121の適用要求に適合しています。この規則によると、今回の発行は合格した独立引受業者を指定する必要がなく、ルール5121(A)(1)(C)の条件を満たしているためです。

ある引受業者(Br)は銀行の付属会社であり、当社とそのある付属会社に提供する信用手配によると、私たち(“貸手”)は現在私たちの貸手(“貸手”)であるため、適用されるカナダ証券br法により、このような引受業者に関連する発行者とみなされる可能性がある。私たちはEnbridge信用手配の条項を遵守しており、債券の発売を決定したり、債券の流通を決定する条項には融資者が参加していません。

もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちまたは私たちの関連会社と貸借関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社はしばしばヘッジを行い、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者はすでにヘッジしており、将来的にヘッジを行う可能性があり、その関連会社のいくつかの他の引受業者は、信用違約交換または関連会社の証券のうちの空きを購入することを含む、取引を達成することによってリスク開放取引を行う可能性がある。ここで提供される備考が含まれる可能性がある。これらの信用違約期間または空手形は、ここで発売された債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

1つまたは複数の引受業者によって維持されるウェブサイト上で、br電子フォーマットの募集説明書付録を提供することができる。

私たちは、米国証券法下の責任、またはこれらの責任のために引受業者が支払う可能性のある金を支払うことを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

債券は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることは意図されておらず、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではない。このような目的について、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客を指し、この顧客は、MiFID II第4(1)条(10)番目に定義された専門顧客の資格に適合しない。又は(Iii)第(EU)2017/1129号条例(改正“目論見条例”)で定義された合資格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“債券発行規則”)を作成するために必要な重要な資料br文書はなく、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために、債券を発行または販売するか、または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる債券要約も“目論見書規則”の下の免除に基づいて債券発行要項を提出し、目論見書を掲載する必要がないことである。“株式募集定款規則”について言えば、本募集定款の補充資料及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。

債券は、イギリス(“イギリス”)の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で発売されるものではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)個人顧客、国内法の一部を構成する“2018年EU(離脱)法”(改正EUWA)に基づいて、散財顧客が国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されているように、以下の1つ(または複数)に属する者を指す。又は(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された)の条項及び“金融サービス及び市場法”に基づいて“保険流通指示”を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客であって、当該顧客は専門顧客の資格を満たしていない, (EU)第600/2014号規則例第2(1)条第(Br)(8)点で定義されているように、あるいは(Iii)は募集定款規則第2条で定義された合資格投資家ではなく、EU定款に基づいて国内法律の一部を構成しているためである(“イギリス株式募集定款規例”)。したがって、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供する規定に関連して、ローカル法律の一部を構成するため、第1286/2014号(EU)規例によって要求される重要な資料文書はない。したがって、イギリスPRIIPs規則によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本目論見書付録及び添付の目論見書は、イギリスの“目論見規程”の免除に基づいてイギリスが債券発行要項を提出した上で作成されたものであり、債券発売目論見書の掲載要求の制限を受けない。イギリスの株式募集規約法規或いはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は目論見書ではない。

本募集説明書付録は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令”(金融促進)令(改正された、すなわち“金融促進令”)第(Br)条第(2)項(A)~(D)項(“高純価値会社、未登録協会等”)(Br)条に示される投資専門家に該当する。財政促進令“(このような人々を合わせて”関係者“と呼ぶ)。本募集説明書付録は、関係者のみについて、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる。

債券は、いかなる書類でも発売又は販売されてはならないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められたいかなる規則でもいう“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合において、当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“募集規約”となることはない。そして、誰も発行(香港や他の場所を問わず)の目的のために債券に関連する広告、招待または文書を発行したり管理してはならないが、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に閲覧されたり読まれたりする可能性が高い。香港公人(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却されるか、又は“証券及び先物条例”(香港法第571章)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則に基づく“専門投資家”にのみ売却される債券は除く。

手形はまだ登録されておらず、“日本金融手形および取引法”(“金融手形および取引法”)に基づいて登録されることもなく、の各引受業者は、日本国内に直接または間接的にまたは任意の日本人住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)、または他の人に直接または間接的に日本国内または日本住民への販売のために任意の手形を直接または間接的に再発売または転売することに同意している。“金融商品·取引法”の登録要求を免除し、他の面で“金融商品·取引法”およびの他に適用される日本の法律、法規、閣僚指導方針を遵守しない限り。

本募集定款の副刊或いは付随する株式定款或いは任意の他の債券に関連する材料は、シンガポール証券及び先物法令第289章(“証券及び先物条例”)によってシンガポール金融管理局に提出或いは登録されることはない。したがって、本募集説明書、添付されている募集説明書及び債券の要約又は販売、又は引受又は購入招待書に関連する任意の他の書類又は材料は、国家外国為替管理局第274条に基づいてシンガポール国内の他の人に直接又は間接的に発行、回覧又は配布してはならず、シンガポール国内の他の人に直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならず、 (I)は機関投資家(SFA第4 A節参照)に発行してはならない。(Ii)SFA第275(1)条又はSFA第275(1 A)条に規定する要約に基づいて、SFA第275(1 A)条に規定する適用条件、がSFA第4 A条に定義されている認可投資家又は関係者(SFA第275(2)条に定義されているように)、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件に基づいて、いずれの場合も、SFAに規定されている条件を遵守する。

債券は、(A)投資家(SFA第4 A条参照)を認めない会社(SFA第4 A条参照)の唯一の業務が保有投資であり、その全ての株式が1人以上の個人が所有し、各個人が認可投資家であるSFA第275条に従って購入される。または(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて認可投資家である。当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても)は、当該会社又は当該信託が債券を引受又は購入した後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、(1)機関投資家又は認可された投資家又は関係者に譲渡する場合を除く。またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；(2)譲渡を考慮しない場合又は考慮しない場合，(3)法律が施行されている場合，(4)“証券及び先物条例”第276(7)条に規定する；又は(5)“2018年証券及び先物(要約投資)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に規定する。

シンガポール証券·先物法案製品分類−シンガポール証券·先物管理局第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、決定した。そして、ここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 a条参照)、債券は“締結された資本市場製品”(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告)。

本募集説明書増刊は、債券の購入や投資の要約や招待を構成していない。スイス金融サービス法(“FinSA”)の定義によると、手形はスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書および債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAの規定に適合する入札説明書を構成するものではなく、本募集説明書および債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で開示して提供することはできない。

以下は、本登録声明に基づいて登録された証券流通に関する費用(すべての費用が推定された)の報告書であるが、任意の引受割引や手数料、吾等が精算または吾等に精算する費用は除外する。

今回の債券発行に関連するカナダの法律に関連するいくつかの法律事項は、カナダアルバータ州カルガリーのMcCarthy Tétrault LLPによって会社に渡され、ニューヨークの法律事項に関する手形の有効性と関連保証の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLP によって会社に渡される。また，テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.P.は，今回のチケット発行に関連する米国の法律および手形の有効性および関連担保のいくつかの法的事項を引受業者に伝達し，今回の発行に関連するカナダ法に関するいくつかの法律事項は，カナダオンタリオ州トロントに位置するOsler，Hoskin&HarCourt LLPから引受業者に渡される。

総合財務諸表及び経営陣による財務報告の内部統制の有効性の評価(経営陣の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2022年12月31日現在の10−K表年次報告を参考に本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告書に基づいて組み込まれており、この報告は、会計監査及び会計専門家としての普華永道会計士事務所の認可に基づいて提供されている。

私たちは時々私たちの債務証券(私たちの完全子会社Spectra Energy Partners、LP(“SEP”) とEnbridge Energy Partners、L.P.(“EEP”)によって保証されるかもしれません)、普通株と累積償還可能優先株(“優先株株”、私たちの債務証券と共に、私たちの債務証券の付属保証(“担保”) と私たちの普通株、“証券”)を提供することができます。本募集明細書(“目論見書”)1部以上の付録に記載されている価格及び条項に基づいて、単独又は種類及び金額で当該証券等を単独又は共同で発売することができる。

任意の証券発行の具体的な可変条項は、本募集説明書の1部以上の副刊(各“募集説明書副刊”) に記載され、その中には、(I)普通株式又は優先株、発行された株式数及び発行価格が含まれる。(Ii)債務証券の名称、元本総額の任意の限度額、通貨または通貨単位、満期日、発行価格、債務証券の支払いが我々の他の債務および義務よりも優先されるかどうか、債務証券が利息を計上するかどうか、金利または金利の決定方法、任意の償還条項、任意の転換または交換権利、債務証券が保証されるかどうか、およびbr}債務証券の任意の他の具体的な条項。

会社の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とトロント証券取引所(“トロント証券取引所”) に上場し，コードは“ENB”である。同社のいくつかの系列優先株はトロント証券取引所に上場している。2022年7月28日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格は1株44.71ドルであり、私たちの普通株のトロント証券取引所での最新報告販売価格は1株57.30カナダドルである。

証券は、直接、連続的または遅延して、時々指定されたトレーダーまたは代理人を介して、引受業者に、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。参照してください“配送計画“本募集説明書では。私たちはまた任意の適用された目論見書副刊の中で任意の特定の証券発行の流通計画を説明することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、適用される入札説明書の副刊に、彼らの名前および手配の性質を開示し、そのような任意の販売から得られる純収益を予想する。

あなたが証券に投資する前に、本募集説明書と添付されている任意の目論見説明書の補充資料をよく読まなければなりません。

投資家が米国連邦証券法下の民事責任を執行することは、会社がカナダの法律登録に基づいて設立されたbrであり、ある時点で、会社の多くの幹部と取締役はカナダ住民である可能性があり、本入札説明書で言及されているいくつかの専門家はカナダ住民であり、会社の全部または大部分の資産および上記の人員はアメリカ以外に位置している可能性がある。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。証券を購入する前に考慮すべきいくつかの要因を理解するためには、参照してくださいリスク要因“本募集規約の第7ページ及び当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10-K第42ページの第(Br)節は、引用方式で本文に組み込まれ、及び適用される目論見副刊に含まれる又は引用方式で組み込まれた任意のリスク要因である。

当社は、いかなる人にもいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書、本入札説明書に添付されている任意の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。当社は、他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書、任意の添付の本募集説明書、および任意の無料で書かれた目論見書は、任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。は、それに関連する登録証券を除いて、本募集説明書、本募集説明書に添付されている任意の付録及び任意の無料で書かれた目論見書も、いかなる司法管轄区で誰にも証券の売却又は購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の付録、および任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報は、適用文書の日付まで正確である。適用日から、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化している可能性があります。本募集説明書、増刊または無料で書かれた目論見書が、本募集説明書または補足または無料で書かれた目論見書に基づいて交付および販売された場合、これらの情報が交付または販売の日に最新であることを示唆していません。本募集説明書または本明細書の引用文書のいずれかの情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。私たちはあなた自身の法律顧問、会計士、その他のコンサルタントに、私たちの証券に投資する法律、税務、商業、財務、関連提案を相談することを奨励します。

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であるである.この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。本株式募集説明書は、本入札説明書に従って提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供する。本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、発売された証券に関する具体的な情報を提供し、その発売の具体的な条項を説明します。入札説明書の付録はまた、発行された証券に適用される任意の他のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができ、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款といかなる募集定款増刊の資料といかなる不一致点があれば、あなたは募集定款増刊を基準としなければならない。本募集説明書と任意の募集説明書を同時に読んで、タイトルに追加しなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“任意の証券を購入する前に。

本募集説明書および任意の目論見補足資料において、他の説明または文脈に別の要求がない限り、すべての金額はカナダドルまたはカナダドルで表される。“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。別の説明がない限り、本入札説明書または任意の目論見書付録に含まれるすべての財務情報は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)を用いて決定される。以下の条項を除いて述べた債務証券と保証説明 ” and “株本説明文意が別に指摘されている以外、本募集説明書及び任意の“Enbridge”、“会社”、“吾等”、“吾等”及び“吾等”のすべての引用はEnbridge Inc.及びその付属会社、共同権益及び合弁企業投資を指す。

本募集説明書には、引用して本願明細書に入選した文書、1933年米国証券法(“米国証券法”)第27 A節(“米国証券法”)及び1934年米国証券取引法(“米国取引所法”)第21 E節の意味の歴史及び前向き表現、及びカナダ証券法で定義された前向き情報 (総称して“前向き表現”)が含まれている。この情報brは、当社およびその子会社の将来計画および運営に対する管理層の評価を含む、当社およびその子会社および付属会社に関する情報を読者に提供することを目的としている。この情報はが他の目的に適していない可能性がある.前向き陳述は、一般に、“予想”、“信じ”、“br}”推定“、”予想“、”予測“、”計画“、”可能“、”計画“、”br}“プロジェクト”、“目標”、および将来の結果または展望に関する陳述を示唆する類似語によって識別される。本入札明細書に含まれているまたは引用された展望的情報または陳述は、戦略優先事項および推進要因を含む当社のビジョンおよび戦略、原油、天然ガス、液化天然ガス、液化天然ガスおよび再生可能エネルギーの予想供給、需要および価格、エネルギー転換、利息前収益を含むが、これらに限定されない, 所得税と減価償却および償却(“EBITDA”)；期待収益/(損失)；将来のキャッシュフローと分配可能なキャッシュフローを期待する；配当成長と支払い政策；財務力と柔軟性；流動資金源と財務資源の充足性に対する期待；液体、天然ガス輸送と中流、天然ガス分配と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス業務の期待戦略重点と業績；発表されたプロジェクトと建設中プロジェクトに関する予想brコストと収益；発表されたプロジェクトと建設中と維持プロジェクトの予想有効日；予想される資本支出、私たちの商業安全成長計画の予想される株式融資需要、将来の成長と拡張機会の予想、私たちの合弁パートナーが建設中のプロジェクトを完了し、援助する能力の期待、規制機関と裁判所の将来の予想行動、ならびに天然ガス輸送と中流、ならびに天然ガス分配と貯蔵に関連する事件を含む通行料および費用率事件の討論および届出。

これらの前向き表現は，このような記述をした日に把握した情報や情報を準備するための流れに基づいていると考えられるが，これらの前向き表現は合理的であると考えられるが，このような表現は将来の表現を保証するものではないので，前向き表現に過度に依存しないように読者にお願いしたい.その性質に関しては、これらの陳述は、様々な仮定、既知および未知のリスクおよび不確定要素、ならびに他の要素に関連し、これらの要素は、実際の結果、活動レベル、および成果が、そのような陳述と明示的または暗示的に大きく異なることをもたらす可能性がある。実質的な仮定は以下の仮定を含む：新冠肺炎疫病とその持続時間と影響；原油、天然ガス、天然ガスと再生可能エネルギーの予想需給；原油、天然ガス、天然ガスと再生可能エネルギーの価格、エネルギー転換、資産の期待利用、br}為替レート、インフレ、金利、労働力と建築材料の獲得可能性と価格、運営信頼性、顧客と監督部門の承認；私たちのプロジェクトの支援と監督部門の承認；予想される有効日；br}天気；買収と処置の時間と終了；取引の期待収益と協同効果の実現；政府立法；訴訟；推定された将来の配当金と私たちの配当政策が私たちの未来のキャッシュフローに与える影響；私たちの信用格付け；資本プロジェクト資金；ヘッジプラン；予想EBITDA；期待収益/(損失)；未来の現金流量を期待する；および分配可能なキャッシュフローを期待する。原油，天然ガス，天然ガス，再生可能エネルギーの予想需給およびこれらの商品の価格に関する仮定はすべての前向き陳述の重要な根拠である, なぜならそれらは現在と未来の私たちのサービスに対する需要水準に影響を及ぼすかもしれないからだ。同様に、為替レート、インフレと金利及び新冠肺炎疫病は私たちの運営が置かれている経済と商業環境に影響を与え、私たちのサービスに対する需要レベルと投入コストに影響を与える可能性があるため、これらはすべての展望性表現に固有のものである。これらのマクロ経済要素の相互依存性と相関性のため、いずれの仮定が展望性陳述に与える影響はすべてを確定することができず、特に期待EBITDA、期待収益/(損失)、予想未来キャッシュフロー、期待分配可能なキャッシュフロー、或いは未来配当金を推定することができる。発表されたプロジェクトと建設中のプロジェクトに関連する展望的表現(完成予定日と予想資本支出を含む) は以下の仮定を含む：労働力と建築材料の獲得可能性と価格；私たちのサプライチェーンの安定性；インフレと為替レートが労働力と材料コストに与える影響；借金コストに対する金利の影響；天気と顧客、政府、裁判所と監督機関が許可した状況が工事と建設中のプロジェクトのスケジュールとコスト回収制度に与える影響；および新冠肺炎疫病とその持続時間と影響。

私たちの展望的陳述は、以下の方面のリスクと不確実性の影響を受ける：私たちの戦略的重点、経営業績、立法と規制パラメータの成功実行；訴訟；買収、処置および他の取引とその期待収益の実現；私たちの配当政策；プロジェクト承認と支持；経路権の継続；天気；経済と競争状況；世論；税法と税率の変化；為替レート；金利；大口商品価格；政治決定；商品の供給、需要と価格；そして、本募集説明書およびカナダおよび米国証券監督管理機関に提出された他の文書で議論されているリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない新冠肺炎の大流行。特定の前向き陳述に対するリスク、不確実性、または要因のいずれかの影響は、互いに依存しているので、私たちの将来の行動方向は、関連する時間のすべての利用可能な情報の管理層の評価に依存する。適用される法律要件の範囲に加えて、Enbridgeは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、本募集説明書またはbr}の他の内容における任意の前向きな陳述を公開的に更新または修正する義務を負わない。すべての展望的声明は、書面でも口頭でも、私たちまたは私たちを代表して行動する人によって、明確に完全にこのような警告声明によって制限されている。

会社は米国取引所法案の情報要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会に書類、報告、その他の情報を提出しなければならない。これらの記事やその他の情報は，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得することができる.潜在的投資家は、会社が米国証券取引委員会電子データ収集·検索システムに提出したファイルを読んでダウンロードすることができ、サイトはwww.sec.govである。同社に関する報告やその他の情報もニューヨーク証券取引所のオフィスで閲覧でき、郵便番号：10005。

会社は米国証券法に基づいて米国証券取引委員会に証券に関するS-3表登録声明を提出しており、本募集説明書はその一部である。本入札明細書は、このような登録声明に列挙されたすべての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可または要求される登録声明の展示品に含まれる。本募集説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、適用契約、合意または他の文書に関する完全な記述は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上の展示品を参照してください。

アメリカ証券取引委員会の規則は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類の情報を本入札説明書に統合することを可能にします。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来の届出文書を米国証券取引委員会に提出することによって、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された他の情報を含む必要もない。言い換えれば、本入札説明書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または代替陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述が陳述されなければならない重大な事実を構成しているとみなされてはならず、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述がなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない。

以下に掲げる文書と、その後、米国取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除くとみなされる)を参照文書として統合し、本入札説明書に従って証券発売を終了するまで、

書面または口頭要求により、本明細書に組み込まれた文書のコピー、アドレス：200，425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，T 2 P 3 L 8(電話：1-403-231-3900)をEnbridgeの会社事務局から無料で取得することができる。我々が米国証券取引委員会に提出したり、米国証券取引委員会に提供したりする書類は、米国証券取引委員会が維持しているサイト(www.sec.gov)でも見つけることができる。本サイトには，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている。このサイト上の情報は本募集説明書の一部ではない。

Enbridgeは北米有数のエネルギーインフラ会社だ。同社の中核事業には，北米の約30%の原油を輸送する液化パイプライン，米国の約20%の天然ガスを輸送する天然ガス輸送·中流会社，オンタリオ州とケベック州の約390万人の小売顧客にサービスを提供する天然ガス分配·貯蔵会社，北米とヨーロッパで約1，766メガワット(純)再生可能発電能力を有する再生可能発電会社がある。

Enbridgeは上場企業で、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“ENB”です“会社条例”1970年4月13日の北西地域で、引き続き カナダ商業会社法1987年12月15日。Enbridgeの主な実行事務所はカナダアルバータ州カルガリー市南西カルガリー425-1街200室にあり、郵便番号：T 2 P 3 L 8、電話番号は1-403-231-3900です。

投資証券は様々なリスクに直面している。任意の証券に投資するか否かを決定する前に、本入札明細書に含まれる、または引用によって本明細書に入る他の情報に加えて、タイトルの次の1 A項に含まれるリスク要因を慎重に考慮しなければならないリスク要因また、本募集説明書の年次報告書の他の部分を引用して導入することにより、米国証券取引委員会に提出され、このように組み込まれた後続の会計年度又は会計四半期の年度又は四半期報告を更新するそこでもっと多くの情報を見つけることができます“これらのファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報。また、特定の証券発行に関連する任意の目論見説明書副刊に含まれる可能性のあるリスクおよび他の情報を慎重に考慮し、または参照によって組み込まれなければならない。

株式募集定款の副刊に別途説明がない限り、証券を売却して得られた金の純額は当社の一般資金に加入し、一般企業用途として、未返済債務の減少及び当社の資本支出、投資及び運営資金需要の融資を提供することを含む。任意の証券を売却して得られる収益用途に関する具体的な情報は目論見書副刊で述べる。会社はその不要な資金を短期販売可能な債務証券に投資することができる。当社は本募集規約に基づいているほか、時々他の証券を発行することができると予想している。

当社は、本募集説明書に基づいて証券を随時売却して得られた純収益は、いかなる特定プロジェクトの援助にも使用されないと予想しています。当社の全体的な企業戦略とその策略を支持する主要な措置の概要をbr年報に掲載し、ここで参考にする。

本節では、用語“br}”および“Enbridge”は、単にEnbridge Inc.を意味し、その子会社、共同企業、権益、または合弁投資を意味するのではない。以下に債務証券と担保のいくつかの一般条項と規定について説明する。会社は募集説明書の補編の中で一連の債務証券の具体的な条項と規定を提供し、以下の一般条項と規定がどのようにこのシリーズに適用されるかを説明する。潜在投資家の情報が以下の情報と異なる場合は，適用される目論見書付録の情報に依存すべきである.

債務証券は、時々改訂及び補充された日付2005年2月25日の契約に基づいて発行され、Enbridgeの全額付属会社Enbridgeを保証人とし、Enbridgeの全額付属会社EEPを保証人(SEP及びEEPはそれぞれ“保証人”)及びドイツ銀行信託会社を受託者とする。本契約書に基づいて発行された債務証券は、本募集説明書に基づいてカナダ国内の個人に提供または販売されない。以下の本契約のいくつかの条項及びその発行された債務証券の要約は、完全なであるとは主張せず、本契約の実際の条項を参照することにより、その全体を限定している。

本目論見書に基づいて債務証券を発売するほか、当社は債務証券の発行及び追加債務の発生を行うことができる。

本契約は、本契約または他の方式で発行される債務証券の元本総額を制限しない。契約は、債務証券が登録形式で発行され、時々1つまたは複数のシリーズで発行され、ドルまたは任意の他の通貨で価格および支払いが可能であると規定されている。適用される株式募集定款副刊に別段の規定がない限り、債務証券は全部又は一部を全世界形式で発行し、預託信託会社又はその代名人の名義で登録及び保管することができる。適用される株式募集定款副刊が別途説明されていない限り、債務証券が発行可能な額面は1，000ドル及び1，000ドルの整数倍、又は任意の特定一連の債務証券条項に記載されている他の額面である。

重要なカナダや米国が任意の債務証券に適用される連邦所得税の注意事項と、カナダドルまたはドル以外の通貨または通貨単位で計算される債務証券に適用される特殊税収注意事項を、債務証券の発行に関する目論見補足資料で紹介する。

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は無担保債務となり、会社の他のすべての無担保および無従属債務と並び、双方の保証者によって保証される。参照してください“-保証します“ の下です。Enbridgeは持ち株会社で、その子会社を通じてほぼすべての業務を行い、ほぼすべての資産を持っている。Enbridgeおよびその子会社の長期債務(現在の部分および会社とその子会社との間の保証と会社間債務を除く)は2022年6月30日現在、合計約700億ドルであり、このうち約345億ドルが子会社債務である。本募集説明書に基づいて発行される債務証券は、貿易対応金及びその他の債務を含む、保証人以外のEnbridge子会社に属する任意の保証債務証券に関するすべての既存及び将来の負債から構造的に発行される。この契約は、債務の発生やEnbridge子会社またはEnbridgeの子会社によって発行される優先株を制限しない。それにもかかわらず、私たちはどの保証人も本募集説明書の日付後に追加債務やbrのいかなる優先株も発行しないと予想している。

この契約は、登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書は、当該説明書の一部であり、上述したようにすることができる“どこでもっと多くの情報を探せますか“と。この契約はこのような債務証券の目論見書補編で説明される。より詳細を知るためには、潜在投資家は契約と適用の目論見書補足資料を参照すべきである。

債務証券は，吾らと1名または複数人の受託者との新たな補充契約に基づいて発行することも可能であり，詳細はこのような債務証券の目論見付録で説明する.本募集説明書に基づいて債務証券を発行するほか、当社は債務証券の発行及び追加債務の発生を行うことができる。

募集説明書の補編には、契約、違約事件、追加金額を支払う条項、償還条項を含む、提供された債務証券に関連する追加条項が列挙される。

株式募集説明書の補編では、発行された債務証券に関する次の条項も列挙される

適用される目論見増刊に別途説明がない限り、契約所有者は、リベートのために債務証券をEnbridgeに入札する権利がないか、またはEnbridgeが高レバレッジ取引に参加するか、またはEnbridge制御権変更が発生した場合に、債務証券利息の金利を任意に向上させる権利がない。

債務証券は、契約に基づいて発行され、利息や利息を徴収することなく、発行時の現行市場金利を下回ることができ、その元金の割引価格を下回って発売·販売することができる。カナダおよび米国連邦所得税の結果、およびそのような割引債務証券または他の債務証券を額面的に提供および販売するために適用される他の特別な考慮事項は、適用される目論見書補足資料に説明される。

適用される目論見付録に別の説明がない限り、Enbridgeは、所有者の同意なしに以前に発行された一連の債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行することができるが、任意の追加債務証券が米国連邦所得税用途の未償還債務証券と交換できない場合、そのような代替不可能な追加債務証券は、未償還債務証券と区別するために別個のCUIP番号で発行されるであろう。

適用される目論見補充書類に別途説明がない限り、各保証人は、Enbridgeの満期をそれぞれ保証し、債務証券の元金およびプレミアム(例えば、ある)と利息を時間通りに保証し、Enbridgeが契約および債務証券の満期および対応する他のすべての金額に基づいて、契約および債務証券の満期および対応する他のすべての金額を保証し、そのような元金、プレミアム(ある場合)、利息およびその他の金額が満期になって支払わなければならない場合である。どの債務証券の担保も個々の保証人の一般的，無担保，優先的な義務であり，これらにランクされる平価通行証各保証人のすべての債務に対する弁済権利は、その条項によれば、これらの債務は、担保に従属する弁済権利を明確にしない。

以下のいずれかが発生した場合、いずれかの保証人の保証は無条件に解除され、自動的に解除される

本節では、用語 “会社”および“Enbridge”は、単にEnbridge Inc.を意味し、その子会社、共同企業、または合弁企業権益を意味するのではない。以下に会社の既存資本の条項と規定について述べた。以下は，会社規約や細則の条項や規定によって制約されていることを記述し，参考により限定する. 社は数量を問わない普通株と優先株の発行を許可され，連続発行が可能である.

当社の1株当たり普通株保有者は、当社の全株主総会で普通株ごとに投票する権利を与えますが、別の指定カテゴリまたはシリーズ株式の所有者のみが会議で投票する権利があります。当社取締役会がbr}を発表すれば、配当金を得ることができますが、任意の優先株に適用される優先配当金を事前に清算しなければなりません。は、清算、解散、または清算時に当社の資産の任意の分配に比例して参加しますが、優先株に付随する優先権および特権の制限を受けなければなりません。

当社の配当再投資および株式購入計画によれば、登録株主は、その配当を自社の追加普通株に再投資するか、または任意の現金を払って追加の普通株を購入することができ、いずれの場合も、委託手数料または他の費用を徴収しない。

カナダ普通株の登録と譲渡代理はカナダ計算機信託会社であり、その本部はカナダオンタリオ州トロント大学大道100号8階M 5 J 2 Y 1にある。普通株の米国での共同登録と共同譲渡エージェントはComputerShare信託会社，N.A.であり，その主な事務所はマサチューセッツ州カントン市にある。

当社には、当社の任意の買収要約を買収する際に株主を公平に扱うことを奨励する株主権利計画(“株主権利計画”)が設けられている。個人および任意の関連者が、株主権利計画のいくつかの規定を遵守していない場合、または会社の取締役会の承認なしに、会社の20%以上の発行された普通株式を買収または買収することを宣言した場合、株主権利計画に基づいて発表された権利を行使することができる。このような買収または公告が発生した場合、購入者およびその関連者を除いて、各権利保持者は、その時点の市場価格の50%割引で会社の普通株を購入する権利がある。詳しくは、ここに組み込んで参考にする当社の2021年12月31日までの年次年報10-K表添付ファイル4.10の株主権益計画を参照されたい。

優先株は、いつでも、または時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。任意の系列株を発行する前に、当社取締役会は、当該系列株を構成する株式数を決定し、会社細則の規定の制限に適合する場合には、当該系列優先株の名称、権利、特権、制限及び条件を決定すべきであるが、会社株主総会における一連の株式の議決権又は直接又は間接的に普通株に変換することができる権利を付与してはならない。

発行された会社の他の証券に変換可能な優先株については、他の系列優先株を含め、これらの優先株を転換するための金額は一切支払われない。

各系列の優先株は、配当および資本リターンにおいて、他の各系列の優先株と平価すべきであり、普通株および優先株レベルが優先株より低い任意の他の株式に優先する権利があり、会社が清算、解散または清算が発生した場合、配当金および分配資産の支払いにおいて、任意であっても非自発であっても、または会社が清算目的でその株主に行う任意の他の分配において、優先株である。

法律に別途規定がある以外に、優先株は1つのカテゴリの所有者として当社の任意の株主総会で通知、出席、または議決を受ける権利がないが、優先株が1つのカテゴリとして付随する権利、特権、制限および条件は、優先株保有者が法律の要求可能な方法で承認を与えた場合にのみ、この目的のために正式に開催される優先株保有者会議でを追加、変更、または削除することができる。

適用される株式募集説明書(br}付録は、それによって提供される任意の証券が投資家にもたらす重大なカナダ連邦所得税の買収結果を説明し、適用される場合、普通株または優先株の配当金または元金、プレミアム(ある場合)の支払い、および非カナダ住民に支払われる債務証券の利息がカナダ非住民源泉徴収税を支払う必要があるかどうかを説明する。

適用される目論見書(Br)付録はまた、米国個人(米国国内税法に適合する)の初期投資家が提供する任意の証券の買収、所有権および処分に基づく重大な米国連邦所得税結果を説明し、適用範囲内には、ドル以外の通貨brで対処する債務証券、米国連邦所得税目的で元の割引発行、または事前償還条項または他の特殊項目に関連する任意のこのような重大な結果を含む。

当社は、証券を引受業者、代理人または取引業者に販売することができ、または引受業者、代理人または取引業者を介して販売することができ、適用される法定免除または代理人を介して証券を買い手に直接販売することもできる。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、またはそのような現行の市場価格に関連する価格で買い手と協議することで行われる可能性がある。

各証券シリーズに関連する目論見書補足資料も、適用範囲内に含まれ、初回発行価格、当社への収益、引受割引または手数料、および任意の他の許容または再付与取引業者の割引またはbr}割引を含む証券発売の条項を記載する。引受業者または引受業者または代理人を介して販売される証券に関連する引受業者または代理人は、当該証券に関連する目論見書副刊に記載される。

引受業者は、証券を売却することにより、当社または証券購入者の補償を得ることができ、引受業者は、割引、割引または手数料の形態で代理することができる。このような手数料は、証券売却によって受信された資金の一部を使用して、または会社の一般資金から支払われる。

会社が締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、会社のある責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、またはそのような引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のある金br}について賠償する権利がある。

任意の証券発行の場合、引受業者、代理人、または取引業者は、発行された証券の市場価格を公開市場上に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が始まれば、いつでも中断されるかもしれない。

同社はカナダのbr社です。会社はEnbridge(アメリカ)を任命しましたがInc.は、本願明細書による任意の発行によって米国の任意の連邦または州裁判所で提起された任意の訴訟をその代理として受け入れる訴訟手続として、米国以外の任意のこのような訴訟において、米国連邦および州証券法に基づく民事責任条項に基づく訴訟を含む、米国以外の任意のこのような訴訟において同社に対する判決brを実行できない可能性がある。さらに、会社のいくつかの役員および上級管理者は、カナダ住民または米国以外の他の管轄区域の住民であり、これらの取締役および上級管理者の資産の全部または大部分は、米国以外のに位置するか、または存在する可能性がある。したがって、投資家は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することができないか、または米国連邦および州証券法の民事責任条項による判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することができないかもしれない。

債務証券の有効性はMcCarthy Tétrault LLPによってカナダの法律事項について私たちに転嫁され、Sullivan&Cromwell LLPによってニューヨークの法律事項について私たちに転嫁されるだろう。保証の有効性はSullivan&Cromwell LLPによって伝達されるだろう。普通株式と優先株の有効性はMcCarthy Tétrault LLPによって私たちに伝達されるだろう。

2021年12月31日までの年間10−K表年次報告及び経営陣による2021年12月31日現在の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告を含む)を参考にして本募集説明書に組み込まれた財務諸表は、一般会計事務所が監査及び会計専門家の権威として組み入れられた独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告書に基づいて組み込まれている。

完全かつ無条件に
Enbridge Energy Partners L.P.およびSpectra Energy Partners LP

持続可能な開発に関連するドル$ の20%満期の高度なチケット
US$ % Senior Notes due 20

	ページ
前向き陳述に関する特別説明	S-III
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-IV
法団に成立した文書を引用する	S-IV
要約.要約	S-1
リスク要因	S-6
合併資本化	S-11
収益の使用	S-12
説明付記と保証	S-13
物質所得税の考慮要因	S-32
引受販売	S-35
費用.費用	S-40
証券の有効性	S-41
専門家	S-41

	2022年12月31日まで
	実際			付記としての調整後

	(百万ドル)
長期債務：
長期債務(当期債務を除く)⁽²⁾	$	72,939		$
持続可能な開発に関連する高級債券(ドル)を現在発行する		—
優先債券(ドル)を現発行する		—
長期債務総額		72,939
株主権益：
優先株		6,818
普通株		64,760
追加実収資本		275
赤字.赤字		(15,486	)
その他の総合収益を累計する		3,520
総Enbridge Inc.株主資本		59,887
総時価	$	132,826		$

	⁽¹⁾	2022年12月31日はカナダもアメリカでも営業日ではありません。
	⁽²⁾	2022年12月31日現在、長期債務には、144.95億ドルの未償還商業手形借款および信用手配が含まれており、ここで提供される手形は抽出されていない。

アメリカ証券取引委員会登録料			ドル
受託者の費用と支出
印刷費
弁護士費と支出
会計士の費用と支出
雑類
合計する			ドル

	ページ
本募集説明書について	1
前向き陳述に関する説明	2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	4
引用で法団として成立する	5
地下鉄会社	6
リスク要因	7
収益の使用	8
債務証券と担保の説明	9
株本説明	13
物質所得税の考慮要因	15
配送計画	16
民事責任の強制執行	17
証券の有効性	18
専門家	19

引受業者	元金額：持続可能な開発- 連結高級債券	元金額：高級付記
モルガン大通証券有限責任会社	ドル	ドル
みずほ証券アメリカ有限責任会社
モルガン·スタンレー法律事務所
SMBC日興証券アメリカ社
Truist Securities，Inc.
合計する	ドル	ドル

	Paid by Enbridge
持続可能な開発に関する全ての高度なメモは		%
上級説明によれば		%