NUWELLIS，Inc.非従業員役員報酬政策

 

(2023年1月1日施行)

 

2023年1月26日、米国デラウェア州ニューウェリス社(“当社”)取締役会(“取締役会”)の提案に基づき、取締役会は、非従業員取締役に対する以下の報酬政策(本“政策”)を承認し、2023年1月1日(“発効日”)から発効した。本政策において、“非従業員取締役”とは、(I)前年にbrを担当したことがない会社やその関連側の従業員や役員、または会社またはその関連側の役員以外の身分で会社またはその関連側にサービスを提供する会社役員、または(Ii)以前に勤めていたが現在勤めていない会社取締役である。当社又はその連属会社の従業員又は行政職として、かつ取締役会(本項(Ii)項でいう当社取締役を問わず)は、本政策下の非従業員取締役として決定されている。

 

年間現金補償

 

次の年度の現金補償額は四半期均等額分割払いで、サービスを提供する各財政四半期の最終日に滞納します。非従業員取締役が財政四半期1日目に発効しない時間に取締役会または取締役会委員会に加入した場合、適用会計年度のサービス日数に応じて下記年度の事前招聘費と費用を比例して割り当て、非従業員取締役にサービスを提供する第1四半期の財政支払い金額を比例して、その後定期的に四半期費用を全額支払う。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年間持分奨励

 

各非従業員取締役は、取締役会でのサービスの代償として、当社の2013年非従業員取締役持分激励計画(“計画”)下の補償的持分奨励を得る資格がある。本政策の下でのすべてのbr贈与は、取締役会や報酬委員会が追加的な企業行動をとることなく、本政策および計画の条項に従って自動的に発行されます。本政策によって付与されたすべての持分報酬brは、付与された日から各適用される帰属日まで、非従業員取締役持続サービス(本計画の定義参照)によって制限される。本政策により付与されたすべての持分奨励は、取締役会が本政策に基づいて最近採用した当社の標準 奨励プロトコルフォーマットに従う。1毎年会社株主第一回定期年次総会(“年次総会”)が開催される日には、会社は自動的に新しく当選した者一人と留任した非従業員一人一人に年間持分奨励金を発行し、奨励額の授与日の総額は、前年12月31日に当社が完全に希釈した株式の0.4%に相当する(“年間株式奨励”)。非従業員取締役継続サービスの制約の下で、年間株式奨励は、付与日から1ヶ月の周年日から毎月1/12株、すなわちすべての株が付与日1年記念日に付与される。

 

年間持分奨励金を比例配分する

 

個人が初めて株主総会ではなく非従業員取締役となった場合、会社は、彼又は彼女が初当選又は取締役会メンバーに任命された日に、当該新たな非従業員取締役年間持分奨励金を自動的に付与し、その付与日の総価値は年間持分奨励金の割合部分に相当し、前回年度会議以来の付与日までの毎月の減額を比例的に反映する(“比例配分年間持分奨励”)。非従業員取締役持続サービスの制約の下で、比例配分された年間株式奨励は、付与日 の1ヶ月周年日から毎月1/12株が付与され、すなわち、すべての株は授与日1周年の時に帰属される。

 

費用精算

 

すべての非従業員取締役は、取締役会或いはその委員会会議による合理的な旅費(航空券及び陸上交通を含む)、宿泊及び食事支出を当社が精算する権利がある。会社はまた、取締役会における取締役のサービスに関連し、管理·指名委員会議長または取締役会議長によって予め承認された取締役の継続教育プロジェクトに参加する費用を精算する。会社は非従業員取締役に合理的な書面証明書を提出した後、合理的な時間内に当該非従業員取締役にbr費用を精算する。

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