添付ファイル4.13

ヌウェル、Inc.

証券説明書

一般情報

Nuwell，Inc.はデラウェア州で登録が成立した。以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な用語をまとめている。本説明は完全ではなく，F系列優先株とI系列優先株の会社登録証明書，定款と指定優先株，権利と制限証明書，およびデラウェア州汎用会社法の適用条項を参考にして限定されており，これらの優先株とI系列優先株の写しが引用により10-K表の年次報告書に引用されて証拠となっている.

普通株、額面0.0001ドル

配当をする

私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

投票する．

私たちの普通株の所有者は、私たちの株主投票に適切に提出されたすべてのことについて、それぞれ1票を持つ権利がある。しかし、法律が別途要求されない限り、私たちの普通株式の保有者は、私たちの会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正に投票する権利がありません。 影響を受けた系列の保有者が単独で、または1つのカテゴリとして1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と権利がある場合、法律または当社の証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて投票します。

上記の投票制限に該当する場合、当社の普通株式保有者は、当社の定款を採択、改訂または廃止することができ、および/または当社の登録証明書のいくつかの条項を変更し、少なくとも66 2/3%の当時当社の株式のすべての発行済み株式投票権を有する保有者の賛成票を得ることができ、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があり、法律または当社登録証明書に要求されるあるカテゴリまたは一連の株式保有者の投票を行うことができる。私たちの会社の登録証明書の中で、上記の絶対多数決でしか変更できない条項は、

 

転換·償還·優先購入権

私たちの組織文書によると、私たちの普通株式の所有者は何の転換、償還、または優先購入権を持っていません。

清盤·解散·清盤

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、清算後に残った任意の資産を比例して共有する権利があり、私たちが返済していないFシリーズ優先株を含み、任意の系列優先株の指定証明書の条項に基づいて、債権者の優先権と任意の清算優先権の合計を含む。

優先株

私たちはどんなシリーズの任意のカテゴリの優先株を発行することができる。私たちの取締役会は、シリーズを構築し、指定し、各シリーズに含まれる株式数 を決定し、各シリーズについて投票権、指定、優先オプションおよび相対参加権、選択権または他の権利およびその資格、制限または制限を決定または変更する権利があります。私たちの取締役会は、配当金の支払いや債務返済基金の分割払いにおいて株の買い戻しや償還の制限を受けません。我々の取締役会は、任意のシリーズ株を発行した後にそのシリーズ株の数 を増加または減少させる権利があるが、当時発行されていたシリーズ株の数を下回らない。優先株の認可株式数は、大多数の普通株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができるが、その時点で発行された株式数を下回ってはならず、優先株またはその任意の系列の所有者投票を必要とせず、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書のbr条項に基づいて、任意のこのような保有者投票が必要である。

いかなる一連の優先株株を発行する前に、デラウェア州法律は私たちの取締役会に決議を採択し、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出することを要求します。指定された証明書は、各カテゴリまたはシリーズ決定条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割当制限、資格、および各カテゴリまたはシリーズの償還条項または条件である。優先株のどの株式も発行時に全額支払われ、評価できないだろう。

Fシリーズは優先株に転換できる。

私たちの取締役会は18，000株の優先株をFシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル(“Fシリーズ優先株”)と指定した。

清算する。任意の解散、清算、または清算時に、任意であっても非自発的であっても、Fシリーズ優先株の保有者は、私たちの資産からFシリーズ優先株1株当たり0.0001ドルに相当する分配を得る権利があり、資本であっても黒字であっても、その後、普通株またはFシリーズ優先株より低い任意の系列優先株に任意の分配を行うことができる。

配当金。F系列優先株の保有者は、我々の普通株が実際に支払った配当と同じ配当(“普通株に変換”に基づいて)を得る権利があり、このような配当が我々の普通株で支払われている場合、そのような配当を得る権利がある。Fシリーズ優先株の株は他の配当金を支払わない。

変換します。Fシリーズ優先株の各株式は、任意の時間および時々、その所有者の選択に応じて普通株式の数に変換することができ、その数の普通株式は、1，000ドルをそのときの変換価格(以下に説明する調整に依存する)で割ることによって決定される。2022年12月31日現在、 換算価格は25.00ドルです。この変換権利は、以下の利益所有権制限によって制限される。

強制的に転換する。以下に説明するいくつかの所有権制限に適合し、特定の持分条件を満たす場合、連続する30取引日の任意の20取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格が変換価格の300%を超え、その間の1日当たりのドル取引量 が各取引日200，000ドルを超えない限り、F系列優先株を普通株に強制的に変換する権利がある。

 

所有権制限を受ける。所有者は、転換が発効した後、その所有者がその所有者の関連会社、およびその所有者または任意の関連会社と共にグループとして行動する者を条件として、F系列優先株の任意の部分を変換する権利がない。この等変換が発効した後、普通株発行が発効した直後に、 実益が所有する発行済み普通株式数は4.99%を超える(所有者は61日以上前に通知を出して実益 所有権制限を増加させる権利があるが、この制限は決して9.99%を超えてはならず、61日間の期限は放棄されてはならない)。所有者及びその関連会社の実益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて決定される。このような実益所有権の制限を受けたFシリーズ優先株保有者は、1934年の“証券取引法”(改正)に基づいて公布された法規13 D-Gを遵守し、その個人の事実と状況と一致することを保証する責任がある。また、改正された1934年証券取引法により公布された規則13 d-3(D)(1)(I)によれば、Fシリーズ優先株の買収の目的又は効果は、わが社の支配権を変更又は影響することであるか、又はそのような目的又は効果を有する任意の取引に関連して、又は取引の参加者として、買収後に対象普通株の実益所有者とみなされる。

オプションの償還。指定証明書の条項によると、当社はFシリーズ優先株発行日の6ヶ月後、30日前にFシリーズ優先株保有者にbr通知を出し、Fシリーズ優先株声明価値の200%プレミアムでFシリーズ優先株の一部または全部を償還する権利がある。Fシリーズ優先株は会社が現金と交換するために償還される。

いくつかの調整

その後の株式売却。Fシリーズの優先株がFシリーズの優先株転換価格より低い1株価格で次の融資を行う場合、Fシリーズの優先株は完全なラチェット価格に基づく逆希釈保護を持ち、慣例の分割に依存する。連続30取引日のいずれか20取引日において、我々普通株の出来高加重平均価格がF系列優先株当時の有効転換価格の300%を超え、その間の各取引日の1日当たりのドル取引量が200，000ドルを超えた場合、F系列優先株の逆希釈保護が満期になり、適用を停止する。

株式配当と株式分割。株式配当金または を支払う場合、普通株または任意の他の普通株等価物の株式を他の方法で普通株分配に対応し、発行された普通株を細分化または合併するか、または普通株を再分類する場合、変換価格はその時の転換価格に点数を乗じて調整することによって調整され、点数の分子はそのイベントの直前に発行された普通株式数であり、分母はそのイベント直後の発行済み株式数であるべきである。

基本的な取引。もし私たちがまだ存在している実体の で基本面取引を行う場合、F系列優先株がその後任意の変換を行う時、その所有者は、そのファンダメンタル取引が発生する直前にこのような変換後に発行されるべき1株当たりの普通株の株式数と、このようなファンダメンタル取引のために所有者が受け取るべき任意の追加コストを得る権利があり、このような普通株の株式数は、F系列優先株がその基本面取引の直前に普通株に変換可能な株式数である。もし私たちが生存実体ではないか、または逆合併を行った場合、私たちがまだ残っている実体であれば、まだ残っている実体は、支払いと発行によって未償還のFシリーズ優先株を購入しなければならない。普通株株主に与える対価格が非現金対価格であれば、状況に応じて決定される。(I)基本取引における1株当たりの現金対価に非現金対価(普通株式保有者が発行可能な形態)に、基本取引完了前日に保有しているF系列優先株の転換株式数を、(I)基本取引における1株当たりの現金対価に非現金対価(普通株式保有者が発行可能な形態)を乗じて所有者が基本取引完了前日に保有するF系列優先株の転換株式数、または(Ii) 130に等しい(または発行されたF系列優先株を解約して受け取る権利に変換する)金額Fシリーズ優先株は、基本取引が完了した日に発行された声明価値のパーセンテージ。この金は同じ形と組み合わせで(証券、現金、財産を問わず)支払わなければならない, または上記各項目の任意の組み合わせ)は、普通株がこの基本取引において受け取る対価格として使用される。基本取引とは、(I)他のエンティティとの合併または合併、(Ii)1回の取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却または他の方法で処理すること、(Iii)私たちの普通株式所有者が現金、財産または証券でその株式の任意の要約または交換要約を交換することを可能にすることである。そして、発行された普通株の50%以上を保有しているbr所有者は、(Iv)普通株の任意の再分類または任意の強制交換を受け入れ、それにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換するか、または(V) を他の人の株式または株式購入契約または他の業務との統合を完了し、別の人が50%を超える発行された普通株を得るようにする。

 

投票権等。F系列優先株指定証明書に別途規定又は法的要求がない限り、F系列優先株には投票権がない。しかしながら、Fシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Fシリーズ優先株当時発行された株式の保有者の賛成票を得ていない場合には、Fシリーズ優先株に付与された権力、優先株または権利、その指定証明書を修正し、所有者の任意の権利に悪影響を与えるために、任意の方法で当社の登録証明書または他の定款文書を修正したり、Fシリーズ優先株のライセンス株式数を増加させたり、上記のいずれかの事項について任意の合意を締結したりすることはできない。F系列優先株指定証明書は、いずれか一方が指定証明書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、その弁護士費および調査、準備および起訴によって生じる他の費用および費用を他方によって補償しなければならない。場合によっては、この条項は連邦証券法とデラウェア州一般会社法と一致しないかもしれない。

断片的な株。F系列優先株を転換する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。代わりに、私たちの選択では、私たちはその最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に変換価格を乗じるか、次の完全なbr}シェアに上方丸め込むことに等しい。

F系列優先株は，優先株エージェントであるAmerican Stock Transfer&Trustと我々との間の優先株エージェントプロトコルに基づいて簿記形式で発行され，最初に預託会社(DTC)に入金された簿記証明書1枚または複数枚で代表され，DTCの代名CEDE&Co.の名義で登録されるか，DTCの他の指示で登録されるべきである.Fシリーズ優先株は成熟した公開取引市場がなく、Fシリーズ優先株もナスダック資本市場、いかなる他国証券取引所、あるいは任意の他の国が認可した取引システムに上場していない。

 

 

未弁済株式証の説明

2022年12月31日まで、679，244株の普通株の未発行株式権証は、25.00ドルから89，040ドルの価格で行使でき、使用期間は即期から5.8年まで様々である。その中のいくつかの株式承認証には純行使条項が設けられており、この条項によると、その所有者は引受権証を提出することができ、総行使価格を差し引いて株式証の行使を承認する時、私たちの普通株の公平な時価は現金で行権価格 を支払う代わりに株式純額を受け取ることができる。各部の当該等株式証明書にも、配当、株式分割、再編及び再分類及び合併の場合、引受権証を行使する際に発行可能な株式総数及び行使価格について調整する準備が記載されている。その中のいくつかの株式承認証は、限られた例外状況を除いて、所有者及びその連合会社が引受権証を行使した後、実益を当時発行した普通株式の4.99%以上持っていれば、所有者はその持分証の任意の部分を行使することができない；しかし、条件はbrが事前に吾などに通知した後、株式証保有者はその持分量を増加させることができるが、いかなる場合でも持株量は9.99%を超えてはならないことである。

中国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州の法律のある条項の反買収効果

会社登録証明書及び付例

当社の登録証明書および添付例のいくつかの条項は、例えば、逆買収効力を有すると考えられる可能性がある

デラウェア州法

私たちはまたDGCL第203条の制約を受けており、この条項は一般的にデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に利害関係のある株主といかなる業務合併を行うことを禁止しています

一般に、DGCL第203条は、利害関係のある株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、およびそのような任意のエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

当社の登録証明書や付例の上記要約規定およびDGCLの上記要約条項は、要約買収、依頼書競争またはその他の方法で我々を買収することを困難にしたり、現上級管理者や取締役を罷免することが困難になる可能性があります。これらの条項は、我々の取締役会が不十分であると考えているいくつかの種類の強制買収慣行や買収要約を阻止し、我々に対する統制権を得ることを求めている人がまず取締役会と交渉することを奨励する見通しである。これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、買収や再構築との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉能力の保護を強化する利点は、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

フォーラムの選択

私たちの4つ目の改正および再発行された会社登録証明書(改訂された)は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張する任意の訴訟、デラウェア州一般会社法による私たちへのクレーム訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなる。これらの規定は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。改正された4つ目の改正と再発行された会社登録証明書は、米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなることをさらに規定するが、適用法に適合しなければならない。任意の個人またはエンティティが私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定が通知され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主も私たちのこれらの法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

デラウェア州会社法、私たちの4回目の改正と再改訂された会社登録証明書、および私たちの第2回改正と再改訂された定款の条項は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、実際または噂されている敵意による買収の試みである通常、我々の普通株式価格の一時的な変動を抑制する可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

 

役員責任の制限と賠償

わが社の証明書はデラウェア州の法律で許可されているところで私たちの役員の責任を最大限に制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されているが、以下の責任を除く

これらの責任制限は、連邦証券法による責任には適用されず、禁止救済や撤回のような公平救済の利用可能性にも影響を与えない。

私たちの定款は、賠償協定に基づいて、法律又は(適用される場合) が許容する最大程度に取締役及び上級管理者の費用を賠償及び立て替えることを規定している。彼らはさらに、私たちが時々私たちの他の従業員や代理人に賠償することを選択することができると規定している。いくつかの例外的な状況および手順の規定の下で、当社の付例は、当社が任意の訴訟当事者であったか、または当社の取締役または高級職員を務めていたため、任意の訴訟当事者となることを脅した者に、その訴訟手続に関連するすべての支出を立て替えることを要求する。

DGCL及び当社の附例第145(G)条も、当社が任意の上級者、取締役、従業員又は他の代理人がそのサービスに関連する行為によって生じた任意の責任 の保険加入を許可しており、当社の附例が賠償を許可しているか否かにかかわらず、賠償を許可している。私たちは役員と上級職員責任保険書を持っています。

私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。一般的に、私たちは法律で許可された最大限に私たちに提供されたサービスを賠償し、いくつかの例外と手続きに適合した場合、私たちは彼らが提起される可能性のある任意の訴訟によって発生したすべての費用を立て替えます。

現在、私たちの取締役や上級管理職に関連する係属中の訴訟や法的手続きは賠償が必要または許可されていません。私たちはまた、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることを知りません。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により当社の役員、上級管理者、支配者 またはその他の方面を許可する可能性があることから、当社は、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行できないと伝えている。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“NUWE”です

---