添付ファイル1.1
 
市場発売協議で
 
March 3, 2023

ラデンブルク·タルマン社は
五番街640号、4階
ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：
       
Nuwell，Inc.，デラウェア州法律により設立された会社(“会社”)， は，ラデンブルク·タルマン社(“マネージャー”)との合意を確認した(本“合意”)は以下のとおりである

1.          定義する。以下の用語は、本プロトコルおよび任意の用語プロトコルにおいて使用される場合、指定された意味を有するべきである。

“会計士”の意味は，4(M)節のこの用語の意味と同じであるべきである

“法案”とは，改正された1933年の証券法と，この法案に基づいて公布された証監会規則と条例をいう。

“行動”は，3(O)節のようなタームに与える意味を持つべきである

“関連会社”の意味は，3(N)節のこの用語の意味と同じであるべきである

任意の 株式について、“適用時間”とは、本プロトコルまたは任意の関連条項プロトコルに従って当該株式を売却する時間を意味する。
 
“基本目論見書”とは、登録説明書が実行時に含まれる基本目論見書を意味する。

“取締役会”は，第2(B)(Iii)節の用語 を与える意味を持つべきである.

“仲介料”は，第2(B)(V)節でこのようなタームを与える意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日にニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、許可または法的要求を継続して閉鎖されているとみなされてはならない。

“委員会”とは，米国証券·取引委員会を意味する。

“普通株式”は，2節のこの用語に与える意味を持つべきである.

“普通株式等価物”の意味は，3(G)節でこの用語に与えられた意味と同じであるべきである.

“会社法律顧問”は，第4(L)節のこの用語に付与する意味を持たなければならない。

“DTC”は，第2(B)(Vii)節のような用語 を与える意味を持つべきである.

“発効日”とは，登録声明及びその任意の発効後の修正案又は改正案の発効又は発効の各日時を意味する。

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法，及び同法に基づいて公布された委員会の規則及び条例をいう。

“実行時間”とは、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名および交付した日時を意味する。

自由執筆目論見書“とは、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を意味するものである。

“公認会計原則”は、第3(M)節のような用語 を与える意味を有するべきである。

会社文書“とは、発効日または前に証監会に提出された文書またはその一部を意味し、参照によって登録声明または目論見書に組み込まれ、発効日 の後に証監会に提出された、参照によって登録声明または目論見書に組み込まれたとみなされる任意の文書または文書部分を意味する。

“知的財産権” は3(U)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433で定義されている発行者が自由に目論見書を書くことを指すものである。

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“損失”は，7(D)節のこのようなタームに与える意味を持つべきである

“重大な悪影響”の意味は，3(B)節でこのようなタームに与えられた意味と同じであるべきである

“材料許可”の意味は，3(S)節のこのタームの意味と同じであるべきである。

“純収益”は，第2(B)(V)節で という用語を与える意味を持つべきである.

“自由な作成を許す説明書”は，4(G)節でその用語に付与された の意味を持つべきである.

“配置”は，2(C)節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

“プログラム”は，3(B)節のようなタームに与える意味を持つべきである

“目論見書”とは、基礎目論見書を指し、最近提出された株式に関する目論見書によって補充される。

“株式募集定款副刊”とは、規則第424(B)条に基づいて時々作成及び提出された株式に関する各株式募集規約を指す。

“登録説明書”とは、証拠品及び財務諸表、基本募集規約及び第424(B)条に基づいて証監会に提出され、規則430 Bに従って各施行日に改訂された当該等の登録説明書の一部の任意の目論見説明書副刊とみなされる表S-3上の登録説明書(アーカイブ番号333-256797)を意味し、その任意の発効後に改訂が発効し、このように改訂された当該等の登録説明書をも指す。ここでの登録説明書、基本入札説明書、目論見書補編、目論見書、またはそれに対する任意の修正または補足の任意の言及は、言及され、会社文書を含むものとみなされるべきである

“申出日”の意味は，4(K)節のこの用語の意味と同じでなければならない。

“承認が必要”の意味は，3(E)節でこのようなタームに付与された意味と同じである

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

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“販売通知”は，第2(B)(I)節で という用語を与える意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会報告”は、第3(M)節の用語 によって与えられた意味を有するべきである。

“決済日”の意味は，第2(B)(Vii)節のこの用語の意味と同じであるべきである.

“子会社”は，3(A)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

“条項プロトコル”は，2(A)節で という用語を与える意味を持つべきである.

“納期”は，2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“取引日”とは、取引市場が取引を開放する日を指す。

“取引市場”とは“ナスダック”資本市場を指す。

2.          株式の売却と交付。当社は、本契約期間内に、本契約に記載されている条項に従って、時々販売代理及び/又は依頼者であるマネージャーに自社普通株(“株式”)を発行及び販売することを提案し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、少ない者を基準とするが、(A)上場説明書に登録されている普通株式数又は額面を超えない。(B)普通株式の授権ただしbr株未発行株式の数(自社の任意の発行済み証券の行使、転換または交換、または当社の法定株式から他の方法で保留することにより発行可能な普通株式数を差し引く)、または(C)S-3表を使用する資格および取引要求に適合しない普通株式の数または金額を含む自社または株式の発売を招く(適用される場合を含む)表S-3登録説明書の一般的な指示I.B.6((A)，(B)および(C)のうち少ない者を“最高額”とする).本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，双方の は，本条項第2節による本プロトコルによる発行·売却の株式の数量や販売総価格の制限は当社独自に担当すべきであり，マネージャーはその等の遵守に関する義務を一切負担しないことに同意した.

(a)          マネージャーを販売代理に指定する；条項協定。社長を通じて株式を売却するために、当社はマネージャーを当社の独占代理に任命し、当社の株式を契約に基づいて売却し、マネージャーはその商業的に合理的な努力を尽くして、本合意で述べた条項と条件に従って株式を売却することに同意しました。当社は、 が基金マネージャーに直接元本として株式を売却することを決定するたびに、当社は本合意第2節に基づいて、本プロトコル添付ファイル1の 形式に関する独立協定(各“条項合意”)を作成することに同意する。

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(b)          代理店販売部です。条項と条件を遵守する前提の下で、会社は本文で述べた陳述と保証に基づいて、時々マネージャーを販売代理として発行し、株式の売却に同意し、マネージャーは会社の販売エージェントとしてその商業的に合理的な努力で次の条項で売却することに同意する

(I)当該株式は、(A)取引日のいずれかの日に販売されるか、又は当社がマネージャーと同意する他の方法で販売され、(B)当社は、電話(即時に電子メールで確認する)で当該等の販売を行うようにマネージャーに指示した(“販売通知“)及び(C)当社は本協定第6節の下の義務を履行している。この売却通知によると、当社は、マネージャーが1日に株式を売却する最高 金額(第2(D)節に規定されている規制)及び当該等の株式を売却する最低1株価格を指定する。本合意条項及び条件の規定の下で、基金マネージャーは、その商業上合理的な努力を尽くして、当社がその日に指定して売却したすべての株式を特定の日に売却しなければならない。第2(B)節により売却された株式の販売総価格は、ファンドマネージャーが第2(B)節に基づいて取引市場で普通株を売却する際の市場価格とする。

(Ii)当社は、(A)基金が成功して株式の売却に成功したことを保証することができないことを認め、同意する。(B)基金マネージャーがいかなる理由で株式を売却しない場合、基金マネージャーは、会社または他の人または実体に対していかなる責任または義務を負うことはなく、基金マネージャーは、その正常な取引および販売慣行および適用される法律および法規に従って、その商業上合理的な努力を使用して、本合意の要求に従って当該株式等を売却することができない。および(C)マネージャ は，マネージャと当社が条項合意に基づいて明確な合意がない限り，本プロトコルに基づいて主な方式で株式を購入する責任はない.

(Iii)当社は、当社取締役会が随時指定した最低価格( )よりも低い価格でいかなる株式を発行して売却することを許可してはならない。社長も、会社の取締役会が時々指定した最低価格よりも低い価格でいかなる株式も売却する義務はない取締役会“)又はその正式に許可された委員会、又は当社が正式に許可した上級職員を、書面でマネージャーに通知する。当社またはマネージャー は、本プロトコルの他方に電話通知(即時電子メールで確認)した後、いつでも任意の理由で株式の発売を一時停止することができるが、この一時停止または終了は、双方が当該通知を出す前に本合意の下で販売されている株式についてそれぞれ責任を負うことに影響を与えることはない。

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(Iv)ファンドマネージャーは、直接取引市場、任意の他の既存の普通株式取引市場、または商業業者を通して株式を売却することを含むが、これらに限定されないが、法律で許可された任意の方法で、会社法415条に定義された“市場別発売”方法で株式を売却することができる。マネージャーも非公開協議取引の中で株式を売却することができ、ただマネージャーは個人協議取引中の任意の売却について当社の事前書面承認を得なければならず、しかも例えば株式募集定款副刊或いはこのような個人協議取引条項の募集定款補編或いは新しい募集定款副刊はこの規定があり、事前に当社の書面承認を得なければならない。

(V)本条第2(B)条による株式売却によりマネージャー に支払う補償は、本条第2(B)条売却株式販売総価格3.0%の配給費用としなければならない(“議事録料“。 基金マネージャーが主事者を務める場合、上記補償率は適用されず、この場合、当社は条項合意に基づいて関係時間に合意価格で主事者に株式を売却して基金マネージャーに与えることができる。取引費と任意の決済会社、執行ブローカー、政府又は自律組織が当該等の売却について徴収した任意の取引費用を差し引いた余剰収益は、当該等の株式について当社が得た純収益(“純収益”)を構成しなければならない。

(Vi)ファンドマネージャーは、本条例第2(B)条に基づいて株式を売却する毎の取引日に取引市場を収集した後、当社に書面確認(電子メールを採用可能)を提供し、当日販売された株式数、当社に支払う販売総収益及び純収益、及び当社が当該等の売却について当社マネージャーに支払う補償を列明しなければならない。

(Vii) 当社とマネージャーが別途書面で合意していない限り、本第2(B)条による株式売却の決算は午前10：00に行います。(ニューヨーク時間)このような取引が完了した日(各取引日、1取引日)の後の第2(第2)取引日(または業界通常取引のより早い取引日)決済日“)。各決済日の前の取引日または前に、当社は、その譲渡エージェントを、売却された株を信託信託会社(“DTC”)の信託信託会社(“DTC”)に電子的に転送し、基金マネージャまたはその指定者の口座を基金マネージャまたはその指定者の口座に記入する(ただし、基金マネージャは、決済前の少なくとも1つの取引日に当社に書面通知を出さなければならない)、またはホストシステムまたは本合意の当事者が共同で合意した他の交付方法で売却された株式を譲渡する。これらの株はいずれの場合も自由に取引可能で、譲渡可能で、良好な交付形態を有する記名株でなければならない。決算日ごとに、ファンドマネージャーは当日関連収益純額 を当社が指定した口座に入金します。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が決算日に正式に許可された株式を交付する義務を履行できなかった場合、本契約第7条に記載された権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことを除いて、(I)会社の違約による又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は合理的、証拠的な費用(合理的かつ検証可能な法律費用及び支出を含む)からマネージャーに任意の手数料を支払うことに同意する。このような責任がなければ、マネージャーは割引や他の補償を受ける権利があるだろう。

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(Viii)各適用時間、すなわち決済日および陳述日において、当社は、このような陳述および保証がこの日付で行われたように、本プロトコルに記載されている各陳述および保証が確認されたとみなされ、その日までに改訂された登録声明および募集規約に関連するように必要に修正されなければならない。社長がその商業的に合理的な努力で当社の株式売却を代表するいかなる義務も、当社の本合意における陳述及び担保の持続的正確性、当社が本プロトコル項での義務の履行及び本プロトコル第6節に規定する付加条件を満たし続けることを前提としなければならない。

(Ix)会社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、配当、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含む)で資本または他の方法で資本を返還することを宣言した場合、または他の方法でその資産(またはその資産を買収する権利)を割り当てるか(A)“当社は、届出日に販売通告に基づいて株式の売却を通告した場合、当社は届出日に当該等の株式を発行及び交付する権利があり、届出日は決済日とし、当社は届出日に株式の交付に係る任意の追加料金を支払うことを承諾及び同意する。

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(c)          定期販売しています。当社は本契約に基づいて株式を売却したいと考えていますが、本プロトコル第2(B)節に記載されている者を除いて(それぞれ“配給”)を除き、当社は当該等の配給に関する提案条項をマネージャーに通知します。基金マネージャーが依頼者として当該等の提案条項(その全権適宜決定権内で任意の理由で受け入れを拒否することができる)を受け入れたい場合、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合、基金マネージャーは当社と条項合意を締結し、当該等の配給の条項を明記する。条項合意に記載されている条項は、当社またはマネージャーに対して拘束力がなく、当社およびマネージャーがそれぞれその条項合意に署名するまで、そのような条項合意のすべての条項を受け入れない限り、含まれていない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準とする.条項協定はまた、基金マネージャーが当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。基金マネージャーは任意の条項協定によって 株式を購入する承諾は、すでに本合意に記載された当社の陳述と保証に基づいて行われたとみなされ、そして本協定に記載されている条項と条件の規定の制限を受けなければならない。各条項協定は、基金マネージャーが当該合意に基づいて購入した株式の数、当該等の株式について当社に支払う価格、引受業者が株式再発売時に基金マネージャーと共同で行動する権利及び違約に関するいかなる規定を記載しなければならない, および当該等株式の時間および日付(当該等時刻および日付ごとにここでは“受け渡し時間”と呼ぶ)および受け渡し先および支払先である。このような条項協定も、本協定第6節に基づいて大弁護士、会計士手紙及び上級者証明書の意見について提出された任意の要求、及びマネージャーが要求する任意の他の資料又は文書を締結しなければならない。 はいかなる疑問も生じないため、本第2(C)節では、マネージャーにいかなる優先購入権又は本契約以外の任意の他の株式発売に関連するいかなる他の権利も付与しない。

(d)          最大共有数。いずれの場合も、当社は、当該株式の売却を開始した後、当該株式を売却することができる場合、又は当該株式の売却を開始した後、本契約に基づいて売却された株式の総金額が、(A)本契約下のすべての株式販売を含む最高額を超えることができ、(B)現行の有効な登録声明の下で要約及び売却が可能な額及び(C)取締役会、正式に認可された取締役会又は正式に許可された執行委員会が本合意に基づいて随時発行及び売却することができる金額を超えることができる。書面でマネージャーにお知らせします。いずれの場合も、当社は、本合意に基づいて、取締役会、取締役会正式許可委員会、または正式許可執行者が時々承認し、マネージャーに書面で通知する最低価格よりも低い価格で任意の株式を提供または売却することを要求してはならない。また、いずれの場合も、当社は、本契約に従って売却された株式の総発行金額が最高額を超えることを許可したり、許可したりすることができません。

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(e)          第M条公告。取引法に規定する規則M第101(C)(1)条に株式に関する例外規定が満たされていない限り、規則Mが要求された場合、会社は、少なくとも1(1)営業日前に、社長が規則Mを遵守する時間を有するように、任意の株式を売却する意図をマネージャーに通知しなければならない。

3.          陳述と保証。当社は実行時にマネージャーに陳述し、保証し、マネージャーの意見に同意し、実行するたびに繰り返しまたは 本プロトコルによる陳述と保証を以下のようにする

(a)          子会社です。当社のすべての直接および間接付属会社(個別に“付属会社”と呼ぶ)は“米国証券取引委員会”報告書に記載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の株権を所有し、しかもいかなる“保留権”も受けず(本契約の場合、この等の保留権は留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又はその他の制限を指し、かつ各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株は有効に発行され、かつ十分に入金され、評価する必要がなく、証券の引受又は購入の優先引受権及び類似権利は存在しない。

(b)          組織機関と資質。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産の所有及び使用を有し、現在行われている業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質にはこのような資格が必要であるが、このような資格を備えていない場合や良好な信用を備えていない場合には、(I)本協定の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことがあり、(Ii)経営結果、資産、資産、及びそれに重大な悪影響を及ぼすことがある。全体として、登録説明書、基本入札説明書、任意の募集説明書、募集説明書または会社文書に記載されている影響を受けないか、または(Iii)任意の重大な態様で本協定第1項の義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与える(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか1つに記載された企業およびその付属会社の業務、見通しまたは状況(財務またはその他)“重大な悪影響”は、“訴訟”ではなく(本協定の場合、任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を意味する(非公式調査または部分訴訟を含むが、これらに限定されない, そのような司法管轄区域のいずれかで撤回、制限または削減または撤回を求め、そのような権力、権限または資格を制限または削減した。

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(c)          許可と実行。当社は、本プロトコルで想定される取引を締結·完了するために必要な会社の権限と権限を有し、本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は本協定の署名及び交付及び進行しようとする取引を完了し、すでに当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会或いは当社の株主は必要な承認以外に、本協定についていかなる他の行動も行う必要はありません。本協定は、会社によって正式に署名および交付され、本協定の条項に従って交付される場合、構成会社は、その条項に従って会社に対して強制的かつ拘束力のある義務を強制することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止、およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(d)          衝突はありません。当社が本契約に署名、交付及び履行し、株式の発行及び売却及び本協定に規定する取引を完了することはなく、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)本協定項の下の違約(又は通知又は時間の経過又は両者が併有する場合に違約となる事件)と衝突又は違約を構成することはない。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過またはその両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社債務または他の態様を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解された任意の権利を与える。または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社がその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす。ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

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(e)          届出、同意、承認。当社は、本契約の署名、交付および履行について、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の“個人”(個人または会社、共同企業、信託、会社または非会社協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または取引市場を含む任意のタイプの他のエンティティ)に任意の同意、放棄、許可または命令を取得するか、またはそれに任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行う必要はない。(I)本合意要求の届出を除いて、(Ii)委員会に目論見書補編を提出し、(Iii)取引市場に申請を提出してその承認を得て、合意に規定された時間及び方法で目論見書上で取引すること、及び(Iv)適用される州証券法及び金融業規制局(FINRA)の規則及び法規(総称して、“必要な 承認”).

(f)          株を発行する。当該等の株式はすでに正式な許可を得ており、本協定に基づいて発行及び支払いを行う際には、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。会社は、本契約に従って発行可能な普通株式の最高数を、本声明が出された日までに取引市場の普通株の1株当たり価格に基づいて計算された、その正式に許可された株式から予約した。当社が発行した株式は会社法に基づいて登録されており、すべての株式はその購入者が自由に譲渡及び取引することができ、 の制限を受けない(当該購入者の作為又は不作為によるいかなる制限も除く)。当該等株式は登録声明に基づいて発行され、当社は会社法登録に基づいて当該等株式を発行している。登録声明中の“分配計画”部分は，本プロトコルの規定に従って株式の発行と売却を許可する.当該等の株式を受信すると、当該等の株式の購入者は、当該等の株式に対して良好かつ流通可能な所有権を有し、当該等の株式は取引市場で自由に流通することができる。

(g)          大文字です。同社の資本状況は米国証券取引委員会報告書に掲載されている。最近米国証券取引委員会報告書を提出して以来、当社は何の株式も発行していないが、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株式購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、取引所法案に基づいて取引所法に基づいて最近定期報告を提出した日に行使可能、交換可能または発行済み普通株(“普通株等価物”)に変換および/または行使した後、当社はいかなる株式も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または本プロトコルで想定される取引に参加する任意の同様の権利はない。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、未償還オプション、株式承認証、株式承認証の引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができる、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。株式の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせることはない。米国証券取引委員会の報告、登録声明又は目論見書に別途規定がある以外、当社又は任意の付属会社は発行済み証券又は手形を有しておらず、その任意の条項は行使、転換を行う, 当社又は任意の付属会社が証券を発行する場合は、当該等の証券又は手形の価格を交換又はリセットする。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還することが可能であることを了承または手配している。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意や 類似の計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。株式の発行と売却には、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可も必要ない。当社は一方として又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は任意の株主間に、当社の株式に関する株主合意、投票契約又はその他の同様の合意はない。

11
(h)          登録声明。当社は会社法使用表S-3の規定に適合し、会社法に基づいて株式発売及び売却について登録するための基本的な募集規約を含む登録説明書を作成及び証監会に提出した。この登録声明は、本公告日に発効し、株式を発売することができる。上述したように、株式募集説明書は、会社法およびその規則によって要求されるすべてのbr情報を含み、マネージャーが書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様において、実行時間の前に、または重複するか、または陳述を行うとみなされる前にマネージャーに提供される表を採用しなければならない。署名時には、この陳述が繰り返されるか、または行われるとみなされる度に、株式募集説明書は、任意の株式の要約または売却について送達されなければならない(第172、173または任意の同様の規則を実際に交付または遵守するか否かにかかわらず)すべての時間内に、登録宣言は、ルール415(A)(1)(X)に記載された要件に適合しなければならない。登録宣言の初期発効日は実行時間の3年前の日付より早くない。当社はS-3表I.B.6一般指示(適用)に記載されている今回の発売によって売却された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月間の取引要求に適合しています。

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(i)          会社の書類の正確性。会社文書は、委員会に提出する際に、すべての実質的な面で“取引法”およびその規則の要求に適合しており、会社文書が委員会に提出される際には、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その陳述に必要な重要な事実の陳述も漏れておらず、これらの文書がどのような場合に誤解性を持たないかを考慮する。証監会にこのような文書 を提出する際には、登録声明、基本募集定款、募集定款の副刊又は募集定款に引用方式で提出し、当該等の文書の任意の他の文書を提出し、すべての重大な面で取引所法令及びその下の規則(何者に適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、かつ重大な事実のいかなる不真実な陳述又は陳述漏れに対して当該等の陳述を行うために必要な重大な事実 を含むことはなく、当該等の陳述を行う場合に基づいて、当該等の陳述を誤解しない。

(j)          不合格の発行者。(I)登録説明書の提出後の最初の時間に、当社又は別の発売参加者が株式について誠実な要約(第(Br)条164(H)(2)条に示す)、及び(Ii)署名時及び当該等の陳述が繰り返されるか、又はこの陳述を行うとみなされた場合(本条(Ii)項については、その日が決定日として使用される)、当社はbrでもなく、資格に合わない発行者でもない(定義は第405条参照)。規則405に基づく委員会による当社が不適格発行者とみなされる必要はないという決定は考慮されていません。

(k)          募集説明書を無料で書く。当社は発行者が自由に目論見書を書く資格があります。各発行者が自由に書く目論見書は、任意の会社文書および置換または修正されていないとみなされる任意の入札説明書付録を含む、登録声明に含まれる情報と実質的に衝突するいかなる情報も含まない。各自由執筆募集規約は、重大な事実に対するいかなる真実でもない陳述も含まれておらず、その中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を記載することも漏れない。前述の文は、マネージャーが当社に提供した専用の書面情報に基づいていて、その中に専用の書面情報に基づいている発行者が自由に募集説明書中の陳述または漏れを書くことには適用されない。規則433(D)によれば、会社が提出しなければならない任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成するか、または会社法およびその規則の要求に従って委員会に提出された。当社は、第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各発行者が自由に目論見書を作成するか、又は当社が作成又は代表して作成又は使用する各発行者が入札説明書を自由に作成することにより、すべての重大な点において会社法及びその下のbr規則の要求に適合するか、又は該当する。ファンドマネージャーの事前同意なしに(当該等の同意は無理に抑留されてはならず、条件や遅延を付加してはならない)、当社はいかなる発行者も自由に募集規約を作成、使用、あるいは参考にしない。

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(l)           登録宣言に関連した法的手続き。会社法第8(D)又は8(E)条によれば，登録声明は保留手続又は審査の標的ではなく，当社も会社法第8 A条に係る株式発売の保留手続の標的ではない。当社は、監査委員会が登録声明について停止命令を出したか、又は監査委員会が登録声明の効力を一時的または永久的に一時的に一時的または永久的に停止または撤回したか、または意図的または書面の脅威でそうしたことを示すいかなる通知も受けていない。

(m)          アメリカ証券取引委員会が伝えた。当社は、会社法及び取引法により、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って本条例の期日の2年前(又は法律又は法規により、当社は当該等の材料のより短い期間を提出しなければならないと規定されている)br}(上記の材料は、その中の証拠物及び引用方式で組み込まれた文書を含む。本明細書で総称して“米国証券取引委員会報告書”と呼ばれる)は、そのような届出時間の有効な延期をタイムリーに提出または受信し、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において会社法および取引法(状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要とされる重大な事実の陳述を見落としているか、または報告中の陳述状況に応じて必要な陳述を記載することを見落としており、誤解することはない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、そのような財務諸表または付記に別の規定がない限り、監査されていない財務諸表がGAAP要件のすべての脚注を含まない可能性がある、関連する期間内に一貫して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成される, 各重大な方面で、当社及びその総合付属会社の財務状況、経営業績及びこの日までの期間の現金流量はすべて公正であるが、もし審査報告書を経ていない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。

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(n)          重大な変化；開示されていない事件、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明確に開示されている以外に、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展は発生していない。(Ii)当社は、いかなる重大なbr負債(又は有又は有)も生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に発生した貿易売掛金及び売掛金、並びに(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映され、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、株主に株式又は現金又はその他の財産を表示又は分配するか、又は購入することができない。当社は、(I)その株式の任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結または締結しておらず、および(V)当社は、任意の上級者、取締役または“連属会社”(1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御されるものと定義される任意の者、例えば、会社法第144条に従って使用および解釈される)に任意の株式証券を発行していないが、会社法第144条に基づいて使用および解釈されるこのような言葉は除く。当社は委員会の前で機密処理情報について何の請求もしていません。本契約で発行しようとしている株式を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務は発生または存在することがなく、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展, 適用される証券法によれば、当社は、当該陳述を行う際に開示すべき物件、運営、資産または財務状況を作成するか、またはみなされるが、この陳述を行う日までに少なくとも1つの(1)の取引日が公開されていない。

(o)          訴訟を起こす。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって当社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査は決定されないか、または当社の知る限り、当社、子会社、任意またはそのそれぞれの財産に対するいかなる脅威も存在しない(“行動”)。米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる行動も、(I)本プロトコルまたは株式の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えたり、疑問を提起したり、または(Ii)不利な決定があれば、重大な悪影響をもたらすことが予想される可能性がある。添付表3(O)に記載されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社、取締役またはその上級管理者は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うか、または受託責任に違反する任意の訴訟に関連する標的ではないか、またはかつて連邦または州証券法に違反して責任を負うか、または受託責任に違反する任意の訴訟の対象である。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、当社または任意の付属会社が取引所法案または法案に従って提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行しない。

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(p)          労資関係。当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は大きな悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当社又は当該付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反しないことが予想されており、当社またはその任意の付属会社がこのような幹部を採用し続けることは、上記のいずれかについていかなる責任も負わない。当社及びその子会社は、米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての法律及び法規を遵守しており、br}個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことができない場合を除き、遵守されていない。

(q)          コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、いかなる放棄されていない事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方がある場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受信していない。融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄するか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護に関連するすべての外国、連邦、州、および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、違反または規定に違反する。職業健康及び安全、製品品質及び安全及び雇用及び労働事項が、いずれの場合も実質的な悪影響を与えないことが又は合理的に予想できない場合を除く。

(r)          環境法です。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分または処置に関連する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。危険材料の輸送または運搬、ならびにその発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律が取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守することであり、第(I)、(Ii)および(Iii)条において、単独または全体的に重大な悪影響を与えることができる場合を遵守できないことを合理的に予想することができる。

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(s)          規制許可。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、いかなる実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りではない。

(t)          資産所有権。当社及びその子会社は費用面で良好かつ取引可能な所有権を有しており、その所有するすべての不動産と自社及びその子会社の業務に重要なすべての個人財産に対して良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)留置権は当該財産の価値に大きな影響を与えず、当社及びその子会社の当該財産の使用に実質的な干渉を与えることもなく、及び(Ii)連邦、州又は他の税項の支払に対する留置権、公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産および施設も、当社およびbr付属会社が遵守する有効、存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、賃貸契約を遵守できず合理的に予想できないと重大な悪影響を及ぼす場合は例外である。

(u)           知的財産権。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにそれぞれの業務に関連する使用に必要または要求される同様の権利を所有または使用する権利を有しており、そうしなければ重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を生じる可能性がある。当社の米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社またはその任意の子会社は、本協定締結の日から2(2)年以内に、任意の知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、クレームまたは他の方面から書面通知を受けておらず、知的財産権が誰の権利を侵害しているか、または誰の権利を侵害しているかを侵害しているが、実質的な悪影響が生じないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に大きな悪影響を与えない可能性がある。

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(v)          保険です。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級社員の保険範囲を含むが限定されない。当社またはいずれの付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(w)          関連取引。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の上級職員または取締役、および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも参加していない(従業員、高級職員および取締役として提供されるサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、このような契約、合意または他の手配は、サービスを提供するか、または規定によって提供されるか、または提供される。規定は、任意の高級職員、取締役、または当社に知られている任意の高級職員、取締役またはそのような任意の従業員が重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を借り入れるか、またはそのような高級職員または実体に支払うことを他の方法で要求するが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費を支払い、(Ii)当社を代表して発生する支出および(Iii)他の従業員福祉を返済することを規定する。会社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む。

(x)          サバンズ·オックスリーはルールに従っています当社及びその子会社は、すべての重要な点において、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”において発効した日から発効する任意及びすべての適用の要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布された本公告の日から発効する任意及びすべての適用される規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために 開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、br社が取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確保するように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及び手続を“取引所法”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了までの有効性を評価した, “評価日”)。会社は、取引法に基づいて提出された最新の定期報告書に、認証官がその評価日までの評価から得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論 を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

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(y)          一定の費用です。基金マネージャーに支払わなければならないお金を除いて、当社または任意の付属会社は、本契約で予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問または顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは探し人費用または手数料を支払うことはない。任意の費用または他の人の代表によって提起された任意のクレームについては、マネージャは、本プロトコルによって予期される取引に関連する本節で規定される費用の支払いを要求する義務を負わない。

(z)           他の販売代理プロトコルはない.当社は、任意の代理店または他の代表と株式の市場発売について任意の他の販売代理契約または他の同様の手配を締結していません。

(aa) 要求事項をリストアップして維持します。普通株は取引市場に上場しており、本協定で規定されている株式発行は取引市場の規則や規則に違反していない。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株がその上場又はオファーを受けていない取引市場に対して、当社が当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を出したが、当社は2022年5月31日に当該取引市場上場資格審査部の通知を受けたことを除く。当社はすでに、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

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(bb) 保護の適用を引き継ぐ。登録声明、基本募集定款、任意の募集定款副刊又は募集定款に記載されている者を除いて、当社及び取締役会は、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又は当社の会社登録証明書(又は類似の定款書類)又はその会社登録状態の法律が現在又は株式に適用可能な任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又はその他の同様の逆買収条文を適用することができない。

(cc) 支払い能力。当社の公告日の総合財務状況によると、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超え、(Ii)当社の資産は、その業務を経営するために必要な不合理な少額資本を構成しておらず、当社が行う業務の特定の資本需要を考慮した後、行うべき業務には、その資本需要が含まれている。資本需要とその資本供給、および当社の現在のキャッシュフローを総合および予想し、当社が受け取る収益とともに、および現金のすべての期待用途を計算した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要な場合にその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が本契約日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。米国証券取引委員会報告書は、本報告日までに、会社または任意の子会社のすべての未償還担保債務および無担保債務、または会社または任意の子会社が承諾したすべての未済債務をリストする。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)資金の借り入れまたは50ドルを超える負債を意味する, 000(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の債務に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務があり、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるべきか否かにかかわらず、br}ただし、通常の業務中に保管または受託または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能な手形の保証は除外される。および(Z)要求に応じて公認会計原則に従って資本化されたリース契約、任意の50，000ドルを超える賃貸金の現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

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(dd) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I) は、その管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用を支払っており、これらの評価および費用は、金額的に実質的であり、当該申告書に表示または確定され、支払うべきである。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後のすべての期間のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を予約している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(ee) 外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者(I)国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に不法に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が知っている当社を代表する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)改正された1977年の“海外腐敗法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(ff) 会計士です。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、かつ(Ii)は当社の2022年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。

(gg) 法規M遵守性。当社は、その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の株式の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させ、(Ii)任意の株式の売却、入札、購入、または支払いを促進するための任意の補償、または(Iii) 他人に当社の任意の他の証券を購入するように他人を誘惑することによって支払われる任意の補償を支払うか、または支払うことを目的とした任意の行動をとることを目的としている。第(Ii)及び(Iii)条の場合は、株式に関係してマネージャーに支払われる補償。

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(Hh)米国食品医薬品局によって管轄されているすべての製品(“Hh”)改正された“連邦食品、医薬品および化粧品法”およびその下の法規(以下、FDCA)によれば、企業またはその任意の子会社によって製造され、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティング(各このような製品、1つの製品)は、FDCAおよび登録、研究用途に関連する同様の法律、規則および法規下のすべての適用要件に適合する会社またはその任意の子会社によって製造され、FDCAおよび登録、研究用途に関連する同様の法律、規則および法規下のすべての適用要件に適合する。上場前の審査、許可或いは申請の審査、良好な生産規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品の発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告の保存は、要求に合わない限り重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからの任意の通知、警告状または他の通信を受信しておらず、このような通知、警告状または他の通信(I)は、当社またはその任意の付属会社の上場前許可、許可、登録または承認の使用に異議を唱え、当社またはその任意の付属会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティからの懸案、完了、または当社が知っている限りで脅威にさらされている行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)を受信していない。流通、製造または包装、試験、販売またはラベル付けおよび任意の製品の普及、(Ii)任意の製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の製品に関連する広告または販売促進資料の撤回または命令、(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の臨床調査に臨床的制限を適用し、(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設での生産を禁止する, (V)永久禁令を締結することを当社またはその任意の付属会社と締結または提案する同意法令、または(Vi)他の方法で、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反することを指すが、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしているいかなる製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認していないことにも懸念を示していない。

(ii) 株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した各株購入権は、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株を付与する公平な市価とみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、自社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公表する前に、又は知っている場合に株式オプションの付与を調整し、当社には株式オプションを付与する政策ややり方がなく、会社の政策ややり方もない。

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(jj) ネットワークセキュリティです。(I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害は発生していない；および(Y)当社およびその子会社は通知されていない。そのITシステムおよびデータによって引き起こされる可能性のある任意のセキュリティホールまたは他の危害イベントまたは状況については何も知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(kk) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(ll) アメリカの不動産持ち株会社です。当社はそうではなく、1986年に改正された“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、会社はマネージャーの要求に応じて証明している。

(mm) 銀行が会社法を支配する.当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のbr}実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

23
(nn) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正)、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)の財務記録保存及び報告要件に適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関、又は当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を提起したりしていない。Br社やどの子会社にも知られ、脅かされています。

(oo) FINRAメンバー株主。別表3(Nn)に記載されている者を除いて、当社の高級社員、取締役又は当社の知る限り、当社の任意の5パーセント(5%)以上の株主はいかなるFINRAメンバー商号と何の連絡もありませんが、登録声明、基本募集定款、任意の募集定款の副刊又は募集定款に記載されている者は除外します。

4.          合意する。会社は社長の意見に同意した

(a)          登録説明書及び目論見書の改訂及び補充の審査権。会社法の規定により株式の発行または売却に関連する目論見書を交付しなければならない任意の期間内(第172条、173条、または任意の同様の規則に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)。当社は、当社が書類を提出する前にマネージャーに審査のためのコピーを提出し、マネージャーが合理的に反対するこのような提案の修正または補充文書を提出しない限り、基本的な目論見の登録声明または補足文書(任意の目論見補充文書を含む)のいかなる修正も提出しない。当社はすでにマネージャーが承認した形式で入札規約を適切に記入し、署名時に規則424(B) の適用段落に基づいて委員会に改訂された募集規約を提出し、そして募集定款の任意の補充書類をマネージャーが承認したフォーマットで正確に記入することを促し、そしてその規定のbr期限内に規則424(B)の適用段落に基づいて委員会にこのような補充書類を提出し、そしてマネージャーが合理的に満足できる証拠を提供して当該などを適時に提出する。当社は直ちにマネージャーに通知する：(I)入札説明書およびその任意の副刊は、規則424(B)に従って委員会に提出しなければならない(必要があれば)、(Ii)株式の発売または販売に関連する任意の期間に、会社法が入札説明書の交付を要求するとき(実物または規則172、173または任意の類似規則を遵守することによって)が株式の発売または販売に関連する任意の期間において、, 登録説明書の任意の改正は、提出または発効されなければならない(取引所法案第13(A)または15(D)条に従って提出された会社の任意の年次報告を除く)、(Iii)委員会またはその従業員によって提出された、登録説明書の任意の修正、募集説明書の任意の補足または任意の追加情報の任意の要求。(Iv)監査委員会は、任意の停止命令、登録宣言の効力を一時停止する、または登録声明の使用に反対する、またはこの目的について任意の法律手続きを提起または脅した通知を発行し、(V)当社は、任意の司法管轄区域で販売された株式の販売を一時停止する資格に関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続を提起または脅かす通知を受ける。当社は、当該等の停止命令が発行されたり、当該等の一時停止又は使用に反対する場合が発生したりすることを防止するために最善を尽くし、当該等が発行され、発生又は反対通知が出された後、当該停止命令をできるだけ早く撤回したり、必要に応じて当該等の発生又は反対について補助を提供したりすることを含む。必要があれば、当該登録声明又は新しい登録声明の改訂を提出し、その等の改正又は新登録声明の発効をできるだけ早く宣言することができるようにする。

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(b)          その後起こった事件。適用時間または後であるが、関連する決算日の前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、登録声明または募集説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述された状況またはその時点で誤解されていない当時の状況に基づいて陳述するために必要な任意の重大な事実を見落とした場合、(I)会社は、登録声明または入札説明書を修正または補充する前に、登録声明または募集説明書の使用を停止するために、マネージャーに迅速に通知する。(Ii)登録説明書または募集規約を修正または補充して、これらの陳述または漏れを修正し、(Iii)マネージャーの合理的な要求の数に応じて、任意の修正または補足をマネージャに提供する。

(c)          後続申請についてのお知らせです。会社法の規定に基づいて株式に関連する入札説明書が交付されなければならない任意の期間(規則172、173または任意の同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、任意のイベントが発生し、その際に追加された入札説明書は、重大な事実のいかなる真実でない陳述を含むか、または陳述を行う際に誤解されない状況に応じて陳述するために必要な任意の重大な事実を含むか、または登録説明書を修正する必要がある場合、新しい登録声明または補足入札説明書 を提出することは、募集説明書の使用または交付を含む法案または取引法またはその下の対応する規則を遵守するために、会社は直ちに(I)そのようなイベントをマネージャーに通知し、(Ii)第4(A)条に適合する場合、 は、修正書または追加または新しい登録声明を準備し、委員会に提出して、その声明を修正または漏れまたはその遵守を実施する。(Iii)登録説明書 または新しい登録説明書の任意の改訂が実行可能な範囲内でできるだけ早く発効して、募集規約の使用がいかなる妨害を受けることを避けるために最善を尽くす；および(Iv)マネージャーの合理的な要求の数量に従ってマネージャーに任意の補充募集規約を提供する。

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(d)          損益表。実際に実行可能な場合には、当社は、会社法第11(A)節及び第158条に規定する当社及びその付属会社の利益報告書を早急にその証券保有者及びマネージャーに提供する。

(e)          登録説明書を提出する。社長の要求に応じて、当社は、署名された登録説明書の写し(証拠物を含む)を経理人及び大弁護士に無料で提供し、会社法が経理人又は取引業者に株式募集規約を交付することを要求する可能性がある限り(第172、173条又は任意の類似の規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む)、募集規約及び各発行者が自由に作成する募集規約及びその任意の副刊の写しは、マネージャーの合理的な要求に応じて決定される。当社は今回の発売に関するすべての書類を印刷またはその他の方法で作成する費用を支払います。

(f)          株式の資格。必要があれば、当社は、マネージャーが指定した管轄区域の法律に基づいて株式の売却資格を手配し、株式割当に必要なまでその等の有効資格を維持する。いずれの場合も、当社は、現在の資格を満たしていないいかなる管轄区域でも業務を行う責任はなく、又は現時点で当該等の資格に制限されていないいかなる司法管区においても法的手続書類の送達を行うように行動するが、株式の発売又は売却により生じる法的手続書類は除外する。

(g)          募集説明書を無料で書く。会社は、マネージャーの書面の同意を得たか、または事前に同意しない限り、(当該同意は無理に抑留されてはならない)、条件または遅延されてはならない)、マネージャーは、すでにまたは会社の事前書面同意を得ていない限り、会社の意見に同意する(状況に応じて)。当社は発行者の自由執筆募集規約や当社が規則433に基づいて委員会に提出したり、当社が保留している“自由執筆募集規約”(定義第405条参照)の株式を任意に提出しなければならないわけではありません。社長または当社の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“入札説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、(I)当社は、状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者が自由に執筆することを許可する目論見を遵守することを決定し、及び(Ii)当社が遵守しており、状況に応じて、任意の自由執筆募集規約に適用される第164及び433条の規定を遵守し、証拠監会への文書提出、図例の作成及び記録の準備に関する規定を含むことに同意した。

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(h)          その後の株式発行。会社は、会社または任意の付属会社が直接または間接的に要約、販売、発行、販売契約、発行またはその他の方法で任意の他の普通株式または任意の普通株等価物(株式を除く)を処分する任意の日前に、少なくとも3つの営業日以内に本契約の下の任意の販売通知を交付してはならない(以前に交付されたいかなる販売通知もこの3営業日には適用されない)、しかし、マネージャーはこの義務を放棄する権利があり、放棄義務は無理に抑留され、条件付きまたは延期されてはならない。上記の義務を履行しない場合、会社は、実行時に有効な会社の任意の従業員持分計画、配当計画または配当再投資計画 に従って普通株式を発行および売却することができ、実行時に発行された普通株式等価物を変換または行使する際に普通株式を発行することができる。

(i)          市場を操作する。本合意が終了する前に、当社は、株式の売却または転売を促進するために、または合理的に“取引所法”または他の規定に基づいて、またはその下の規則および法規の違反をもたらすか、または株式の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定的または操作することを目的としているか、または他の方法でM規則の規定に違反することを目的としているか、またはその下の規則および法規に違反している。

(j)           証明書の不正確な通知。本プロトコル期間内に、当社は、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、本プロトコル期限内の任意の時間に、本プロトコル第6条に従ってマネージャに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書の情報または事実を変更または影響する可能性がある限り、直ちにマネージャに通知する。

(k)        開示された正確性を認証する。本合意に基づいて株式の発売を開始した場合(及び本合意により30(30)の取引日の販売停止を終了した後、本合意により株式の発売を再開した場合)、及び(I)登録声明又は募集説明書が会社書類以外の方法で修正又は補充されるたびに、(Ii)会社が取引法に基づいて10−K表年次報告を提出し、(Iii)会社が取引所法案に基づいて10−Q表四半期報告を提出した場合、(Iv)当社は、マネージャーがテーブル8-Kの資料が重要であることを合理的に決定することを前提として、修正された財務資料(提供および保存されていない資料を除く)を記載した8-Kフォームの最新報告を提出するか、または(V)株式が、条項合意(上記の開始または再開日および上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)項に記載された各これらの日付)に従って交付されたときに、元金としてマネージャに交付される。マネージャーが放棄しない限り、会社は直ちにマネージャーに日付を明記し、陳述日に交付された証明書をマネージャーに提供するか、または手配しなければならない。この証明書のフォーマットは、本プロトコル第6条に記載された証明書のうち最後にマネージャーに提出された陳述が陳述日に真実であることを示すために合理的に満足されなければならない。当該期日及びその日までに行われる場合(ただし、この等の陳述は、当該期日の改訂及び補充された登録説明書及び目論見に関連するものとみなされる)、又は当該証明書の代わりに、上記第6条に示す証明書と同じ性質の証明書を用いる, 登録説明書及び目論見書の必要に応じて必要な修正を行い、当該証明書交付日に修正及び補充を行う。

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(l)          否定的な意見。各申出日において、社長が放棄しない限り、当社は直ちにマネージャーおよびbrマネージャーにマネージャーへの会社弁護士(“会社弁護士”)の書面意見を提供または手配し、説明日にマネージャーの合理的に満足するフォーマットおよびbr}実質内容で提出し、負の保証陳述を含む。

(m)         監査人は“慰め”の手紙を書いた。各陳述日において、社長が放棄しない限り、会社は、(1)会社の監査人(“会計士”)またはマネージャーが満足している他の独立会計士が直ちにマネージャーに書簡を提出することを促し、(2)会社の首席財務官は直ちにマネージャーに証明書を提出しなければならない。各証明書の日付は、本契約第6節で示した手紙および証明書と同じ内容であるが、登録説明書および募集説明書に関連するように修正されている。このような手紙及び証明書の日付は改訂され、補充された。ただし、当社は、(I)8-Kフォームの現在の報告が会社法の規定に従って株式に関する目論見書を交付する必要がある場合に提出されない限り、8-Kフォームの現在の報告書を経理に提出するように要求されないことを条件とし、(Ii)マネージャーが8-Kフォームの現在の報告書に基づいて報告されたイベントの提出を要求していることである。

(n)          職務調査会議。本合意に従って株式の発売を開始した場合(および本契約を終了した場合の販売停止が30(30)を超える取引日後に本合意に従って株式の発売を再開した場合)、および各陳述日に、当社は、管理層および会計士の代表を含む形態および実質的にマネージャーを合理的に満足させる職務調査会議を含む。当社は適時にマネージャー或いはその代理人が本プロトコルで行う取引について時々提出した任意の合理的な職務調査要求或いは行う審査に協力しなければならないが、正常な営業時間内に適切な会社の高級社員及び当社の代理人に資料及び利用可能な書類及び閲覧を提供し、そしてマネージャーの可能性のある合理的な要求に従って適時にマネージャー、その高級社員及び代理人にこのような証明書、手紙及び意見を提供することを促進或いは促進すべきである。

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(o)          取引引受。当社は、社長が本契約又は条項合意に基づいて株式売却を行うとともに、マネージャー本人及びその顧客の名義で普通株取引を行うことに同意します。

(p)          株式の開示。当社は、その10-K表年報及び10-Q表四半期報告(誰が適用されるかによります)に、関連四半期内に本契約に基づいてマネージャーを通じて株式を売却する株式数、当社が得た純額及び当社が株式を売却するために支払う補償を開示します。監査委員会の政策又はその後に何か変更又は要求があれば、当社はより頻繁に8-K表の現行報告又は別の目論見副刊の形式で開示します。

(q)          販売中止権。当社の知る限り、決済日が適用されるまで、第6節に記載されている条件はまだ満たされておらず、当社はマネージャーに買収要項を求めて自社に株式を購入することに同意した者 に当該等の株式の購入拒否及び支払いの権利を提出する。

(r)          陳述と保証を取り消します。当社は毎回本契約項の下の株式を買収する要約、及び毎回調印と交付条項協定を受けるたびに、 はマネージャーに確認すべきであり、本協定に掲載されているか、或いは本協定に基づいて作成された当社の陳述と保証は、受け入れた日又は当該条項の合意を受けた日から、すべての重大な面で真実と正確である。また、当該等の陳述及び保証は、その日及びその日までに行われたように、受け入れに関する株式が決済日又は関連販売(どのような状況に応じて定める)に交付されるかを保証することを承諾する(ただし、この等の陳述及び保証は、改訂及び補充された関連株式の登録声明及び募集規約に関連するものとみなされなければならない)。

(s)          株式を保留する。当社は、いかなる優先購入権を有しない場合にも、その許可されているが発行されていない普通株式又は倉庫形式で保有する普通株式の中から、本合意条項に基づいて発行された最高株式総数を発行するために、いつでも十分な普通株式株式を確保しなければならない。当社は商業的に合理的なbrを尽くして株の取引市場での看板取引を促し、上場を維持する。

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(t)          取引法に規定されている義務。会社法に基づいて株式に関する募集規約を交付しなければならない任意の期間(規則172，173又は任意の類似規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む。)において、当社は、取引所法令及びその下のbr規則に規定されている期間内に、取引所法令に基づいて証監会に提出しなければならないすべての書類を提出する。

(u)          DTC施設です。会社はマネージャーと協力し、その合理的な努力を尽くして、株式がDTCの施設を通じて清算と決済を行う資格があることを許可しなければならない。

(v)           収益の使用。会社は株式を売却して得られた純収益を目論見書に規定された方式で運用する。

(w)          目論見書の副刊を提出する。本プロトコルによる任意の販売は、ルール415によって定義された“市場価格”で発売されるものではなく、条項合意によるいかなる配給にも限定されるものではないが、当社は、ルール424およびルール430 B(誰が適用されるかに応じて)に必要な時間内に入札規約補足文書を提出し、そのような取引の条項、販売株式の金額、価格、マネージャー報酬、およびルール424およびルール430 B(誰が適用するかに応じて決定される)に必要な他の資料を説明しなければならない。

(x)          登録声明を添付する。本合意で予想される株式売却については、当社は登録声明を用意していない場合は、当社は株式売却を完了するために必要な任意の追加普通株について新たなbr登録声明を提出し、その登録声明を実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させなければならない。任意の のような登録宣言が発効した後、本プロトコルにおける“登録宣言”へのすべての言及は、表S−3第12項に従って参照によって組み込まれたすべての文書を含む新しい登録宣言を含むものとみなされるべきであり、本プロトコルにおける“基本入札説明書”へのすべての言及は、登録宣言が発効したときに参照によって組み込まれたすべての文書を含む入札説明書の最終フォーマットを含むものとみなされるべきである。

5.          費用を支払う。会社は、本プロトコルに予期される取引が完了したか否かにかかわらず、(I)登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の準備、印刷または複製、入札説明書、および各発行者が入札説明書を自由に作成すること、およびそれらのいずれかの修正または補足を含む、本プロトコルの義務を履行するための関連費用および支出を支払うことに同意する。(Ii)印刷(または複製)および交付(郵便料金、航空便費用、ポイントチケットおよび包装費用を含む)登録説明書、募集規約および各無料作成募集規約の写し、およびそのいずれかに対するすべての修正または補足文書は、いずれの場合も、株式の発売および売却に関連する場合には、これらの文書の使用を合理的に要求することができる。(Iii)株式証明書の準備、印刷、認証、発行および交付は、株式の元の発行および販売に関連する任意の印紙税または譲渡税を含む。(Iv)本プロトコル、任意の青空メモ、ならびに株式発行に関連して印刷(または複製)および交付された他のすべてのプロトコルまたはファイルの印刷(または複製)および交付。(V)取引法による株式登録(例えば、適用), 株式の取引市場への上場；(br}(Vi)いくつかの州の証券または青空法律に従って行われる任意の株式発売および販売の登録または資格(申請料およびマネージャーの弁護士の合理的な費用および費用を含む)、(Vii)会社の代表または代表会社の代表が株式の潜在的な買い手に状況を紹介することによって生成される交通費およびその他の費用；(Iii)会社の会計士の費用および支出、ならびに会社の弁護士(地元の弁護士および特別弁護士を含む)の費用および支出、(Ix)FINRA規則5110の下の届出費用、(X)マネージャー弁護士の合理的な費用および支出は、四半期ごとに70，000ドルおよびbrを超えてはならず、(Xi)会社がその義務を履行するために生じる他のすべてのコストおよび支出。

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6.          マネージャーの義務を履行するための条件。本プロトコルおよび任意の条項の合意項目におけるマネージャの義務は、(I)本プロトコルに記載されている陳述および保証の正確性、実行までの時間、各陳述日、および各適用時間、決済日および交付時間、(Ii)会社が本プロトコルの義務を履行する場合、および(Iii)以下の追加条件によって制約されるべきである

(a)          目論見書の副刊を提出する。規則424は、委員会に提出された入札説明書およびその任意の補編を要求し、規則424(B)に従って任意の株式売却について要求された方法および期限に従って提出され、各入札説明書の補編は、本規則および同法に規定された期限内に規則424(B)の要求された方法で提出されなければならない。会社は、法規433(D)条の規定に基づいて提出しなければならない任意の他の材料は、規則433に規定された適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録声明”の効力を停止する停止令又は“登録声明”の使用に反対する通知を発行してはならず、また、この目的のために訴訟を提起したり、脅したりしてはならない。

(b)          意見を述べる。当社は、会社の法律顧問をマネージャーの要求の範囲内に配置し、発売株式に関する任意の 株式の合理的な事前通知を出した後、マネージャーが受け入れ可能な形式及び実質的な内容で、その日までにマネージャーに提出し、マネージャーに意見及び負の保証声明を提出しなければならない。

(c)          上級乗組員証明書の交付。当社は、マネージャーの要求の範囲内で、任意の株式発売の合理的な事前通知の後、その日付までに最高経営責任者または社長と会社の主要財務または会計官によって署名された会社証明書を提供または手配し、証明書の署名者が登録説明書、募集説明書、任意の募集説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書および本協定との任意の追加または修正を詳細に審査したことを示すものである

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(I)本契約における会社の陳述および保証は、その日およびその日までに実際に誤りがなく、その効力は、その日に行われたものと同じであり、その会社は、すべての合意を遵守し、その日または以前に履行されなければならないすべての条件を満たしている

(Ii)登録宣言の効力を一時停止する停止令または登録声明の使用に反対する通知を出さず、この目的のための訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、脅かされていないこと、および

(Iii)登録説明書、募集定款及び会社定款書類に記載されている最近の財務諸表の日付から、当社及びその付属会社の全体状況(財務又はその他)、利益、業務又は財産(正常業務過程中の取引により発生するか否かにかかわらず)は重大な悪影響はないが、登録説明書及び募集定款に記載されている又は予想されているものを除く。

(d)          会計士の“慰め”手紙の配達。当社は、会計士がマネージャーの要求範囲内にあることを要求し、手配し、任意の株式発売に関する合理的な 事前通知を出した後、マネージャーが満足する形式及び実質的にマネージャーにその日までの手紙(先にマネージャーに送付した手紙を指す場合があります)、彼らが法案および取引法および委員会がこの法案に基づいて採択されたそれぞれの適用規則および条例に示された独立した会計士であることを確認し、登録説明書および目論見書に参照または組み込まれた任意の監査されていない会社の中期財務情報を審査し、審査の形態および実質についてマネージャーの満足な“慰め”を提供していることを確認する。

(e)          重大な不良事件は発生しなかった。登録説明書、募集説明書、および会社文書に情報が開示された日は、その中に別の説明があることを除いて、(I)本第6条(D)段落に記載されている1つまたは複数の手紙に規定されている以前の報告の結果にいかなる変化または減少が生じてはならないか、または(Ii)会社およびその子会社の全体的な状況(財務またはその他)、収益、業務または財産に影響を与える任意の重大な変化、または重大な予想変化に関連する任意の重大な発展である。通常の業務過程における取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、登録説明書、目論見及び会社文書(それに対するいかなる修正又は補充も含まない)に記載されている又は予想される取引は除外され、上記第(I)又は第br(Ii)条に記載されているいずれの場合も、基金管理者は、当該取引の影響が重大かつ不利であると考え、登録説明書(それに対するいかなる改訂も含まれていない)に従って予期される方法で株式を発売又は交付することは、非現実的又は行うべきではない。会社書類及び目論見書(それに対するいかなる修正や補足も含まない)。

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(f)          すべての費用を支払います。当社は、会社法第456条(B)(1)(I)条に規定されている期間内に株式に関する所要手数料の届出費用を支払わなければならず、その中のbr}ただし書及び会社法第456(B)及び457(R)条の他の規定に基づいて、規則456(B)(1)(Ii)に基づいて登録声明の発効後の改訂中又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書の表紙に“登録料の算出表”を更新しなければならない。

(g)          FINRAに異議はありません。FINRAは，本プロトコルでの条項やスケジューリングの公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.

(h)          取引市場に上場している株。当該等の株式は上場され、取引市場での売買が許可され、当該等の行動に関する満足できる証拠がファンドマネージャーに提供されている。

(i)          他に保証します。各決済日および交付時間(場合によって決定される)の前に、会社は、マネージャーが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルをマネージャーに提供しなければならない。

本プロトコルに規定されている第6条に規定されている任意の条件が満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書が、形態および実質的にマネージャーおよびマネージャーの弁護士を合理的に満足させることができない場合、マネージャーは、本プロトコル項の下での本プロトコルおよびマネージャのすべての義務を、 または任意の決済日または交付時間(場合に応じて)前の任意の時間にキャンセルすることができる。キャンセル通知は、当社に書面または電話で通知し、電子メールで書面で確認しなければなりません。

第6条交付を要求する文書は、本プロトコルで規定された各日にマネージャーの弁護士Ellenoff Grossman&Schole LLPのオフィスに渡され、住所はニューヨークニューヨークアメリカ通り1345号、郵便番号：10105、電子メール：capmkts@egsllp.comである。

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7.          賠償と貢献。

(a)          会社が賠償を下す.会社は、法律、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規に従って、一般法または他の法律または他の法律または他の態様で受けた任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任を損害から受けないように、マネージャー、マネージャーの取締役、高級管理者、従業員および代理人、および管理マネージャーのすべての人を賠償することに同意する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された株式登録登録説明書またはその任意の改訂に基づいて、または基本的な募集規約、任意の目論見書副刊、募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはその任意の 改訂または補足に記載されている重大な事実の不真実な陳述または指摘された非真実の陳述に基づいて引き起こされる。または重要な事実の陳述漏れまたは報告漏れによって引き起こされるか、または漏れまたは指摘漏れに基づいて、重要な事実の陳述の漏れまたは指摘漏れまたは主張の漏れまたは主張は、陳述が誤解を生じないか、または会社が本合意で下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反することに関連し、調査または抗弁すべき任意の損失、クレーム、損害、責任または行動によって引き起こされる任意の法律または他の合理的および検証可能な自己負担費用を補償することに同意する。しかし、どのような場合でも、会社はこのような損失、クレームに対して責任を負わないだろう, 損害または責任は、そのような非真実な陳述または指摘された任意の真の陳述または漏れ、または指摘された漏れによって生じるか、またはそのような陳述または指摘された漏れに基づいて生じ、これらの陳述または指摘された漏れは、マネージャーが当社に提供する書面資料に依存して作成される。この賠償協定は、会社が他の方面で負う可能性のある任意の責任以外の追加的な責任になるだろう。

(b)          社長が弁済する。社長は、会社、会社のすべての取締役、“登録声明”に署名した各高級管理者および“法案”または“取引法”が指す制御会社の各人員に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、賠償の程度は、会社のマネージャーに対する上記賠償と同じであるが、マネージャーがbr社に提供する、上記賠償書類に含まれるマネージャーに関する書面情報に限定される。しかし、いずれの場合も、ファンドマネージャーは、株式に適用され、本プロトコルに従って支払われる議事費を超えたいかなる金額にも責任を負いません。この補償協定はマネージャーが負担する可能性のある任意の責任を補完するものだ。

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(c)          賠償手続き。被補償者が本第7条に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本第7条に基づいて補償側にクレームを提起しようとする場合、当該被補償者は直ちに訴訟の開始を書面で補償側に通知しなければならない。しかし、賠償者側に通知されていない(I)は、上記(A)または(B)項に従って負う責任は解除されず、または他の方法でそのような行為が知られていない限り、このような知らないことは、賠償者が実質的な権利および抗弁を失うことを招き、(Ii)いずれの場合も、賠償者側は、上記(A)または(B)項に規定する賠償義務以外の賠償者のいずれの義務も免除しない。補償者は、補償者によって選択された弁護士を指定する権利があり、費用は補償者によって支払われ、賠償を要求する任意の訴訟において補償者を代表することができる(この場合、補償者はその後、補償者によって招聘された任意の単独の弁護士の費用および支出を負担しないが、以下の規定を除く)。ただし、当該弁護士は補償者を合理的に満足させるべきである。補償側は訴訟で弁護士代表を指定して補償側を指定することを選択したが、補償側は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、補償側は合理的かつ根拠のある費用を負担しなければならない, 以下の場合、このような単独弁護士の費用および自己負担費用：(I)保障側が補償者を代表する弁護士を選択する使用が当該弁護士に利益衝突を発生させる場合、(Ii)任意のこのような訴訟の実際または潜在的な被告または目標は、補償者および補償者を含み、補償者は合理的に結論を出すべきであり、それおよび/または他の補償者は、補償者とは異なるか、または補償者とは異なる法律抗弁を有する可能性がある。(Iii)訴訟を提起した通知を受けてからの一定期間内に、賠償側は補償された方を合理的に満足させる弁護士代表を招聘してはならない；または(Iv)補償者は補償側から単独の弁護士を招聘することを許可されなければならず、費用は補償側が負担する。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、補償者は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き(補償者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協、または同意について任意の判決を入力してはならない。このような和解、妥協または同意が、補償された当事者がそのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、補償者はいかなる判決を入力することができない。

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(d)          貢献する。本項第7項(A)、(B)又は(C)に規定する賠償が何らかの理由で損害を受ける側に提供できない場合、又は損害を受ける側に損害を受けないようにするのに十分でない場合、会社と管理人は合計損失、クレームを負担することに同意する。損害賠償および責任(調査または弁護によって合理的に発生した法律または他の合理的かつ根拠のある自己負担費用を含む)(総称して“損失”)であり、会社およびマネージャーは、会社の一方およびマネージャーが株式発売から得た相対的な利益を反映するために、適切な割合で損害および責任を負うことができる。しかしながら、 マネージャは、いずれの場合も、株式に適用され、本プロトコルに従って支払われる議事費を超えるいかなる金額にも責任を負わない。いかなる理由でも前の文で提供された分配を得ることができなかった場合、当社およびマネージャーはそれぞれ適切な割合で貢献し、そのような相対的利益だけでなく、当社とマネージャーの当該等の損失を招くbrの陳述や漏れ、その他の任意の関連公平な考慮における相対的過失も反映すべきである。当社が受け取った利益は、発売から受け取った全純収益(費用控除前) に等しいとみなされ、マネージャーが受け取った利益は、本合意によって決定された株式に適用され、本合意に基づいて支払われる議事費に等しいとみなされるべきである。その他の事項を除いて，非の確定は他の事項を参考にしなければならない, 重大な事実のいかなる失実または任意の告発された不実陳述、または漏れまたは告発された漏れについて重大な事実を陳述することにかかわらず、当社またはマネージャーが提供する資料に関連して、関係者の意図およびその関連知識、情報を得る方法、およびそのような不実陳述または漏れを是正または防止する機会。当社およびマネージャーは、上記で述べた公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法で資金を決定すると、不公平および不公平になることに同意する。本(D)項の規定があるにもかかわらず、詐欺的不実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条の意味範囲内)には、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第7条については、“法案”又は“取引所法”がいうマネージャーを制御する各人員及びマネージャーの取締役、上級管理者、従業員及び代理人は、マネージャーと同じ出資権を有し、“法案”又は“取引所法”が指す会社の各人員、“登録声明”に署名した会社を制御する各上級管理者及び会社の各取締役は、会社と同等の出資権を有しなければならない。いずれの場合も、本(D)項の適用条項と条件を遵守しなければならない。

8.          終了します。

(A)当社は、五(5)営業日前に書面通知を出した後、本協議における株式買収要約の誘致に関する条項を随時適宜終了する権利があり、書面通知を以下のようにする。このような終了は、いかなる他の当事者に対してもいかなる責任も負うことはできないが、(I)いかなる決定すべき売却についても、終了しても、当社の責任(マネージャー補償に関する責任を含む)は十分な効力および作用を維持し、(Ii)本プロトコル第5、6、7、8、9、10、12条の規定、すなわち本プロトコル第13条、14および15条の第2文は、終了しても十分な効力および作用を維持する。

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(B)ファンドマネージャーは、以下のように書面で通知する権利があり、本協定における株式買収の誘致に関する条項を随時適宜終了する権利がある。本プロトコル第5，6，7，8，9，10，12条，第13，14および15条第2文の規定が終了した以外は，いずれも他のいずれに対しても責任を負わない.

(C)本プロトコルは、上記第8(A)または(B)節の終了または双方の同意によって終了した日まで、本プロトコルが完全な効力および効力を維持するが、すべての場合、双方の合意終了は、第5、6、7、8、9、10、12条、13、14および15条の第2の文を完全に有効かつ有効に継続しなければならないとみなされる。

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、マネージャーまたは会社(状況に応じて)が通知を受けた日の営業終了前に有効でなければならない。当該等終了が任意の株式売却の受け渡し日又は受け渡し時間前に発生する場合は，当該等株式の売却は，本プロトコル第2(B)節の規定により決済しなければならない.

(E)経理人が条項合意に基づいてbr株を購入する場合、経理者は当該等条項合意に基づいて負う義務は、当該等の株式に関する受け渡し時間(ある場合)前に当社に即時口頭通知を出して終了し、経理者は絶対裁量決定権により当該等の義務を終了し、当該等受け渡し及び支払い前に電子メールで迅速に確認することができる。(I)普通株の取引は、監査委員会または取引市場によって一時停止されたか、または取引市場上の一般的な証券取引が一時停止または制限されたか、または取引所で最低価格が設定されている。(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を宣言したか、または(Iii)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードが発生したか、または米国が国家が緊急状態または戦争に入ることを宣言した。または他の災害または危機が金融市場に与える影響は、基金マネージャーが非現実的または非現実的であると考え、募集定款の予想される株式の発売または交付を行うことができない(募集規約のいかなる修正または補充も含まれていない)。

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9.         生存を求めるために説明と賠償を行う。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された当社またはその上級管理者およびマネージャーのそれぞれの合意、陳述、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社または第7条に記載された任意の上級管理者、取締役、従業員、代理または制御者が行った任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である。

10.          お知らせします。本契約項下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ発効し、郵送、交付または電子メールでそれぞれ本契約署名ページに規定されている会社とマネージャーの住所に送信する。

11.        後継者です。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者、並びに第7条に記載の上級管理者、役員、従業員、代理人及び制御者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利又は義務も有していない。

12.         受託責任はありません。当社は、(A)本契約に基づいて株式を売買することは、当社とマネージャー及びそれを介して行動する可能性のある任意の関連会社との間の公平な商業取引であることを認める。(B)ファンドマネージャーは、当社の受託者 及び(C)当社としてファンドマネージャーを採用して発売及び発売前のプログラムを独立請負者とするのではなく、自社証券の売買に関する販売代理及び/又は依頼者のみを担当し、他に身分はない。また、当社は、当社が独自に発売に関する判断を担当していることに同意しています(ファンドマネージャーが関連またはその他の件について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、現在当社に意見を提供しています)。当社は、社長がそのような取引または取引を引き起こすプログラムについていかなる性質を提供しているか、または当社のコンサルティングサービスを尊重しているか、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。

13.         統合する。本合意および任意の条項合意は、当社とファンドマネージャーが先に本合意の対象事項について締結したすべての合意および了解(書面または口頭を問わず)の代わりになる。本合意に逆の規定があっても、当社とファンドマネージャとの間で2022年8月30日および2023年2月28日に締結された投資銀行協定は引き続き有効であり、その条項は引き続き有効であり、基金マネージャがその条項に基づいて実行することができるが、書簡合意の条項が本合意の条項と衝突した場合は、本合意の条項を基準とする。

14.         改正案；免除。本協定のいかなる条項も、当社と社長が署名した書面(改訂があれば)を除き、放棄、修正、補充または改訂してはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約も、本プロトコルの任意の後続の違約を放棄または放棄し続けるか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求 を放棄するとみなされてはならず、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。

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15.          法律を適用する。本協定および任意の条項協定は、ニューヨーク州内で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。当社および管理人：(I)本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続は、ニューヨーク州最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみで提起されなければならないことに同意し、(Ii)これらの訴訟、訴訟または訴訟の場所またはその後に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の排他的管轄権に撤回できない。米国ニューヨーク南区地域裁判所はこのような訴訟、訴訟、または法的手続きに含まれている。当社及び経理人は、いずれも当該等の訴訟、訴訟又は法律手続においてニューヨーク最高裁、ニューヨーク県又はニューヨーク南区米国地域裁判所に送達されることができる任意及び全ての法律手続文書の受け入れ及び引受に同意し、法律手続文書を会社に書留で会社の住所に郵送することに同意し、各方面において当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において会社に有効な法的手続文書を送達するものとする。一方，マネージャーの住所に書留郵便で郵送された法律プログラム文書は，いずれの当該等の訴訟，訴訟や法律手続きにおいても，各方面でマネージャに有効な法的プログラム文書が送られていると見なす.いずれか一方が本契約の条項を強制的に執行するために訴訟や訴訟を開始した場合, 当該訴訟又は訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴に関連する他の費用及び支出を他方が補償しなければならない。

16.         陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、本合意、任意の条項合意、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

17.          対応者。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、1つのコピーを構成すべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成し、このプロトコルは、電子メールを介して.pdfファイルの形態で配信されることができる。


18.         タイトル。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルで使用される章タイトルは、便宜上、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。
         

***************************
39
上記の内容が私たちの合意に対するご理解に合致した場合は、添付のコピーを署名して返送してください。したがって、本手紙とあなたの受け入れは、会社とマネージャーの間に拘束力のある合意を代表します。


とても誠実にあなたのものです

NUWELLIS，Inc.

作者：Nestor Jaramillo Jr.
名前：小ネスト·ジャラミロ
役職：総裁兼最高経営責任者

通知先：
谷景路12988号
エデン大草原ミネソタ州55344




上記の初めて明記された日から、上記の合意を確認し、受け入れます。

ラデンブルク·タルマン社は会社
 

作者：ニコラス·スタージス
名前：ニコラス·スタージス
タイトル：経営役員

通知先：
 
五番街640号、4階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
Eメール：
注意：
 
40
 
条項協定の格式
添付ファイル1
ヌウェル、Inc.
条項協定
 
尊敬するさんたち：

Nuwell，Inc.(“当社”)は，本プロトコルおよび当社とラデンブルクThalmann&Co.(“マネージャ”)の2023年3月_の市場発売プロトコル(“市場発売合意”)に記載されている条項および条件に基づいて，本プロトコルに付表した証券(“既購入株式”)を発行および販売することを提案している.

市場発売協定の中でファンドマネージャーと当社の代理人であるbr}が証券購入要約を募集して明確な関係がないすべての条項は全体的に本条項合意に組み込まれており、このような条項が本合意で完全に述べられているように、本条項合意の一部とみなされるべきである。本明細書に記載された各陳述および保証は、本条項の合意の日および交付時間に行われるものとみなされるべきであるが、“目論見説明書”第3節で言及された目論見書(例えば、その中で定義されている)の各陳述および保証は、“目論見書”の発行日に行われた目論見書の陳述および保証とみなされるべきである。本条項の合意日までの陳述および保証、ならびに購入された株式に関連するように改正および補充された目論見に関する交付時間。

現在、米国証券取引委員会に、購入した株式に関する登録声明(上場発売協定の定義を参照)又は株式募集定款補充書類(状況に応じて)の改訂又は補充を提出することを提案する(状況に応じて定める)。

本契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は基金マネージャに株式を発行及び売却することに同意し、基金マネージャは本契約書に記載されている時間、場所及び購入価格を付表して当社から購入した株式数を購入することに同意する。
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上記の規定が閣下の理解と一致するように、本条項協定に署名してその写しを吾に渡すなど、これにより、本条項協定(本協定に引用的に組み込まれた上場発売協定の条項を含む)は、ファンドマネージャーと当社との間の拘束力のある合意を構成することになります。

NUWELLIS，Inc.


By:__________________________________________
名前：
タイトル：

上記で初めて明記した日付から受け入れます。

ラデンブルク·タルマン社は会社


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名前：
タイトル：
 


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