アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(改訂10号)*

BRIGHTSPIRE Capital，Inc

(カード発行人の名前)

A類普通株は、1株当たり0.01ドルです

(証券種別名)

19625T 101

(CUSIP番号)

Digital Bridge Group，Inc

ロナルド·M·サンダースEsq

ビジネスパーク大通り750号、スイートルーム210

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四87

(561) 570-4644

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

March 1, 2023

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本別表13 D主題の買収として報告する声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください

注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーが送信される他のクライアントについては，ルール§240.13 d-7を参照されたい

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)

説明的説明

本改訂第10号(“改訂”)改訂付表13 Dには、もともとNRF red REIT Corp.(“REIT”)、NRF Holdco，LLC(“NRF Holdco”)、DigitalBridge Operating Company，LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)(“DBRG OC”)およびDigitalBridge Group，Inc.(F/k/a Colony Capital，Inc.)が提出された付表13 Dが宣言されている。(“DigitalBridge”)REIT、NRF Holdco、DBRG OC、DigitalBridgeおよびCLNCマネージャ、LLC(“管理人”を経て、2019年11月7日にREIT、NRF Holdco、DBRG OCおよびDigitalBridge、“先行通報者”)が提出する付表13 D修正案1、先行通報者が2020年2月27日に提出する付表13 D修正案2、先行通報者が2020年4月1日に提出する付表13 D修正案3、先行通報者が2021年3月4日に提出する付表13 D修正案4前通報者が2021年4月6日に提出した付表13 D修正案第5号、先通報者が2021年5月4日に提出した付表13 D修正案第6号修正案、先通報者が2021年8月16日に提出した付表13 D改正案第7号改正案、先通報者が2021年9月10日に提出した付表13 D改正案第8号およびDigital Bridge、DBRG OCおよび経理人(総称して“通報者”)が2022年3月3日に提出した付表13 D改正案第9号(以下、“付表13 D”と略す)である。本修正案で使用されるが別に定義されていない大文字用語は、添付表13 Dにそのようなタームに付与された意味を有するべきである。別表13 Dの各項目は、本明細書に別の規定があることを除いて不変のままである

項目2.アイデンティティと背景

ここで、第2項を以下のように修正し、改めて述べる

本付表13 Dの声明系は，(I)米国メリーランド州の会社Digital Bridge Group，Inc.(F/k/a Colony Capital，Inc.)，(Ii)DigitalBridge Operating Company，LLC(F/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)，デラウェア州有限責任会社(“DBRG OC”)，および(Iii)トラ華州有限責任会社CLNC Manager，LLC(“マネージャ”，総称してDigitalBridgeとDBRG OC，“報告者”)を代表して提出した.DigitalBridgeは世界をリードする投資管理会社であり、その運営会社DBRG OCの唯一の管理メンバーでもある。マネージャはDBRG OCによって間接的に保持されている.

報告者の主な営業住所は750 Park of Commerce Drive，Suite 210，Boca Raton，フロリダ州33487である。報告者は、第8号修正案と共に添付ファイル99.1としてアーカイブする共同届出協定を締結し、同協定に基づいて、報告者は、同法第13 d−1(K)条の規定に基づいて、付表13 D及びその任意の修正案を共同提出することに同意した。

過去5年間、通報者は誰もおらず、彼らの知る限り、本契約添付ファイルAに列挙された取締役および幹部は、(I)刑事訴訟(交通違法または類似軽罪を含まない)で有罪にされなかったか、または(Ii)管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟に関与しておらず、そのような訴訟によって判決、法令または最終命令の制約を受けたり、連邦または州証券法に違反する活動を禁止または強制したり、そのような法律面で任意の違反を発見したりする

添付ファイルAに列挙された情報は、参照されて本項目2に組み込まれる。

第四項取引の目的

ここで、第4項に対して以下のように修正と重述を行う

報告者は、発行者の1人以上の株主、発行者の1人以上の取締役会メンバー、および発行者の他の管理メンバーとコミュニケーションを行うことができ、発行者の運営、将来性、業務および財務戦略、戦略取引(発行者が入手可能なM&A機会を含む)、資産および負債、業務および融資選択、

発行者取締役会の構成，発行者の管理チームおよび報告者は，A類普通株に投資することに関する他の事項と考えられる可能性がある。報告者は，報告者が公開市場販売または私的協議取引で保有している最大全株式を現行の市価または私的協議価格(何者に適用されるかに応じて)で売却する予定である。

DBRG OCは2023年2月28日、発行者、モルガン大通証券有限責任会社およびバークレイズ資本有限会社(その中の数社の引受業者(総称して“引受業者”と総称する)と包販売プロトコル(“包売合意”)を締結し、これにより、DBRG OCは4，553，731株のA類普通株を含む34，911，944株のA類普通株の売却に同意し、引受業者に付与された引受権に基づいてA類普通株を追加購入し(発売については“売却株主発売”)、公開発売価格は1株6.00ドルである。株の種類

売却株主が発行する普通株は2023年3月3日に終了する。同様に2023年2月28日にパケット販売協定に署名した場合，各報告者はロック合意を締結し，この合意に基づき，各報告者は梱包契約日後45日以内にA類普通株を売却しないことに同意したが，いくつかの例外は除外した。売却株主の発行は，発行者のS-3表における登録声明(第333-267733号文書)に基づき，日付2023年2月28日の目論見書付録により補足提出されている.本第4項は、引受プロトコルの上述した説明が完全であると主張するのではなく、引受プロトコルの全文およびロックプロトコルの形態を参照することによって定義され、これら2つのファイルは、それぞれ添付ファイル99.1および99.2としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

本項目4に記載されていることを除いて、報告者は、現在、取引法別表13 D第4項(A)~(J)項に規定されている任意の行動に関連しているか、または任意の行動の計画または提案をもたらすであろう。

第5項発行者の証券権益

ここで、第5項に対して以下のように修正と重述を行う

(A)-(B)本報告日現在、報告者が実益所有するA類普通株の株式総数とA類普通株総流通株との割合は以下のとおりである。

(1)本欄に規定されている各数字の実益所有権は、唯一の議決または議決を示す権力ではなく、共通であり、株式を唯一ではなく共通の処分株式または処分株式を示す権力である。

(2)同法第13 d-3(D)条によれば、この額は、マネージャーが保有する79，001株A類普通株を含む。

(3)パーセンテージの計算は、発行者が2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているように、発行者が2023年2月17日までに発行および発行された128，872，471株A類普通株に基づく。

(C)は適用できない

(D)は適用できない.

(E)2023年3月1日、報告者は発行者A類普通株の5%を超える実益所有者ではなくなった。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

 

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本人はこの声明に掲載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明する

添付ファイルA

役員および行政員

DIGITALBRIDGEグループ，Inc.

以下では、各取締役およびDigitalBridge Group，Inc.幹部の名前、職、および主要な職業について説明する。各取締役および幹部は米国市民である。役員ごとの営業住所は，C/o DigitalBridge Group，Inc.，住所：フロリダ州ボカラトン，Suite 210，Park Drive 750号，郵便番号：33487である.DigitalBridge Group，Inc.によると、DigitalBridge Group，Inc.の取締役および役員実益が所有する株式の数と割合を次の表に示しており、過去60日間、このグループの役員および役員はいずれもこのような株の取引に関与していない。株式を所有するすべての役員または役員について、取締役または役員は、その株式を処分することを指示する唯一の投票権および処分または指示を有する唯一の権力を有する

Digitalbridge運営会社LLC

以下，DigitalBridge運営会社の各幹部の名前と役職について述べる.DigitalBridge運営会社LLCには役員がいない。すべての幹部はアメリカ市民だ。各幹部の営業住所はC/o DigitalBridge Operating Company，LLC，750 Park of Commerce Drive，Suite 210，Boca Raton，フロリダ州33487である.DigitalBridge運営会社の知る限り、次の表には有限責任会社の役員DigitalBridge運営会社の実益が所有する株式の数と割合が示されており、同社の役員は過去60日間このような株の取引に参加していない。株式を所有する各幹部については、当該役員は、当該株式の処分を指示する唯一の投票権と、当該株式の処分を指示する唯一の権力とを有する

有限責任会社CLNCマネージャ

以下にCLNC Manager，LLCの各幹部の名前と役職を示す.CLNC Manager，LLCは取締役がいない.すべての幹部はアメリカ市民だ。各幹部の営業住所は，フロリダ州ボカラトン，商業大通り750号，Suite 210，CLNC Manager，LLC，郵便番号：33487である.CLNC Manager，LLCの知る限り，次の表にCLNC Manager，LLCの役員が所有する株式の数と割合を示したが，過去60日間，その役員はこのような株式の取引に関与していなかった.株式を所有する各幹部については、当該役員は、当該株式の処分を指示する唯一の投票権と、当該株式の処分を指示する唯一の権力とを有する