BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

(メリーランド州の会社)

A類普通株式30，358，213株

引受契約

日付：2023年2月28日

BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

(メリーランド州の会社)

A類普通株式30，358，213株

引受契約

2023年2月28日

モルガン大通証券有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

いくつかの引受業者の代表として

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/oバークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

女性たち、さんたち：

メリーランド州のBrightSpire Capital，Inc.(以下“会社”と略す)，デラウェア州の有限責任会社(“経営組合企業”)BrightSpire Capital Operating Company，LLCとデラウェア州の有限責任会社(“販売株主”)DigitalBridge Operating Company(以下，“販売株主”)は，それぞれ摩根大通証券有限責任会社(“J.P.Morgan Securities LLC”)および本契約別表Aに列挙された他の引受業者(総称して“引受業者”と呼び，以下10節で規定する代替引受業者)との合意を含むことを確認した。モルガン大通及びバークレイズ資本有限会社は、代表(“代表”)として(I)販売株主及び引受業者(それぞれ及び非連名で行動する)について、本書類別表Aに記載されているA類普通株(“普通株”)株式(1株当たり額面0.01ドル)及び(Ii)売却株主(個別及び非連名)をそれぞれ売却業者に本規約第2(B)節で述べた引受権を付与して、全て又は任意の部分追加4，553，731株普通株を購入する。引受業者が購入する上記30，358，213株普通株(“初期証券”)および本プロトコル第2(B)節で述べたオプション制約を受けた4，553，731株普通株の全部または任意の部分(“オプション証券”)を本明細書で総称して“証券”と呼ぶ

当社、運営組合企業及び販売株主は、引受業者は、本協定の署名及び交付後、代表が適切であると考えた場合に、できるだけ早く証券を公開することを提案していることを理解している。

当社は、S-3表(第333-267733号文書)の棚登録声明を米国証券取引委員会(“委員会”)に準備し、改正された1933年証券法及びその公布された規則及び法規(“1933年法”)に基づいて特定の証券(証券を含む)を公開·販売する場合を対象としており、2022年10月19日に委員会により発効が宣言されている。いつでも、この登録声明とは、当時の証拠物およびその任意の付表、1933年法令による表S-3第12項が引用的に組み込まれたか、または当時組み込まれていた文書、および1933年法令第430 B条(“第430 B条”)に従ってその時間の一部とみなされた文書を含む、その時になされた任意の発効後の改正された登録声明を意味する。ただし、“登録書”とは、時間に言及しない場合には、当該証券の最初の売買契約が締結された日からその任意の発効後の改訂により修正された登録書を意味し、この時期は、当該時刻までの証拠物及び付表を含む規則第430 B(F)(2)第2項に示す当該登録書の“新たな発効日”をいう。“1933年法令”表S−3第12項によれば、当時引用的に編入されたか、又は組み込まれた文書とみなされ、規則430 B条に従って当時他の方法でその一部とみなされていた文書。1933年の法令表S-3第12項に従って引用的に組み込まれたか、またはその中に組み込まれたとみなされる書類を含む、証券発売に関連する各予備募集説明書, ここでは総称して“予備目論見書”と呼ぶ。本協定の署名及び交付後、会社は、1933年法案第424(B)条の規定(“第424(B)条”)に基づいて、証券に関する最終入札説明書を作成し、提出する。最終株式募集説明書は、1933年の法案S-3表第12項に従って参照によって組み込まれたか、またはその中に組み込まれたとみなされる文書を含む、証券発行のために初めて提供または提供される形態で、本明細書では総称して“目論見書”と呼ばれる。本プロトコルの場合、登録宣言、任意の予備入札説明書、入札説明書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析および検索システム(または任意の後続システム)(“EDGAR”)に従って証監会に提出されるコピーを含むものとみなされるべきである。

本プロトコルで用いられるように：

適用時間“とは、ニューヨーク市時間2023年2月28日夜7：15、または会社、売却株主、およびモルガン·チェースが合意した他の時間を意味する。

一般的な開示パッケージ“とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者が、一般に、無料で入札説明書を書くこと、適用時間の前に投資家に配布される最新の予備入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)、および本プロトコル付表B−1に含まれる情報を意味し、これらすべてが一括して考慮される。

“発行者自由作成目論見書”シリーズとは、1933年法令第433条(“第433条”)で定義された任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を意味し、いかなる“自由執筆”にも限定されない

証券に関する“目論見書”(定義は1933年法案第405条(“第405条”)すなわち、(I)会社が委員会への提出を要求した場合、(Ii)規則433(D)(8)(I)が示す“書面コミュニケーションのロードショー”は、委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、又は(Iii)規則433(D)(5)(I)免除により委員会に提出された書類は、証券又は発売の記載が含まれているが、最終条項を反映していない。いずれの場合も、委員会への提出または提出を要求するテーブルが採用されるか、または提出が必要でない場合には、ルール433(G)に従って会社記録に保持されたテーブルが採用される。

“発行者が一般的に無料で目論見説明書を書くことを使用する”とは、本ルール別表B-2に記載されているように、潜在的投資家に一般的に配布することを目的とした任意の発行者が入札説明書を無料で書くこと(ルール433で定義されている“真の電子ロードショー”を除く)を意味する。

“発行者が限られた使用無料で入札説明書を書く”とは，任意の非発行者が一般に無料で入札説明書を書く発行者が無料で説明書を書くことを意味する.

本プロトコルでは、登録説明書、任意の予備入札説明書、または株式募集説明書に“含まれる”、“または”陳述を含む財務諸表および付表、ならびに他の情報(または他の同様の内容)が言及されていれば、本プロトコルの署名および交付の前に参照によって登録説明書に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされるべきであり、任意の予備入札説明書または募集説明書(どの場合に応じて)に含まれるすべてのこれらの財務諸表および付表およびその他の情報とみなされるべきである。本協定では、登録説明書、任意の予備募集定款又は株式募集定款の改正又は補充に言及するには、本協定の締結及び交付の時又は後に、改正された1934年証券取引法及び当該等の法令に基づいて公布された規則及び規則(総称して“1934年法令”と呼ぶ)に基づいて任意の文書を提出し、このような文書は引用方式で登録説明書、当該等の予備入札定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて定める)に組み込まれているとみなされるべきである。

第1節で述べ、保証する。

(A)当社及び運営組合会社の陳述及び保証。当社および運営組合は、それぞれ共同および個別に各保証人に陳述および保証し、本契約日まで、適用時間、締切時間(以下のように定義する)および任意の交付日(以下のように定義する)と、各保証人と以下のように合意する

(I)登録説明書及び目論見。同社は1933年の法案の使用表S-3に対する要求を満たしている。“登録声明”とその任意の発効後の修正案は、1933年の法案によって発効した。一九三三年の法令に基づいて登録停止声明或いはそのいかなる発効後の改正効力の停止令を出してもなく、いかなる初歩的な募集定款或いは募集定款の使用を阻止或いは一時停止する命令も出さず、いかなるこのような目的について提起或いは保留或いは当社の知っている限りいかなる法律手続きを行う予定もない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。

登録声明及びその任意の発効後の修正案は、発効時(1933年法案規則430 B(F)(2)によれば、保険者の発効の各日とみなされる)、適用時間、終了時間、および任意の交付日は、1933年法案の要求に適合し、すべての重要な点で1933年法案の要求に適合するであろう。各予備入札説明書、入札説明書及びその任意の修正案或いは補編は証監会に提出する時、適用の時間、締切時間と任意の交付日はすべて一致し、すべての重要な方面で1933年法案の要求に符合し、引渡し引受業者が今回発行した各予備入札説明書と入札説明書はEDGARに基づいて証監会に提出した電子伝送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外する。

登録説明書及び株式募集規約の中で参考方式で組み込まれた或いは組み入れられた文書は、発効時或いは当時或いはその後に証監会に提出され、すべてすべて重大な方面で1934年の法令の規定に符合する)。

(二)正確に開示する。登録声明の発効日、締め切り、または任意の交付日において、登録声明またはその任意の修正は、重大な事実の不真実な陳述または漏れ、漏れまたは漏れを含む陳述を含まないか、または、その中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実として記載する。適用される時間および任意の交付日において、(A)一般開示資料パッケージまたは(B)任意の個別発行者株式会社は、一般開示資料パッケージと共に考慮する際に、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または含まれないか、または漏れ、漏れ、またはこれらの陳述を行うために必要な重大な事実として記載されており、これらの陳述には誤解はない。募集説明書およびその任意の修正案または補編は、規則424(B)条に従って委員会に任意の書類を提出した日、締め切りまたは交付の日に、いずれも含まれていない、または重大な事実の不真実な陳述に含まれるか、または漏れ、漏れ、またはその中の陳述を誤解させるために必要な重要な事実として陳述されない。登録声明が発効したとき、または引用方式で組み込まれたこれらの文書が証監会に提出された場合(どのような場合に応じて)、登録声明、一般開示資料パッケージまたは募集説明書(所属状況に応じて決定される)中の他の資料と共に読む場合、引用的に登録声明、一般開示資料パッケージ、および目論見規約に組み込まれた文書として引用または引用として組み込まれるとみなされる, 重要な事実の非真実な陳述は含まれていないし、漏れた陳述は、その内部で明らかにされなければならない重要な事実またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要である。

本項の陳述及び保証は、登録声明(又はその任意の改訂)、一般開示資料パッケージ又は募集規約(又はその任意の改訂又は補充)における陳述又は漏れに適用されず、これらの陳述又は漏れは、任意の引受業者が、モルガン大を介して、その中で使用するために当社に明示的に提供する書面を介して作成されたものである。この協定の場合、このように提供される唯一の資料は第1段落の保証でなければならない

手数料および割引は、“目論見書”の第2、第3、第4および第5段落の“引受−価格安定、空頭寸”のタイトル下の情報、および“引受-電子流通”のタイトル下の情報(総称して“引受業者情報”と呼ぶ)である。

(Iii)発行者は入札説明書を自由に書く.発行者が自由に書く目論見書は、登録声明または入札説明書に含まれる情報(参照によって組み込まれた任意の文書を含む)、および置換または修正されていないとみなされる任意の予備または他の目論見書の一部と衝突するか、または衝突することはない。当社又は当社を代表する者が初めて登録説明書(本段落についてのみ、1933年法令第163条(C)条の意味内を指す)を提出する前に行われた証券に関する書面通信に関する任意の要約は、1933年法令第163条に規定する免除(“第163条”)に基づいて監査委員会に提出され、その他の面では第163条の規定を満たしているが、法律規定の要件に限定されないが、当該申出を1933年法令第5(C)条の免除資格に適合させている。

(4)書面書簡を補充する.より遅い締め切りおよび引受業者が証券を配布する前に、登録声明、一般開示案および募集説明書を除いて、当社と経営組合会社(その代理人および代表を含むが、引受業者として除外する)はいずれも準備、作成、使用、許可、承認または言及されておらず、会社および経営組合会社(およびその代理人および代表は、引受業者として除外される)は準備、作成、使用、許可、承認または参照されない。要約売却又は要約購入証券を構成する任意の“書面通信”(定義は1933年法令第405条)(当社又は経営組合企業又はその代理人及び代表による毎回これらの通信(以下(A)、(B)及び(C)項に記載の通信を除く))、ただし、(A)登録声明、(B)募集規約、(C)一般開示資料及び(D)各電子ロードショー及び代表が事前に書面で承認した任意の他の書面通信を除く。当該等発行者毎の書面通信は、一般開示資料パッケージ内に記載されている資料と衝突することはなく、モルガン大から当社及び売却株主への購入オプション証券に関する通知により指定された締切時間及び交付日毎に、一般開示資料パッケージと併用する際には、重大な事実の不真実な陳述を一切含まず、又は当該等の陳述を行うために必要な重要な事実を見落とし、当該等の陳述を行う場合に当該等の陳述を行うことができる, 当社が引受業者情報について何の陳述や保証をしない限り、ミスリードはありません。

(V)経験豊富な発行元として知られている。(A)登録声明が本来有効であった場合には，(B)1933年法令第10条(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該改正が発効後の改正にかかわらず，第13条に基づいて提出された合併報告又は

(C)当社又は当社を代表して行動する者(1933年法令第163(C)条の修義内のみ)1933年法令第163条の免除により証券について任意の要約を提出し、及び(D)適用時間に適用され、当社の過去及び現在は“有名な経験豊富な発行者”である(定義は第405条参照)。

(Vi)会社は資格のない発行者ではない。登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、当社又は他の発売参加者は、証券の誠実な要約(1933年法令第164(H)(2)条の意味により)の最初の時間であり、本公告日には、当社は規則405で定義された“不資格発行者”ではなく、証監会が規則405に基づいて当社が不適格発行者とみなされる必要がないことに関する決定を考慮していない。

(七)独立会計士。1933年法案、1934年法案及び上場企業会計監督委員会の要求によると、認証登録説明書、一般開示一括計画及び募集説明書に引用方式により含まれる又は組み入れられた財務諸表及び付表を支持する会計士は独立した公認会計士事務所である。

(8)財務諸表；非公認会計基準財務計量。登録説明書、一般開示組合せ及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社の指定日の財務状況、及び当社及びその総合付属会社の指定期間中の運営報告書、株主権益及び現金流量を列記し、この等の財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、この等の準則は提出期間内に一致して適用される。支持付表(ある場合)は、公認会計原則に従ってその中で要求される情報を公平に列記しなければならない。登録報告書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている準備財務諸表及びその関連付記(あれば)は各重大な方面で証監会の財務諸表の規則とガイドラインに従って作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って適切に作成し、財務諸表を準備する時に用いる仮説はすべて合理的であり、その中で行った調整も実施中に述べた取引と状況に適用する。参考方式で登録説明書、一般開示資料パッケージ或いは1933年法令募集規約内に登録説明書、一般開示資料パッケージ或いは1933年法令募集規約内に登録或いは組み入れた者を除いて、歴史或いは備考財務諸表或いは佐証付表はすべて参考方式で登録説明書、一般開示資料パッケージ或いは1933年法令募集規約内にロード或いは組み入れなくてもよい。登録声明、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての開示、または参照によって組み込まれたすべての開示, “非公認会計基準財務措置”(この用語は委員会の規則及び条例で定義されている)については、適用範囲内で、すべての重要な点において1934年法案の条例G及び1933年法案の条例S−K第10項に適合している。登録声明、一般開示資料パッケージ、および募集説明書に引用された拡張可能な商業報告言語の対話データが公平に紹介された

すべての実質的な側面で必要な資料は、委員会が適用された規則と基準に基づいて作成された。

(Ix)ビジネスに大きな悪影響はありません。別の説明がある以外に、登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款提供資料の日から、(A)1つの企業とみなされる当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又はその物件、収益、商業事務又は業務見通しに重大な不利な変化はなく、正常な業務過程において発生するか否か(“重大な悪影響”)であるか否かにかかわらず、(B)当社又はその任意の付属会社は正常業務過程以外の取引はない。(C)普通株式の定期四半期配当が過去の慣行と一致する以外に、当社は、その任意のカテゴリの配当宣派、支払い、または任意のカテゴリの配当または割り当てを行っていない。

(X)当社及び経営組合企業の良好な信用。当社と経営組合企業はいずれも正式に設立され、その組織の所在国の法律に基づいて有効に法人又は有限責任会社(例えば、適用される)の身分で存在し、法人又は有限責任会社(例えば、適用される)の権力及び許可を有し、その財産を所有、レンタル及び経営し、登録声明、一般開示案及び募集説明書の規定に従って業務を展開し、本協定項下の義務を締結し、履行する。また、当社及び運営組合は、いずれも外国実体の正式な資格を備えて業務を処理し、当該資格を必要とする他の司法管轄区域内で良好な地位を有しており、物件の所有権や賃貸又は業務の進行によるものであっても、当該資格に適合できなかったり、良好な地位を備えていなかったりすることが個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない場合は例外である。

(十一)子会社の良好な信用。当社の2022年12月31日までの年次報告書10-K表添付ファイル21.1に記載されている当社の各“重要付属会社”(S-X規則1-02で定義されている)(それぞれ“付属会社”であり、総称して“付属会社”と呼ぶ)が正式に設立され、その登録又は組織の司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、会社等の権力及び権力を有し、その財産を所有、リース及び経営し、登録声明に記載された業務を展開する。一般的に資料パッケージと募集定款を開示し、外国実体として業務を処理する正式な資格を備え、しかもこの資格を要求する各司法管轄区はすべて良好な名声を持っており、物件の所有権或いはレンタル或いは業務の進行によるにかかわらず、しかしこの資格に符合できなかったり、良好な名声を備えていなかった場合、個別或いは全体にとって重大な不利な影響を合理的に予想することができない。登録説明書、一般開示方案及び募集規約が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行及び未発行の株式或いはその他の株式証券はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価税を必要とせず、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる重大な保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは或いはがない

公平です。いかなる付属会社が発行した株式流通株も、当該付属会社のいかなる証券保有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない

(十二)“経営パートナー協定”。当社は共同経営会社の唯一の管理メンバーです。経営組合の2つ目の改訂及び再注文された有限責任会社協定(“経営組合協定”)はすでに全面的に発効したが、当社の合計パーセンテージ権益はすでに登録説明書、一般開示資料及び募集定款でそれぞれ期日に開示された。

(十三)大文字。当社はすでに株式を発行した流通株であり、引受業者が売却株主に購入する証券を含み、すでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要がない。登録説明書、一般開示方案及び募集定款の記載又は明文規定者を除いて、当社はいかなる株式流通株を発行することもなく、優先引受権、株式承認証、株式承認証、自社又はその任意の付属会社の任意の株又は他の持分に変換することができる道具、又は自社又は任意の当該付属会社の任意の持分又は他の持分権益の発行に関連する任意の契約、承諾合意、了解又は手配、任意の当該等の変換又は交換可能な証券又は任意の当該権利、引受権証又は引受権を有する。当社の任意の証券所有者または任意の他の者の優先購入権または他の同様の権利。運営組合の発行済み及び未償還権益はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分かつ評価する必要がない；しかも運営組合の未償還権益は運営組合のいかなる証券所有者の優先購入権或いはその他の類似の権利に違反していない。登録声明、一般開示資料及び目論見書が開示されている以外、当社及び任意の付属会社が発行及び販売するすべての証券はすべて適用される連邦及び州証券法に符合する。

(Xiv)プロトコルの許可。本協定は、当社と経営組合会社がそれぞれ正式に許可、署名、交付しました。当社と経営パートナーは、本協定に署名及び交付する完全な権利、権限及び権限を有し、本協定の下での義務を履行します。

(Xv)証券説明。普通株はすべての重大な方面で登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている普通株に関連するすべての陳述に符合し、このような説明はすべての重大な方面で普通株を定義する文書に掲載された権利に符合する。証券保有者が証券を保有することで個人の法的責任を負うことはない。

(十六)登録権。登録声明、一般開示資料及び株式募集規約に開示され、放棄された権利以外に、登録声明に基づいて売却又は当社が本協定に基づいて一九三三年の法令に基づいて任意の証券の売却又は売却を登録する登録権利又はその他の類似の権利を有する者はいない。

(十七)違反、違約、衝突はない。当社又はその任意の付属会社は、(A)その定款、定款又は類似の組織文書に違反してはならず、(B)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、融資又は信用協定、手形、リース又は他の合意又は文書に記載されているいかなる義務、合意、契約又は条件、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けなければならないか(総称して“合意及び文書”)を履行又は遵守することができない。このような違約が個別または全体に重大な悪影響をもたらさない限り、または(C)任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関が当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、資産または業務(それぞれ“政府エンティティ”)に違反する任意の適用法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状または法令に違反しない限り、個別または全体的にこのような違反行為を合理的にまたは全体的に予期しない限り、実質的な悪影響を及ぼす。本協定の署名、交付及び履行、並びに登録声明、一般開示案及び目論見書に予想される取引の完了、並びに当社及び経営組合企業が本合意項のそれぞれの義務を遵守する行為は、すべての必要な会社又は有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、通知又は時間の経過、又は両方を兼ねていても、いかなる留置権項下のいかなる留置権(以下に定義する)と衝突したり、違約又は償還事件を構成したり、設立又はいかなる留置権の適用を招くこともない, 契約及び文書に基づいて当社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産を担保又は財産権負担(ただし、単独又は合計による重大な悪影響を招く衝突、違約、違約又は償還事件又は留置権、課金又は財産権負担を除く)を合理的に予測し、(I)当社又はその任意の子会社の定款、定款又は類似組織文書の規定、又は(Ii)任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、どんな政府の実体の令状や法令でも。本明細書でいう“返済イベント”とは、任意の手形、債券または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、当社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件を意味する。

(十八)労働争議がない。当社やその任意の付属会社の従業員と労使紛争は何もありません。あるいは当社および経営組合会社によると、これから発生する労使紛争はありませんが、これらの紛争は個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

(Xix)欠席訴訟。登録声明、一般開示案および募集規約の開示者を除いて、現在行われているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となり、当社またはその任意の付属会社の任意の政府エンティティに対して、いかなる行動、訴訟、法律手続き、照会または調査を行うことはなく、そのような行動、訴訟、法律手続き、照会または調査が個別または全体に重大な悪影響をもたらすか、または彼などのそれぞれの財産または資産または本に影響をもたらすことを合理的に予想する

当社又は任意の当該等の付属会社は、合意に基づいて、又は本合意項の下での責任を履行し、当社又は任意の当該付属会社が、契約者又はそのそれぞれの任意の財産又は資産を標的とするすべての係属法律又は政府法律手続の総和として、これらの法律又は政府法律手続は、登録声明、一般開示資料及び募集規約に記載されておらず、業務に付随する一般的な定例訴訟を含めて、単独又は共同で重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想するであろう。

(Xx)正確な開示。登録声明、一般開示案および募集説明書における“要約-BrightSpire Capital，Inc.”、“要約-発売-所有権および譲渡の制限”、“メリーランド法律と私たちの憲章および添付例のいくつかの条項”、“株式説明”および“所有権および譲渡の制限”のタイトル下の陳述は、その中で議論されている法律問題、合意、文書または手続きが概説されていれば、すべての実質的な態様において、このような法律問題、合意、文書または手続きの正確かつ公平な概要である。同社が2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書には“重要な米国連邦所得税考慮事項”というタイトルの陳述があり、その中で議論されている法律問題、合意、文書またはプログラムについて概説することは、これらの法律問題、合意、文書または手続きのすべての重要な面での正確かつ公平な要約である。

(二十一)前向き陳述。“登録説明書”、“一般開示案”または“目論見説明書”に含まれるまたは引用された前向き陳述(1933年法案第27 A節および1934年法案第21 E節の意味に適合する)は、いずれも合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりせず、誠実な場合にも開示されていない。登録説明書、一般開示方案又は募集定款に記載されている財務又は運営予測に関する陳述(本明細書で述べた仮定を含む)は、当社が合理的な基礎及び誠実に行い、その中に記載された事項に対する当社の善意の最適な推定を反映するものである。

(Xxii)証拠品の正確性。契約またはファイルは、登録説明書、一般開示資料パッケージまたは募集規約内に記載されなければならないか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされなければならないが、このような契約またはファイルは、規定に従ってこのように記述およびアーカイブされていない。

(Xxiii)議事録料はかかりません。株式保有者が引受業者に支払う引受業者割引及び手数料を除いて、又は登録説明書、一般開示案又は募集定款に開示者がある以外は、当社は発売予定証券に関連するブローカー手数料、照会者費用又は同様の支払いの責任を一切負わない。

(Xxiv)これ以上の要求はありません。登録声明、一般開示パッケージ、および目論見書で開示されない限り、未向または

任意の政府エンティティの認可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令は、会社が本合意項の下でのその義務を履行し、本合意項の下での証券の発売または販売または本プロトコルで予想される取引を完了するために必要または必要であるが、1933年法案、ニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)規則、州証券法または金融業界規制機関規則(FINRA)によって取得されたか、または要求される可能性のあるものを除く。

(Xxv)ライセンスとライセンスがあります。登録声明、一般開示方案及び入札規約の開示者以外に、当社及びその付属会社は、適切な政府実体から発行された許可証、ライセンス、承認書、同意書及びその他の許可(“政府許可証”と総称する)を有しており、現在の経営の業務を展開しているが、このような許可証、ライセンス、批准書、同意書及びその他の許可(総称して“政府許可証”)を有していなければ、この限りではないが、当該等のライセンス、ライセンス、批准書、同意書及びその他のライセンス(総称して“政府許可証”)を所有できなければ、単独又は全体的に重大な悪影響を招くことはない。当社及びその付属会社はすべての政府許可証の条項及び条件を遵守しているが、条項及び条件を遵守できなければ個別又は全体が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に期待していない場合は例外である。すべての政府許可証は有効であり、完全に有効であるが、このような政府許可証の失効或いは当該などの政府許可証は完全に発効できなかったが、当該等の政府許可証は個別或いは全体に重大な悪影響を与えることはなく、この限りではない。登録説明書、一般開示組合及び株式募集規約に開示されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、任意の政府ナンバープレートの撤回又は改訂に関する法的手続通知を一切受けておらず、当該等は個別又は全体的に、不利な決定、裁決又は裁断の標的である場合には、重大な悪影響を招く。

(Xxvi)財産所有権。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有する他のすべての財産に対して良好な所有権を有し、いずれの場合も、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、クレーム、制限又は財産権負担の影響を受けないが、以下の場合を除く：(A)登録声明、一般開示案及び目論見書に記載されているか、又は(B)単独又は全体的に当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、また、当社又はその任意の付属会社が当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を生じない。一方、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に重大な意義を有するすべての賃貸及び分譲、並びに当社又はその任意の付属会社が登録声明、一般開示案又は定款に記載された物件を募集するすべての賃貸及び分譲は、完全に有効であることを知らないが、当社又は任意の当該等の付属会社は、任意の種類の重大な申立てを主張することを知らず、この等の申立は、当社又は任意の付属会社が上記のいずれかのリース又は分譲に基づいて有する権利に反対し、又は当該会社又は当該等の付属会社が当該任意のリース契約又は分譲物件を継続する権利に影響し、又は疑問視するものである。単独でも全体的にも実質的な悪影響をもたらさない限り。

(Xxvii)知的財産権を持っています。当社およびその付属会社は、適切な条項で十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または所有または取得することができ、その現在経営されている業務を経営しており、その知的財産権を所有、所有または買収することができない限り、合理的に単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことはない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる通知を受けていないか、または他人が任意の知的財産権について主張する権利または任意の事実または状況を侵害または抵触しており、そのような事実または状況は、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、これらの侵害または衝突(例えば、任意の不利な決定、裁決または裁断の標的となる)または無効または不十分であり、個別または全体は重大な悪影響をもたらすであろう。

(Xxviii)環境法。“登録声明”、“一般開示案”および“目論見書”に記載されており、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(A)会社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境を汚染または保護する任意の司法または行政解釈を含む、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、規則、条例、法規、政策または一般法の任意の司法または行政解釈に違反していない。環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層)または野生動物であって、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料またはカビ(総称して“危険材料”と総称される)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律および法規(総称して“環境法”と総称される)を含むが、これらに限定されない。(B)当社及びその付属会社は、任意の適用される環境法律に規定されているすべての許可、認可及び承認を有し、その規定に適合している。(C)当社は、未解決又は当社に知られているいかなる行政、規制又は司法行動、訴訟、要求、請求、留置権、いかなる環境法に適合していないか又は違反する通知、調査又は法律手続きを有しておらず、(D)整理又は救済命令の基礎となる事件又は状況を合理的に予想していない。任意の個人当事者や政府の実体の訴訟、訴訟、法律手続き, 当社又はその任意の付属会社が危険材料又は任意の環境法に関連する行為に反対又は影響を及ぼす。

(XXIX)1934年法令報告。同社は1934年法案第13節または第15節(D)節の報告要求を遵守しており、2022年1月1日以来、エドガーに関するすべての報告書を速やかに委員会に提出した。これらの報告書を提出する時、それらはすべての実質的な面で1934年の法案の要求に符合し、重大な事実に対して何の真実でもない陳述をしておらず、説明漏れもない

このような陳述を行う場合には、そのような陳述を行うために必要な重要な事実を説明しなければならず、誤解してはならない。

(Xxx)ERISAに準拠します。個別または全体が合理的に予想されないことが重大な悪影響を招くことを除いて、(A)当社及びその付属会社は、条例及びその下で公表された解釈(“ERISA”)を含む改正された1974年“従業員退職所得保障法”のすべての現行適用条項を遵守し、(B)当社が任意の重大な責任を負わなければならない退職金福祉保証会社が30日通知期間を免除したことを除いて、ERISA第4章の規定により制限されたいかなる“退職金計画”についても“報告すべき事件”(定義はERISA参照)、及び(C)当社又はその任意の付属会社は、いかなる重大な責任も招かず、また、(1)ERISA第4章又は(2)規則第4971条に規定されている任意の“退職金計画”の終了又は脱退によりいかなる重大な責任を招くことも予想されない。

(Xxxi)会計制御および開示制御。会社及びその子会社は、1934年の法令の要求に適合する財務報告に対して有効な内部統制を維持し(1934年の法令条例第13-a 15及び15 d-15条の定義に従って)、その主要幹部及び主要財務官又は類似の機能を履行する人員によって設計又はその監督下で設計され、GAAPに従って財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供することを含むが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供することに限定されない：(A)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される。(B)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要なときに取引を記録すること、(C)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧を許可すること、(D)記録された資産説明責任を既存資産と一定時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(E)拡張可能な商業報告言語で作成された相互情報を、登録説明書、一般開示資料パッケージおよび募集説明書に引用することによって、すべての重大な面で必要な情報を公平に反映し、当該資産に適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成する。登録説明書、一般開示資料及び目論見書に記載されている以外は、当社が最近審査を受けた財政年度が終了して以来, (1)当社の財務報告内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(2)当社の財務報告内部統制に重大な影響がないか、又は合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。会社及びその各子会社は、1934年法案に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告され、蓄積され、会社に伝達されることを確実にするために、有効な開示制御及びプログラム制度(1934年法案条例下の規則13 a−15及び規則15 d−15に定義されている)を維持している

経営陣は、開示に関する決定をタイムリーに行うために、その1人以上の主執行幹事と1人以上の主要財務幹事とを含む。

(Xxxii)サバンズ-オクスリ法案を遵守します。当社または当社の任意の役員または上級管理者は、その身分で、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と呼ぶ)のいかなる規定およびこれに関連して公布された規則および条例を遵守していない。ローンに関連する第402条および認証に関連する第302条および第906条を含む。

(Xxxiii)納税。法律は、当社およびその付属会社(任意の前身実体を含む)が提出することを要求するすべての米国連邦所得税申告表がタイムリーに提出されており(任意の有効な延期を考慮して)、すべての均等税表はすべての重要な点で正確かつ完全であり、これらの納税表に示されているすべての満期および支払うべき税金または他の方法で評価されるべき納付すべき税金は支払われているが、善意に基づいて異議を唱え、当社が十分な準備金を確立している税金を除く。当社及びその付属会社(任意の前身実体を含む)は、適用される外国、州、現地又は他の法律に基づいて、直ちに(任意の有効な延期を含む)提出しなければならないすべての他の納税申告書を提出し、すべての納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全であるが、このような納税表を提出できなかった場合は、重大な悪影響を与えない場合を除き、当該等の申告書又は当社及びその付属会社が受けた任意の評価に基づいて納付すべきすべての重大な税金を支払ったが、当該等の税金を除く。当社はどのような備蓄が十分な備蓄が確立されているかについて誠実に異議を唱えています。当社の帳簿上のいかなる最終年度の所得税負債に関連する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税評価税や再評価に対応するのに十分であるが、いかなる不足点があっても個別或いは全体が重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は例外である。

(XXXIV)保険。当社及びその付属会社は財務が穏健で信用の良い保険者と共同で保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、その金額及び保険範囲は同じ或いは類似の業務に従事している有名な会社が一般的に加入している金額及び保険範囲と同じであり、このような保険はすべて完全に有効である。当社は、(A)当該等保険契約が満了したときに既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(B)重大な悪影響を及ぼさない費用を合理的に予想し、類似機関からその現在の業務を展開するために必要又は適切な同種の保険を取得することができないと信じる理由がない。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、求められているまたは申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(XXXV)“投資会社法”。改正された1940年の“投資会社法”(“1940年法案”)によると、当社は“投資会社”として登録する必要はありません。

(二十六)操縦がない。当社または当社のいかなる連属会社もなく、証券の売却または再販売を促進し、または1934年の法令下のM規則違反をもたらすために、または合理的な予想を招いたり、当社の任意の証券価格を安定または構成または操作したりするための行動を直接または間接的にとることもない。

(Xxxvii)“海外腐敗防止法”。当社、その任意の付属会社、又は当社の知る限り、任意の役員、高級管理者、代理人、従業員、付属会社又はその他の当社又はその付属会社を代表して行動している者は、いかなる行動を取っているかを知らず、直接又は間接的にこれらの者が改正された1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(以下、“海外腐敗防止法”と称する)に違反することを招くが、これらに限定されないが、腐敗した方法でメール又は任意の州間商業手段又はツールを使用して、要約、支払い、支払いを促進する。“海外腐敗防止法”に規定されているように、任意の金銭または他の財産、贈り物、贈与または許可の支払いまたは付与を承諾し、任意の外国政党または官僚または任意の外国の政治職候補者は、“海外腐敗防止法”に違反し、当社の知る限り、関連会社は“海外腐敗防止法”に従って業務を展開しており、“海外腐敗防止法”の遵守を確保し、合理的に確保するための政策および手続きを策定し、維持している。当社又はその付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員又は合同会社は、(A)国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂に関する条約”を実施する任意の適用法律又は法規に違反又は違反し、又は(B)イギリス2010年“反賄賂法”又は任意の他の適用される反賄賂又は反腐敗法に規定された罪を犯している。当社とその子会社はすでに設立され維持されており、引き続き維持していきます, 賄賂と腐敗を禁止する政策。

(Xxxviii)裏金洗浄法。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”、司法管轄区域に適用されるマネーロンダリング法規、その法令に基づいて制定、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を含む適用される財務記録保存及び報告要件に適合しており、当社又はその任意の子会社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法についていかなる行動、訴訟又は法的手続きを講じておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない。

(Xxxix)OFAC。会社、その任意の子会社、または会社に知られているように、会社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、付属会社または代表は、米国政府によって現在実施または実行されている任意の制裁の対象または目標ではないが、米国財務省事務室を含むが、これらに限定されない

外国資産規制局(“OFAC”)、国連安保理(“UNSC”)、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)も、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(各国は“制裁国”)を含むが、ウクライナクリミア地域に限定されない。また、当社は、(I)資金または便宜を提供する際に制裁対象または目標に属する誰または任意の国または地域との任意の活動または業務を援助または便利にするために、証券を売却して得られたお金(例えば、ある)を直接または間接的に使用したり、貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々にそのような収益を提供することはない。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。当社およびその付属会社は、いかなる関係者、国または地域ともいかなる取引や取引を行うこともなく、当社またはその付属会社は、そのような取引や取引が発生したときに、そのような取引または取引が制裁対象または目標であることを知っているが、当社およびその付属会社は、何の取引や取引にも関係なく従事しているわけではない。

(Xl)貸借関係.登録説明書、一般開示案及び募集定款に開示されている者を除いて、当社(I)は、任意の引受業者の任意の銀行又は融資連合会社といかなる重大な貸借又はその他の関係もなく、(Ii)有価証券を売却して得られた金(ある場合)を用いて、いかなる引受業者にも借りている任意の連結会社のいかなる未償還債務を返済することを意図していない。

(XLI)統計および市場関連データ。登録声明、一般開示資料パッケージ或いは株式募集定款に掲載されている任意の統計及び市場関連データは、すべて当社が合理的に調べた後、すべての重大な方面で信頼性と正確な出所に属すると信じ、しかも必要な範囲内で、当社はすでにこのなどの出所からこのなどのデータを使用することについて書面の同意を得た。

(11)ネットワークセキュリティ。(A)当社およびその各付属会社の知る限り、当社またはその付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社およびその付属会社によって維持、処理または格納された任意の第三者データ、ならびに第三者が当社およびその付属会社を代表して処理または格納された任意のこれらのデータを含む)、デバイスまたは技術(“情報科学技術システムおよびデータ”と総称される)は、保安規定違反または事件、許可されていないアクセスまたは開示、またはそれに関連する他の危害を違反または発生させることはない。(B)当社またはその付属会社はいずれも通知されておらず、他のいずれも、その情報科学技術システムおよびデータが任意の警備違反または事故、無許可アクセスまたは開示またはその他の危害を受ける可能性のある事件または状況を知らない；および(C)当社およびその付属会社は、その情報科学技術システムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、適切な制御、政策、プログラムおよび技術保障措置を実施しており、業界標準および慣例に適合しているか、または適合している

適用される規制基準は、第(A)および(B)項を除いて、任意のそのようなセキュリティホールまたはイベント、許可されていないアクセスまたは開示、または他の単独または全体が第(C)条に重大な悪影響を与えない妥協に適用され、遵守されていない場合には、単独または全体に重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを実質的に遵守している。

(十一)経営パートナーシップは制限されない。運営組合は、任意の文書または合意によって、その有限責任会社の権益について任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行うか、または当社またはその任意の他の付属会社の任意の融資または立て替えを償還するか、または(当社またはその任意の他の付属会社へのその任意の財産または資産の譲渡または譲渡を禁止する文書または合意を除く)の文書または合意を締結または禁止するものではないが、登録声明、一般開示資料および株式募集規約に記載されたまたは合理的な予想が重大な悪影響を与えない文書または合意を除外する。

(XLIV)保証金ルール。当社が証券を発行、売却及び交付するか、又は会社が登録説明書、一般開示一括計画及び募集説明書に記載されている運用収益に基づいて、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定又は当該理事会の任意の他の規定に違反しない。

(XLV)不動産投資信託基金。当社は、2018年12月31日までの課税年度から、改訂された1986年の国内収入規則(“規則”)に従って不動産投資信託基金(“REIT”)の資格及び税務要求を組織及び運営してきたが、当社の現行及び提案された運営方法は、守則の不動産投資信託基金に対する資格及び税務要求を引き続き適合させることができるようになる。当社またはそのいかなる付属会社も、合理的な予想により当社が規則に定められた不動産投資信託基金の資格を満たしていない行動をとっていません。登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に記載されている不動産投資信託基金としての当社の資格及び税務に関するすべての陳述、並びにその組織及び提案の運営方法の記述(それらが不動産投資信託基金としての当社の資格及び税務に影響を与える限り)、それらが米国連邦所得税法律及び法規を構成する事項の概要又はこれに関連する法律的結論を主張すれば、すべての重大な点において真実であり、完全かつ正確である。

(十六)何らかの関係が欠けている。会社及びその子会社と会社又はその子会社の取締役、上級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の関連会社との間に直接的又は間接的な関係が存在しないことは、1933年法案又はFINRA規則に要求されるものである

証監会に提出された登録声明には記載されているが、登録声明、一般開示一括計画、および目論見書にはこのように記載されていない。

(Xlvii)顧問法。当社及びその各付属会社(A)は、改正された“1940年投資顧問法”及び当該等の法案に基づいて公布された規則及び規則(“顧問法案”)、1940年法案及びそれに基づいて公布された規則及び規則、又はイギリスの“2000年金融サービス及び市場法”及びそれに基づいて公布された規則及び規則を遵守しなければならず、適用される範囲内で、当該等の法律、規則及び規則に適合し、又は当該等の法律、規則及び規則に基づいて登録し、ライセンス又は有資格(当該等の登録、免許又は資格は完全に有効かつ有効である)を取得しなければならない。“登録声明”、“一般開示案”および“目論見説明書”で開示されない限り、またはそのような登録、許可または合格が遵守されていない限り、単独または全体的に合理的に予想されることは重大な悪影響を及ぼすことはない。または(B)ライセンスまたは合資格を登録、受領しなければならない、ブローカーまたは商品取引コンサルタント、商品共同経営者または先物事務監察委員会商人または上記のいずれかまたは全部(いずれかに適用される)が登録、発行または合資格である会社は、その業務の進行には、上記登録、発行または資格(かつ当該等の登録、発行または資格が完全に有効である)が必要な各司法管轄区域内でこのように登録され、ライセンスまたは合資格が取得され、そのような登録、発行または資格が要求されるすべての適用法律に適合しなければならないが、“登録声明”、“一般開示資料”および株式説明書に開示されている者は除外され、またはこのように登録されていない、ライセンスが付与されていない、ライセンスまたは登録されていない、発行されていない、またはこのように登録されていない、またはこのように登録されている。合格またはコンプライアンスは単独または全体的に合理的に予想されない実質的な悪影響を及ぼすだろう。

(XLviii)格付けがありません。1934年法案第3(A)(62)節の定義によれば、会社又はその任意の証券によって格付けされる証券、優先株又は会社又はその任意の証券によって格付けされる証券は存在しない。

(XLIX)保留プログラム.1933年法令第8(D)又は8(E)条によれば、登録声明は保留手続又は審査の標的ではなく、1933年法令第8 A条によれば、当社も証券発売に関する保留手続の標的ではない。

(B)株式を売却する株主の陳述及び保証。販売株主は、本契約日、適用時間、締め切り、および交付日毎にそれぞれ各引受業者に陳述および担保を行い、以下に示すように、各引受業者と合意する

(一)正確に開示する。一般的に開示された資料パッケージ、募集規約、またはその任意の修正案または補足文書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれておらず、またはその陳述が誤解されないように必要な重大な事実の陳述を見落としているが、本項(B)(I)項に記載された陳述および保証は、登録声明(一般的に開示)で使用される売却株に関する情報のために売却株主またはその代表によって書面で明示的に提供される陳述または漏れにのみ適用される

一般開示資料パッケージ、株式募集定款又は任意の他の発行者が自由に募集規約又はその任意の修正或いは補充書類に掲載された資料の理解及び同意に基づいて、売却株主又はその代表が提供する唯一のこの資料は、一般開示資料パッケージ及び募集定款中の“売却株式保有者”の項の下で株式保有者に関連する資料(“売却株式保有者資料”)を含む；売却株式保有者は、本会社又は当社の任意の付属会社に関する資料のために当社又は当社の任意の付属会社の資料を売却することはなく、この等の資料は一般開示資料パッケージ又は募集定款に記載されていない。

(Ii)本プロトコルを許可する.本協定は、販売株主またはその代表によって正式に許可され、署名され、交付されました。売却株主は完全な権利、権力及び授権の署名及び本協定の交付及び本協定項の下での責任を履行し、売却株主は本協定の締結及び交付及び本合意の締結及び交付のために行うべきすべての行動、及び登録声明、一般開示条項及び募集規約に基づいて妥当かつ有効に行動しなければならない。

(Iii)規定に違反しない.本協定の署名及び交付、並びに売却株主が売却する証券の売却及び交付、並びに売却株主が本プロトコルの義務を履行することは、通知又は時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねていても、売却株主と売却される証券または売却株主と、任意の契約、契約、担保、信託契約、融資または信用協定、手形、許可証、融資または信用協定に従って売却された証券または任意の財産または資産を生成または徴収することなく、任意の税金、留置権、押記または財産権負担を発生または徴収し、または違反または違約を構成し、または任意の税金、留置権、押記または財産権負担の発生または徴収をもたらすことはない。売却株主が一方または売却株主がその制約を受ける可能性のあるリースまたは他の合意または文書、または売却株主の任意の財産または資産がその制約を受けるリースまたは他の合意または文書として、売却株主の定款または定款または他の組織文書(例えば、適用される)の規定に違反すること、または売却株主またはその任意の財産に管轄権を有する任意の政府、政府機関または裁判所の任意の適用条約、法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令を招くことはない。

(四)証券の所有権。モルガン大から当社への購入オプション証券に関する通知に規定されている交付日毎に、締め切りおよび受け渡し日毎に、売却株主は、その売却株主が売却する証券の登録所有者であり、このような証券の譲渡は、すべての担保権益、債権、留置権、持分または他の財産権負担の影響を受けない。一方，売却株主は，本プロトコル及び売却，譲渡及び交付売却株主が売却する証券又は当該等の証券の有効な担保権利を締結する法定権利及び権力，及び法律に必要なすべての認可及び承認を有する。

(V)証券の交付。本契約により売却された株主は、売却された証券の購入価格を支払った後、交付する

引受業者の指示に従って、信託信託会社(“DTC”)または指定された他の世代著名人に証券を譲渡し(これらの証券が引受業者または世代有名人によって所有されているため、当該証券を渡す必要がない限り)、当該世代の著名人または世代の著名人の名義で当該等の証券を登録する(当該証券が当該代の著名人またはその代の著名人の名義で登録されていない限り)、そして、DTC帳簿上のこのような証券を引受業者の証券口座に記入する(UCC第8-501(A)節に示す)(DTCまたはどのような引受業者も、当時ニューヨーク州で発効していた“統一商法”(UCC)第8-105節で指摘されたそのような証券に対するいかなる“不利なクレーム”にも気づかなかったと仮定する)、(A)UCC第8-501条によれば、引受業者は、そのような証券に関する有効な“保証権利”を獲得し、(B)いかなる行動も行わない(転換、再融資、再融資、推定信託、衡平法留置権、または他の理論)は、UCC第8-102節に示されるこのような証券に対する任意の“不利なクレーム”に基づいて、このような保証権利について引受業者に主張することができる。本陳述については、売却株主は、当該等支払、交付(必要があれば)及び貸記が発生した場合、(I)当該等証券は、割譲会社又はDTCが指定した他の世代の著名人の名義で登録され、いずれの場合も、その会社登録証明書、定款及び適用法律に基づいて当社の株式登録所に登録され、(Ii)DTCはUCC第8-102節でいう“決済会社”として登録されると仮定することができる, (Iii)UCCの規定によれば、DTCの記録上のいくつかの引受業者の口座には適切な項目があり、(Iv)DTCまたは証券側の“決済会社”としての任意の他の証券仲介者は、任意の“金融資産”を維持することができる(UCC第8-102(A)(9)条に規定されている)。UCC第8-111条によれば、当該決済会社の規則は、DTC又は当該証券仲介者の権利及び引受業者の所有権権益に影響を与える可能性がある。(V)DTCまたは任意の他の証券仲介者または決済会社の債権者の債権は、UCC第8-511(B)および8-511(C)節で説明した範囲内に優先することができ、(Vi)任意の時間にDTCまたは他の証券仲介者がそのすべての権利保持者の債権に対する要求を満たすのに十分な証券がない場合、すべての所有者は、その時点でDTCまたは証券仲介者によって所有されていた証券を比例的に共有する。

(六)操作していない。株式保有者を売却することは、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的または構成または予想するいかなる行動を直接的または間接的にとることもない。

(Vii)これ以上の要求はない.売却株主が本合意項の下での義務を履行するか、または本プロトコルの下での証券の売却および交付または本合意に予期される取引の完了に関連して、いかなる仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の機関、機関または機関に文書を提出するか、または同意、承認、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要はないが、すでに取得されているか、または根拠がある可能性がある

1933年法案、ニューヨーク証券取引所規則、州証券法、またはFINRA規則。

(Viii)登録されていないまたは他の同様の権利。株式募集規約にほかに開示者がいる以外に、売却株式保有者はいかなる登録又はその他の類似する権利もなく、当社が登録声明に基づいて本協定で行う予定の発売された任意の株式又は債務証券を登録又は登録させる。

(Ix)目論見書を自由に書いてはいけない。売却株主は、その準備または使用の準備または使用を表すものではなく、“自由作成募集規約”(定義第405条参照)を参照しても、証券の発売または売却に関連する書面は発行されていない。

(X)FINRAと関連がない.売却株主またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御されることもなく、FINRAの任意のメンバー会社の制御または共同制御を受けることもなく、FINRAメンバー(FINRA規約の意味で)に関連する人でもない。

(十一)不正に支払ってはならない。売却株主またはその任意の付属会社、またはその売却株主またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員、または売却株主に知られているように、売却株主またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、連属会社または他の者は、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出に使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織、または公職として上述のいずれかを代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内の政府関係者または従業員への提供または許可を促進するために、または行うこと。(Iii)1977年の“反海外腐敗法”(改正された)のいかなる規定に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法または条例、またはイギリスの“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不適切な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。株式を売却する株主またはその任意の付属会社、取締役、上級職員または従業員は、本契約の項で得られた証券を発売して得られたお金を直接または間接的に使用してはならず、要約、支払い、支払いまたは許可支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることができない, 適用される反賄賂と反腐敗法に違反する誰でも。このような売却株主およびその子会社は、すでに制定、維持、実行されており、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを維持し、実行し続ける。

(十二)マネーロンダリング法を守る。売却株主およびその付属会社の運営は、いつでもマネーロンダリング法に適合しているが、その売却株主またはその任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について講じた行動、訴訟または法律手続きは決定されていない、またはそのような売却株主に知られている限り、脅威にさらされていない。このような売却株主またはその任意の子会社、取締役、上級管理者または従業員は、本契約項の下の証券の発行収益を直接または間接的に使用してはならず、誰への提供、支払い、支払いまたは許可の支払いを促進するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進し、このような方法は、引受業者、コンサルタント、投資家または他のアイデンティティとしても、誰(取引に参加する者を含む)もマネーロンダリング法に違反することをもたらすであろう

(十三)制裁法律に抵触しない。売却株主またはその任意の付属会社、取締役、上級職員または従業員、または売却株主に知られているように、売却株主またはその任意の付属会社と関連しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の者は、現在、いかなる制裁の対象または目標でもなく、売却株主またはその任意の付属会社も、制裁された国に位置しているか、組織されているか、または居住している。また、このような株式売却所有者は、本契約項の下で得られた証券を発行して得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々または実体に資金を提供するか、または任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を提供するために、または任意の人々との業務を提供し、そのような活動または業務は、資金または便宜を提供する際に制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁を受けた国の任意の活動または業務を援助または促進するか、または(Iii)任意の他の方法で制裁規定に違反することなく、任意の他の方法で任意の人(任意の取引に参加する者を含む)を援助するか、または促進する。過去5年以内に、当該株式保有者およびその付属会社は、いかなる者とも取引または取引を行っていないが、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁を受けた国または任意の制裁を受けた国とであってもいない

(C)上級乗組員証明書。当社又は運営組合又はその任意の付属会社の任意の上級者によって署名された任意の証明書、例えば、引受業者の代表又は大弁護士を送付する場合は、当社及び運営組合がカバーする事項について各引受業者への陳述及び保証とみなさなければならない；販売株主又はその代表によって署名され、本協定の条項に従って引受業者代表又は大弁護士の任意の証明書を送付し、販売株主がカバーする事項について引受業者への陳述及び保証とみなさなければならない。

第二節は引受業者に売却と交付；成約する。

(A)初期証券。本協定に記載されている陳述及び保証によれば、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、販売株主は、別表Aに規定する1株当たりの価格で各引受業者に株式を売却することに同意し、共同販売ではなく、各引受業者は、別表Aに規定された1株当たりの価格で売却株主から購入することに同意する

売却株主名に対する別表Bに記載されている初期証券数のうち、当該引受業者名に対する付表Aに記載されている初期証券数には、当該引受業者が本定款第10条の規定により購入義務がある可能性のある任意の追加数の初期証券を加えて、初期証券総数の割合を構成するが、いずれの場合も、引受業者間の調整は、任意の断片的な株式の売却又は購入を解消するためにモルガン大通が一任して適宜決定しなければならない。

(B)オプション証券。また、本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の下で、売却株主はそれぞれ及び非連名で引受業者に引受権を付与し、別表Aに記載されている1株当たりの価格から、自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するがオプション証券について支払うべきではない1株当たり配当金又は割当金額を減算し、最大4，553，731株のオプション証券を購入する(別表B-1参照)。これにより付与された株式購入権は，本契約日後30日以内に行使することができ，代表が当社及び売却株主に通知を出し，いくつかの引受業者がそのオプションを行使したオプション証券の数及び支払い及び当該等オプション証券の支払及び受け渡しの時間及び日付を列挙した後，随時全部又は部分的に行使することができる.このような任意の交付時間および日付(“交付日”)は、代表によって決定されなければならないが、上記選択権を行使した後の7つの完全営業日よりも遅くてはならず、いずれの場合も締め切り前に遅れてはならない。もしすべてまたは任意の部分オプション証券について選択権を行使する場合、各引受業者は、当時購入していたオプション証券総数のうち、その引受業者名に対する初期証券数と初期証券総数との割合を共通に購入するのではなく、いずれの場合も、任意の断片的な株式の売却または購入を除去するために、モルガン·チェースが適宜調整することに制限されなければならない。

(C)支払い。初期証券購入価格の支払いおよび証明書または担保権利の交付は、2日目(3日目、定価が任意の日の午後4：30(ニューヨーク時間)の後)営業日の後の第2営業日午前9：00(ニューヨーク市時間)、Morison&Foerster LLPのオフィス、郵便番号：10019-9601、または代表、会社、および売却株主が合意した他の場所で行われなければならない。または代表、当社および売却株主が合意した日から10営業日以内の他の時間(当該等の支払いおよび交付の時間および日付をここでは“締め切り”と呼ぶ)。

また、引受業者が任意又は全部のオプション証券を購入した場合、オプション証券の購入価格及び証明書又は担保権利に関する交付は、モルガン大通による自社及び売却株主への通知が示す各交付日が、上記事務所又は当社及び売却株主と協定した他の場所を代表して行われる必要がある。

証明書又は証券引受業者のそれぞれの口座に交付する際には、直ちに利用可能な資金を売り手株主が指定した銀行口座に送金することにより、売り手株主に金を支払わなければならない

彼らが購入した証券の権利。各引受業者は、その代表が購入に同意した初期証券及びオプション証券(あれば)の交付、受信、購入代金の支払いを受けることを許可していることは言うまでもない。モルガン·チェースは、任意の引受業者が購入した初期証券またはオプション証券(ある場合)のために購入価格を支払うことができるが、その引受業者は、締め切りまたは関連受け渡し日(場合に応じて)に資金を受け取っていないが、このような支払いは、本合意項の下での当該引受業者の義務を解除してはならない。

第三節会社と売却株主との契約。当社と販売株主((J)、(K)、(L)及び(M)項について)各引受業者との契約は以下のとおりである

(A)証券法規及び証監会の要求を遵守する。第3(B)条の規定に適合する場合、会社は、規則430 Bの要求を遵守し、直ちに代表に通知し、書面通知を確認する：(I)募集説明書の任意の事後発効の修正がいつ発効するか、または募集説明書の任意の修正または補足が提出されたか、(Ii)証監会の任意の意見を受信し、(Iii)証監会は、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足に対して、参照によって組み込まれた任意の文書または要求によって追加情報を提供する任意の要求を含む任意の要求；(Iv)監査委員会は、任意の停止命令を発行し、登録声明又は任意の発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止するための任意の命令を発行し、又は任意の司法管区において証券の発売又は売却の資格を一時停止し、又は1933年法令第8(D)又は8(E)条に従ってこれらの目的のための任意の法的手続を展開し、又は(V)当社が1933年の法令第8 A条下の証券発売に関する法律手続の対象となるようにする。当社は、ルール424(B)に規定された方法で、ルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)に要求された時間内にルール424(B)によって要求されたすべての届出を完了し、ルール424(B)に従って報告のために送信された目論見書テーブルが委員会の届出のために受信されたかどうかを迅速に決定するために必要と思われるステップをとり、受信されていない場合には、直ちに入札説明書を提出する。当社はこのような命令が出された場合、いかなる合理的な努力もして、いかなる停止命令も阻止します, 可能な最初の時点で解除されるようにします

(B)証券法の遵守を継続する.会社は、本協定および登録声明、一般開示案および募集説明書に想定される証券流通を完了するために、1933年法案および1934年法案を遵守するであろう。証券の募集に関する定款(又は非1933年法令第172条(“第172条”)に規定する例外の場合)が1933年の法令で規定されているように、証券の売却について交付しなければならない場合は、任意の事件又は状況が発生又は存在し、引受業者又は当社の弁護士は、(I)登録説明書を改訂する必要があると考えており、登録説明書が重要な事実の不真実な陳述を含まないようにし、又はその中の陳述が誤解性を持たないようにするために、その中に陳述又は必要な重要な事実を陳述しなければならない。(Ii)一般開示案又は募集規約を順次改訂又は補充する

一般開示資料パッケージまたは目論見書(所属状況に応じて決定される)は、その中の陳述が買い手に交付された場合に誤解されないように、または(Iii)一般開示資料パッケージまたは募集説明書を修正または補充するために、または(Iii)一般開示資料パッケージまたは募集説明書を修正または補充し、1933年の法令の要求に適合するように、会社は直ちに(A)代表に当該事件に関する通知を発行する。(B)これらの陳述または漏れを訂正するために、または登録声明、一般開示資料パッケージまたは募集規約を当該規定に適合させ、任意の提案提出または使用前の合理的な時間内に、そのような修正または補足文書のコピーを代表に提供するために必要な任意の修正または補足文書を作成し、(C)監査委員会にそのような修正または補足文書のいずれかを提出する。しかし、会社は、保険者の代表または弁護士が合理的に反対しなければならない任意のこのような改正または補充を提出または使用してはならない。当社は、引受業者に合理的な要求を提供する当該等の改訂又は補充文書のコピー数を提供する。会社は、適用時間前に代表に1934年法案に従って提出された任意の申請を通知し、会社は、その代表がそのような文書を提出する意図があることを適用時間から締め切りまでの間に通知し、提案提出前の合理的な時間内にそのような文書のコピーを代表に提供し、引受業者代表または弁護士が合理的に反対すべき任意のそのような文書を提出または使用しないであろう。

(C)陳述書の交付を登録する.当社は、保険者代表および大弁護士に、元に提出された登録声明およびその各修正事実(参照方法でアーカイブまたは格納された証拠物を含み、参照方法で組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の確かな本を無料で提供または無料で提供し、各保険者の元に提出された登録声明およびその毎回の改訂(無証拠物)の正確な本を代表に無料で配信する。引受業者に提供される登録声明およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるが、S−Tルールによって許容される範囲は除外される。

(D)株式募集規約の交付。当社は各引受業者に各引受業者が合理的に要求した各初歩的な目論見書の写しを無料で交付しており、会社はこのようなコピーを1933年の法案の許可目的に使用することに同意した。当社は、証券に関する株式募集定款が1933年の法令により規定されている(又は第172条に付与された例外がない場合)に交付されなければならない期間内に、当該引受業者毎に当該引受業者の合理的な要求の目論見謄本(改訂又は補充)を無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

(五)青空資質。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、引受業者と協力して、その証券に根拠を持たせることができます

代表者が指定する可能性のある州及び他の司法管区(国内又は海外)の適用証券法は、証券流通の完了に要する時間内にその等の資格を有効に維持することができる。しかし、当社は、そのような資格を有さないいかなる司法管区においても、法的手続書類又は外国会社又は証券取引業者としての一般的な同意書を提出する義務はなく、いかなる司法管轄区における業務に課税する義務もない。

(F)第百五十八条。会社は、1933年法案第11条最終段落の目的を達成し、引受業者に所期の利益を提供するために、実行可能な場合には速やかにその証券保有者に収益報告書を提出するために必要な報告書を速やかに提出する。

(G)発売される。当社はニューヨーク証券取引所への証券の上場を維持するために合理的な努力をします。

(H)証券売却への制限。株式募集説明書が発行された日から45日以内に、代表事前書面の同意を得ず、当社は(I)直接または間接的に提出し、質権、販売、注文、売却、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは売却契約を購入し、いかなるオプションを付与し、任意のオプションを付与してはならない。任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または処分する権利または株式権証明書を購入または処分するか、または1933年の法令に従って上記の任意の事項または(Ii)について任意の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結し、一般株式所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡する任意の取引は、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付して解決される。前述の文は、(A)本契約項の下で販売予定の証券には適用されず、(B)当社が引受権又は株式承認証又は本契約日に発行されていない証券に変換する際に発行されるいかなる普通株にも適用されず、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款において言及される；(C)任意の普通株、普通株の購入又は発行普通株の引受権は、いずれの場合も、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款が指す当社の既存従業員福祉計画に基づいて付与され、(D)登録明細書、一般開示案及び募集定款に基づく任意の非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画に基づいて発行される任意の普通株；(E)普通株, 合計は、他の買収不動産又は不動産会社により発行された発行済み普通株数の10%を超えてはならないが、当該買収に関連して発行された普通株の受領者は、当該45日間の残り時間内に、当該株式等を売却、要約、処分又はその他の方法で譲渡しないことを条件とし、事前に代表の書面同意(代表が適宜拒否することができる)又は(F)当社改訂細則第VII条に基づいて譲渡された普通株を取得しないことが条件である。

(I)報告要求.証券に関する目論見書が1933年法案に基づいて要求された(又は，第172条に規定する例外がない場合は，そうする)交付されている間，会社は委員会に提出を要求するすべての書類を提出する

1934年の法令によると、1934年の法令及び1934年の法令で規定された期間内である

(J)操作してはいけない。会社および株式を売却する株主は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も、1934年に法案で規定されたMルールで禁止された本協定に記載された証券流通に関するいかなる行動もとらない。

(K)発行者は入札説明書を自由に書く.当社と売却株主はそれぞれ同意し、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者の自由作成目論見書または当社は規則433に基づいて委員会または当社が保持している“自由執筆募集説明書”またはその一部に提出しなければならないと規定されている証券に関する要約は何も提出されない。条件は，本契約別表B-2に記載されている発行者が入札説明書を自由に書くことと，代表審査されたルール433(D)(8)(I)が指す任意の“ロードショー”を代表することである.当社および売却株主は、代表者の同意または同意された各自由執筆目論見書をルール433によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかに証監会に文書を提出し、図例を提供し、記録を保存することを含む、関連規則433の適用要件を遵守または遵守することをそれぞれ示している。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含む、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実として漏れまたは漏れた場合、会社は、その後の存在の状況に応じて直ちに代表に通知し、迅速に修正または補充し、費用を自費で負担する, このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

(L)利益を得ているすべての人に関する証明.売却株主は、本協定調印日に代表に、妥当で署名された法人顧客実益所有者に関する証明書、及び身分証明書類の写しを代表に提出し、売却株主は、代表が合理的に要求する可能性のある上記証明確認に関する追加証明書類を提供することを承諾する。

(M)DTC。当社と売却株主は引受業者に協力して証券を手配し、DTCによる清算と受け渡しを行う資格があります。

(N)不動産投資信託基金の資格及び税務。当社は、2023年12月31日までの課税年度内に守則の不動産投資信託基金に対する資格及び課税要求に適合するように最大限の努力を行い、その後も守則に基づいて不動産投資信託基金としての評価税資格を満たし、当社取締役会が守則に基づいて不動産投資信託基金としての評価税資格が当社及びその株主の最適な利益に適合しないことを誠実に決定しなければならない。

(O)サバンズ-オクスリ法案。当社は“サバンズ-オキシリー法案”の有効なすべての適用条項を実質的にすべて遵守します。

第四節費用の支払い

(A)支出。当社と経営組合企業は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷および保存、およびその各修正、(Ii)各予備募集説明書の作成、印刷および引受業者への交付、各発行者が自由に募集説明書および目論見書および募集説明書を自由に作成すること、およびその任意の改訂または補足文書のコピー、および引受業者が上記のいずれかの内容の任意の関連費用を投資家に電子的に交付することを含む、本契約書の義務を履行するすべての費用の支払いまたは手配にそれぞれ同意する。(Iii)当社の大弁護士、会計士及びその他のコンサルタントの費用及び支出、(Iv)証券法第3(E)条の規定による証券の資格、申請費及び引受業者及び青空調査及びその任意の補充書類の準備に関する弁護士の合理的な費用及び支出、(V)証券の任意の譲渡代理人又は登録員の費用及び支出、(Vi)当社は、任意の証券マーケティングに関する“ロードショー”において投資家の費用及び支出を紹介する。これらに限定されない：(I)ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する費用、(Ii)ロード推進に関連する任意のコンサルタントの費用、(Ii)ロードショーに関連する費用および支出、(Vii)ニューヨーク証券取引所への上場に関連する費用および支出、および(Iii)ロードショーに関連するコストおよび支出(含まれる), 引受業者が第1(A)(Ii)節第3節の記述に違反することによる任意の証券販売契約の改革に関連する任意の損害賠償又は法律又は契約責任に関連する他の対処金額。本契約第4(A)節，第4(B)節，第6節および第7節で明確に規定されているほか，保険者はその弁護士や他の顧問の費用や支出を含む費用を自ら支払うべきである。

(B)売却株主の支出。売却株主は、(I)任意の株式又は他の譲渡税を含む証券の証明書又は証券権利の引受業者への準備、発行及び交付、(Ii)任意の印紙税及び他の関税、並びに(Ii)その弁護士及び他のコンサルタントの費用及び支出を含む、本合意項の下での義務の履行及び本プロトコルの下で予想される取引の完了に関連するすべての費用を支払う。

(C)プロトコルを終了する.代表が本プロトコル第5節，第9(A)(I)節，第9(A)(Iii)節又は第10節の規定により本合意を終了した場合，会社及び売却株主は引受業者(又は第10条により終了した場合，非違約引受業者)にそのすべてを償還しなければならない

合理的かつ記録された自己負担費用は、保険者弁護士の合理的かつ記録された費用および支出を含む。

(D)料金分配。本節の条文は、当社と売却株主が2018年1月31日に当該等のコスト及び支出を分担するために締結又は締結したいかなる合意にも影響を与えず、当社、売却株主及び売却株主の複数の付属会社間の登録権協定(“登録権協定”)を含むが限定されない。

第五節保険者の義務条件。本契約項の下のいくつかの引受業者の義務は、第1(A)及び1(B)節で述べた陳述及び担保の正確性、会社及び経営組合会社又はその任意の子会社又は代表販売株主が本協定の規定により交付された証明書の適用時間、締切時間又は証明書の内容、並びに会社及び販売株主がそれぞれ契約及び本契約項の下でその他の義務を履行する場合、並びに以下の他の条件に依存する

(A)登録説明書の効力。登録説明書はすでに発効し、市を回収する時まで、1933年の法令に基づいて登録説明書の一時停止或いはその任意の発効後の改正効力の停止令を発行しておらず、いかなる初歩的な募集定款或いは募集定款の使用を阻止或いは一時停止する命令も発行されておらず、いかなる目的について提起したり保留したりすることもなく、あるいは当社が知っている限りいかなる訴訟を行うことができない；当社はすでに証監会を遵守して追加資料について提出したすべての要求を提供した(もしあれば)

(B)会社の大弁護士の意見。終値時に、代表はすでに会社の弁護士Hogan Lovells US LLPが終値時に発表した、形式と内容が合理的に引受業者の弁護士を満足させる有利な意見、及びその他の各引受業者のこのような手紙の署名或いはコピーを受け取り、その効果は本契約の添付ファイルAに示すように、そして引受業者弁護士の合理的な要求の更なる効果を達成した。

(C)税務意見。終値時に、代表はすでに会社弁護士Hogan Lovells US LLPの税務意見を受け取るべきであり、日付が終値の時、その形式と実質は引受業者の弁護士を合理的に満足させ、実質的に本契約添付ファイルBが述べたものとほぼ同じであり、そして引受業者弁護士が合理的に要求する可能性の更なる効果を達成した。

(D)株主を売却する大弁護士の意見。取引終了時に、代表らはすでに販売株主の弁護士Hogan Lovells US LLPが取引終了時に発表した、形式と内容が引受業者弁護士を合理的に満足させる有利な意見、及び他の引受業者のこのような手紙の署名或いは複製コピーを受け取るべきであり、その大意は本契約添付ファイルCに示すように、そして引受業者弁護士が合理的に要求する可能性の更なる効果を達成した。

(E)引受業者大弁護士の意見。締め切り時には、代表は、引受業者弁護士モリソン·フォスター有限責任会社の締め切り時に有利な意見、その形式および実質が満足されること、および他の引受業者のこのような手紙の署名またはコピーを受けなければならない。このような大弁護士も，この意見が事実事項に触れていれば，その適切と考えられる範囲では，当社及びその付属会社の上級者及び他の代表の証明書及び公職者の証明書に依存していることも説明できる

(F)上級乗組員証明書。締め切りは、登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款提供資料の日から、一企業とみなされる当社及びその付属会社の財務状況又はその他の態様、又はその利益、業務又は業務の見通しは、正常な業務過程においていかなる重大な不利な変化が生じたか否かにかかわらず、代表はすでに当社の行政総裁又は執行副総裁及び当社の首席財務又は首席会計官の証明書を受領し、期日は締め切りとする。表明：(I)重大な不利な変化は発生していない；(Ii)本契約中の当社の陳述と保証は真実、正確であり、効力は締め切り時に明確に行われたのと同じである；(Iii)当社はすべての合意を遵守し、締め切りまたは以前に履行または満たされたすべての条件を満たしている；および(Iv)停止令を発表せず、1933年の法案下の登録声明の効力を一時停止する。いかなる予備募集規約や株式募集定款の使用を阻止または一時停止する命令も出されず、これらのいかなる目的についても提起されたり、未解決の訴訟が提起されたり、彼らの知っている限りでは、いかなる訴訟も考慮されていない。

(G)株式保有者証明書を売却する.成約時に、売却株主の行政人員の証明書を受け取ったことを代表して、成約日を明記し、(I)売却株主の本合意における陳述及び保証がすべて真実かつ正確であることを表明し、その効力及び効力は成約時及び成約時までに明確に行われたものと同じであり、及び(Ii)売却株主はすでに各重大な面で成約時又は前に本合意に基づいて履行しなければならないすべての合意及びすべての条件を遵守していることを示す。

(H)会計士からの差し入れ。本協定に署名したとき、代表は、その日付、フォーマット、および実質的な内容が満足できる日付の書簡、および他の引受業者が署名または複製した書簡のコピーを安永法律事務所から受信しなければならない。ここには、公認説明書、一般開示資料パッケージ、および募集説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関する一般的な会計士引受業者の“慰問状”に含まれる陳述および情報が記載されている。

(I)慰問状を書く。閉幕時には、代表は安永有限責任会社から書簡を受け取ったはずであり、その日が閉幕時であることは、本項(H)項に基づいて提出された書簡に記載されていることを再確認することを大意としているが、具体的な日付は閉幕前の3営業日を超えてはならない。

(J)上場を承認する。締め切り時には，引受業者が売却株主から購入した証券はニューヨーク証券取引所に上場しなければならない。

(K)販売禁止協定。本プロトコルの締結日には，代表らは，本プロトコル添付表Cに列挙された者が署名した実質的な形式が本プロトコルの添付ファイルDであるプロトコルを受信したはずである.

(l) [保留します。]

(M)発行に法的障害はない.いかなる連邦、州、または外国政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、証券の売却を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を公布、採択または発表してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、証券の売却を阻止するためにいかなる禁止または命令を発行してはならない。

(N)オプション証券を購入する条件.引受業者が本協定第2(B)節に規定するオプションを行使してオプション証券の全部または一部を購入する場合、本契約に含まれる当社、経営組合企業および販売株主の陳述および担保、ならびに当社、その任意の子会社および販売株主が本契約項で提供する任意の証明書の陳述は、各交付日において誤りなく、関連する交付日において、代表は受信したものとする

(I)上級乗組員証明書。当社総裁又は執行副総裁及び当社首席財務官又は首席会計官が当該交付日に発行した証明書は、本規約第5(F)節により締め切りに交付された証明書が交付日当日においても真実であることを確認する。

(二)株主譲渡証明。交付日が明記された証明書は、売却株主の執行者によって発行され、第5(G)条に従って締め切りに交付された証明書が、その交付日においても真実であることを証明する。

(Iii)会社の大弁護士の意見。代表が要求すれば，当社弁護士Hogan Lovells US LLPは引受業者弁護士を合理的に満足させる形と実質で，当該受け渡し日に購入したオプション証券について引受業者弁護士に合理的に満足させる意見を発表し，その他の面では本プロトコル第5(B)節で要求した意見と同様である。

(四)税務意見。代表が要求すれば，当社弁護士Hogan Lovells US LLPの税務意見は，その形式と実質は引受業者の弁護士に合理的に満足させ，日付は受け渡し日であり，受け渡し日に購入するオプション証券に関連しており，効力は本プロトコル第5(C)節で要求された意見と同様である。

(V)売却株主の弁護士意見。代表要求があれば，販売株主の弁護士Hogan Lovells US LLPが形式的かつ実質的に合理的に引受業者の弁護士を満足させる意見，期日を受け渡し日とし，受け渡し日に購入するオプション証券，および本契約第5(D)節で要求する意見と同様の意見である。

(Vi)販売業者の大弁護士の意見。代表が要求すれば，引受業者の弁護士モリソン·フォスター有限責任会社が受け渡し日に受け渡し日に購入するオプション証券に対する有利な意見は，本契約第5(E)節で要求した意見と同じである.

(Vii)慰問状を書く.代表が要求した場合、安永法律事務所は、代表に書簡を提出しなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、代表を満足させ、交付日を明記しなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、本項第5(H)節に基づいて代表に提出された書簡と実質的に同じでなければならないが、本項に基づいて提出された書簡の“指定日”は、その交付日前の3営業日より遅れてはならない。

(O)信用がよい。代表は、締め切り及び終局時に、それぞれの管轄区域内における当社及びその付属会社の良好な地位、及び合理的に要求される可能性のある他の司法管轄区域内の当社の良好な地位を代表する満足できる証拠を受け取り、いずれの場合も、書面又は任意の標準電気通信形式で当該等の管轄区域の適切な政府当局から受領しなければならない。

(P)DTC。この証券はDTCによる清算と決済を行う資格がある。

(Q)ファイルを補足する.引受時間及び各交付日(例えば、あれば)において、引受業者の代表弁護士は、本プロトコルで予想される方法で証券の発行及び販売を行うことができるように、又は本プロトコルに記載されている任意の陳述又は保証の正確性を証明するために、その合理的な需要の文書及び意見を提供しなければならない。本契約に記載されている任意の条件が履行されていることを証明する；当社及び売却株主が本プロトコルで予想される証券の発行及び販売についてとるすべての法律手続きは、形式及び実質的に引受業者の代表及び大弁護士に満足させなければならない。

(R)プロトコルを終了する.本項に規定するいかなる条件も、要求履行時に満たされていない場合、本契約又は受け渡し時間後の受け渡し日にオプション証券を購入する任意の条件の下で、いくつかの引受業者が関連オプション証券を購入する義務は、成約時間又は受け渡し日(どの場合によるか)又はそれまでの任意の時間に、会社及び売却株主に通知する方法で終了することができ、第4節に規定するもの及び第1、6、7、8、15、15条に規定する場合を除いて、いずれも他方に対して責任を負わない。第16条、17及び18条は、上記のいずれの終了後も有効であり、十分な効力を維持している。

第六節賠償。

(A)保険者への補償。当社と経営組合企業の各々は、賠償及び保護にそれぞれ同意し、その関連会社(この用語は1933年法案の下の規則501(B)に定義されている)、その販売代理、並びに1933年法案第15節又は1934年法案第20節に示される任意の引受業者を制御する者(あれば)は以下のようになる

(I)登録説明書(またはその任意の改訂)に記載されている重要な事実のいずれかの非真実な陳述または不真実な陳述と呼ばれることによって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出は、第430 B条に従って登録説明書の一部として使用される任意の資料、または登録説明書内で説明されなければならない重要な事実、またはその内の陳述が誤った誘導性を持たないようにするため、または重要な事実に基づくいかなる真実でない陳述または非真実な陳述を指すことによって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出を含む。(A)任意の予備募集定款、任意の自由発行者募集株内で書く。一般的に開示された資料パッケージまたは募集規約(またはその任意の修正または補充)または(B)当社は、証券の発売について投資家に提供またはその承認された任意の資料または資料(“セールス資料”)を提供し、当社が投資家に作成した任意のロードショーまたは投資家紹介(実際または電子形式を問わず)、または任意の予備募集説明書、発行者が入札規約、募集規約または任意の販売資料の中で漏れや指示漏れを書いて陳述するために必要な重大な事実を自由に作成し、陳述した場合には、誤解してはならない

(Ii)招いた任意およびすべての損失、責任、申立、損害および支出について、任意の政府機関または団体によって開始または脅威された任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、またはそのような不真実な陳述または漏れ、またはそのような不真実な陳述または漏れによって指摘された任意の請求、またはベースの任意の請求を和解するための任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、または(以下、第6(E)節に別の規定を除いて)これらの和解は、当社および運営組合会社の書面による同意を必要とする

(Iii)政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟または任意の調査または法律手続きによって合理的に招かれた任意およびすべての支出(モルガン·チェースが選択した大弁護士の費用および支出を含む)、またはこれらの不実陳述または漏れ、または非現実的陳述または漏れのいずれかによって引き起こされる、またはそのような申立に基づいて合理的に引き起こされる支出、またはこれらの支出は、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払うことができない

しかし、本契約は、任意の損失、法的責任、申立、損害または支出には適用されず、登録書(またはその任意の改訂本)によって作成されたいかなる非真実な陳述または漏れ、または指摘された不真実な陳述または漏れの範囲であり、第430 B条による任意の予備募集定款、任意の発行者が無料で募集規約、一般開示資料パッケージを書くか、または

入札説明書(またはその任意の修正または補足)または任意のマーケティング材料に基づいて、引受業者情報に適合する。

(B)売却株主による引受業者への弁済。販売株主は、上記(A)(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の範囲および方法に従って、1933年法案第15節または1934年法案第20節で示された任意の引受業者を制御する各引受業者、その関連会社および販売代理、および各人(あれば)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。しかし、売却株主はただ売却株主資料に基づいて、登録説明書、任意の初歩的な募集定款、一般開示方案、募集定款(或いはその任意の修正或いは補充)或いは任意の発行者が自由に募集規約の中でこのような不実陳述或いは指摘された不実陳述或いは漏れ或いは指摘された漏れを作成しなければならない；また、売却株主の本金の下での責任は、引受手数料及び割引後であるが費用を計算しない前に売却株主にこの下で売却された証券を売却して得られた総収益に限定されなければならない。

(C)会社、役員及び上級管理者及び株式を売却する株主への賠償。各引受業者は、賠償会社、経営組合企業、会社役員、“登録声明”に署名した各会社高級社員、1933年法令第15条又は1934年法令第20条に示される制御会社の各人(ある場合)、売却株主、及び1933年法令第15条又は1934年法令第20条に基づいて売却株主を制御する者(ある場合)に同意し、本節(A)項(A)項に記載されているいずれか及び一切の損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護する。しかし、規則430 Bに従って任意の予備募集規約、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、一般開示資料パッケージまたは募集規約(またはその任意の修正または補充)に基づいて、および引受業者資料に適合してその一部とみなされる任意の資料を含む、登録説明書(またはその任意の修正)において行われる非真実な陳述または漏れに限定される。

(D)当事者に対する訴訟；通知.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知しなければならないが、このように補償者に通知しないことは、その補償者がそれによって実質的な損害を受けない範囲内のいかなる責任も免除せず、いかなる場合においても、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。上記第6(A)節及び第6(B)節により保護された当事者の場合は、補償を受ける側の弁護士はモルガン大通が選択しなければならず、上記第6(C)節に基づいて補償を受ける側の場合は、補償を受ける側の弁護士は当社が選択しなければならない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ管轄区域内で次のような理由で引き起こされる任意の訴訟または個別であっても類似しているまたは関連する訴訟について、すべての保障された当事者のために支払う費用および支出を1人を超える弁護士(地元弁護士を除く)を負担しない

同じ一般的な告発や状況に基づいている。補償された側の事前書面の同意なしに、賠償側は、開始されたまたは脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関による任意の調査または法的手続き、または本条例第6条または第7条に基づいて賠償または分担を求めることができる任意のクレーム(補償された側が実際の当事者であるか潜在当事者であるかにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成することができない。訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取らなかったことに関する陳述または承認を含まない。

(E)返済しなければ，同意なしに和解を行う.補償された側がいつでも補償される方向で補償されることを要求された場合、補償側は弁護人の費用及び支出を補償することに同意し、(I)補償者が上記要求を受けて45日を超えた後に和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第6(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に当該要求に従って補償者に金を返済してはならない。

(F)賠償に関する他の合意。本節の規定は、登録権協定を含むが、これらに限定されないが、当社と売却株主との間の賠償に関するいかなる合意にも影響を与えない。

第七条供出本条項第6条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は補償を受ける側がその中で指すいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に損害を与えないようにすることができない場合、各賠償者は、当該保障者が発生したこのような損失、負債、クレーム、損害及び費用の総金額に貢献しなければならない：(I)会社、経営組合企業、販売株主及び保険者の一方で受けた相対的利益を適切な割合で反映する。本協定に基づいて証券を発売する際又は(Ii)第(I)条に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)条で述べた相対的利益を反映し、当社、運営組合及び売却株主、並びに引受業者が当該等の損失、負債、申索、損害又は支出の陳述又は漏れを招くことに関連する相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法を考慮するために適切な割合で行う。

当社、経営組合企業及び販売株主及び引受業者が本契約により証券を発売することによる相対的利益は、それぞれ、当社、経営組合及び販売株主が本協定に基づいて証券を発行して得られた総収益純額(支出前を差し引く)及び引受業者が徴収した引受割引総額(支出前)の割合と同じとみなされ、引受業者は、目論見書の表紙に記載されているいずれの場合も、株式募集説明書の表紙に掲載されている証券の初公開発売総価格で計算される。

当社、経営組合企業及び販売株主及び引受業者の相対的過失については、任意の重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指摘された欠実又は指摘された不真実な陳述を参考にして、当該等の陳述又は漏れが当社、経営組合企業又は販売株主又は引受業者が提供した資料に関連するか否か、及び各当事者の相対的意図、知識、資料を得る方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を特定する必要がある。

当社、経営組合、販売株主及び引受業者が同意し、本第7条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分配方法によって決定される場合、この等の分配方法は、本第7条に記載の衡平法の考慮要因を考慮しない場合、不公平及び不公平である。本第7条に記載された補償を受ける側で発生した損失、負債、クレーム、損害賠償及び費用総額は、当該補償者が調査、準備、又は抗弁する際に合理的に発生する任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる。または、任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または疑惑の漏れに基づく任意のクレーム。

本第7条の規定にかかわらず、いかなる引受業者がその引受を支払い、公衆に配布する株式に関連する引受手数料は、当該引受業者が受信した引受手数料を超えてはならない。

詐欺的不実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

本第7条については、1933年法令第15節又は1934年法令第20節でいう引受業者及びその各引受業者を制御する連属会社及び販売代理の各者は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、当社の取締役毎、登録声明に署名した当社幹部及び自社を支配する経営組合企業又は1934年法令第20節でいう売却株主(場合により定める)と同じ出資権利を有するものとする。本第7条によれば、引受業者がそれぞれ負担する出資義務は、連携ではなく、本契約別表Aにおけるそれぞれの名称に対する初期証券数に比例する。

本節の規定は、出資に関する会社と売却株主との間のいかなる合意にも影響を与えない。

8節では，合意を述べ，保証し，存続する.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された会社またはその任意の子会社または販売株主の高級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する任意の人、その上級管理者または取締役、任意の制御会社または経営の任意の人またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効でなければならない

組合企業又は売却株主を制御する任意の者、並びに(Ii)証券の交付及び支払い。

第9節合意終了

(A)終了.代表は、締め切り時間またはそれ以前の任意の時間に、会社、経営組合企業、および販売株主に通知することによって、本合意を終了することができる：(I)代表が、本合意の調印日から、または登録説明書、一般開示スキームまたは募集説明書において情報を提供するそれぞれの日から、企業および企業とみなされる子会社の財務または他の条件または収益、商業事務または業務見通しに重大な不利な変化が生じたと考えられる場合、通常の業務過程で発生するか否かにかかわらず、代表者は、各場合において、その影響は、証券販売契約の発売または実行を継続させることは不可能であるか、または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な悪影響が発生した場合、いかなる敵対行動の勃発またはそのアップグレード、または他の災害または危機、または国内または国際政治、金融または経済状況に関する任意の予想変化または発展であると考えている。上記のそれぞれの場合、代表者の判断に基づいて、証券販売契約の発売を完了または実行することは不可能または望ましくない、または(Iii)会社の任意の証券の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止または実質的に制限されている場合、または(Iv)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場における取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または最低または最高取引価格が決定された場合、または最高価格区間が要求されている場合, 上述した取引所または欧州委員会、FINRAまたは任意の他の政府当局の命令、または(V)米国の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な中断が発生したか、またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearシステムが重大な中断を発生したか、または(Vi)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した。

(B)法的責任。本プロトコルが本節に従って終了する場合、本プロトコル第4節に規定されるものを除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わず、第1、6、7、8、15、16、17、および18条は終了後も有効かつ完全な効力を維持しなければならない。

第十項。一軒以上の保険業者が契約を破った。1つまたは複数の引受業者が、締め切りまたは受け渡し日に、本合意に従って購入義務がある証券(“違約証券”)を購入できなかった場合、その金額は、その後24時間以内に1つまたは複数の非違約引受業者または任意の他の引受業者を配置してすべての違約証券を購入する権利があるが、その金額は、本合意に規定された条項と一致することができるが、そのような手配が24時間以内に完了していない場合、：

(I)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超えない場合、各非違約引受業者は、共同で購入する義務があるのではなく、別々でなければならない

本契約項の下でそれぞれの引受義務とすべての非違約引受業者の引受義務との割合で全額支払う、又は

(Ii)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超えた場合、本契約又は任意の受け渡し日の後に発生した任意の受け渡し日について、引受業者が当該受け渡し日に購入及び売却されるオプション証券を購入する義務及び売却株主の売却の義務は終了しなければならず、いかなる非違約引受業者はいかなる責任も負わない。

本節によるいかなる行動も、その違約に対する保険者の責任を免除することはできない。

違約が本合意の終了を引き起こさない場合、または交付日が締め切り後であり、関連オプション証券の購入および売却の義務終了を招くことがない場合(場合によっては)、会社および売却株主は、登録声明に必要な任意の変化を達成するために、閉鎖時間または関連交付日(場合に応じて)を7日以下延期する権利がある。一般に、パッケージまたは募集説明書または任意の他の文書または手配が開示される。本明細書で使用されるように、“保険者”という言葉は、本第10条に基づいて保険者を置換する者を含む。

第十一条。通告。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知はニューヨークマディソン通り383号のモルガン大通とニューヨーク第七通り745号のバークレイズ資本会社に送らなければなりません。郵便番号：10179。売却株主に通知しました。住所はフロリダ州ボカラトン、210室、商業パーク通り750号、郵便番号：33487、取締役注意、Legalです。

第12節には相談や受託関係はない。当社、運営組合企業及び売却株主はそれぞれ認め、同意する：(A)本契約に基づいて証券を売買し、証券の初公開価格及び任意の関連割引及び手数料を含み、当社、運営組合企業及び売却株主と複数の引受業者との間の独立商業取引であり、引受業者の推薦、投資提案又は誘致のいかなる行動も構成されておらず、(B)証券発売及び関連手続きに関係している。すべての引受業者は現在も過去も依頼者として行動しているだけであり、当社、その任意の付属会社または販売株主、またはそのそれぞれの株主、債権者、従業員または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、(C)引受業者が当社、当社の経営を負担しているか、または負担するであろう

本協定で明確に規定されている義務を除いて、(D)引受業者及びそのそれぞれの連属会社は広範な取引に従事する可能性があり、当社、経営組合及び販売株主のそれぞれの利益とは異なり、かつ、(E)引受業者は、証券の発売について当社、運営組合又は販売株主にいかなる義務を負わない可能性があり、(D)引受業者及びそのそれぞれの連属会社は、当社、その任意の付属会社又は売却株主の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある(当該引受業者が他の事項について当社、その任意の付属会社又は売却株主に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明文化的に規定されている義務を除いて、引受業者はいかなる法的根拠も提供していない。証券及び当社の発売について会計、監督、投資或いは税務提案を提供し、経営組合企業及び販売株主はすでに適切と思われる範囲内でそのそれぞれの法律、会計、財務、監督及び税務顧問に相談し、及び(F)引受業者と本協定で述べた取引に関連するいかなる活動も引受業者がいかなる実体或いは自然人に対していかなる行動をとる提案、投資提案或いは誘致を構成しない。

13節ではアナリストの独立性を研究する。当社、運営組合会社及び売却株主は認め、引受業者の研究アナリスト及び研究部門はそれぞれの投資銀行部門から独立し、そしていくつかの法規と内部政策を遵守しなければならないが、このような研究アナリストは当社及び/或いは発行事項についてそれぞれの投資銀行部門とは異なる観点の意見を持ち、そして声明或いは投資提案及び/或いは研究報告を発表することができる。当社、運営組合会社及び売却株主は、法律で許容される最大範囲で当社、運営組合会社又は売却株主を放棄し、免除することができ、その独立研究アナリスト及び研究部門が表明した意見と、当該等の投資銀行部門が当社、運営組合又は売却株主に当社、運営組合又は売却株主に伝達する意見又は提案が異なる又は不一致により生じる可能性のあるいかなる利益衝突についてもいかなるクレームを提起することが可能である。当社、運営組合企業及び販売株主は、引受業者が全面的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、証券法の適用に適合した場合、引受業者は、それ自体又はその顧客の口座を随時取引し、本合意の予想取引の対象となる可能性のある会社債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

第14節は米国特別決議案制度を認める。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意の譲渡および本合意中または本合意の任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度の下で発効し、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その譲渡の効力は、米国特別決議制度下の効力と同じである。

(B)引受実体又はその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使範囲は、当該違約権利の行使範囲を超えてはならない

この合意が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば、米国特別決議制度である。

本第13条については、“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

第十五条当事者本協定は、引受業者、当社、経営組合企業、販売株主及びそれぞれの相続人に適用され、拘束力がある。本協定のいずれの明示的または言及された内容も、引受業者、当社、経営組合企業および販売株主以外の任意の個人、商号または会社およびそれらのそれぞれの相続人、第6節および第7節に記載された制御者、上級管理者および取締役、ならびにそれらの相続人および法定代表者に、本契約または本協定に記載されている任意の規定に基づいて、または任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されるであろう。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者、当社、経営組合企業及び販売株主及びそのそれぞれの相続人、並びに上記制御者、高級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一及び独占的利益であり、他の個人、商号又は会社の利益ではないことを目的としている。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

第十六条陪審員による取り調べ当社及び運営組合会社(彼らを代表し、法律の許可が適用される範囲内で、その株主及び連合会社を代表する)、各売却株主及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は行われる取引によって引き起こされる又は関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による取り調べの権利を撤回することができない。

第17節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて、ニューヨーク州で選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

第十八条管轄に同意する本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、(I)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起されなければならず、各当事者は排他的管轄権に撤回することができない(任意の判決を実行する訴訟については除く)

このような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所(“関連判決”)は、そのような裁判所の管轄を受けない。任意の法律手続文書，伝票，通知または文書を上記当事側の住所に郵送で送達することは，いずれかのこのような裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟または他の法律手続の有効な送達である.双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きについて不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない。

第19節融合。本協定は、当社、経営組合会社、販売株主及び引受業者又はそのいずれか一方が本合意の対象事項について合意及び間のすべての先行合意及び了解(書面又は口頭を問わず)に代えているが、当社、経営組合及び売却株主のいくつかの付属会社の間で2018年1月31日に締結された“登録権協定”を除く。

第20節の部分は強制的に施行されてはいけない。本プロトコルの任意の条項、条項または規定の無効または実行可能性は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、条項、または規定が任意の理由で無効または実行不可能と判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである

第二十一条。“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む自社および販売株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする。

第二十二条。もう時間です。時間が本合意の鍵となる。本稿では別に規定がある以外に，具体的な時間とはニューヨーク市時間を指す。

第二十三条。対応者と電子署名.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する第301条-309条)、または他の適用法は、本プロトコルの場合、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーは、ファクシミリ、電子メール、または他の方法で送信され、すなわち、コピーの適切かつ十分な送達を構成する。

第二十四条。タイトルの効果。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合、本契約の写しを当社および売却株主に署名して返送してください。本書とすべてのコピーは拘束力のある合意になります

引受業者、当社、経営組合企業及び販売株主はその条項に従っている。

とても誠実にあなたのものです

BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

作者/David·A·パラメ

名前：David·A·パラメ

職務：常務副総裁

BRIGHTSPIREキャピタル運営会社，LLC

作者/David·A·パラメ

名前：David·A·パラメ

役職：総裁副

Digitalbridge運営会社LLC

作者/s/呉学友

名前：呉亦凡

役職：総裁副

確認して受け入れる

上記の最初に明記された日付まで

モルガン大通証券有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

作者：モルガン大通証券有限責任会社

作者/マイケル·ローズ

授権署名人

作者：バークレイズ·キャピタル。

作者：/s/Warren Fixmer

授権署名人

本契約別表Aに掲げる他の保険者の代表として。

付表A

同証券の初公開価格は1株6.00ドル。

複数の引受業者が支払う証券の1株当たり購入価格は5.76ドルであり、以上に記載した初公開発行価格から1株0.24ドルを引くと、第2(B)節に基づいて、自社が発表した配当または割り当てを支払い、初期証券について支払うが、オプション証券は支払わないように調整しなければならない。

別表B-1

定価条項

1.売却株主は、30，358，213株の普通株を売却する。

2.株を売却した株主は、共同購入ではなく、引受業者に選択権を付与し、それぞれ最大4，553，731株の普通株を購入した。

3.この証券の初公開入札価格は1株6.00ドルである。

別表B-2

募集説明書を無料で書く

ない。

付表C

閉鎖された個人と実体リスト

添付ファイルA

会社の大弁護士の意見形式
第5条(B)条に従って交付しなければならない

添付ファイルB

会社弁護士税務意見書形式

第5(C)条に基づいて交付しなければならない

(i)    

添付ファイルC

株式保有者の大弁護士の意見形式
第5(D)条に基づいて交付しなければならない

付属品D

[], 2023

モルガン大通証券有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

何人かの代表として

引受業者の名前は

上記の引受契約の範囲内で

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/oバークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

返信：BrightSpire Capital，Inc.が提案した公募株

尊敬するさんたち：

以下の署名人、株主[将校と/または役員と]BrightSpire Capital，Inc.はメリーランド州の会社(“当社”)であり，その知る限り，J.P.Morgan Securities LLC(“J.P.Morgan”)とBarclays Capital Inc.(“Barclays”)は，当社と販売株主との引受契約(“引受契約”)を提案し，当社A類普通株の株式を公開発売し，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を公開発売することを規定している。この発行が以下の署名者に株主としての利益を与えることを認める[将校と/または役員と]本協定の発効日から引受契約締結日までの45日間(“満期日”)期間内に、モルガン大通とバークレイズ銀行の事前書面同意を経ず、モルガン大通とバークレイズ銀行の事前書面同意を得ていない場合、署名者は(I)直接又は間接要約、質権、売却任意のオプション又は購入、任意のオプション又は売却契約を行うことができない。任意のオプション、権利または承認株式証を付与し、会社の普通株の任意の株式を購入または譲渡または処分するか、または普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券に変換することができ、現在署名者によって所有されているか、またはその後に取得されたか、またはその後処分権を取得したか(総称して“ロック証券”と呼ぶ)、または改正された1933年証券法に従って、任意のロック証券の登録に任意の権利を行使するか、またはそれに関連する任意の登録声明を提出または提出するように構成されている。または(Ii)次の経済的結果の全部または一部を直接または間接的に移転させるために、任意のスワップまたは任意の他の合意または任意の取引を締結する

証券の所有権をロックし、任意のこのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付して決済する。

上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、モルガン大通及びバークレイズ銀行の事前書面の同意なしに禁輸期間証券を譲渡することができるが、条件は、(A)以下の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条による譲渡について、(1)モルガン大通及びバークレイズ資本会社は、各被贈与者、受託者、流通業者又は譲渡者(所属状況に応じて定める)から販売禁止期間の残り時間に関する署名された禁売期間協定を受信し、(2)このような譲渡は価値に関連しない。(3)改正された1934年証券取引法第16条によれば、このような譲渡は、表4の形態で証券取引委員会に報告する必要はなく(誠実な贈与を除く)、(4)以下の署名者は、このような譲渡について証券取引委員会に任意の公開届出又は報告を自発的に提出することはなく、(B)以下(Vi)項による譲渡については、1934年法案第16条に基づいて、任意の譲渡に必要な届出を証券取引委員会に報告し、このような例外適用の適用状況を簡単に説明し、このような届出は、このような例外範囲内の譲渡のみに係るものと解釈しなければならない。第(Vi)項の場合、裁判所又は規制機関の任意の適用法律、法規又は命令は、このような開示を禁止する(ただし、いずれの場合も、署名者は、そのような譲渡について任意の公開届出又は報告を自発的に行ってはならない)

(I)1つ以上の誠実な贈り物として、または

(Ii)次の署名者または署名者の直系親族が直接または間接的に利益を得る任意の信託(本ロック協定の場合、“直系親族”とは、いとこより遠くない血縁、結婚または養子関係を意味する)；または

(Iii)以下の署名者が死亡したときに、遺言状または無遺言方法で行うこと

(Iv)署名者の有限パートナー、メンバーまたは株主への割り当てとして(署名者の管理文書の条項および条件に基づいて、署名者の当該等のパートナー、メンバーまたは株主の間で行われる任意の内部割り当てを含む)疑問を生じないようにする

(V)次の署名者の関連会社または任意の制御または管理、または以下の署名者によって制御または管理され、または次の署名者と共同で制御または管理される投資ファンドまたは他のエンティティ；または

(Vi)裁判所または規制機関の命令に従って、または以下の署名者の普通株式所有権に関連する任意の規定を遵守する

さらに、(A)署名者は、公開発売後に署名者が購入した自社普通株を公開発売後に販売することができるが、(I)売却に関する売却は、いかなる公開報告や証券取引委員会に提出された文書でも報告する必要がない、または他の方法で行うことができ、(Ii)署名者は、任意に売却に関する公開申告または報告を行う必要はなく、(B)源泉徴収義務を履行するために通常株式を当社に没収することを前提としている。

上記の規定があるにもかかわらず、当社の許可を得た場合、署名者は、1934年の法令により公布された第10 b 5-1条に基づいて販売計画を締結又は修正することができるが、条件は、(1)期日までに当該計画に基づいて販売を行ってはならないこと、及び(2)いかなる者も1934年の法令又はその他の公告に従ってこれに関連する販売計画を提出する必要がないことである。

引受業者は証券の発行についていかなる提案や投資提案を提供していないことを認め、同意し、引受業者も証券の発行について引受業者に何の行動も求めておらず、引受業者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督管理と税務顧問を相談した。

署名者も、上記の制限を遵守しない限り、譲渡禁止証券の譲渡に反対するため、当社の譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を出すことに同意した。

会社が何らかの理由で代表に書面通知を提出し、引受契約(終了後も有効な条項を除く)の終了または本協定に従って売却される普通株式の支払いおよび交付の前に終了することを示す場合、本ロック協定は終了し、本契約の下で署名者の義務を解除しなければならない。

本販売禁止協定および本販売禁止協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

とても誠実にあなたのものです

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