ニュース 発表

リッチ兄弟はIAAを買収して株主に手紙を送りました

ホワイトエージェントカードに記載されているすべての提案 に賛成するように全株主に投票を促す

バンクーバー、卑詩省(2023年3月3日)-Ritchie Bross.Auctioneers(ニューヨーク証券取引所株式コード：RBA)(トロント証券取引所株式コード：RBA)(以下Ritchie Bross.)今日は以下の書簡を発表し，IAA，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：IAA)買収による突出した価値創出機会を強調し，会社 が多くの株主と独立第三者業界アナリストの支持を得ていることを強調した

会社は2023年3月14日に株主特別総会を開催し、IAA買収を完了するために必要な提案を採決する。

この手紙は株主にも郵送されており， や特別会議に関する他の材料は，www.RBASpecialMeeting.comで見つけることができる.

March 3, 2023

尊敬するリッチ兄弟の株主たちは

私たちが手紙を書いたのは、IAA買収による突出した価値を強調して機会を作るためです。この重大な上り機会にもかかわらず、ルクソール資本集団はRitchie Bross.+IAAの合併を破壊しようとしていると断言し続けている。ルクソールは今日株式を所有していますが、ルクソールは2022年第1四半期にリッチ兄弟の株式をすべて売却しましたⁱそれは.私たちはルクソールの利益がリッチ兄弟の利益と一致するとは思わない。長期株主です。

私たちは、私たちの最大株主の独立フランチャイズパートナー会社、Eagle資産管理会社、フォントベル資産管理会社、独立した第三者業界アナリスト、その他の利害関係者を含む多くの株主の強力な支持を得た。利害関係者は、この取引が顕著な戦略的および財務的収益と、相当な持続可能な株主収益をもたらすことを認識している。

これらの数字は説得力のある物語を描いています

ニュース 発表

“リッチ兄弟”リーダーチームは検証し、この取引所を成功させるために必要な適切な経験を持っています^ＶＩ.

ルクソールは欠陥があって利己的な発言でリッチ兄弟を誹謗した。管理チームは不合理で、位置ずれしており、価値創造を損なう。

Ritchie Bross.管理チームはRitchie Bross.取締役会の監督の下で、会社の業務を変更し、株主に卓越したリターン ，特に48%の株主リターンを提供し、すべての関連指数より優れていることを示した^第七章.

取締役会と管理チームは常に株主の最大の利益を最優先している。我々はIAAの買収を転換戦略の次の論理的なステップと見なしており，この戦略は相当な株主価値 を創出している。

リッキー兄弟への人身攻撃実行記録のある検証されたチームは不要である.ルクソールは会社の現在の戦略を破壊しようとしている--ルクソールもこの戦略が功を奏していることを認めている--欠陥のある分析と持続的な誤った陳述に基づいている。IAA取引がルクソールが求めているように承認されなければ、大きな価値破壊リスクがあり、会社の将来の成長が影響を受ける可能性があると考えられる。

修正ルクソール歪みおよび欠陥のある分析の詳細は、www.RBASpecialMeeting.comで取得できる2023年2月22日のプレゼンテーションで見つけることができます。

時間があまりありません。2023年3月10日までにインターネットや電話で電子投票を行い、票を集計するために適時に票を受け取ることを保証します

今白い代理カードで投票してください ！

私たちがIAAとの取引の完了に向かって進み続けるにつれて、私たちは株主に利害関係とは何かを想起させたい：私たちの戦略を加速させ、重大で持続可能な価値のために長い滑走路を作るユニークな機会を作りたい。統合計画の順調な進行に伴い，我々は取引終了時に運用を開始する準備ができており，Ritchie Bross.+IAA合併による巨大な上り潜在力を実現し始めている.

ニュース 発表

私たちはこの重要な次のステップを始めたので、私たちは特別会議で審議されているすべての提案に対してホワイトエージェントカードで に投票するので、あなたの管理チームと取締役会を支持することを促します。どんなグリーンエージェントカードも捨てられなければならない。もしあなたがグリーンエージェントカードで投票した場合、ホワイトエージェントカードで投票するだけで投票を変更することができます。

ニュース 発表

リッチ兄弟のことだ

リッチ兄弟は1958年に設立され、世界的な資産管理と処分会社であり、顧客に中古大型設備、トラック、その他の資産を売買するエンドツーエンド解決策を提供している。同社は建築、交通、農業、エネルギー、採鉱と林業などの多くの業界で業務を展開し、その販売ルートは：Ritchie Bross.Auctioneersであり、これは世界最大の工業オークション業者であり、オンライン競りの現場オークション活動を提供する；IronPlanetは、週に1回のオンライン市場で、毎週の特色オークションを提供し、独占鉄衣保証(R) 設備状況認証を提供する；Marketplace-E、多種の価格と時間選択を提供する制御された市場；Ritchie List、北米向けのセルフサービス発売サービス；Mascus，ヨーロッパ有数のオンライン上場設備サービス；リッチ兄弟個人条約は、個人協議の販売を提供し、特定の産業の解決策GovPlanet、TruckPlanet、およびRitchie Bross.Energyを提供する。同社のソリューションキットはまたRitchie Bross.Asset SolutionsとRouse Services LLCを含み、共同で完全なエンドツーエンド資産管理、データ駆動の知能と性能基準システムを提供する；SmartEquip、これは革新的な技術プラットフォームであり、顧客の設備ライフサイクルの管理をサポートし、そして部品調達を元の設備メーカーとディーラーと統合する；及びRitchie Bross.金融サービスを通じて設備融資とレンタルを行う。Ritchie Bross.に関するより多くの情報は、RitchieBross.comにアクセスしてください。

メディアストーリーに埋め込まれた写真やビデオはrbauction.com/mediaで見つけることができる.

前向きに陳述する

本通信は，Ritchie Bross.Auctioneers Inc.(“RBA”)とIAA，Inc.(“IAA”)の間で提案されている業務統合取引に関する情報を含む.本プレスリリース は、カナダ証券法で定義された前向き情報と、改訂後の1933年証券法第27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節の意味 の前向き声明(総称して“前向き声明”と呼ぶ)とを含む。展望性陳述には、将来の事件と予想される経営結果、業務戦略、IAA取引の提案された予想収益、合併後の会社の業務および将来の財務および経営業績に対する提案IAA取引の予想影響、予想または推定金額、br}コスト協同効果と収入の源、影響とタイミング、EBITDA、成長、運営増強、拡張および他の提案IAA取引からの価値創造機会、期待債務、脱レバー化、合併後の会社のキャッシュフロー発生と資本分配 ，提案されたIAA取引の期待終了日、オーストラリア中央銀行又はIAAそれぞれの業務の他の面、運営、財務状況又は経営業績、及びその他の非歴史的事実の陳述。提案されたIAA取引が本当に完了するという保証はない。これらの前向き陳述は、一般に、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予見”、“予測”のようなフレーズ を用いて識別することができる。“ ”見積もり, “機会”または類似した意味を有する他の言葉またはフレーズ。

展望性陳述で予想される任意の事件が発生または発生するかどうかはまだ確定されていない、あるいは発生した場合、それらは合併後の会社の運営結果と財務状況あるいはオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株の価格にどのような影響を与えるだろうか。したがって、あなたはこのような陳述に過度に依存してはならず、展望的陳述に依存する際には慎重でなければならない。オーストラリア中央銀行管理層は、展望性陳述が根拠とする仮定は合理的であると考えているが、これらの展望的陳述はいくつかのリスクと不確実性に関連しており、その中の多くのリスクと不確実性は双方が制御できないことであり、これは実際の結果がこのような前向き陳述に示された結果と大きく異なる可能性がある。これらに限定されない：取引中のオーストラリア中央銀行の株主は、オーストラリア中央銀行の新しい普通株の発行を許可しない可能性があるか、またはIAAの株主は合併協定の採択を許可しない可能性がある。提案されたIAA取引を完了する条件を満たすことができない(または放棄)可能性のあるリスク、いずれか一方が合併プロトコルまたは提案されたIAA取引を終了する可能性があり、延期または根本的に発生しない可能性のあるリスク、提案されたIAA取引の予期される税務処理、提案されたIAA取引の宣言または完了によって生じる反応または変化を含む業務または従業員関係に対する の潜在的な不利な反応または変化、提案されたIAA取引に対する競合相手の反応、取引に関連する問題で管理層を移転する時間；オーストラリア中央銀行とIAA業務統合の最終困難、タイミング、コストと結果；オーストラリア中央銀行とIAA業務合併の影響は、合併後の会社の将来の財務状況、br}運営結果を含む, 戦略と計画；取引所に必要な規制承認を得ることができなかった(または遅延)；提案されたIAA取引を公開または完了した後、運営コストおよび業務中断が予想よりも大きい可能性がある事実；提案されたIAA取引の発表、懸案、未解決または完了オーストラリア中央銀行の普通株またはIAA普通株の取引価格への影響；オーストラリア中央銀行および/またはIAAがキーマンおよび従業員を維持および採用する能力；提案されたIAA取引に関連する重大なコスト；オーストラリア中央銀行、IAA、および/または提案されたIAA取引に関連する他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果(Br)；提案されたIAA取引懸案中に、いくつかの商業機会または戦略的取引を含むオーストラリア中央銀行および/またはIAAの非正常プロセス取引を行う能力の制限に影響を及ぼす可能性がある；合併後の会社が予想される相乗効果を達成する能力、予想される金額、方法、または時間枠；合併後の会社は、潜在的な収入、EBITDA、 成長、運営増強、拡張または他の価値創出機会を達成できなかったか、または予想された金額、方法または時間枠で実現できなかった；合併後の会社の取引倍数は正常化または再評価できなかった、およびこのような取引倍数中の他のbr}変動；資本市場の変化および合併後の会社は予想される方法でキャッシュフローおよび/または財務運営を生成する能力、または予想された時間枠内でレバレッジ化を行った。オーストラリア中央銀行または合併後の会社は財務予測および/またはKPI目標を達成できなかった；オーストラリア中央銀行はトロント証券取引所の同意配当記録日を含む特別配当金を支払う任意の法的障害を含む；立法, オーストラリア中央銀行とIAA業務の規制と経済発展に影響を与える；全体的な経済と市場発展と条件；オーストラリア中央銀行とIAAの運営に基づく持続的な変化の法律、規制と税収制度、流行病、テロ行為または戦争または敵対行動の爆発、オーストラリア中央銀行またはIAAの上述した任意の要素に対するオーストラリア中央銀行またはIAAの反応を含むがこれらに限定されない悲劇的な事件の予測不可能性と深刻さ。これらのリスクおよび提案されたIAA取引に関連する他のリスクは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および適用されるカナダ証券規制機関に提出された提案されたIAA取引に関する登録声明(以下のように定義される)および共同委託書/入札説明書に含まれる。本明細書に記載された要因リストおよび登録声明に列挙された要因リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされるべきではない。

ニュース 発表

実際のbr結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因に関するより多くの情報は、オーストラリア中央銀行およびカナダ証券取引協会それぞれの定期報告および米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出された他の文書を参照してください。オーストラリア中央銀行の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告および国際会計基準協会の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告で決定されたリスク要因を含む。本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，本プレスリリースの日から のみ作成される.法律の要求以外に、オーストラリア中央銀行とIAAは実際の結果、新しい 情報、未来の事件、予想の変化或いは展望性陳述発表の日後に存在する他の状況を反映するために、いかなる展望性陳述を更新する義務がない。

要約やお願いはありません

本通信の目的は、任意の証券を購入または売却する要約または任意の証券を売買する要約の募集を構成したり、任意の投票または承認を求めたりすることでもなく、いかなる司法管轄区でもこのような要約を行い、そのような要約を求めたり、売却したり、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正とみなされることはない。株式募集説明書が改正された“1933年米国証券法”第10節の要求に適合しない限り、免除 に基づいて、またはこのような登録要求に制約されない取引で行われない限り、証券要約を提出してはならない。

重要な付加情報とどこで見つけることができますか

提案されたIAA取引について、オーストラリア中央銀行は、2022年12月14日に提案されるIAA取引について発表されるオーストラリア中央銀行の普通株式(br}，br}をそれぞれ2023年2月1日および2023年2月9日に米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券規制機関に提出するための表S-4の登録声明を米国証券取引委員会および適用カナダ証券取引委員会に提出する表S-4の登録声明を提出する(初期登録声明とともに、 宣言])を登録する.登録声明は2023年2月10日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。登録声明には、オーストラリア中央銀行の株主とIAAの株主に送信され、それぞれの取引関連提案を承認してもらう共同依頼書/目論見説明書が含まれている。オーストラリア中央銀行およびカナダ保険業協会はまた、提案された保険業協会の取引に関する他の関連文書を、米国証券取引委員会および/または適用されるカナダ証券規制機関に提出することができる。本明細書では、依頼書/入札説明書または登録説明書またはオーストラリア中央銀行またはカナダ証券業協会が、米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。S-4表の登録声明および関連する共同委託書/募集説明書、およびこれらの書類および米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関に提出または提出された任意の他の関連文書の任意の修正または補足を投資家および証券所有者に読むように促す。カナダ証券監督管理機関が提案されたIAA取引に関連しているか、または引用して委託書/募集説明書に組み込むことによって、これらの文書を得ることができる場合は、その全文をよく読んでください, ORはオーストラリア中央銀行、IAA、および提案されたIAA取引に関する重要な情報を含むからだ。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイト(www.sec.gov)、SEDARサイト(www.sedar.com)、またはオーストラリア中央銀行のウェブサイト(Investor.ritchiebross.com)またはIAAのウェブサイト(Investors.iaai.com)を介して、これらのファイルのコピー(ある場合)を無料で取得することができる。米国証券取引委員会に提出された書類とオーストラリア中央銀行が適用するカナダ証券監督管理機関の文書(利用可能であれば)は、オーストラリア中央銀行のbrサイトInvestor.ritchiebross.comの金融/アメリカ証券取引委員会届出タイトル下のbrを無料で取得するか、または電話またはbrメールでオーストラリア中央銀行に直接送信し、住所はカナダ卑詩省ベンナビグレンリヨン公園路9500号、郵便番号：V 5 J 0 C 6である。また，IAAが米国証券取引委員会に提出した文書(あれば) は無料で提供され，方法はIAAのサイトInvestors.iaai.comやIAAに連絡する投資家関係部 ，電子メールはInvestors@iaai.comである.

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると、オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社およびそのそれぞれのいくつかの役員および幹部、他の管理者および従業員、ならびにジェフリー·C·スミスおよび可能な他の右翼従業員は、提案されたオーストラリア航空会社とオーストラリア航空会社の取引についてオーストラリア中央銀行およびオーストラリア航空会社の株主に依頼書を求める依頼書の参加者とみなされる可能性がある。オーストラリア中央銀行取締役·幹部に関する情報は、2022年3月15日に米国証券取引委員会および適用カナダ証券監督管理機関に提出されたオーストラリア中央銀行2022年年次総会株主別表14 Aの最終委託書を参照し、現在の8-K報告書を参照されたい。IAA取締役および幹部に関する情報は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出され、現在のいくつかの8-K表報告書に提出されたIAAの2022年年次総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書で得ることができる。 委託書募集参加者と見なすことができるその他の 情報、および証券保有またはその他の方法で得られる直接的および間接的利益に関する説明について、スミスさんに関連する情報を含む、 共同委託書声明/募集説明書に含まれるか、および米国証券取引委員会およびカナダ証券監督管理機関に提出または提出される他の関連材料のうち、 提案されたIAA取引が利用可能な場合、これらの材料は、カナダ証券監督管理機関に提出される。投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、オーストラリア中央銀行またはIAAからこれらのbr文書のコピーを無料で取得することができます。

ニュース 発表

非公認会計基準財務指標

この情報は、EBITDAおよび自由キャッシュフローを含むいくつかの非公認会計基準財務指標を含む。これらの非GAAP財務指標はGAAPによって計算されたものではなく、会社の財務状況や経営業績を理解と評価することに重大な意義を持つ項目を排除する可能性がある。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、公認会計基準下の財務措置の代替方法としてはならない。また，これらの措置は他社が使用している同名措置と比較できない可能性がある 非公認会計基準財務指標の詳細については、オーストラリア中央銀行の米国証券取引委員会届出文書 を参照されたい。

リッチ兄弟会社の連絡先

投資家

Sameer Rathod副社長投資家関係と市場情報

(510) 381-7584

メールボックス：srathod@RitchieBross.com

メディア

Barrett Golden/Lucas Pers/Haley Salas

ジョエル·フランクウィルキンソン·ブリマー·カーチャー

(212) 355-4449

ⁱ ソース：13 F申請

^II に含まれる潜在的な機会や関連情報は説明目的のみであり，将来の目標，期待 やガイドラインを示唆していない.実装された潜在的コストまたは具体的な時間フレームワークは含まれていないと予想される。これらの数字は例示的で、割引はありません

^三、三、 本通信に含まれる潜在的ビジネスチャンスおよび関連情報は、説明目的のみに使用され、将来の 目標、期待、または指導を示唆するものではない。実装された潜在的コストまたは具体的な時間フレームワークは含まれていないと予想される。1株当たりの価値上昇 は説明的なEV/NTM EBITDA範囲が13−16倍であることを反映しており，取引前のローエンドの混合とハイエンドの~3.0倍の再評価 に基づいて，情報は(I)IAA回転以来観察された歴史平均混合倍数と(Ii)Ritchie Bross.とIAAが2022年11月4日までの過去12カ月間に観察された上位10倍のEV/NTM EBITDA倍数の混合から来ている。これらの数字は例示的で、割引されていない

^四 はRitchie Bross.とIAA FY 22年度のGTVの総和を表す.GTVは総取引価値，すなわち同社のオークションとオンライン市場で販売されているすべてのbr物品の総収益を代表する.GTVは財務業績、流動性や収入の測定基準ではなく、 も会社の連結財務諸表に表示されていない

^v は‘23 E-’26 Eによって生成された推定累積無レバー自由キャッシュフローを表す。レバレッジフリーキャッシュフロー定義 をadjとする.EBITDAは、純可変現協同効果から現金税、資本支出および純運営資本変動を減算し、推定された統合コスト を含む

^ＶＩ 求めても得られていない見積もりの使用を許可する

^第七章2020年1月3日、つまりAnn FandozziがCEOに任命されるまでの最後の取引日から2023年1月31日まで