アメリカ アメリカ
アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

証券条例第(Br)14(A)節による委託書

1934年“取引所法案”(第br号修正案)

徳事隆会社

(登録者名，その定款に掲載)

  (委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

2023年4月26日(水)午前11時に開催される2023年株主周年総会依頼書と通知。仮想アドレス：www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023

徳事隆航空はBeechraftとセスナ航空機ブランドを傘下に持ち、汎用航空分野の先頭者であり、2つの主要製品線：飛行機とアフターサービスを持っている。航空機販売には、ビジネス機、タービンプロペラおよび軍用教練機、国防航空機およびピストンエンジン機が含まれる。アフターサービスbr部品とサービスには、商用部品販売とメンテナンス、検査と修理サービスが含まれています。徳事隆のグローバル業務ネットワークBell Bellはヘリコプター、傾転翼機及び関連備品とサービスのリードサプライヤーである。ベルは、軍用ヘリコプターおよび傾斜機を米国政府および非米国の軍事顧客に提供し、企業、個人、法執行、公共事業、公共安全、緊急医療、および他のヘリコプター事業者に商業認証されたヘリコプターを提供する。ベル社は約13，000機のヘリコプターの設置基地に支援とサービスを提供している。工業私たちの工業部門は2つの主要な製品ラインを提供します： Kautex製燃料システムと機能部品；および徳事隆専門車両業務によって生産された専用車両、例えばゴルフ車、レジャーおよび多機能車、航空地上支援設備と専門芝刈り機。徳事隆システム徳事隆社の業務は、国防、航空宇宙、その他の任務を支援するために、アメリカと非アメリカの軍事、政府と商業顧客のために製品とサービスを開発と統合している。製品およびサービスには、無人航空機システム、電子システムおよび解決策、先進的な海洋航空機、ピストン式航空機エンジン、現場軍事空中訓練、武器および関連部品、装甲および特殊車両が含まれる。徳事隆評価徳事隆eAviationには電力航空機メーカーPipistrelが含まれています, 持続可能な航空ソリューションに関する他の研究·開発計画。Pipistrelは、電動エンジンと内燃機関エンジンを同時に搭載した一連の軽量航空機及びグライダーを提供する。PipistrelのVelis Electroは世界初であり，現在EU航空安全局の全モデル認証を受けた唯一の電動機でもある。融資我々の金融部門は徳事隆金融会社(TFC)が運営し、主に徳事隆航空機とベルヘリコプターである徳事隆製品の購入者に融資解決策を提供する商業融資業務である。50年以上、TFCは徳事隆グローバル顧客の中で重要な役割を果たしてきた。

年会通知

徳事隆社の株主へ：

徳事隆社の2023年株主総会は米国東部時間2023年4月26日水曜日午前11時に開催される。今年の会議は音声ネットワーク中継でwww.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023で仮想的に開催される。株主 は自ら会議に出席できないだろう。会議で、私たちの株主は次のようなことを要求されるだろう

	選挙依頼書に指名された九人の取締役有名人が次の年度株主総会に在任した		2023年4月26日(水)
	相談に基づいて徳事隆の役員報酬を承認した		午前十一時東部サマータイム
	将来の役員報酬に関する相談投票の頻度について相談に基づいて投票する		仮想 会議サイト：
		Www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023
	監査委員会が安永法律事務所を徳事隆2023年独立公認会計士事務所に任命することを承認した
	会議または開催延期または延期された会議の前に適切に提案された任意の他の問題を処理する。

仮想方式 で年会に入るためには、www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023にログインする必要があります。 年会へのライブ配信の方法については、添付のエージェント 宣言を参照して、www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023で発表してください。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、これらの材料の印刷コピーを株主に郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に代理材料を提供する。2023年3月6日、私たちは、私たちの代理声明と株主年次報告、およびオンライン投票の方法に関する説明を含む、私たちの多くの株主 にウェブ上の代理材料獲得可能性通知(“通知”)を郵送しました。この過程は、株主が代理材料を受け取る速度を加速し、年次総会コストを低減し、自然資源を保護することを支援することを目的としています。郵送通知を受けた場合、要求されない限り、代理材料の印刷コピー は受信されません。印刷された代理材料を受け取りたい場合は、 通知中の説明に従って操作してください。紙のエージェント材料のコピーを要求するか、または以前に我々のエージェント材料を電子的に受信することを選択した株主 は、通知を受信せず、要求されたフォーマットでエージェント材料を受信する。

あなたが仮想会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが会議であなたの株を代表するためにできるだけ早く投票することを促します。通知上の説明に従ってインターネットや電話であなたの株に投票することができます。 あるいは、代理材料の紙のコピーを郵送で受け取る場合は、代行カードの説明に従って郵送で投票することもできます。

Yあなたは2023年2月27日の終値時にあなたの名義で登録されたすべての普通株式に投票する権利があります。

取締役会の命令によると

E·ロバート·ルパン

常務副総裁総法律顧問兼秘書長

プロヴィデンズ、ロードアイランド2023年3月6日

依頼書を見て、以下の4つの方法のうちの1つで投票します
	電話で 代理カードか投票指導表の電話番号に電話してください。			メールで 郵送で書類を受け取った場合、郵送で投票することができます。方法は、代理カードや投票指示 表に日付とサインを書いて、郵便料金を払った封筒に入れて返送します。
	インターネットを通じて Www.proxyvote.comまたはあなたのエージェントカードまたは投票指導表のサイトアドレスでオンライン投票することができます。			で仮想会議に参加する 仮想会議に参加し、会議中にあなたの株に投票します。サイトは： www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023です

IV.IV      徳事隆2023代理声明

カタログ

徳事隆2023代理声明     V

六、六、      徳事隆2023代理声明

一般情報

本依頼書は2023年3月6日頃に初めて株主に提供され，徳事隆社取締役会が年次株主総会で採決する依頼書を募集していることに関係している2023年4月26日午前11時に開催される。仮想的には、フィールドオーディオネットワーク放送および任意の延期または によって延期される。株主は会議中に年次総会に出席し，投票して質問を提出することができ，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/TXT 2023である.

投票可能な株主

2023年2月27日の取引終了時に登録されたすべての株主が投票する権利がある。2023年2月27日現在、徳事隆 は203，660，248株の普通株を発行しており、1株当たり普通株は会議で採決された各事項について1票を投じる権利がある。依頼書を募集し、会議前の事項について投票する権利のあるすべての株主に、会議に出席するか否かにかかわらず、このようにする機会を与える。

投票推薦

取締役会は株主投票を以下のように提案した

インターネットエージェント材料の可用性

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、これらの材料の印刷コピーを株主に郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に代理材料を提供する。2023年3月6日、私たちは、私たちの依頼書および株主年次報告、およびオンライン投票の方法に関する説明 を含む、私たちの多くの株主にインターネットで入手可能な代理材料の通知(“通知”)を郵送しました(“通知”)。

この プロセスは，株主が代理材料を受け取る速度を速め，年次総会コストを低減し， が自然資源の保護を支援することを目的としている.郵送通知を受けた場合、要求されない限り、代理材料の印刷コピー は受信されません。印刷された代理材料を受け取りたい場合は、 の説明に従って操作してください気をつけて。紙のエージェント材料を要求するか、または以前に我々のエージェント材料を電子的に受信することを選択した株主は、通知を受けず、要求されたフォーマットでエージェント材料を受信する。

投票する．

登録されている株主は，インターネットや代行カードに記載されている無料電話番号を用いて投票することができる.エージェントカードや通知上で提供されるインターネットや電話投票説明 に従ってください。あるいは、代理書類の紙のコピーを郵送で受け取った場合、代行カードの説明に従って郵送で投票することができます。インターネットや電話で投票した場合、 は署名された代理カードを返さないでください。銀行又は仲介人を介して株式を保有する株主は、銀行又は仲介人がこれらの選択肢を提供する場合には、インターネット又は電話を介して投票することができる。あなたがbr銀行またはマネージャーから書面の代理材料を受け取った場合、これらの材料は、所有者がどのようにあなたの株に投票したかを記録することができるように投票指示表を含む。

徳事隆2023代理声明     1

郵送で投票した場合は、記入、署名、日付を明記し、依頼書を依頼書とともに返送し、封筒は郵便料金brを支払いました。エージェントカードで対応するボックスを選択することで、あなたの株が各提案にどのように投票するかを指定することができます。 あなたのエージェントカードが署名および返送時にどの提案に投票または棄権するかが指定されていない場合、取締役会はその提案の提案に基づいて投票することになります。このアドバイスはエージェント カード上の各アドバイスに表示される.

また、年次総会期間(投票終了前)にwww.VirtualShareholderMeeting.com/TXT 2023で提供されている説明に従って株式に投票することもできます。

節約計画参加者

もしあなたが徳事隆株式基金を投資オプションとした徳事隆貯蓄計画の参加者である場合、インターネットや電話で投票した場合、またはあなたのエージェントカードが正しく署名して返送された場合、計画受託者は、あなたが指示された方法で計画株式の割合権益を投票するか、または郵送投票で指示がない場合は、他の計画参加者から受け取った指示に基づいて比例投票を行います(ただし、徳事隆貯蓄計画によってあなたに割り当てられた税金控除口座の任意の株式を除いて、この計画はあなたの指示のみに基づいて投票されます)。すべての方向は秘密にされます。

を変更するか，エージェントを取り消すか

郵送、インターネット、電話による投票にかかわらず、登録されている株主であれば、投票前の任意のbr時間に依頼書を変更または撤回することができ、方法は、後の日に新しい依頼書を提出し、後の時間にインターネットまたは電話で投票し、br}が徳事隆の秘書に書面撤回通知を提出するか、または会議中に投票することである。あなたの株がマネージャーや銀行の名義で保有されている場合は、株を持っている銀行やブローカーや他の有名人に連絡したり、忘年会中に投票したりすることで、投票指示を変更または撤回することができます。

必要な チケット

会議は業務を展開するために定足数 が必要である.定足数は，会議で投票する権利のある発行済み株式と発行済み株式の 多数の所有者が出席することを要求し，代表の出席依頼を含む.棄権と中間者の“反対票” は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。あなたが持っているがマネージャーの名義で持っている株をあなたのマネージャーに投票指示することができなかった場合、仲介人の無投票権が発生します。これらの場合、あなたのマネージャーは許可されます(必要ではありませんが)、あなたのbrの指示なしにいくつかの提案についてあなたの株に賛成し、選択することができますあなたが投票指示を提供しない限り、どんな提案にも投票しないだろう。もしあなたが投票指示を提供していない場合、仲介人があなたの株式に対して部分的(ただしすべてではない)投票を選択すると、仲介人がそれに投票していない事項が“仲介人によって投票を拒否される”ことになります。あなたの株がすべての提案で投票権を持つことを確実にするために、年会に参加するつもりでも、できるだけ早く投票指導表を返送したり、電子や電話で投票したりすることを奨励します。

役員を選挙する各被著名人は、大会で投票された票の多数を獲得する必要がある。これは、取締役が有名人に投票されて賛成した株式数が、その被有名人に投票反対した株式数を超えなければならないことを意味する。棄権票と仲介人拒否権は計算されず、選挙結果にも影響を与えない。

総会で議決される他のすべての事項を承認するには出席する必要があり、または被委員会代表が出席し、その事項に投票する権利のある株式の過半数に賛成票を投じる必要がある。棄権は“反対”提案の投票と同様の効果を持ち， ，賛成票とみなされるだろうが、プロジェクト3(将来の役員報酬に関する諮問投票の頻度についての諮問投票)に賛成票を投じることはない。また，仲介人は投票しない(適用すれば)投票結果 に影響を与えない.

依頼書募集コスト

徳事隆 は今回代理募集した費用を支払う.徳事隆は、銀行やブローカーなど、他人に株式を保有することを要求し、これらの株式の所有者を募集し、合理的な自腹を切る費用を募集する。郵送募集のほか、徳事隆従業員は電話、電子方式、面と向かって支払い、このようなサービスに追加的な補償を支払わない。徳事隆はニュージャージー州ブルームフィールドのAlliance Advisors有限責任会社(代理募集組織)を招いて今回の募集過程に協力し、費用は18，000ドル、そして合理的な自己負担費用を加えた。

2      徳事隆2023代理声明

秘密の投票政策

徳事隆の秘密投票に関する政策によると、特定や限られた例外を除いて、株主の個人投票は徳事隆の役員、幹部、従業員に秘密にされている。依頼書や票に対する株主のコメントは転写され、徳事隆の秘書に提供される。投票用紙はBroadbridge Financial Solutions，Inc.で集計され，独立選挙検査官によって認証される.

会議に出席する

年次総会のライブ音声ネットワーク中継は午前11：00に時間通りに開始される。東部時間です。オーディオネットワーク放送のオンラインアクセスは、年会開始の15分前にオープンし、デバイスのオーディオシステムをログインしてテストする時間があります。 指定された開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。

仮想的に年次総会に入るためには、エージェントカード、投票指示テーブル、エージェント材料インターネット上で利用可能な通知または電子メール(適用される場合)上の16ビット制御番号を使用してwww.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023にログインし、年次総会で投票する権利のある株主に送信または提供する必要があります。その株式は街頭名義で所有されており、その投票指示表またはインターネット利用可能性通知は、その株式が通過可能であることを明記していないWwwv.proxyvote.comウェブサイトは、その銀行、マネージャー、または他の指定された人 (忘年会の少なくとも5日前に)に連絡し、年次総会に出席、参加するか、または年次総会で投票できるように“法定代表”を獲得しなければならない。

年次総会の15分前から、年次総会期間中、株主に技術的支援を提供し、仮想会議にアクセスしたり、聞いたりする際にどんな技術的困難に遭遇したりするかを支援します。仮想会議へのアクセスや仮想会議中に何か困難があった場合は、会議の15分前から提供される仮想年会ログインページの無料電話でサポートチームに電話してください

仮想会議サイトwww.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023にログインした後、年次総会の議題と行動ルールを確認することができます。株主は、株主周年総会の15分前に開始し、年次総会中に会社の業務やガバナンスに関する問題、または議題に記載された業務項目に関する問題を提出することができます。年次総会は www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT 2023で開催されます。

年次総会のネットワーク中継再生は、会議終了後約24時間以内にwww.VirtualSharholderMeeting.com/TXT 2023で提供される。行動ルールに適合したいかなる株主質問も提出されているが，会議中に回答が得られなければ，徳事隆のサイト上でこれらの質問に対する回答や年次総会資料を発表する予定であるWww.tExtron.com“投資家”の下で

徳事隆2023代理声明     3

取締役会 メンバー資格

取締役会は，取締役会が全体として，会社の業務を監督するために必要なスキル，専門経験と多様な背景の組合せを備えるべきであると考えている.そのため、取締役会および指名とコーポレートガバナンス委員会は、それぞれ取締役と取締役候補の資格を考慮する取締役会全体の構成のより広い背景と会社の現在と未来の需要。また、取締役会は、各取締役が何らかの属性を備えるべきであると考えており、これは、指名と会社管理委員会が制定し、取締役会に推薦する取締役会メンバー基準に反映されている。私たちのすべての現取締役会メンバーは、これらの基準に適合するいくつかの資格と属性を持っており、これらの基準は会社の会社管理指導方針と政策に規定されており、要約は以下の通りである

取締役会 メンバー基準

取締役指名リスト

2023年年次総会では、2024年年次総会とその後継者が当選して資格を得るまで、9人の役員が選出される。すべての九人の指名者は現在徳事隆の役員です。ケネディさんは取締役会で役員に任命され、2023年1月1日から発効します。ケネディさんは、彼が任命される前に、彼が任命される前に、会社の経営委員会のメンバーおよびほとんどの取締役会のメンバーによって評価され、面談を行った第三者によって推薦されました。この検索会社は同社が取締役候補者の識別と評価に協力し、費用は同社が支払う。他にも指示があるほか、株主周年大会代表に指名された人は、指名立候補した各取締役に投票する意向がある。取締役が著名人に指名された場合，年次総会中に著名人に指名されることができないか，または指名されたくない場合は，代理人に指定された人は投票するバランスがとれて有名人が選出され、今回の議会で指定された代替有名人を選出することができる。当社の引退政策によると、2011年から取締役を務めているさん康威氏と、2017年から取締役を兼任しているさん氏は、いずれも取締役会を退職することになり、取締役会のメンバー数は年次総会から9人に縮小される。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会と私たちの取締役会は、私たちのすべての指名者が効果的でよく運営された取締役会を共同で構成するために必要な経験、属性、スキルを持っていることが決定された。徳事隆取締役は，徳事隆が運営する業界で運営されている業務や徳事隆運営に不可欠な技能に関わる業務について経験を持っている。

4      徳事隆2023代理声明

私たちの役員指名者は、以下に示すように、関連する経験とスキルの有効な組み合わせを提供しています(取締役会メンバーの割合によって)

取締役経験とスキル

指名と会社管理委員会は取締役指名人選を決定する際に多様性を考慮しない正式な政策であるにもかかわらず、一連の観点 と視点を得るために、取締役会における様々な職業と個人的背景を求めている。取締役会の多様性を増加させることは、性別や人種/族系の多様性を含み、その中から適格取締役候補を選択するライブラリを発展させる重要なポイントであり、委員会は、取締役会の多様性を強化することを優先事項とする第三者ヘッドハンティング会社を提案している。監査委員会はこのような点での効果を評価し、それを補完過程の一部とする。

我々の取締役会候補者は多様化と独立した監督を提供し、取締役の任期は機関知識と新しい 視点をバランスさせ、以下のようになる

独立役員数 個	均衡的任期	性別/人種/民族 多様性

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以下に候補者ごとの個人履歴情報と，我々の個別取締役会メンバーの具体的な経験，経歴，属性，スキルのハイライト ：

	スコット·C·ドナリー 2009年以来の役員 議長.議長		経験、経歴、属性、スキル ·航空宇宙や国防分野で豊富な経験を持つ ·イノベーション、製造、販売とマーケティング、ポートフォリオ管理、人材開発、ワークフローの面で豊富な運営経験を持つ ·徳事隆の運営状況をリアルタイムで体験し、知る
			ドナリーは現在61歳で、現在徳事隆会長、総裁兼最高経営責任者。ドナリーさんは2008年6月に徳事隆に入社し、執行副総裁兼首席運営官を務め、2009年1月に総裁兼首席運営官に昇進した。2009年10月に取締役会メンバーに任命され、2009年12月に徳事隆最高経営責任者となり、2010年9月に取締役会議長となった。ドネリー·さんはこれまで、ゼネラル·エレクトリック(GE)航空事業部の総裁兼CEOで、2005年7月から務めてきた。汎用電気の航空業務部門は，商用と軍用ジェットエンジンと部品および航空機集積デジタル，電力，機械システムのリーディングメーカーである。さんは2005年7月まで、GE Global Researchの上級副社長を務めてきた。GE Global Researchは、世界最大かつ多角的な産業研究機関の一つで、米国、インド、中国、ドイツに施設を設置している。1989年にGEに入社して以来、Donnellyさんは他にも様々な管理職を務めている。2013年、ドナリーは美敦力取締役会に加入した。

リチャード·F·アンブロス 2022年以来の役員			経験、経歴、属性、スキル ·航空宇宙や国防工業で豊富な運営と指導経験を持つ ·国防総省との協力への深い理解 ·米政府の国防プロジェクトの管理に専門知識を示す ·先進技術研究や開発に豊富な経験を持つ ·監査委員会財務専門家
			現在64歳のアンブロス·さんは、ロッキード·マーティン執行副社長の職を引退し、ロッキード·マーティン社の120億ドル相当の宇宙事業を率いて、約20，000人の従業員を雇用し、国家安全保障、民生、商業顧客向けに約20，000人の従業員を雇用しています。2013年にこの職務を担当する前に、2011年から2012年までロッキード·マーティン情報システムとグローバルソリューション大中華区副総裁を務め、2006年から2010年までロッキード·マーティン宇宙監視·ナビゲーションシステム業務部副社長を務めた。彼は2000年にロッキード社に入社し、ロッキード·マーティン地上システム会社の副社長を務め、2004年から2006年までロッキード·マーティン海事システムとセンサー戦術システム会社の総裁を務めた。ロッキード·マーティン社に入社する前に、アンブロス·さんはヒューズ情報システム会社(1997年に雷神C 3 Iシステム会社と合併)で社長と空間システム事業部の社長を務めていた。
	キャサリン·M·バード 2004年以来の役員		経験、経歴、属性、スキル ·包括的な戦略計画と管理経験の変革 ·グローバル工業業務環境における戦略ワークフロー実施を管理するための専門知識 ·顧客ロイヤルティと従業員満足度の向上に豊富な経験を持つ ·国際業務展開における専門知識
			現在72歳のベイダーは2006年1月に退職する前、独自のプラスチック樹脂を生産していたNatureWorks LLCの最高経営責任者兼CEOで、前身は嘉吉-陶氏だった。以前、彼女は多元化化学会社の陶氏化学会社の42億ドルのプラスチックポートフォリオの企業総裁だった。彼女は1973年に陶氏化学に入社し，陶氏化学の世界や北米業務で様々な管理職を務め，その後2004年2月に嘉吉陶氏化学社の会長，総裁，CEOとなり，当時同社は陶氏化学と嘉吉社の合弁企業であった。2005年2月，嘉吉で陶氏化学の嘉吉陶氏化学の権益を買収した後，自然勤務会社の最高経営責任者兼最高経営責任者兼総裁を務めた。ベッドはブッシュ総裁の国土安全保障顧問委員会にも7年間勤めていた。

6      徳事隆2023代理声明

R·ケリー·クラーク 2003年以来の役員			経験、経歴、属性、スキル ·グローバルなブランド資産の構築とグローバル普及戦略計画に豊富な専門知識を持つ ·リーダーシップ 顧客サービスの強化と顧客関係の向上 ·コーポレートガバナンス、人材育成、管理変革、マーケティング、業務発展に豊富な経験 ·監査委員会財務専門家
			現在70歳のクラークさんは、ヘルスケア業界をサポートする有力サービスプロバイダであるCardinal Health，Inc.の退職代表取締役兼CEOであります。2006年4月に枢機卿健康に入社し、総裁兼最高経営責任者を務め、2007年11月に会長となり、2009年9月に退職した。枢機卿健康会社に入社する前は、P&G家庭健康会社取締役会の副議長であり、2002年から2006年までの間にP&G会社の取締役を務め、P&G社は140以上の国·地域で消費財を販売していた。1974年にP&Gに入社し、2002年に取締役会副議長になるまで、複数の重要な幹部職を務め、2006年4月に退社するまで務めてきた。2009年にクラークさんはゼネラルモーターズの役員メンバーとElevance Health，Inc.(前身は国歌会社)の役員になりました。2014年に。2012年から2019年にかけて、Avnet，Inc.の取締役を務めた。

徳事隆2023代理声明     7

	ジェームズ·L·ジマー 2007年以来の役員		経験、経歴、属性、スキル ·グローバルなブランド資産の構築に豊富な専門知識を持つ ·リーダーシップ優れた顧客満足度と忠誠度を育成する経験 ·専属金融業務モデルにおける豊富な経験
			現在73歳のジマーは2009年4月に退職するまでハーレーダビッドソン社の最高執行長兼CEOであり、取締役の一員でもある。ハーレーダビッドソン社はハーレーダビッドソン自動車会社とハーレーダビッドソン金融サービス会社の親会社であり、ハーレーダビッドソン自動車会社はバイクと関連部品と部品を設計、製造、販売し、ハーレーダビッドソン金融サービス会社は関連融資と保険を提供する。ジマーは2004年12月以来ハーレーダビッドソン社の役員社員であり，2005年4月に総裁兼最高経営責任者に任命された。彼は1990年12月から2005年4月までハーレーダビッドソン副会長兼首席財務官を務め、1993年から2006年までハーレーダビッドソン基金会総裁を務めた。ジマーは2010年から2022年まで雷神工業の取締役も務めた。

取締役会はそれぞれに 取締役の被命名者(委託書上の1 aから1 i項)。

8      徳事隆2023代理声明

ガバナンスが明るい

徳事隆は完全な会社管理実践に取り組んでいる

徳事隆2023代理声明     9

取締役 独立

取締役会 はMSESを決定した。Bader，James and ZuberとAmbrose，Clark，Conway，Heath，Kennedy，NowellとZiemerさんは独立しており，Gagnéさんは2022年4月27日まで取締役を務めており，以下に述べるように取締役を担当する間は独立しており，以下に述べるようにニューヨーク証券取引所上場基準，標準参照.決定を下す際には、取締役会は、取締役又はその関連会社と徳事隆及びその関連会社との関係を審査し、いずれも取締役の独立性を損なわないことを決定する。具体的には、取締役会は、2022年には、カヴェン·さんの取締役を務めた戦士や静かな水域基金に15，550ドルを寄付し、Semper Fi Winded勇士基金に20，000ドルを寄付するという事実を考慮して、ドンドン慈善信託基金を設立しました康威さんの妻は董事会副会长のある組織。また、取締役会 は、徳事隆慈善信託基金は2022年に大西洋理事会に50，000ドルを寄付し、ジェームズさんは大西洋理事会の理事員だと考えている。徳事隆は2002年から大西洋理事会を支持しており、2011年以来、その寄付額は年間50，000ドルである。取締役会は、これらの寄付は取締役の徳事隆取締役としての独立性に影響を与えていないと認定した。

リーダーシップ(Br)構造

歴史的に見ると、brは徳事隆の会社管理基準と政策が反映しているように、取締役会は取締役会議長とCEO職を合併することが徳事隆とその株主の最適な利益に合致すると考えている。これは、取締役会がCEOが会社の業務を広く理解し、会社の業務事務にフルタイムで集中しているため、独立した取締役よりも効率的な会長となり、特に会社業務の規模と多業界の性質を考慮しているためである。取締役会は少なくとも2年に1回、これらのポストを合併することが徳事隆とその株主の最適な利益に合致するかどうかを審査することを約束した。

私たちの独立取締役は彼らの中から取締役CEOを1人選び、任期は3年の予定で、任命 は年に1回承認されます。現在、クラークは取締役の最高経営責任者です。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと政策によると、取締役CEOには、明確に定義された幅広い役割が割り当てられています

徳事隆のコーポレートガバナンス基準や政策は、取締役会に独立役員の執行会議で会議を開くことも求められているが、管理職は毎回定期的な取締役会会議に出席していない。徳事隆首席取締役はこれらの会議を主宰し、取締役の要求に応じて開催される任意の追加の実行会議を主宰する。2022年の間、独立取締役は執行会議で会議を開き、取締役会の6回の定期会議のいずれも管理職が出席しなかった。

10      徳事隆2023代理声明

取締役会の機能は取締役会全員が実行し、許可された後、取締役会委員会によって実行され、各取締役は全面的かつ平等な参加者である。取締役会は高標準の会社管理及びその会社管理基準と政策の設計に力を入れ、一部は取締役会の独立性を確保し、すべての非管理取締役会メンバーが最高経営責任者の業績を評価する正式な手続きを含む。この評価は、組織および報酬委員会によって、CEOの報酬を提案する根拠として使用される。また、監査委員会、指名と会社管理委員会、そして組織と報酬委員会は完全に独立した役員で構成されている。これら各委員会の規約は、委員会は独立した顧問の提案を求めることができ、各委員会は経営陣が出席することなく定期的に実行会議で会議を開くことができる。

取締役会と委員会評価

取締役会とその3つの主要委員会は毎年指名と会社管理委員会の監督の下で全面的な自己評価を行っている。各取締役は詳細なアンケートを記入し、取締役会と委員会の業績と有効性を評価するための一連の事項 についてフィードバック意見を求め、監督、リスク管理、取締役会の構成、材料と流れ、文化と問責などのテーマを含む。2022年から、アンケートには、brページに記載された取締役会のメンバー基準を含む各独立取締役の他の指名および会社管理委員会の徳事隆取締役の資格と属性要求に適合する取締役に対する懸念のフィードバックを求めることを目的とした質問も含まれている。どのような懸念も適宜、指名と会社管理委員会議長、取締役担当者、または会長と議論する。アンケートはまた，取締役がより詳細なフィードバックを提供するために書面意見を提供することを許可しており，取締役の任意の質問に対するスコアが回答範囲の中点を下回っている場合には書面フィードバックが必要である.評価結果は指名とコーポレートガバナンス委員会 でまとめられ、全体取締役会と各委員会と共有される。各委員会は，実行会議でそれぞれの評価結果を検討し，適切な後続行動があるかどうかを決定するまた、実行会議で取締役会全体と評価状況を検討し、評価結果および取締役が提示したい可能性のある任意の他の観点、フィードバック、または提案を検討する。

会議出席者数

2022年の間、取締役会は6回の定期会議を開催した。取締役は定期的に取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議、及び年度株主総会に出席しなければならない。各取締役が出席する取締役会と適用委員会の会議回数は少なくとも全体の75%を占めている。当時再選に立候補した10人の役員はすべて2022年株主総会に出席した。

その他の役員職

徳事隆の会社管理基準と政策規定によると、非管理取締役は他の4つの上場企業取締役会に勤務することができるが、取締役が上場会社の最高経営責任者である場合、他の2つのこのような取締役会に制限されることが条件である。

徳事隆2023代理声明     11

取締役会 委員会

取締役会は、監査、指名、会社管理、組織と報酬の履行に協力するために、以下の3つの常設委員会を設置した。各委員会の主な役割は以下のとおりである： および現在のメンバーと2022年に開催される会議回数を説明する.また，取締役会とこれらの委員会 は，我々の企業リスク管理の流れおよび我々の環境，社会，ガバナンスの取り組みを監視することに積極的に参加しており，以下のように単独で議論している。このような委員会のすべては完全に独立した非管理役員で構成されている。このような委員会のすべての委員会は書面規定を持っている。これらの規約のコピーは徳事隆のウェブサイトに掲載されていますWww.tExtron.comBrは“投資家−コーポレートガバナンス−委員会規約”の下でも，徳事隆秘書の要求に応じて印刷版を獲得することができる。

メンバー 名		レビュー 委員会		指名 と 会社 統治する 委員会		組織 と 補償する 委員会
リチャード·F·アンブロス
キャサリン·M·バード
R. ケリー·クラーク*
ジェームズ·T·コンウェイ
ラルフ·D·ヒース
トーマス·A·ケネディ
デボラ·リー·ジェームズ
レオネル·L·ノウェル3世
ジェームズ·L·ジマー
マリア·T·ズーバー

メンバー

椅子

監査委員会財務専門家

*リード取締役

年次総会後に委員会の指導部を交代する

年次総会終了後、コン·ウェイ·さんを取締役会から退職した後、祖伯氏はコン·ウェイ·さんの後任にノミネートされ、企業統治委員会の議長に就任する

取締役会は、審査委員会の各メンバーが独立していることを決定しており、これは審査委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所上場基準の定義に適合している。委員会のメンバーは3社以上の上場企業の監査委員会に同時に勤務してはならない。取締役会はアンブロスさんを決定した米国証券取引委員会の採用基準によると、クラークさん、希思さん、ケネディさん、ノアールさんはいずれも“監査委員会財務の専門家”だ。

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取締役会はすでに指名委員会と会社管理委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場標準によって定義された独立メンバーであることを決定した。

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本組織および報酬委員会のプログラムおよび経営陣および委員会コンサルタントの決定形式および額における役割に関するより多くの情報は、24ページ目からの報酬議論および分析(CD&A)を参照されたい 役員報酬。取締役会は、委員会の各メンバーが独立していることを決定しており、これはニューヨーク証券取引所が報酬委員会のメンバーに適用される上場基準で定義されている。

実行委員会

徳事隆の定款とデラウェア州の法律が明確に制限されているほか、徳事隆取締役会は取締役会会議の間で全体の取締役会のすべての権力を行使する権利がある実行委員会を保持している。現在のところ、実行委員会はドナリーさん、クラークさん、コンウェイさん、ノアールのさん、チマーさんで構成されており、2022年の間会議はありません。

リスク監督

取締役会は会社の企業リスク管理(“ERM”)プロセスを監督し、会社全体のリスク を識別することを目的としている。会社の各業務部門と機能部門は四半期ごとにその職責範囲内の重大な業務リスクを評価し、財務、情報技術、運営、戦略とコンプライアンスリスクを含む。評価結果は、熱図を用いて、各リスクの潜在的重症度と発生の可能性、および緩和措置を強調し、リスクの確率と重症度に基づいて決定されたリスクの優先順位を決定し、リスクの確率と重症度に基づいて、状況に応じて機能を横断した企業リスク委員会、上級管理職、監査委員会に報告する。経営陣は、四半期ごとに監査委員会と共に四半期リスク評価の結果を検討し、任意の新たな重大リスクまたはキーリスクの重大な変化を含む。また、経営陣は定期的に取締役会全員とともにプロセスを検討し、重要なリスクの決定やこれらのリスクへの対応を行っている。これらの審査は年次専門のリスク管理会議で行われ，企業リスク管理リスクも取締役会が会社戦略の年次審査 期間中に決定·検討している。

取締役会の全メンバーがこの監督機能を担当しているが、組織と報酬委員会、指名とbr会社管理委員会と監査委員会は取締役会の監督職責の履行に協力している。過去のbr年間には，それぞれの定款で決定されたその責任事項に関するリスクを監督·評価するために委員会ごとに複数回の会議が行われてきた。その他のテーマでは，組織と報酬委員会が会社の報酬プラン，組織発展に関するリスクを受け取り，議論した人材多様性と高度管理者に対する会社の報酬政策ややり方によるリスクが合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを評価した。指名·コーポレートガバナンス委員会は、他の事項に加えて、ある環境、社会、およびガバナンス事項に関連するリスクを検討した。brと同様に、監査委員会は、ネットワークセキュリティリスクに関する政策およびプロセス、経営陣の主要なリスクの評価、および管理層が取っているリスク評価およびリスク管理政策およびプロセスを含む管理層のリスク評価およびリスク管理政策およびプロセスを審査およびフィードバックするために、管理層の主要なリスクの評価、およびそのようなリスクを監視および緩和するステップを取っているか、または計画されている。

そのため、3つの委員会はすべて上述のように取締役会に協力してリスク管理監督機能を履行するが、取締役会自身は依然としてリスク監督に対して最終責任を負い、各委員会の報告を受け、管理層が財務 及びその他の業績、ネットワーク安全及び人的資本事項に関連するリスクを含む各種リスクの定期報告を処理する必要がある。

委員会と取締役会による環境·社会·ガバナンス事項の監督

指名と会社管理委員会規約は、取締役会が環境、社会と管理(ESG)における会社の政策とやり方に関連する監督責任を履行することを明確に協力することをその職責の一つとし、これらの政策とやり方は会社に対して重大な意義を持っている。ESG更新は，指名とコーポレートガバナンス委員会会議の各議題において，委員会は状況に応じて具体的な事項を処理する.私たちの他の取締役会委員会もまた、その職権範囲内のESGテーマに対して監督責任を持っている。会社執行副総裁、総法律顧問兼首席コンプライアンス官は監査委員会に法律を報告し、各監査委員会会議で道徳とコンプライアンス事項および環境、健康と安全事項について議論する。本組織と給与委員会は管理層の後継、人材発展と多様性、公平と包容性の努力を監督し、他の人的資本管理のやり方について提案する可能性がある。“監査”

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委員会と全体取締役会はまた、我々が上述したERM計画を通じてESGリスク分野に直接参加することを計画している。持続可能なリスクは，気候変動に関する実際のリスクと低炭素経済への移行に関するリスクを含み，企業リスク管理計画による評価を行い，上記で概説した企業リスク管理プロセスに基づいて監査委員会や取締役会と審査を行う。

企業責任と持続可能性

徳事隆は責任ある企業市民になることに取り組んでいる。私たちの企業責任努力には以下の重点分野が含まれている

毎年、私たちは過去1年間にこれらの他の環境、社会、ガバナンスの重点分野で私たちが取った行動を重点的に紹介する企業責任報告書を発表する。2022年から、同社は、2021年度について、気候関連財務開示タスクフォースおよび持続可能な開発会計基準に基づいて取締役会報告枠組みを提供している。

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当社の責任レポートは、Tercon.com/CorpResponability/Corporation-Responability-Reportである当社のサイトで取得することができます。 会社責任報告および私たちのサイト上の情報は、本依頼書 に参照することによって組み込まれていないか、または本ファイルの一部とみなされています。

株主 外展

徳事隆は株主参加度の強化に力を入れており、私たちは毎年秋に定期的に株主外連計画を展開し、会社の管理、役員報酬と会社責任などのテーマを専門に討論する。過去数年間、私たちは毎年私たちの流通株の約70%を代表する株主に連絡して、彼らの意見を聞きました我々の招待を受けた各株主と電話会議を行った.私たちの核心株主参加チームは投資家関係、会社管理と役員報酬チームの高級 メンバーから構成され、必要に応じて私たちの首席取締役 あるいは組織と報酬委員会主席を補助する。これらの努力は、私たちの投資家関係チームと上級管理職のメンバーが株主、ポートフォリオマネージャー、アナリストと行う通常の授業展開以外の仕事です。私たちはまた、年間開催される投資家総会で株主と会います。

過去1年間、35ページで詳細に説明されてきたように、当社は、炭素排出やエネルギー使用の削減行動、役員報酬の増加、従業員の多様性の増加、様々なガバナンス問題など、様々なESGテーマを中心に株主と積極的に議論してきた。複数の投資家のフィードバックと問題に応えるために、徳事隆は2022年から2021年度に関連する気候関連財務開示タスクフォースと持続可能な開発会計基準委員会報告の枠組みに一致した情報開示を提供した。また、私たちの多くの株主の要求に応じて、私たちは毎年徳事隆サイトで徳事隆のEEO-1従業員多様性データを公表しています。

株主 と取締役会とのコミュニケーション

株主または他の関係者は、取締役会、取締役CEO、非管理職br取締役と1つの団体または任意の個人取締役としてコミュニケーションをとることを希望しており、(866)6986655(無料)またはロードアイランド02903、プロヴィデンスウェストミンスター街40番地の徳事隆社の取締役会に手紙を書いたり、メールを送ったりします。電話番号と住所も徳事隆のサイトに載っています。以上のようにして受信したすべての 通信は、取締役会、首席取締役、非管理職 取締役または指定された取締役に送信される。

取締役が を指名する

取締役株主推薦の候補者は，選考過程で を考慮するために，指名と会社管理委員会に伝達される.株主が推薦する候補者の評価基準は他の候補者の基準と同じだ。委員会はまた定期的に第三者検索会社を招いて候補者の決定と評価に協力している。

徳事隆のbr定款には、株主が年次株主総会あるいは株主特別会議で取締役を指名することに対して、被著名人の代理訪問を含むいくつかの要求が含まれている。年次株主総会で個人を取締役に指名したい株主は必ず以下に述べる期限内に，60ページの“2024年年次総会の株主提案とその他の事項”のタイトルの下で，委員会，徳事隆の秘書にタイムリーな指名通知，および我々の定款で述べたbr}情報を提出する。

すべての候補者は取締役会の必要性と上述した取締役会メンバー資格基準に基づいて評価されるだろう。委員会はまた、私たちの定款を考慮しなければなりません。その中で、免除、条件または免除の規定がなければ、誰も75歳未満の取締役に当選してはいけません。また、会社管理基準と政策規定は、ニューヨーク証券取引所の基準によると、会社の大多数の取締役は独立しなければならない。 委員会の取締役会に対する有名人のすべての推薦は完全に個人の能力に基づいて行われている。

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役員報酬

2022年に、非従業員取締役は取締役会のサービスについて125，000ドルの年間現金事前招聘金を支払い、2022年の株主周年総会日に145，000ドルの株式決済制限株式単位(“RSU”)が発行された。RSUは1年以内に を付与し，取締役が 取締役会でのサービスを停止するまでRSUの決済を延期することを選択しない限り.年間現金予約金とRSUは一定期間取締役会に在任している役員に比例して割り当てられている。

監査委員会のメンバー1人(議長を含む)はそれぞれ15，000ドルの現金事前招聘金を獲得し、監査委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会、および組織および報酬委員会の議長はそれぞれ追加15，000ドル、20，000ドル、20，000ドルを獲得し、取締役CEOは追加35，000ドルを獲得した。

徳事隆は非従業員取締役繰延収入計画(“取締役繰延収入計画”)を維持し、この計画によると、取締役はその全部或いは一部の現金給与を取締役会から退職するまで遅延させることができる。支払いを延期するか、1つの利息口座に入金するか、その口座の月利率は8%とムーディーズ社債券収益率指数の同月平均値の12分の1だが、いずれの場合も、月利率は適用連邦金利の120%を超えてはならない、または徳事隆株式単位からなる口座に入金されてはならず、これらの株式単位の価値は徳事隆普通株に相当し、配当等価物を受け取る。

徳事隆は2004年に新しい参加者に開放されない取締役慈善奨励計画を賛助した。この計画によると、徳事隆は、参加者1人当たりの死亡時に取締役を代表して最高1，000，000ドルを徳事隆慈善信託基金に寄付し、この信託基金は、取締役の最大5つの慈善団体における提案に基づいてこの金額の50%を寄付する。徳事隆は現在、取締役に参加した生命保険証書のメンテナンスを行い、その収益はこれらの支払いを援助することができる。この計画に関与している現職の役員(BaderさんとClarkさん)が保険を提供する保険料は全額支払われているため、2022年の間にこれらの保険証書に関連する支出は存在しません。保険収益として、取締役はこの計画からいかなる直接的な経済的利益も得ないだろうそして慈善減額は徳事隆にしか計上されていない。非従業員取締役も徳事隆ペアギフト計画に参加する資格があり、この計画によると、徳事隆は取締役とフルタイム従業員の条件に合った慈善組織への寄付を1：1の割合でマッチングし、最高限度額は年間7，500ドルである。

非従業員br取締役は、徳事隆社の2015年長期インセンティブ計画から授与された奨励を得る資格がある。上記のbr株式単位を除いて、2022年前、董事は取締役会に参加した際に2，000株の制限株(“制限株式”)を一度に付与した。取締役が少なくとも5年間の取締役サービスを完了し、彼または彼女が指名されて当選したすべての後続の取締役会サービス期限またはbr死亡または障害事件または徳事隆統制権の変更。2021年12月の会議で、取締役会は2021年以降に取締役会に加入した新取締役に対するこの一度の株式奨励を廃止した。この変化は，指名·コーポレートガバナンス委員会が役員報酬を年次審査した後に提出したものであり，我々が現在独立役員に支給しているRSUの年間贈与 を考慮すると，類似会社の現在のやり方とよりよく一致している。

取締役会に在任していることで、任意の株主または他の第三者から報酬を得る取締役はいません。従業員役員は取締役会またはその委員会でのサービスのために費用や他の報酬を得ないだろう。

2023年役員報酬計画に変更

2022年12月、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会およびその委員会におけるサービスを表彰するために、非従業員取締役に支払われる報酬タイプおよび金額を年次審査した。委員会はその独立報酬顧問セムラー兄弟コンサルティンググループが作成した分析結果を審議し、その中でbrは非従業員役員の報酬傾向及び徳事隆人材同業者グループ会社及びbr社からのデータを含む2021−2022年の全国有色人種協進会年度役員報酬調査に含まれている。審議後、委員会は提案し、取締役会の許可を得て、2023年の非従業員取締役の報酬計画を以下のように修正した

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これらの変更は徳事隆の計画を同業者のやり方に適合させることを目的としている。監査委員会は、2年に1回の適度な増加はあまり頻繁ではない大きな成長よりも望ましいとし、そうでなければ同業者の水準に追いつくために大きな増加を行う必要があるとしている。

役員報酬表

次の表では、ドナリーさんを除く他の役員の2022年給与情報を提供し、38ページの報酬ダイジェスト表で報酬を報告します。

取締役持分要求

取締役の財務利益と株主の利益を一致させるために、私たちの取締役には、その年度採用金現金支払い部分の8倍に相当する特定の持分レベルを維持することが求められています。すべての取締役 は現在株式要求に適合しており、これにより、最近取締役会に参加した取締役の場合、時間の経過とともに必要な所有権レベルに達することができる。非従業員取締役brが取締役会在任中に制限株式を譲渡したり、取締役繰延収入計画に基づいて入金された株式単位を制限したりする株式保留政策もあります。取締役がそのRSU決済を延期しない範囲内で、彼らは、株式要求が満たされない限り、RSU帰属時に受信された普通株株式 を売却することができない。

反ヘッジ保証と質権政策

我々のbr取締役は、(I)徳事隆証券を任意の融資の担保として、または保証金口座に徳事隆証券を保有してはならない、または(Ii)徳事隆証券の空売りまたは徳事隆証券の公開取引オプションまたは派生証券に基づく取引に従事してはならない。

会社のガバナンス方針と政策

徳事隆のコーポレートガバナンス基準と政策は1996年に最初に採択され、最近の改正は2022年2月に、ニューヨーク証券取引所で採用された上場基準を達成または超え、徳事隆のサイトに発表されたWww.tExtron.com は、“投資家-会社管理-会社管理基準と政策”の下で、徳事隆秘書の要求に応じて印刷バージョンを得ることもできる。

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道徳規範

徳事隆の“ビジネス行動基準”は1979年に最初に採用され、最近の改正は2010年9月であり、CEO、最高財務官、最高会計官を含む徳事隆の全従業員に適用された。“商業行為準則”は、取締役会のメンバーとしての責任にも適用される。“ビジネス行動規範”は徳事隆のサイトで発表されましたWww.tExtron.com“企業責任-道徳と規則性-徳事隆の商業行為準則”は、徳事隆秘書の要求に応じて印刷することができる。私たちは、改正または免除の日から4営業日以内に、上述した指定された住所に従って、“商業行動基準”の任意の改正を、または“商業行為準則”の適用される証券取引委員会規則に従って開示を要求する条項 を承認するつもりです。

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次の表は、以下のように、2023年1月1日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

利得brの所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、個人がそれに対して単独または共有投票権または投資権を行使する任意の株式 を含む。オプションを行使可能な制約を受けた普通株、2023年1月1日から60日以内に帰属する制限株式単位、および徳事隆貯蓄計画に従って受託者が幹部として保有する株式は、発行済み株式とみなされ、そのオプションまたはbr単位またはその計画に参加する者によって実益が所有されるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には、発行済み株式とはみなされない。

以下に掲げる各株主は、実益が所有する株式に対して独占投票権及び投資権を有するが、投票権又は投資権を受託者と共有又は別の注記権を有する者を除く。

*普通株式流通株の1%未満。

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取締役会監査委員会は、その活動について以下の報告書を提出した

委員会 は、管理層と共に、監査された総合財務諸表及び以下に言及する年次報告書における関連スケジュールを検討し、検討した。委員会はまた、経営陣や独立公認会計士事務所(独立監査師)とともに、重要な監査事項、財務諸表に開示されている明瞭性、企業会計原則の品質を含む重大な判断の合理性を審査し、許容性だけでなく、上場企業会計監督委員会や証券取引委員会の適用要件に応じて委員会と議論する必要がある他の事項を検討した。また、委員会は、独立監査人と監査役が経営陣と自社から独立していることについても議論した。検討内容は，上場会社会計監督委員会の適用要求の書面開示 と独立監査師の書簡の独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行うことに関する事項を含み，非監査サービスが監査師の独立性に与える可能性のある影響を考慮した。

委員会は、社内および独立監査人とそれぞれの監査の全体的な範囲および計画を議論し、内部および独立監査人と面会し、彼らのbr審査結果、社内統制(財務報告の内部統制を含む)の評価、および会社の財務報告の全体的な品質について議論した。委員会はまたその会社のコンプライアンス計画を検討した。年内に、委員会は7回の会議を開催した。

上記の審査·検討に基づき、委員会は、監査された総合財務諸表及び関連スケジュールを2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含め、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。委員会はまた、会社の2023年の独立監査役として安永法律事務所を選択し、この選択を株主承認に提出することを提案したことを取締役会に報告した。委員会は、安永会計士事務所を自社の独立監査師に再委任するか否かを決定する際に、委員会と安永会計士事務所が行っている議論の質と、主要監査パートナーと安永会計士事務所の専門資格と過去の業績の評価を含む一連の要因を考慮した。

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取締役会組織と報酬委員会は以下の報告書を提出した

委員会 は、徳事隆2022依頼書に含まれる報酬検討と分析を審査し、経営陣とこの分析を検討した。

経営陣との審査·検討によると、委員会は、徳事隆2023年委託書と徳事隆2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告に報酬検討·分析を含めることを提案している。

この報告書は組織と給与委員会によって提出される。

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実行要約

重要な2022年業績のハイライト

2021年に比べ、2022年の徳事隆の収入は4%増加し、部門利益は8%増加した。2022年末までに、私たちの在庫注文は31%増加し、133億ドルに達し、徳事隆航空部門の在庫注文を含む多くの業務の需要増加を反映して55%増加した。2022年には、顧客ニーズを満たすために、持続的なグローバル·サプライチェーンの不足/遅延、労働力不足の影響に対応し続けている。

2022年の財務のハイライトには、

2022年のビジネスのハイライトは：

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2022年役員報酬決定と結果概要

2022年の主要報酬決定と結果には、

役員報酬 ハイライト

以下は私たちの役員報酬計画の主な側面です

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報酬 理念

徳事隆の給与理念は人材同世代グループの中央値を参照して目標直接報酬総額を確定し、そして著者らの役員報酬の大部分を目標業務指標と株価業績にリンクさせることである。この方法は、私たちが才能のある幹部を募集し、維持し、私たちの役員が必要な業務目標を達成するように激励し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるのに役立つ。

2022給与プランの構成要素

徳事隆幹部の直接報酬総額には、基本給、年間奨励的報酬、長期奨励的報酬が含まれる。私たちの年間報酬は、委員会が毎年年初に制定した年間業務指標に基づいて業績を奨励し、現金で支払うことを目的としています。

我々の長期インセンティブ報酬計画は、業績株単位 (“PSU”)、制限株式単位(“RSU”)と株式オプションの3種類の奨励タイプによって株価に直接リンクする。PSUは著者らの近地天体に授与された長期奨励の50% を占め、委員会が制定した財務指標が3年間の業績期間に測定した業績に基づいて稼いだ。我々のPSUが現在使用している3年間の財務指標は平均投資資本収益率(加重50%)、累積製造業キャッシュフロー(加重30%)と相対総株主リターン(TSR)と標準プル500指数(加重20%)との比較である。PSUは我々の3年間の業績周期終了時の株価に基づいて現金で 周期を支払う.

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次の表は、2022年の年間と長期インセンティブ報酬計画をまとめています

役員報酬計画の概要と目標

徳事隆幹部の報酬計画の目標は

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これらの目標を達成するために、委員会は、以下の5つの基準を使用して、徳事隆の役員報酬計画を設計し、実施した

		目標直接報酬総額は、人材同業者群の中央値目標 直接報酬総額を参照すべきである
		奨励的な報酬 徳事隆の表現が良好な時、支出は目標の給料より高く、もし徳事隆の表現が良くなければ、 を下回るべきである
		業績指標は役員の利益と株主の長期利益を一致させなければならない
		報酬計画は企業を危険にさらす可能性のある方法で業務を展開するように幹部を激励してはならない
		間接給与は、他の給与従業員と同じレベルの福祉を提供しなければならない

目標直接報酬

委員会は目標の直接報酬をどのように決定しますか？

直接報酬目標総額は、(1)基本給、(2)目標年間奨励報酬、(3)目標長期インセンティブ報酬の3つからなる。目標給与を確定する時、委員会は人材同級グループの中央値を参照して各構成部分を処理し、個人職責、職責と市場基準の複雑性、業績、経験と未来の潜在力に基づいて決定を行う。目標激励報酬構成要素(br}は、通常、基本給のパーセンテージで決定され、新設単位毎の報酬構成はそれぞれ異なる。この3つの構成要素の目標は以下の通りです

委員会はどのように人材同行グループを選びますか？

委員会は、その独立した報酬コンサルタントによって推薦され、委員会によって毎年審査·承認された“人材”同業会社グループに言及し、近地天体ごとに目標の直接報酬を決定する過程の一部として言及した。給与コンサルタントは、収入および時価に基づいて計算される規模の適切性および業界/企業適合性が、直接報酬目標レベルに適切な参考、次いでグローバルカバー範囲を提供するために、このような会社を構築するための最も重要な要素であることを委員会に通知した。2021年人材同業グループ会社の審査の一部として、給与コンサルタントは徳事隆を同業会社として報酬目的に応用した他の会社に対して年間審査を行い、brはまた一級の審査を増加し、その中に疫病がいかなる同業会社に永久的な影響を与えたかどうかを評価し、それが同業者会社として適合しなくなるようにした。委員会はまた、同業者会社が合併と買収および/または剥離活動によって変化する可能性があると考えている。広範な審査を行った後，報酬コンサルタントは，委員会は人材同レベル群を何も変更する必要はないと結論した。

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次の表は、2020年度の収入を示す2021年人材同行グループ会社と徳事隆を示しています。2022年の直接給与目標を策定する際に、 は2021年の人材同業者群に言及した。

2021人材同行組

委員会は2022年目標の直接給与決定をどのようにしますか？

賠償問題について決定する前に、委員会は次の項目を審査した

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また、最高経営責任者は、本人以外の近地天体報酬決定に関する意見を委員会に提供し、一人一人に対する責任と業績、市場基準に対する彼らの地位の複雑さ、彼らのbr経験、および将来の潜在力の評価を含む。2022年目標の直接給与を承認する際には、委員会は最高経営責任者の意見や基準データを考慮し、競争力のある報酬や業績を自ら評価した。

経営責任者に関する委員会の理念は、ドナリーさんの長い任期と指導者の寄与を考慮して、通常市場中央値と競合するレベルでドナリーさんを対象とした総報酬を提供することである。また、 委員会は、企業の株価パフォーマンスにリンクしているドナリーさんの長期的なインセンティブ報酬をより重視しており、PSUについては、主に、当社の株主の利益と一致するように業績をベースにしています。この方法は人材同業者会社のbr実践と緊密に一致する報酬の組み合わせを生み出し、同社も の長期奨励的な報酬を強調した。

委員会は、ドナルド·さんの業績、ベンチマーク研究、および上述した補足的な基準データおよび分析、市場データ、当社の財務業績およびその株価および相対TSR実績を検討した後、コンサルタントに対して、その目標となる報酬総額を約9%引き上げることを決定しました。Brの増加には、目標短期インセンティブ報酬を基本給の150%から160%に引き上げ、人材同業者団体との実践との整合性を改善し、目標長期インセンティブ報酬を約9%増加させ、基本給を約5%増加させることが含まれており、2018年以来初めて基本給を増加させた。ベンチマーク研究によると、これらの増加は、ドネリーさん2022年の目標となる人材同業者グループの市場における直接報酬総額よりも約8%高い結果となりました。

また、委員会は、会社の2021年の財務業績、基準研究及び上記補足基準データと分析を考慮した後、他の指名された幹部に2022年の基本給を増加させることを決定した。2017年以降増加していないコナ·さんの基本給は10%増加し、ルパン·さん氏の基本給とダフィ氏の基本給はそれぞれ5.5%、5.6%増加した。委員会は、基本賃金のパーセンテージとして、Connorさん、Luponeさん、Duffyさんの年間と長期報酬を増加させませんので、それらそれぞれの目標報酬額 は、基本給の増加によってのみ増加します。

私たちの役員の目標は直接報酬はいくらですか？

次の表 に委員会が2022年1月会議で決定した徳事隆近地天体2022年目標総直接補償および目標総直接補償各部の目標を示す。

2022年の目標直接報酬総額

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2022年の目標報酬セット

				CEO目標報酬グループ	新しい目標報酬セット (最高経営責任者は除く)
	約 92% のです。 最高経営責任者の報酬セットと 平均的には 76% 私たちの他の近地天体は 報酬の組み合わせが会社にリンクする 業績、 は在庫を含む コストパフォーマンス(“リスク”)。

2022年のインセンティブ·報酬目標、支出、業績分析

2022年実績指標の設定目標

委員会 は徳事隆の年間運営計画(“AOP”)に依存して短期·長期奨励的報酬の財務業績目標を策定している。AOPは、各細分化市場の財務計画や目標、重要な仮説を含む次年度の各年度末のために作成されている。12月の会議では、取締役会がAOPを審査して承認したが、ある年末プロジェクトを調整する可能性がある。委員会は1月に最終的なAOPに基づいて徳事隆激励報酬計画に含まれる業績指標目標 を承認した。

2022年年間インセンティブ報酬パフォーマンス指標

2022年度インセンティブ報酬計画の業績 は前年と一致し、収益力に重点的に注目し、企業の純営業利益(加重60%)、製造業キャッシュフロー(加重35%)と求人多様性(加重5%)で評価した。

純営業利益指標は幹部が実行力の向上に重点を置き、利益率を高め、端末市場に対する期待と一致している。委員会が2022年に策定した純営業利益目標は前年の目標より約43%高く、前年の実績より約13%高かった。

製造業キャッシュフロー指標は、役員を運営効率の向上と貸借対照表の強い勢いの維持に集中させた。委員会が2022年に策定したキャッシュフロー目標は前年の目標より約78%高かった。しかし，税法の改正が2022年に施行され，キャッシュ税が大幅に増加することが予想されるため，昨年の実績より約37%低い目標を設定した。

Brの採用多様性業績指標は幹部の重点を異なる従業員への採用を増加させることに重点を置いている(人種或いは民族によって女性或いは多様な従業員と見なすと定義されている)。我々の管理者は，毎年来年の求人計画やbrが公開されている人材供給データを審査し，多様な求人目標を策定するためのガイドラインとしている。

2022-2024 PSUサイクルパフォーマンス指標

2022-2024年PSUサイクルの業績指標は、平均投資資本収益率(ROIC)(加重50%)、累積製造業キャッシュフロー(加重30%)および標準プル500指数と比較した相対総株主リターン(加重20%)を含む前年並みであり、これらの指標はすべて3年間の業績期間で測定された。委員会がROICと累積製造業のキャッシュフロー効果指標を選択するのは私たちの業務の重要な価値駆動要素と一致するためであり、私たちの 幹部に厳格な資本分配決定を激励し、そして運営資本、在庫と投資を管理して、 リターンを生成し、そして私たちの株主に長期価値を創造することを目的としている。相対株主総リターン指標は株式表現に重点を置き、会社の業績を評価する重要な相対指標とした。

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年間インセンティブ報酬支出と業績分析

24ページ目の“2022年業績要点”で述べたように、徳事隆2022年の業績はキャッシュフローと求人多様性指標の面で目標を上回っている。収益性指標のパフォーマンスは目標をやや下回っている。2022年の幹事年度奨励報酬支払いを決定する式と、それによって生じる収入率は以下のように詳述される

2022年年間奨励報酬計算
(百万ドル)

各近地天体2020、2021、2022年の年間インセンティブ報酬目標と支出は以下の通りである

年間奨励的報酬目標と支出

前の年の業績分析

毎年のように、委員会は2022年に徳事隆最高経営責任者に支払われた年間奨励的報酬を比較分析し、2021年と徳事隆当時の年間経営業績を比較分析し、人材同業者会社の最高経営責任者の年間奨励的報酬と同業者グループ会社の年間経営業績と比較分析を行った。すべての同業者の確実な比較データは得られなかったが，公開報告されているGAAP運営キャッシュフローと継続運営の税前収益を用いて指示的比較を行った。委員会の比較分析 は徳事隆の年間奨励的報酬支出と人材同業者会社に対する業績との間に強い相関があることを確認した。

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長期インセンティブ報酬支払いとパフォーマンス分析

2020-2022年実績シェア単位

2020-2022年のPSUサイクルの支出 は、委員会がPSUを付与する際に決定した指標の3年間の業績から算出されます。2020-2022年のPSUサイクルの業績指標には、平均投資資本収益率(ROIC)、累積製造業キャッシュフロー、および標準プール500指数に対する相対的な総株主リターンが含まれており、これらの指標は3年間の業績の間に測定されています。

上述したように、委員会がROICと累積キャッシュフローの業績指標を選択するのは、私たちの業務の重要な価値駆動要素と一致して を維持するためであり、私たちの幹部が規律的な資本分配決定を行い、運営資本、在庫、投資を管理し、私たちの株主のための長期的なリターンと価値を創造することを目的としている。2020年にこれらの財務指標のそれぞれのために制定された3年間の目標は、不確定なグローバル経済と市場状況の下で挑戦的である。これらの目標はより挑戦的になり，新冠肺炎疫病はこれらのbr目標確立直後に開始され，我々の3年間の業績 期間の大部分の業務と財務業績に大きな影響を与えたからである。それにもかかわらず、委員会はこのような目標を調整しなかった。

2020−2022年PSUサイクルに含まれる指標のために設定された敷居、目標、最高レベルに基づいて、 社が実現した実績と、それによって発生した幹部がPSUを稼ぐパーセンテージを以下に詳述する

2020-2022年実績シェア単位計算
(百万ドル)

以上計算した2020−2022年PSU賞の支出は142.5%であった。業績が目標より低いため、ROIC指標は42.5%の収益を獲得したが、累積製造キャッシュフローと相対TSR指標はすべてその重みの200%の収益を獲得し、この2つの指標の業績はすべて最高業績を超えたからである。

PSUの現金支出の価値に影響する2つの要因がある：(I)稼いだ単位数は運営指標に対する徳事隆の表現に基づくことと，(Ii)稼いだ単位価値当たりの業績周期終了時の徳事隆の株価に基づく。次の表に2020年に付与されたPSU奨励および幹部1人あたりの現金支出を単位と金額で示した。

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2020-2022年の業績シェア単位支出

上表と下図に示すように、2020−2022年の奨励の支払価値が奨励の付与日価値よりはるかに高いのは、指標面で得られた実際の表現と、徳事隆の株価が3年間で74%上昇したためである(2020年3月1日の価格は40.60ドル、2023年10日の平均価格は70.65ドル)。したがって， 個のPSUの決済時の価値は，そのライセンス日目標値の248%である。

CEOの2020-2022年PSU賞価値

制限株式単位と株式オプション

PSUの他に、会社の長期インセンティブ報酬計画にはRSUと株式オプションも含まれている。我々のRSUは付与日の3周年にすべて を付与し，付与されると，保持者はRSUごとに我々の普通株 を得る権利がある.私たちの株式オプションは授与日の各記念日に三年以上比例して授与されます。

幹部に付与されたこれらの奨励の最終価値は，RSUを付与したり株式オプションを行使したりする際に，徳事隆が付与または行使したときの株価に直接基づく.これらの奨励を付与又は行使する際に役員が達成する価値については、第42頁のオプション行使及び2022年度に付与された株式を参照されたい。

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2022年報酬発言権役員報酬相談投票と2022年株主外展

徳事隆の役員報酬決定は委員会によって行われた。委員会が決定した徳事隆報酬計画の指導目標の一つは、役員報酬と株主価値創造を一致させることだ。そのため，取締役会や 委員会は毎年株主のフィードバック意見や投票結果をよく考慮している.私たちの2022年年次総会で、約93.5%の株主が2021年の役員報酬に対する諮問報酬発言権投票を承認した。

私たちが過去数年間やってきたように、2022年の間、私たちは報酬問題を含めて、様々な環境、社会、ガバナンス(ESG)事項を私たちの機関株主と議論する大きな努力をしました。私たちの外連チームは、私たちの執行副総裁と総法律顧問、私たちの執行副総裁と首席人的資源官、私たちの投資家関係部副総裁、私たちの取締役、環境、健康と安全と持続可能な発展、私たちの上級執行顧問と私たちの取締役持続可能な開発部を含む。株主はまた取締役会のメンバーの参加を得た。

私たちは2022年の間に、25社の最大の機関株主に連絡し、彼らは私たちの流通株の約68%を占め、私たちのチームと交渉し、機関株主代表(私たちの流通株の約33%)が私たちとの交渉電話に参加した。私たちbr流通株の約21%を代表する機関株主は、電話会議を開催する必要がないことを提案した。

我々は，ガバナンス，持続可能性，人的資本管理，その他の事項に関する参加電話会議において貴重なbrフィードバックを受け，これらのフィードバックは全過程で委員会と我々の全取締役会に定期的に伝達されている。これらの議論に基づき、大多数の株主が最近再設計した長期インセンティブ報酬計画を支持する場合、委員会は2022年の役員報酬計画を何も変更していない。私たちは定期的に私たちの投資家と接触し、私たちの役員報酬計画や他の事項に対する彼らの意見を聞くつもりだ。

報酬に関するリスク

委員会は上級管理者のための報酬政策を制定し、会社を危険にさらす可能性のある過度な冒険を奨励しないように努力している。2022年には，委員会は我々の役員報酬計画内のリスク管理の全面的な審査を完了した。今回の審査は，委員会の独立給与コンサルタントが我々の役員報酬計画を行ったリスク分析から得られた情報である。コンサルタントのリスク分析は、私たちの役員報酬計画は会社に重大な不利な結果をもたらす可能性のある要素はないと結論した。 この年次審査は、会社が不必要なリスクに直面することを回避するための役員報酬計画を委員会が構築するのに役立つ。

その他の報酬計画

徳事隆は、近地天体に非執行官僚と同じレベルの福祉を提供することを目的としたいくつかの他の報酬計画(例えば、退職福祉)を提供する。これらの計画のいくつかは、政府が規定した任意の上限を超える利点を提供する

徳事隆は幹部に税務計画を許可する計画を提供し、同時に会社に利益を与えた。会社が現金の支払いを遅延させたからである

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独立報酬コンサルタントの役割

その定款によると、委員会は必要とされる外部顧問や顧問を保持し、必要な専門知識や相談意見を提供する権利がある。2022年、委員会は真珠·マイエをその独立した賠償顧問として招聘した。

パール·マイヤーは専門的に委員会に報告し、役員報酬に関する現在と出現している最良の接近法について提案するために招聘された。また、上述したように、パールマイヤーは毎年私たちの役員報酬計画をリスク評価している。パールマイヤーの代表は2022年の委員会のすべての会議に出席した。パール·マイヤーは委員会や会社に他のbrサービスを提供しない。委員会はパール·マイヤーが独立していることを確認し、パール·マイヤーと委員会の2022年の仕事は何の利益も衝突しなかった。

共有所有権 要求

私たちの役員報酬計画の一つの目標は私たちの近地天体の財務利益を私たちの株主の利益と一致させることです。したがって、私たち は、株式、徳事隆貯蓄計画株式、非帰属RSU、および徳事隆報酬および福祉計画における帰属済み/非帰属株式等価物 を直接所有することによって、高度管理者に最低レベルの会社株式所有権を蓄積して維持することを要求する。株式オプションは株式所有権を計算する際に含まれていない。最低所有権レベルは基本給の倍数で表され，CEOの5倍，他の近地天体の3倍である.新しい幹部たちはそれに必要な所有権レベルに到達するのに5年の時間がある。すべての近地天体は現在それぞれのシェア所有権要求を満たしている。

反ヘッジ保証と質権政策

私たちの幹部は、私たちの近地天体とその指定者を含め、任意のヘッジ、徳事隆証券の保有に関連するリスクを低減することを目的とした貨幣化または類似の取引、株式交換、セット期間、取引所基金、長期販売契約などの金融商品(“沖政策反対”)など、徳事隆証券の空売りおよび取引に従事することが禁止されている。逆ヘッジ政策は一般従業員には適用されないが、会社のインサイダー取引政策に制約されている会社とその子会社の高級管理者に適用される。また、我々の近地天体は、徳事隆証券をいかなるローンの担保としても、保証金口座に徳事隆証券を保有してはならない。

追跡政策

私たちの2015年の長期インセンティブ計画および私たちの年間インセンティブ報酬計画を管理する短期インセンティブ計画には、委員会が役員に任意の奨励項目の下の任意の年間奨励金または長期奨励金の支払いを要求すべきであると規定されている回復条項が含まれており、(I)この支払いが何らかの財務結果を達成することに基づいている場合、これらの結果は、その後、会社の財務諸表が大幅に再記述されたテーマである。(2)委員会 は、行政者が意図的な不正行為に従事していることを決定し、その結果、または大きく説明する必要があり、 (3)再記述された財務結果に基づいて、その行政者に低い報酬を支払うべきである。

また、当社の長期奨励協定では、役員は、雇用期間または当社の雇用終了後2年以内に当該奨励における競業禁止条項に違反し、その奨励下の将来の権利を喪失し、かつ は、比較的早い終了または違反発生日の180日前からの期間内に受け取った価値を当社に返済しなければならないと規定している。

当社はまた、一般的に公共 会社の最高経営責任者と最高財務官にボーナス、他の奨励性、または株式に基づく報酬、およびbrが財務情報公開発表後12ヶ月以内に得られた会社の株式販売利益 を要求する2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条の“回収”条項を遵守しなければならない。ニューヨーク証券取引所の未解決の上場基準も施行され、これらの基準は最近採択されたこの話題に関する米国証券取引委員会規則が発効する。

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雇用終了に関する補償 の手配

委員会は、ドナリーさんを雇用して以来、個人解雇保護のための正式な雇用契約を提供することに同意しなくなった。ドナリーさんと徳事隆の書簡は、死亡、障害、退職、自発的、非自発的(理由からではなく)、非自発的(理由または正当な理由からではない)または制御状況が変更された場合の退職、終了などの事件が発生した場合に、彼に異なる福祉を支払うことを規定している。ドナリーさんの退職給付は、当社の前最高経営責任者の合意条項と一致し、2008年にドナリーさんが初めて招聘された際に委員会の承認を得ました。Connorさん、Luponeさん、Duffyさんは、ドンドンの主要幹部の離職計画を受けて、すべての会社の役員に退職給付を提供する資格があります。

19年後に当社に入社してゼネラル電気で働くドネリーさんを誘致するために、ドネリーさんを当社に入社させるための、ゼネラル電気のサービス年限における彼の退職金給付の設計を考慮したものであれば、徳事隆への加入によって不利な立場になることはなかった。この福利厚生は、徳事隆にこぼれた年金計画の改訂により実現され、この計画は付録を追加し、ドネリーさんに“総合年金厚生”を提供し、ゼネラル電気年金給付を補償するために、そうでなければ、ゼネラルエレクトリック年金厚生は、徳事隆加入後のキャリアで増加している彼の報酬に追いつかなくなるであろう。この福祉は、GE および徳事隆における彼のサービスを考慮し、徳事隆オーバー年金計画における年金報酬および最終平均報酬の定義を使用する。彼が徳事隆に10年間サービスしている時、この条件を満たしていない年金福祉は100%帰属し、(I)汎用電気で維持されている税務条件に適合した固定福祉計画、(Ii)徳事隆によって維持された税務条件に適合した固定福祉計画、および(Iii)徳事隆が年金計画から資格を得た任意の他の福祉の合計を差し引く。

Connorさんの書簡は、2009年に彼を採用した際に、年金給付を強化することを規定する彼を採用する際に合意しました。これは、徳事隆がオーバーフローした年金計画の下で3年間の追加入金サービスを受けることになりますが、この計画の既得条項を遵守しなければなりません。DuponeさんさんとDuffyさんは年金給付を補完したり強化したりしませんでした。

税務面の考慮

委員会 は、私たちの報酬計画、案、および手配のすべての要素を決定する際に、それらが唯一考慮されている要素ではないにもかかわらず、税務と会計の影響を考慮する。場合によっては、他の重要な考慮事項は、税務や会計面の考慮を超える可能性がある。委員会は、会社の報酬理念に基づいて、その上級管理者の報酬を柔軟に行う。現行税法によると、業績ベースの報酬を含む、指定された上級管理者に支払われる報酬は、100万ドルを超え、一般的には減税できないと予想される。

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以下、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、徳事隆2022年度終了時に役員を務めた他の個人(誰もが“近地天体” と総称して“近地天体”と呼ぶ)の報酬情報を示す。

報酬まとめ(Br)