添付ファイル 3.1

会社法案((改訂済み)
ケイマン諸島の
株式会社

2回目 修正と再記述
会社定款概要と定款

のです。

Oxus 買収会社。

(2023年3月2日付特別決議により、2023年3月2日に発効)

THE COMPANIES ACT (AS REVISED)
OF THE CAYMAN ISLANDS
COMPANY LIMITED BY SHARES

2回目 修正と再記述
会社定款概要

のです。

Oxus 買収会社。

(2023年3月2日付特別決議により、2023年3月2日に発効)

1会社名はOxus Acquisition Corp.です。

2当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1106南教堂街103号郵便ポスト472号港広場国際会社サービス有限公司の事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に位置しなければならない。

3当社の設立趣旨 は制限されず、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するために全面的な権力と権限を持っています。

4 各メンバの責任は，そのメンバの株式の未払い金額に限られる.

5当社の株式は55，500ドルで、500，000，000株、1株当たり0.0001ドルのA類普通株、50，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および5，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの優先株に分けられる。

6Br社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

THE COMPANIES ACT (AS REVISED)
OF THE CAYMAN ISLANDS
COMPANY LIMITED BY SHARES

2回目 修正と再記述
会社規約

のです。

Oxus 買収会社。

(2023年3月2日付特別決議により、2023年3月2日に発効)

1意味.意味

1.1 では，“規約”には表1の表Aが適用されず，主題や文脈で一致しない場合がない限り：

“共同経営会社” ある人の場合、1人以上の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で支配されている任意の他の人を意味し、(A)自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義父および兄弟姉妹を含むが、血縁、結婚、養子縁組、またはその家に住んでいる誰であろうとは限らない。1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御される、またはそれと共同で制御される、またはそれと共同で制御されるbr}共同企業、会社、または任意の自然人またはエンティティを含むべきである、前述のいずれか、会社、共同企業、または上述のいずれかの完全または共同所有の任意の自然人またはエンティティの利益のために設立された信託。
“法律を適用する” 誰にとっても、その人に適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。
“文章” 当社の改訂及び再記載された会社定款を指す。
“監査委員会” 本規約に基づいて設立された当社取締役会監査委員会又は任意の後続委員会をいう。
“監査役” その際に当社の監査役の職務を遂行する者(ある場合)をいう。
“企業合併” (A)会社の証券がナスダック資本市場に上場する限り、企業と1つまたは複数の事業または実体(対象事業)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務組み合わせを意味する。1つまたは複数のターゲット企業と発生しなければならない。これらの企業の公平な市価合計は、信託口座が保有する資産の少なくとも80%(信託口座が稼いだ収入が最終合意に署名する際に支払うべき税金を含まない)である。並びに(B)別の空手形会社又は名義業務を有する同様の会社とのみ合意してはならない。
“営業日” Brは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社が閉鎖されることを法的に許可または命じられた日を指す。
“A類株” 当社株のうち額面0.0001ドルのA類普通株のこと。
“クラスB株” 当社の株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株のこと。

“決済所” 株式(又はその預託証明書)が当該管轄区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。
“会社” 上記の会社のこと。
“会社のサイト” 会社のサイトおよび/またはそのサイトまたはドメイン名(ある場合)を指す.
“報酬委員会” 本規約に基づいて設立された当社取締役会報酬委員会または任意の後続委員会を指す。

2

“指定証券取引所” 会社証券がその上場で取引される任意の米国全国的な証券取引所を指し、ナスダック資本市場を含む。
“役員” 当社がその時の役員になることです。
“配当” 細則決議に基づいて株式について支払われる任意の配当(中期配当金または期末配当金にかかわらず)。
“電子通信” 電子的に送信される通信は、当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたはインターネット ウェブサイト(証券取引委員会のウェブサイトを含む)に送信されるか、または他の方法で決定され、取締役の承認を受ける他の電子交付方法を含む。
“電子記録” “電子取引法”における と同じ意味である.

“電子取引法案 ” ケイマン諸島の電子取引法(改正)を指す。
“株式リンク証券” 企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能または交換可能なA類株の任意の債務または持分証券を意味し、私募株式または債務を含むが限定されない。
“取引法” 改正された米国1934年の証券取引法または任意の類似した米国連邦法規およびこの法令に基づいて制定された証券·取引委員会の規則および条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。
“創造者” IPOが完了する直前のすべての会員を指す。
“独立役員” 証券取引所を指定するルールや条例における や取引所法案下のルール10 A-3における と同じ意味である.
“IPO” 当社の初公開証券を指す。
“会員” “規約”における と同じ意味である.
“備忘録” 改訂および再記述された当社の組織規約の大綱を指す。
“指名委員会” 本規約に基づいて設立された当社取締役会指名委員会又は任意の後任委員会をいう。
“将校” Brを会社の役職に任命する人のこと。
“普通決議” 直接投票する権利のある簡単な多数のメンバーによって採択された決議、または代表の委任を許可した場合に代表によって株主総会で投票される決議を指し、一致した書面決議を含む。投票方式での採決が要求された場合、多数を計算する際には、各メンバーが定款細則に基づいて獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない。

“超過配給オプション” 引受業者が1単位10ドルの価格で、引受割引と手数料を引いて、最大15%の初公開株式発行単位(文章で述べたような)の選択権 を購入する権利があることを指す。
“優先株” 当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。

3

“公共共有” 初公募株発行単位(定款で述べたように)の一部として発行されたA類株を指す。
“償還通知” 当社が承認したフォーマット を用いて発行された通知を指し、この通知により、公衆株式保有者は、自社が公開株式を償還することを要求する権利があるが、その中に記載されている条件の規定を受けなければならない。
“会員名簿” “定款”に従って保存されている会員登録簿のことであり、(他に説明がある場合を除く)任意の分会会員登録簿または重複会員登録簿を含む。
“登録事務所” 当社当時の登録事務所 を指す。
“代表” 引受業者の代表 を指す.
“封印” 会社の公印を指し、1部ごとの複印を含む。
“証券取引委員会” アメリカ証券取引委員会のことです。
“共有” A類株、 B類株または優先株を指し、会社の一部の株式を含む。
“特別決議” 第29.4条に別の規定があることを除いて、 の意味は“規約”の意味と同じであり、一致した書面決議を含む。
“スポンサー” シンガポールで登録設立された会社Oxus Capital Pte. Ltd.及びその相続人又は譲り受け人を指す。
“規約” ケイマン諸島の“会社法”(改正された)を指す。
“国庫株” “定款”に基づいて当社名義で保有する在庫株を指す。
“信託口座” 当社が初公募完了後に設立した信託口座を指し、初公募で得られた金の純額を、初公募締め切りと同時に行った引受権証私募所得金とともに、この口座 に入金する。
“引受業者” 時々初公開募集を行う引受業者及び任意の後任引受業者を指す。

4

1.2In the Articles:

(a)単数を入力する単語 は複数を含み、その逆も同様である

(b)男性に関する言葉 は女性を含む；

(c)輸入者には会社や他の法人や自然人が含まれている

(d)“書面の” および“書面の”は、電子記録の形式を含む目に見える 形式で文字を表示または複製するすべての方法を含む

(e)“必須” は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである

(f)任意の法律または法規条項への引用は、改正、修正、再制定、または置換された条項への引用として解釈されるべきである

(g)用語“含む”、“含む”、“特定の場合”または任意の同様の表現によって導入された任意のフレーズは、例示的と解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定してはならない

(h)本明細書で使用される用語“および/または”は、“および”も“または”も意味する。 は、いくつかの文脈で使用される“および/または”は、任意の態様では、他の文脈における用語“および”または“または”の使用を限定または修飾することはない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず、用語“および”は、要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り)

(i)見出し は参考までに、文章を解釈する際に無視すべきである

(j)関連条項の下で交付される任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む

(k)電子取引法に規定されている条項の署名または署名に関する任意の要求は、条項自体の署名を含めて、電子署名の形態で満たすことができる

(l)電子取引法第(Br)8及び19(3)節は適用されない

(m)通知期間に関連する用語“一日中”とは、通知を受信したか、または通知を受信したとみなされた日、通知を発行した日または発効した日を含まない期間を意味する

(n)株式については，用語“所有者”とは，その名前が株式所有者として株主名簿に登録されている者を指す.

5

2Commencement of Business

2.1当社の業務は、当社の登録設立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く展開することができます。

2.2Br取締役は、登録費用を含む当社の資本金または任意の他の金から、当社の設立および設立過程で発生したすべての費用を支払うことができます。

3Issue of Shares and other Securities

3.1覚書の規定(ある場合)(及び会社が株主総会で発する可能性のあるいかなる指示)及び証券取引所を指定する規則及び規則(適用する場合)、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関または適用法律に基づいて他の方法で、既存の株式に付随する任意の権利を損なうことなく、取締役は配布、発行することができる。配当金または他の分配、投票、資本の返還、または他の態様に関する制限、およびそのような者にかかわらず、優先、繰延または他の権利または制限を含むか、または含まない、br株(一部の株式を含む)を付与または処分する。彼らが適切な時間や他の条項の下で、(規約や定款の規定の下で)当該等の権利を変更することもできるが、取締役は分配、発表、株式購入権を付与したり、株式(株式の断片的な部分を含む)を処分したりするが、当社の定款細則に掲載されているB類普通株転換に影響を与える可能性がある能力を限度とする。

3.2会社は、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券または類似の性質の証券を発行し、所有者に引受する権利を付与することができる。取締役が時々決めた条項によって当社の任意の種類の株式またはその他の証券を購入または受け取ります。

3.3当社は、すべてまたは断片的な株式、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券、または所有者に引受権を付与する類似証券を含む当社の証券単位を発行することができる。取締役が時々決めた条項によって当社の任意の種類の株式またはその他の証券を購入または受け取ります。IPOに関連して発行されたA類普通株と任意の 単位からなる引受権証は90月90日にのみ独立して取引されるこれは…。株式募集説明書の初公募に関する日付の翌日は、代表が比較的早い日を受け入れることができると考えられない限り、当社が証券取引委員会に最新の株式-K表報告を提出したこと及び当該等の独立取引をいつ開始することを宣言したプレスリリースに制限されなければならない。この日 までは，これらの単位は取引可能であるが，これらの単位を構成する証券は互いに独立して取引することはできない.

3.4Br社は無記名に株を発行してはいけません。

4Register of Members

4.1会社は“定款”に基づいて“会員名簿”を保存または手配しなければならない。

4.2 取締役は“定款”の規定により、当社が1部以上の株主分冊 を保存することを決定することができます。取締役は、どの株主名簿 が主要株主名簿であるか及びどの株主名簿が分冊又は 株主名簿であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

6

5会員登録をオフにするか、記録日を決定する

5.1 が、任意のメンバ会議またはその任意の休会で通知または投票する権利があると判断したメンバ、または任意の配当金または他の 割り当てを受信する権利のあるメンバ、または任意の他の目的を決定するためのメンバについて、取締役は、指定証券取引所の規則及び規定に基づいて、指定された証印又は任意の他の証印が広告又は任意の他の方法で通知された後、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関又は他の適用法律では、会員名簿は、譲渡のために規定された期限内に閉鎖されなければならず、いずれの場合も40日を超えてはならない。

5.2閉鎖株主名簿に加えて、取締役は、株主名簿の代わりに、又はその任意の株主総会又はその任意の休会で投票された株主の記録日を得る権利があるとして、株主総会通知又はその任意の休会に投票する権利がある株主の記録日を事前に決定することができる。または任意の配当金または他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、または任意の他の目的のために株主を特定する。

5.3メンバ登録簿がこのように閉じられておらず、メンバに通知する権利があるか、またはメンバ会議で投票する権利があるメンバが、配当支払いまたは他の割り当てられたメンバの記録日を受信したと判断していない場合、株主総会通知の発行日 又は取締役決議派配当金又は他の割り当てられた決議案通過日(場合に応じて)が株主の決定に関する記録日 である。いずれかの株主総会で議決する権利のある株主が本条の規定に従って決定を下した場合，その決定はそのいかなる休会にも適用される。

6Certificates for Shares

6.1取締役が株の発行を決定した場合にのみ、 メンバーは株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者が署名しなければならない。取締役は，許可された署名された証明書 を機械プログラムでカバーすることを許可することができる.すべての株 は、連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する 株式を指定しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式はログアウトされ、細則の規定の下で、同じ数の関連株式を代表する旧株が提出され、brがログアウトされるまで、新しい株を発行することはできません。

6.2 会社は1人以上が共同所有する株式のために1枚以上の証明書を発行し，1人の共同所有者に1枚の証明書を渡すことですべての人への十分な交付であるべきである.

6.3株が汚損、破損、紛失または破損された場合、取締役が規定する証拠と賠償に関する条項(ありますがあれば)及び会社が証拠を調査する際に合理的に発生した費用を支払うことができます。(汚損または摩耗の場合)古い証明書を交付する際。

6.4細則に基づいて発行された各株は、会員または他の株を獲得する権利のある者がリスクを負う。すべての株が引渡し中に紛失したり遅延したりした場合、当社は一切責任を負いません。

6.5株式は，“定款”に規定する関係期限内又は指定証券取引所の規則に規定する期限内に発行しなければならない。証券および取引委員会および/または任意の他の主管規制機関または他の方法では、適用法に基づいて、より短い時間を基準として、配給後に時々決定することができる。しかし、当社は当時、登録を拒否する権利があり、br社に株式譲渡を提出した後に登録しない株式譲渡は除外しました。

7

7Transfer of Shares

7.1定款条項を遵守した上で、いかなる会員も譲渡文書によりその全部又は任意の株式を譲渡することができるが、このような譲渡は指定証券取引所の規則に適合しなければならない。証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関又は法律で規定された他の機関を適用する。もし関連株が定款によって発行された権利、オプション、株式承認証または単位と共に発行された場合、そのうちの1つが他の譲渡がないことができないことが条件である。取締役が満足できる権利、選択権、株式承認証又は単位の類似譲渡に関する証拠がない場合は、取締役は当該等の株式の譲渡のいずれかの登録を拒否しなければならない。

7.2任意の株式の譲渡文書は、通常または汎用的なフォーマットまたは証券取引所規則および条例で規定されるフォーマットを指定しなければならない。証券及び取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関又は適用法律に基づいて、又は取締役の承認を受けた任意の他の形態で署名し、譲渡人又は代表譲渡人によって署名しなければならない(取締役の要求がある場合は、譲受人またはその代表によって署名され、直筆で署名することができ、または譲渡者または譲受人が決済所 またはその代筆者である場合、直筆または機印で署名することができ、または取締役が時々承認する他の署名方法で署名することができる。譲渡者の氏名が株主名簿に記載される前に、譲渡者は株式所有者とみなされる。

8株式の買い戻し·買い戻し·引渡し

8.1“規約”の規定を遵守し、適用される場合には、指定された証券取引所、証券取引委員会、および/または任意の他の主管規制機関の規則および条例を遵守するか、または法律の規定を適用する他の態様の制約を受ける。当社は、株主又は当社の選択に応じて、償還されるか償還される可能性のある株式を発行することができます。 公開株式を除いて、当該等の株式の償還は、当社が特別決議案を通過する可能性がある。このような株を発行する前に を決定する.株の償還や買い戻しについて：

(a)公開株式を保有するメンバー は、当社合併条項に記載されている場合に当該株式の償還を要求する権利がある

(b)保証人が超過配給選択権をすべて行使していない場合、保険者は保険者が保有するB類株式を無料で渡さなければならず、保険者は会社が発行した株式の20%を所有する。初回公募後の株式(初公募前に引受業者に発行された株式または初回公募株と同時に私募で購入した証券は含まれていない)；そして

(c)公開発行された株は、本方法の業務合併条項に規定されている場合には、要約買収方式で買い戻しなければならない。

8.2“規約”の規定を遵守し、適用される場合には、指定された証券取引所、証券取引委員会、および/または任意の他の主管規制機関の規則および条例を遵守するか、または法律の規定を適用する他の態様の制約を受ける。当社は取締役brが関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従ってそれ自体のbr株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することができる。疑問を生じないように、上記細則で述べた場合には、株式の償還、購入及び引渡しは、株主のさらなる承認を得る必要はない。

8.3会社は、自己株式を償還または購入する費用を資本から支払うことを含む“定款”によって許容される任意の方法で支払うことができる。

8.4Br取締役は、十分に入金された株式を受け取ることなく、株式の引き渡しを受けることができる。

9Treasury Shares

9.1Br取締役は、任意の株式を購入、償還または提出する前に、当該株式を在庫株として保有することを決定することができる。

9.2取締役は適切と思われる条項 に従って在庫株の解約または在庫株の譲渡(ゼロコストに限定されない)を決定することができる。

8

10Variation of Rights of Shares

10.1第3.1条の別の規定を除いて、会社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリに付随するすべての権利又は任意の権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、当社が清算しているか否かにかかわらず、取締役が変更について当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合は、当該カテゴリの既発行株式保有者の同意を得ずに変更する。そうでなければ，そのカテゴリの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面同意の下でのみ，このような変更を行うことができる(本プロトコルBクラス普通株転換条項の放棄に関する規定 を除く).その中で述べたように、このカテゴリの発行済み株式の過半数の所有者の書面同意を得るだけでよい。またはこのカテゴリの株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案。疑問を生じないように，役員は権利を保留し，いかなる変更でも重大な悪影響を与えない可能性がある, 関連カテゴリ株式保有者の同意を得る。定款細則における株主総会に関連するすべての規定は，どのような会議にも適用されなければならない必要な融通をする であるが、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を保有または主催者代表が保有する者でなければならず、自らまたは被委員会代表によって出席する任意のbrカテゴリ株式所有者は、投票方法での投票を要求することができる。

10.2単独のカテゴリ会議については、取締役が2つ以上またはすべての カテゴリの株式が同様の方法で審議中の提案の影響を受けると考えられる場合、取締役はそのような株を1つのカテゴリの株式と見なすことができる。ただし では，他のいずれの場合も単独の株式カテゴリと見なすべきである.

10.3当該カテゴリ株式の発行条項に別途明確な規定がない限り、任意のカテゴリ株式保有者に優先又は他の権利で発行する権利を付与してはならない。他の同等の権益を有する株式を増設または発行するか、優先権または他の権利を有する株式を発行することにより変更とみなされる。

11Commission on Sale of Shares

法規の許容範囲内で、当社は、その引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず)、または任意のbr}株式の引受を促進または同意する代償として、任意の人に手数料を支払うことができる。これらの手数料は、現金を支払い、および/または完全または部分的に入金された株式を発行することによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

12Non Recognition of Trusts

当社は、任意の株式の平衡権益、または権益、将来の権益または一部の権益、または(細則または定款に別の規定がある者を除く)任意の株式の任意の他の権利の制約または強制を受けず、任意の方法(通知を受けた場合であっても)に任意の株式の任意の他の権利を認めるが、所有者は全株式に対する絶対的な権利を除外する。

9

13Lien on Shares

13.1会社は会員名義で登録されたすべての債務のすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず) に対して第一と最も重要な留置権を持っている。 メンバーまたはその遺産は、単独で、または他の任意の人(メンバーであっても非メンバーであっても)との当社または当社との債務または約束(現在支払うべきか否かにかかわらず)、しかし取締役はいつでも任意の株式の全部または一部の免除を発表して本細則の規定を遵守することができます。当該等の株式の譲渡のいずれかを登録することは、自社の当該株式に対する留置権を放棄することである。当社の株式に対する留置権は、その株式に関するいかなる支払金にも拡大すべきである。

13.2会社は会社が留置権のある任意の株式を取締役が適切だと思うように売却することができ、留置権が存在する金額が現在支払われるべきである。株式所有者が通知を受けたか又は通知を受けたとみなされてから14日以内，又は所持者の死亡又は破産により通知を受ける権利がある者は，通知を受けない。支払いを要求し，通知を守らなければ株 を売却する可能性があることを宣言した.

13.3このような売却を有効にするために、取締役は、売却された株式に譲渡する文書に署名することを許可することができ、または以下の指示に従って譲渡することができる。買い手。買い手またはその代理有名人は、このような譲渡における株式の所有者として登録すべきであり、購入金の使用を監視する必要はない。彼の株式所有権も、売却中のいかなる違反や無効、または当社が定款細則に基づいて行使した販売権によって影響を受けることはありません。

13.4費用を支払った後のこのような販売の純収益は保有権金額の支払いにおいて現在支払われるべき部分に適用され、任意の残高 (売却前の株式で現在支払われていない金額の類似保有権の制約を受けなければならない)を売却の日に株式を取得する権利を有する者に支払う。

14Call on Shares

14.1いかなる株式分配及び発行条項の規定の下で、取締役は株主の株式の任意の未払い金(額面またはプレミアムを問わず)について株主に催促することができる。各株主は、(支払時間を指定する少なくとも14日の通知を受けた場合)、br}指定された1つ以上の時間に、株式催促配当金を当社に支払わなければならない。配当金を催促することは、取締役の決定によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。配当を催促するには分期支払いが必要かもしれません。配当を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し株に対して法的責任を負わなければなりません。

14.2取締役が配当金を催促する決議案が可決された場合には、催促がなされたと見なすべきである。

14.3株式の連名所有者は、株式に関するすべての催促配当金 を連帯責任を持って支払う必要がある。

14.4もし呼び出しが満期になっても支払われていない場合満期になった人は、満期日から未払いの金について、取締役が決定した金利で支払うまで(および会社がその未支払いによって発生したすべての費用)まで利息を支払わなければならない。しかし取締役は利息または支出の全部または一部を免除することができます。

14.5発行または配布時または任意の固定日に株式について支払われるbrの金額は、株式額面または割増またはその他の理由で支払われるか否かにかかわらず、配当金を催促すべきであり、もし未納の場合、細則のすべての規定は適用されなければならない。この金がすでに催促により満期となったように対応しなければならない。

14.6Br取締役は、配当金の金額と支払回数や支払利息について異なる条項の株式を発行することができる。

14.7もし取締役が適切だと思うなら、彼らは所有している任意の株式についてすべてのbrまたは任意の部分未納および未納金を立て替えたメンバーから1つの金額を得ることができる。また，取締役がその金を前払いした株主と協定した金利 で利息を支払うことができる(その金が他の方法で対応するまで)支払可能である.

14.8配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主がbr日前の任意の期間について配当金または他の割り当てのいずれかの部分を支払う権利を有することはなく、当該等の支払いがなければ、そのような金は支払わなければならない。

10

15Forfeiture of Shares

15.1もし配当金を催促したり、満期と支払い後に支払いを催促したりした場合、取締役は持分を催促したり、分割払いを催促した人に14日以上の通知を出して、未払いの金の支払いを要求することができます。計算すべき可能な利息 及び会社がその等の不払いにより発生したいかなる費用も。通知は支払先を指定する必要があり，通知が従わなければ，催促に係る株式は没収されることを説明した.

15.2通知が守られていない場合は、要求された支払い の支払いを通知する前に、取締役決議によりその通知に関連する任意の株式を没収することができる。 このような没収は、すべての配当金を含むべきである。株式没収に関連する他の割り当てまたは他の金額brに対応するが、没収前には支払われない。

15.3没収された株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。売却目的のために没収株式をいかなる者に譲渡する場合、取締役はある人がその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

15.4すべての株式を没収された者は、もはやそのメンバーではなく、没収された株の証明書を会社に提出して、brを抹消するために提出しなければならず、以下のすべての金を会社に支払う責任がある。没収日には、取締役が決めたbr金利と一緒に計算した利息を同社に支払う必要がある。しかし，当社が当該brの満期および対応するすべての金を全数徴収していれば，その責任は終了する。

15.5取締役又は管理者によって署名された株式が指定日に没収されたことに関する書面証明書は，その株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して，その事実の確実な証拠としなければならない。この証明書(譲渡文書の署名に制限されている)は、株式の良好な所有権を構成すべきであり、株式が売却されたり、他の方法で処分されたりする者は、必ずしも購入資金の申請を監督する必要はない。彼の株式に対する所有権も、株式の没収、売却、または売却に関する手続きのいかなる違反や無効によっても影響を受けない。

15.6定款における没収に関する規定は、株式発行条項に基づいて固定時間に支払われるべきいかなる金も支払われていない場合に適用される。株式額面に基づくbr帳簿価値であっても、プレミアムとしても、そのような株式が正式な催促や通知によって対応しているようである。

16Transmission of Shares

16.1メンバーが死亡した場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者である)またはその法定遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、当社が認める唯一の株式所有権を有する者となる。したがって、故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者であるいかなる株式の責任も免除されないだろう。

16.2株主の死亡又は破産又は清算又は解散(又は譲渡以外のいずれかの他の方法で)により株式を享受する権利を有する者は、取締役が提示を要求する可能性のある証拠を選択することができる。彼から当社への書面通知により、当該株式の所有者となり、又は彼によって指名された誰かが当該株式の所有者として登録される。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をbr人に譲渡する文書に署名しなければならない。上記のいずれの場合も、取締役は、株主がその死去または破産または解散(場合に応じて)前に株式を譲渡する権利に関連するように、登録 を拒否または一時停止する権利を有する。

16.3株主の死亡、破産又は清算又は解散(又はその他の場合、譲渡により株式を取得する権利を有する者は、同じ配当金を得る権利がある。もし彼がその株式の所有者なら、彼は他の分配と他の利益を得る権利があるだろう。しかし株式会員になるまでは当社の株主総会に関連するbrのメンバー資格が付与された任意の権利を行使する権利があり、取締役はいつでも、そのような人が自分で登録するか、または誰かが登録することを選択するように通知を出すことができる。彼が株式所有者に指名登録した(ただし役員は、いずれの場合も、登録を拒否または一時停止する権利を有し、関連メンバーがその死亡または破産前に株式または清算または解散または譲渡以外のいずれかの場合に譲渡する権利と同じである。状況はどうかによります)。通知を受信したか、または通知を受けたとみなされてから90日以内に通知brを遵守していない場合(定款により決定)、取締役はその後、すべての配当金および他の分配を停止することができる, 通知の規定が遵守されるまで、株式について支払われる配当又はその他の金 を支払わなければならない。

11

17Class B Share Conversion

17.1A類株とB類株に付随する権利はそれぞれ平価通行証全ての点でA類株式とB類株式はすべての事項において1つのカテゴリ として投票しなければならない(“株式権利変更条項”と本定款“取締役任免条項”の制限を受ける)が、B類株の保有者は除外する。株式は本条でいう転換権を持たなければならない。

17.2B類株は持株者の選択に応じて，いつでも，随時，1対1の方法で自動的にA類株(“初期転換割合”)に変換すべきである(A)(B)企業合併が完了した日に自動的に発効する.

17.3初期株式交換割合があるにもかかわらず、当社が発行または発行とされている追加A類株または任意の他の株式リンク証券の発行金額が、初公募株のうち企業合併完了に関する要約額を超えている場合、発行されたすべてのB類株は企業合併完了時に自動的にA類株 に変換すべきであり、変換比率がB類株に変換されるべきA類株の割合は調整されるべきである(しない限り)発行されたB類株の多くの保持者 は、すべてのB類株変換後に発行可能なA類株数が等しい のような発行または 発行とみなされるこのような逆希釈調整)を放棄することに同意する。換算に基づいて、IPO完了時に発行されたすべてのA株とB株の合計の20%を合計し、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA株と株式リンク証券を加える。発行されたまたは発行された株式または株式をリンクさせる証券は含まれていない, 企業合併における任意の売り手および保険者またはその関連会社または当社経営陣のいずれかのメンバーに、当社に提供される運営資金ローンを転換する際に発行される任意の私募株式証 。

17.4ここには反対のものが含まれていますが任意の特定の発行または追加のA類株または株式フック証券を発行するとみなされる場合、多数のB類株を持っている人の書面同意または同意により、上記の初期転換比率の調整を免除することができる そして、発行中に1つの単独のカテゴリ として本定款“株式変更条項”に規定されている方式で同意又は同意する。

17.5また、上記の株式交換比率を調整して、任意の分割(株式分割、交換、資本化、株式化、再分類、資本再編または他の方式による)または組み合わせ(株式合併、交換、再分類、資本再構成(br}または他の)または同様に、発行されたクラスA株を、比例および対応する細分化することなく、最初の定款提出後に発生するより多くまたはそれ以下の数の株式に再分類または資本再構成する。発行されたB類株を合併または類似した再分類または資本再編を行う。

17.6本条の規定によると、1株当たりB類株は、その比例配分されたA類株に変換されるべきである。 B類株の各保有者の比例株式は、1株当たりB類株が次のように決定される。Aクラス株式の数ASは、1にスコアの積 を乗じたものに等しい。その分子は本条の規定によりすべての発行されたB株を変換すべきA株総数であり、その分母は変換時に発行されたB株総数 である。

17.7本条で言及されている“変換”、“変換”または“交換” は、通知なしに任意のメンバのB類株を強制的に償還することを意味し、 はそのようなメンバを表す。このような償還を自動的に適用する収益は、B類株が に基づいて計算された変換または交換を実施するために必要なB類株1株当たりの価格に変換または交換された新しいA類株を支払うことである変換や交換の一部として発行されるA類株は額面通りに発行される.取引所又は転換所で発行されるA類株式は、当該会員の名義又は当該会員が指示する名称で登録しなければならない。

17.8本細則にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、どのB類株式もいずれの場合も1：1以下の比率で A類株式に変換してはならない。

12

18“規約”と“資本変更条例”を改正する

18.1 会社は一般決議を採択することができる：

(a)通常決議案に規定されている金額に応じてその株式を増加させ、当社が株主総会で決定可能な権利、優先権、特権を添付する

(b) を合併し、その株式の全部または一部を既存のbr}株式よりも大きい株式に分割する；

(c)それの全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換する；

(d)その既存株式またはそのいずれかを分割することによって、その全部または任意の部分株を、覚書に規定されている額よりも小さい株式に分割するか、または額面のない株式に分割すること；

(e)ログアウト通常決議案は、当日誰にも引受または同意されていない任意の株式 を通過し、その株式金額から、このようにログアウトした株式の金額 を減算する。

18.2前条の規定に従って設立されたすべての新株は定款細則の催促持分、留置権、譲渡、譲渡、没収及びその他の方面に関する規定を遵守し、原始株中の株式と同じである。

18.3“定款”及び定款において一般決議及び29.4条で処理される事項に関する規定に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる

(a)change its name;

(b)alter or add to the Articles;

(c)メモに指定された任意の趣旨、権力、または他の事項について修正または追加；

(d)その株または任意の資本償還準備金を減らす。

19Offices and Places of Business

本定款の条文の規定の下で、当社は取締役決議案によってその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。

13

20General Meetings

20.1年次株主総会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ。

20.2定款に別途規定があるほか、当社は年に1回の株主総会をその年度株主総会とすることができ、開催総会の通知の中で当該会議を年次株主総会とすることを示しなければならないが、定款に別途規定がある以外に、当社にはこの義務はない。任意の株主周年大会は取締役が指定した時間及び場所で開催しなければならない。当該等の会議では，取締役報告(あれば) を提出しなければならない.

20.3 取締役、最高経営責任者または取締役会議長は 回株主総会を開催することができ、疑問を生じないように、メンバーは株主総会を開催することができない。

20.4年次株主総会での業務展開や指名候補者の年次株主総会で取締役に任命されることを求めるメンバー は，株主周年総会日までに120暦以上の日に会社の主要実行オフィスに通知を提出しなければならない.会社がメンバーに発表した前年年度株主総会に関する依頼書や，当社が前年度に株主周年総会を開催していない場合や、今年度の株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上変動している場合、そして，締め切り は取締役会が設定し，締め切りは会社が関連エージェント材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である.

21Notice of General Meetings

21.1どの株主総会も開催前に少なくとも5日以内に通知を出さなければならない。各通知は、会議の場所、日時、および株主総会で行われるべき事務の一般的な性質を指定し、以下に述べる方法または会社が規定する可能性のある他の方法で発行されなければならない。しかし、当社の株主総会が同意された場合、本条で示した通知が出されたか否かにかかわらず、株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、開催が妥当であるとみなされる

(a)周年大会に所属する場合は、出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが出席する

(b)特別株主総会であれば、会議に出席する権利があり、会議で採決される株主数が半数を超え、当該権利を付与された株式額面の95%以上を合計保有する。

21.2株主総会の通知を受ける権利のある者は，意外にも株主総会の通知を見落としていない場合，その株主総会の議事手順を無効にすることはない.

22Proceedings at General Meetings

22.1定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。大多数の株式の所有者(Br)は、自ら出席または被委員会代表によって出席する個人、または会社 または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席する場合、定足数を構成する。

22.2一人は会議電話または他の通信デバイスを介して株主総会に参加することができます。 会議に参加したすべての人はこれらのデバイスを介してコミュニケーションを行うことができます。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。

22.3株主総会に出席し、総会で投票する権利があるすべてのメンバー(または会社または他の非自然人)またはその代表によって署名された書面決議(1つまたは複数の特別決議を含む)は、そのとき通知を受け取り、br}によって署名される。(br}はその正式な許可代表によって署名された)決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたような効力と作用を有するべきである。

14

22.4指定された会議開始時間から30分以内に定足数に達していない場合、会議は来週の同じ日、同一時間および/または 場所またはその別の日に延期される。時間および/または場所は取締役が決定し，継続会 の場合，指定された会議開始時間から30分以内に定足数に達しなかった場合，出席する株主は定足数となる.

22.5取締役は、指定された会議開始時間までのいつでも当社の株主総会議長を任命することができ、取締役がこのような任命をしていない場合には、議長(ある場合)を任命することができる。取締役会の議長は議長としてこの株主総会を主宰しなければならない。このような議長がいない場合、または指定された会議開始時間後15分以内に出席できなかった場合、またはbrが行動したくない場合は、出席した取締役は、そのうちの1人を会議の議長に選出しなければならない。

22.6議長を務めたい取締役がいない場合や、指定された会議開始時間後15分以内に取締役が出席していない場合は、出席したメンバーの中から1人を議長に選出しなければならない。

22.7議長は会議に出席した定足数の同意を得て、(会議にこの指示があれば)異なる時間と場所で休会しなければならない。しかし、いかなる延会においても、休会が行われた会議で未完成の事務以外は、他の事務を処理してはならない。

22.8株主総会が30日以上延期された場合は、 が元総会に延会通知を出すべきである。そうでなければ，不要であれば にこのような通知を出すことはない.

22.9もし， が企業合併の前に株主総会について通知され，かつ 取締役がその絶対裁量決定権に基づいて， の任意の理由でその場所でその株主総会を開催することは非現実的であってはならないと考えられる.株主総会を開催するbr通告内で指定された日付と時間に、取締役は株主総会を別の 場所、日付及び/又は時間に延期して開催することができ、ただ再手配した株主総会の場所、日付及び時間に関する通知は迅速に全株主に通知しなければならない。いかなる延期された会議においても，元の会議通知に規定されている事務を除き，いかなる事務も処理してはならない.

22.10株主総会が30日以上延期された場合、 は元の会議に延期通知を出さなければならない。そうでなければ，会議を延期するこのような通知を に発行する必要はない.元株主総会 のために提出されたすべての依頼書は延期された大会にも有効である.取締役は延期された株主総会を延期することができる。

22.11会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

22.12議長の指示に従って投票が行われるべきであり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなされるべきである。

22.13選挙議長または休会問題についてすぐに投票しなければならない。任意の他の問題について投票方式での採決を要求する事項は、株主総会議長が指示した日付、時間、および場所 で行わなければならないが、投票方式での採決または状況に応じて決定されることが要求されたことを除いて、どの事務も投票前に行うことができる。

22.14投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

15

23Votes of Members

23.1任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、第29.4条に記載されている任意の権利または制限を含み、任意の方法で出席した各株主は、所有者である各株式に対して1票の投票権を有する。

23.2連名所有者の場合、投票の優先所有者の投票は、自ら投票しても委託投票であっても(会社や他の非自然人であれば、その正式に許可されたbr}代表または代表投票)。他の連名所有者投票を排除した場合には受け入れなければならず，経歴は所持者名の会員名簿上の並び順に基づいて決定すべきである.

23.3精神的に不健全なメンバー、または任意の裁判所がそれを命令し、それに対して精神錯乱管轄権を有するものは、その委員会、係、保護者、またはその裁判所によって任命された他の人がそのメンバーを代表して投票することができ、そのような任意の委員会、接収者、ボニス館長や他の人たちは代表投票を依頼することができる。

23.4誰でも株主総会で投票する権利はありません。彼が議事録日に会員として登録しない限り、彼が当時株式について対応していたすべての引込配当金または他の金が支払われていない限りです。

23.5いかなる投票者の資格についてもいかなる反対意見も提出してはならないが，反対の投票を行ったり提出したりした株主総会や継続会では除外し，大会で否決されなかった各投票は有効である.本細則に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず、その決定は最終的かつ決定的である。

23.6投票は、個人または代表によって投票されることができる(例えば、会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または代表によって投票される)。1人のメンバーは、1つまたは複数の文書に基づいて、1人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、投票することができる。1人の株主が1人以上の代表を委任する場合は，委任状は代表1人あたりに関連投票権を行使する権利のある株式数を記載しなければならない.

23.71株以上の株式を保有するメンバーは、いかなる決議においても同様の方法でその株式に投票する必要がないので、決議および/または賛成または反対に投票することができる株式の一部または全部の投票権を放棄し、彼に委任された文書の条項には別の規定がある。1つまたは複数の文書に基づいて委任された委員代表は、その委任された株式の一部または全部について賛成または反対決議案に投票することができ、および/またはその委任された株式の一部または全部に投票することができる。

24代理サーバ

24.1委任代表の書類は書面でなければならず、委任者又はその正式に書面で許可された債権者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合は、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。エージェント はメンバである必要はない.

24.2取締役は、任意の会議や休会の通知、または会社からの委託書の中で、委任代表文書の格納方式と，委任代表文書を格納する場所や時間(委任代表に関わる会議や継続会の指定開始時間 )に遅れてはならない)を示す.任意の会議や更新の通知や当社からの依頼書にはbr取締役のいかなる指示もありません。代表を委任する文書は，文書が指名した者が投票しようとする会議や継続会開始前に48時間以上，登録事務所に提出しなければならない.

24.3議長はどのような状況でも適宜委任状を提出すべきであると宣言することができる。依頼書が の許可された方式で提出されていない場合、または社長によって適切に入金されていることが宣言されていない場合は、 は無効である。

24.4代表を委任する文書は、任意の慣用または一般的な形態(または取締役が承認可能な他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続、または一般的に撤回まで明示することができる。代表を指定する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むものとみなされなければならない。

24.5依頼書の条項による採決 依頼者の前に死亡や精神錯乱，あるいは依頼書や依頼書の署名機関が撤回されても，投票は有効である.又は受委代表に係る株式の譲渡は、当該等の死亡、精神錯乱、撤回又は譲渡の書面通知が株主総会開始前に当社登録事務所から受領されなければならない。 エージェントを用いた休会を求める.

16

25Corporate Members

25.1メンバーである任意の会社又は他の非自然人は、その定款書類に基づいて、又はこのような規定がない場合には、その役員又は他の管理機関の決議を通過することができる。適切だと思う人をその代表として会社または任意のカテゴリのメンバーの任意の会議に出席することを許可する 許可された人は、その代表される法団を代表して、その法団が個人会員である場合に行使可能な権力を行使する権利がある。

25.2決済所(または指定された人)が会社のメンバーである場合、それは、適切と思われる人が、会社の任意の会議または任意のカテゴリのメンバーの任意の会議でその代表になることを許可することができるが、許可は、それに関連する株式の数およびカテゴリを具体的に説明しなければならない。上記の代表の各々は許可されている。本条の規定により許可されたすべての人は、事実をさらに証明することなく、正式に許可されたとみなされ、その代表を代表して同じ権利と権力を行使する権利がある。決済所(又はその代有名人)は、あたかも当該人が当該決済所(又はその代有名人)が当該等の株式の登録所有者であるかのようになる。

26Shares that May Not be Voted

当社実益が所有する当社株式brは、いかなる会議でも直接または間接的に投票することはできませんし、任意の所与の時間の発行済み株式総数を決定する際に計算することもできません。

27役員.取締役

27.1Brは一人以上の取締役会を設立しなければならないが、会社は一般決議によって取締役数の上限を増加または減少させることができる。

27.2取締役は第一類、第二類、第三類の3つに分類されます。各種類の役員の人数はできるだけ等しくなければなりません。定款細則が可決された後，既存役員は決議案方式で第I類，第II類または第III類取締役に分類される。第I類取締役の任期は会社の第1回株主総会で満了する。第II類取締役の任期は当社の第2回株主総会で満了し、第III類取締役の任期は当社の第3回株主総会で満了する。当社の第1回株主周年総会から、その後の各株主周年大会で、任期満了の取締役の後任を委任された取締役の任期は、委任された第3回株主周年大会(Br)で満了しなければならない。“規約”又はその他の適用法に別段の規定があるほか，年次株主総会又は特別株主総会間の移行期間中に，取締役の任命及び/又は1人以上の取締役の罷免を要求し，この点のいずれかの空席を埋める, 他の取締役や取締役会の空きは、原因で取締役を罷免して補填されていない欠員を含めて、当時在任していた大多数の取締役が投票して補填することができる。または取締役の唯一の残りの一人が担当する。 すべての取締役の任期がそれぞれの任期が満了するまで、その後継者が任命され資格を持つまで。取締役の死去，辞任または免職により生じた空席を埋めるように任命された取締役は，取締役の残りの完全な任期内に在任すべきであり，その死去，辞任または免職は，その後継者が任命され資格に適合するまでこの穴を生じている。

28Powers of Directors

28.1定款、定款大綱及び細則の条文及び特別決議案が出した任意の指示の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱又は定款細則のいかなる修正及び のいかなる当該等の指示も、取締役が当該修正を行っていない場合、又は当該指示が出されていない場合に有効であるべきいかなる過去の行為も失効させることはない。定足数の正式な開催に出席する役員会議は，br取締役が行使可能なすべての権力を行使することができる.

28.2会社に支払うすべての小切手、本チケット、為替手形、為替手形とその他の譲渡または譲渡可能な手形とすべての領収書は署名、発行、引受、 取締役決議によって決定された方式で書き込みまたは他の方式で署名する(場合に応じて) である.

28.3取締役は、退職時に当社を代表して、任意の取締役に報酬、退職金または手当を支払うことができ、当社で任意の他の受給職または受給職に就いたことがある者、またはその未亡人または扶養者に、このような報酬を購入したり提供したりするために保険料を支払い退職金や手当。

28.4Br取締役は当社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、会社の業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は担保とし、債権証、債権株式証、住宅ローンを発行することができる。債券および他のこのような証券 は、当社または任意の第三者の任意の債務、責任または義務の保証として直接または保証される。

17

29役員の任命と罷免

29.1企業合併が完了する前に、当社はB株保有者の普通決議案を通じて任意の人を取締役に任命することができ、あるいはB株保有者の普通決議案を通じて任意の取締役を罷免することができる。疑問を生じないように，企業合併が完了する前に，A類株保有者 は取締役の任免を投票で決定する権利がない。

29.2取締役は空席を埋めるために任意の人を取締役に委任することができるが，委任された取締役数が定款細則規定や定款細則に基づいて決定された取締役数の上限を超えてはならないことが条件である。

29.3業務合併が完了した後、当社は一般決議により誰でも取締役に任命するか、または一般決議により任意の取締役を解除することができます。

29.4企業合併を完了する前に、第29.1条は、このようなメンバーの少なくとも3分の2(単純多数のB類株式保有者を含む)が採択された特別決議でしか改正できない。株主総会では自ら投票したり、株主総会では代表投票(代表委任が許可された場合)が行われ、株主総会では特別決議案として提出予定を示す通知が出されたり、書面決議案に一致した方式で採決されたりする。

30Vacation of Office of Director

取締役の事務室は、次のような場合に空けなければならない

(a)取締役は当社に取締役辞任の書面通知を出す；または

(b)取締役は取締役会の特別許可を得ずに無断欠席した(疑問を生まないため、代理人に依頼していない) は3回連続で取締役会会議を開催し、役員は決議を採択し、欠席で離任したことを発表した。あるいは…

(c)取締役は通常死亡、破産、または債権者との債務調整や債務立て直しを達成する

(d)取締役は精神的に不健全になったり不健全になったりすることが発見された

(e)他のすべての取締役(2人以上)は、彼が取締役として免職されるべきだと確定した。すべての他取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された会議で可決された決議案又は他のすべての取締役が署名した書面決議案を採択する。

31Proceedings of Directors

31.1取締役事務を処理する法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、当時在任取締役の過半数の定足数とすることができる。

31.2細則条文の規定の下で、取締役はその適切と思われる方法で議事手順を規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

31.3一人は、会議、電話、または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、すべての参加者は、これらのデバイスを介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このようにして会議に参加する者 は，自らその会議に出席するとみなされる.取締役が別の決定をしない限り、会議は会議開始時に議長所在地で開催されるとみなされるべきである。

18

31.4すべての取締役又は取締役会の全メンバーによって署名された書面決議(1部以上)、又は任意の取締役の罷免又は罷免に関する書面決議である場合、取締役を除くすべての取締役 の効力及び役割は，当該決議案が正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役会会議で採択されたのと同様である。

31.5取締役はいいし、他の役員は役員の指示の下で、取締役会会議を開催し、少なくとも2日前にすべての取締役に書面通知を行い、当該通知は に考慮しようとする業務の一般的な性質を明らかにしなければならず、 すべての取締役が会議開催時、前又は後に通知を放棄しない限り。本規約の細則では，当社が株主に通知するすべての規定は，当該等取締役会議の通知に適用される必要な融通をする。

31.6留任を続ける役員(または唯一留任を続ける役員は、状況に応じて)行動することができる。しかし，彼らの人数が定款細則に基づいて決定された必要な法定人数よりも低い取締役数 以下に減少すれば，留任を継続した取締役や取締役は行動し，取締役数をその固定人数に等しい に増加させることができる.あるいは当社の株主総会を開催しますが、他の目的はありません。

31.7取締役は取締役会長を選出し、会長の在任期間を決定することができる。しかし，そのような議長が選択されていない場合や，いずれの会議においても，議長が指定された会議開始時間後5分以内に出席していなければ，出席した取締役は，彼らの中から1人を議長に選ぶことができる.

31.8任意の取締役会議または取締役委員会のすべての行為は、その後、任意の取締役の任命に欠陥があることが発見されたにもかかわらず、 および/またはそれらのうちの誰かが失格された。および/または離職および/または投票する権利がなく、その効力は、各このような人々が正式に任命され、および/または取締役資格が取り消されておらず、および/または退職していないおよび/または投票する権利があるように、場合によります。

31.9取締役会はその書面で指定された代表が取締役会の任意の会議に出席することができる。代表は定足数に計上すべきであり、すべての目的について、代表の投票は指定取締役の投票数とみなされるべきである。

32Presumption of Assent

会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されていない限り、または休会前に会議議長または秘書を務める者にその行動に対する書面異議を提出しなければならないと推定され、または、緊急会議の継続後に当該異議を書留郵便でその人に送信しなければならない。このような異なる意見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた取締役ユーザには適用されない。

19

33Directors’ Interests

33.1取締役は取締役の任意の他の職務又は受給職(核数師の職務を除く)を同時に担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役が決定する。

33.2取締役は自分またはその会社によって、その会社またはその会社を代表して会社の専門として行動することができ、彼またはその会社は彼が取締役でないように専門サービス報酬を得る権利がある。

33.3取締役は、取締役または他の役員になるか、または当社が開始したか、または当社が株主、契約者または他の身分として権益を有する可能性のある任意の会社で権益を有することができる。当該等の取締役も、取締役又は当該他社の高級社員又は当該他社の権益として受け取ったいかなる報酬やその他の利益についても当社に白状しない。

33.4誰も取締役の在任資格を取り消してはならないし、売り手、買い手、その他の身分として会社と契約を結ぶことを阻止してはならない。取締役は、いかなる方法でも、そのような契約または会社または代表会社によって締結された任意の契約または取引を無効にしてはならない。契約を締結したり、権益を有する任意の取締役も、そのような契約または取引所の現金化または発生した任意の利益について当社に説明するか、またはその取締役の職またはそれによって確立された信頼関係によって生じる利益を要求しなければならない。取締役 は、その利害関係を有する任意の契約または取引について自由に投票することができるが、そのような任意の契約または取引における取締役の権益性質は、そのような契約または取引を審議し、そのような契約または取引について投票する際、または前に開示されなければならない。

33.5取締役は株主のための一般通知、取締役。任意の指定された商号または会社の高級社員または従業員は、その商号または会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、彼が利害関係を有する契約または取引の決議について投票する目的で、すなわち十分な開示である。上記の一般通知を発行した後， はいかなる特定の取引についても特別な通知を行う必要はない.

34分数

取締役は，役員の上級職員へのすべての委任を記録するために保存されている簿書に議事録を記録し，当社または任意のカテゴリ株式保有者，取締役および取締役委員会会議のすべての議事手順を記録し，毎回会議に出席する取締役の名前を含む.

35Delegation of Directors’ Powers

35.1取締役は、その任意の権力、権限、裁量権、再授権の権限、1人以上の取締役からなる任意の委員会に転任することができる(監査委員会を含むが、これらに限定されない。報酬委員会および指名委員会)。このような転任は、取締役が適用可能な任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力と並行して、またはそれ自体の権力を排除することができ、任意のこのような譲渡は、取締役によって撤回または変更することができる。このようないかなる条件の制約の下でも，役員委員会の議事手順は規範取締役議事手順の定款に管轄され，これらの定款が適用可能であればよい。

35.2取締役は、任意の委員会、地方取締役会または機関を設立することができ、または任意の人 を自社の事務を管理するマネージャーまたは代理人に委任することができ、任意の人 をそのような委員会、地方取締役会または機関のメンバーに委任することができる。このような任意の委任は、取締役が適用可能な任意の条件に適合して行うことができ、それ自体の権力を付随または排除して行うことができ、任意のこのような委任は、取締役によって撤回または変更することができる。いかなる当該等の条件の規定の下で、いかなる当該委員会、地方取締役会又は機関の議事手続きは、彼らが申請する能力がある限り、取締役議事手続きの細則によって管轄されなければならない。

20

35.3取締役は委員会のために正式な書面約章を採択することができ，採択された場合は，毎年その等の正式な書面約章の十分性を審査及び評価しなければならない。各委員会は，定款細則に掲載されている当該委員会の権利行使に必要なすべてのことを許可され，役員が定款細則及び証券取引所を指定する規則及び規則に基づいて規定された権力を有する。証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関、または適用法律の他の規定に基づいて。監査委員会、報酬委員会、指名委員会が設置されていれば取締役が随時決定すべき役員数(又は指定証券取引所の規則及び規則が随時規定する最低人数)からなる。証券·取引委員会および/または任意の他の主管規制機関または に従って法律が適用される)。任意の種類の株が指定証券取引所に上場すれば、監査委員会, 報酬委員会及び指名委員会は、証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関を指定する規則及び規則又は適用法律に基づいて随時規定される数の独立取締役から構成されなければならない。

35.4取締役は授権書やその他の方法で任意の人をbr会社の代理人に委任することができ、条件は取締役によって決定されるが、この許可は取締役自身の権力を妨害してはならず、いつでも取締役に撤回されることができる。

35.5取締役は、取締役が直接または間接的に指名された任意の会社、商号、個人または団体を、授権書またはその他の方法で当社の債権者またはライセンス署名者として任命することができる。授権及び情状決定権(定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力を付与することを超えない)、及び彼らが適切と思う期限及び条件、当該等の授権書又は他の委任には、当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障するために、取締役が適切であると考えられる条文が記載されていてもよく、当該等の受権者又は許可された署名者との取引を許可することができる。Brはすべての権力を委任した。権力と自由裁量権は彼に与えられた。

35.6 取締役は，適切と思われる条項，報酬 および執行に関する責務，および失格および免職に関する条文の規定の下で，必要と思われる上級職員を委任することができる.委任条項が別途規定されていない限り、上級職員は役員またはメンバーが決議案を通過して罷免することができる。上級者は当社に辞任の書面通知を出した場合、いつでも退職することができます。

36No Minimum Shareholding

会社は株主総会で取締役が保有しなければならない最低持株比率を決定することができるが、持株資格を確定するまでは、取締役は株式を保有する必要はない。

37Remuneration of Directors

37.1取締役に支払うべき報酬(あれば)が取締役 のために確定した報酬であるが，企業合併が完了する前に， 会社はどの取締役にも現金報酬を支払ってはならない.取締役は、企業合併が完了する前または後であっても、取締役や取締役委員会会議や会社株主総会に出席することにより正当に発生したすべてのbr旅費、ホテル、その他の費用を得る権利がある。 または当社の任意の種類の株式または債券保有者の単独会議、または当社業務またはその取締役職責の履行に関する他の会議 、またはbr取締役によって決定された固定手当を受け取るか、または一部は上記の方法および部分的に別の方法を採用する組み合わせを採用する。

37.2Br取締役は、取締役としての通常の勤務範囲を超えていると判断した取締役に追加報酬を支払うことを決議により承認することができる。brは、当社の弁護士、弁護士または弁護士を兼任する取締役に任意の費用を支払うことができる。あるいは が専門としてサービスを提供するのは，取締役 としての報酬以外である.

21

38封印する

38.1取締役が決定すれば、会社は印鑑を押すことができます。印鑑は取締役または取締役が許可した取締役委員会の許可の下でしか使用できません。 印鑑を押す各文書は少なくとも一人が署名しなければなりません取締役がその目的のために委任した取締役や他の上級職員や他の人 である.

38.2会社はケイマン諸島以外の任意の場所で1つ以上の印鑑のコピーを使用することができ、各印鑑は会社の公印のコピーでなければならない。その表面にそれを使用する地点ごとの名前 を加える.

38.3役員や役人は当社の代表又は受託者は、取締役がこれ以上の権限を必要としない場合には、当社の任意の書類に印鑑 を押して、その捺印認証又はケイマン諸島又は他の場所の会社登録処長に保存することを要求することができる。

39配当金、分配、備蓄

39.1“規約”と本条の制約を受け、任意の株式に付加される権利が別途規定されていない限り、取締役は、発行された株式の配当金及び他の割り当て を議決し、当社が支払うことができる資金から配当金又は他の割り当てを支払うことを許可することができる。配当金は中間配当金とみなされるべきであり、取締役が当該配当金を発行する決議案条項が当該配当金が末期配当であることを明確に指摘しない限り、配当金は中間配当とみなされるべきである。当社がすでに現金化しているか、または現金化していない利益を除いて、いかなる配当金または他の分配 を派遣してはならない、あるいは株式割増帳から振り出したり、法律で許可されている場合に発送したりしてはならない。

39.2任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、会員が保有する株式の額面に応じて支払わなければならない。任意の株式 の発行条項が、当該株式が特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、当該株式は、それに応じて配当金を徴収しなければならない。

39.3取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、引込配当金またはその他の理由により当社に支払われるべきすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

39.4取締役は、任意の配当金または他の分配の全部または一部が特定の資産の分配によって支払われることを議決することができ、特に限定される訳ではないが、株式、債券、任意の他の会社の証券、またはそのような方法 のいずれか1つまたは複数で、そのような流通において何らかの困難が生じた場合、取締役は適当と思われる方法で決済することができ、特に断片的な株式を発行することができ、そのような特定の資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、任意の株主に現金を支払うことを決定することができる。第br号命令に基づいて定められた価値基準に基づいて、すべての株主の権利を調整し、取締役が適切であると思う方法で当該任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

39.5任意の株式に付随する権利には別の規定があるほか、配当金およびその他の割り当ては任意の通貨で支払うことができる。取締役は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基準、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

39.6取締役は、決議がいかなる配当金を出すか、あるいは他の方法で分配する前に、適切と思われる1つまたは複数の備蓄金を引き出し、取締役が当社に適用される任意の目的を適宜決定することができ、当該等の申請を行う前に、 は取締役が適宜決定し、当社の業務に雇われます。

39.7株式に関する任意のbr配当金、他の割り当て、利息、または他の現金で支払われたお金は、名義人に電信為替で支払うことができ、または所有者登録住所に郵送された小切手または手形で支払うことができ、連名所有者であれば、株主名簿上の1位の所有者の登録住所またはその所持者または連名所有者が書面で指示した 人および住所を送る.当該等の小切手又は為替手形はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2人以上の連名所有者のいずれも、連名所有者として保有する株式の任意の配当金、他の割り当て、配当、または他の支払金について有効な領収書を発行することができる。

39.8いかなる配当金やその他の分配も当社の利息に計上してはならない.

39.9メンバーに支払うことができない任意の配当金または他の配当金、および/または配当金または他の割り当て支払いの日から6ヶ月後にも受取人がいない取締役は、適宜決定することができる。会社の名義で別の口座に入金し、しかし、会社はその口座の受託者として構成されてはならず、配当金または他の分配は依然としてそのメンバーの債務としなければならない。brはから6年後も受取人のいない任意の配当金または他の分配としなければならない。この等配当金又は他に割り当てられた支払日は没収され、当社に返却されます。

22

40資本化する

Br取締役は、当社の任意の準備口座または基金(株式割増口座および資本償還準備基金を含む)の貸方の任意の金に随時資本化することができ、または損益表貸方の任意の金または分配可能な他の金に記入することができ、その割合は、株主に割り当てられ、その割合は、配当または他の分配方法で利益を分配する割合と同じである。また、彼らは、上記の割合で彼等に分配および割り当て入金列に十分な未納株式を割り当ててその等を支払う。この場合、取締役は、当該等の資本化を実行するために必要なすべての行動や事柄を講じ、取締役に全面的な権力を与え、株式が断片的に割り当てられた場合に適切と思われる準備を行う必要がある(brの断片的な権益を規定する利益は、関係メンバーではなく当社に帰属すべきである)。取締役はいかなる人(Br)がすべての権益を持つ株主と当社と契約を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付帯或いは関連する事項について規定することができ、この許可によって締結した任意の合意はすべて当該等の株主及び 会社に対して有効かつ拘束力がある。

41Books of Account

41.1取締役は適切な帳簿を作成しなければならない(適用すれば、会社のすべての収支金及び収支金の発生事項について保存すべき書類、契約及び領収書を含む)、会社のすべての貨物の販売と購入および会社の資産と負債 このような帳簿は作成日から少なくとも5年間 を保持しなければならない. が会社の事務状況をリアルかつ公平に反映して取引所に必要な帳簿を保存していない場合は，適切な帳簿が保存されていると見なすべきではない.

41.2取締役は、どの程度、時間および場所、およびどのような条件または規定に基づいて、会社またはそのいずれかの会社の勘定および帳簿を非取締役メンバーおよび非取締役メンバーに公開して閲覧しなければならないかどうかを決定しなければならない。株主(非取締役) は、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がありますが、定款認可又は取締役又は当社が株主総会で許可しているものを除きます。

41.3取締役は株主総会で損益帳、貸借対照表、グループ勘定(あり)及び法律で規定されている他の報告及び勘定 を作成及び提出するように手配することができる。

42監査？監査

42.1取締役は当社の監査役を一人任命することができ、その任期は取締役が決定する。

42.2取締役が他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式 (又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又は見積され、かつ、証券取引所の規則及び法規の要件が指定されている場合、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関または他の方法で適用される法律に基づいて、取締役は、取締役委員会として監査委員会を設置し、維持し、正式な書面監査委員会定款を採択し、正式な書面定款の十分性を毎年審査·評価しなければならない。監査委員会の構成及び職責は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催するか、状況に応じて会議をより頻繁に開催しなければならない。

42.3株式(またはその預託証明書)が指定された証券取引所に上場または見積された場合、当社は関連するすべての取引の適切な審査を継続し、監査委員会を利用して潜在的な利益衝突を審査·承認すべきである。

42.4監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。

42.5監査役が辞任や死亡、あるいはそのサービスが必要な場合に病気や他の障害で行動できなくなった場合、監査役のポストが空いている場合、役員たちは穴を埋めてその数師の報酬を決定するだろう。

42.6会社のすべての監査人は、会社の帳簿と勘定および証明書を随時閲覧する権利があり、取締役と上級管理者に必要な情報と解釈を提供することを要求する権利がある。監査役の職責を果たす。

23

42.7もし取締役にこの要求があれば、監査役は：会社が会社登録所に一般会社として登録されている場合に委任された次期株主総会で、会社の任期内の勘定について報告する。所属会社登録所部長が免除会社に登録されている会社であれば，その委任後の次の特別株主総会において，取締役又は任意の株主総会の要求に応じて，その任期内の任意の他の時間 とする。

42.8監査委員会のメンバー(もしあれば)に支払ういかなる金はすべて取締役の審査とbrの許可を受けなければならないが、このような支払いに興味のあるいかなる取締役もこの の審査と承認の影響を受けない。

42.9監査委員会は、初公募条項の遵守状況を監督すべきであり、何か違反が発見された場合、審査委員会は、このような違反を是正するために必要なすべての行動を取る責任があり、あるいは他の方法でIPO条項 の遵守を招く責任がある。

42.10監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券取引所規則及び条例で決定された“監査委員会財務専門家”を指定しなければならない。証券·取引委員会および/または任意の他の主管規制機関は、または他の方法で法律に基づいて適用される。“監査委員会財務専門家”は、過去の財務または会計に関する作業経験、必要な会計専門資格、 または個人の財務成熟をもたらすことができる任意の他の類似の経験または背景を有するべきである。

43通達

43.1通知は書面で出さなければならない。会社は自分であるいは宅配便、郵送、電報、電送、通知ファクシミリまたは電子メールを介して、メンバ登録簿に示される彼または彼のアドレスに送信される(または通知は、電子メールで送信され、そのメンバが提供する電子メールアドレスに送信される)。通知は、指定証券取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規定に基づいて、 を電子通信方式で送達するか、又は通知を当社ウェブサイトに掲示することもできる。

43.2Where a notice is sent by:

(a)メッセンジャー。 通知の送達は，通知を宅配会社に渡すことで完了したと見なす.そして、配達員に通知された日の後の3日目(土曜日、日曜日または公休を除く)に受信されたとみなされるべきである

(b)スレッド； 通知の送達は，住所を正しく記入し，前払い料金と 通知を含む手紙を郵送することで完了すべきである.そして、通知が掲示された日から5日目(ケイマン諸島の土曜日、日曜日または公衆休暇を含まない)に通知を受けたとみなされるべきである

(c)電報、電送またはファックス；通知の送達は、適切なアドレスおよび通知の送信によって完了されたとみなされ、通知を送信する同じ日に受信されたとみなされるべきである

(d)電子メールまたは他の電子通信；通知の送達は、所定の宛先から提供された電子メールアドレスに電子メールを送信することにより行われるものとみなされ、送信された同じ日に受信されたものとみなされる。受信者は電子メールの受信者を確認する必要はありませんそして

(e)通知またはファイルを当社のサイトに置く；通知の送達は、通知またはファイルが当社のサイトに置かれてから1時間後に完了するとみなされる。

43.3会社は、メンバーの死亡または倒産により1株または複数株の株式を取得する権利があることを通知された1人または複数人に通知することができ、通知方式は他の通知と同様である。条項の要求に応じて提供され、 にその名前で受取人に対応し、死者の代表者や破産者の受託者の肩書、あるいは同様の説明、住所は、そのような行動をする権利があると主張する者がその目的のために提供した住所である。あるいは当社が任意の方法で通知 を発行することを選択し，その方式は死亡や倒産なしに通知を出す方式と同様である である.

43.4各株主総会の通知は，定款細則の許可のいずれかの方法で当該会議の記録日に通知を受ける権利のある株式所有者に発行しなければならないが，連名所有者である場合は通知しなければならないメンバー登録簿で最初に指名された連名所有者と、メンバーの法定遺産代理人や破産管財人であることから株式所有権を取得した者に与えれば十分である。会員が身を失ったり破産したりすれば、会議の通知を受ける権利がある。しかも、他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

24

44Winding Up

44.1会社が清算する場合は、清算人は、清算人が適切と思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を弁済しなければならない。清盤では、任意の株式に付属する権利の制限を受ける

(a)メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、このような資産の割り当ては、可能な限り近づくべきである。損失は、保有株式額面の割合でメンバーが負担する。あるいは…

(b)もし、メンバー間で割り当て可能な資産が、清算開始時に会社のすべての発行済み株式を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主の保有株式の額面に比例して株主に分配されるが、引渡し配当金またはその他の理由で当社に対応しているすべての金からbr対応株式を差し引かなければならない。

44.2会社が清算される場合、清算人は、任意の株式に添付された権利の制約の下で、会社特別決議の承認および定款要求の任意の他の承認を受けることができる。メンバ間で会社のすべてまたは任意の部分資産を実物で分配し(そのような資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)、その目的のために任意の資産を推定し、どのように分割するかを決定することができる メンバ間または異なるカテゴリのメンバ間である.清算人は、承認された後、当該資産の全部または任意の部分を受託者に付与してメンバーに利益を与えることができ、清盤人は承認された後に適切であると考えることができる。しかし、どの会員もそれに負債を持っているいかなる資産も受け入れるように強要してはいけない。

45Indemnity and Insurance

45.1取締役と上級社員(疑問を免除するために、br社の監査役は含まれていない)と、元役員と元高級社員1人(いずれも保障されているbr人)は、会社の資産からどの債務についても賠償すべきである。訴訟、訴訟、クレーム、請求、費用、損害賠償または費用、法律費用を含む、彼らまたは彼らのいずれかが、その機能を実行する際に、任意の行為または非作為によって引き起こされる可能性のある任意の結果であるが、それ自体の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって、その本人の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって引き起こされる可能性のある責任(ある場合)は除外される。当社がその機能を遂行することによって被ったいかなる損失や損害(直接的または間接的であっても)は、その責任が損害者の実際の詐欺、故意の不注意、または故意の責任によって引き起こされない限り、賠償者は一切責任を負わない。誰でもbrは、管轄権のある裁判所がこれを裁決しない限り、本条に規定された実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約行為があると認定されてはならない。

45.2会社はすべての保障された人員に合理的な弁護士費とその他のいかなる訴訟、訴訟を立て替えなければならない。賠償を請求されるか、または請求される可能性のある保障された人の訴訟または調査に関連する。最終判決またはその他の最終裁決が当該被弁済者が本細則に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、補償を受けた者は、当社に前借り金を返済する約束を履行しなければならない。もし最終審判決または他の終審判決が当該保証人がその判決、費用または支出について賠償を受ける権利がないと判断した場合、その当事者はその判決について賠償を受けることができない。費用または費用および任意の立て替え金は、補償された人によって会社に返却されなければなりません(利息を計算せず)

45.3取締役は当社を代表して任意の取締役又は高級社員のために保険を購入·維持することができ、いかなる法的責任を負うことを保障することができ、いかなる法律によれば、当該等の責任はいかなる不注意、過失によるものである。その人は当社に関連した失職や信頼喪失行為に関与する可能性がある。

46Financial Year

取締役が別段の規定がない限り，当社の財政年度はST毎年12月、登録成立の年の後、1月1日からST毎年一月です。

47Transfer by Way of Continuation

当社が本定款で定義された免除を受けた場合、本定款の条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法律に基づいて継続登録方式で法人団体として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

25

48Mergers and Consolidations

当社は取締役が特定可能なbr条項及び(定款の規定の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の他の構成会社(定義は定款参照)と合併又は合併する権利がある。

49Business Combination

49.1条項の他の規定にもかかわらず本条は，本定款が成立した日から企業合併が完了した日まで，かつ信託口座が本条第 条に基づいて十分な額を分配した日に適用される。本条が他のいかなる条項と衝突した場合は，本条の規定を基準としなければならない。

49.2企業合併を完了する前に、会社は：

(a)このような企業を合併してそのメンバーの承認を提出する；または

(b) メンバに要約買収方式で株式を買い戻す機会 を提供し，買い戻し価格は1株あたりの現金であり，当時信託口座に入金されていた総金額 に相当する.このような業務合併が完了する2営業日前に計算すると、信託口座から稼いだ利息(ある場合は、納付された税金または対応を差し引いたbr)を当時発行された公開株式数で割ることが含まれている。しかし、当社は公衆株式を買い戻すことはできません。買い戻し金額は、当社の有形資産純資産額が、その等の業務合併が完了する直前または後に5，000，001ドル未満になってはなりません。この等買い戻し株式の責任は，それに関連する提案業務合併完了 と見なす必要がある.

49.3もしbr社が取引法ルール13 E-4とルール14 Eに基づいて提案企業合併に関する任意の買収要約を開始すれば、事業統合が完了する前に、事業合併および償還権ルール14 Aによって要求される実質的に同じ財務および他の情報が含まれた入札見積書類が米国証券取引委員会に提出されなければならない。)“取引法”。あるいは、会社が株主総会を開いて提案された業務合併を承認した場合、会社は入札要約規則による償還ではなく、取引所法案第14 A条に基づいて任意の償還を行う。アメリカ証券取引委員会に代理書類を提出します。

49.4本条に基づいて企業合併を承認するために開催される株主総会において、当該企業合併が一般決議で承認された場合は、当社に当該企業合併を整備することを許可すべきである。しかし、会社は、業務合併が完了する直前または業務合併が完了した後に、少なくとも5，000，001ドルの有形純資産を持っていない限り、このような業務合併を完了してはならない。または、企業合併に関連するプロトコルに含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純資産または現金需要。

49.5公募株を持つ非発起人、創業者、役員、取締役のいずれかは、企業合併投票の少なくとも2営業日前に、公募した株式を現金に償還することを選択することができる。関連する代理材料(“IPO償還”)に提供される任意の適用要件(“IPO償還”)によれば、このメンバーは、その任意の付属会社またはそのbrと一致するか、または共同、有限パートナーシップである他の誰と一緒に行動してはならないことが条件である。シンジケートや他のグループ は買収、保有、または株式の売却は、合算して15%を超える公衆株式に対して償還権を行使することができ、brが事前に当社の同意を得る必要はなく、その利益を代表する公衆株式の実益所有者をさらに規定することができる。償還権を行使している会社は、このような公開br株を有効に償還するために、任意の償還選挙についてbr社に身分を表明しなければならない。要求があれば、当社は、提案された企業合併に賛成または反対票を投じて、現金で支払うことなく、当該償還メンバーのいずれかに1株当たりの償還価格を支払わなければならない, 業務合併完了前の2営業日前に計算された信託口座預金総額には、信託口座から稼いだ利息(その利息は課税税金が差し引かれるべき)と、これまで会社に発行されていなかったbrが含まれている。その時点で発行された 公開株式数(この償還価格を本稿では“償還価格”と呼ぶ)で割ったが，適用された提案業務合併 が承認され完了した場合のみである.当社は償還してはいけません。当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回る公開株式br(“償還限度額”)になります。

49.6株主は、当社に償還通知を提出した後、償還通知を撤回してはならない。取締役が当該償還要求の撤回を許可することを適宜決定しない限り、当該償還要求の撤回を許可することができる(彼等は償還要求の全部又は一部を撤回することができる)。

26

49.7もし会社が初公募株式の完成日から27ヶ月以内に或いは取締役会が確定した早い日或いは株主が定款の承認の遅い時間内に企業合併を完了しなければ、会社 応：

(a) ディスクを除くすべてのジョブを停止する；

(b)Brは合理的に可能な場合はできるだけ早く償還するため、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公開発行された株を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託br口座で以前に会社に発行されていなかった資金が稼いだ利息(課税課税を差し引く)をその時点で発行された公開株式数で割ることを含み、償還は、パブリックメンバーをメンバーとする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去する。もしあれば)； と

(c)償還後、会社の残りのメンバーと取締役の承認を受けた後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算と解散をしなければならない。ケイマン諸島法律に規定されている債権者債権に関する義務及び適用法律の他の要件の制約を受ける。

49.8もし条項が修正されたら：

(a)改正会社は、企業合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または会社が完了後27ヶ月以内に企業合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する最初の公募日や取締役会が決めた早い日は定款に基づいて承認されるのが遅い時間やあるいは…

(b)メンバーの権利または業務前合併活動に関する任意の他の条項の場合、発起人以外の各公開株式保有者、創業者、上級管理者または取締役は、いずれかのこのような修正が承認されたり、発効した後、その公開発行された株を1株当たり償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割る。当社がこの条でこのような償還能力を提供することは、償還制限の制限を受ける。

49.9IPO償還、本条に基づいて要約により株式を買い戻した場合にのみ、 公開株式保有者は信託口座から分配を受ける権利がある。または本条に従って信託口座を割り当てる。 任意の他の場合、公開株式所有者は、信託口座において任意の権利または利益を有してはならない。

49.10株式を公開した後、企業合併が完了する前に、会社は追加の株式または他の証券を発行してはならず、その所有者に権利を持たせる

(a)信託口座からbr資金を得る；または

(b)企業合併における公開株式種別として投票 を行う.

49.11利害関係のない独立取締役は、当社と次のいずれか一方との間のいずれかまたは複数の取引を承認しなければならない

(a)会社の投票権に権益を持ち、会社に大きな影響を与えるメンバー

(b)任意の取締役または人員、およびその役員または人員の任意の付属会社。

27

49.12取締役が当該企業合併の評価において利益衝突があれば、その取締役は当該企業合併について投票することができる。当該取締役は他の取締役に当該等の利益や衝突を開示しなければならない。

49.13その会社の証券がナスダック資本市場に上場すれば会社は1つまたは複数の業務合併を完了しなければならず、その公正時価合計は信託口座の保有資産の少なくとも80%である(信託口座収入の課税税金を含まない)会社が企業合併に関する最終合意に署名した時間。企業合併は、別の空手形会社または名義上業務を有する類似会社と一緒に完成してはならない。

49.14Br社は，発起人，創業者，役員または役員に関連するターゲット企業と業務統合を行うことができる.もし会社が発起人、創業者、役員または幹部、会社または独立役員委員会に関連する目標企業合併を達成することを求める場合、独立投資銀行会社や他の通常評価意見を提供する独立実体から意見 を得ることは，財務的には，業務合併は会社の非関連株主 に対して公平であると考えられる.

ビジネスチャンス

49.15法律の適用により許容される最大範囲では、取締役を務める個人又は主管者(管理者)は、契約により明確に責任を負わない限り、何の責任も負わない。会社と同じまたは同様のビジネス活動またはビジネスに直接または間接的に従事することを回避する。法律が適用可能な最大範囲内で、会社は、任意の潜在的取引または事項における会社の任意の権益または期待を放棄するか、または機会を提供して参加する任意の潜在的取引または事項における任意の利益または期待を放棄する一方で、会社管理層の会社機会である可能性がある。一方、 は、契約が明確に仮定されている範囲を除いて、法律が適用可能な最大範囲内である。経営陣は、そのような会社の機会を会社に伝達または提供する義務はなく、会社またはそのメンバーがメンバーとしての受託責任に違反しても責任を負わない。取締役及び/又は高級社員は、当該当事者のみがその本人のために当該会社の機会を追求又は取得し、その会社の機会を他の人に誘導するか、又は当該会社の機会に関する情報を会社に伝達しない。

49.16本条の他の部分に規定されているbrを除いて、会社は、任意の潜在的取引における会社の任意の権益または期待、または会社および経営陣に参加する可能性のある会社の機会を得るための任意の潜在的取引または事項における任意の期待を放棄する。同時に経営陣メンバーでもある取締役及び/又は役人が獲得した知識について。

49.17裁判所が本条で放棄した会社の機会に関するいかなる活動も会社またはそのメンバーの義務に違反すると考えられる程度については、会社は法律を適用して許容される最大の程度で放棄する。会社はこのような活動に対して提起されたすべてのクレームとすべての訴訟理由を提起するかもしれない。本条の規定は，法律の適用により許容される最大範囲において，今後行われる活動や過去に行われた活動にも同様に適用される。

28