デラウェア州

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ルクセンブルク

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一般的に、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によれば、合併、合併、解散、または会社のほぼすべての資産を売却、レンタル、または交換することは、取締役会および投票権のある同社の発行済み株式の大多数(会社登録証明書が高いパーセンテージを要求しない限り)で承認されなければならない。

買収側が発行する株式の20%未満の合併は、一般に買収側株主の承認を必要としない。一方の会社が他の会社の株式の90%以上を所有する合併は、第2の会社の取締役会や株主の議決を経ずに完了することができる。

DGCLはまた，DGCL第203条で定義された“利害関係のある株主”との業務統合の特別採決を株主に要求する。

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ルクセンブルク法律及び細則によると、取締役会は最も広範な権力を有しており、当社の目的を達成するために必要又は有用な行動をとることができる。取締役会の権力は法律と規定だけによって制限されている。

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合併または分割のような任意のタイプの解散、自発的清算または企業合併は、定款を修正する必要があり、株主総会の特別決議が必要である。大量の会社の資産を売却、レンタル、交換するなどの取引は取締役会の承認を得るだけでよい。ルクセンブルクの法律も条項も、AMPSAの大量の資産を売却、レンタル、または交換する際に株主の承認を得なければならないことを取締役会に要求する条項はない。

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DGCL第203条一般的には、デラウェア州会社は、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と特定の会社取引(例えば、合併、株式及び資産売却及び融資)を行うことを禁止する。特定の例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、会社の15%以上の発行済み議決権株を有する個人または団体(オプション、株式承認証、合意、手配または了解、または行使によって株式を転換または交換する権利、およびその人がそれに対してのみ投票権を有する株を含む)、または会社の付属会社または共同会社を含み、過去3年間の任意の時間に15%以上の議決権を有する株式の所有者を意味する。

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ルクセンブルク法律によると、株主がAMPSAと取引できる取引には何の制限もない。しかし、この取引はAMPSAの企業利益に適合しなければならず、例えば、これは取引が公平な条項で行われなければならないことを要求する

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DGCLによれば、会社の会社登録証明書は、取締役会に新しいカテゴリ優先株を発行する権利を与えることができ、これらの権利は取締役会が発行時に決定し、これは買収企図を阻止し、それによって株主がその株式時価よりも高い潜在的プレミアムを達成することを阻止する可能性がある。

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ルクセンブルク法律によれば、株主は、取締役会が株式割増の有無の場合、以下の場合、1回または複数回に分けて発行済み株式を増加させることを可能にする許可株式を確立することができる：(I)AMPSAの決定、満期、および支払うべきクレームの相殺を含む現金支払い、(Ii)実物、および(Ii)株式を発行することによって、AMPSAに対する引受権を付与する

また、デラウェア州の法律は会社が株主権利計画や“毒丸計画”を採用することを禁止しておらず、これは買収企図を阻止し、株主がその株式時価よりも高い潜在的割増を実現することを阻止する可能性がある。

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株式を引受するか、または償還可能または交換可能な株式に変換または交換可能な任意の他のツール(発行された条項またはその後に提供される条項にかかわらず)、または株式承認証または他の権利に付随する債券を発行するか、または独立株式証または株式引受権または引受権を付与する任意の他のツールを発行し、最大でAMPSAの法定であるが発行されていない株を発行し、取締役会によって絶対的に適宜決定された関係者および条項によって発行される。取締役会は更なる許可を得ることができ、ある条件の下で、法定株式内で新株を発行する時、現有の株主の優先引受権を制限、制限或いは放棄することができる。法定株式内で発行される新株に付随する権利は、定款に掲げる既存株式に付随する権利と同等となる。

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さらに、取締役会は、(A)AMPSAまたはその中のいくつかのカテゴリの従業員に、(B)AMPSAが少なくとも10%(10%)の株式または投票権を直接または間接的に所有する会社または経済利益集団の従業員に、既存または新規発行された株を配信することをさらに許可することができる。(C)AMPSAの少なくとも10%(10%)株式または投票権を直接または間接的に保有する会社または経済利益集団の従業員、(D)AMPSAの少なくとも50%(50%)株式または投票権を直接または間接的に保有する会社または経済利益集団の従業員、(E)AMPSAまたは上記(B)~(D)点に列挙された会社または経済利益集団、またはその中のいくつかのカテゴリの会社または経済利益集団の会社上級者

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許可取締役会が法定株式内で追加株式又は上記他の手形(及び優先引受権を制限、制限又は放棄し、どのような状況に応じて決定するか)及び無対価配布株式の許可は、有効期間が最長5年であり、この許可について決議した特別大会会議紀要の日から、又はこの許可について決議した特別大会紀要がルクセンブルク政府公報に掲載された日から計算するフランス興業銀行電子協会“RESA”).許可は株主特別総会の決議によって継続、増加、または減少することができる

定款を改正する法定人数と過半数の規則が規定されている。

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細則は、当社取締役会が新規株式を発行することを許可し(その種類を問わず)、新規株式の引受の選択権を付与し、新株式に転換又は償還可能又は新株式に交換可能な任意の他の手形(発行済み条項又はその後に提供される条項にかかわらず)、株式引受証又は他の新規株式の引受権付き債券を発行し、又は独立株式引受証又は新規株式引受権又は引受権を有する任意の他の手形を発行することにより、取締役会はその絶対裁量決定権に基づいて、2022年7月8日後5年までの期間のAMPSAで関係者及びその絶対情状に応じて決定した条項に最大で当社が発行したが発行されていない法定株式を超えないように決定し、この期間が延長、改訂又は継続されない限り、そのため、取締役会は、その日まで法定株式限度額を超えない株式の発行を許可した。AMPSAは現在，必要に応じて随時更新および/または延期を求める予定である.

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DGCLによれば、あるタイプの主要会社の取引に参加する会社の株主は、異なる場合に評価権を得ることができ、この権利によれば、株主は、彼または彼女が取引中に本来受け取る対価の代わりに、その株式の公平な時価の現金を得ることができる。

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ルクセンブルクの法律と条項は評価権を規定していない

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“株主総会条例”によると、会社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、発行された株式所有者が許可以上の行動に必要な最低票を持っており、書面で同意すれば、会議を開く必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もない。

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考慮すべき事項がルクセンブルクの法律や条項に基づいて株主決議を必要とする場合は，常に株主総会を開催しなければならない。

ルクセンブルク法律によると、上場有限責任会社の株主は書面の同意の下で行動してはならない。すべての株主行動は，ルクセンブルク公証人または私印を押す実際の株主総会で承認されなければならず，具体的には事件の性質に依存する。

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株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもでき、あるいは、会社規約がその可能性を規定していれば、通信方式で投票することもできる。

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これらの条項は，株主総会に提出された決議を書面で採決する可能性(会社が提供する議決表を通過する)を規定しているが，議決表には，(A)AMPSA株主の名前，住所，署名，(B)AMPSAが保有する株式に関する説明が含まれている

株主はこの権利を行使する：(C)議題および(D)議題の各点を通知する投票指示(承認、拒否、棄権)を開催する。

DGCLの規定によると、株主特別会議は取締役会または会社登録証明書または定款認可の任意の他の人によって開催されることができる。

DGCLによれば、会社の会社登録証明書または別例は、会議で業務を行うために必要な定足数を示すことができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

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ルクセンブルク法律によると、毎年少なくとも1回の株主総会を開催し、財政年度終了から6ヶ月以内に開催されなければならない。この年度株主総会の目的は，年次勘定，分配結果の承認，法定任命と取締役の解任決定を行うことである。

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他の株主総会を開くことができます。

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ルクセンブルク法律は株主総会で採択された一般的な決議案と非常決議案を区別した。非常な決議案は会社の定款に対する提案修正案と他の限られた事項に関するものだ。他のすべての決議案は一般的な決議案だ。

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ルクセンブルク法律によると、いかなる一般決議案も株主総会で審議されて法定人数の要求はなく、当該等の一般決議案は有効投票の簡単な多数で可決されなければならない。細則では、一般株主総会(株主周年総会を含む)が3分の1以上(1/3)以上の議決権を発行した株式を保有している者は、親身または受委代表出席者が事務を処理する法定人数を構成すべきであり、一般決議案は有効投票の簡単な多数で賛成しなければならないと規定されている。棄権は“投票”とはみなされない

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(I)法定または発行済み株式の増加または減少、(Ii)優先購入権の制限または排除、(Iii)法定合併または分割(解散)の承認、(Iv)解散、(V)組織規約の改正、および(Vi)国籍変更。

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ルクセンブルク法律によると、いかなる特別決議案も株主総会で審議され、定足数は発行された議決権株式の少なくとも半分(50%)でなければならない。上記の法定人数が不足していれば、第二回会議を開催することができ、ルクセンブルクは法律上定足数を規定していない。任意の特別決議は、定足数総会(強制法に規定があることを除く)で以下の2人のメンバーによって採択されなければならない

株主たちはその決議案に有効に投票した3分の2の多数を占めた。棄権は“投票”とはみなされない

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1915年の法律では、赤字のため、純資産が会社の株式の半分以下である場合、取締役会は株主特別総会を開催して、彼らが赤字を確定または確定すべき日から2ヶ月以内に開催しなければならず、この会議は会社が解散する可能性があり、議題で発表された他の措置について決定しなければならない。この場合、取締役会は、特別大会開催8日前に特別報告書を作成し、このような状況の原因を挙げ、その提案の理由を説明しなければならない。もし経営を継続しようとする場合、報告書に会社の財務状況を救済するために取るべき措置を明記しなければならない。純資産が損失により株式の4分の1を下回っていれば、同じ規則が適用されるが、この場合、特別株主総会で4分の1の投票数で解散すれば解散する。

DGCLによれば、取締役会は、会社登録証明書の任意の制限に適合する場合に、以下の配当金を発表して支払うことができる

しかしながら、会社の資本がその財産価値の減価償却、損失またはその他の理由により減少し、減少した額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少ない場合、取締役会は、資本不足が補われる前に、会社の純利益から配当金を発表して支払うことができない。

“会社条例”によると、いずれの法団も自身の株式を購入または償還することができるが、株式を購入または償還する場合は、法団の資本を弱める場合は、一般的にそのような株式を購入または償還することはできない。しかし、会社は、その資産の任意の分配のために、資本から任意のカテゴリを購入または償還する権利を有することができる

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ルクセンブルク法律によると、年間配当金又はその他の分配額及び支払いは、株主総会が取締役会の提案に基づいて簡単な多数決で決定する。細則によると、取締役会は適用されたルクセンブルク法に基づいて中期配当金を支払うか、または他の割り当てを行う権利がある。AMPSAの純利益および/または分配準備金がルクセンブルク法に従って十分である場合、分配を合法的に宣言して支払うことができる。当社の組織定款細則(“細則”)に基づいて優先株保有者に優先株保有者に対応する優先配当金を支払わない限り、または優先株が償還されていない限り、当社の普通株式保有者に割り当てることはできません

ルクセンブルク法律によると、AMPSAは毎年、AMPSAが発行した株式の10%に相当する額に達するまで、少なくとも5%の純利益を法定準備金の確立に使用しなければならない。法定準備金がAMPSA発行株の10%を占めなくなった場合、法定準備金への分配は再び強制的となる。法定準備金は分配に使用できない。

ルクセンブルク法律によると、AMPSA(またはそれを代表するいずれかの当事者)は、自分の株を買い戻し、国庫形式で保有することができる

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発行された株式に準備金を加えた額(法に基づいて又は定款に基づいて分配してはならない)

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AMPSAへの深刻かつ差し迫った損害を防止するために買収を行う場合、株主の事前許可を必要とせず、取締役会は次の株主総会に買収の理由と目的、買収株式の数及び額面或いは会計価値、株式引受の割合及び支払いコストを通知しなければならない；及び(Ii)買収株式をAMPSA或いはAMPSAを代表する者が買収し、株式をAMPSAに再分配する職員又はその制御付属会社の職員であれば、当該等の株式の分配は買収後12ヶ月以内に行わなければならない。

ルクセンブルク法律は、AMPSA株を減少させる決定に基づいて株式を買収するか、償還可能株として発行された株を買収することを含む、上記条件を適用しない他の場合を規定している。このような買収は減少しないかもしれない

当該等の株式が市を退市して資本を減少させる場合、同社はその株式シリーズを売却する。

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純資産は引受資本と準備金の合計(法に基づいて分配してはならない)より低く、ルクセンブルク法律の株式の減少と償還可能株式の具体的な規定に関する制約を受けている。

上記の規定に違反して買収した株式は、買収後1年以内に転売するか、又は1年の満了後に解約しなければならない。

株が国庫によって保有されている限り、それに付随する投票権は一時停止される。また，貸借対照株がAMPSAの貸借対照表に資産として反映されていれば，同じ額の分配不可準備金は負債に反映されなければならない.この条項は，法に基づいて株式を取得することができると規定している

細則認可取締役会はルクセンブルク法律に基づき、株主総会で通常決議案で許可された条項や方式でAMPSA自体の株式(その種類を問わず)を購入するが、AMPSA普通株のある証券取引所の規則に制限されなければならない。細則では、取締役会は二零二年七月八日から五年間、いくつかの条件を満たした場合に(I)公開市場で普通株の買い戻し及び(I)で述べた以外の株式の購入を行うことを許可し、類似した場合にすべての株主に同じ条項を提供することを前提としているが、優先株保有者は普通株保有者と類似した状況にあるとみなされてはならないことを理解しなければならない。

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典型的な会社登録証明書と定款は、取締役会における取締役数は、時々許可取締役の多数決によって決定されることが規定される。

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細則では、取締役会は少なくとも3人の取締役と15人以下の取締役からなり、株主総会で簡単な多数票で選ばなければならないと規定されている。棄権は“投票”とはみなされない

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ルクセンブルクの法律によると、取締役会は少なくとも3人の役員で構成されなければならない。彼らは株主総会(取締役会、株主提案、自発立候補)によって投票用紙の簡単な多数で任命された。取締役は再任することができるが、任期は6年を超えてはならない。

“役員委員会条例”では，空席及び新設された役員職は，当時在任していた大多数の役員が補填することができる(定足数が不足していても)(A)を除いて

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ルクセンブルク法律によると、株主総会で任命された取締役に空席が生じた場合、その空席が株主の取締役罷免によるものでない限り、

会社登録証明書又は定款又は(B)会社登録証明書は、特定カテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示し、この場合、当該カテゴリにより選出された任意の他の取締役、又は当該カテゴリにより選挙された唯一の残りの取締役は、空席を埋めることになる。

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任命された残りの役員は臨時に穴を埋めることができます。この場合、次の株主総会は最終任命を行わなければならない。穴埋めの決定は残りの役員が簡単な多数票で下します。

条項は、空席が発生した場合、取締役会のメンバーは1人の役員メンバーを選挙して欠員を埋めることができると規定している。委任された取締役は，その代わりの取締役が属する取締役種別に委任されなければならないが，取締役の任期は，次の株主総会で株主承認を受けるまで委任されなければならず，その株主総会が承認されなければ，その取締役は委任終了時に離任しなければならない。

デラウェア州の法律によると、取締役会はいくつかのレベルに分けることができる。取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを選出し、各レベルの任期は3年である。

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ルクセンブルク法律によると、取締役は、理由の有無にかかわらず、株主総会(取締役会、株主提案、または自発的に提出された)によって、投票の簡単な多数で罷免することができる。

細則は、第I類、第II類、第III類取締役の3種類の異なる役員を規定している。第I類取締役の任期は1(1)年、第II類取締役の任期は2(2)年、第III類取締役の任期は3(3)年である。次の各株主周年大会では、任期満了の取締役種別の後継者が任期3(3)年に選出される。

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“会社条例”によると、法団はその会社登録証明書内で累積投票方式でその取締役を選出することができる。取締役が累積投票で選出された場合、株主が所有する議決権数は、その株主が保有する株式数に指名立候補の董事数を乗じたものに等しい。株主は1人の取締役にこのような投票権をすべて投下することができ、取締役の中に任意の割合で全投票権を投下することもできる。

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適用されません。

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会社登録条例によると、以下の場合、会社登録証明書は改正することができる

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ルクセンブルク法律によると、条項の改正はルクセンブルク会社の前で特別株主総会を開催することを要求している

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また，DGCLによると，あるカテゴリ株式条項に悪影響を与える定款修正案には，カテゴリ投票権が存在する.憲章が別に規定されていない限り、他の特別な事項には階級投票権が存在しない。

DGCLによると、定款が許可されていれば、取締役会は会社の定款を修正することができる。デラウェア州会社の株主もまた会社の定款を修正する権利がある。

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議決権株式の発行済み株式の少なくとも半数(50%)が出席または代表出席の公証人を派遣する。

臨時株主総会の通知は会社定款の改正提案を記載しなければならない。

上記の定足数に達しなかった場合は，会議開催15日前にルクセンブルク公式電子公報(RESA)とルクセンブルク新聞で公告を発表し，第2回会議を開催することができる。第二回会議は出席または代表の株式比率にかかわらず効果的に構成されなければならない。

この2回の会議で、株主投票が少なくとも3分の2の投票数を獲得した場合(ルクセンブルク法律または定款が別途要求されない限り)、決議は採択される。株式種別が存在し，株主総会が採択する決議が当該株式に付随する各権利を変更した場合，各株式について上記法定人数と過半数条件を満たしている場合にのみ，その決議が採択される.

株主増持約束は株主の同意を得なければならない。

細則は、いかなる特別決議案が株主総会で審議される場合、定足数はAMPSAが発行した議決権株式の少なくとも半分とすることを規定している。上記の法定人数が不足していれば、第二回会議を開催することができ、ルクセンブルクは法律上定足数を規定していない。いかなる特別決議案も法定株主総会で当該決議案の有効投票に対する株主の3分の2の多数票で可決されなければならない(強制的な法律に別段の規定がある者を除く)。棄権は“投票”とはみなされない

非常に限られた状況下で、取締役会は株主の許可を得て会社定款を改訂することができるが、常に株主が正式に開催された株主総会で提出した制限に符合しなければならない。AMPSAの法定株式の範囲内で、取締役会はより多くの株式を発行することを許可されており、状況はそうだ。取締役会はその後、ルクセンブルク公証人の前で増資状況を記録し、定款規定の株式を修正する権利を受けた。上記の規定は、AMPSAの登録事務所を本市以外に移転する場合にも適用される。

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この条例は一般に、第三者訴訟(派生訴訟を除く)に関連して実際かつ合理的に招いた支出、判決、罰金及び和解について支払われた金、及び派生訴訟の抗弁又は和解によって実際及び合理的に招いた支出について、法団に弁済を行うことを法団に許可するが、当該法団は当該個人が誠実に行動し、当該法団の最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動することを決定しなければならない。裁定を下す際に役員または人員に属する個人については、上記の裁定を下す必要がある

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しかし、裁判所の許可を得ていない場合は、個人が会社に責任があると判定されたいかなる派生訴訟についても賠償してはならない。

DGCLは取締役と上級管理者にデリバティブや第三者訴訟の是非曲直や他方面の抗弁に成功した費用について賠償を要求した。最終的に当該等の者が弁済を受ける権利があると判断しない限り、同社は個別の者が立て替え金を返済する約束に基づいて、任意の法律手続きの弁護に関連する支出を当該等の役員及び高級職員に前借りすることができる。

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ルクセンブルク法律は、AMPSAが管理ミス(すなわち、執行許可中に犯した不正行為)がAMPSAまたは第三者に負担した責任のために、取締役に支払う任意の費用、判決、罰金、金額を賠償することを許可している(強制執行する)であるが、刑事犯罪、重大な過失または詐欺に関するものは除く。

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デラウェア州の法律は取締役の会社或いはその株主に対する金銭的責任を制限或いは免除することを許可しているが、忠実な義務に違反し、故意に不当な行為、不法な買い戻し或いは配当或いは不正な個人利益を除外する。

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ルクセンブルクの法律には規定がありません事前に責任は制限されているが、それはAMPSAが取締役に対して上述したような賠償を行うことを許可する。

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デラウェア州の会社は通常、その定款に規定があり、株主が年次または特別株主会議で取締役会選挙の被著名人または他の提案を提出することを要求する場合には、そのような提案を株主会議に提出するために、会議の前に会社秘書に任意のこのような提案の通知を提出しなければならない。さらに、取締役会に指名された株主に、彼または彼女の年齢、住所、職業、および会社の株式の実益所有権のような著名人を指名することを要求することが多いことを付例に通知しておく。他の事項に加えて、株主は、彼または彼女の名前、株式所有権、および指名に関する合意、手配、または了解を開示することを要求される可能性がある。

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他の提案については、定款は通常、提案株主に提案の説明、及び当該株主又は実益所有者(例えばある)に関連する任意の他の資料を要求し、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の資料は当該提案について委託書を募集する過程で作成しなければならず、取引法及びその下で公表された規則及び規則に基づいて作成しなければならない。

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発行済み株式の10%以上を保有する1人または数名の株主は、株主総会議題に1つまたは複数の議題を追加することを要求することができる。この要求は大会開催前に少なくとも5日以内にAMPSAの登録事務所に書留郵便で送らなければならない。

1人以上の株主代表が少なくとも発行済み株式の10%を占める株主が書面で株主総会を開催することを要求し、会議の議事日程を明記し、取締役会または法定監査人は株主総会を開催しなければならない。株主総会はこの要請を受けてから1ヶ月以内に開催されなければならない。

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デラウェア州の法律によると、株主は会社を代表して派生商品訴訟を起こし、会社の権利を強制することができる。デラウェア州の法律に基づいて集団訴訟を維持する要求に合致すれば、個人も彼や彼女自身が他の立場に似ている株主を代表して集団訴訟を起こすことができる。個人は，訴訟の対象となる取引が発生した場合に株主であるか，あるいはその株がその後法律の施行により彼や彼女に移転した場合にのみ，集団訴訟を提起·維持することができる.しかも、原告は訴訟中に一般的に株主でなければならない。

デラウェア州の法律は原告が会社の役員を要求することを要求している

訴訟が起訴される可能性がある前に、このような要求が無駄でない限り、会社のクレームを主張する。

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ルクセンブルク法律によると、取締役会は、会社の権利を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する権利がある(場合によっては、取締役会メンバーに対する訴訟を除く)

ルクセンブルク法律によると、取締役会は、会社の権利を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する権利がある(場合によっては、取締役会メンバーに対する訴訟を除く)。

株主は通常、会社が職権を乱用して法的権利を行使しない限り、会社を代表して法的訴訟を提起する権利がない。しかし、会社株主は、取締役が職責を果たしていないことを理由に、株主総会で取締役に法的訴訟を提起することができる。

ルクセンブルク法は集団訴訟を規定していない。

しかし，同一被告に対して類似しているが異なる訴えを持つ原告にとっては，共同訴訟の方式で“集団”に基づいて訴訟を提起することができる.ルクセンブルク新民事訴訟法第206条によると，裁判所に密接に関連する訴求を統合して裁決を求めることもできる。

また，合計10%の投票権を持つ小株主は，会社年度株主総会で取締役への放行に反対票を投じ，会社を代表して取締役に対して法的訴訟を提起することができる.