添付ファイル99.1

カナダロイヤル銀行株主周年大会および株主特別総会通知第1優先株株主特別総会通知br 2023年4月5日管理職代理通知

前向き陳述に関する注意事項

カナダ王立銀行およびその子会社(カナダ王立銀行、銀行、私たち、私たちまたは私たちの)は時々、“中国証券法”の安全港条項を含むいくつかの証券法で定義された書面または口頭前向き陳述を行う1995年米国民間証券訴訟改革法カナダの証券規制が適用されています当社管理職代理通告(通告)において、カナダ規制機関または米国証券取引委員会に提出された他の文書において、株主に提出された報告書、および他のコミュニケーションにおいて前向きに述べる可能性がある。本書簡の前向きな陳述には、多様性および包括性に関する私たちの目標、および気候および持続可能性に関連する私たちの信念、具体的な目標、および目標(私たちの純ゼロおよび持続可能な融資約束を含む)を含む、私たちの補償方法、環境、社会およびガバナンス(ESG)事項を管理する方法が含まれているが、これらに限定されない。本メールに含まれる前向き情報は、私たちの利害関係者が、私たちのビジョン、承諾、目標、および指標、およびESG問題を解決しようとしている方法を理解するのを助けることを目的としており、他の目的には適していないかもしれない。前向きな陳述は、一般に、信じる、予想、予期、目標、達成、予見、予測、予想、目標、計画およびプロジェクト、ならびに将来または条件動詞の類似表現、例えば、将、可能、可能、すべき、可能、またはそうである、という言葉によって識別される

その性質については、展望性声明は私たちに仮説を要求し、固有のリスクと不確実性の影響を受け、これは私たちの予測、期待または結論が不正確であることを証明し、私たちの仮説は正しくない可能性があり、私たちの環境、社会または他の目標、ビジョン、そして戦略目標は を達成できず、私たちの実際の結果はこのような予測、期待、または結論とは大きく異なる可能性がある

私たちは読者にこれらの陳述に過度に依存しないように注意します。多くのリスク要素が私たちの実際の結果がこれらの前向き陳述に表現されている予想とは大きく異なる可能性があるからです。これらの要因には、私たちがデータを収集し、検証する能力、私たちが予想された時間枠内で銀行全体で様々な計画を成功的に実施する能力、指定された時間内に達成できない、または完全に達成できない、あるいは銀行が最初に予想した結果や結果のリスクに到達できない、様々な第三者が合意、私たちの政策と手続き、および彼らの私たちに対する約束を遵守する状況、規制コンプライアンス(これは、私たちが様々な法律や規制手続きの影響を受け、その潜在的な結果が規制制限を含む可能性がある)を含み、多くの要素が私たちの制御範囲を超えている。我々の2022年10月31日までの年次報告(2022年年報)のリスク部分と、2023年1月31日までの3ヶ月間の四半期報告(2023年第1四半期に株主に提出された報告)のリスク管理部分で議論されているリスク)、戦略、名声、競争、モデル、法律、規制環境、並びにシステムリスク及びその他のリスク。その他の実際の結果がこのような展望性陳述中の予想と大きく異なることを招く可能性のある要素は私たちの2022年年報のリスク部分で見つけることができる

これらのリスク因子リストは詳細ではなく， の他の要因も我々の結果に悪影響を及ぼす可能性があることを注意した。私たちの前向きな陳述に依存して私たちに関連する意思決定をする時、投資家と他の人は、前述の要素および他の不確実性および潜在的な事件を慎重に考慮しなければならない

本通達に掲載された展望性陳述に根拠した重大な経済仮定は、当社の2022年年報の経済、市場及び監督管理の回顧及び展望部分、及び私たちの2022年年報の戦略優先事項及び展望タイトル下の各業務分部に掲載され、著者らが株主に提出した2023年第1四半期報告の経済、市場及び監督管理の回顧及び展望部分 によって更新される。法律の他に規定がある以外に、私たちは書面でも口頭でも、私たちを更新したり、私たちを代表して時々したいかなる前向きな陳述も約束しない

これらの要因やその他の要因についてのより多くの情報は、2022年年報のリスク部分と2023年第1四半期に株主に提出された報告書のリスク管理部分 を参照されたい

本依頼書通告に関する重要な通知

この手紙は、カナダ王立銀行のESG関連(気候関連を含む)に関するいくつかのコミットメントに関する情報を提供する

カナダ王立銀行は2050年までにカナダロイヤル銀行グローバル資産管理会社(RBC GAM)の活動や管理する資産を含まない融資純ゼロ排出を実現することを約束した¹カナダ王立銀行フォーチュン管理会社(RBC WBC)は² .

カナダロイヤル銀行の最初の2030年中期削減目標は、石油と天然ガス、発電、自動車(中期目標)の3つの主要業界のために設定された融資である。これらの中期目標を設定する方法には、カナダロイヤル銀行GAMとカナダロイヤル銀行WMのやり方は含まれていない

カナダロイヤル銀行は、環境、社会、ガバナンス要因を考慮した金融活動を含む2025年までに5，000億ドルの持続可能な融資を提供することを約束した。カナダロイヤル銀行の持続可能な金融枠組みによる私たちの持続可能な金融活動の評価によると、現在、カナダロイヤル銀行GAM、カナダロイヤル銀行WM、都市国民銀行、Brewin Dolphin Holdings PLCおよびその子会社のやり方は含まれていない。より多くの情報については、当社の持続可能な金融フレームワーク(rbc.com/Environmentで入手可能)を参照してください

1	RBC GAMは、カナダロイヤル銀行の以下の完全間接子会社を含むが、これらに限定されない：RBC Global Asset Management Inc.(Phillips，Hager&North Investment Management)、RBC Global Asset Management(米国)RBC Global Asset Management(UK)Limited，RBC Global Asset Management(Asia)Limited，BlueBay Asset Management LLP

2	RBC WBCは、以下の付属会社を含むが、これらに限定されない：(A)RBC Dominion Securities Inc.(メンバーカナダ投資家保護基金)、RBC Direct Investment Inc.(メンバーカナダ投資家保護基金)、Royal Mutual Funds Inc.，RBC Wealth Management Financial Services Inc.，カナダロイヤル信託会社、ロイヤル信託会社、および(B)Brewin Dolphin Holdings PLCおよびその子会社である

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普通株主周年大会及び特別総会の通知

第一優先株主特別総会に関する通知

取締役会の命令によると

カレン·マッカーシー

総裁、副総法律顧問兼秘書

2023年2月7日

		あなたたちの投票は重要です！ 私たちはあなたがあなたのbr投票権を行使する前に代理通告を読むことを奨励します。 あなたが会議で投票するつもりでない限り、できるだけ早くカナダロイヤル銀行普通株または第1優先株代表が会議に出席するように投票してください。カナダコンピュータ株式信託会社、私たちの譲渡代理は、午後1時までにあなたの投票を受けなければなりません。(東部時間)2023年4月3日(月)。 投票方法の詳細については、依頼書通告の11~13ページを参照されたい。

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同胞.同胞 株主の皆さん： 2023年4月5日午前9：30に開催される今年の年度普通株主特別総会と第一優先株株主特別総会にご招待させていただきます。(中部時間)。

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キャサリン·テイラー 取締役会議長		デイブ·マッケイ 社長と最高経営責任者

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会議資料の交付

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管理代理通告

何が入っていますか

会議
普通株主年次総会と特別会議の事務			7
第一優先株主特別総会の関連事項			9
質問と答えを投票する			10
オンラインで会議に出席する			13
自ら会議に出席する			14
役員.取締役			16
被指名者			16
スキルと能力			23
役員報酬			24

7

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会議

普通株主年次総会と特別会議の事務

⬛	財務諸表と関連する監査報告書を受け取ります

2022年10月31日まで、2022年10月31日まで、2021年10月31日までの年度の総合財務諸表、経営陣の議論と分析、および原子力師のこのような財務諸表の報告は、私たちの2022年年報：rbc.com/Investorrelations.comとComputerShareのサイト：envisionreports.com/RBC 2023； sedar：sedar.comとedga：sec.gov/edgaに掲載されています

⬛

役員選挙

12人の指名者がカナダ王立銀行役員に立候補している。指名された者の詳細については、本通告16ページから23ページを参照されたい。各取締役の任期は次の年度株主総会まで続くだろう。すべての指名者たちは現在カナダロイヤル銀行の役員だ

取締役会は投票を提案した すべての指名者です。

⬛	私たちの監査役を指定する

取締役会は、次の株主総会まで、普華永道会計士事務所(PwC)を監査役に任命することを提案した。普華永道の代表が会議に出席し、あなたの質問に答えます。当社の計数師に支払われた費用の説明は本通の52ページから53ページを参照されたい

取締役会は投票を提案した 普華永道は私たちの監査役として。

⬛	我々の役員報酬方法に発言権がある

株主意見は、私たちの役員報酬方法にご意見をお招きすることを含む、私たちの参加プロセスの重要な側面です

もし私たちの役員報酬方法に何か意見や問題があったら、本通告の裏表紙の連絡情報を使って取締役会議長に連絡してください。この広告57ページからの役員報酬に関する部分を参照してください。私たちはそこで私たちのやり方を説明しました

より具体的には、取締役会は以下の諮問決議案を承認することを提案した

諮問に基づいて、取締役会の役割や責任を弱めることなく、株主が2023年の普通株主年度及び特別会議までに提出された管理依頼書通知に開示された役員報酬方法を受け入れることを決定する

今回の投票は諮問的で拘束力はないが、取締役会は将来の報酬計画で投票結果を考慮する

取締役会は投票を提案した 役員報酬に対する私たちの態度。

⬛	普通株主が単純多数票で可決し、銀行の株式オプション計画を修正し、禁売期間または直後に満期になった株式オプションの発行期間を禁売期間終了後10営業日に延長する一般決議を検討する

銀行の株式オプション計画は、株式オプションを獲得した参加者にインセンティブを創出し、銀行の普通株価値に関連した業績に応じた報酬を支払う形態を提供することにより、株主価値を向上させる。株式オプションは取締役会人力資源委員会によって参加者に授与される。銀行株式オプション計画に関するより多くの情報は、依頼書通書第93~94ページを参照されたい

株主が前回承認した株式オプション計画の改訂は、2007年3月2日に行われた年度普通株株主総会であった。その後、行は、規制と証券取引所の要求、および市場 に適合することを確実にするために、株式オプション計画を審査した

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カナダロイヤル銀行

会議

業界の慣例となっています現在，トロント証券取引所(TSX)のルールや市場慣行に適合するように，銀行の株式オプション計画の修正が提案されている。株主承認のために提案された修正案は、株式オプション計画によって発行可能な最高株式数を増加させていない

トロント証券取引所の規則は、発行者が発行者内部の人が持つ株式オプションの期限を延長するには、一般株主の承認を得なければならないことを要求している。しかし、トロント証券取引所は、この規則が無意識に積極的な行為を罰する可能性があることを認識しており、良好な会社管理のやり方を持つ発行者は時々禁売期間を適用し、内部の人がその株式オプションを行使することを禁止する可能性がある。これにより、 内部の人が保有する株式オプションが行使可能になる前に満期になる可能性がある。したがって、トロント証券取引所規則は、発行者が株主の承認を得た場合に、株式オプションの期限が(I) 固定日または(Ii)固定日が禁売期間内またはそれに続く後の日付で満了することができることを規定する株式オプション計画を採用することを可能にする。トロント証券取引所の規則によると、カナダの他の主要銀行それぞれの株式オプション計画は、株式オプションの満期日が禁輸期間内にあれば、株式オプションの満期日を延長することを規定している

同行は、四半期ごとに財務データを発表する前に、他の場合には、一定期間、内部者に対して取引窓口を閉鎖するという長期的な政策を有しており、これにより、株式オプションが行使可能になる前に満了する可能性がある。株式オプション計画をトロント証券取引所規則と銀行同行のやり方に適合させるために、2023年1月26日、取締役会は株式オプション計画の修正を許可し、株式オプション計画を修正し、銀行取引政策によって株式オプションの行使を阻止された参加者の株式オプション行権期間を閉鎖期間終了後10営業日まで延長することを規定している

したがって、取締役会は普通株主に以下の決議を承認することを提案した

？このような株式オプションの行使期間を当該禁売期間終了後10(10)営業日まで延長するために、当該株式オプションの行使期間を当該禁売期間終了後10(10)営業日まで延長することを含む、銀行の株式オプション計画を修正することを決定する

この銀行の任意の上級者が、本決議案を実行するために必要または適切な任意およびすべての文書および文書として発行および署名、署名および交付を許可する

取締役会は投票を提案した 提案された修正案 株式オプション計画。

⬛	普通株株主の3分の2以上の票数で特別決議を採択し、第3条1.1.2項の改正を承認し、第1優先株の最高総対価格上限を200億ドルから300億ドルに引き上げ、この上限を任意の所与の時点で発行された第1優先株のみに修正し、銀行の法定資本を変更することを検討する

銀行別例第3条1.1節では現在、普通株、第1優先株、第2優先株の発行が許可されている。より具体的には、1.1.2節では、銀行が数量を問わない第1優先株を発行することを許可し、額面または額面がなく、最高対価格は200億ドルである。2023年1月31日現在、カナダ王立銀行は26億ドルの第1陣の優先株を発行することができる。カナダロイヤル銀行はこれまでに174億ドルの第1優先株を発行しているが、現在発行されている第1優先株の総対価格は約73億ドルである

そこで、付例第3条を改訂し、第1優先株を発行可能な200億ドルの最高総対価格を300億ドルに引き上げ、満期、償還、解約を含む第1優先株を含む任意の所与の時間の発行された第1優先株のみを含む、これまでに発行されたすべての第1優先株の総最高総対価格を修正することを提案する

優先株は1種類の株式であり、保有者は予定の配当率を獲得する権利がある。それらは低コストで高品質な資本形態であり、投票権がなく、普通株株主の所有権利益を希釈することはない。考えてみると“銀行法”(カナダ)、このような優先株が反買収ツールとして使用される可能性は極めて低い

カナダ銀行はバーゼルIIIガイドライン(バーゼルIII)下の規制資本要件を満たすために優先株資本その他の形態の資本を発行し、バーゼルIIIガイドラインはバーゼル銀行規制委員会によって発表され、資本充足率要件は金融機関監督局(OSFI)によって策定される。自己資本充足性は銀行の財務健康に重要であり，株主はカナダロイヤル銀行の資本充足を確保する既得権益を持っている。この提案された変化は、バーゼル協定IIIの要求に適合するために、銀行の長期資本計画および資本発行需要に寄与する新しい第1の優先株を発行することを可能にするだろう。これはまた、2006年以降、行の総資産が308%増加し、そのリスク重み付け資産が210%増加したため、貸借対照表の増加をサポートするだろう

現在、その銀行は第2株が優先株を発行していない。現在発行可能な第2優先株の最高総対価格は50億ドルで、何の変化もない

2023年1月26日、銀行取締役会は改正を承認し、上記変化を反映するために第3条1.1.2項を再記載した。この改正は普通株主の3分の2以上の投票で採択された特別決議で確認された後に発効する必要がある。また、この修正案は、第1優先株主が3分の2以上の投票数で特別決議を採択し、カテゴリとして分離して投票しなければならない

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カナダロイヤル銀行

会議

したがって、取締役会は普通株主に以下の決議を承認することを提案した

·決議：

1.	次に、改正及び再記載された附例3第1.1.2項で附例第3条の既存第1.1.2項の代わりになることを確認するが、改正及び再記載された附例第3条第1.1.2項の第1優先株保有者の承認を得ていない場合は、本特別決議案は無効である

*1.1.2数量に制限されない第1の優先株、額面または額面はないが、いつでも発行される第1の優先株の最高総対応価格は30，000，000，000ドルである

2.	銀行の関係上級職員が現在許可を得て行動し、上記に関連する必要又は適切な書類を立立及び交付すること；及び

3.	銀行の役員たちはここで彼らがこの特別決議案が発効する前にその決議案を撤回することを許可する権利がある

取締役会は投票を提案した 許可に対する提案変更 銀行の資本です。

⬛

株主提案を考える

株主は，本通手紙102ページからの付表Aに掲載することを提案する

取締役会は反対票を投じることを提案した すべての提案の理由は 取締役会の対応。

来年の年次総会の株主提案は午後5時までに提出しなければなりません。(東部時間)2023年11月9日。

第一優先株主特別総会の関連事項

⬛	第1優先株主投票の3分の2以上の特別決議により、第3条1.1.2項の改正を承認し、第1優先株の最高対価格限度額を200億ドルから300億ドルに引き上げ、この限度額を任意の所与の時点で発行された株式のみに修正し、銀行の法定資本を変更することを検討する

銀行別例第3条1.1節では現在、普通株、第1優先株、第2優先株の発行が許可されている。より具体的には、1.1.2節では、銀行が数量を問わない第1優先株を発行することを許可し、額面または額面がなく、最高対価格は200億ドルである。2023年1月31日現在、カナダ王立銀行は26億ドルの第1陣の優先株を発行することができる。カナダロイヤル銀行はこれまでに174億ドルの第1優先株を発行しているが、現在発行されている第1優先株の総対価格は約73億ドルである

そこで、付例第3条を改訂し、第1優先株を発行可能な200億ドルの最高総対価格を300億ドルに引き上げ、満期、償還、解約を含む第1優先株を含む任意の所与の時間の発行された第1優先株のみを含む、これまでに発行されたすべての第1優先株の総最高総対価格を修正することを提案する

優先株は1種類の株式であり、保有者は予定の配当率を獲得する権利がある。それらは低コストで高品質な資本形態であり、投票権がなく、普通株株主の所有権利益を希釈することはない。考えてみると“銀行法”(カナダ)、このような優先株が反買収ツールとして使用される可能性は極めて低い

カナダ銀行はバーゼルIIIガイドライン(バーゼルIII)下の規制資本要件を満たすために優先株資本その他の形態の資本を発行し、バーゼルIIIガイドラインはバーゼル銀行規制委員会によって発表され、資本充足率要件は金融機関監督局(OSFI)によって策定される。自己資本充足性は銀行の財務健康に重要であり，株主はカナダロイヤル銀行の資本充足を確保する既得権益を持っている。この提案された変化は、バーゼル協定IIIの要求に適合するために、銀行の長期資本計画および資本発行需要に寄与する新しい第1の優先株を発行することを可能にするだろう。これはまた、2006年以降、行の総資産が308%増加し、そのリスク重み付け資産が210%増加したため、貸借対照表の増加をサポートするだろう

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カナダロイヤル銀行

会議

現在、その銀行は第2株が優先株を発行していない。現在発行可能な第2優先株の最高総対価格は50億ドルであり、変更は提案されていない

2023年1月26日、銀行取締役会は、第3条1.1.2項の改正及び再記述を承認した。この改正は第1優先株株主が3分の2以上の票数で特別決議案を可決した後に発効する必要がある。また、修正案は、普通株主投票で3分の2以上の特別決議で確認され、カテゴリとして単独投票されなければならない

したがって、取締役会は第一優先株主に以下の決議を採択することを提案した

·決議：

1.	既存の附例3第1.1.2項を改正および再記載された附例3第1.1.2項に置き換え、現在承認するが、改正および再記載された附例3第1.1.2項に対する普通株式保有者の確認を受けていない場合は、この特別決議は無効である

*1.1.2数量を問わない第1の優先株、額面または額面なしで、いつでも発行される第1の優先株は、最高コスト30，000，000，000ドルで発行されなければならないことを条件とする

2.	銀行の関係上級職員が現在許可を得て行動し、上記に関連する必要又は適切な書類を立立及び交付すること；及び

3.	銀行の役員たちはここで彼らがこの特別決議案が発効する前にその決議案を撤回することを許可する権利がある

取締役会は投票を提案した 許可に対する提案変更 銀行の資本です。

質問と答えを投票する

誰が投票権を持っていますか

各 個の共通項と各先頭オプション Shareはあなたに一票をあげますが、受けます 投票制限は以下のとおりである.

普通株主が2023年2月7日の記録日に普通株を所有していれば、普通株式株主年次会議と特別会議で投票する権利がある。当日は1，385，919，070株が発行された普通株有資格投票があった

第1優先株株主が記録日、すなわち2023年2月7日に第1優先株を所有している場合、第1優先株株主は第1優先株株主特別会議で投票する権利がある。106，015，385株が発行された第1優先株はその日に投票する資格がある

誰が投票できませんか

普通株式と第1優先株が以下の各方面の実益によって所有されている場合、 投票できない：

•

カナダ政府あるいはそのいかなる機関も

•

省級政府あるいはそのいかなる機関も

•

外国政府、外国のいかなる政治区またはその任意の機関

•

財務大臣の許可を得ずに私たちの任意の種類の株式の10%以上を買収した人、または

•

任意の個人または上記の人員のうちの1つによって制御される任意のエンティティは、合計で合格票の20%以上を占める

2023年2月7日現在、経営陣や取締役会は、発行された普通株式または第1優先株の10%以上を所有または制御または指揮している人がいることを知らない

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カナダロイヤル銀行

会議

投票はどのように運営されていますか

共通または第一選択に投票することができます 委託書又は適用された会議で株式を発行する。

普通株主

委員会代表または株主総会および特別総会で投票された単純多数票は採決事項の承認を構成するが，附例第(Br)条第(Br)項(1.1.2)項の改正が承認された場合を除き，この改正は一般株主委任代表または株主総会で3分の2以上の多数票で通過しなければならない

第一優先株株主

別例3第1.1.2節の改正も、第1優先株主委任代表又は第1優先株主特別総会で3分の2以上の多数票で可決された特別決議案で可決されなければならない

私の投票は秘密ですか

はい、あなたの投票は秘密です。

あなたの投票を秘密にするために，我々の譲渡エージェントComputerShareはすべてのエージェントを計算し，株主がその個人的な立場を取締役会や管理層に明確に伝達しようとしない限り，RBCにいかなる個人投票情報 も提供しない，あるいはComputerShareが法的にこの情報を提供する必要がある

もしあなたが投票指示表を使用してあなたの投票を提出した場合、あなたの仲介者はあなたの表をリストし、各投票の結果のみをComputerShareに伝達します

どうやって投票すればいいですか

あなた は、エージェント投票または適用された会議で投票する(オンラインまたは自ら参加する)2つの方法で投票することができる。非登録(利益)株主か登録 株主かに応じて、以下の説明に従って操作してください。あなたが普通株主であっても第一優先株株主であっても、これらの説明は適用されます。すべての第1優先株株主は非登録(実益)株主である

普通株主であり第一優先株株主である場合、毎回の普通株主総会と特別株主総会、第一優先株株主特別総会の会議資料を受け取ることができ、毎回の会議で個別に投票することができます

非登録株主 証券仲介人、受託者または金融機関などの仲介機関があなたの株を持っています。あなたの仲介者はあなたに投票指示br表を送りました。						株主を登録する あなたの株は直接あなたの名前で私たちの譲渡エージェントComputerShareに登録されます。あなたの小包には依頼書が含まれています。

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カナダロイヤル銀行

会議

適用される会議の前に代表が投票する
非登録株主						株主を登録する
以下の方法のうちの1つを使用して説明を提供します						以下の方法のうちの1つを使用して説明を提供します
		Proxyvote.comにアクセスし、添付の投票指導表に表示されている16ビットの制御番号を入力します。 英語：1-800-474-7493 フランス語：1-800-474-7501 投票指導表に記入して、提供された封筒に郵送します。						Invest orvote.comにアクセスし、 に添付されている依頼書テーブルにリストされている15ビットの制御番号を入力します。 依頼書用紙に記入し、提供された封筒 で郵送します。 ご記入いただいた依頼書をファックスでお送りします カナダ/アメリカ：1-866-249-7775 国際：416-263-9524
気が変わった？						気が変わった？
記入された投票指示表を仲介者に送信し、投票指示に対する考えを変更した場合は、すぐに仲介者に連絡してください。						以下のように代理を取り消すことができます *秘書に書面通知を送信する、または コンピュータ共有フォーム に返信された日付よりも遅い新しいエージェントフォームを記入し、署名し、返信する。 書面通知または新しい依頼書は午後1時までに受信しなければなりません。(東部時間)2023年4月3日(月)。

自ら適用会議に出席してその会議で投票する
非登録株主						株主を登録する
あなたの仲介機関 があなたを代理人に任命するように指示するために、あなたの投票指導表に提供された空白に自分の名前を書きます。  提供された交付説明書に基づいて署名し、投票指導表に戻ります。 *brに参加し、適用される会議でオンラインまたは直接投票するので、投票指導表の説明部分に記入しないでください。 オンラインで会議に出席する場合、以下に述べるように、あなた自身を代表所有者として登録してください。代表所有者を指定して、適用された会議で投票します。  もしあなたが直接会議に参加したら、 会議に到着した時に登録台に登録してください。 未登録の (受益)株主は，自分を委託所有者として正式に指定しておらず，会議で投票することができない.						*会議で投票するので、依頼書を記入または返送しないでください。 *オンラインで会議に出席する場合、以下に述べるように、登録株主としてオンラインでログインしてください。  もしあなたが直接会議に参加したら、私たちの接続代理ComputerShareに登録してください。

代理人を指定してあなたを代表して適用された会議で投票する

依頼書または投票指示br表は、キャサリン·テイラーまたはDavid·マッケイ(いずれもカナダロイヤル銀行取締役)をあなたの委託所有者として指定し、これは、適用された総会または任意の更新会であなたの株式に投票する権利があります。 あなたはあなたの委託所有者として、他の人や会社を選択して、あなたの委託所有者として、適用された会議でオンラインまたは直接あなたの株に投票することができます。これをするためには、適用された会議の前に、上述したように代理投票項目の下でその人をエージェントとして指定しなければなりません。 エージェントがオンラインで会議に出席する場合、以下のアドレスでこのエージェントをオンラインで登録しなければなりませんコンピュータ共有.com/RBC 2023は午後1：00より遅くありません(東部時間)2023年4月3日月曜日，ComputerShareにエージェントホルダーにユーザ名付き電子メールを送信させるために. 計算機に登録エージェント保持者を共有できなかったことは，そのエージェント保持者がオンラインで参加者に登録できないこと，オンライン投票やオンライン質問ができなくなることを意味する. エージェント保持者が自ら会議に出席する場合，彼らは 会議に到着したときに登録局に登録する必要がある.

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カナダロイヤル銀行

会議

私の代理人はどのように私の株式に投票しますか

あなたの委託所有者たちはあなたの投票指示に従って、あなたがあなたの株にどのように投票することを望んでいますか。あなたはまたあなたの代理権者たちがあなたの決定を下すようにすることを選択することができる。もしあなたが特定の事項について投票指示を指定しなければ、あなたの代理人はそれが適切だと思う方法であなたの株に投票することができます

他の説明を提供しない限り、エージェントによって代表される通常の 株は、以下のように投票される

•

うちの役員の指名者の選挙

•

普華永道を我々の監査役に任命する

•

私たちの役員報酬方法に関する諮問決議

•

銀行株式オプション計画の修正案については，閉鎖期間または直後に満期となる株式オプションの発行期間を延長する

•

附例第3条第1.1.2節を改正して、第1優先株の最高コスト限度額を向上させ、この限度額を任意の所与の時点で発行された第1優先株のみを含むように修正する

•

経営陣の提案に対して、一般的に

•

別表Aに掲げる株主提案に反対する

代替説明を提供しない限り、代理人によって代表される第1の優先株は次のように投票される

•

附例第3条第1.1.2節を改訂して、第1優先株の最高コスト限度額を向上させ、任意の所与の時点で発行された第1優先株のみを含むようにこの限度額を修正する

修正や他の 業務はどうしますか

本通知に記載された業務項目または他の業務項目の修正が任意の会議の前に適切に提出された場合、あなたの委託所有者は、それをどのように投票するかを決定するであろう(適用されるように)

カナダロイヤル銀行はどうやって代理人を募集しますか

カナダロイヤル銀行経営陣は、2023年4月5日の年度普通株主特別会議や第一優先株主特別会議で使用するか、主に郵送で任意の休会で使用するための依頼書を募集しています。私たちの役員、役人、従業員も電話で、手紙を書いたり、あなたと話したりして、投票を奨励することができます。私たちはこの過程を完成させるためにLaurel Hill諮問グループを招いて、費用は71，500ドルだと予想した。Laurel HillはBroadbridge Investor Communications CorporationのQuickVoteを通じていくつかの非登録株主に電話で直接連絡して投票権の行使を支援するかもしれません^ＴＭサービス。私たちは募集代理人に関連したすべての費用を支払う

投票結果 はどこで見つかりますか

年度と特別普通株株主総会および第一優先株株主特別総会の後、rbc.com/Investorrelationshipで投票結果を発表し、sedar.comでカナダ証券監督管理機関に投票結果を提出する

オンラインで会議に参加

どのように普通株株主年会、株主特別大会或いは優先株株主特別大会にオンラインで参加しますか

あなたが普通株主であっても第一優先株株主であっても、これらの説明は適用されます

登録株主や代理人であれば非登録(受益)株主(自分を代理所有者に指定しました)は、オンラインで会議に出席し、安全に投票し、リアルタイムで質問することができます

•

ログインサイト：web.Lumiagm.com/42160152

•

クリック？私は登録名を持っていて、あなたの15ビットの制御番号とパスワードrbc 2023(大文字を区別して)を入力します。

登録株主の場合：依頼書テーブルまたは受信した電子メール通知に位置する15ビットの制御番号は、あなたの制御番号です

エージェント所有者の場合：上述したように、適用可能な会議に自ら出席し、その会議で投票してエージェント保持者を指定して適用会議で投票した後、ComputerShareは、2023年4月3日(月)午後1：00(東部時間)以降に電子メールでユーザ名を提供します

会議で提出された事項をオンライン投票するためには、前に提出された任意の依頼書およびすべての依頼書を取り消すために、条項とbr}条件を受け入れなければなりません

以前提出されたすべての依頼書を撤回したくない場合は、ログイン後に条項やbrの条件を受け入れないでください。この場合、ゲストとして会議に参加し、オンライン投票や会議で質問することができません

投票開始時に投票するために、あなたは会議中に常にインターネットに接続されていることが重要だ

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会議

もしあなたが非登録(利益)株主とbrは、あなたが代理所有者として指定されていない場合、以下のようにゲストとしてのみ仮想会議に出席することができます

•

Web.Lumiagm.com/42160152にログインし、私がゲストであることをクリックしてオンライン登録します。

ゲストとして出席した人はインターネットで投票したり、会議で質問したりすることはできません

株主を登録し、非登録(利益)株主およびゲストは、rbc.com/Investorrelationshipまたは以下の電話で会議に参加することもできます

*英語： • 1-800-945-9434 (Canada and the U.S.) • 647-722-6880 (International)		*フランス語： • 1-800-734-8583 (Canada and the U.S.) • 416-981-9036 (International)

Rbc.com/Investorrelations.comや電話で会議に参加した人は，会議で投票や質問をすることができない

あなたは少なくとも15分の時間が会議にチェックインして関連登録を完了しなければならない

アメリカの非登録株主はどのようにオンラインで会議に参加しますか

適用される会議に出席してオンライン投票するためには、まず普通株または第1優先株を持つ仲介機関から法定依頼書を取得し、次のように適用される会議の前に登録しなければなりません

•

仲介機関の説明に従って操作するか、仲介機関に連絡して合法的な依頼書を申請してください。

•

手紙の裏表紙の連絡情報を使用して郵送または法定依頼書のコピーをComputerShareに電子メールで提出して会議への参加を登録します。登録要求は合法的なエージェントのラベルを貼って午後1：00までに受信しなければならない.(東部時間)2023年4月3日(月)

•

ComputerShareあなたの登録書類を受け取ったら、電子メールで登録確認を送ります。

•

予約時間はコンピュータ共有サイト/RBC 2023に登録してください

これらのステップが完了すると、会議に出席し、会議中にWeb.Lumiagm.com/42160152を介して株に投票することができます

自ら会議に出席する

どのように普通株主年次総会及び特別総会或いは第一優先株株主特別総会に出席しますか

あなたが普通株主であっても第一優先株株主であっても、これらの説明は適用されます

登録株主や代理人であれば非登録(受益)株主(自分を委託所有者に指定しました)は、登録デスクに登録した後、自ら会議、投票、質問に出席することができます

登録株主と正式に指定されたエージェント保持者のみが対面会議に参加することができる.しかし，自分を代表所有者，非株主，他のゲストに指定していない非登録(受益)株主は，上記のオンライン出席会議で述べたようなオンラインで会議に出席することができるであろう

それにもかかわらず新冠肺炎の状況は2022年年次総会以来改善されているが，新冠肺炎の持続性と予測不可能性，公衆衛生当局や組織あるいは我々の首席医学取締役が推奨する潜在的な案を考慮して，仮想世界のみの会議を開催することを考慮する可能性がある。自ら会議に出席する最新情報については、会議前に私たちのサイト：rbc.com/Investorrelations.comにアクセスしてください

どうやって質問することができますか

会議では，世銀は現場 対話(Q&A)コーナーを行い，会議前に受け取った質問や会議期間中に提出された質問に答える.登録株主と正式に指定された代表所有者(自分を代表所有者に指定した非登録(実益)株主を含む)のみが会議期間中に問題を提出することができる

登録されている第一優先株株主または第一優先株株主が指定する代理人は、第一優先株株主特別会議に関する問題しか提起できない

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会議

オンラインで会議に出席する場合は、質問のために登録株主または正式に指定された代理人としてオンライン登録しなければなりません。もしあなたがゲスト登録に来たら、あなたは会議でオンラインで質問することができないだろう

直接会議に出席された場合、株主または正式に指定された代理人であることの証明は登録デスクで確認されます

会議の前に

会議前に を質問することができます。方法は、本通知の裏表紙上の連絡先を使って秘書に連絡することです。

会議中に

オンラインで出席する場合、会議中に書面またはWeb.Lumiagm.com/42160152のオーディオネットワークを介して質問を生放送することができます。 もし自分で出席すれば、あなたは呼ばれた時にマイクの一つに向かって質問することができる。 議長が質疑応答を終了するまで、会議中の任意の時間に質問することができる。業務事項に関する問題は，このような事項ごとに検討する.その他の問題は，2回の会議の事務が完了した後に質疑応答コーナーで議論する， 登録されている第一優先株株主または第一優先株株主が指定する代理人は、第一優先株株主特別会議に関する問題しか提起できない。 ゲストとしてWeb.Lumiagm.com/42160152でオンライン、rbc.com/Investorrelations.comでオンラインまたは電話で会議に参加する人は、会議中に質問することができません。 会議中にどのように質問するかについてのより多くの情報 は、rbc.com/Invest or Relationshipにアクセスしてください。

私たちはただ会議中にすべての株主が関心を持っている質問に答えるだけだ。類似した問題はグループ化して を集中的に解決することができる.会議議長は、順序的に会議を開催することができ、会議行動規則に従って問題を編集するか、または不適切と思われる問題を提出することを拒否する権利を保持する広範な権力を有し、 これらの規則は、rbc.com/InvestまたはWeb.Lumiagm.com/42160152上で閲覧することができる。もしあなたの質問が個人事務と関連があれば、カナダロイヤル銀行の代表は会議後にご連絡いたします

会議終了後にできるだけ早く株主に書面で返信したり、所有者に依頼したりして、会議中に回答していないいかなる質問にも回答します

どこで他の情報を見つけることができますか

以下の住所で ComputerShareに連絡してください1-866-586-7635(カナダ/アメリカ)あるいは…514-982-7555(国際)あなたがbr}である場合、登録株主か非登録(利益)株主か、または以下の他の情報について：

•

適用される会議の前に代表が投票する

•

適用された会議で投票する

•

オンラインや自分で適用される会議に出席したり

•

その他一般委託書事項

オンラインアクセス会議に関する技術や後方勤務問題に関する情報は、Web.Lumiagm.com/42160152にアクセスし、説明に従って操作します

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役員.取締役

被指名者

今年、私たちは12人の有名人が立候補した。以下の有名人紹介には，各被著名人の職歴，専門分野，現取締役会委員会メンバー，および過去5年間他の上場企業で務めてきた取締役職の概要が含まれる.私たちの指名者のより多くの情報については、2022年11月29日の年次情報表の役員および役員部分を参照してください。別途説明があるほか、本通告では各取締役の被指名者に関する情報が2023年2月7日まで最新となっている

取締役会構成

				42% 私たちの役員 指名者が女性と認定される 25% 私たちの役員指名リストには 黒人や先住民として認められています 有色人種でも
				私たちの平均任期は 役員指名名簿は 5.2年

この部分はまた、カナダロイヤル銀行における各被著名人の過去2会計年度終了時の株式所有権を含み、br株および取締役繰延株式単位(DDSU)を含む

株式およびDDSUの価値は、トロント証券取引所(トロント証券取引所)におけるカナダロイヤル銀行普通株の2022会計年度(2022年10月31日)と2021年会計年度(2021年10月29日)の最終取引日の終値126.05ドル、128.82ドルにそれぞれ基づく。すべての被命名者はカナダロイヤル銀行子会社の株式を持っていない。2022年10月31日現在、取締役持分要求の倍数 として保有するカナダロイヤル銀行証券総額が計算される

各当選者ファイルにおける出席率数字は、2022年度に開催される取締役会および委員会会議の回数を示し、著名人がメンバーである間に開催される会議数を示す

取締役は少なくとも75%の取締役会と委員会会議に出席するように要求されており、管理委員会が彼らがコントロールできないと考えている要素がこの要求を達成することを阻止しなければならない。総出席者数には，取締役会とその委員会の定期会議とbr}特別会議が含まれる。特別会議は必要に応じて予定されており，通常は短時間で通知され，主に定期的に手配された会議間に現れる一般授業事項に関連する.取締役は彼らがメンバーではないbr委員会の会議によく参加する

1	この代理手紙で、私たちは黒人、原住民、そして有色人種について言及するつもりだ。この用語は黒人と原住民たちが経験した独特な人種差別の歴史を認める。この用語はアメリカから始まったが、その意味は世界的に意味がある。同様の頭文字の略語は、異なる地域で使用される；例えば、BAMEは、黒人、アジア人、および少数民族を表すイギリスでよく使用される。黒人、先住民、有色人種といえば、カナダ王立銀行が人種差別されたすべての人たちが同じ方法で人種差別を経験しているわけではないことを認めているからだ。白人 は、コーカサス人/白人として決定された候補者と、黒人、先住民、または有色人種として決定された候補者とを含む

2	この数字には，1つ以上の言語を話せる候補者の複数の回答が含まれている

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会議

スキルと能力

取締役会はカナダロイヤル銀行の長期戦略成功の鍵と考えられる能力と経験を決定するために行列を維持している。急速な変化と競争が日々激しくなる全世界市場、挑戦性のあるマクロ経済環境と迅速に変化する監督管理構造の背景の下で、この行列 は管理委員会と取締役会が適切な人材と専門知識を誘致するのを助ける

行列が示すように、2023年に取締役指名人選は様々な専門知識、経験、視点を持っており、これはカナダロイヤル銀行がその戦略目標と財務目標を追求する際に強力なbrと有効な監督を行うことを支持している。指名されたすべての役員候補は主要組織のトップの仕事で得られた経験とスキルを備えていなければならない

取締役が顧客繁栄やコミュニティ繁栄を支援するという趣旨をより良く支援するためには、すべての被命名者は、彼らの専門的な経験や教育背景を含む様々な方法でこれらの経験を獲得しなければならない環境、社会、またはガバナンスに関する経験を持たなければならない。より具体的には、彼らは主要組織の上級指導者として、あるいは公共、個人、そして非営利団体実体です。環境問題における経験は，大規模公共事業，エネルギーまたは自然資源会社で高級管理者，取締役またはコンサルタントを担当すること，または気候や持続可能な開発に関する問題に集中している組織で高級管理者，取締役またはコンサルタントを担当することに由来する。社会事務における経験は，高度管理者，役員またはコンサルタントとして，人的資源や多様性や包括的計画の管理や監督に参加したり監督したりすることで得られる慈善団体や非営利団体は共同体、多様性、そして社会的計画を推進する組織。取締役はまた、カナダロイヤル銀行の誠実な価値観への約束を共有し、顧客を第一にし、多様性と包容性、責任感、協力を置かなければならない

取締役1名

自己評価アンケートで彼らの4つの主要能力を決定することが求められ，他の主要能力についてもbr経験があることが認められた

私たちは多様性とバランスのとれた取締役会を作るために努力しています

我々の取締役会多元化政策とバランスと多元化取締役会に対する私たちの約束によると、管理委員会は取締役選挙または再任を指名する際に、性別と非性別多様性、人種、人種、祖先籍、年齢、地理、背景、性方向、その他の多様性の要素も考慮する

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会議

役員報酬

私たちの賠償方法

経験豊富で集中的なbrと才能あふれる取締役は、私たちの戦略目標を実現し、経営陣に効果的な指導と監督を提供するために重要です

管理委員会は役員報酬のあらゆる面を担当し、毎年取締役非執行報酬の金額と形式を審査し、以下の要素を考慮する

•

RBCのサイズ、複雑さ、地理的範囲

•

役員の予想時間約束

•

必要な全体的な専門知識と経験

•

公平な報酬が必要ですカナダロイヤル銀行は質の高い役員を引き付けることができます

•

役員と株主の間の利益は一致しています

意思決定過程

ガバナンス委員会(Br)は、業界ベスト実践の背景の下で、カナダロイヤル銀行の規模、複雑性、地理的範囲に類似したコアカナダ比較会社グループ(金融機関を含む)を参考にして、役員報酬の設計と競争力を評価する。また、規模、複雑性、業務組合、海外業務規模および財務状況が類似しているより広範な米国および国際金融機関の参考グループも考慮されている

		カナダ比較グループ 金融機関 *モントリオール銀行 *ザ·豊業銀行 *カナダ帝国商業銀行   宏利金融-S *永明人寿金融会社。   トロント-道明銀行		非金融機関 •  BCE Inc. *カナダ国立鉄道会社   安橋です。 *Nutrien Ltd   センコールエネルギー会社 *TCエネルギー会社

		アメリカと国際機関は アメリカの金融機関   アメリカ銀行   シティグループです。   モルガン大通です。   PNC金融サービスグループ，Inc. *U.S.Bancorp *富国銀行		国際金融機関 *オーストラリアとニュージーランド銀行グループ有限公司 オーストラリア連邦銀行   オーストラリア国民銀行 *西太平洋銀行会社

報酬構造

私たちは単純で透明な賃金構造を信じている。すべての董事非執行役員は統一された年会費を獲得し、彼らの1年間のすべての職責、出勤と仕事をカバーして、2つの取締役会委員会のメンバー資格を含む。取締役会の議長と委員会の議長はそれぞれ追加の採用金を獲得した

カナダロイヤル銀行の要求で、取締役会、委員会、その他の会議や事務に出席することによる出張費やその他の費用も精算される。取締役は、どの国/地域に住んでいても、追加の出張費や会議費を受け取り、カナダドルで支払うことはない

2022年度、カナダロイヤル銀行役員の報酬は以下の通りである

		年間測位費		($)
		役員.取締役		300,000
		取締役会 椅子		275,000
		委員会議長		50,000

David·マッケイは総裁兼カナダロイヤル銀行の最高経営責任者(CEO)を務め、取締役報酬は何も得られていない

非執行役員は株式オプションを獲得せず、カナダロイヤル銀行の年金計画にも参加しない

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会議

取締役と株主の利益の一致

取締役会は、以下の3つの措置が我々取締役と株主の利益に効果的に合致していると考えている

1.持分要件

取締役は取締役会に加入してから5年以内にBrの総価値の少なくとも取締役手数料総額(2022年度は120万ドル)の4倍のカナダロイヤル銀行持分を持たなければならない。この投資の一部として、役員は少なくとも1000株の普通株を持っていなければならない

2、取締役手数料投資 取締役は取締役株式購入計画(普通株に対する)と取締役繰延株式単位計画(取締役繰延株式単位に対する)によりカナダロイヤル銀行株への投資を促進する。DDSUはRBC普通株と同じ価値を持つ名義単位である.DDSUクレジットまたは取締役によって償還された場合、その価値は、トロント証券取引所の前5取引日の普通株の平均終値に基づいて計算される。 取締役はその年度取締役採用金(株式部分)の少なくとも60%(2022年度は18万ドル) を普通株またはDDSUに投資しなければならない。取締役が少なくとも1，000株の普通株を所有する前に、取締役保有権の株式部分は普通株で支払う。株は市場価格 で購入する。役員たちは彼らが毎年役員に勤めている現金部分を最高100%DDSUまたは普通株に投資することができる。取締役は取締役会を退職する前に、その年度取締役採用金の株式部分で購入した普通株を売却することもできず、DDSUを何も償還することもできない。		細目： 年度役員 固定器

取締役会長はまた、年間取締役会議長職の少なくとも40%(2022年度は11万ドル)をカナダロイヤル銀行普通株またはbr}DDSUに投資しなければならない。取締役会議長は取締役会を退職する前に、年間取締役の株式部分で購入した株式や取締役会議長を採用して使用することができず、いかなるDDSUも償還することができない

3.カナダロイヤル銀行証券の取引とヘッジの制限

役員はできません

•

彼らが全額支払いを持っていない場合、RBC証券(空売り) を直接または間接的に売却する

•

カナダ王立銀行証券を直接または間接的に購入したり、売ったり、

•

株権貨幣化取引を行うことは、カナダロイヤル銀行証券に対して、またはカナダロイヤル銀行証券の時価低下をヘッジまたは相殺することを目的とした他の金融商品に対してコールを作成したり、権利を認定したりすることと同等である

付属会社の取締役会メンバーの報酬

非執行役員は、カナダロイヤル銀行子会社の取締役を務め、彼らのサービスに報酬を支払い、出張やその他の費用を精算することを要求される可能性がある。チゼムさんは、当社の米中間持株会社RBC US Group Holdings LLCの取締役会メンバーです。チゼムさんは2022年度に役員採用金135，000ドルを獲得し、DDSUで報酬を受け取った

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会議

役員報酬表

次の表には、2022年度に非執行役員に支払われた総報酬を示しています。本年度の一定期間内に任意の職務を担当する取締役は比例して報酬を得ることになる

2022年度において、取締役が株式形式で獲得した報酬は、総報酬の91.5%を占めている

1	ビュイックは2022年8月1日に取締役の最高経営責任者に任命され、役員年間採用費brの一部を比例して獲得した

2	？他のすべての報酬項目の費用は、RBC US Group Holdings LLC取締役会に勤務している取締役会の事前招聘金を反映しています。2022年財政年度(2022年10月31日)の最終取引日に、カナダ銀行の1ドル=1.363カナダドルの為替レートを使用して、ドル報酬はカナダドルに変換された

3	2022年4月7日、チゼムさんはリスク委員会の議長に任命され、リスク委員会の議長職の中で比例して割り当てられた部分を獲得した

4	費用には管理委員会の議長の採用費が含まれている

5	ダルーバラは2022年4月7日からリスク委員会議長の位置から退職し、リスク委員会議長職の中で比例配分された部分を獲得した

6	費用には取締役会長の予約料が含まれています

7	費用には人的資源委員会議長の採用費が含まれている

8	費用には監査委員会議長の採用費が含まれている

2023年度の報酬の変化

Br管理委員会は、取締役の職責と一致することを確保し、競争力があることを確保して、カナダと他の市場からの合格と経験豊富な取締役を誘致し、維持するために、取締役報酬を定期的に審査する。過去のやり方に従って、管理委員会は独立顧問Hugessen Consulting(Hugessen)を招聘し、報酬設計、同業者グループ構成、市場定位と2022年の最適なやり方について提案を提供した。このようなサービスのためにHugessenに35311ドルの費用を支払った。前回の独立審査は2019年に行われた

Hugessen審査の結論によると、ガバナンス委員会はカナダロイヤル銀行取締役会の報酬の設計と競争力を評価し、カナダロイヤル銀行の複雑さと地理的足跡、取締役と委員会主席に必要な時間約束、トップクラスの国際経験を持つ新しい役員候補者を募集する必要性、外貨支払いや出張費の使用など、多くの要素を考慮している。委員会はまた役員の持分ガイドラインを審査した

評価を経て、管理委員会はカナダロイヤル銀行の現在のやり方を保留することを提案した。すなわち、すべての取締役は居住国を問わずカナダドルで統一的な年会費を支払い、すべての定期と特別取締役会と委員会会議に出席すること、および他のすべての定期取締役の職責をカバーし、2つのbr委員会のメンバーになることを含む

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会議

取締役がより多くの責任を負い、より多くの時間を投入する必要があることを考慮すると、管理委員会はまた、取締役の年間採用金を300，000ドルから34，000ドルに増加させ、株式部分を180，000ドルから204，000ドルに増加させることを提案している。取締役が取締役会に加入してから五年以内に取締役年間採用金の少なくとも四倍の総価値を買収するカナダロイヤル銀行の株式に対する最低持分所有権の要求は変わらない。しかし、毎年取締役プリペイド金の増加により、最低持分所有権のハードルのドル価値は自動的に1，360，000ドルに増加する

統治委員会は取締役会長の採用に何の変化もしないことを提案した。しかしながら、委員会は、取締役会長招聘において普通株式またはDDSUで支払われる部分(毎年取締役が招聘する株式部分を除く)を60%に増加させることを提案している。統治委員会はまた、このような指導者の責任がより大きく、投入時間が多く、複雑であるため、委員会議長の採用費を50，000ドルから60，000ドルに増加させることを提案した。委員会議長のロケータが前回修正されたのは2014年だった

上記の変更はすでに取締役会の承認を得て、2022年11月1日から発効するが、取締役会主席の株式招聘の変更を除いて、2023年11月1日に発効する

統治する
私たちの統治方式は			29
私たちの方法を駆動する中心的な原則は			29
私たちの統治構造は			30
役員たちが監督する内容			32
私たちの子会社の管理方法は			33
文化と行為			33
私たちの行動基準は			33
財務報告ホットライン			34
利益の衝突			34
環境·社会·ガバナンス事項			35
長期的な持続可能な価値を創造する			35
行動における多様性と包括性			40
ネットワークリスク規制			42
株主や他の利害関係者と接触する			42
取締役会の独立性			43
役員の独立性を評価する			43
他の専門活動を扱うガイドライン			43
独立性を保つ			44
取締役会のメンバーを指名、育成、評価する			44
適当な役員候補を見つける			44
指名をどのように提出しますか			45
取締役会の候補者を評価する			45
回路基板サイズの注意事項			46
多数票			46
終身制政策			46
役員が彼らの役割で成功するのを助ける			47
取締役会、委員会、議長、役員を評価する			49
取締役会委員会報告			51
監査委員会報告書			51
管理委員会報告			53
人的資源委員会報告			54
リスク委員会報告書			55

29

カナダロイヤル銀行

統治する

私たちの統治方式は

私たちは高い基準の管理に力を入れ、監督管理の期待と絶えず発展する最適な実践と一致し、そして私たちの戦略とリスク選好と一致している。我々は，良好なガバナンスはカナダ王立銀行とそのやり方を監督するだけでなく，透明，責任，廉潔な方法でこれを行わなければならないと考えている。それは独立した取締役会がすべての利害関係者と積極的に接触し、業務とそのリスクを理解し、建設的に管理層に挑戦し、絶えず変化する業界と経済がもたらすチャンスと挑戦を理解し、信頼できる基準と原則を制定し、カナダ王立銀行が顧客の繁栄とコミュニティ繁栄を助ける目標を実現することを指導するとともに、私たちの株主の価値を高めることを指導することを含む

取締役会によると 根拠“銀行法”(カナダ)およびカナダ証券管理人、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、および米国証券取引委員会の法律および法規を含む他の適用される法律

30

カナダロイヤル銀行

統治する

私たちの統治構造は

我々のガバナンス構造は取締役会、その委員会、経営陣、株主と他の利害関係者との基本的な関係を構築している

私たちは私たちの組織の文化基調を決定する価値観と私たちの戦略と会社の目標を定義し、この構造を通じて私たちが業績を達成し、監視する計画を決定しました

取締役会の役割

取締役が経営陣を監督し、目標は 長期株主価値を向上させる

取締役会は重大な決定を行い、戦略計画に参加し、管理層の業績と有効性を審査する。 “銀行法”金融機関監督局(OSFI)の“コーポレート·ガバナンス基準”は、財務諸表の承認や配当の発表など、取締役会が解決しなければならない重要な事項を規定している。取締役会は特定の決定を下す権利を保留し、他の決定を管理層に委託する。いくつかのドルの限界を超える事項は、管理職たちが取締役会の承認を必要とする

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統治する

管理委員会の役割

ガバナンス委員会は、取締役会の更新を監督し、取締役を指名して選挙または再任を行う(取締役会メンバーの指名に関するより多くの情報は、第44および45ページを参照)。ガバナンス委員会はまた、委員会メンバーと委員会議長の後継者を提案し、取締役会議長の後継手続きを監督する

管理委員会は取締役会、委員会と議長の許可を審査し、責任と監督の分野を概説し、必要に応じて職責を分配し、同時に監督指導と業界の最適な実践を考慮する。これらの審査は、取締役会とその委員会および取締役会と委員会議長が新たな要求に適応し、応答し、強力な監督を継続することを確保する。

取締役は同時に2つの委員会に勤務し、ほとんどの取締役は取締役を務めている間に各委員会に勤務している

統治委員会議長と各委員会議長は各委員会会議後に取締役会に報告する

取締役会議長の役割

キャサリン·テイラー独立取締役会長です 2023年の終わりに退職します 普通株主特別会議。 ジャシンテ·コットは新たな 独立取締役会議長は有効です 彼女には会議で重役に再選されました。

独立した非執行取締役会長を持つことで、経営陣の責任制と取締役会の独立した監督を強化することができる。取締役会議長は取締役会と株主会議を指導し、取締役会の管理、発展と有効な運営を担当する。彼女はどの委員会にも勤めていないが、彼女は委員会会議に出席して参加した。もし取締役会の投票結果が引き分けなら、取締役会長は決定的な一票を持っていない

他の点では取締役会議長は

•

重大な問題についてCEOに提案し，取締役会と上級管理職との間で連絡する

•

新役員の位置づけと現役員の持続的な発展に関与する

•

取締役会の有効性評価(49ページで述べたように)をガバナンス委員会とともに行い、取締役会の後継·採用を計画する

•

年間を通じて役員や上級管理職と交流しています

•

取締役会を代表して監督機関、株主、利害関係者と面会し、

•

定期的に取締役会会議に出席し、私たちの主要子会社の独立取締役と面会します

取締役会は取締役会議長の許可を審査·承認し、管理委員会はその議長の指導の下で、毎年取締役会議長がその権限を履行する有効性を評価する

取締役会の許可を見つけることができます 取締役会議長と取締役会委員会： Rbc.com/治療部。

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役員たちが監督する内容

文化． 素行もあります		*上から基調を構築し、私たちの行動規範に記載されているように、赤血球価値観を提唱します *当社のお客様、株主、従業員、および当社がサービスするコミュニティの信頼を確立し、維持するために、カナダロイヤル銀行の行動および誠実さを最高基準に設定し、期待します *環境の尊重を促進し、歯に衣着せず、赤血球の価値に合わない行動に挑戦することで、私たちの文化を形成することを奨励します
戦略計画		*戦略的方向、計画、および優先順位を監視し、リスク選好と一致することを確実にします   企業戦略を策定する際に議論と挑戦管理を行い，その実施と効果を監督する *当社のビジネスの機会とリスクを考慮して、戦略計画を毎年承認します *主要な資本分配、支出、および認可を超えた取引を含む財務目標および運用計画の承認 *カナダロイヤル銀行の組織構造の検討と承認 *年間のビジネスパフォーマンス評価の結果を検討する
リスク管理		*リスク選好の枠組みを監督し、承認します *リスク管理の枠組みと政策を承認することで、戦略的リスク管理を監督する *強力なリスク文化を促進し、行為を監督して企業範囲を遵守するリスク管理フレームワーク *リスク選好および環境の制御を含む規制当局との面会
財務 報告と内部統制		*四半期および年間財務報告の承認 *監督適用の監査、会計、財務報告、法律および規制要件の遵守状況 *非常勤監査員の資格、業績、独立性、および内部監査機能の履行状況を監督します ？管理情報システムを含む効率的な内部制御システムの実施と保守状況を監視し，その十分性と有効性を評価する
人材.人材 管理と後任計画		*CEOおよび上級管理チーム(グループ幹部を含む)の選抜、任命、開発を含む後任計画プロセスの監督 *CEO、グループ幹部、および上級管理チームの報酬は、慎重なインセンティブに適合して評価および承認されます *CEOの承認は毎年審査および承認されます *人材を評価および発展させ、組織レベルで多様性および包括性を増加させるための戦略および計画を検討する
環境 と社会		*銀行の企業市民およびESG戦略優先順位、環境および社会(E&S)リスクおよび機会の管理、および高基準のE&S責任を満たすためにどのように業務を展開するかを含む、環境および社会(E&S)トランザクションを監視する方法 -当社の企業気候戦略、カナダロイヤル銀行気候設計図を審査し、承認し、進捗状況を評価します *銀行を監視するキーE&Sの開示は、ESG業績報告および気候報告 を含む
統治する		*取締役会が効率的かつ独立して動作するように、適切な構造および手順を確立します *コーポレート·ガバナンスの原則と基準の制定と実施 *モニタのベストプラクティス

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統治する

私たちの子会社の管理方法は

RBC 企業範囲を用いた方法 付属会社まで管理する。

取締役会とその委員会は企業レベルで子会社の管理を監督し、管理委員会はこの監督を調整する。取締役会の有効な監督は、明確な子会社リスクと管理問題のアップグレードメカニズム、取締役会、高級管理職と現地子会社間の正式かつ非公式な接触点、企業範囲内の重要な枠組みの定期子会社報告と承認の支持を得ている。また、取締役会議長及び委員会議長は定期的に子会社取締役会及び委員会会議に出席し、我々主要子会社の独立取締役と面会する

子会社管理弁公室はグローバル事務所ネットワークを通じてカナダロイヤル銀行子会社の会社管理を管理しており、これらの事務所は地域会社管理センターとして機能し、現地の専門知識とグローバル監督を結合している。このような集中化方法は一貫性と透明性を提供し、絶えず変化する業務需要、最適実践と監督要求 と期待に応答できるようにした

私たちの付属取締役会の構成と運営に関する政策は私たちの強力な統治を強化した。積極的かつ積極的に参加する付属取締役会は私たちの法人実体を監督する上で重要な役割を果たしている。多くの会社は独立取締役を持ち、特定の技能と経験を持ち、カナダロイヤル銀行取締役会がカナダロイヤル銀行とその子会社の戦略重点を推進することに協力し、管理層に建設的な挑戦を提起している。我々は引き続き企業の多元化と包摂性戦略に基づいて、女性と他の代表的に不足しているグループのわが子会社取締役会における代表性をさらに高め、子会社取締役会の経験を利用して人材を育成し、企業全体の成長を促進する

文化と行為

取締役会はカナダロイヤル銀行の最高行動基準を制定し、私たちの顧客、従業員、私たちがサービスするコミュニティと株主のために信頼を確立し、維持することを期待している。取締役会は経営陣とともにカナダロイヤル銀行の基調を定め、公開的で透明な文化を促進した。私たちは取締役会が文化や行動を監督する責任が広範であることを認識し、私たちの実践に対して持続的な改善の気持ちを要求している

そのため、ガバナンス委員会は、文化·行動の管理を監督し、新たな傾向とベストプラクティス を監視することにより、顧客苦情処理と結果、組織と従業員の行動とリスク文化、金融市場の完全性と私たちの名声への影響など、取締役会と委員会の文化·行動事項に関する報告を強化する

管理委員会は定期的に首席人的資源官(CHRO)、首席リスク官(CRO)、最高法務官(CLO)と首席コンプライアンス官(CCO)と会議を行い、重要な事項を審査し、企業文化と行為の計画の進展を強化する

私たちはまた、私たちの価値観に合わないときに、歯に衣着せずに挑戦することで、私たちの文化を形作るのを助ける従業員を奨励します

私たちの行動基準は

カナダロイヤル銀行行為準則は、誠実、他人の尊重、法律、法規と私たちの政策の遵守、公平かつ誤った販売行為に従事する責任を含む、取締役、高級管理職、すべての従業員と契約社員に適用される期待行動基準を確立した

取締役会は毎年“行動準則”を承認し、管理層と密接に協力し、トップダウンに基調を定め、強力なガバナンス文化を促進し、カナダロイヤル銀行の各レベルと私たちのすべてのグローバル業務に影響を与える

私たちの行動基準は取締役会の審議を指導する基本原則を規定しています。これは敏感で複雑な問題を適切に処理するための参考枠組みを作成し、取締役、高級管理者、すべての従業員と契約社員に不当な行為を報告することを要求し、行為基準が守られていない場合、私たちの責任を概説します

カナダ王立銀行は開放的で透明な環境を作り、従業員はいかなる形式の報復を受けることなく、様々なルートを通じて声をあげ、懸念を提起することができる。カナダ王立銀行の全世界行為ホットラインは秘密のルートであり、すべての従業員はこのルートを通じて懸念と不当な行為を通報することができる。このホットラインはカナダロイヤル銀行から独立した第三者によって管理されており、従業員は匿名で使用することができる

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統治する

私たちは、従業員が私たちの行動規範に要約された価値観と原則を熟知して理解していることを証明するために、オンライン学習計画と年間従業員テストと承認を持っている。取締役は毎年彼らが“行動規範”を読んで理解していることを確認し、その基準を遵守していることを証明しなければならない。また、公平な商業行為のより具体的な側面、例えば、反賄賂、反腐敗、インサイダー取引政策を解決するための政策と手続きを制定した

特別な場合にのみ“行動規則”の適用を免除することが考慮される。役員および取締役については、これらの免除は、管理委員会または取締役会に報告されなければならず、適用法に基づいて開示されなければならない

私たちの行動基準のコピーは、rbc.com/管理局で取得され、証券監督機関sedar.comに提出されています

取締役会は何の免除も承認していません 私たちは行政者の行動基準を 2022年の監督でもあります

財務報告ホットライン

私たちの利害関係者たちは私たちの財務報告書の正確さに依存する。従業員と契約社員、高級管理者、役員および第三者がカナダロイヤル銀行のグローバル行動ホットラインを介して、会計、監査、または内部会計制御に関連する任意の不当な行為疑惑を秘密および匿名で報告することを奨励する。私たちの報告ホットラインの詳細については、rbc.com/ガバナンスにアクセスしてください。 問題は内部または独立した外部機関が調査し、どんな重大な問題も監査委員会議長に提出します

利益の衝突

実際には、専門および契約配置、役員職、および他の個人または商業利益のため、利益衝突が生じる可能性がある。監督行為審査の一部として、統治委員会は利益相反を解決する手続きを構築し、監督する。取締役や役員の個人または業務利益がカナダロイヤル銀行の個人または業務利益と衝突する可能性がある場合、彼らは書面または会議録で利益衝突の性質と程度をできるだけ早く開示することを要求しなければならない。利益衝突が発生した場合，関係役員や役員はその問題を議論する際に 会議を離れ，取締役であれば投票や決定に参加しない

管理委員会は銀行役員や上級管理者との取引を監督する責任があり、これらの役員や上級管理者は“銀行法”それは.関連側との許可取引を管理するプログラムを定期的に承認し、関連側との取引に適合することを保証するための定期報告を受信する“銀行法”内部手続きをしています

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環境·社会·ガバナンス事項

長期的で持続可能な価値を創造する

カナダ王立銀行は環境、社会、ガバナンス(ESG)事業とイニシアティブを支援する上で長い歴史を持っている。1891年にカナダ王立銀行が初めてコミュニティに投資して以来、私たちbrは社会関連の重要な問題を含む、私たちの生活と仕事のコミュニティで活躍してきた。過去20年間、私たちはESGへの関心を加速させ、私たちの利害関係者のための長期的で持続可能な価値を創出することを目標としている

私たちがESGトランザクションを管理する能力は私たちの長期的な成功の基礎だ。それは私たちの目標を達成することができ、顧客の繁栄とコミュニティの繁栄を助け、私たちの異なる利害関係者グループのために意味のある価値を作ることができる

1	非営利または非登録慈善団体への寄付、従業員ボランティアへの寄付、コミュニティ恵益計画費用、および実物プレゼントが含まれています。この数値にはブランド支援は含まれていない

2	2019年の計画開始以来

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統治する

目標志向の業務方法

我々は，ESG戦略優先順位や象徴的計画を決定する際に厳しい方法をとるとともに，経済繁栄の駆動力と我々のサービス対象の変革に影響を与える力を考慮している

カナダ王立銀行はより包括的で持続可能で繁栄した未来を建設するために努力している。私たちは私たちの目標の力を利用することでこれをします： 顧客の繁栄、コミュニティの繁栄を助け、私たちの生活と仕事のコミュニティでいくつかの社会の最大の挑戦に対応します

2022年、私たちは、気候変動、多様性、包摂性、青年の成功、財務福祉の4つのESG戦略優先事項を推進することに集中しています。これらの戦略優先順位の選択は，我々が行った仕事，提供されたサービス，および影響によって影響を与える能力に基づいている

我々は，ESG戦略優先順位と署名計画の影響を測定し，我々の計画決定に情報を提供し，我々の全体戦略を形成する.私たちは私たちのパートナーと協力して、意味と影響力のある機会に集中している。私たちは私たちがお金よりも重要なレバー、例えば思想リーダーシップ、つながり、招集の権力、そして私たちの従業員の専門知識と参加を利用して私たちの仕事を推進している

最後に、我々の4つの戦略的ポイントに加えて、多くの他のESG重点分野が、私たちのサービスおよびコミュニティに関連している。我々は、我々のESG戦略優先事項および署名計画以外のこれらのESG分野を含めて、我々の業績を管理し、監視していく

		環境.環境 気候変動はグローバルコミュニティに影響を与える重大な挑戦である。2050年までに温室効果ガス(GHG)の純ゼロ排出を実現するには数世代以来最大の経済転換の一つが必要である。重大な政策行動、革新と資金が必要であり、カナダ王立銀行は政府、企業、個人との協力に力を入れ、純ゼロの実現に意義のある進展を推進している。 In 2022, RBC: *当社のお客様にアドバイス、製品、およびソリューションを提供し続けて、純ゼロへの移行をサポートし、ESG優先順位を推進します

•

私たちの持続可能な財務枠組みを発表します1それは、2025年までに5000億ドルの持続可能な融資を提供する私たちの約束を達成するための私たちの方法と方法を定義し、分類、追跡、そして開示する

•

私たちの最初の2030年中期削減目標を発表しました3つの重要な業界のローンです石油と天然ガス、発電、自動車ですこれは2050年までに融資組合の純ゼロ排出を達成することを約束した重要なマイルストーンです

•

2022年には、RBC自然技術により100以上の組織に1200万ドルを超える資金を提供した。2019年以降、550以上の組織は、カナダ王立銀行が約束した2025年までの1億ドルの目標を達成するために、3900万ドルのコミュニティ投資から利益を得ている

•

2つ目の長期再生可能エネルギー電力調達協定に署名し、世界業務の排出量を70%削減する目標を推進しました22025年までに100%の電力は再生可能エネルギーと非排出エネルギーから来ています

1	持続可能な金融とは、環境、社会、ガバナンス要因を考慮した金融活動のことです。

2	我々のグローバル業務を含め，範囲1，範囲2(市場ベース)，範囲3(ビジネス旅行)で温室効果ガス排出量を報告し，使用ベースラインは2018年である。私たちの2022年度の温室効果ガス排出報告書はBrewin Dolphin Holdings PLCとその子会社を反映していない

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社交的である 私たちは多様性と包括性、私たち自身の運営の中で、私たちの従業員のために、サプライヤーと私たちがサービスするコミュニティに取り組んでいます。また，我々のコミュニティ投資手法は，重大な社会問題の解決を支援し，我々がサービスするコミュニティのためにより包括的な機会を創出し，繁栄させることに重点を置いている. In 2022, RBC: *多様性および包括性を強化する戦略路線図2025を策定し、同僚、顧客、コミュニティ、株主のために具体的かつ測定可能な価値を創出し、多様性の促進、包括性の強化、経済的包摂性の実現に重点を置いています *提供額は1.54億ドル以上1世界的には、190万ドル近くの寄付とコミュニティ投資を通じて、ウクライナとパキスタンの人道主義的な救援活動、カナダとアメリカの自然災害対応、現地の悲劇への対応を支援している。想像力カナダ思いやり会社計画の署名者として、少なくとも国内所得税前純収入の1%をカナダを支援する慈善活動や非営利活動に投資しています *2025年までにカナダ、アメリカ、イギリス、ヨーロッパなどのカナダコア市場(カナダ、アメリカ、イギリス、ヨーロッパ)で税引前純収入1%(5年転がり平均ベース)を占めるコミュニティ投資目標を実現することを約束します

•

RBC Future Launchによる6500万ドル以上の提供®それは.2017年以来、同銀行はカナダ王立銀行未来計画に3.31億ドルを提供し、840人以上のパートナー計画を通じて530万人のカナダ人青年に恩恵をもたらした

•

私たちが2020年に行うより広い5年間の1億ドルの約束の一部として、黒人企業家の繁栄と成長の道を支持するために、私たちは黒人企業家の商業融資を引き続き推進し、黒人企業家がカナダで創業、管理、発展する企業を支持します

•

直接またはbrの異なる需要に対するパートナーによって、財務福祉および包摂性をめぐって40以上の解決策が提供されている。これらの努力はまた、高齢者、女性、障害者、青年、青年、原住民、新参者を含むが、これらの具体的な人口構造を対象としている

•

カナダロイヤル銀行の従業員に対して、女性と黒人、原住民と有色人種を含む、私たちの多様性と包容性文化を推進し、それぞれ2022年度の新任命幹部の43%と31%を占めた

•

従業員に年間3%の昇給を含む2億ドルを投資することを発表しました2私たちの固定納付年金計画を強化し、カナダの従業員により高いレベルの計画出産福祉を提供し、世界のすべての従業員により多くの職業発展支援と柔軟な仕事の手配を提供する

		統治する 良い統治は私たちの業務の基礎であり、それは私たちがしたすべてのことを支えている。 In 2022, RBC: *環境(気候を含む)および社会リスクに関する私たちの企業政策を更新し、私たちの強化された気候約束と目標、およびこれらの目標を達成するための私たちの戦略的選択を反映し、気候リスクを管理する原則に基づく方法について概説しました

•

国連指導原則の期待に基づいて、私たちは私たちの主要な業務ラインと機能に対して人権強調評価を行い、私たちの業務活動が私たちの利害関係者の人権にどのように影響する可能性があるかをよりよく理解する。結果によると、私たちは重要な突出リスクを決定し、私たちの政策を検討して、私たちがこれらのリスクをどのように管理するかを評価しました

•

気候業績と報告フォーラム(企業全体の高級管理者から構成)を構築し、カナダロイヤル銀行の気候戦略に関連する重要なテーマについて提案と管理を提供し、著者らの最初の2030年中期削減目標と関連開示手続きを含む

•

2021年のESG業績報告の内部監査を行いました

1	2021年11月1日から2022年10月31日までの非営利または非登録慈善団体への寄付、従業員ボランティアの贈与、コミュニティ支援、コミュニティ恵益計画コスト、実物プレゼントが含まれています。この数値にはブランド支援は含まれていない

2	全世界の09~12職の従業員を含む

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ESG管理と監視モデル

ESG要因は，我々の業務戦略，リスク管理実践，運営に統合され，我々の利害関係者や我々の業務にとって最も重要な問題に対応できるようになっている.我々のESG管理モデルは、取締役会とその委員会のESG事務に対する監督とテーマの専門知識をバランスさせ、銀行全体の機能と業務部門に根ざしている

以下のモデルは、カナダロイヤル銀行のESG事項管理の組織構造を説明する

ESGの取締役会管理

取締役会及びその委員会は銀行のESG事務に対する戦略方法を監督し、特定のテーマ専門知識を持つ気候変化を含み、銀行の各業務部門に根ざした関連計画、製品、政策と業績を担当するグループと機能を担当する

サーフボード		銀行の業務計画、戦略、リスク選好、文化を担当する。それは私たちが気候に関連するリスクとチャンスをどのように管理するか、私たちの社会事務(多様性と包容性、企業市民権を含む)に対する企業方法、そして私たちのガバナンス構造、原則、ガイドラインを含む気候変動に対応する戦略的方法を監督する。
統治する 委員会		ESGトランザクション(気候変動を含む)について取締役会にアドバイスを提供し、取締役会およびその委員会にESGに関する監督および調整を提供する。また，銀行が高い基準を達成するための行為やE&S責任のための努力の状況と十分性について提案した。取締役会のESG報告書と銀行の企業市民戦略を監督する。
リスク 委員会		銀行が直面している重大かつ新たに出現するリスクを監督し、E&Sリスクを含む。毎年、それは取締役会が私たちの企業リスク選好フレームワークを承認することを提案し、このフレームワークはリスク管理決定を行う際にE&Sリスクを考慮することを要求する。
監査？監査 委員会		銀行の財務報告、財務報告の内部統制および開示制御および手続きを監督し、銀行年間報告におけるE&Sリスクに関する開示(気候変動を含む)を含む
人間 資源 委員会		銀行の報酬原則、政策、そして計画を監督する。環境持続可能性、社会およびガバナンス結果を考慮した短期インセンティブ、および中長期インセンティブを含む取締役会の承認、CEO、およびグループ役員報酬を提案し、2023年度からのカナダロイヤル銀行気候青写真戦略優先事項の進展状況に基づく中期気候目標を含む。多様性と包括性、そして健康と健康を含む人材管理と人的資源戦略を担当する。

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取締役会とその委員会は2022年のESGの主なハイライトに注目している

本通達では我々の企業管理方法を詳しく紹介します。以下に列挙された重点は環境と社会管理計画に集中している

環境.環境		社交的である		環境とサービスを管理する
✓  取締役会はカナダロイヤル銀行の気候青写真を承認しました ✓  取締役会は融資排出の測定、気候シナリオ分析、純ゼロを実現する旅に関する教育会議に参加しました ✓  取締役会は指導原則とプロセスについて管理層と協力し、融資と関連開示のためにカナダロイヤル銀行の最初の2030年中期削減目標を設定した ✓  取締役会は経営陣とイギリスとヨーロッパの気候関連発展について接触し、発展しつつある監督と報告構造、及びこの地域における世銀の気候イニシアティブに重点的に注目した ✓  リスク委員会は，変化する気候リスク構造と傾向，規制発展および世銀の対応行動について検討した 監査·リスク委員会と気候に関する物理的·過渡的気候リスク事件を含む年間圧力テストの結果を検討した ✓  ガバナンス委員会は2021年の気候関連財務開示タスクフォースの報告書を承認した ✓  気候変動に関する規制と政治動向，投資家と代理顧問の観点の傾向を定期的に更新し，ガバナンス委員会に提出する ✓  監査委員会は、規制と基準制定の発展、およびその行の宣伝行動応答を含む、変化するESG開示状況に関する最新の情報を受け取った		✓  取締役会と経営陣は，従業員，顧客，我々がサービスするコミュニティの更新の多様性と包摂的戦略について接触した ✓  ガバナンス委員会は、私たちの企業市民戦略とコミュニティ投資に関する年間更新を受け、グローバル寄付予算を承認しました ✓  ガバナンスと人的資源委員会は2021年の多様性と包括的報告書を承認した ✓  統治委員会は“2021年公衆問責声明”を承認した ✓  Our 2021年イギリスとオーストラリア現代奴隷法声明は統治委員会の承認を得ました ✓  人権リスクと世銀リスク管理の枠組みに溶け込む状況をリスク委員会に報告する ✓  女性と黒人、先住民、有色人種の多様性リーダーシップ指標を定期的に人的資源委員会に報告する ✓  人的資源委員会に提出した2022年従業員敬業度調査とPULSE調査結果		✓  取締役会はE&Sリスクを考慮することを要求する企業リスク選好枠組みを承認しました ✓  取締役会は私たちの行動基準を承認し、管理委員会は名声リスクを含む文化と行動に関する定期的な報告を受けた ✓  リスク委員会に企業環境と安全リスク政策の変化を報告することは，気候を含む企業範囲で環境と安全リスクを管理する方法を反映している ✓  統治委員会は2021年のESG業績報告書を承認した ✓  ガバナンス委員会は、ESGに関する取締役会の監督に対する取締役会の新しい観点を審査し、考慮し、ESG関連株主提案に対する取締役会の応答を含む利害関係者の参加を検討した ✓  協調方法を促進するために、ガバナンス、監査、およびリスク委員会が共同で会議を開き、気候、ガバナンス、およびESG報告をめぐる制御を含む世銀の目的に向けられたESG方法について議論する ✓  銀行短期インセンティブ計画におけるリスクと戦略目標に対する業績評価の一部として、環境持続可能性および社会·ガバナンス実践を考慮したCEOとグループ幹部(GE)の報酬が承認された ✓  2023年度には，取締役会は最高経営責任者とゼネラル·エレクトリックにおける長期インセンティブ計画にカナダロイヤル銀行気候設計図戦略優先事項の進展に関する中期気候目標を含めることを許可した

ESGランキングと評価

カナダ王立銀行はESGランキングと格付けの面で強いです。これは私たちの優先ESG格付け機関と指数に基づいて作成された86.5%の平均順位と格付けです1.

役員報酬計画

本手紙76ページおよび80~82ページに記載されているように、我々の役員報酬計画は、ESG戦略優先事項を含む銀行戦略の実行に成功した役員を奨励する

ESG問題を処理する方法についてのより多くの情報は、2022年のESG業績報告、気候報告、および公衆責任宣言を参照してください

1

持続可能な開発、MSCI、FTSE 4 Good、スタンダードプールグローバル会社の持続可能な開発評価(DJSI通知)の格付けとランキングを含み、2023年2月7日までの最新スコアを反映している。ESGランキングおよび格付け市場は発展しており、現在はカナダまたは米国によって規制されていない。ESG格付け機関および指数は、異なるデータ、指標、モデル、および/または方法を使用することができる。ESGランキングと格付けは必ずしも比較可能性があるとは限らず、カナダ王立銀行のランキングと格付けは参考にするだけである。投資家や他の利害関係者は、これらのランキングや格付けを審査する際に、上記の要因と他の不確実性 をよく考慮すべきである

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行動における多様性と包括性

多様性と包括性はカナダロイヤル銀行の核心的な価値だ。私たちのビジョンは、最も包括的な会社の一つとなり、多様性を行動に移し、従業員、顧客、コミュニティの発展を助けることです。このビジョンを支援するために、多様性と包括性に取り組み、多様な顧客市場の第一選択金融機関となり、多様性と包摂性を利用してカナダロイヤル銀行、私たちの顧客、私たちがサービスするコミュニティの成長と成功を促進することを求めています。著者らはまた、人材バンク全体から適切な人材を誘致、育成、維持することを求めており、これは異なる技能と背景を考慮し、差異を受け入れる必要がある。取締役会はすべてのレベルで多様性と包摂性を実現することに力を入れている。それはカナダ王立銀行により広範な人材バンクに接触する道を提供し、創造力、革新と成長を推進したからである

取締役会多元化政策

均衡的で多様な代表者たちは成功した取締役会の監視に必須的だ。私たちは取締役会が私たちの顧客、従業員、株主、そして私たちがサービスするコミュニティの多様性を反映しなければならないと信じている。私たちはカナダ企業の取締役会の性別多様性を促進する上で私たちが果たしたリーダーシップを誇りに思う。私たちは進展したにもかかわらず、私たちは取締役会のメンバーの中で黒人、原住民、有色人種を自認する人たち、および他の歴史的に代表的で不足している集団の代表を増やし続ける必要があることを認識した。

私たちの多元化目標の実現を助けるために、取締役会は取締役会の多元化政策を承認し、この政策規定は、多元化は管理委員会が各取締役候補を評価する重要な視点であり、私たちの卓越、革新と成功目標を実現する。バランスと多元化取締役会に対する私たちの約束によると、性別と非性別多様性、人種、人種、祖先籍、年齢、地理、背景、性方向とその他の方面の多様性は常に管理委員会が考慮する重要な要素である。取締役会の多様化政策はまた、男性と女性が取締役の35%~45%を占めることも求められている。		役員候補を確定·指名する際には、ガバナンス委員会は、女性、黒人、先住民、有色人種、および他の歴史上代表性が不足しているグループの代表性を考慮している。

毎年、管理委員会は自己評価を完成し、取締役会がその多元化目標を実現するように誘導する上での有効性を評価する。それはまた私たちの取締役会の多元化政策の視点で取締役会の構成と任意の期待された空席を検討する。管理委員会は定期的に独立ヘッドハンティング会社と協力し、取締役会の多様性政策に規定されている多様性を含む特定の技能、能力または属性を有する高優先度候補の決定を助ける

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管理チームの多様性

我々の人材管理手法に多様性が溶け込んでいることが62ページで強調されている。私たちはより強力な未来が多様な指導者たちのチャンネルに依存すると信じている。私たちは私たちの人材戦略と後継計画を私たちの業務戦略と指導モデルと一致させ、私たちは幹部と高い優先度の人材を評価、識別し、育成して、リーダーシップを確立して、私たちの業績を推進する多様なリーダーを育成することを目標としています
幹部と高級管理者の中の人材代表は著者らの人材ルートの多様性を反映し、これはより良い業績、より強力な成長と更に大きな革新を推進した。私たちは、女性のリーダーシップ、Ignite(黒人、先住民、または有色人種として認められる個人に対するリーダーシップ計画)、RLaunch(職業中断1年以上の上級個人のための計画)を含む、多様なリーダーの発展を加速させることに集中している

私たちは高優先度従業員の発展機会を確定する時にも代表性を考慮して、例えばそれを幹部人員リスト、子会社の取締役会の取締役ポスト、的確な発展計画及び正式な発展と指導計画 に参加する。管理されていることを認識し、私たちの指導部の多様性を増加させるために、具体的な時間制限のある目標を設定した。2020年、私たちは、体系的な人種差別と戦う行動を通じて、3つの主要な柱の系統的な人種差別と偏見を解決することに取り組んでいます。そのうちの1つは、私たちの高度な管理職指導部の多様性を加速させるために包括的リーダーシップを再定義することです。この柱の下で、私たちは黒人、原住民、そして有色人種幹部の人員配置を20%から30%に増加させることを約束し、黒人と原住民代表に重点を置いている。2022年、私たちはこの目標を超え、31%の新しい幹部が黒人、原住民、または有色人種に任命された。私たちは指導的多様性の代表性の面で進展している：2015年以降、黒人、原住民、有色人種と考えられる個人の割合は16%から23%に増加し、行政職を務める女性の割合は38%から42%に増加した⁴それは.それにもかかわらず、私たちは新しい役員任命で43%を占め、私たちの目標の50%を下回っているため、女性の幹部レベルの代表性をさらに高めるために、より多くの仕事をする必要がある

私たちの幹部任命目標は代表権の継続的な進展を推進する重要な要素だ。私たちの企業のリーダーは、様々な方法で人員目標を支援することができるようにしています。例えば、強力なルートを構築して異なる候補者リストを支援し、カナダロイヤル銀行での異なる人材のスキル、能力、経験を発展させる計画を立てています。また、すべてのレベルでは、女性だと自認する人は2022年度に昇進する53%を占め、黒人、先住民、または有色人種と自認する人は43%を占めています

本通函日までにグループ幹部の30%(3/10)が女性であった。このグループは規模が小さく，広範な基準をよく考慮する必要があるため，最も重要なのは，業務ニーズの適切なマッチングが我々の利害関係者に長期的な価値をもたらすことと，新たな任命者が証明されたスキルや能力であり，グループ幹部レベルで具体的な多様化目標を策定していないことである

2022年、取締役会は、同僚やコミュニティにサービスを提供し、各レベルの指導層の代表性を高め、金融商品とサービスを公平に獲得することに影響を与える更新後の多様性と包摂性戦略、すなわち“多様性と包摂性路線図2025”を審査した

カナダロイヤル銀行多元化指導委員会は最高経営責任者が議長を務め、私たちの企業全体の高級管理者から構成され、多元化と包摂性を促進し、戦略と行動計画を監督し、すべてのカナダロイヤル銀行に測定可能な結果をもたらす。私たちは、大きな声で包容性を訴えるために、私たちは包括性について話す必要があり、私たちは、私たちの同僚、私たちの顧客、そして私たちがサービスするコミュニティに、私たちの多様な門戸を通じて意味のある対話を行う能力、能力、参加を与える行動を取っていると思いますRbc.com/DISTICATION

1	採用には、City National Bank、BlueBay Asset ManagementおよびBrewin Dolphinは含まれていない新しい外部募集と再募集が含まれている；br}は自己認識に基づいている；夏休みの実習生、学生、協同組合は含まれていない。黒人、原住民、そして有色人種の採用はカナダとアメリカだけを含む。女性採用は世界的だ

2	昇進は、役職レベル、人的資源レベル、またはグローバルレベルの上方変化として定義される。夏休み実習生、学生、協同組合、都市国民銀行、藍湾資産管理会社、Brewin Dolphinは含まれていません。女性の価値観は私たちの世界的な業務のデータを代表する。黒人、先住民、有色人種の価値観は、私たちのカナダとアメリカでの業務が自己認識に基づくデータ を代表する

3	カナダのビジネスデータを示しています“雇用公平法”。新しい幹部任命とは、内部従業員または外部人員を初副総裁、高級副総裁または常務副総裁に任命することを指す

4	カナダでのビジネスの自己識別に基づいたデータを示しています“雇用公平法”。

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ネットワークリスク規制

信頼と安全は今まで以上に重要で、カナダ王立銀行はネットワークセキュリティに集中し、私たちのシステムの安全と私たちの顧客情報の機密性を保護します。私たちのセキュリティ戦略は私たちの戦略方向を支持し、顧客が委託したデータを保護することを目的としています

全世界的に、ネットワーク攻撃の数および複雑性は持続的に増加しており、それによって生じる影響は、業務中断、サービス中断、財務損失、知的財産権および機密情報の盗難、訴訟、規制の強化、関心と罰、および名声損害を含む可能性がある。私たちは引き続き私たちのセキュリティ能力を強化し、私たちの顧客と従業員を教育し、私たちと政府、法執行部門、学術界との関係を深化させ、私たちのネットワーク防御を推進し、金融部門に対する脅威を挫折させる。我々は，ネットワーク技術への継続的な投資，顧客と労働力の教育と意識の推進，新興技術を利用することでこの目標を実現している

取締役会とそのリスク委員会は銀行がこれらのリスクをどのように管理するかを監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は銀行の戦略方向、計画、br}優先事項を監督し、それらが取締役会が毎年承認するリスク選好枠組みと一致することを確保する。リスク委員会は、取締役会に協力して私たちのリスク管理を監督し、情報技術とネットワークリスクを含む重大なリスクおよび最も重要かつ新たに出現するリスクを審査する。取締役会は毎年ネットワークセキュリティ更新を受けており，リスク委員会は定期的に情報技術やネットワークリスクに関する報告を受けている

システムセキュリティおよびクライアント情報の機密性をどのように保護するかについては、2022年のESGパフォーマンス報告 を参照し、rbc.com/cyberにアクセスしてください。また，我々の2022年年次報告では，ネットワークや情報技術リスクをどのように管理するかを含む行のリスク管理方法について詳細に述べている

株主や他の利害関係者と接触する

株主や他の利害関係者と継続的かつ公開的な対話を行うことが重要な優先順位である。私たちは年間を通じて私たちの株主や他の利害関係者と様々なテーマについて交流しています。より具体的には，カナダ王立銀行は2022年にブリティッシュコロンビア州総従業員連合会(BCGEU)と行動教育と行動運動(MéDAC)とのコミュニケーションを継続し，2022年にカナダの住宅金融解と循環経済テーマについてそれぞれ提出した株主提案による社会と環境問題のbr方法を検討した。これらの事項のより多くの情報については， 本通書簡付表Aにおける株主提案Aと8に対する我々の応答を参照されたい

取締役会はすべての利害関係者が適時かつ意義のあるフィードバックを提供することを奨励し、建設的な参加を促進し、銀行と株主と利益関係者との接触を定期的に審査し、最適な実践と一致している

人々は様々な方法で私たちと接触して重要な情報にアクセスすることができます

取締役会のメンバー 役員.取締役		利害関係者は、rbc.com/ガバナンスに記載されているように、取締役または取締役会長とコミュニケーションをとることができる。
管理する		最高経営責任者とグループの他のメンバーは、執行、高度管理、投資家関係、会社秘書部門と定期的に財務アナリスト、投資家、その他の利害関係者と面会する。
投資家 関係.関係		投資家関係部はカナダロイヤル銀行を代表して投資公衆とのコミュニケーションを担当している。
生放送		私たちはアナリストとの四半期収益電話会議を生中継し、毎回の電話会議から3ヶ月以内に投資家関係サイトに保存します。株主はまた、ネットワーク中継を介して私たちの年間株主総会に参加することができ、次の年度会議の前に、ネットワーク中継は私たちの投資家関係サイトに保存されます。

取締役会議長、秘書及び投資家関係部の連絡の詳細については、本通書簡の裏表を参照されたい

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取締役会の独立性

私たちのCEOを除いて2023年には 取締役の指名者は独立しています。

効果的になるためには、取締役会は独立しなければならない。そのため、取締役会は取締役会からの独立政策を採択しました“銀行法”カナダ証券管理人ガイドラインとは独立した定義ですそれはまた私たちの監査委員会と人的資源委員会の会員たちに追加的な基準を設定した。“取締役独立政策”は証券監督管理機関のウェブサイトsedar.comに提出され、rbc.com/管理所で閲覧することができる

役員の独立性を評価する

取締役は彼らがカナダロイヤル銀行と関連がなく、取締役会がカナダロイヤル銀行と直接または間接的にその独立判断の実質的な関係を妨害する可能性がないと判断した場合にのみ独立している

取締役が独立しているかどうかを確認するために、取締役会は、彼らの個人銀行や金融サービス情報を含むカナダロイヤル銀行との個人および業務関係に関する情報を使用する。この委員会は以下のソースからこれらの情報を収集する：

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役員の年次詳細アンケートへの対応

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取締役の伝記情報や

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役員·役員所属実体とカナダロイヤル銀行との関係に関する内部記録と報告。

取締役会は私たちの取締役独立政策で設定された重要なハードルを使って取締役とカナダロイヤル銀行との関係をテストします。取締役会はまた、これらの関係のいずれかが取締役の独立した判断を妨げるかどうかを決定するために、関連する他の事実や状況を考慮して、これらの関係のいずれかを合理的に予想できるかどうかを決定する。これらの関係の性質と範囲を考慮し、取締役やカナダロイヤル銀行だけでなく、取締役の所属実体に対する重要性も考慮している

下にある“銀行法”CEO は取締役会のメンバーでなければならない。彼は唯一独立していない役員です

他の専門活動を解決するためのガイドライン

役員指名者の中には誰もいない 2社以上の上場企業の取締役会は RBCを除いて。

取締役は、任意の新しい専門活動に従事する前に、取締役(公的または個人)、従業員、コンサルタント、またはコンサルタントとして、取締役会長、管理委員会議長、および秘書に通知しなければならない。取締役会長兼ガバナンス委員会議長は、取締役がカナダロイヤル銀行の責任に取り組むのに十分な時間と精力があるかどうかを評価し、利益衝突を含む独立思考に影響を与える可能性のある潜在的な状況を評価する

取締役会インターロック政策		同一上場企業取締役会では、取締役を務める取締役はbr名を超えてはならない。本通函日まで、BibicさんとDenisonさんはいずれもBCE Inc.の取締役会メンバーである。Denisonさんは2023年4月5日にカナダ王立銀行取締役会を退職した後、もう他の上場企業の取締役会にカナダロイヤル銀行取締役を勤めてはならなくなる。
サービス は有効です 上場企業 監査委員会		カナダ王立銀行監査委員会のメンバーは2社を超える他の上場企業の監査委員会に在任してはならない。