誤り000171383200017138322023-02-242023-02-24

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

第13または15(D)節より1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月24日

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

 

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(888) 688-6769

 

 

適用されない

 

 

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

8-K申請書の目的が、登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことである場合は、該当するブロックを選択してください。以下に示す)：

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

 

新興成長型会社☒

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

 

 

 

本8−Kテーブルの現在の報告の1.03項で説明するDIP施設(以下で定義する)に関する情報は、参照によって本明細書に結合される。

 

 

2023年2月24日、HyreCar Inc.(“当社”)は、米国破産法(“破産法”)第11章に基づいて、米国デラウェア州地域破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的に救済を申請する申請(“破産申請”)を提出した。この事件は“In Re：HyreCar Inc.”というタイトルで管理されている。当社は破産法の適用条項及び破産裁判所の命令により、破産裁判所の管轄権の下で占有債務者としてその業務を継続する。

 

破産裁判所に提出された各種ファイルのコピーは、http：//www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index上でオンラインで取得することができる。

 

 

同社は2023年2月23日の破産申請に先立ち、ホームズ自動車会社(“ホームズ”)と破産法第363条に基づき、ホームズが馬購入者として会社のほぼすべての資産を購入することを考慮した条項説明書を締結した。ホームズの条項説明書は、販売がより高く、より良い入札を受けることを考慮している。ホムス条項説明書は拘束力がなく、取引が完了することを保証しない。Holmesまたは任意の他の戦略相手側との任意の潜在的取引の条項は、最終取引合意の交渉および実行、破産裁判所に規定された入札手続きの完了、および破産裁判所の最終承認を含むいくつかの意外な状況の影響を受ける。そのため、提案中のホムスとの取引も含めて、会社が戦略取引を完成させる努力が成功する保証はない。また、会社が戦略取引を完了しても、どのような取引の収益も、会社が債権者を全額返済できるようにするには不十分である可能性がある。いずれにしても、当社はその株主の株式が何の見返りも得られるとは期待していない。

 

 

占有債務者 融資する

 

破産申請について、当社は2023年2月24日に、当社とHolmesとの間で提案された優先保証債務者占有信用手配(“DIP信用手配”)の一時的かつ最終的な承認を求める動議(“DIP信用手配”)を破産裁判所に提出した。

DIP信用手配によると、ホムスは年利6.0%で同社に元金総額500万ドルの融資を提供することに同意した。融資収益は、会社の運営資金需要を支払い、Hamsが同意し、破産裁判所の命令により承認された予算に従って、会社第11章の案件で発生した専門費用及び支出を支払うためにのみ使用されなければならない。

 

このローンは、具体的には以下のように、1回の中期と1回の最終前払いに分けて同社に提供される

 

 

 

 

DIPクレジット手配の定義によると、DIPローンの満期日は、(I)中期融資日後71(71)日の日付、(Ii)当社破産法第11章計画の発効日、(Iii)破産法第363条又はその他の規定により販売取引を完了するか、又は当社の資産買収を他の方法で処分する日、及び(Iv)融資加速は、違約事件が発生することを含むが、これらに限定されない。

 

DIPローンは、ある特定の破産関連マイルストーンに達しなかったこと、DIP信用手配に違反した条項、破産裁判所が命令を出し、HolmesにDIP融資を全額支払うこと、より大きな権力を持って業務を経営する破産法第11章受託者を任命すること、DIP命令と入札命令が撤回された場合、撤回、騰空、撤回、撤回、修正または改正、およびその他の常習的な違約事件が規定されていない場合、案件を却下または破産法第7章の動議に移すことを含むいくつかの違約事件の影響を受ける。違約が発生すると、HolmesはDIP下のすべての未返済金額がすぐに満期と対応し、他の習慣的な救済措置を求めることができると発表することができるが、会社は破産裁判所に救済を求める権利がある。この中期DIPローンは、破産裁判所によって2023年2月28日に仮命令で承認された。

 

DIPクレジット配置の前述の説明は、完全であると主張するのではなく、破産裁判所によって承認された最終的な実行されたDIPクレジット構成を参照することによって完全に合格する。

 

 

本8−Kフォームの現在の報告の1.03項に記載されたDIPクレジット配置に関する上述した情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

前向きに陳述する

 

本報告には，1933年証券法第27 A節(“証券法”)と1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。前向き陳述は、一般に、未来の事件や会社の未来の財務または経営業績と関係がある。場合によっては、“可能”、“予想”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“信じ”、“推定”、“可能”、“可能”、“計画”、“目標”、“推定”、“予測”、“可能”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“予測”、“予測”、“可能”、“予測”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能“継続”又は“予算”又はこれらの言葉の否定又は他の類似した条項又は表現は、会社の破産申請に関連し、並びに会社が占有債務者として業務を継続する能力を有する。この8-Kレポートにおける会社の前向きな陳述には、米国破産法第11章による会社の資産売却の計画及び売却のタイミング及び成約条件を満たす能力に関する陳述が含まれているが、会社が破産法第11章の期間に経営を継続しようとしている場合には、会社が売却過程が会社及びその利益関係者の最良の利益に合致すると信じている陳述、及び会社の戦略及び将来の運営、業績及び見通しに関するその他の陳述等が含まれている。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは会社が制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれています, 第十一章の申請が会社の流動性及び運営結果に潜在的に悪影響を及ぼすことに関連するリスク会社は、第十一章の過程でその財務的義務を履行し、その運営に重要な契約を維持する能力が変化し、第十一章の過程の結果及び時間並びに任意の潜在的資産売却に関する第十一章の申請及び任意の潜在的資産売却が会社と仕入先、規制機関との関係に及ぼす影響。従業員及び他の第三者が第三者によって提起される可能性のある訴訟は、破産保護手続又は潜在資産売却の不確実性に関し、破産裁判所の承認を得て潜在資産売却会社又はその他の条件、並びに会社の利害関係者に割り当てられた時間又は金額に関する。これらの展望的陳述は未来の発展とその潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。会社の将来の発展に影響を与えることが期待される保証はなく、会社は法律の要求がない限り、いかなる更新も前向きな陳述の義務を負わない。

 

 

 

 

 

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。