添付ファイル4.5

網易株式会社

2019年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述

取締役会通過、発効日は2023年2月22日(“発効日”)

1.プランの目的 .本計画の目的は、最適な利用可能な人員を吸引と維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加の激励を提供し、限定株とオプションを付与することで、当社とグループメンバーの業務成功を促進することである。

2.定義.個別マーキングプロトコルには別の定義があるほか，以下の定義は本稿で用いた定義と単項入札プロトコルに適用する.個人マーキングプロトコルにおいて用語が単独で定義されていれば，その定義は2節に含まれる定義の代わりにすべきである.

(A)“管理者” は，本計画第4(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

(B)“米国預託株式” は、自社の米国預託株式を指し、1株当たり5(5)株の普通株に相当し、随時変更することができる。

(C)“適用される法律”とは、米国連邦証券法、州会社法及び証券法、“法典”、ケイマン諸島及び人民Republic of Chinaによる法律、br}の任意の適用される証券取引所又は国家市場システムの規則、及び米国司法管轄区域でない任意の規則が、地域住民に付与される報酬の適用条項の下で計画及び奨励に関する法律要件に適用されるものである。

(D)“報酬” は，本計画に従って付与された引受権または制限株式単位を意味する.

(E)“授標協定”とは、当社と授権者が署名した授標を証明する書面協定を意味し、それに対するいかなる修正も含む。

(F)“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

(G)“税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。

(H)“委員会”()とは，董事局のメンバーからなる任意の委員会を指し，董事局が本計画を管理するために委任される.

(I)“会社” は、網易株式会社、ケイマン諸島法律に従って設立された会社、または会社の取引に関連する計画を採用または担当する任意の後続エンティティを意味する。

(J)“コンサルタント” は、当グループのメンバーが採用した任意の自然人(従業員又は取締役人員を除く、取締役メンバーとしてのみサービスを提供すること)であり、当該等のサービスは、当社が融資取引中に証券を売却することに関係するものではなく、当社証券の市場を直接又は間接的に普及又は維持することを意味する。

(K)“継続的サービス”とは、任意の身分で従業員、取締役、またはコンサルタントとしてグループメンバにサービスを提供することが中断または終了しないことを意味する。従業員、取締役、またはコンサルタントとして有効な終了通知を事前に発行することを要求する司法管轄区域内では、連続するbrサービスは、従業員、取締役またはコンサルタントが適用法に従って適用法律に違反することなく、適用法に従って最大で有効であることができるので、終了前に任意の規定の通知期間 を満たさなければならないにもかかわらず、実際にグループメンバーへのサービスの提供を停止しなければならない場合には終了とみなされる。受講者の連続サービスは、連続サービスが実際に終了するか、または被授権者がサービスを提供するエンティティがもはやグループメンバではない場合に終了するとみなされるべきである。連続 は、(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社間の異動、 任意のグループメンバーまたは任意の後継者、任意の従業員、取締役またはコンサルタントの識別、または(Iii)個人が任意の従業員、取締役またはコンサルタントとしてグループメンバーサービスの任意の変更を継続する場合、サービス中断とみなされてはならない。上述したように、グループメンバに任意の剥離が発生した場合、管理者は、このような剥離後に、グループメンバの従業員、取締役、またはコンサルタントとしてのサービスを提供することができ、本計画および本計画下の任意の報酬については、連続サービスとみなされるべきである。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、br、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。

先に規定した条項があるにもかかわらず、インセンティブ性株式購入権が付与された場合、“グループメンバー”の提案法は を“付属会社”に変更しなければならない。

(L)“会社取引”とは、会社が参加する以下のいずれかの取引を意味するが、管理人は、第(4)及び(V)項の規定に基づいて、その唯一及び絶対的な適宜決定権で、任意のこのような取引又は一連の関連取引が会社取引であるか否か、及び複数の取引に関連するか否かを決定し、管理人の決定は最終的で拘束力があり、当該決定と利害関係のあるすべての人に決定的な意義を有するべきである

(I)合併、手配、合併、合併、手配、合併、計画または同様の取引であって、当社はまだ実体が存在していないが、この取引の主な目的が、当社の登録設立された司法管轄区域を変更することであるか、またはその取引の直前に当社の議決権を有する証券を保有する所有者が、当社または残存実体の50%を超える議決権を有する証券を直接または間接的に所有することである場合は、この限りではない

(Ii)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する(付属会社を除く)

(Iii)会社の自発的または破産清算または解散を完了すること

(IV) (A)任意の買収、逆買収、手配スキームまたは同様の取引、または(B)買収、逆買収、計画または同様の取引(買収カプセル後の買収または逆買収に限定されないが含むが)で終了した一連の関連取引であるが、(A)取引直前に会社が返済していない証券が、取引によって他の財産に変換または交換される。現金又はその他の方法、又は(B)自社発行当時発行されていた証券総投票権50%(50%)以上の証券を、当該取引直前に当該等の証券を保有していた者とは異なる1人又は複数人に譲渡し、最終的に当該等買収、逆買収、手配案又は類似取引を招く。 または(C)会社は、取引直前の会社が議決権証券を有する保有者が取引後に会社有議決権証券の50%(50%) を保有しなくなるように、このような取引について新たな議決権証券を発行する。あるいは…

(V)任意の個人または関連団体(1つまたは複数のグループメンバーの従業員または1つまたは複数のグループメンバーの従業員のために設立されたエンティティの従業員を除く)が、1回または一連の関連取引において、(A)取締役会制御権を取得するか、または取締役会多数のメンバーを任命する能力。又は(B)当社が当時発行していた証券総投票権の50%(50%)以上の証券の実益所有権を保有する(取引法第13 d-3条の意味により)。

(M)“取締役” は、取締役会メンバーまたは任意のグループメンバーの取締役メンバーを意味する。

(N)“障害” は、授人がいかなる医学的に確定可能な身体または精神障害のためにいかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味するが、本規則第6(B)節に基づいてインセンティブ性株式購入を規定する条項のために、 障害という言葉は、規則22(E)(3)節にこの語に付与された意味を有するべきである。個人に障害があるかどうかは、管理者が作成した手続きに基づいて決定されなければならない。管理人が本規則第22(E)(3)節 の意味に基づいて、本規則第6(B)節に基づいて株式購入株権を奨励する条項によって障害を決定しない限り、管理人は、当社又は引授人が参加する任意の付属会社が維持している任意の長期障害計画の福祉に基づいて、引授者の障害を判定することができる。

(O)“配当等値権利”とは、株主が普通株式について支払われた配当について補償を受ける権利を有する権利を意味する。 配当等権利は、制限株式単位奨励条項の一部または単独として付与することができ、いずれの場合も、このような付与は、以下の第3(A)節に従って本計画に従って付与可能な株式数を減少させるべきではない。

(P)“従業員”(Employee) は、高度管理者または取締役を含む任意のグループメンバーに雇用された任意の人を意味するが、進行すべき仕事および作業を履行する方法および方法を含むグループメンバーの制御および指示を受けなければならない。グループメンバが役員費用 を支払うことはグループメンバを構成する“雇用”には不十分である.

(Q)“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(R)“公正 時価”は、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する

(I)株式が1つ以上の成熟した証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック株式市場有限責任会社のナスダック資本市場または香港連合取引所有限公司を含むが、これらの株式の終値(または終値)を含むが、その公平な時価は、その株式の終値でなければならない。販売が報告されていない場合)、決定された日(またはその日に成約価格または成約見積が報告されていない場合、最終取引日に成約価格または成約見積が報告されていない場合)、統合取引報告システムまたは署長が信頼できると考えられる他の ソースで報告されているように、決定日(または、その日に成約価格または成約見積が報告されていない場合は、最後の取引報告日)である

(Ii)株式が自動見積システム(場外掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または承認された証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な時価は、決定日に報告されたそのような株式の終値であるべきであるが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な時価は、決定日の最高入札と 最低価格との間の株式の平均値であるべきである(または、その日にそのような価格が報告されていない場合、自動見積システムまたは署長が信頼できると考えている他のソースレポートの最終日(br}価格)に基づいて；あるいは…

(Iii) が上記(I)および(Ii)で説明されたタイプの株式の既定の市場を欠いている場合、その公平な市価は、管理者によって善意に基づいて決定されなければならない。

(S)“受賞者” は、本計画に従って報酬を受けた従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。

(T)“グループメンバー”とは、当社、任意の付属会社、または任意の関連エンティティを意味する。

(U)“奨励的 株式オプション”とは、規則422節またはその任意の後続規定の要求を満たすことを目的としたオプション である。

(V)“非限定 株式オプション”とは，奨励的株式オプションとして意図しないオプションである.

(W)“上級職員” は，当社の上級職員又は取引所法案第16条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて指す任意の他のグループメンバーを指す.

(X)“オプション” は，本計画第6条により授権者が指定された時間帯内に指定された価格で指定された数量の株を購入する権利 を付与することである.オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとすることができる。

(Y)“普通株”とは、自社額面0.0001ドルの普通株を指す。

(Z)“計画” は、本改訂および再予約された2019年株式インセンティブ計画を指し、当社が先に採択した“2019年限定株計画”を全面的に改訂および再記述する。

(Aa)“関連するbr”とは、任意の会社または他のエンティティ(その任意の付属会社を含む)を意味し、当社またはその付属会社 は、その会社または付属会社において重大な経済的権益を有するか、または議決権を有する証券の所有権を介して、契約または受託者、執行者または他の身分としての他の手配によって間接的に指導または管理政策の方向性をもたらす権利があるが、本計画では、当該会社または他のエンティティは付属会社ではなく、管理署長は時々その唯一および絶対的裁量決定権で関連エンティティ として指定される。本計画の場合、会社または子会社が直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティは、その証券または資本がそのすべてのカテゴリの証券または資本の総投票権の20%(20%)以上を占め、管理者が別の決定がない限り、“関連エンティティ”とみなされなければならない。

(Bb)“制限された株式単位”とは、一定期間経過した後、または署長によって決定された業績基準に達した後に得られる全部または一部の報酬を意味し、現金、株式または他の証券または現金、株式または署長によって決定された他の証券の組み合わせで決済することができる。制限株式単位は配当金等の権利が付与される可能性があるか、または付与されない可能性がある。

(Cc)“株式” は、本計画が別に規定されていない限り、特に本計画第3節の規定に基づく普通株式または米国預託株式を意味する。

(Dd)“附属会社”とは、当社が制御する任意の会社又はその他のエンティティをいう。制御“とは、任意のそのような会社または他のエンティティについて、そのような会社または他のエンティティの投票権を有する証券の所有権を直接または間接的に所有するか、または契約または他の方法によって、そのような会社または他のエンティティの管理政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。上述したように、奨励株式オプションの付与については、子会社は、奨励株式オプションを付与する際に会社とみなされる任意の会社または会社とみなされる他のエンティティのみを指し、当該会社は、br社から開始され、子会社で終了するノンストップ会社チェーンの一部であり、インセンティブ株式オプションが付与された場合、未中断チェーンの最後の会社を除いて、各会社(または本規則では会社の他のbrエンティティとみなされる)は、チェーン内の他の会社において、すべてのカテゴリの株式の総投票権の50%(50%)以上を有する。本計画では、会社合併財務諸表に適用される適用会計原則または基準に従って会社合併財務諸表に組み込まれる任意の“可変利益エンティティ”を付属会社とみなさなければならない。

3.            Shares Subject to the Plan.

(A)以下第11節の規定に適合する場合、すべての奨励に基づいて発行可能な最高株式総数は322，458，300株普通株式又は第3(B)節に規定された同値米国預託証券()である。報酬brによって発行された株式は、ライセンスすることができるが、未発行株式、在庫株、または再買収された株式である。付与可能なインセンティブ購入株式の最大数は322，458，300株普通株または同等数の米国預託証明書である。

(B)本計画に従って発行された普通株式数(および本計画に記載されている任意の限度額を計算する)については、(I)米国預託株式発行の米国預託株式数 に(Ii)米国預託株式乗数を乗じて規定された普通株式数に等しいとみなされるべきである。前の文において，“米国預託株式乗数”とは，1(1)個の米国預託株式に対応する通常 株数である。

(C)は第3(A)節の目的であり、報酬に含まれる株式は、計画に基づいて実際に発行されて引受人(又は計画に記載の引受人の許可譲渡者)に交付される範囲内でのみ使用されているとみなされる。また、株式の発行が当社の条件に基づいて没収、ログアウトまたは払戻につながる可能性がある場合には、没収、ログアウトまたは払戻された株式のいずれかの部分は、本計画に基づいて発行されないものとみなされる。法律の適用が禁止されていない範囲内で，譲受人が本計画下のいずれかの奨励を行使する際に交付された又は会社が差し押さえた株式は，行使価格又は源泉徴収税を支払う場合には，本協定により再度付与又は付与することができるが，第節の制限を受ける‎3(A). 3(C)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが本基準422節の奨励株式オプション資格を満たしていない場合には、いかなる株も再付与または奨励することができない。

4.            Administration of the Plan.

(a)            Plan Administrator.

(I)役員と上級管理者の管理 について。当社の上級管理者又は取締役を同時に務める(X)名取締役又は(Y)名従業員に奨励を付与することについては、当該計画は、(A)取締役会又は(B)取締役会が指定する委員会によって管理されなければならず、当該委員会の構成方式は、適用法律に適合しなければならない。委任されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分でサービスを継続しなければならない。

(Ii)コンサルタントおよび他の従業員に対する管理。当社取締役でも自社高級管理者でもない従業員又はコンサルタントに奨励を付与することについては、(A)取締役会又は(B)取締役会が指定した委員会で管理すべきであり、当該委員会の構成方式は適用法律に適合しなければならない。委任されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分でサービスを継続する。取締役会は、1人以上の役人にこのような奨励を発行することを許可することができ、適用法律の要求と取締役会が時々決定する権限に応じて制限することができる。

(Iii)The 管理者.取締役会、委員会、または本第4(A)条の前述の規定に従って行動する1人または1人以上の上級管理者は、本明細書では“管理人”と呼ばれるべきである。取締役会は、署長として行動する権力を常に保持し、以前に付与された委員会または1人以上の役人が署長を務める任意の権力を修正、変更、変更または撤回する権利を持たなければならない。

(Iv) エラーを管理する.裁決を付与する方式が本項(A)の規定と一致しない場合は，当該裁決は適用法律の許容範囲内で，付与された日から推定有効でなければならない。

(B)管理者の権力。適用法律及び本計画の規定(本計画に基づいて管理人に付与される他の権力を含む)に適合する場合には、取締役会に別途規定がある場合を除いて、管理者は適宜決定する権利がある

(I)to 選択本プロトコルに従って時々賞を授与することができる従業員、取締役、およびコンサルタント；

(Ii)本プロトコルに従ってどの程度賞が授与されるかを で決定する

(3)本契約に従って付与された各報酬に含まれる株式数または他の対価格金額および行権価格を決定すること

(Iv)本計画の下で使用される入札プロトコルテーブルを承認します

(V)本契約に従って付与された任意の裁決の条項および条件を で決定する

(Vi)本計画に従って付与された任意の未完了報酬の条項を修正することは、行使価格、付与価格または購入価格、報酬に対する任意の制限または制限、任意の没収失効制限、または報酬実行可能性の制限 およびその加速または放棄、競争禁止および報酬収益の再獲得に関連する任意の条項を含むが、 は、それぞれの場合、署長が自ら適宜決定する考慮要因である。しかし、授権者の書面の同意を得ず、係属中の裁決下の承認者の権利に重大な悪影響を与えるいかなる修正もしてはならない

(Vii)本計画および報酬の条項を解釈し、説明することは、本計画に従って付与された任意の入札通知または入札プロトコルを含むが、これらに限定されない

(Viii)異なる国で雇用された従業員、取締役、およびコンサルタントに報酬を付与し、その条項および条件は、“計画”に規定されている条項および条件とは異なり、署長は、これらの条項および条件は、“計画”を促進する目的に必要または適切であると考えている

(Ix)to は、現金、株式、他の報酬または他の財産が報酬を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または提出することができるかどうか、およびどの程度およびどのような状況に応じて報酬を解決することができるか、または報酬の行使価格を支払うことができるかどうかを決定する

(X) をオプションに応じて1株当たりの権価格を低下させる；

(Xi)各オプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定ストックオプションであるかを で決定するステップと、

(Xii)to 署長が適切であると考えられる計画条項に抵触しない他の行動をとる.

計画中に管理人にいかなる具体的な権力を付与するかは、管理人のいかなる権力または権限を制限すると解釈してはならないが、いかなる取締役会でない管理人は取締役会に保留されたいかなる権利または権力を行使してはならない。行政長官が下した任意の決定または採択された任意の行動、または本計画の管理に関連する任意の決定または行動は、最終的、決定的であり、本計画と利害関係のあるすべての人に拘束力を有する。

(C)賠償。 取締役会メンバーとして、または会社の役員または従業員または任意の他のグループメンバー、取締役会メンバーおよび会社の任意の役員または従業員または任意の他のグループメンバーとして享受する可能性のある他の賠償権利を除いて、会社は、弁護士費を含む法律の許容範囲内で弁護士費を含むすべての合理的な費用を弁護および賠償しなければならない。いかなる訴訟、調査、訴訟、訴訟または法的手続の抗弁、またはそのような申立、調査、訴訟、訴訟または法律手続の控訴に関連する実際および必然的に引き起こされる費用であって、そのような申立、調査、訴訟、訴訟または法律手続きは、本計画または本協定によって付与された任意の裁決によって取られた任意の行動またはいかなる行動をとることができなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったかによって、そのような訴訟、調査、訴訟または法律手続きの一方となる可能性がある。brは、これらの請求、調査、訴訟、訴訟または法律手続きを結ぶために支払われたすべての金(このような和解が当社の承認を得た限り)、またはそのような請求、調査、訴訟、または法律の手続きを履行するために支払われたすべての金に対して支払われる可能性がある。しかし、このような申立、調査、訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、当該人が重大な不注意、悪意又は故意の不当行為について法的責任を負わなければならないと判定した事項は除外する。しかし、このクレーム、調査、訴訟、訴訟または法律手続きが提出されてから30(30)日以内に、当該人は書面で当社に弁護し、費用は当社が負担しなければならないことが条件です。

5.資格。 第6(B)条の規定により、賞を従業員、役員、コンサルタントに付与することができる。受賞した従業員、役員、またはコンサルタントが他の条件を満たしていれば、他の賞を受賞することもできる。

6.            Options.

(A)一般条項. 署長は，次の条項と条件に従って受贈者にオプションを付与する権利がある：

(I)行権 価格.選択権に制限された1株当たりの権利価格は、管理者によって決定され、株式公平市価に関連する固定価格または浮動価格であってもよい付与プロトコルにおいて明らかにされるべきである。選択権制約を受けた1株当たりの権価 は管理人によって絶対的に適宜調整することができ、その決定は最終的、拘束力と決定的であるべきである。疑問を免れるためには，法律で禁止されていない範囲で，前文で述べたオプションの再定価は，当社の株主または承認者の許可を得ずに発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、以下の規則は適用される：(1)“守則”による課税の引受人のオプションの行権価格は、1株当たり当該オプションが付与された日株式公平時価の100%を下回ってはならない、(2)インセンティブ株式オプションとして指定された引授者のオプションを付与する行使価格は、以下の第6(B)(Iii)節の規定に適合しなければならない。及び(3)関係授権者の許可を得ず、授権協定項の下購入株式規程を受けた1株当たりの行使価格を増加させてはならない。

(Ii)時間とトレーニング条件。管理人は、付与前に行使することを含むオプションの全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならないが、本計画に従って付与された任意のオプションの期間は、10年を超えてはならない。管理者はまた、任意の業績目標または他のホーム基準を設定することを含む、オプションの全部または一部を行使する前に満たされなければならない任意の条件(ある場合)を決定しなければならない。

(Iii)支払い。(br}管理人は、(1)ドル建て現金または小切手、(2)人民元建て現金または小切手、(3)管理人によって承認された任意の他の現地通貨建て現金または小切手を含むが、これらに限定されない支払オプション価格を決定する方法、支払い形態、を含むが、これらに限定されない。(4)不利な財務会計結果を回避するために管理人が要求する可能性のある一定期間の株式を保有し、交付日の公平時価がオプションまたはその行使部分の総権価格に等しいこと、(5)引渡し通知は、承認者がオプション行使後に発行可能な株式についてブローカーに市場に売り注文を下し、ブローカーがオプション価格を満たすために十分な売却所得額を自社に支払うように指示されたことを示す。ただし，当該等の売却決済後に当社に を支払う必要があり，および引受人に株式を交付または交付する方式 ，(6)公平市価が自社の源泉徴収税に等しい奨励によって発行された株式を抑留する，(7)管理人が受け入れられる公平市価が取引価格に等しい他の財産， または(8)上記各項目の任意の組合せである.本計画には、いかなる他の逆の規定があるにもかかわらず、取締役会会員又は取引所法令第13(K)節に示す当社の“行政官”に属する場合は、取引所法令第13(K)条に違反するいかなる方法でオプションの行使価格を支払ってはならない。

(Iv)オプションのタイプ すべての株購入権は、授出時にそれぞれ奨励持分として指定しなければならない。 上記の規定があるにもかかわらず、株購入奨励として指定された購入権がいつでも資格を満たしていない場合、または購入持分が規則第409 A節で指す“非制限繰延補償” を構成することが決定された場合、このような株購入権の条項は守則第409 A節の要求に適合していない場合、当社はいかなる授権者または他の誰にも責任を負わない。オプションの全部または一部がインセンティブ株式オプションとして指定されているが、インセンティブ株式オプションとみなされるすべての適用要件を満たしていない場合、そのオプションは非適格株式オプションとみなされるべきである。

(V)グラントの証拠 .すべてのオプションは、会社と承認者の間のライセンス契約によって証明されなければなりません。許可プロトコルには、署名長が指定する可能性のある他の条項が含まれなければならない。

(B) 株式オプションを激励する.奨励株式オプションは当社または当社子会社の従業員にのみ付与されます。第節の要求を除いて、本計画により付与された任意の奨励株式オプションの条項‎6(A)， は本節6(B)の以下の付加規定を守らなければならない：

(I)オプションの満期。以下の事件が初めて発生した後、誰も奨励株式オプションを行使してはならない。条件は、奨励協定においてより早い時間が規定されている可能性があることである

(Ii)個人 ドル制限.引受人が任意の例年に初めてインセンティブ的な株購入権を行使できるすべての株式の公平な市価合計(株式購入時に定める)は、100，000ドルまたは規則第422(D)節または任意の後続条文に加えられた他の制限を超えてはならない。奨励的株式オプションがまず引受人によって行使可能である場合、その制限を超えた部分は非適格株式オプションとみなされるべきである。本ルールを適用するためには，これらのオプションを付与された順に考慮すべきである.

(Iii)行権 価格.奨励的株式オプションの行使価格は付与された日の公平な市価に等しくなければならない。しかしながら、授出日に当社又は当社の任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式合計投票権の10%を超える株式を有する任意の個人に付与された任意の奨励購入株権の使用価格は、授出日公平時価の110%を下回ってはならない。

(Iv)遷移制限；通知.インセンティブ性株式購入は、遺言又は相続及び分配法を通過しない限り、譲渡してはならない。 引受人は、 (1)当該激励性購入株式を付与した日から2年以内又は(2)当該等の株式を譲渡者に譲渡してから1年以内に、インセンティブ性購入持分を行使することにより得られた株式処分を直ちに当社に通知しなければならない。

(V)権利 行使.受贈者が生きている間に、奨励的株式オプションは受贈者だけが行使することができる。

(Vi)株主が承認する.会社の株主は、発効日から1(1)年以内にこの計画を承認しなければ、奨励的株式オプションを付与することができない。

(Vii)贈与の時間制限 .10日目以降に奨励株式オプションを付与してはならない^{これは…。}発効日の周年記念日。

7.            Restricted Share Units.

(A) 個の制限株式単位を付与する.管理人は随時および時々譲受人に制限された株式単位を付与することができ、管理人が適宜決定することができる。管理人はそれぞれの譲受人に付与される制限株式単位数を自ら決定しなければならない。

(B)制限 株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位の奨励は奨励協定を証明としなければならず、この協定は任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び管理人が自ら決定することができる他の条項及び条件を列挙しなければならない。

(C)表と 制限株式単位の支払時間。付与されたとき、管理人は、制限株式単位が完全な帰属および没収できない1つまたは複数の日となることを指定しなければならない。帰属後、管理人は、現金、株式、または両方を組み合わせた形態で制限された株式単位を支払うことを自己決定することができる。

(D)没収/買い戻し。署名長が報酬を付与したときまたは後に別の決定がない限り、適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、当時付与されていなかった制限株単位は、奨励協定に従ってbrを没収または買い戻すべきである。しかしながら、管理人は、(A)任意の制限された株式単位奨励協定において、特定の理由で終了した場合には、制限された株式単位に関する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除し、(B)その他の場合には、制限された株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができる。

(A)報酬条件 .本計画の条項によると、行政長官は、奨励付与スケジュール、没収条項、ボーナス決済後の支払い形態(現金、株式または他の対価格){br)、または支払いがあり、任意の業績基準を満たすかどうかを含むが、これらに限定されない各報酬の条項、条項および条件を決定しなければならない。署長が制定した業績基準は、(一)株価増加、(二)1株当たり収益、(三)総株主収益、(四)営業利益率、(五)毛金利、(六)株式収益率、(七)資産収益率、(八)投資収益、(九)営業収入、(十)純営業収入、(十一)税前利益、(十二)現金 流動、のいずれかに基づくことができる。(十三)収入、(十四)費用、(十五)利子控除、税額及び減価償却前の収益、(十六)増加した経済的価値、(十)市場シェア又は(十)署長が決定したその他の業績基準。パフォーマンス基準 は、会社、任意の他のグループメンバー、および/または会社の任意の単一のビジネス部門、または任意の他のグループメンバーに適用される可能性があります。 部分が指定された基準に達すると、報酬プロトコルで指定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性があります。さらに、業績基準は、公認された会計原則に従って計算されるべきであるが、会計基準のいかなる変化の影響も含まれていない(積極的であっても消極的であっても)、署長が決定した任意の非常、非常または非日常的な項目 は、この賞に適用される業績基準を確立した後に発生する影響を含まない。

(B)買収 と他の取引.管理人は、合併、株式購入、資産購入、または他の形態による取引(“代替 奨励”)にかかわらず、任意のグループメンバーが別のエンティティ、別のエンティティの権益、または関連エンティティの追加の権益を買収することに関連する将来の報酬を付与するために、未完了のbr}報酬または義務を決済、負担または代替するために、本計画に従って報酬を発行することができる。代替賞は第3(A)節に規定する制限に計上すべきではない.

(C) 奨励支払いを延期する.本計画条項に適合する場合、管理者は、選択された被贈与者が業績基準を満たすか、またはそれ以外の場合に相対価格の受信を延期することを選択する機会があることを可能にするために、本計画の下で1つまたは複数の計画を構築することができる。br}が選択されていない場合、被贈与者は、報酬項目下の株式または他の対価格を得る権利がある。管理者は、選挙手続き、選挙の時間、利息または他の収益を支払うメカニズム、利息または他の収益(ある場合)の繰延金額、株式または他の対価格、および管理者がそのような任意の延期計画の管理が望ましいと考える他の条項、条件、規則、および手続きを作成することができる。

(D)単独の プラン.本計画条項に適合する場合、署長は、署名者が時々決定した条項および条件に従って、1つまたは複数のカテゴリの被贈与者に報酬を授与するために、本計画の下に1つまたは複数の別個の計画を設定することができる。

(E)延期。 報酬下の株式の帰属または受信が遅い日付に延期された場合、追加金額が合理的な金利または1つまたは複数の予め定められた実際の投資 に基づいて、当社が以降の日に支払うべき金額が特定の投資の実際の収益率(投資価値の任意の減少および増加を含む)に基づく場合、奨励された元の株式の数以外に支払われる任意の金額(株式でも現金でも) は奨励株式数の増加とはみなされない。

(F)賞の譲渡可能性 報酬は，(I)遺言と相続法および分配法による譲渡，および(Ii)受贈者が生きている間に，署長が許可する範囲と方式で譲渡し，計画条項の制約を受けることができる.上記の規定があるにもかかわらず、譲受人が受贈者が死亡したときに管理人が提供する受益者指定表上で受贈者が奨励する1名又は複数の受益者を指定することができ、受贈者が死亡した場合、譲受人はその後受贈者に付与された任意の選択権を行使する権利がある。

(G)授賞の時間 。すべての目的に関して、報酬を付与する日付は、署長がその報酬を付与する決定を下した日、または署長が決定した他のより後の日付でなければならない。

(H)ペーパーレス化管理 適用法律に適合する場合には、行政長官は、インターネットサイト又はインタラクティブ音声応答システムを介して賞をペーパーレス化管理し、賞を行使するために適用される開示及びプログラムを提供することができる。

(I)外貨。授権者は、任意の奨励行為権価格を支払うための任意の通貨が適用法(外国為替規制法及び法規を含む)によって得られ、被贈与者のいる司法管轄区域から連れ出される証拠の提供を要求されることができる。もし奨励の行使価格が署長が許可した場合に人民元または他の外貨で支払う場合、支払うべき金額は署長が行使日のbrで選択した為替レートに基づいて、人民元で中国銀行が公布した公式為替レートでドルに両替することによって決定される。

9.税。当社は、連邦、州、省および地方所得税、就業税またはその他の関連税金を満たすのに十分な金額を控除または抑留または要求する権利があり、任意の司法管轄区において、本計画によって発生した任意の課税事件およびbr}の任意の報酬を源泉徴収することを要求する法律を適用する。任意の奨励に関連する控除要求に対して、会社は要求することができ、あるいは管理人は被贈与者が全部または部分的に源泉徴収要求を満たすことを選択することを許可することができ、方法は会社に株式を抑留させ、 はこの奨励に基づいて源泉徴収の日に公平な総時価を有する株を発行して、減納金額を満たすことである。しかし、源泉徴収金額は、この譲受人が適用する連邦、州、省または地方、雇用または他の関連税収目的を超えてはならず、このようなbr課税所得額の最高法定税率に適用されてはならない。保証人の任意の選択は取り消すことができず、書面で行われなければならず、管理人の裁量によって適切ないかなる制限または制限を受けなければならない。株式抑留については、抑留された株式の公平な市価は、規則に限定されないが規則に限定されないが、規則に基づいて公布された法規と公式指針を含む税務規定の適用条文に基づいて決定されなければならない。

10.株式発行の条件 。管理人が、権利、帰属または報酬の任意の他の規定に従って株式を交付することが、適用法下の違法行為である可能性があると任意のときに決定された場合、管理者がそのような交付法を決定し、当社の弁護士の許可を得た後に行うことができるまで、報酬条項の行使、帰属、または他の方法で株式を取得する権利を一時停止しなければならない。いかなる適用法により、当社は株式に対していかなる 登録または資格を行う義務はありません。

11.資本構造変化時の調整 当社の株主がとる任意の必要な行動及び本協定第12条の規定によれば、各報酬に含まれる株式の数、各奨励の行価格、本計画に基づいて発行が許可されているが、奨励又は返却されていない株式の数、及び管理者が調整する必要があると考えている任意の他の条項は、(I)株式分割、逆株式分割、株式配当に起因する発行済み株式数の増加又は減少に比例して調整されなければならない。株式の合併または再分類、または株式の類似取引に影響を与える、(Ii)会社の対価格を受信していない場合に達成される発行済み株式数の任意の他の増加または減少、または(Iii)会社合併、 合併、財産または株式の買収、分離(分割または他の方法での株式または財産の分配を含む)、組換え、br}清算(一部または全部にかかわらず)または任意の同様の取引を含む株式に関連する任意の他の取引；しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。通常の現金配当金以外の株主に現金または他の資産が割り当てられた場合、管理者は、このような調整を実施するために、本第11条に規定する調整を行うか、またはその代わりに、そのような調整を実施するために、交換、交換または奨励を付与しなければならない(総称して“調整”と呼ぶ)。未完了報酬に対するこのような調整は、このような奨励下の権利や福祉の拡大を阻止する方法で行われる。 上記の調整については、署長は適宜決定することができる, 特定の期間内に奨励に応じて株、現金、またはその他の対価格を発行することを禁止する。管理庁長官の決定以外に、当社は、任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励された株式の数または価格を調整してはならない。第11条による調整の場合、 管理者が当該調整が自社又はその子会社の最適な利益に適合すると特定しない限り、管理人は、第11条のいずれの調整も守則424(H)(3)節に示す奨励株式オプションの修正、延長又は継続を構成しないことを保証しなければならず、不適格株式オプションである場合は確保しなければならない。本第11条によるいかなる調整も当該等の非限定的株式オプションの修正を構成しないことを保証し、 は本規則第409 a条の意味を満たす。

12.会社取引。当社と被贈与者との間で締結された任意の授贈契約または任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、会社の取引が発生した場合、当社は、被贈与者の同意なしに、管理人および が自己決定することができ、単一の 奨励を含むが、単一の 奨励を含むが、これらに限定されない

(A)任意の裁決の全部または一部の付与を加速すること

(B)その金額は、被贈与者の権利が達成されたときに得られる価値に相当する任意の報酬を購入する(その報酬が現在完全に帰属されている場合、疑問を免除するために、管理者は、その日までに、被贈与者の権利を実現する際にいかなる金額も得られないと好意的に判断した場合、その報酬は、いかなる金も支払わずに会社によって終了することができる)；または

(C)相続会社または相続会社の親会社または子会社が任意の報酬(現金を含む)を負担、変換または置換する権利(現金を含む)または署長によって適宜選択された他の権利(現金を含む)または財産、または相続人または既存の会社またはその親会社または子会社によって負担または置換された報酬を提供し、署長が合理的と考える方法で株式の数、種類および行使価格を適切に調整する。公平かつ適切である。 相続人会社が未完成の報酬の負担、変換、または置換を拒否した場合、報酬は被贈与者に完全に付与され、被贈与者 は、奨励制限されたすべての株に関する支払いを得る権利がある。

13.有効日および計画期間。この計画は施行された日から発効する。事前に終了しない限り、有効期限は10(10)年 である。法律の適用により、本計画の発効時に本計画に基づいて報酬を付与することができる。

14.修正案、 計画を一時停止または終了します。

(A) 取締役会は、本計画を随時修正、一時停止または終了することができるが、適用法律の承認を要求する範囲内で、当社の株主の承認を受けていない場合には、このような改正を行ってはならない。また、異なる司法管轄区で招聘された受贈者への奨励の実行可能性を確保するために、行政長官は自ら必要と思われる或いは適切と思われる特別条項を適宜規定して、被贈与者の居住又は雇用所が司法管轄区に適用される現地の法律、税収政策又は風習の違いに適応することができる。さらに、署長は、そのような目的に対して必要または適切な補充、修正、再記述、または本計画の代替バージョンを承認することができ、したがって、本計画が任意の他の目的に有効な条項に影響を与えることなく、本計画を承認することができる。上記の規定にもかかわらず、行政長官は本契約項の下でいかなる行動を取ってはならず、またいかなる適用法律に違反した報酬も付与してはならない。

(B)本計画一時停止期間または本計画終了後，No 報酬を付与することができる.

(C)(上記第12条に従って本計画を終了することを含む)本計画を一時停止または終了する任意の は、被贈与者に付与された報酬項目のいずれかの権利に悪影響を及ぼす。

15.            Reservation of Shares.

(A)計画期間内に、会社は、計画要求を満たすのに十分な株式数を常に保持して保持する。

(B)当社のいかなる司法管轄権を有する規制機関からも許可を得ることができない場合、当社のbr大弁護士は、当該許可が本合意項のいずれかの株式の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合は、当該株式の発行又は売却ができなかったために当社が負うべき責任を免除する。

16.雇用/コンサルティング関係条項には影響がありません。本計画は、譲受人の継続的なサービスに関するいかなる譲渡者にも権利を与えてはならず、理由の有無にかかわらず、通知または通知なしに終了する任意の方法で、その権利または集団メンバーが被贈与者の継続的なサービスを終了する権利に干渉してはならない。

17.退職および他の福祉計画に影響を与えない。当社又は当社グループの任意の他のメンバー会社の退職又は他の福祉計画に別途明確な規定がある以外に、当社又は当社グループの任意の他のメンバー会社の退職計画下の福祉又は供給を計算することについては、報酬は補償とみなされてはならず、任意の種類の任意の他の福祉計画下の任意の福祉又はその後に実施される福祉 計画の下での任意の福祉に影響を与えてはならず、当該福祉計画によれば、福祉の獲得可能性又は金額は補償レベルと関連している。改正された“1974年米国従業員退職所得保障法”によると、本計画は “年金計画”や“福祉計画”ではない。

18.資金のない債務 。譲受人は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。本計画によれば、被贈与者に支払われるべきいかなる金も、いかなる場合においても無資金及び無担保債務としなければならないが、これに限定されないが、改正された1974年“従業員退職所得保障法”第1章である。当社または任意の他のグループのメンバーは、いかなる金もその一般基金から分離したり、任意の信託基金を設立したり、そのような債務に関連する任意の特別口座を設立する必要はありません。会社は、信託投資を含む、本合意項の支払い義務を履行するために可能な任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または投資または任意の信託または任意の引受人口座を設立または維持し、管理人、当社または任意の他のグループメンバーと引受人との間で信託または信託関係を確立または構成してはならない、または他の方法で会社または任意の他のグループメンバーの任意の資産において、任意の譲渡者または引受人債権者の任意の既得権益または実益権益を生成してはならない。引受人(Br)は、グループメンバーについて、本計画が投資または再投資可能な任意の資産価値の任意の変動について、当社または任意の他のグループメンバーに請求してはならない。

19.構造. ここに含まれるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈に別の説明があることに加えて、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきである。文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。

20.本計画の非排他性 .取締役会が本計画を採択し、本計画を当社の株主承認または本計画に提出するいかなる条文も、取締役会が適切と思われる追加補償手配をとる権限に対していかなる制限を構成するとはみなされないが、本計画に従って報酬を付与することに限定されるものではなく、このような計画が一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

21.コード 409 a節コンプライアンス。適用される範囲内では，本計画と本プロトコル項のいずれの贈与も本指針第409 a節の要求に適合しなければならない.本計画または本条例に従って付与された任意の報酬が、本基準第409 a条 の規定を満たすことができず、第409 a条に適合するように改正される前に無効となる可能性があり、この条の改正は、第409 a条の許容範囲に遡ることができる。

22.相続人。別の規定に加えて、本計画の下の任意の奨励対応会社およびその譲受人および利益相続人は、拘束力を有し、会社およびその譲受人および利益相続人によって強制的に実行することができる。

23.分割可能性. 本計画と任意の入札プロトコルの規定は分割可能性と見なすべきである.計画または授標プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域における無効または実行不可能性は、計画または授標プロトコルの残りの部分の当該司法管轄区域における有効性、合法性または実行可能性、または計画または授標合意の任意の条項(例えば、適用される)の任意の他の管轄区域における有効性、合法性または実行可能性に影響を与えてはならず、双方の本合意項の下でのすべての権利および義務は、適用法によって許容される最大限に強制的に実行されなければならない。