第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-267733

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年10月19日)

30,358,213 Shares

BrightSpireキャピタルは

A類普通株

本募集説明書付録に指定された売却 株主は、我々のA類普通株(普通株)30，358，213株を発行する。私たちは株を売る株主から私たちの普通株を売却して何の収益も得ないだろう

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはBRSP onです

2023年2月28日、ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の最終販売価格は1株7.39ドル

私たちは米国連邦所得税の目的に合った不動産投資信託基金(REIT？)を選択した。私たち普通株の株式は所有権や譲渡に制限されており、これらの制限は主にREITとしての資格を維持するのを助けるためです。私たちの規約には、私たちの普通株の所有権と譲渡に関するいくつかの制限が含まれており、 は、いくつかの例外を除いて、私たちの普通株の流通株の所有権の9.8%の制限(価値または株式の数を基準とする)、および私たちの流通株の所有権の9.8%の価値制限を含む。添付された入札説明書における所有権及び譲渡の制限を参照

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書付録S-10ページからのリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して、本募集説明書または添付の入札説明書に引用して入力することにより、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解します

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				合計する
発行価格を公開する。		$	6.00			$	182,149,278.00
保険割引を受けます。		$	0.24			$	7,285,971.12
未控除の収益は株を売る株主にあげる		$	5.76			$	174,863,306.88

本募集説明書付録に点呼した売却株主は、本募集説明書付録日後30日以内に公開発行価格から引受割引を差し引いて最大4，553，731株の普通株の選択権を引受業者に付与した

引受業者は2023年3月3日頃に株を受け渡しする予定だ

共同簿記管理マネージャー

摩根大通		バークレー		アメリカ銀行証券

連合席マネージャー

B.ライリー証券		レイモンド·ジェームズ

本募集説明書の増刊日は2023年2月28日です

カタログ

目論見書副刊
前向きに陳述する			S-2
要約.要約			S-4
リスク要因			S-10
収益の使用			S-11
株を売る株主			S-12
引受販売			S-13
どこでもっと多くの情報を探せますか			S-18
いくつかの資料を引用して組み込む			S-19
法律事務			S-20
専門家			S-20
目論見書
この目論見書について			1
どこでもっと多くの情報を探せますか			2
いくつかの資料を引用して組み込む			3
前向きに陳述する			4
わが社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
メリーランド州法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			11
所有権と譲渡の制限			16
売却株主			19
配送計画			19
法律事務			22
専門家			22

私たち、販売株主、または引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちがあなたに配信することを許可している任意の自由作成募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。売却株主とbr引受業者は、普通株の発売と売却を許可する司法管轄区域内でのみ、我々の普通株の売却と購入を求める。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちがあなたに交付することを許可した任意の無料書面募集説明書中の情報は、そのそれぞれの日付またはそのような文書で指定された1つまたは複数の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた文書中の任意の情報は、参照によって組み込まれたこれらの文書の日付のみが正確であるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない

S-I

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の普通株式発行の条項を記載した本募集説明書付録であり、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書の文書に含まれる情報を補足·更新したものである。第2の部分、すなわち、添付された日付が2022年10月19日である目論見書は、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する。一般に，本入札仕様書に言及した場合，本文書の2つの部分の総和 を指す.本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付されている入札説明書に含まれる情報、または本募集説明書の付録の日前に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された任意の参照文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の付録の情報に依存しなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書(例えば、株式募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される文書)内の陳述 と一致しない場合、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の中で、BrightSpire、WE、YOUR、YOU、JOU及び会社に言及すると、すべてメリーランド州のBrightSpire Capital，Inc.及びその合併子会社を指し、BrightSpire Capital Operating Company，LLC(私たちの経営組合企業)を含み、文意が別に指摘されていない。私たちの普通株に対する引用は私たちのA種類の普通株で、1株当たり0.01ドルです

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、本明細書で参照される文書、および私たちが公開している他の陳述および情報 は、連邦証券法の定義に適合する前向きな陳述を含むことができる。前向き表現は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。場合によっては、可能性、すべき、すべき、予期、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、予測、潜在的または否定、これらの語およびフレーズまたは同様の語またはフレーズ は、歴史的イベントだけではなく、未来のイベントまたは傾向の予測または指示であるなど、前向きな用語を使用することによって識別することができる。前向き表現は、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、およびまたは事項に関するものであり、その多くは私たちが制御できないものであり、実際の結果は任意の前向き表現で表現されたものと大きく異なる可能性がある

現在、実際の結果が著者らの展望性陳述と大きく異なる可能性がある最も重要な要素の一つは持続的なコロナウイルス或いは新冠肺炎の大流行が会社、その借り手とテナント、不動産市場及び全世界経済と金融市場の財務状況、運営業績、キャッシュフローと業績に与える不利な影響である。新冠肺炎疫病の著者、著者らの借り手とテナントへの影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、自信に満ちて予測できず、その中に疫病の範囲と深刻性、疫病を抑制或いはその影響を軽減するための行動、疫病の直接と間接経済影響及び抑制措置を含む

他の要素以外に、以下の不確実性および他の要素は、実際の結果と展望性陳述で述べられた結果とは異なることを招く可能性がある

•

運営コストと業務中断は予想以上に大きい可能性がある

•

現在行われている新冠肺炎の大流行の影響、例えば消費者行動や会社政策の変化は、従来の小売、ホテルおよびオフィス空間の使用および需要に影響を与えており、すでに私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

•

私たちの収入の大部分は借り手とテナントに依存しているので、私たちの収入と株主への分配能力は、これらの借り手とテナントの成功と経済的生存能力に依存する

•

金利上昇は私たちの可変金利投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、金利支出の増加を招き、借主やテナントの活動融資能力を中断し、私たちの収入の大部分は彼らに依存している

•

私たちが投資した物件の業績悪化(利息や他の備蓄の枯渇を含む)を確保する実物支払現在の利息支払い義務、人口移転、移民の代わりに、あるいはオフィス、複数世帯、ホテル、小売空間への需要を減らす)は、私たちの投資業績を悪化させ、私たちの元本損失をもたらす可能性がある

•

私たちの投資の公正価値は加速されたインフレ傾向と関係のある影響を含む不確定要素の影響を受ける可能性があり、最近と更なる利上げ、金利の変動、信用利差とLIBORからSOFRへの移行、及び商業不動産業務と上場証券に影響する市場変動性の増加を含む可能性がある

•

資産と借金の間でレバレッジと金利が一致しないことは、私たちの分配能力を阻害し、私たちの流動性状況に深刻な影響を与える可能性がある

•

実質的な効率および予期される戦略および財務的利益を達成する能力であって、予想される配当金収益および/または投資収益を含むが、これらに限定されない

S-2

•

わが社のリボルバーへの悪影響は、契約遵守と借金基礎能力を含む；

•

主な買い戻し施設の利用可能な能力と追加保証金要求、債務超過またはレンタル支払いの違約または延期、保護立て替え需要および資本支出を含む、私たちの流動性への悪影響

•

私たちの不動産投資は相対的に流動性が悪く、経済や他の条件の変化に応じて私たちのポートフォリオを変えることができないかもしれません

•

利用可能な資金を配置するタイミングと能力

•

私たちはまだ最低流通支払いレベルを確立していません。将来私たちがbr分配を支払うことができることを保証することはできません

•

株の買い戻しを完了するタイミングと能力

•

私たちは不動産担保融資の獲得に関連するリスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、経営結果、株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•

立法、規制、税収と競争の変化、制度の変化、政府当局の行動、特に商業不動産金融と担保ローン業界または私たちの業務に影響を与える行動；

•

地政学的不確定性の増加と新冠肺炎疫病などの突発的な公共衛生危機が不動産市場に与える影響

上述の要素リストは詳細ではなく、その中の多くのリスクは新冠肺炎の大流行の持続と多くの不利な影響によって激化する。私たちはあなたが2022年12月31日までの年間報告書Form 10-KのRisk Functionsという章でリスクの開示について慎重に検討することを促します

私たちは投資家たちにどんな展望的な陳述にも過度に依存しないように想起させる。前向き陳述は、本募集説明書の付録までの日の状況のみを代表する。私たちは、本募集説明書の付録日の後にこれらの前向きな陳述のいずれかを更新する義務もなく、以前の陳述を実際の結果や修正された予想と一致させる義務もなく、私たちもそうするつもりはありません。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告書に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクおよび不確実性は、参照によって本明細書に組み込まれる。私たちの普通株式の任意の株式を買収する前に、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている他の情報もよく考慮しなければなりません。これらのリスクは私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。あなた は投資の全部または一部を損失する可能性があります

S-10

収益の使用

私たちは株を売る株主から私たちの普通株を売却して何の収益も得ません

S-11

株を売る株主

売却株主DigitalBridge Operating Company，LLCは30，358，213株の普通株を提供する(引受業者が売却株主から追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば34，911，944株)。私たちは今回の発行で株主が私たちの普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません。売却株主が提供する普通株は、2018年1月31日に我々の合併取引終了時に売却株主によって買収された。以下の表に，本募集説明書の付録日までの売却株主名と何らかの 情報を示す.今回の発行前後の実益が持つ普通株の割合は、2023年2月27日現在の発行済み普通株128，872，471株に基づいている。利益を得たbrの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される

売却株主の郵送先はC/o DigitalBridgeグループ，Inc.，宛先：ロナルド·M·サンダース，750 Park of Commerce Drive，Suite 210，Boca Raton，フロリダ州33487である

我々と売却株主との間の実質的な関係および取引に関するより多くの情報は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された別表14 Aの最終代理声明のいくつかの関係および関連取引部分を参照することによって、本募集説明書の付録に組み込まれることを参照されたい

売却株主名		量の株ごく普通である 在庫品有益な前に持っていたのは提供するまで				その割合は卓越したの株ごく普通である 在庫品有益な持っている この前至れり尽くせり 奉納する(2)				量の株ごく普通である 在庫品提供ここまで(3)				量の株ごく普通である在庫品有益なその後持っている奉納する(3)				その割合は 卓越したの株ごく普通である 在庫品有益な を持った後 ♪the the the奉納する(仮説)引受業者：選択肢は違う(行使)				その割合は 卓越したの株 ごく普通である在庫品 有益な を持った後奉納する (仮説)引受業者：選択肢は (行使)
Digital Bridge運営会社LLC(1)			34,990,945				27.2%				34,911,944				79,001				3.6%				0.06%

(1)	DigitalBridge運営会社はニューヨーク証券取引所上場会社DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a Colony Capital，Inc.)の運営会社である.金額はDBRG OPの完全子会社CLNC Manager，LLCが保有する79，001株を含む

(2)	2023年2月27日現在発行された128，872，471株普通株に基づく

(3)	売却先が売却株主に追加株式を全額購入する選択権を行使した後、売却株主は34，911，944株の普通株を売却すると仮定する

S-12

引受販売

モルガン·チェース証券有限責任公司とバークレイズ資本会社はそれぞれ次の引受業者の代表を務める。私たち、販売株主と引受業者の間の引受契約に規定されている条項と条件に適合する場合、販売株主は引受業者への販売に同意し、各引受業者は、公開発行価格から本募集説明書の付録に記載されている引受割引と手数料を引いて売却株主から普通株を購入することにそれぞれ同意しており、普通株数は以下のとおりである

引受業者		量 株
モルガン大通証券有限責任会社			13,878,040
バークレイズ資本会社です。			10,408,530
アメリカ銀行証券会社			3,035,821
B.ライリー証券会社			1,517,911
レイモンド·ジェームズ法律事務所			1,517,911
合計する			30,358,213

引受契約に記載されている条項および条件の規定の下で、引受業者は、引受契約によって販売された当社のすべての普通株式(例えば、当該株式のいずれかを購入する)を共同で購入することではなく、別々に同意している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちと販売株主は、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある責任を分担することに同意した

引受業者は私たちの普通株式の株式を提供するが、事前に売却する必要があり、発行及び受け入れの際には、株式の有効性、及び引受業者が高級職員証明書及び法律意見等の引受契約に記載されている他の条件を含む法律事項をその弁護士によって承認しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

わが等と売却株主に通知されたことを代表して、引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発行価格で私たちの普通株の株式を一般発売することを初歩的に提案し、その価格から1株当たり0.144ドル以下の特許権を引いて取引業者に発売する。初公開後、公開発売の価格、特許権、または他のいかなる発売条項も変更することができます

下表に売却株主に提供する公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す。これらの情報は、引受業者が私たちの普通株式追加株式を購入する選択権を行使または完全に行使していないと仮定している

		1株当たり				選択肢がない				オプション付き
公開発行価格		$	6.00			$	182,149,278.00			$	209,471,664.00
保証割引		$	0.24			$	7,285,971.12			$	8,378,866.56
未控除の収益は株を売る株主にあげる		$	5.76			$	174,863,306.88			$	201,092,797.44

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は34万ドルと推定され、私たちが支払います

S-13

追加株式購入の選択権

売却株主はすでに引受業者に本募集説明書の日付後30日以内に行使可能な選択権を付与し、公開発行価格から引受割引を引いて最大4，553，731株の当社普通株を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、引受契約に含まれる条件に基づいて、各引受業者は、上表に示す引受業者の初期金額に比例して私たちの普通株のいくつかの追加株式を購入する義務がある

類似証券は販売していません

私たち、私たちの役員および取締役および株式売却の株主の同意は、本募集説明書の発行日から45日以内に、事前にモルガン大通証券有限責任会社とバークレイズ資本会社の書面同意を得ない限り、いかなる普通株または転換可能、交換可能、行使可能または償還すべき普通株または証券を売却または譲渡することはできません。具体的には、いくつかの限られた例外を除いて、私たちはこれらの他の人々と直接または間接的ではないことに同意しました

•

任意の普通株を売却する契約を要約、質権、売却、または締結する

•

普通株を購入する任意のオプションや契約を売却し、

•

普通株を売却する任意のオプションや契約を購入し、

•

任意の普通株式を購入するか、または普通株式に変換することができ、または普通株に交換可能な任意の証券を付与する任意のオプション、権利または株式承認証

•

普通株を譲渡したり他の方法で処分したり

•

普通株式に関連する登録声明を提出することを要求するか、または

•

任意の普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果の任意のスワップまたは他の合意または任意の取引を締結し、そのようなドロップまたは取引にかかわらず、株式または他の証券決済を現金または他の方法で送達する

このロック条項は、普通株、および変換可能または交換可能な証券、または普通株または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはBRSPです

価格は安定していて、頭が空いています

私たちの普通株の株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に参加することができる

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行中に必要な購入数を超えていることに関連している。 空売りとは、上記引受業者が追加株を購入する選択権を超えない金額での売却である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。平倉準備空手形の株式源を決定する際には、引受業者は他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式の価格を、彼らに付与されたオプションで株式を購入する価格と比較することを考慮する。？裸空売りとは，このような選択権を超える販売のことである.引受業者は公開的に株を購入することでどんな裸でも首を切らなければならない

S-14

市場。もし引受業者が私たちの普通株が定価後の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で私たちの普通株に対する様々な入札や購入を含む。

引受業者は、証券法Mの規定によると、彼らはまた、懲罰的入札の実施を含む、私たちの普通株式価格に影響を与える他の活動に従事することができ、安定し、維持または他の方法で私たちの普通株式価格に影響を与える他の活動を行うことができることを教えてくれた。これは，引受業者代表が公開市場で我々の普通株を購入して安定した取引やbrを買い戻して空売りすれば，代表は今回発行された一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求することができることを意味する

これらの活動は私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの普通株の市場価格の下落を阻止したり、遅延したりする可能性がありますので、私たちの普通株の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性があります。引受業者がこれらの活動を開始すれば、彼らはいつでもこれらの活動を停止することができます。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

電子化流通

電子フォーマットの株式募集説明書は、発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある販売業者および販売チームメンバーに割り当てられる

その他 関係

一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同会社及び株式を売却する株主及びその連合会社との正常な業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能である。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社、ならびに株主およびその関連会社を売却する証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者またはその関連会社が私たちまたは株を売却する株主およびその関連会社と貸借関係にある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、彼らは私たちの信用に慣れたリスク管理政策に適合している。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券に空頭寸を確立すること、または株式を売却する株主およびその関連会社の証券に空頭寸を確立することを含む取引を達成することによって、本明細書で提供される普通株を含むことができる。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

S-15

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書増刊によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書増刊または任意のこのような証券の発売または販売に関連する任意の発売材料または広告は、当該司法管轄区適用規則およびbrの規定に適合しない限り、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。本募集説明書付録は、どの司法管区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約を構成するものではなく、どの司法管区でもこのような要約または要約は不正である

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

オーストラリアでは、会社法第708節に記載されている1つまたは複数の免除によれば、経験豊富な投資家(会社法第708(8)条に示す専門投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(免除投資家)のみが、当社の普通株の任意の要約を得ることができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく、我々の普通株を発売することは合法である

会社法第708条の免除により投資家に開示する必要がなく、又は会社法第6 D章の開示文書が会社法第6 D章の開示文書に適合する場合を除き、免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した普通株は、発売日後12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。私たちの普通株を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録には、一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、または任意の特定の人の特殊な需要は考慮されていません。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による発行済み証券ルール(DFSA) の免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡されてはならない、または他の人によって依存されてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に係る我々普通株の株式は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。私たちが発行した普通株を購入する潜在的な購入者は私たちの普通株に対して自分の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

S-16

香港の潜在的投資家の心得

当社の普通株株式は香港で発売または販売されていないし、香港で“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家以外のいかなる文書でも発売または販売されない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。香港または他の場所では、発行目的のために発行されたり、発行されたり、または当社の普通株式に関連する広告、招待または文書を有しているか、または発行されている可能性があり、広告、招待または文書の内容がアクセスまたは読まれる可能性がかなりある。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、我々の普通株株式は、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則に基づいて規定された専門投資家にのみ売却される普通株を除く

S-17

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々は、証拠物、br}が登録声明と共に提出された付表および修正案を含むS-3表の棚上げ登録声明を米国証券取引委員会に提出した。このうち、本募集説明書の付録および添付の募集説明書は、1933年に証券法(改正)に基づいて提出されたものであり、本募集説明書の補編が提供可能な証券に関する。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、当該登録説明書の一部であるが、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則によると，一部の登録声明 を省略している.当社及び本募集説明書の増刊及び付随募集説明書が提供可能な証券のより多くの情報については、登録説明書の証拠物及び付表を含む登録説明書を参照されたい。本募集説明書付録および添付の入札説明書中の本募集説明書 付録に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、その契約または他の文書が登録声明の証拠物として提出されている場合、本募集説明書付録の各陳述は、様々な態様で参照される証拠物によって制限される

我々は、1934年に改正された証券取引法の情報要求を遵守し、この要求に基づいて、米国証券取引委員会に年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の情報を提出する。私たちの米国証券取引委員会の届出文書は、登録声明を含み、報告書、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に届出された他の発行者に関する情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.brightSpire.comそれは.あなたは私たちのbrサイトの情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけません

S-18

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本明細書の付録の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換された範囲は除外される。本株式募集説明書の付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•

2022年12月31日までの10-K表年次報告書

•

2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kに参照によって組み込まれている

•

我々は、2018年1月31日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の登録説明書に含まれる私たちの普通株式の説明と、

•

吾らは、本募集説明書付録日付の後、本募集説明書付録に係る発売終了前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出された他のすべての文書(その中に他に明文の規定がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提出され、アーカイブされていない書類及び資料は含まれていない)

本募集説明書の付録にも、本募集説明書の付録の日から“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出できる追加文書 を組み込むことができ、本募集説明書の付録に関連するすべての証券が販売されているか、または他の方法で発売を終了することができる。これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、およびbr}依頼書を含むことができる。しかし、私たちは現在の表格8-K報告書の2.02項または7.01項で提供されたいかなる資料も含まれていない。BrightSpire Capital，Inc.(以下に述べる)に連絡することによって、または米国証券取引委員会に連絡することによって、またはそのウェブサイト(上述したように)にアクセスすることによって、任意のファイルのコピーを取得することができる。参照によって格納された文書は無料で入手できますが、すべての展示品は含まれていません。ある展示品が書面、電話、またはインターネットを介してこれらの文書に明示的に格納されていない限り、URLは：

BrightSpire Capital， Inc

マディソン通り590号、33階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

受取人： 総法律顧問

(212) 547-2631

私たちがここで引用した報告やファイルも私たちのサイトの株主部分で見つけることができます。サイトは ですHttp：//www.brightSpire.comそれは.当社のウェブサイト及びその含まれている又は関連する情報は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、又はその構成要素として登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない

S-19

法律事務

いくつかの法律と税務問題はHogan Lovells US LLPによって私たちに伝達されるだろう。Hogan Lovells US LLPはbrを売る株主にいくつかの法的問題を伝達する。いくつかの法的問題はモリソン·フォスター有限責任会社によって販売業者に渡されるだろう

専門家

BrightSpire Capital，Inc.が2022年12月31日までの年次報告(Form 10−K)で公表されているBrightSpire Capital，Inc.の合併財務諸表，および2022年12月31日現在のBrightSpire Capital，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており，その報告にはこれらの監査報告が含まれており，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された合意によってカバーされる範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可されることに基づいて、本明細書に組み込まれる

S-20

目論見書

34，911，944タイプA普通株式

本募集説明書は、本募集説明書または本募集説明書の付録で決定された売却株主の時々要約およびBrightSpire Capital，Inc.最大34，911，944株A類普通株、1株当たり額面0.01ドル(普通株)に関する。？売却株主を参照。この目論見書は、必ずしも売却株主が普通株を提供または売却することを意味するとは限らない。当社が提供する任意の普通株を、売却株主がいつ、またはどの程度の金額で売却するかを予測することはできません。株式を売却する株主が普通株を売却できる価格は、普通株の現行市場価格または交渉取引によって決定される。私たちは登録説明書に含まれている普通株式を提供しないつもりだ。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けませんが、費用が発生します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはBRSPです。2022年10月3日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終販売価格は1株6.42ドルです。私たちの主な実行事務室はニューヨークマディソン通り590号33階にあります。NY 10022です。私たちの電話番号は(212)547-2631です

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、私たちの定期報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に提出した他の情報に含まれるリスク要因を参考にしなければなりません。私たちの証券への投資を決定する前に、当社の株式募集説明書の7ページ目からのリスク要因の項目で説明されたリスク、および株式募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれている他の情報をよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年10月19日である

カタログ

この目論見書について			1
どこでもっと多くの情報を探せますか			2
いくつかの資料を引用して組み込む			3
前向きに陳述する			4
わが社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
メリーランド州法律、私たちの憲章、そして私たちの付則のいくつかの条項			11
所有権と譲渡の制限			16
株を売る株主			19
配送計画			19
法律事務			22
専門家			22

この目論見書について

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な目論見補足資料によって提供されるか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。Brは、本明細書または任意の適用可能な入札説明書の付録に参照および記入することによって任意の情報を含む、提供された情報または提案された情報のみに依存しなければならない。私たちも販売株主も、誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちも、株を売る株主も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をすることはありません。あなたは、本募集説明書、任意の無料で書かれた入札説明書、および任意の適用可能な入札説明書の付録の情報を偽決定してはならない、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、それぞれの日付以外の任意の日付まで正確である。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない

投資決定を下す前に、完全な目論見書および任意の適用可能な目論見説明書の付録をよく読み、募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に組み込まれた文書を参照することによって、本募集説明書の3ページの引用合併によって特定の情報の節でこれらの文書を推薦しました。本入札明細書の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本入札説明書または任意の適用可能な目論見付録に含まれているか、または参照によって組み込まれているとみなされる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、このような説明は、様々な態様でそのような参照によって定義される、本入札説明書または目論見付録に参照によって組み込まれた文書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの後続文書および任意の適用可能な入札説明書付録の本入札説明書と一致しない任意の情報は、本募集説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりになるであろう。

文脈が別に説明されていない限り、用語 会社、私たち、私たちと私たちの運営パートナーとは、メリーランド州のBrightSpire Capital，Inc.，および運営パートナー関係とは、BrightSpire Capitalが運営する 会社、デラウェア州の有限責任会社と私たちの運営会社のことです

1

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々は、証券法に基づいて提出された本募集説明書が提供可能な証券に関する証拠物、付表、および登録説明書に従って提出された修正案を含むS-3表の棚上げ登録声明を米国証券取引委員会に提出した(この目論見書はその一部である)。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書中の全ての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。当社及び本募集説明書が提供可能な証券のより多くの情報については、登録説明書の証拠物及びスケジュールを含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録声明の証拠品として提出されている場合、本入札明細書の各宣言は、参照に関連する証拠物によってすべてのbrに関して限定される

我々は取引法の情報要求に制約され，この要求に応じて，米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を提出する.我々の米国証券取引委員会は、登録声明を含み、報告、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトで (http：//www.sec.gov)で取得することができる。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.brightSpire.comそれは.あなたは私たちのウェブサイトの情報を本募集説明書の一部として見てはいけません

2

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用することによって、本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換されている部分は除外される。本入札説明書は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•

2021年12月31日までの年次報告Form 10−K；

•

2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kに参照によって組み込まれている

•

2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

2022年1月31日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年6月23日、2022年7月13日に提出された現在のForm 8-K報告書、および

•

我々が2018年1月31日に提出したレジストリ 8−Aに含まれる普通株式説明

また、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の書類を参考に本目論見書に組み入れ、本目論見書の日から、本募集説明書に関連するすべての証券を売却したか、又は他の方法で発売を終了するまで、本募集説明書に組み込まれている。しかし、私たちは現在の表格8-K報告書の2.02項または7.01項で提供されたいかなる情報も含まれていない。これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、および依頼書を含むことができる

BrightSpire Capital，Inc.(以下に述べる)に連絡することによって、または上述したように、米国証券取引委員会または に連絡することによって、そのウェブサイトにアクセスすることによって、任意のファイルのコピーを取得することができる。参照によって組み込まれた文書は、参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれ、書面で要求され、電話を介して、またはインターネットを介して、すべての展示品を含まない限り、無料で入手することができる

BrightSpireキャピタルは

マディソン通り590号、33階

ニューヨーク、郵便番号：10022

注意：投資家関係

(212) 547-2631

私たちがここで引用した報告書やファイルは私たちのサイトの株主欄で見つけることもできますHttp：//www.brightSpire.comそれは.当社のウェブサイト及びそれに含まれる又はそれに関連する情報は、本募集説明書又は目論見書副刊又はその構成要素を構成する登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない

3

前向きに陳述する

本募集説明書および私たちが参照によって組み込まれた文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含むことができる。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。場合によっては、あなた は、可能性、すべき、未来、予想、信じ、推定、予測、否定、またはこれらの言葉およびフレーズまたは同様の言葉またはフレーズを否定することによって、展望的陳述を識別することができ、未来のイベントまたは傾向の予測または指示であり、歴史問題に完全に関連していない。前向き表現は、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、およびまたは事項に関するものであり、その多くは私たちが制御できないものであり、実際の結果は任意の前向き表現で表現されたものと大きく異なる可能性がある。他の以外に、以下の不確定要素および他の要素は、実際の結果が前向き陳述に記載されている結果とは異なることをもたらす可能性がある

•

運営コストと業務中断は予想以上に大きい可能性がある

•

現在行われているコロナウイルスの大流行、その伝播を防止するための措置と政府がその経済的影響を軽減するための行動、および消費者行動や会社政策がコロナウイルスの大流行に応じて発生する変化は、すでに私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

•

私たちの収入の大部分は借り手とテナントに依存しているので、私たちの収入と株主への分配能力は、これらの借り手とテナントの成功と経済的生存能力に依存する

•

金利上昇は、私たちの固定金利投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、より高い利息支出をもたらし、私たちの借り手とテナントの活動融資能力を中断し、私たちの収入の大部分は彼らに依存している；私たちが投資している物件の業績悪化を確実にする(利息や他の備蓄の枯渇を含む)実物支払現在の利息支払い義務の特許権の代わりに、私たちの投資業績を悪化させ、私たちに元金損失をもたらす可能性があります

•

私たちの投資の公正な価値は不確実性や減少の影響を受けるかもしれない

•

実質的な効率および予期される戦略および財務的利益を達成する能力であって、予想される配当金収益および/または投資収益を含むが、これらに限定されない

•

わが社のリボルバーへの悪影響は、契約遵守と借金基礎能力を含む；

•

主な買い戻し手配に対する追加保証金要求、債務超過またはbrレンタル支払いの違約または延期、保護立て替え要求および資本支出を含む、私たちの流動性への悪影響

•

私たちの不動産投資は相対的に流動性が悪く、経済や他の条件の変化に応じて私たちのポートフォリオを変えることができないかもしれません

•

利用可能な資金を配置するタイミングと能力

•

私たちの投資戦略の実施は、私たちの元マネージャーとの関係を終了することによって遅延したり、阻害されるかもしれません

•

私たちはまだ最低分配支払いレベルを確立していません。私たちは未来に分配を支払うことができることを保証することはできません

•

株の買い戻しを完了するタイミングと能力

•

私たちは不動産担保融資の獲得に関連するリスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、経営結果、株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•

立法、規制、税収、競争変化の影響、特に商業不動産金融や担保ローン業界または私たちの業務に影響を与える政府当局の行動

4

前に列挙された要素は詳細ではない。本募集説明書と2021年12月31日までのForm 10−K年度報告のリスク要因と題する章でのリスクに関するbrの開示を詳細に検討することを促します

私たちは投資家たちにどんな展望的な陳述にも過度に依存しないように想起させる。前向き陳述は、本募集説明書までの日の状況のみを代表する。私たちは、本募集説明書の発行日後にこれらの展望的陳述のいずれかを更新する義務もなく、以前の陳述を実際の結果や改正された予想と一致させる義務もなく、私たちもそうするつもりはありません

5

わが社

我々は商業不動産(CRE)信用不動産投資信託基金(REIT)であり、開始、買収、融資と管理に集中し、主にCRE債務投資と主にアメリカでの純賃貸物件からなる多元化ポートフォリオである。華潤置業の債務投資には主に第一住宅ローンが含まれており、当社はこれがその主要な投資戦略となると予想している。また、利益共有を含む可能性がある中間層ローンの選択的な発行と優先株投資を行うことができる。中間層ローンと優先株投資は、私たちが同じ物件で対応する第1の担保ローンを開始することと一緒になる可能性があります。純賃貸物件には、純賃貸をベースにテナントに長期賃貸する華潤置業が含まれているが、この等のテナントは一般に保険、光熱費、修理資本支出、不動産税などの物件運営支出を担当する。私たちは純賃貸株式投資を選択的に狙っていくつもりだ。我々は現在、CMBS証券化プールのB部分である商業担保ローン支援証券(CMBS)を含むCRE債務証券にも投資している

私たちは2018年12月31日までの納税年度から、改正された1986年の国内収入法に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選びました。 私たちは私たちの運営パートナー関係を通じてすべての活動を展開し、私たちのほとんどの資産と負債を持っている。2022年6月30日、私たちは私たちの運営パートナー関係を完全に持っている

組み合わせている

2018年1月31日、当社、当社の運営パートナー、Digital Bridge運営会社LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)、デラウェア州の有限責任会社とDigitalBridge Group，Inc.(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)，メリーランド州の会社とその他のエンティティからなる 会社，我々の経営パートナー，Digital italBridge運営会社(f/k/a Colony Capital，LLC)，トラ州有限責任会社とDigitalBridge/Inc.(Inr/Colk/Capa/Capr.}，Colony/bidge/Inbidge/Capf/Bapr.合併協定とその予想取引の完了(合併)によると、DBRG opは約4440万株のうちB-3類普通株を受け取り、これらの株はすでに1対1 その条項に基づいてA類普通株を基準とする

DBRG OPは2021年8月13日、登録発行で9，487，500株の普通株の売却を完了した。？株主に会いましょう

企業情報

私たちは2017年8月23日にメリーランド州会社として設立され、ニューヨーク、ニューヨーク、カリフォルニア州ロサンゼルスに主要事務所を設置しています。私たちの主な実行オフィスはニューヨークマディソン通り590号33階、NY 10022にあり、私たちの電話番号は(212)5472631です

6

リスク要因

本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて発行される普通株に投資することはリスクに関連する。閣下は、適用可能な株式募集説明書付録に記載されているリスク要因の節に列挙された任意の具体的なリスクと、2021年12月31日までの10-K表年次報告書に記載されているリスクおよび不確実性とを詳細に考慮しなければならない。この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、その後、“取引法”に従って提出された文書によって更新される。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた他の情報も慎重に考慮しなければなりません。これらの情報は、後で“取引法”に従って提出された文書によって更新されます。これらのリスクの発生は、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。これらの前向き陳述のより多くの情報については、“前向き陳述”の節を参照されたい

7

収益の使用

本募集説明書によれば、売却株主が普通株を随時売却するいかなる収益からも利益を得ることはできません。今回の発行で得られた収益は株を売却する株主にのみ使用される。しかし、私たちは適用された証券法に基づいて普通株式登録に関連するいくつかの費用を支払うことに同意した

8

株本説明

以下の私たちの株式条項とメリーランド州法律、私たちの憲章と私たちの定款のいくつかの条項の記述はただの要約であり、そのすべての内容はメリーランド州一般会社法(MGCL)、私たちの定款、そして私たちの定款を参考にしている。完全な説明については、米国証券取引委員会に届出された“定款”、“会社定款”、“会社定款”を参照し、引用により本明細書に組み込む

一般情報

私たちの規約では、私たちは最大1，000，000，000株を発行することができ、その中には9.5億株と私たちの普通株と50，000，000株の優先株を含むことができる。2022年10月3日現在、発行済み普通株は128，964，934株で、優先株は発行されていない

普通株式議決権

普通株の株式譲渡及び所有権の制限に関する当社の定款の規定に適合する場合には、我々普通株の任意の種類又は系列株の条項に別段の規定がない限り、我々普通株の各流通株は、株主投票に提出されたすべての事項に保有者に一票を投じさせる権利がある。役員選挙では累積投票はありません

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般に、その定款を解散、改正、合併、別の形態の実体に転換し、その全部またはほぼすべての資産を売却し、法定株式交換に従事したり、正常な業務プロセス以外に類似の取引に従事したりすることはできず、その会社の定款が低い割合(ただし、この事項について投票権を投下する権利を有するすべての投票権の多数以上)が規定されていない限り、当該会社の定款に規定されていることが好ましく、その後、その事項の少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を受けなければならない。我々の規約では，これらの行動(取締役罷免に関する定款改正案や定款修正案を除く，各改正案は，この件について3分の2以上の投票数の株主に賛成票を投じる権利が必要である)，取締役会の多数のメンバーが発表することが望ましいが，この件について少なくとも多数票を投じる権利のある株主投票で承認された場合には，これらの行動をとることができる。しかしながら、メリーランド州法は、会社がその所有またはほぼすべての資産を1人または複数の人に譲渡することを許可しており、その人または複数の人のすべての持分が直接または間接的に会社によって所有されている場合は、会社株主の承認を必要としない

普通株式の配当、清算、その他の権利

私たちの任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権に適合する場合、かつ、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡制限に関する条項に適合する場合、私たちの取締役会が許可し、私たちの取締役会によって合法的に利用可能な資産または資金から配当を宣言する場合、私たちの普通株式の保有者は、普通株の配当を得る権利があります。このような所有者は、当社が清算、解散または清算時に当社の株主に割り当てることができる合法的な資産を比例的に共有する権利があるか、または当社のすべての債務および負債および任意のカテゴリまたは一連の優先権を有する株式(当社優先株を含む)に対応するために準備金またはその他の十分な準備をした後に行われる任意の資産分配を提供する権利がある

私たちの普通株の保有者は優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権を持っておらず、優先引受権 は私たちのどの証券も承認しておらず、通常も評価権がありません。株主所有権及び譲渡の制限に関する憲章の規定を遵守した上で、われわれ普通株の株式は同等の配当金、清算及びその他の権利を享受する。私たちの普通株式で配当金および他の分配を得る権利は、将来確立される可能性のある任意のカテゴリの私たちの株式の条項で確立された優先順位に支配される可能性がある

当社で清算、解散、または清算または任意の資産配分が発生した場合、私たち普通株の各所有者は、私たちの普通株より優先しない他の種類や系列株と共に、私たちの債務と負債を返済した後、任意の余剰資産の分配に参加し、私たちの普通株より優先する株式保有者に分配する権利があります

9

当社の株式における未発行株式を再分類する権限

我々の定款認可取締役会は、株主の承認を受けていない場合には、普通株の任意の未発行株式を分類または再分類し、その優先株の任意の未発行株式を分類し、その優先株の任意の以前に分類されたが発行されていない株式を他のカテゴリまたは系列の株式に再分類し、任意のそのような株式の優先株優先、転換または他の権利、投票権、配当金または他の分配の制限、資格、償還条項および条件を設定する。したがって、私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の権利ではなく、分配および清算時に支払われるべき金額よりも優先的に優先株を発行することを許可することができる。このような優先株はまた、私たちの普通株の所有者にプレミアムを提供することができる特別な取引(例えば、合併、要約買収、またはその全部またはほぼすべての資産の売却)を含む、制御権変更を遅延、遅延、または防止する効果がある可能性がある

当社の法定配当金を増減し，当社の株式を増発する権限

我々の定款は、取締役会の多数のメンバーの承認を得た場合には、株主の承認なしに当社の定款を修正して、当社の株式の認可株式総数又は当社が発行を許可されている任意の種類又はシリーズの株式数を増加又は減少させることができる。法律の適用またはニューヨーク証券取引所がさらなる行動を要求しない限り、追加のカテゴリまたはシリーズは、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がないだろう。私たちの取締役会は私たちが1種類または一連の私たちの株式を発行することを許可することができて、特定の種類またはシリーズのbr条項に基づいて、私たちの株式保有者のプレミアムな取引や会社の制御権変更に関連する可能性があり、あるいは他の方法で私たちの株主の最適な利益に符合することを遅延、延期、または阻止することができます

会社B類普通株の割引

2019年2月1日の終値時には、B類普通株の1株が自動的にA類普通株の1株に変換され、B類普通株の1株当たり未発行株は自動的にA類普通株に再分類される

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは？BRSPです

10

メリーランド州法律、私たちの憲章、そして私たちの付則のいくつかの条項

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と私たちの規約の条項の記述は要約に過ぎず、メリーランド州法律、私たちの憲章、そして私たちの定款を参考にしてその全体を限定します。完全な説明については、米国証券取引委員会に届出された“定款”、“会社定款”、“会社定款”を参照し、引用して本明細書に組み込む。

私たちの取締役会は

私たちの定款及び定款は、1つ以上のカテゴリー又はシリーズ優先株保有者の権利に適合する場合には、我々の取締役会によって決定することができるが、br}塩化マグネシウム(現在は1)に要求される最低人数よりも少なくても、15人を超えてはならない。いかなる定例会又はそのために開催されるいかなる特別会議においても、いかなる空席も在任取締役の多数によって補填され、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい

役員選挙では累積投票権はありませんでした。競争相手のいない選挙では、取締役は各取締役が有名人に投票した賛成票と反対票の多数の賛成票で選ばれた。競争の激しい選挙では、役員は投票の多数票で選ばれた。(I)当社秘書が通知を受けた場合、株主が当社の付例の事前通知手順に従って取締役の選挙に1人の個人を指名したことを示し、(Ii)私らが指名する会議について初めて株主に依頼書を発行する日の少なくとも10日前にも、株主はその指名を撤回していないが、著名人を獲得した人数がbr会議で選出される取締役数より多い場合、選挙は論争とみなされる。取締役のいかなる無競争選挙においても、いずれの現職取締役も当該取締役選挙に関する多数の票を得ていない場合は、我々の書面によるコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて、認証結果後3日以内に辞任を提出しなければならない

私たちの規約では、私たちはメリーランド州の法律を遵守する条項を選択しています。この条項は、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません。そして、私たちの取締役会が選択したすべての空席を埋める取締役は、空席が発生したbr類取締役の残りの完全な任期内に在任することを要求します

役員の免職

私たちの規約では、1つまたは複数のカテゴリーまたは一連の優先株保有者の権利を遵守する場合、取締役は単にbrの理由でしかありません(私たちの定款では、任意の特定の役員にとって、重罪の有罪または管轄権を有する裁判所が、悪意のあるbrまたは能動的かつ意図的な不誠実な実行によって私たちに明らかな実質的なダメージを与えると定義されています)、その後、取締役選挙に投票する権利の少なくとも3分の2を獲得しなければなりません。この規定に加え、私たちの定款と私たちの定款で私たちの取締役会が取締役の欠員を埋めることを許可する条項に加えて、株主が現取締役を罷免することを禁止し(大量の賛成票で理由だけでなければ)、株主が彼ら自身の著名人で罷免によって生じた穴を埋めることを禁止する

株主特別会議

私たちの会長、副会長、CEO、総裁、取締役会は私たちの株主特別会議を招集することができます。我々の秘書はまた，株主の書面要求に応じて株主特別会議を開催しなければならず，株主総会で適切に審議された任意の事項について行動することが可能であり，株主は会議でその事項について多数票以上を投じ，我々の規約で要求される情報を含む権利がある.我々の秘書は，要求を出した株主に会議通知の作成と郵送の合理的な見積もりコスト(我々の代理材料を含む)を通知し，要求を出した株主は，我々の秘書が特別会議通知を準備し郵送する前にその見積もりコストを支払わなければならない

11

企業合併

メリーランド州法律によれば、議決権を有する100人以上の株式受益所有者を有するメリーランド州会社と関心株主又は関心株主の関連会社との間の業務合併は、最近の関心株主が関心株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの業務合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

•

会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益を有する者；

•

日付に関する2年以内のいずれの時期においても、会社の連属会社又は連合会社は、会社が当時議決権付き株式の10%以上の投票権を発行していた実益所有者である

会社の取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。1つの取引を承認する際には、会社取締役会は、承認時又は承認後、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、メリーランド州会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、同社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は、議決権の80%を投じる権利がある

•

投票権を有する株主は、投票権の3分の2の投票権を有するが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主の関連会社又は連合会社は、当該株主又は連合会社と当該業務を達成又は保有することを合併する

会社の普通株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形で株式の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主がその株式の前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの絶対多数の投票要求は適用されない

法規は、利害関連株主が法規に規定された利益株主になる前に会社取締役会によって免除される企業合併を含む異なる免除条項を規定している。この法規によると、私たちの取締役会は、私たちと誰との間の任意の業務合併を免除しており、このような業務合併は、まず私たちの取締役会の承認を受けなければならないことを前提としています。したがって、5年間の禁止および絶対多数の投票要求は、私たちの元外部マネージャーDigitalBridge Group、Inc.の運営会社、私たちの元外部マネージャー、または彼らの現在のbrまたは未来の関連会社の任意の将来の業務統合を含む、取締役会が最初に承認した任意の利益株主(またはその関連会社)との間の将来の任意の業務合併には適用されないだろう

企業合併法規は、他の人が将来的に会社への制御権 を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州の法律では、支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式(以下、定義を参照)には投票権がなく、この件について3分の2の投票権を投票する権利のある保有者の賛成票の承認範囲を得なければならないと規定されている。共有

12

買収側，会社従業員である上級管理者または取締役が所有する株式は，その事項について投票する権利のある株式から除外される.支配株式とは、br株の発行済み議決権株式であり、買収側が所有しているまたは買収者が投票権を行使または行使できる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合併することを指示する場合、買収側は、以下の投票権範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上だが多数に満たない；または

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、先に株主の承認を得たために買収者が投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

既に又は支配権買収をしようとしている者は、会社取締役会に株式投票権を考慮する要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催することを強制することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含む特定の条件を満たすことに依存する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

支配権買収で買収された支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、または、購入者が法規の要求に従って買収者声明を提出していない場合、会社は、価値を公正に保証して任意またはすべての制御権株式を償還することができるが、これまでに投票権を承認した株式を除く。会社が支配権株式を償還する権利は、いくつかの条件と制限によって制限される。公正価値は買収者が最後に制御権株式を買収した日に決定し、制御権株式に投票権があるかどうかを考慮せず、あるいは株主総会を開催して株式投票権を審議して承認されなければ、会議日に公平値を決定する。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.評価権については、確定した株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払った1株当たり最高価格 を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は株式交換(会社が取引の当事者である場合)で買収された株式、又は(Ii)会社定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、支配権株式取得規制に対する私たちの制約を免除する条項が含まれている。この条項は未来の任意の時間に修正またはキャンセルすることができる

私たちの憲章の改訂は

発行された優先株のいずれかの権利に適合する場合には、罷免役員及び定款修正案に関する条項(各条項は、この件について3分の2以上の賛成票を投じる権利を有する株主に賛成票を投じることを要求する)を除いて、当社取締役会が望ましいと宣言し、この件について多数票を投じる権利のある株式保有者の賛成票の承認を受けた場合にのみ、本規約を修正することができる。ただし、メリーランド州の法律や私たちの定款によると特定の条項が株主承認を必要としない限られた場合は除外します

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私たちの付例を改訂する

私たちの規約は修正または廃止することができ、新しい定款は、正式に開催される年次会議または株主特別会議で、この件について多数票を投じた株主の賛成票を可決する権利がある我々の取締役会の多数決または株主代表によって通過することができる；ただし、このような株主提案 は、私たちの定款に規定された事前通知手順と最終期限に従って提出されなければならないことが条件である

溶解する

当社を解散するには、私たちの取締役会を介して望ましいと宣言し、この件について多数票を投じた株主の賛成票を得る権利があります

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を有し、かつ少なくとも3人の独立取締役を有することを許可するメリーランド州会社は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、以下の5つの条項のいずれか又は全部の条項を選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空席は、当時在任していたbr名取締役(残りの取締役が定足数を構成しなくても)の賛成多数でしか埋めることができず、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に穴埋めすることが求められている

•

株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

当社の規約と私たちの定款で“取締役”第3章第8章小見出しとは無関係な条項により、わが社はすでに： (I)の3分の2の投票を要求して初めて、任意の取締役を私たちの取締役会から除名することができます(かつ理由がある場合のみ)；(Ii)私たちの取締役会に取締役職の数と空席を埋める独占的な権力を与えてくれます。及び(Iii)当社取締役会長、当社副会長、最高経営責任者総裁又は当社取締役会の要求がない限り、流通株の過半数を有する株主に株主特別会議の開催を要求する。私たちはまだ機密委員会を作ることを選択していない。今後、我々の取締役会は、株主の承認を得ずに、“会社会計基準”第3章副題8の規定に基づいて分類することができる

取締役指名及び新業務予告

我々の規約では，年次株主総会については，以下の場合にのみ取締役選挙人選と株主審議の業務提案を指名することができる：(I)我々の会議通知に基づいて，(Ii)我々の取締役会または取締役会の指示の下で，又は(Iii)通知時に登録されている株主は、当社取締役会が、株主総会及び株主周年総会開催時に投票する権利のある株主を決定し、総会で取締役を選挙する権利があり、自社付例が予め通知プログラムを遵守している株主を決定するために設定された記録日。株主は一般に、私たちの依頼書発表日の1周年前の150日前または後に、前年度年次総会役員選挙の依頼書を募集するために、私たちの秘書に通知しなければならない。しかし、私たちの最初の年次総会については、この年次総会の日付の150日前より早くなく、午後5：00より遅くない。(東部時間)最初に開催された年次総会日の120日前、またはその会議日の最初の10日前(遅い者を基準とする)

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株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。当社の特別会議では、以下の場合にのみ取締役会メンバーを指名することができる：(I)当社の取締役会が指名する場合、又は(Ii)当社の定款に基づいて取締役を選挙するために開催される特別会議において株主が指名することができ、当該株主が当社取締役会が当該特別会議のために設定した記録日に登録し、当社定款の事前通知規定を遵守していることを条件とする。株主は一般に株主特別総会の開催120日前、あるいは株主特別総会の90日目または発表特別総会日および当社が会議で選出しようとしている取締役会候補者の10日後に、当社秘書に通知を出さなければならない

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

メリーランド州法律の企業合併条項と支配権株式買収条項(もし私たちがこのような条項の制約を受けることを決定した場合)、私たちの定款の中で取締役の罷免と取締役会の空きを埋めることに関する条項、私たちの株式所有権と譲渡の制限、および私たちの定款における事前通知条項 は、私たちの普通株式所有者のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性があり、あるいは他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する可能性がある

私たちの役員、上級職員、コントロール人の責任に対する賠償

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害責任を免除するが、以下の原因による責任は除外する：(I)金銭、財産或いはサービスの形で実際に不正な利益或いは利益を受ける；あるいは(Ii)最終判決によって確定された、訴因に重要な積極的かつ故意な不誠実行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む

我々の定款及び細則は、メリーランド州の法律で許容される最大範囲内で、最終的に賠償を得る権利を初歩的に決定することを要求することなく、(I)任意の現又は前任取締役又は役員又は(Ii)取締役を担当する間に、取締役、役員、受託者、メンバー、マネージャー、従業員、パートナー又は代理人としての別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業のメンバー、役員、受託者、メンバー、マネージャー、従業員、パートナー又は代理人として、このような身分サービスで提起された訴訟は、訴訟の最終処理の前にその合理的な費用を支払うか、または返済する。私たちの規約と定款はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスする任意の人員に費用を賠償し、取締役会が承認した場合に、私たちまたは私たちの前任者の任意の従業員または代理人に同じ(またはそれ以下)の賠償および立て替え費用を提供することを許可する義務があると規定している

メリーランド州の法律は会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの定款 がない限り)いかなる訴訟で抗弁に成功した取締役や役人に賠償を要求し、彼あるいは彼女はその職に就いているために訴訟の側となる。メリーランド州法律は、会社がこれらまたは他の身分のために提起される可能性のある任意の訴訟における判決、処罰、罰金、和解および実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にし、または確定されない限り、合理的な費用を証言することを許可している

•

取締役または役人の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を有し、(I)は悪意のある行為であるか、または(Ii)は能動的かつ故意に不誠実な結果である

•

取締役又は役員が実際に金銭、財産又はサービスの形で不正な個人的利益を収受するもの

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•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

メリーランド州会社は，役員または上級社員がbrによる訴訟や会社の権利により会社に責任があると判定されたり，取締役または上級社員が個人の利益で不当に収受されたために役員または上級社員に対して不正な個人利益を負担すると判定された訴訟で賠償を行ってはならない。私たちの役員または上級職員が適切な司法管轄権を有する裁判所に申請し、裁判所の要求の通知を出した後、裁判所は以下の場合、その役員または上級職員の賠償を命令することができる

•

裁判所は、その役員またはその役員が、取締役が成功した場合に費用補償を受ける権利があると判断し、この場合、取締役または役員は、そのような賠償を受けた費用を私たちに取り戻す権利がある

•

裁判所は、すべての関連状況を考慮して、当該取締役又は役員は公平で合理的な権利を有しており、当該取締役又は役員が“取締役”が賠償を許可する行為基準に達したか否かにかかわらず、又は“取締役”が不当な個人利益を収受したことに基づいて責任があると判定されたか否かを判断する。しかし条件は，当該役員または上級職員に対する我々の賠償義務は，我々の権利または取締役条例第2-418(C)条に基づいて不正個人の利益を受け入れると判定された任意の訴訟によって実際かつ合理的に発生した費用に，彼または彼女が私たちを代表していることに限られることである

また、メリーランド州の法律は、会社が以下の状況を受けたときに、取締役または上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している：(I)取締役または上級職員は、彼または彼女が会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書；および(Ii)最終的に行為基準を満たしていないと確定した場合、彼または彼女は、会社が支払った金額の書面承諾を返済する

私たちはすでに私たちのすべての役員と高級職員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許可されている最大限にこれらの役員と高級職員を賠償し、いかなる民事または刑事訴訟を最終的に処理する前にこれらの人たちに弁護費用を支払うことを要求しました

証券法により吾等を制御する役員，上級管理者，あるいは関係者に証券法による責任の賠償を提供することができることから，米国証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に施行できないことを通知した

独占フォーラム

私たちの規約では、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、brはアメリカメリーランド州地域裁判所ボルチモア支部の唯一かつ独占的な裁判所になる：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の役員または上級管理職または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対するいかなる責任に違反すると主張する訴訟；(Iii)当社又は当社の定款又は当社の付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役又は上級社員又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(Iv)当社又は当社の任意の取締役又は上級職員又は内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対して申立する任意の訴訟

所有権と譲渡の制限

規則によると，我々の株式は，12か月の課税年度または比較的短い課税年度の見合った期間内に，少なくとも335日 を100人以上の者が所有しなければならない.さらに、課税年度の後半では、我々の流通株価値は、5人以下の個人が直接または間接的に所有することはできない(規則の定義によれば、いくつかのエンティティを含む)

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私たちの規約には、一人で所有できる株式数の制限が含まれています。実体を含めて、私たちのすべての種類の株式の合計を超える9.8%を直接または間接的に買収または保有してはならず、私たちは総株式上限と呼ばれています。また、いかなる人も、実体を含めて、私たちの普通株の株式を直接または間接的に買収または保有してはならず、私たちの普通株式の流通株総数の9.8%(価値または数量において、制限の強い者を基準とする)、(Br)は、普通株式所有権総限度額と呼ばれ、総株式所有権限度額と共に、これを所有権制限と呼んでいます

私たちの憲章はさらに禁止されている：(I)誰でも実益または建設的な方法で私たちの株式株式を所有しており、これは“規則”第856(H)条によれば、私たち(A)は少数の人が保有している(所有権権益が納税年度の後半に所有されているかどうかにかかわらず)。(B)(直接又は推定)規則第856(D)(2)(B)条に記載のテナント権益を有し、上記決定を行った課税年度内に、我々(直接又は間接的に1つ又は複数の組合企業又は有限責任会社を介して)が当該テナントから取得した収入は、(1)我々の総収入の1%(守則第856(C)条に基づいて決定される)と同等又はそれを超えることが合理的に予想される。または(2)規則856(C)節の任意の毛収入要件を満たしていない金額(または当社取締役会の唯一の判断による)、または(C)REITの資格を満たしていないこと、および(Ii)誰でも私たちの株 を譲渡し、譲渡が有効であれば、私たちの株を100人未満が所有することになる。いずれかの者が、上記のいずれかの制限に違反する可能性のある自社株株を買収又は買収しようとしている場合、又は以下のように信託に譲渡された自社株式株式の意向譲受人である場合は、直ちに吾等に書面通知を与えなければならない、又は行いたい又は取引しようとする場合は、少なくとも15日間の書面通知を与え、吾等にその要求資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての譲渡の資格への影響を決定しなければならない(有)

私たちの取締役会が、引き続きREIT資格に適合しているか、またはREIT資格を取得するためにコンプライアンスを必要としなくなっていると判断した場合、上記の制限は適用されない。当社の取締役会は任意の人の所有権制限を適宜免除することができますが、取締役会が決定した条項、条件、陳述及び約束、及び当社の定款に記載されている条項、条件、陳述及び承諾を遵守しなければなりません。さらに、私たちの取締役会は、1人以上の所有権制限を増加または減少させ、すべての他の人の所有権制限を増加または減少させることができ、取締役会が決定する可能性のある条項、条件、陳述および約束の制限、ならびに私たちの定款に含まれる条項、条件、陳述、および約束を受けることができる

当社の株式を譲渡しようとするいかなる試みも、当社の株式を保有する人数が100人未満であることを無効にし、譲渡者が当該株式のいかなる権利も取得しないことが予想される。当社の株式株式を譲渡しようとするいかなる試みも、発効すれば、上記の制限に違反する他のいかなる行為を招き、違反した株式の数(最も近い株式に四捨五入)を自動的に信託に移転させ、1つ以上の慈善受益者が独占的に利益を得ることを招き、提案された譲受人はこのような株式のいかなる権利も得られないであろう。何らかの理由により、信託基金への自動移転が上記制限に違反することを効果的に防止できない場合、当社の株式の当該数の株式を譲渡することは無効となり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も取得しないことが予想される。自動振込は、振込日までの営業日(私たちの定款で定義されているように)が終了した時点で発効するとみなされます

私たちの定款によると、私たちが信託形式で保有している株は引き続き発行され、流通株は私たちの株の一部となります。禁止された所有者は、信託に保有する私たちの株式を所有するいかなる株式からも経済的利益を得ることができず、配当または他の割り当ての権利もなく、投票権またはbr信託に保有されている私たちの株式の他の権利もない。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又はその他の分配権を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。私たちが株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、私たちの株式について支払われる任意の配当金または他の分配は、禁止されたbr所有者によって受託者に支払われなければならない。配当金やその他のものは

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許可されていますが、支払われていない配布は、満了時に受託者に支払います。受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、慈善受益者または受益者のために信託形態で所有される。メリーランド州の法律の制約の下で、受託者は、(I)禁止された所有者が受託者に株式が譲渡されたことが発見される前に投票された任意の票を廃止し、その投票は、受託者の株式が信託に譲渡された日から発効する権利があり、(Ii)再投票である。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。我々の取締役会は、他の受託者や慈善受益者と追加の信託を確立することができ、必要があれば、これらの信託に株式を譲渡して、不動産投資信託基金としての私たちの資格を保護することができる。また、上記譲渡及び所有権制限に違反することを防止するために、適切と考えられる株式を償還することを含む他の行動を行うことができる

当社の株式株式が信託に譲渡されたことを当方から通知を受けた20日以内に、信託受託者は受託者が指定した者に株式を売却し、当該者の株式の所有権は上記所有権制限に違反しない。売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように売却によって得られた純額を禁止された所有者および慈善受益者に分配する。禁止された所有者は、(I)禁止された所有者が株式を支払うことを禁止された価格、又は、禁止された所有者が株式が信託に保有する事件につながる株式の価値を与えていない場合、以下の両者のうちの小さいものを受け取る例えば：(Ii)受託者は、信託所有株式によって得られた1株当たりの価格(手数料および他の販売支出を含まない)を売却または処分する。受託者は、禁止された所有者に支払われなければならない金額から、禁止された所有者に支払われ、所有禁止者によって受託者に支払われた配当金または他の分配額を差し引くことができる。禁止された所有者に支払われるべき金額を超える任意の純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払われる。私たちの株式の株式が受託者に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者が株式を売却した場合、(I)株式は代表信託として売却され、(Ii)禁止された所有者が受信した株式の金額が彼または彼女またはそれが取得する権利がある金額を超えた場合、超過した部分は、要求されたときに受託者に支払われる

また，我々が信託に保有している株式は，1株当たりの価格 で我々または指定者に売却されたとみなされる：(I)信託に譲渡された取引の1株当たり価格(設計やプレゼントであれば設計またはプレゼントの場合の市場価格)，および(Ii)我々または指定者が要約を受けた日の 市場価格.私たちは、禁止所有者に支払われた金額から、禁止所有者に支払われ、禁止所有者によって受託者に借りられた配当金または他の割り当て金額を差し引くことができる。慈善受益者の利益のために、私たちは減少した金額を受託者に支払うことができる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。私たちに売却されると、売却株式における慈善受益者の権益は終了し、受託者は売却純収益を禁止された所有者に分配する

私たちの株式株式を代表する証明書は、上記の制限に言及した図の例を持つだろう

当社の発行済み株式の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により規定される低いパーセント)を保有する株主は、各課税年度終了後30日以内に、その氏名及び住所、その実益が所有するカテゴリ及び系列株の株式数、及び株式保有方式に関する説明を書面で通知しなければならない。このような各所有者は、その所有者の実益所有権がREITとしての資格に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求可能な追加情報を提供しなければならない。また、各株主は、私たちが不動産投資信託基金としての資格を決定し、任意の課税当局または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な情報を提供しなければならない

これらの所有権および譲渡の制限は、私たちの普通株保有者のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する取引または制御権変更に関連する可能性があり、遅延、遅延、または阻止する可能性があります

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株を売る株主

本募集説明書に基づいて転売を登録した普通株式は，DigitalBridge Operating Company，LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)が買収した合併関連会社B−3種類普通株を自動的に転換して買収する。わが社の の組み合わせを見てください

株式を売却する株主は、本募集説明書に従って、次の表のその名称に対向する普通株を随時提供して販売することができる。以下の表に、株を売却する株主名と、目論見書の発表日までに得られる以下の情報を示す

•

売却株主実益が所有する普通株式数

•

本募集説明書によれば、売却株主が売却可能な普通株の最高数；

•

発売完了時に、売却株主が実益所有する普通株式数

•

発売完了後に売却株主実益が保有する発行済み普通株の割合

本募集説明書によれば、売却株主は普通株を全部、一部または売却しない可能性があり、現在のところこれらの株式の売却に関する合意、手配、了解はないため、売却株主が今回の要約完了後に保有する普通株金額を最終的に見積もることはできない。次の表は、売却株主がその実益を所有し、当社に登録されているすべての普通株を売却し、発売期間中に追加的な普通株を購入しなくなったと仮定する。株を売る株主が本当に普通株の一部または全部を売却するかどうかを教えることはできません

次の表に掲げる株式売却株主は、本募集説明書による取引において、又は証券法の登録要求を免除した場合には、その株式の一部又は全部を売却又は譲渡し、関連資料を次の表に記載することができる。売却株主に関する情報は時々変更される可能性があり、任意の変更された情報は、目論見補足書類または発効後の改訂に(場合によっては)記載される

売却株主名

普通株 実益所有 発売前に

普通株 ご提供まで

普通株 実益所有 完成したら 提供された製品

パーセント 際立った共通点 利益を得た株 その後持っている 完成した 奉納する(1)

Digital Bridge運営会社LLC

34,990,945

(2)

34,911,944

79,001

*

*

1%未満です

(1)	2022年10月3日までに発行された128，964，934株の普通株に基づく

(2)	DigitalBridge Group，Inc.の運営会社DigitalBridge Operating Company，LLC(DBRG op？)が持つ34，911，944株と，DBRG OPの完全子会社CLNC Manager，LLCが保有する79，001株を含む

配送計画

私たちは、本募集説明書に含まれる普通株を登録しており、売却株主が本募集説明書の日付後に時々これらの証券の公開二次取引を行うことを可能にしている。我々は、売却株主又はその質権者、譲受人又は譲受人又は売却株主と利害関係のある他の相続人が、実益所有の普通株の全部又は一部を売却することができるという売却株主の通知を受けた

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Brは、直接または引受業者、ブローカーまたは代理人によって時々提供され、引受業者、ブローカーまたは代理人は、単独で代理を担当することができ、または依頼者または両方として普通株を買収することができ、株式を販売する株主またはその代理私たちの普通株を代理する購入者から割引、手数料、または特典形態の補償を得ることができる(特定のブローカーに対する補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある)

本募集説明書によれば、売却株主が私たちの普通株を売却する利益は何も受けません。私たちは登録普通株転売登録義務に関する費用と支出を負担するつもりだ。ただし，株を売却する株主はすべての保証割引，手数料，代理店手数料を支払う(あれば)

売却株主による発行価格の決定について

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて時々固定価格でその普通株を発売することができ、この価格は、売却時の現行市価、販売時に決められた変動価格または協議価格に応じて変更することができる。価格は、市場、株式を売却する株主または株式を売却する株主と引受業者または取引業者との合意によって決定される

私たちの将来の普通株取引の公開価格は、本募集説明書に属する登録説明書が発効したときの現行市場価格よりも低い可能性があります。本募集説明書に基づいて、売却株主がその普通株を随時発売可能な価格を決定する際には、売却株主は、現在の市場状況に加えて、いくつかの要因を考慮することが予想される

•

本募集明細書に記載され、他の方法で売却株主に提供される情報；

•

業界の発展の歴史と将来性

•

私たちの経営陣の評価は

•

私たちの現在の業務は

•

私たちの収入と収益の傾向は

•

私たちの利益の見通しは

•

一般的に会社の類似証券の価格を比較することができる

•

他に関連していると考えられる要素

配付方法

前項で述べた販売は、取引において実現することができる

•

任意の国の証券取引所または見積サービスでは、私たちの普通株の上場または見積販売時間；

•

はい非処方薬市場

•

このような取引所またはサービス以外の取引(引受取引を含む場合がある)または 非処方薬市場；

•

大口取引、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進する可能性がある

•

オプションを書くことで，オプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず，

•

空売り決済(ただし、空売り株主は、空売りまたはヘッジ取引に関する義務を履行してはならない

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本登録説明書に従って登録された証券を交付することにより、本募集説明書は、その一部の登録説明書である)；または

•

そのような方法または法的に許可された任意の他の方法の組み合わせを適用する

我々の普通株を売却する際には，株を売却する株主は仲買業者とヘッジ取引を行うことができる.これらの仲買業者は突き合わせの過程で、逆に私たちの普通株を空売りするかもしれない。株式を売却する株主は、私たちの普通株を空売りし、私たちの普通株を平倉に渡したり、私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは逆に普通株を売却する可能性がある

売却株主またはその権益相続人は、仲買取引業者とオプションまたは他の取引を締結してもよく、当該ブローカーに我々の普通株を交付することを要求し、我々の普通株が売却株主から交付された場合、本募集説明書に従ってその後に転売することができる。ただし、普通株が売却株主の権益相続人から交付された場合、利益のある相続人を本募集説明書の下の売却株主として含むために、証券法の適用条項に基づいて目論見書補充書類または改訂本登録声明を提出しなければならない

本目論見書によれば、株式を売却する株主は、その提供する普通株のいずれか又は全部を売却しない可能性がある。また、株式を売却した株主が、本募集明細書に記載されていない他の方法で私たちの普通株式を譲渡しないことを保証することはできません

必要な範囲内で、株式を売却する株主から通知を受けて、任意の代理、引受業者または仲買取引業者と大口取引、特別発行、交換流通または二次流通または任意の代理、引受業者またはブローカーを介して私たちの普通株を販売することについて任意の手配を達成したとき、株式を売却する株主および参加代理、引受業者またはブローカーの名称、販売される特定の普通株、それぞれの買収価格および公開発行価格、任意の適用される手数料または割引。取引に関するその他の事実は、本募集説明書の付録又は本募集説明書に属する登録説明書が発効した後の修正案に適宜記載される

売却株主またはその権益相続人は、いつでも株式の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本目論見書に従って当該質権普通株を時々譲渡して売却することができる。しかしながら、株式を売却する株主が担保義務を履行する際に質権または違約が発生した場合、普通株を本登録説明書に従って売却させるためには、法律が許可されていない限り、証券法の適用条項に基づいて本登録説明書を改正し、売却株主のリストを修正し、質権者、譲受人、保証者又は他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却株主としなければならない

また、本募集説明書に基づいて登録及び発売された任意の証券は、証券法第144条又は第144 A条の規定に適合して販売する資格がある場合は、本募集説明書に基づくのではなく、第144条又は第144 A条に従って売却することができる

特定の州の証券法を遵守するために、私たちの普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの州でしか販売できない

株式を売却する株主およびこのような流通に参加する任意の他の人は、取引所br法案の適用条項を遵守する。取引法の規則は、株式を売却する株主および他の人が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができるルールMを含むが、これらに限定されない。また、取引法の規則Mは、私たちの普通株流通に従事する人が流通している特定の株について市活動に従事する能力を制限する可能性がある。以上のすべての状況は、私たちの普通株の販売可能性、および任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある

21

保証割引と手数料、補償及び支出

ブローカー、トレーダー、引受業者、または代理人は、本募集説明書に従って当社の普通株の分配に参加し、代理人として、株式を売却する株主および/または当社の普通株を購入する購入者から手数料、割引または特典の補償を得ることができ、ブローカーはその代理として、または依頼者としてそれに売却することができ、またはその両方を合併することができる(特定のブローカーに対する補償は、通常の手数料よりも低いか、またはそれよりも高い可能性がある)

本募集明細書によれば、販売株主および販売株主と共に我々の普通株式分配に参加する任意の仲介人、取引業者、代理または引受業者は、“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある。この場合、これらのブローカー、代理店、または引受業者が受け取る任意の手数料、および彼らが私たちが購入した普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。しかも、売却株主が達成したいかなる利益も引受手数料とみなされる可能性がある。私たちも株を売る株主も現在この補償の額を見積もることができない。株式を売却する株主が引受業者とみなされている場合、株式を売却する株主は、証券法第11条、12及び17条及び取引法第10 b-5条を含む特定の法定責任を負う必要がある可能性がある。証券法の意味での引受業者とされる株主を売却することは、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。証券法によれば、登録仲買業者または登録仲買商である付属会社の販売株主は、引受業者と見なすことができる

吾らとDigitalBridge Operating Company，LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)及び他のエンティティとの間の登録権契約に基づき、吾らは、証券法第15節又は取引法第20節で指摘された売却株主及びその任意の上級社員、取締役、メンバー、マネージャー、株主、パートナー、有限パートナー、代理人及び従業員による特定の責任について売却株主、売却株主を制御する者毎に賠償することに同意した。株式を売却する株主は、証券法第15節又は取引法第20節にいう我々の各役員及び上級管理者の賠償に同意し、証券法に規定されている特定の責任の影響を受けないようにする

その他の事項を除いて、私たちは、委託手数料及び販売手数料を除くすべての費用、売却株主の弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出、並びに本募集説明書に従って私たちの普通株を登録及び販売することに関する任意の譲渡税を負担することに同意しました

法律事務

Hogan Lovells US LLPは、本募集説明書を通じて提供された証券の有効性といくつかの連邦所得税の事項を私たちに渡した。他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たち、売却株主、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません

専門家

BrightSpire Capital，Inc.が2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)で公表されているBrightSpire Capital，Inc.の連結財務諸表(その中の財務諸表明細書を含む)，およびBrightSpire Capital，Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており，ここに含まれており，参考として本稿に組み込まれている。このような財務諸表は、その後に提出される文書に含まれ、このような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家の許可として本明細書に組み込まれる

22

30,358,213 Shares

A類普通株

目論見書

摩根大通

バークレー

アメリカ銀行証券

B.ライリー証券

レイモンド·ジェームズ

2023年2月28日