添付ファイル5.1
アメリカン大通り一二七一号 | ||||||
ニューヨーク、ニューヨーク10020-1401 | ||||||
Tel: +1.212.906.1200 Fax: +1.212.751.4864 | ||||||
Wwwww.lw.com | ||||||
会社·付属会社オフィス | ||||||
オースティン | ミラノ | |||||
北京.北京 | ミュンヘン | |||||
ボストンです | ニューヨークです | |||||
ブリュッセル.ブリュッセル | ミカン県 | |||||
世紀の城 | パリ.パリ | |||||
March 1, 2023 | シカゴです | リヤド | ||||
ドバイ | サンディエゴ | |||||
デュッセルドルフ | サンフランシスコ | |||||
フランクフルト.フランクフルト | ソウル | |||||
ハンバーガー | 上海.上海 | |||||
香港.香港 | シリコンバレー | |||||
ヒューストン | シンガポール.シンガポール | |||||
ロンドン.ロンドン | テルアビブ | |||||
Funko社 | ロサンゼルス機 | 東京です | ||||
ウェトモア通り2802号 ワシントン州エフレート98201 |
マドリード.マドリード | ワシントンD.C. |
返信: | S-8表登録声明;3,594,560株A類普通株、1株当たり0.0001ドル、Funko,Inc |
上記の受取人へ:
我々は,デラウェア州会社(米国証券取引委員会会社)Funko,Inc.の特別法律顧問を務めており,2023年3月1日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS表8登録声明(登録声明)の準備と提出に関連しており,最大3,594,560株のA類普通株の発行に関連しており,1株当たり0.0001ドル(株)であり,会社の2019年インセンティブ奨励計画()に基づいて発行される可能性がある。本意見は,証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり,本意見は登録説明書やその一部を構成する目論見書の内容に関するいかなる事項についても意見を述べていないが,本稿では株式発行に関する明確な陳述は除外する
このような弁護士として,本文書に適していると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾等は、当該等の事実事項を独立して確認することなく、上記の規定及び当社及びその他の上級者が事実事項について行った証明及びその他の保証に依存してきた。ここでは改正されたデラウェア州“会社法総則”(DAGL)についてのみ意見を述べ、他の法律については意見を述べない
前述及び本文に述べた他の事項の規定の下で、吾らは、本合意日には、株式が譲渡代理及び登録所の帳簿に譲渡人の名義又は代表で正式に登録され、当社から発行され、2019年計画が予想される場合には、額面を超える法定代償で当社が発行し、いずれの場合も、2019年計画下の個別付与又は奨励がすべて必要な会社行動によって正式に認可され、法律及び2019年計画(及び合意)の要求に基づいて付与又は付与及び行使を行うことができると考えている
March 1, 2023
第 ページ2
及びそれに基づいて正式に採択された奨励)は、株式の発行及び売却は当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、株式 は有効な発行、十分な配当及び評価税免除を受ける。上記の意見を出す際には,当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している
本意見は,登録声明におけるあなたの利益のためであり,証券法の適用条項により,あなたとそれに依存する権利を有する者は,本意見に依存する可能性がある。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または米国証券取引委員会規則および条例で規定されている同意を必要とする者に属することを認めない
真心をこめて |
/s/Latham&Watkins LLP |