2023年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

Funko社

(登録者がその定款で指定した適切な名称 )

デラウェア州		35-2593276
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

ウェトモア通り2802号

ワシントン州エフレート98201

Telephone: (425) 783-3616

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画

(図は全称)

Tracy D.Daw

首席法務官兼秘書

Funko社

ウェトモア通り2802号

ワシントン州エフレート98201

Telephone: (425) 783-3616

(送達代理人の氏名又は名称及び住所)

(サービスを提供するエージェントの電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

ベンジャミン·コーエン

ジェナクーパー

レザム·ウォーターキンス法律事務所

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 906-1200

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”規則12 b-2における大型加速届出会社、加速届出会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準に適合するようにしてください

説明的説明

本S-8表登録宣言の目的は、Funko，Inc.2019インセンティブ奨励計画(2019計画)によって発行される追加3，594，560株登録者A類普通株を登録することであり、登録者が同一従業員福祉計画に関するS-8表登録声明はこれに対して有効である

引用表S-8上の登録宣言の内容 によりマージする

米国証券取引委員会に提出された表S-8(アーカイブ番号：333-234456および333-266175)の2019年計画に関連する登録声明の内容は、参照によって本明細書に組み込まれる

第八項です。

陳列品

展示品 番号をつける		説明する
4.1		登録者登録証明書の改訂及び再発行は、日付が2017年11月1日(S-8表登録者登録声明を引用することにより添付ファイル4.1に編入された(アーカイブ番号：(br}333-221390)2017年11月7日提出)
4.2		登録者規約の改正と再改訂は、日付が2017年11月1日(S-8登録者登録説明書添付ファイル4.2を引用することにより編入されます(アーカイブ番号：(br}333-221390)2017年11月7日提出)
5.1*		Latham&Watkins LLPの観点
23.1*		独立公認会計士事務所安永法律事務所同意
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(添付ファイル5.1参照)
24.1*		授権書(署名ページに含まれる)
99.1		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画(2019年6月27日に会社が提出した8-Kフォーム現在報告(ファイル番号001-38274)の添付ファイル10.1を参照)
99.1.1		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下のオプション奨励プロトコル表(本明細書では、2021年8月5日に会社が提出したForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-38274)の添付ファイル10.1を参照)
99.1.2		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下の制限株式単位報酬プロトコル表(本明細書に参照することにより、2021年8月5日に提出されたForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-38274)添付ファイル10.2)を組み込む
99.1.3		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下の取締役オプション奨励プロトコルテーブル(会社が2021年8月5日に提出したForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-38274)を参照することにより、添付ファイル10.3を本明細書に組み込む)
99.1.4		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下の取締役制限株式単位報酬プロトコルテーブル(2021年8月5日に会社が提出したForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-38274)の添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込まれる)
99.1.5		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下でイギリス人従業員制限株式単位奨励プロトコルのフォーマット(2022年8月4日に当社に組み込まれたForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-38274)の添付ファイル10.4を参照することにより)
99.1.6		Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下でイギリス人従業員のオプション奨励プロトコルフォーマット。(2022年8月4日に当社が提出したForm 10-Q四半期報告書(文書番号：001-38274)第10.5号添付ファイルを参照して本明細書に組み込まれます)
107.1*		届出費用表

*

本局に提出します

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月1日にワシントン州エフレート市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを促進した

授権依頼書

以下の署名のすべての人はここで構成され、Brian Mariotti、Steve NaveおよびTracy Daw、または彼ら一人一人を任命し、 は他の人なしに行動する完全な権力を持っており、そのような人は真実で合法的である事実弁護士そして代理人は、十分な代替及び再代替の権限を有し、彼又は彼女を代表して、任意及びすべての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代替、本登録声明及び本登録声明の発効後の改訂を含む本登録声明の任意及びすべての修正に署名し、それを証拠物及び付表及びこれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出し、承認する事実弁護士そして、代理人、並びに彼らの各々は、それに関連するすべての必要及び必要又は望ましいことを行い、実行する権利があり、本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的と同様に、ここで上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士代理人、または彼らのうちの誰か、または彼らのまたは彼または彼女の代替者は、本規定に従って合法的に行動するか、または他人に法に基づいて行動させることができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン		タイトル		日取り
/s/Brian Mariotti ブライアン·マリオティ		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席執行幹事)		March 1, 2023
/S/Steve Nave スティーブ·ナフ		首席財務官兼首席運営官 (首席財務·会計幹事)		March 1, 2023
/s/アンドリュー·ペルムート アンドリュー·パールムント		総裁と役員		March 1, 2023
/s/Charles Denson チャールズ·ダンソン		取締役会議長と取締役		March 1, 2023
/s/ダイアン·オーウェン ダイアン·オーウェン		役員.取締役		March 1, 2023
/s/Sarah Kirshbaum Levy サラ·キシュボム·リヴィ		役員.取締役		March 1, 2023
/s/マイケル·レンスフォード マイケル·レンスフォード		役員.取締役		March 1, 2023
/s/ジェシー·ジェイコブス ジェシー·ジェイコブス		役員.取締役		March 1, 2023
//リチャード·ポール リチャード·ポール		役員.取締役		March 1, 2023
/s/トレバー·エドワーズ トレバー·エドワーズ		役員.取締役		March 1, 2023