アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年3月1日

GX 買収会社II

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

アメリカの一三二五番街

28階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(212) 616-3700

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

は適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

表8-Kが登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト 8.01その他の活動

先に開示されたように、2022年9月25日に、米国デラウェア州のGX Acquisition Corp.II(“GX”)、ブリティッシュコロンビア州法律により設立されたNioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”または“会社”)および米国デラウェア州の会社およびNioCorpの直接完全子会社会社Big Red Merger Sub Ltd(“合併 付属会社”)は業務合併合意(“業務合併合意”)を締結した。“企業合併協議”によると、他の取引では、(I)連結子会社が とGXに合併し、GXが合併で生き残った(“第1次合併”)、(Ii)取引に関する償還権を行使する株主が保有するすべてのGX A類株式をGXのA類普通株(当該等株式は“第1次合併A類株”)に変換し、第1次合併で生き残った会社として、以下の取引が発生する。(Iii) NioCorpは、NioCorpの普通株式(“NioCorp普通株式”br“)(”取引所“)、(Iv)NioCorpはGX承認株式契約を負担し、取引所の発効直前に発行および発行された各GX株式証はNioCorp普通株を買収する承認証に変換され、 (V)すべての最初に合併したA類株式はNioCorpから0896800 B.C.Ltd.に変換される。ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社とNioCorp(“Intermediate Holdco”)の直接完全子会社は、Intermediate Holdcoの追加株式と交換し、GXはIntermediate Holdcoの直接子会社、(Vi)Elk Creek Resources Corporation、内ブラスカ州会社とIntermediate Holdcoの直接完全子会社となる, GXと合併してGXに組み込み，GX はIntermediate Holdcoの直接子会社として存続(“第2次合併”)，および(Vii)2回目の合併の発効時間 の後，NioCorpとGXはそれぞれ2回目の合併の生き残った会社として逆株分割 を行い，割合は双方で合意される.

本 現在報告(“現在報告”)は、GXが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したGX株主特別 会議(“特別会議”)に関する最終依頼書(“最終依頼書”)の更新と補充を目的としており、この株主特別会議は、米国東部時間2023年3月20日午前10：30に以下のアドレスで開催される：https：//www.ctsproxy.com/gx 2/ext2023。最終依頼書は2023年2月9日に発効を発表し，2023年2月10日頃にすべてのGX株主に送信される。

GX が最終依頼書(“副刊”)にこの訂正開示を提供するのは、単に、GXが が信託口座に入金された収益およびそれによって稼いだ利息を使用して“2022年インフレ低減法案”(“IR法案”)によってGXの任意の償還または株式買い戻しに徴収される任意の消費税を支払わないことを明らかにするためであることを最終依頼書20ページに示す。

以下の訂正後の開示は、最終委託書に含まれる開示と共に読まなければならず、当該声明は全文読まれなければならない。本明細書に記載された情報が最終依頼書に含まれる情報と異なるまたは更新された場合、本明細書に記載された情報は、最終依頼書中の情報の代わりにまたは補完される。ここで使用されるすべての ページおよび段落引用とは、改訂後の開示による任意の追加または削除前の最終依頼書であり、本報告または副刊で使用されるが別途定義されていない大文字用語は、最終依頼書に記載されている意味を有する。本報告の発表日からその後，最終依頼書における“最終依頼書”へのどのような言及も，ここで補足した最終依頼書への引用である.

特別会議で使用する代行カードを提出していない場合は、できるだけ早く提出してください。本報告は、GX株主が以前に受信または交付した任意のエージェントカードまたは投票指示の有効性に影響を与えない。依頼書または投票指示が以前に提出され、依頼書または投票指示を撤回または変更することを望まない任意のGX株主は、いかなる行動も必要としない。

漏れ を訂正しました

2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還または他の買い戻しには、消費税を支払う必要がある場合があります。ただし、通知に規定されている規則によると、会社清算に関する償還は消費税を納付してはならない。GXおよび償還活動に関連する消費税をどの程度納める必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務の組み合わせの構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の持分発行の性質および金額(または償還イベントとは無関係であるが、業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)および(Iv)法規の内容およびbr}庫務署の他の未来の指針。さらに、消費税は、両替所有者によって支払うのではなく、GXによって支払われるため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。上記のことは、業務統合を完了するために手元に使用可能な現金の減少、およびGXが業務統合(取引を含む)を完了する能力の低下をもたらす可能性がある。それにもかかわらず、投資家関係法に基づいてGXの償還または株式買い戻しに課される消費税は、信託口座に入金された収益とそれによって稼いだ利息を使用して支払われない。

すべての 最終依頼書とエージェントカード中の他の情報は不変である.私たちは株主が特別総会で考慮する事項 を変更または増加していません。本報告でも、最終依頼書に記載されている定款改訂提案や休会提案について当社取締役会が行った提案を変更していません。

他のbr情報とどこで見つけることができますか

提案された取引について、NioCorpは、NioCorpの募集説明書および依頼書としての文書と、“共同委託書/募集説明書”と呼ばれるGXの依頼書とを含むS-4表登録声明(“登録声明”) を米国証券取引委員会に提出した。最終的な共同依頼書/目論見書は登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出されており，NioCorpにとっても登録声明の一部として適用されるカナダ証券規制機関に提出され，適用された記録日にNioCorpの全株主とGX株主に送信される。NioCorpとGXは米国証券取引委員会に提案取引に関する他の 関連文書を提出することも可能であり，NioCorpであれば適用されるカナダ証券規制機関に 関連文書を提出することも可能である。任意の投票または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXの投資家および証券所有者 に、登録声明、最終共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された他のすべての関連文書をよく読むように促し、NIOCORPである場合、提案取引に関連する適用可能なカナダ証券規制機関 に、これらの文書の任意の修正または追加を含むこれらの文書を注意深く読まなければならない。

投資家および証券所有者は、登録声明および最終共同依頼書/募集説明書のコピーを無料で取得することができ、米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイト(www.sec.gov)を介して新奥会社または広州証券取引所によって米国証券取引委員会に提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される他のすべての関連文書を取得することができる。投資家および証券所有者は、カナダ証券管理人サイトwww.sedar.comを介して、最終共同依頼書/募集説明書およびNioCorpが適用されるカナダ証券監督管理機関に提出または提出された他のすべての関連文書のコピーを無料で取得することができる。NioCorpとGXが米国証券取引委員会に提出した書類、およびNioCorpが適用されるカナダ証券規制機関に提出した書類は、NioCorpに連絡してもよいし、電話：7000 South Yosemite、Suit 115、Centear CO 80112、または(720)639-4650に電話したり、GX， アメリカ第1325通り、New York，NY 10019、または電話(212)616-3700に電話してもよい。

募集中の参加者

米国証券取引委員会規則によれば、NioCorp、GXおよびそのそれぞれのいくつかの役員、幹部および他の管理職メンバーおよび従業員は、提案取引に関連するNioCorp株主およびGX株主の委託書募集活動の参加者と見なすことができる。NioCorp幹部と取締役に関する情報は，その管理情報 と2021年10月22日に米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券規制機関に提出された2021年年度株主総会の委託書に含まれている。GX幹部と取締役に関する情報は2021年12月31日までの年次報告書に含まれており，この報告は2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された。登録声明および最終共同依頼書/入札説明書には、入札に参加する者と見なすことができる他の情報が含まれており、提案取引における彼らの権益に関する情報が含まれている。NioCorpの株主とGXの株主や他の関係者は，NioCorpやGXに直接書面で請求することで，これらの文書のコピーを無料で得ることができる。

前向き陳述

現在のForm 8−K報告書には，米国の1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合した前向き陳述と，適用されたカナダ証券法に適合した前向き情報が含まれている。前向き陳述は、NioCorpおよびGXが提案取引所に必要なすべての規制、第三者および株主承認を得ることができること、取引完了後の合併後に会社が獲得する可能性のある現金の額およびGX公衆株主償還後の純利益の使用を含む、提案取引を完了する能力に関する関係者の陳述を含むことができるが、これらに限定されない。NioCorpは、その普通株に対して、提案取引が完了した後に、ナスダック証券市場に上場される予想 とYA II PN，Ltd.(YA II PN，Ltd.(YA II PN，Ltd.，ヨークビルと一緒に管理する投資基金)との最終合意 予想される転換可能な債券取引および予備株式購入スケジュール(Br)NioCorpの財務および業務表現を受け入れられる；NioCorpの予想結果と今後一定期間のNioCorp運営の発展 ；NioCorp計画の探査活動；NioCorp財政資源の十分性；NioCorpはElk Creekプロジェクトの建設と運営開始のために十分なプロジェクト融資を獲得した；NioCorpはElk CreekプロジェクトでNb、Scとチタンを生産する期待と能力；現在の回収過程改善のテスト結果 , NioCorpは、この技術改善はElk Creekプロジェクトの効率とコストを向上させることができる；Elk Creekプロジェクトは多種の重要な金属を生産する能力；Elk Creekプロジェクトはその期待鉱山寿命内の予想鉱石生産と採鉱作業；モデル工場を完成し、NioCorp計画の製品組み合わせに対して磁性希土類酸化物の技術と経済分析を添加する可能性がある；追加のブロックの選択権を行使する；工事、調達と建設会社との契約を実行する；NioCorpはインフレ、サプライチェーン問題と地政学的動揺がElk Creekプロジェクトの経済モデルに与える影響を評価している；新冠肺炎疫病を含む衛生流行病のNioCorp業務への影響及びNioCorpがとる可能性のある対応措置br；及びElk Creekプロジェクトの施工期間内に常勤と契約建築職場を創造している。前向き 陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“br}”、“可能”、“潜在”、“予測”、“， ”、“すべき”、“将”および他の類似した語および表現のような言葉によって識別される。しかし、このような言葉がないということは の声明が展望性を持っていないという意味ではない。

展望性陳述はNioCorpとGX管理層の現在の予想(状況によって決まる)に基づいて、固有に環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。 は未来の発展が期待されることを保証できない。前向きな陳述は、金属の将来の価格、金融および資本市場の安定性、NioCorpおよびGXが提案取引所に必要なすべての規制、第三者および株主の承認br}を得ることができるが、これらに限定されないが、GX公衆株主償還の金額、変換可能な債券取引およびYork kvilleとの最終合意を完了するための予備持分購入スケジュール、および提案取引およびその利点に関する他の現在の推定および仮定 を含むが、これらに限定されない。このような期待や仮説は，未来のイベントに関する不確実性や意外な状況の影響 を固有に受けるため，変化する可能性がある.前向き表現は多くのリスク、不確定要素或いは他の 要素に関連し、実際の結果或いは表現はこれらの前向き表現中の明示或いは示唆の内容と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、NioCorpおよびGXが米国証券取引委員会に提出した公開文書で議論され、決定されたリスクおよび不確実性を含むが、NioCorpについては、適用されるカナダ証券監督管理機関および以下の場合に関連している：GX A株既存保有者の任意の償還金額は、予想よりも大きい, これは、取引完了後にNioCorpが利用可能な信託現金 ；企業合併協定の終了および/または終了費用の支払いをもたらす可能性がある任意のイベント、変化、または他の状況の発生を減少させる可能性がある；企業合併協定および取引の発表後にNioCorpまたはGXに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果 ；提案された取引を完了できない理由は、NioCorp株主承認またはGX株主承認を得ることができなかったこと、またはヨークビルとの最終合意で想定される変換可能債券取引および予備持分購入スケジュールを完了できなかったこと、ヨークビルとの最終合意で想定された変換可能債券取引および予備持分購入スケジュールを完了できなかったこと、株主承認または規制部門の承認を得られなかったこと、提案取引の完了がNioCorpの現在の計画を混乱させる可能性があること、提案取引の期待収益を確認する能力；提案取引に関連する意外なコスト；提案取引の完了が大幅に延期されたか、または発生しなかったリスクは、GXがその定款文書の条項に従って清算を要求する日までを含む；NioCorpは持続経営企業としての能力；NioCorpの重大な追加資本に対する要求；NioCorpの限られた運営履歴；NioCorpの損失履歴；NioCorpの探査と開発プロジェクト(保証があれば)のコスト増加；NioCorpの情報技術システムの中断または障害, ネットワークセキュリティ、設備と供給不足、現在と未来の購入協定、合弁企業とパートナー関係、NioCorpが合格管理層を誘致する能力、新冠肺炎の大流行または他の世界的健康危機がNioCorp業務計画、財務状況と流動性に与える影響、鉱物資源と埋蔵量の推定、鉱物探査と生産活動、実行可能性研究結果、大口商品(例えば、燃料と電力)と通貨の需要と価格変化、証券市場の変化または妨害、立法、政治または経済発展；許可を得る必要があり、法律法規および他の法規要件を遵守する必要がある；実際の作業結果は予想/予想と異なる可能性があり、あるいはNioCorpプロジェクトの期待可能性を実現していない可能性がある；事故、設備故障と労使紛争のリスクまたは他の予期しない困難または中断；開発計画中に発生する可能性のあるコスト超過または意外な費用；探査、採鉱または開発活動に関連する経営または技術的困難；埋蔵量と資源レベルの数量減少のリスクを含む鉱物探査と開発の投機的 NioCorpの財産所有権に対するクレーム；将来可能な訴訟；そしてNioCorpはNioCorpのすべての業務をカバーする保険が不足している。

もし これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、またはNioCorpおよびGX管理職が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。

本8-K表報告書に提案された取引または他の事項に関連するすべてのbr}の後続の書面および口頭前向き陳述は、NioCorp、GX、またはそれを代表する任意の人の手から出たように、すべて本8-K表報告に含まれているまたは言及された警告声明によって明確に限定される。法律または法規の要求を適用する範囲を除いて、NioCorpとGXはこれらの前向き陳述を更新して、本8-K表中の本報告日以降の事件または状況を反映して、意外な事件の発生を反映する義務がない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本8-K表の現在の報告を、正式に許可された以下の署名者が登録者を代表して署名することを正式に促した。

日付： 2023年3月1日

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