Funko社
2019年インセンティブ·インセンティブ計画

業績株単位奨励付与通知書

Funko，Inc.はデラウェア州の会社(“当社”)であり、その時々改訂された2019年インセンティブ奨励計画(“本計画”)に基づいて、以下の保持者(“参加者”)に業績株単位(“業績株式単位”または“PSU”)を付与する。本プロトコル添付ファイル(“このプロトコル”)に添付されている業績株単位奨励プロトコル(“このプロトコル”)によれば、各付与された業績株式単位代表は、会社が適用された業績期間内にいくつかの業績目標を達成することによって、いくつかのA類普通株(1株当たり、“株式”)を獲得する権利がある。本業績株単位の付与は、本プロトコルと計画に規定されているすべての条項と条件に制限され、その中の各条項と条件は参照によって本プロトコルと計画に組み込まれている。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義されている用語は、本業績単位報酬通知(“報酬通知”)および本プロトコルで定義されているものと同じ意味でなければならない。

参加者は、本プロトコル(書面であっても電子的であっても、または他のものであっても)、すなわち、法的に許可された最大範囲内で、当社または本計画の管理に参加する任意の第三者が、本計画、本付与通知、プロトコル、アカウント報告書または他の通信または情報を含む、本許可書に関連する任意の文書の電子交付(本計画、本付与通知、プロトコル、アカウント報告書または他の通信または情報を含む)を受信することができるという参加者の同意を表す。

参加者は、本プロトコル(書面、電子、または他の方法を問わず)を受け入れることにより、参加者および会社は、本計画に基づいて、本計画、バッチ的に通知および合意の条項および条件に基づいてPSUを付与することに同意し、その管轄を受ける

添付ファイルA

業績株単位への奨励付与の通知

パフォーマンスストック単位報酬プロトコル

本業績株単位奨励協定(“プロトコル”)に付随する業績株単位奨励通知(“授与通知”)によると、デラウェア州のある会社(“会社”)Funko，Inc.は、会社が時々改訂した2019年インセンティブ奨励計画(“計画”)に基づいて、参加者にパフォーマンス株式単位(“業績株式単位”または“PSU”)奨励通知に規定された数を付与している。各業績株式単位は、会社がある業績目標を達成することによって一定数の普通株(1株当たり、“株式”)を獲得する権利を代表する。ここで特に定義されていない大文字用語は、本計画およびバッチ公告で指定された意味を有するべきである。

一番目です。
一般情報

1.1計画条項を組み込む。PSUは、参照によって本明細書に組み込まれる本計画の条項および条件から制限される。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

二番目です。
業績株単位の付与

1.1 PSUを付与します。当社は、付与通知および本計画および本協定に記載されている条項および条件(付与通知に記載された付与日の発効)に基づいて、参加者に、参加者が過去および/または継続して当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社にサービスを提供する対価、ならびに他の良好および価値のある対価として、参加者に本計画下のPSUを付与する

1.2 PSUに対する無担保債務。以下2.3と2.6節の規定により，各PSUは帰属時に一定数の株式を取得する権利を構成している.本プロトコル第2条に規定する方法でPSUが付与されない限り、参加者は、このようなPSU項のいずれかの普通株式を取得する権利がない。帰属したPSUのいずれかを実際に支払う前に、当該等PSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からのみ支払うことができる(あれば)

1.3ライセンス表。本契約第2.5条に違反することなく，PSUは授権書添付ファイルBの規定により，その適用部分を付与して没収不可としなければならない

1.4会社への配慮。本プロトコルによりPSUが付与されることを考慮すると、参加者は、会社または任意の付属会社に忠実かつ効率的なサービスを提供することに同意する

1.5没収、終了、ログアウト

(A)以下(B)及び(C)項に別段の規定がある場合を除き、参加者が何の理由もなくサービスを終了した場合、その前又は後に帰属していないすべての業績株式単位

サービス終了に関連する権利は、サービス終了適用日から自動的に喪失、終了、およびキャンセルされるが、当社はいかなる代価も支払う必要がなく、その参加者または参加者の受益者または遺産代理人(状況に応じて)は、本プロトコルの下でさらなる権利を享受しないであろう

(B)上記規定があるにもかかわらず、参加者が会社が無断でサービスを終了したか、または参加者が正当な理由でサービスを終了したためにサービスを終了した場合(各項目の定義は添付ファイルB参照)、サービス終了日に添付ファイルBがサービス終了日の純売上高及び調整後EBITDA利益率目標の実際の実現状況に応じて付与した実績株式単位に相当する数を付与しなければならない。

(C)参加者がサービスを終了した日から、サービス終了に関連する任意の加速ホームを実施した後、帰属していない任意の部分のPSUは、その後帰属してはならない。

1.6帰属時の弁済

(A)本契約第2.3節に従って任意の業績株式単位を付与した後、会社は行政的に実行可能な場合はできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も確定日(添付ファイルB参照)の60日後には、会社は、本契約第3.2節により許可された譲渡者に参加者(又は本契約第3.2節に従って許可された譲渡者)に数量が本計画10.4節に従って決定された帰属PSU数に等しい株式を交付しなければならない。管理人が当該条項に基づいて株式を再発行できることを確定した後、行政上実行可能な場合はできるだけ早く前項の規定に従って株式を発行しなければならない。

(B)本計画10.2節で述べたように、当社は、課税収入を補充するために適用される最高法定源泉徴収率に基づいて、業績株式単位に関連する任意の課税事件について源泉徴収されたすべての適用される連邦、州、地方および外国所得税および賃金税を満たすために、法律要件を満たすために、参加者に十分な金額を控除または控除または要求する権利がある。当社は、参加者又は参加者の法定代表者が全額支払われていない限り、参加者又は参加者の法定代表者が付与又は帰属業績株式単位又は株式発行により参加者の課税所得額に適用されるすべての連邦、州、地方、外国税額を全額支払うか、又は他の方法で清算する義務がない

1.7株式引渡しの条件。本協定により交付可能な株式は、以前に許可されていたが発行されていない株式、在庫株式又は発行済み株式である可能性があり、当該等の株式はその後、当社が再買収した。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。本計画第10.4節に規定する条件を満たすまで、会社は本計画項の下で交付可能な株の発行を要求されてはならない。

1.8株主としての権利。配給単位所有者は、当社の株主であるべきではなく、当社の株主のいかなる権利または特権も有していないが、配給単位および本契約に従って交付可能な任意の株式の投票権および配当権に限定されないが、これらの株式が当社によって発行され、当該所有者によって登録されて保有されていない限り、(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可された譲渡代理人によって証明される)。本計画第12.2条の規定を除き，記録日が株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。

三番目です。
その他の条文

1.1行政管理。行政長官は、“計画”と本合意を解釈し、“計画”と管理、解釈、実施に一致する規則、およびそのような規則の解釈、修正、または撤回を行う権利がある。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.署長または取締役会のメンバーは、計画、本協定またはPSUについて誠実に行ったいかなる行動、決定または解釈に対していかなる個人的責任も負わない

PSU 1.2個は譲渡できません。PSUは本計画10.3節で規定した譲渡可能制限を遵守すべきである.

1.3税務問い合わせ。参加者は、会社は参加者にPSU関連の税務アドバイスを提供しておらず、参加者も当社がPSUに関連するいかなる税務アドバイスを提供しているかに依存しないと表明した。

1.4拘束力のあるプロトコル。本プロトコルに含まれるPSU譲渡可能性制限のもとで，本プロトコルは，本プロトコル双方の相続人，相続人，法定代表者，相続人，譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に有利である.

1.5特定のイベントの調整。参加者は、本プロトコルおよび本計画第12.2条に規定する場合、PSUが調整、修正、終了される可能性があることを認めている。

1.6ノード。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の主な事務所で会社秘書によって会社に渡され、参加者に発行された任意の通知は、会社の記録に反映された参加者の最後の住所を参加者に送信しなければならない。本第3.6条からの通知によれば，いずれもその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.いずれの通知も、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店において、電子メールで送信または書留で送信(証明書を要求)し、保管(前払い)する場合には、適切に発行されたとみなされるべきである。

1.7タイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

1.8法による国家統治。本協定条項の解釈、有効性、管理、執行及び履行は、法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、デラウェア州法律によって管轄されなければならない。

1.9証券法に準拠します。参加者は、本計画および本協定の目的は、必要な範囲内で証券法および取引法、および任意の他の適用法律のすべての規定に適合することであることを認めた。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本計画の管理とPSUの付与は適用法に適合しなければならない。適用法が許容される範囲内で、計画及び本協定は、その適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

1.10修正、一時停止、終了。本計画によって許容される範囲内で、本プロトコルは、全体的または部分的に修正されてもよく、または他の方法で修正され、一時停止されてもよい

管理者または取締役会は、いつでも、または時々本プロトコルを終了することができるが、本計画が別に規定されていない限り、参加者の事前の書面の同意なしに、本プロトコルの任意の修正、修正、一時停止、または終了は、PSUに任意の実質的な悪影響を与えてはならない

1.11相続者と分配者。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本プロトコル3.2節で規定する譲渡制限により、本プロトコルは、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

1.12節16人目の制限に適用されます。本計画または本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、参加者が“取引法”第16条の制約を受けている場合、“計画”、“PSU”、および本プロトコルは、取引法第16条に規定される任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの修正を含む)によって規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要求である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

1.13サービス関係契約ではありません。本プロトコルまたは本計画のいずれのコンテンツも、参加者が会社またはその任意の子会社に引き続き担当する従業員または他のサービスプロバイダの権利、または会社またはその任意の子会社が参加者のサービスを随時解除または終了する権利を任意の方法で干渉または制限する権利を与えてはならず、この権利はここで明確に保持されている。

1.14第409 A条。本裁決の目的は、規則第409 a節(任意の財務省条例およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導と共に、このような条例または本条例の施行日後に発表される可能性のある他の指導意見、すなわち第409 a節)に示される“非限定繰延補償”を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす

1.15参加者の権利制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、当社及びその付属会社の一般無担保債権者のみがPSUの貸手金額及び対応利益(あり)について享受する権利と、本合意により支払われるべきときに、PSUの一般無担保債権者として享受する普通株式を超えない権利とを有する。

添付ファイルB

業績目標

1.業績実績。PSUは，確定日(定義は後述)に以下に述べる適用パフォーマンス指標の実現状況に応じて報酬を得る資格がある.プロトコル2.6節の規定により，PSUに関するどのシェアも参加者に割り当てられる.

2つの業績指標があり、この2つの指標は共同で参加者に贈与通知に規定された目標業績株式単位数の200%を稼ぐ機会を提供し、参加者のPSUはこの2つの業績指標の間に平均的に割り当てられている。1つ目の業績指標は純売上高であり，2つ目の業績指標は調整後のEBIDTA利益率である

2022年、2023年、2024年の1年ごとに終了した後、署長はこの年度の以下の各業績基準の達成程度を適宜決定する(いずれも“年度業績”と確定)。業績期間終了後の合理的な時間内(いずれの場合も、業績期間の最終日の90日前)に、管理人は適宜、業績期間(決定日、“確定日”)内の各純売上高と調整後EBITDA利益率の平均年間業績を決定し、稼ぐべきPSUの数は、参加者が本添付ファイルBによって確定日に稼いだ純売上高PSUと調整後EBITDA利益率PSUの総数に等しいが、参加者は会社にその日までサービスを継続すべきである

2.パフォーマンス指標。

純売上高

本協定によれば、参加者が資格を有する販売単位総数の50%(50%)は、会社が履行期間中に以下の純販売目標を達成した場合(“販売純販売先”)に基づくものとする

資格取得と帰属の純売上高PSU数は、以下のように、(I)PSU目標数の50%と(Ii)PSU帰属率平均値との積に等しくなる

会社の2022年、2023年、2024年の適用純販売目標の実現状況に基づいて決定された。適用目標間の線形補間法に基づいて業績達成状況および敷居と目標レベルおよび目標と最高レベルとの間のPSU帰属率を決定する。管理人が別の決定をしない限り、業績期間中のPSUの平均帰属率が少なくとも50%に等しくない限り、いかなる純売上高PSUにも帰属してはならない。会社の業績が最高業績レベルを超えると、帰属と稼いだ純売上高PSU数はPSU最高業績レベルに基づく帰属率の数に等しい。

まだ稼いでいない純売上高PSUは確定日に自動的に没収される。

調整後EBITDA利益率

本プロトコルにより，参加者が資格を有するPSU総数の50%(50%)は，会社が業績期間中に以下の調整後EBITDA利益率目標を実現した場合(“調整後EBITDA利益率PSU”)に基づくべきである

資格獲得と帰属の調整後のEBITDA利益率PSU数は、会社が2022年、2023年、2024年に適用される調整後EBITDA利益率目標の実現状況に基づいて決定される(I)PSU目標数の50%と(Ii)PSU平均帰属率との積に等しい。適用目標間の線形補間法に基づいて業績達成状況および敷居と目標レベルおよび目標と最高レベルとの間のPSU帰属率を決定する。管理人が別の決定がない限り、調整後のEBITDA利益率PSUは帰属してはならず、業績期間中のPSUの平均帰属率が少なくとも50%に等しくない限り。会社の業績が最高業績レベルを超えると、付与·獲得された調整後のEBITDA利益率PSUの数は、PSU最高業績レベルの帰属率に基づく数に等しくなる

まだ稼いでいない調整後EBITDA保証金PSUは確定日に自動的に没収されます。

3.定義します。

A.“調整後のEBITDA”は、株式ベースの報酬計画、買収取引コスト、および

その他の費用、ある解散費、移転及び関連費用、外貨取引損失及びその他の異常或いは一度の項目。

B.“調整後のEBITDA利益率”を調整後のEBITDAを純売上高で割ると定義する。

C.“原因”は、参加者が会社またはその関連会社の雇用またはサービスプロトコルにおいて定義されている“原因”を意味するべきであり、または、そのようなプロトコルまたはプロトコルが原因の定義を含まない場合、“原因”は、(A)参加者が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしているか、または参加者が任意の実質的な態様で取締役会の任意の合法的かつ合理的な命令を意図的に実行または遵守しないことを意味するべきである。(B)参加者は、道徳的退廃に関連する任意の重罪または罪があると判定されたか、または参加者が道徳的退廃に関連する任意の重罪または罪について起訴するか、または参加者が道徳的退廃に関連する任意の重罪または罪について抗弁、抗弁または判決執行猶予を加えるか、または参加者が起訴後に解雇されたが、無罪または起訴状が却下された場合、終了は理由なく終了とみなされるべきであり、(C)参加者は、会社の場所で、または参加者の責務および責任を履行する際に不法使用(影響を受けることを含む)または不法薬物を所持するものとみなされる。(D)参加者が任意の時間に会社(またはその前身または後継者)に対して実施する任意の詐欺、流用、流用、重大な不正行為、または受託責任違反行為、または(E)参加者は、任意の秘密、競業禁止または競業禁止条項に実質的に違反する。

D.“EBITDA”は，利息費用，純額，所得税費用，減価償却，償却前の純収入を差し引くと定義されている。

E.“十分理由”とは、その参加者が会社またはその関連会社と締結した雇用またはサービス協定において定義された“十分な理由”を意味するべきであり、または、そのような合意またはその合意が十分な理由の定義を含まない場合、“十分な理由”は、(A)取締役会によって決定された参加者の肩書または報告線または重大な職責、権限または責任の重大な不利な変化(前提は、その参加者の肩書、報告線、または重大な責務である。会社(またはその後継者)がもはや独立して運営されている公共エンティティではなく、または別のエンティティの子会社となっているだけで、権力または責任に重大な不利な変化が生じていると考えるべきではない。(B)参加者の基本給または福祉または目標ボーナス機会は大幅に減少する(ただし、会社の他の同様の状況に影響を与える従業員の一般的な減少と実質的に一致する減少は除く)；(C)会社は、参加者が稼いだ基本給またはボーナスの任意の部分を支払うことができなかった。または(D)会社は、参加者が参加者の主要な勤務場所から50マイル以上のオフィスまたは場所に本部を置くことを要求するが、上記のすべてのイベントにおいて、参加者は、イベントの最初の発生後90日以内および終了日前の少なくとも60日以内に会社に書面通知を出さなければ、会社は終了日までにそのイベントを修正しない限り、十分な理由があってはならない。

F.“純売上高”は，製品販売総額，ライセンスと特許使用料収入および輸送収入，販売·販売促進手当および破損·欠陥および顧客口座調整後の純額を控除すると定義される。

(七)“履行期間”とは、2022年1月1日から2024年12月31日までの期間をいう