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CreativeLimitedLiablityCompanyメンバー2020-01-012020-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーFNKO：AmendedRestatedCerficateOfInCorporationのメンバー2017-11-010001704711FNKO：AmendedRestatedCerficateOfInCorporationのメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2017-11-010001704711FNKO：AmendedRestatedCerficateOfInCorporationのメンバー2017-11-010001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2017-11-01FNKO：投票0001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2017-11-010001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバーFNKO：FAHLLCMメンバー2022-05-030001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバーFNKO：FAHLLCMメンバー2022-05-030001704711SRT：補欠メンバアメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバーFNKO：FAHLLCMメンバー2022-05-030001704711SRT：補欠メンバアメリカ公認会計基準：非制御的利益メンバーFNKO：FAHLLCMメンバー2022-05-032022-05-030001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-05-032022-05-030001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーFNKO：2千人と17人の計画メンバー2017-10-230001704711FNKO：2千と9人の計画メンバーがアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-04-1800017047112019-04-182019-04-180001704711FNKO：2千と9人の計画メンバーが2022-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー2022-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー2021-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー2021-01-012021-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー2022-01-012022-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001704711FNKO：2千人と17人の計画メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001704711アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーFNKO：2千人と17人の計画メンバー2021-12-310001704711アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーFNKO：2千人と17人の計画メンバー2021-01-012021-12-310001704711アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーFNKO：2千人と17人の計画メンバー2022-01-012022-12-310001704711アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバーFNKO：2千人と17人の計画メンバー2022-12-310001704711SRT：補欠メンバ米国-GAAP：IPOメンバー米国-GAAP：CapitalUnitClassAMER2022-01-012022-12-310001704711SRT：補欠メンバ2021-12-310001704711SRT：補欠メンバ2021-01-012021-12-310001704711SRT：補欠メンバ2022-01-012022-12-310001704711FNKO：2千と7千と2千と九九計画のメンバー2022-01-012022-12-310001704711FNKO：2千と7千と2千と九九計画のメンバー2021-01-012021-12-310001704711FNKO：2千と7千と2千と九九計画のメンバー2020-01-012020-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-12-310001704711SRT：補欠メンバ2020-01-012020-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-012021-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-01-012020-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-012021-12-310001704711SRT：補欠メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-01-012020-12-310001704711SRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-01-012023-03-010001704711SRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-01-012023-03-010001704711SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2020-01-012020-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2022-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2021-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSRT：ParentCompany Member2022-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSRT：ParentCompany Member2021-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSRT：ParentCompany Member2022-12-310001704711アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSRT：ParentCompany Member2021-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2020-12-310001704711SRT：ParentCompany Member2019-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
___________________________________________________________________________________
表10-K
___________________________________________________________________________________
(マーク1) | | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。 | | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
移行期になります 至れり尽くせり
依頼書類番号：001-38274
___________________________________________________________________________________
Funko社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
___________________________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| デラウェア州 | 35-2593276 |
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織) | (税務署の雇用主
識別番号) |
| ウェトモア通り2802号 | |
| エフレート | ワシントン | 98201 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(425) 783-3616
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | | | | | | | | |
クラスごとのタイトル | 取引コード | 所在する取引所名を登録する |
A類普通株、額面0.0001ドル | FNKO | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
___________________________________________________________________________________
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです¨ 違います。 x
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです¨ 違います。 x
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです x No ¨
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです x No ¨
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☒ | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | ☐ | | 規模の小さい報告会社 | ☐ |
新興成長型会社 | ☐ | | | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われるx
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No ☒
2022年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，非関連会社が保有する登録者普通株の約時価は$である755.9百万ドルです。
2023年2月27日現在登録者は47,226,835A類流通株と普通株3,293,140発行されたB類普通株。
引用で編入された書類
登録者は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された2023年株主総会に関する最終委託書の部分を引用により本年度報告の第3部Form 10−Kに組み込む。
索引.索引 | | | | | | | | |
| | ページ |
第1部 | | |
第1項。 | 業務.業務 | 4 |
第1 A項。 | リスク要因 | 18 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 56 |
第二項です。 | 属性 | 57 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 57 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 57 |
第II部 | | |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 58 |
第六項です。 | [保留されている] | 60 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 61 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 82 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 83 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 121 |
第9条。 | 制御とプログラム | 121 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 124 |
| プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 125 |
第三部 | | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 126 |
第十一項。 | 役員報酬 | 126 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 126 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 127 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 127 |
第IV部 | | |
第十五項。 | 陳列品 | 128 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 131 |
陳述の基礎
本年度報告で用いた表格10-K(本“表格10-K”)は、文意に加えて言及されている
•“we,” “us,” “our,” the “Company,” “Funko”同様の参照は、FAH、LLCを含むFunko、Inc.，およびFAH、LLCを含むそのすべての直接および間接子会社を意味する
•“ACON” ACON Funko Investors，L.L.C.，デラウェア州の有限責任会社，およびACON Funko Investors，L.L.C.のいくつかの付属基金(各上位株式所有者を含む)を指す。
•“ACON販売“ACONとそのいくつかの関連会社が2022年5月3日までの株式購入契約に基づいて、ACONおよびそのいくつかの関連会社がTCGに合計12，520，559株を売却したことを意味する.
•“持続持分所有者” 総称してACON Funko Investors，L.L.C.と呼ばれ、基本面、前利益権益所有者、いくつかの前承認株式証所有者及びいくつかの現及び前行政人員、従業員及び取締役及びその一人一人が譲渡を許可され、当社が初めて公開発売(“IPO”)後にFAH、LLC普通株単位を持ち、そして吾などの選択時にそれぞれの選択権に従ってその普通株単位を償還し、現金或いは新たに発行されたFunko、Inc.A類普通株と交換することができる。
•“FAH，LLC”デラウェア州の有限責任会社Funko Acquisition Holdings，L.L.C.である。
•“FAH有限責任会社協定” FAH、有限責任会社の第2の改正及び再記載された有限責任会社協定を指し、時々改訂される。
•“前株式所有者” ACONに関連する元の持分所有者を指し、彼らは、Funko，Inc.のAクラス普通株式株式(彼らによって直接または間接的に所有されている)と交換するために、FAH，LLC普通株式単位における間接所有権権益を譲渡し、我々のIPOに関連する。
•“前利益保有者” 我々のいくつかの役員および特定の現職幹部および従業員を指し、それぞれの場合、彼らはFAH、LLCの以前の持分インセンティブ計画に従ってFAH、LLCの既存および非帰属利益権益を保有し、FAH、LLCの一般単位を取得し、彼らが我々のIPOに関連する利益権益(既存の時間ベースの帰属要求と交換するために任意の一般単位によって制限される)と交換する。
•“基本原理“を総称して基本資本有限責任会社とFunko International有限責任会社と呼ぶ。
•“原始持分所有者” 初めて公募前にFAH、LLCの所有権権益を共有することを指し、ACON、基本、前利益権益所有者及びいくつかの現及び前任行政人員、従業員及び取締役を含む。
•“課税請求契約” Funko，Inc.，FAH，LLCと各持続持分所有者と特定の譲受人との間で締結される課税協定を指す。
•“TCG" TCG 3.0富士，LPのこと.
前向き陳述に関する特別説明
このForm 10−K年度報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営業績と財務状況、新冠肺炎疫病の予想影響と全体的な経済と市場状況、経営業績と財務状況、資本資源と私たちが経営に資金を提供する能力、財務と負の条約の遵守状況及び私たちの業務に関連する影響、私たちの業務戦略と計画、潜在的な買収、市場成長と傾向、私たちの製品に対する需要、在庫期待と期待の在庫減記に関する陳述を含む。予想された未来の支出と支払いと私たちの未来の業務の目標は前向きな表現だ。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“予定”、“予想”、“可能”、“会する”、“計画”、“可能”、“可能”、“初歩的”、“可能”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本年度報告第2部1 A項の10−K表に記載された重要な要素を含む、多くのリスク、不確定要素、および仮定の影響を受ける。“リスク要因”および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書では、これは我々の実際の結果を招く可能性がある, 会社の業績又は業績と展望性陳述に明示的又は暗示的な業績又は業績には実質的な差異と不利な影響がある。
本明細書で作成された任意の前向き陳述は、本年度報告10-K表までの日の状況のみを代表しており、将来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、業績或いは成果が実現或いは発生することを保証できない。本年度報告がForm 10−K形式で発表された後，これらの前向き陳述をいかなる理由で更新する義務もなく，これらの陳述を実際の結果や改訂後の予想に適合させる義務もない。
リスク要因の概要
我々の業務は、第2部1 A項で述べたリスク及び不確定要因を含む多くのリスク及び不確定要因に直面している。本年度報告表格10−Kにおける“リスク要因”。我々の業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない
•私たちは業務戦略の実行、成長と在庫の管理、合格者の誘致と維持能力を含む業務運営に関するリスクに直面しています。
•普普文化消費製品を許可するサプライヤーとして、私たちは第三者のコンテンツ開発と創作に大きく依存し、私たちが許可した物件と私たちが作成した製品の市場魅力を含むが、これらに限定されない多くの関連リスクに直面している。
•私たちは、世界や地域の景気後退の潜在的なマイナス影響、小売慣行の変化、小売顧客や流通業者との関係を維持し、さらに発展させる能力を含む小売業に関連するリスクの影響を受けている。
•私たちは、私たちの知的財産権を獲得、保護、実行する能力と、他の当事者の知的財産権を侵害することなく、私たちの業務を運営する能力を含む知的財産権に関連するリスクに直面しています。
•私たちの成功は毛金利の変動、季節的な影響、新製品発表のタイミングと人気度による変動を含む業務変動を管理する能力にかかっています。
•米国以外での大量販売·製造業務は、世界貿易市場の変化や、外貨や税率の変動を含むが、世界貿易市場の変化を含む国際業務に関連するリスクに直面させている。
•私たちの業務は私たちの第三者サプライヤー、製造業者、アウトソーシング業者に大きく依存しており、私たちの名声と私たちの業務を効果的に運営する能力は、私たちのコントロールされていない第三者の行動によって損なわれる可能性があります。
•私たちは、進行中の証券集団訴訟、将来の製品責任訴訟または製品リコール、または私たちが受けている様々な法律および法規を遵守できないことに関連するリスクを含むが、これらに限定されない潜在的な法的リスクに直面しており、いずれも私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
•我々は，我々の電子商取引業務の運営，我々の情報システムを操作する能力，プライバシーやデータ保護に関する法律を遵守するリスクを含む情報技術に関するリスクに支配されている.
•私たちの負債は私たちの財務的健康と競争的地位に悪影響を及ぼすかもしれないし、私たちは有利な条件で追加融資を得ることができないかもしれないし、私たちの未来の資本需要を完全に満たすことができないかもしれない。
•TCGは私たちに大きな影響を与え、その利益は私たちの他の株主の利益と衝突する可能性がある
•課税税金プロトコルを含む我々の組織構造に関連するリスクが存在し、このプロトコルは、持続持分所有者に何らかの利益を与え、Aクラス普通株主に利益を与える程度は、持続持分所有者の利益の程度とは異なる。
•私たちA類普通株の所有権に関するリスクには、将来発行される潜在的希釈と我々A類普通株価格の変動が含まれていますがこれらに限定されません。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
概要
風子は普普文化をリードするライフスタイルブランドですそれは.私たちのビジネスは、誰もが何かのファンであるという信念に基づいていますが、Funkoは各ファンのために何かを持っていることを目指しています。私たちは奇想天外で面白くて独特な製品を作り、ファンが自分の大好きなものに対する親和性を表現できるようにしました。映画、テレビ番組、ビデオゲーム、ミュージシャン、スポーツチームです。私たちは独特なデザインと美しさを私たちの広範なライセンスコンテンツの組み合わせに取り入れ、人物、手袋、財布、服装、部品、ボードゲーム、ぬいぐるみ、家庭用品、黒ゴムレコード、ポスター、デジタル交換不可能なトークン(“NFT”)を様々な製品カテゴリに統合し、これらのコンテンツを非常に入手しやすい価格で提供します。私たちは私たちが普普文化の結合点にあると信じています-コンテンツプロバイダは私たちを重視しています。私たちは私たちのアイデア製品と広範な流通を通じてファンを彼らの財産と結びつけることができるので、小売業者は私たちを重視しています。小売業者は私たちを重視しています。私たちは広範なライセンス普文化製品の組み合わせがあるので、私たちはこれらの製品を企画して彼らの消費者の共感を引き起こすことができます。消費者が私たちを重視しているのは、私たち独特で、様式化された製品とそれらが代表する内容だからです。私たちは、私たちの革新的な製品設計と市場の位置づけが許可された製品市場を覆し、今日の普普文化製品カテゴリを定義するのを助けたと信じている。
普普文化産業
普普文化は、誰でもファンになれるもの、映画、テレビ番組、アニメ、ビデオゲーム、音楽、スポーツ、書籍などをほぼ網羅している。普普文化ファンはすでに特定の物件をめぐるニッチコミュニティから現代生活の中で広く存在するようになった。今日，これまで以上に質の高いコンテンツがあり，技術革新によりこれらのコンテンツはいつでもどこでもアクセスできるようになっている.ソーシャルメディアはさらにファンが彼らの愛を共有し、以前よりも容易にコミュニティを構築することを可能にする。家でも仕事中でも友人との日常的なインタラクションでも、対面でもソーシャルメディアでも、普普文化の影響はますます大きくなっている。
普普文化業界が果たす力
技術革新
モバイル技術の急増や，新たなコンテンツ配信サービスの登場により，ファンがいつでもどこでもコンテンツに接続·参加できるようになり，数が大きくなっている.ますます多くのコンテンツとより入手しやすいコンテンツは、より多くのファンが毎日より多くの時間をかけてコンテンツを消費するようになっている。さらに、ますます多くのプラットフォームおよび活動が他のファンと彼らの情熱(例えば、ソーシャルメディア、ブログ、YouTube、ポッドキャスト、およびオンラインゲームを介して)を共有することができるので、ファンはコンテンツに対してより深い親和性を与えることができる。コンテンツ発見と共有ペースの加速はマイナーなコンテンツが急速に主流になる環境を作り、より多くのコンテンツが普普文化の一部となることを招いた。
内容の推移
コンテンツプロバイダは、幅広い世界的な魅力を持つオリジナルスクリプトやフランチャイズコンテンツの創造に集中しており、続編やブランド拡張を発売する可能性がある。また、コンテンツプロバイダがお祭り騒ぎになる番組を争って消費者を魅了するにつれ、質の高い脚本テレビドラマが増加している。たとえば，FX Networksの研究によると，2022年に米国では600本近くのオリジナル脚本ドラマがあり，2021年より7%増加している.私たちはコンテンツプロバイダが新しい質の高いオリジナルコンテンツに投資し続けると予想する。コンテンツタイプの急増とグローバル化はファンの忠誠度を育成し、ライセンス製品の購入を刺激した
専用とイベントのファン基地
普普文化ファンは独特な特徴を持っており、これらの特徴は彼らを高い価値の消費者にしていると信じている。スポーツファンのように、他の形の普普文化のファンは、自分の好きな不動産に強く共感し、自然な傾向があり、彼らの周りに社交コミュニティを形成していく。また、大量の質の高いコンテンツを得ることが容易になるにつれて、ファンは他人と情熱を共有する際に、彼らが最も好きなキャラクターや財産とのつながりを拡大し、表現するためのより多くの方法を求めている。そのため、消費者は、コンテンツの消費者だけではなく、アニメ展、アニメ博覧会、スターウォーズ祭りなどのソーシャルメディアプラットフォームや会議を通じてこれらの資産の物語に参加している。彼らの好きな内容に関する会話の一部になることで、ファンはその愛を強化し、ファンの循環を作っている。
日々増加する文化的関連性
普普文化の参加度の向上に伴い、ファンはすでに暇つぶしになっていると信じており、ファンは様々な形の普普文化にもっと公開的に情熱を持ってきている。ソーシャルメディアは、彼らが最も好きなコンテンツに対する親和性を示すために、彼らのソーシャルコミュニティでこれらのコンテンツに参加することを望むファンが増えているため、普普文化の重要性を推進している。アメリカ三大普普文化関連大会は、ニューヨークコミケ、国際アニメ展：サンディエゴと2022年アニメ博覧会を含め、2022年には50万人を超える人が参加し、大流行前の席上率と横ばいで、どのイベント地点も飽和に達した。これは一種の文化転換を表しており、すべてのファンカテゴリーを支持するファンの普普文化内容に対する親和性は受け入れられる。
われわれの戦略差別化
深く広範な許可協力パートナーシップ
私たちは多くの成熟したコンテンツプロバイダと強固な許可関係を構築し、映画、テレビ、ビデオゲーム、アニメ、スポーツと音楽を含む多様なジャンルのコンテンツプロバイダと協力関係を構築するために努力した。2022年には、250社以上のコンテンツプロバイダとライセンス契約を結び、1，000社以上のライセンス物件をカバーしています。私たちは、私たちの多くの許可関係が、業界内で最大の許可財産の組み合わせの一つを作ることができ、その中から、これらの財産の各役割に基づいて複数の製品を作ることができると信じています。コンテンツプロバイダは、私たちが彼らの知的財産権のために独自の拡張を作成し、持続的に参加することによって、そのコンテンツと消費者との関連性を拡張し、そのコンテンツの生涯価値を最大化するのに役立つ。私たちは、より少ないライセンスでより多くの業務をするために、コンテンツプロバイダが関係を強化する傾向から利益を得ていると信じている。信頼できる執事として、強力な小売流通ネットワークとエンドユーザーとのつながりを持っており、この傾向から利益を得ていると信じています。また、我々は従来、商業的に合理的な条項で生産許可証を更新することができ、これは、消費者の持続的な渇望、すなわち彼らが最も好きな普普文化コンテンツへの親和性に参加し、展示することができるようにした
いろいろな物件
私たちはすべての私たちが私たちの消費者と関連していると思う普文化物件を許可するために努力している。過去10年間、私たちはコンテンツプロバイダと強固な関係を築き、現在数百の物件をカバーする許可証目録を持っており、これらの物件は業界最大の物件の一つだと考えている。私たちの特許物件の組み合わせには様々な流派が含まれていて、私たちの製品が幅広い消費者の魅力を持っていることを保証します。私たちの多くの特許資産は“常青樹”の性質です--これらの資産は、ミッキーマウス、ハリー·ポッター、または古典的なバットマンのような現在または新たに発表されたコンテンツとは関係ありません。私たちのコンテンツプロバイダの新しいリリーススケジュールを見ることができます。私たちの豊富なライセンスの組み合わせは、新製品の作成を動的に管理することができます。これにより，長青属性と新たに発表された製品に応じて，メディア配信周期に応じて製品の組合せを調整することができる.したがって，我々の業務を管理し，普普文化の傾向を利用することができ，個別コンテンツ配信への依存を減らすことができる.これは私たちの業務を不動産と常緑樹と最新の内容で多様化させることができる
2022年、2022年、2021年および2020年12月31日までの年間では、売上高の7%以上を占める物件は何もありませんが、2022年、2021年および2020年12月31日までの売上高に占める上位5大物件の割合はそれぞれ18%、20%および22%です。また，2022年，2021年および2020年12月31日までの年間の長青物件に関する販売割合はそれぞれ約64%，67%および66%であった。
幅広いブランドの組み合わせ
私たちが作った製品は様々な消費者たちの幅広いファンを魅了した。私たちの広い魅力は、私たちが様々な製品カテゴリとブランドに応用している大量のライセンスと属性選択から来ていると信じています。私たちは自分を制限することはありません。コレクターだけや最新の(往々にして短い)おもちゃブームを求める子供のような離散的な人々だけを対象にします。手袋、財布、服装、ボードゲーム、ぬいぐるみ、アクセサリー、家庭用品など、すべての人に数字と他の製品カテゴリを提供するように努力しています。私たちは、より広い消費者層に触れるために、私たちの製品を多様化する方法を探し続ける予定だ
多様な物件と製品カテゴリを提供するほか、自分の外観と感覚を持つ様々な独特のブランドを作成し、販売しています。私たちのブランドの組み合わせにはコアコレクション(Popを含む！Loungefly(コード、バッグ、財布、バックパック、衣類を含む)や他(Digital Popのような私たちのおもちゃやゲーム、新興ブランドを含む！和蒙多)。2022年，2021年，2020年12月31日までの年度まで，Coreが格納可能なブランド製品の販売割合はそれぞれ76%，80%，81%であった。Loungeflyブランド製品の売上高シェアは，2022年，2021年，2020年12月31日までの年間でそれぞれ19%，15%，15%であった。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、他ブランド製品の売上高に起因する割合はそれぞれ5%、5%、4%である。
幅広い消費者の魅力と参加度
ファンは自分の好きな普普文化内容に対する親和性と参加度を表現する方法を探すようになってきている。時間が経つにつれて、私たちの多くの消費者はたまには買い手からより頻繁な買い手に変化し、私たちは彼らを愛好家やコレクターに分類する。普普文化にもっと熱心な愛好家と、私たちの製品をよく購入してコレクターと名乗るコレクターは、それぞれ私たちの消費者の約3分の1を占めていると思います。私たちが作った製品は様々な消費者たちの幅広いファンを魅了した。私たちは最近価格を上げたにもかかわらず、私たちの製品を受け入れられる価格点に維持しようと努力しています。私たちの数字によると、通常15ドル以下で、私たちのファンは彼らのファンを頻繁に衝動的に表現することができます。私たちは様々な価格とカテゴリーのファンの参加を促進するために革新的な製品を発売し続けている。私たちのファンはよくソーシャルメディアと普普文化生放送活動、例えばアニメ展や私たち自身のFunko活動を通じて、彼らの私たちの製品とブランドに対する情熱を表現します。また，我々の旗艦店やファン活動における対面体験や，我々のサイト，モバイルアプリケーション，様々なソーシャルメディアプラットフォームのデジタル方式により，我々のファンとの直接インタラクションを推進することを求めている.私たちは彼らが私たちの独特な製品と私たちが代表する物件に対する情熱と愛によって、業界で最も規模が大きく、参加度が最も高いファングループの一つを持っていると信じています
多様なグローバル流通ネットワーク
私たちは多様な小売ルートの多様な小売顧客ネットワークを通じて私たちの製品を販売しています。専門小売業者、大衆市場小売業者と電子商取引サイト、そして主に私たちが持っているサイトと二つの旗艦店を介して消費者に直接製品を販売します。私たちは私たちの小売顧客にカスタマイズされた製品の組み合わせを提供して、彼らの消費者基盤を引き付けることができます。私たちのアメリカでの主要な小売パートナーはアマゾン、GameStop、話題、タジット、ウォルマートを含みます。国際的に、私たちは私たちの子会社Funko UK、Ltd.を通じて、私たちの製品を類似の小売業者に直接販売して、主にヨーロッパにあります。私たちの主要な国際小売顧客はアマゾン、GameStopとFnacを含みます。私たちはタジットとウォルマートのような小売取引先を信じて、私たちを普文化の専門家と見なして、私たちは彼らの普普文化カテゴリを管理するのを助けます。私たちは小売顧客の店に意味のある流量をもたらしたと信じています。私たちの製品は自分の内蔵ファンの基礎があり、定期的に更新して、消費者のために“宝探し”ショッピング体験を創造し、よくソーシャルメディアに強調表示された独占期間限定製品を補助しているからです。私たちはこれらのマーケティング戦略が消費者に緊迫感をもたらし、彼らが再び私たちの小売顧客を訪問することを奨励すると信じている
また、私たちは引き続き消費者向けの直接チャネルに投資し、私たちのカバー範囲を拡大し、ファン基盤との関係をさらに強化していきます。私たちの直接消費者ルートには、アメリカとヨーロッパの電子商取引サイトとアメリカでの二つの旗艦店が含まれています。私たちは最近カリフォルニア州イングルウッドで共同ブランドショップTha Dogg Houseを発売し、eBayを通じて二級市場転売ルートを直接発売しました。
先進的なデザインと創造力は
私たちの内部クリエイティブチームは、私たち自身の奇想天外、面白さ、独特の様式化をコンテンツプロバイダの役割に追加し、巨大な消費者ニーズのある独特の製品を生み出している。私たちはコンテンツプロバイダが私たちの資産を信頼し、消費者は私たちの創造性のために私たちの製品とブランドに情熱的に参加すると信じている。また、私たちのアイデアやデザインは、新鮮で独特な美学をファンの永続的な情熱やレトロなキャラクターに注ぐことで、古典的な常青樹の内容を立て直すことができるようにしています。私たちの内部クリエイティブチームの助けを借りて、私たちも自分の自主知的財産権や様々な不正なボードゲームを開発し始めました。私たちの革新能力と幅広い許可の組み合わせのため、私たちは毎年大量の新製品を作っています。
成長戦略
私たちの中核的な普普文化事業を発展させます
我々は，小売分野で面白く，クリエイティブでレトロな番組を構築する上での利点を利用して，(1)ますます多くのコンテンツ，カテゴリ，流通を利用する，(2)常青樹コンテンツを利用した番組を作成し，浸透されていないコンテンツジャンルに重点を置いて潜在市場を拡大すること，および(3)製品革新を継続し，新たな設計と製品を市場に投入することで，我々の中核業務を発展させる予定である
私たちはまた、現在発行されている映画、テレビ番組、ビデオゲーム、および他のコンテンツタイプの人気度を利用して、これらのライセンスを利用して、より広い製品をカバーし、流通を拡大して、新しい消費者に触れることができるようにコンテンツをライセンスし続けるつもりだ。
私たちは面白い、奇想天外、レトロな番組を作ることで、常青樹や古いコンテンツを利用することができ、これらの番組は小売市場で販売され、ファンの共感を呼ぶことができる。私たちの長青計画には、私たちのアニメ化シリーズや、レトロな内容やディズニーテーマパークなどの場所を中心に構築された製品のような有名人物の新しいバージョンが含まれています。
また、アニメ、スポーツ、音楽など、自分たちが浸透不足と考えているジャンルの中で発展することに戦略的に集中していきたいと思います。我々のライセンスセットを拡大し，ファンの共感を呼ぶ新製品や設計を創出し，これらの製品の流通を戦略的に拡大することで実現したい.動画では，複数の新しい属性を持つ新しいライセンス関係を追加し続ける.スポーツの種類の側面で、私たちは私たちの広範囲なスポーツ許可証を利用し続けるつもりだ。2021年には、最初はスポーツや音楽人物、頭から足までのスタイル化された外観に集中したFunko Goldを発売した。さらに、音楽カテゴリでは、私たちはより多くのPop！アーティストを含むために、私たちのライセンス基盤を拡大しています。アルバム、2020年に発売された製品ライン下の流行！このブランドは、音楽アルバムの象徴的な表紙を再現することで音楽ファンを魅了し、2022年にMondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)を買収し、限定版黒膠レコードなどの新たな製品カテゴリに入ることを求めている。
私たちは引き続き私たちの内部のアイデアチームを利用して新しいデザイン、製品、ブランドを創造し、私たちの核心消費者の共感を引き起こしたい
製品革新によって私たちの収入源を多様化します
私たちは豊科の普普文化プラットフォームを利用して、私たちの収入源を多様化し、製品の種類、ルートと地理的位置を越えている。新しいコンテンツと常青樹コンテンツに対する製品を設計するほか、新しいおもちゃシリーズ、ボードゲームとソフトシリーズを発売し、私たちの既存の小売パートナー関係を利用して、潜在的な新しい流通ルートを開く。私たちはまた、私たちの既存の製品カテゴリ、シリーズ、ブランドを補充するために、製品革新と潜在的買収目標を評価し続けている。例えば、2017年には、Loungefly，LLC(“Loungefly”)の買収を完了し、Loungeflyは様々な特許普普文化ファッションバッグ、小型革具、アクセサリーをデザインした会社で、私たちのアクセサリーカテゴリの製品供給と多様化を拡大しています(“Loungefly買収”)。2019年には、製品を棋類ゲームカテゴリに拡張し、Funko Gamesブランドを発展させるのを支援するために、リーディングボードゲーム開発スタジオForrest-プルザンクリエイティブ有限責任会社を買収しました。2021年には，TokenWave，LLCの多数の株式を買収することにより，会社の最初の非正規金融機関を発売した。これらの独占的なデジタルカードパッケージは現在、ワックスブロックチェーンプラットフォームで販売されており、数分以内に売り切れ、残りの買い手はまだ並んでいる。2022年には、ハイエンドコレクション、ポスター、ブラックゴムレコード分野への拡張を支援するために、Mondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)を買収しました。
Funkoの国際的影響力を拡大する
私たちは普普文化の台頭と深いファン忠誠度が世界的だと信じている。私たちの売上は現在国際的に浸透していないと思います。私たちの純売上の大部分はアメリカから来ているからです。2022年，2021年，2020年12月31日までの年度では，米国以外の顧客からの売上高はそれぞれ我々の売上高の約27%，28%，25%を占めている。私たちは、主にヨーロッパで、直接でも第三者流通業者でも、私たちの国際業務の成長に投資していきます。2020年、私たちはヨーロッパで独自の電子商取引サイトwww.funkoEurope.comを発売し、最初はイギリス、アイルランド、スペイン、ドイツ、フランス、イタリアにサービスを提供し、その後、ヨーロッパ全体の23カ国に拡大した。小売業者への直接販売を拡大したり、流通業者関係を通じて、ラテンアメリカ、カナダ、オセアニア、アジア太平洋地域のような他の地域での売上はさらに増加する機会があると信じています。
私たちの直接消費者向けの業務を増やす
私たちは私たちの消費者向け直接業務(私たちの電子商取引サイトwww.funko.com、www.funkoEurope.com、www.loungefly.com、www.mondoshop.com、2つの旗艦店を含む)を重要な成長機会と見なし、私たちのカバー範囲を拡大し、ファンとの関係を拡大する重要なツールでもある。私たちは、強力なオンラインプラットフォームを構築し、私たちのデジタル能力を強化し、この業務を長期的に拡張するインフラを提供する予定です。2020年には、www.funko.comを再発売し、より多くの製品を提供し、特性や機能を強化して、アメリカのお客様にサービスし、イギリスやヨーロッパのいくつかの国のお客様にサービスするためにwww.funkoEurope.comも発売しました。私たちはまた2023年にウェブサイトプラットフォームを発売して、私たちのブランドをオンラインショッピングカートの下に統合する予定です。我々の直接消費者向け戦略も，データやトレンド分析を利用して我々の全体業務戦略に情報を提供する機会を提供してくれた.私たちの直接消費者向け業務は、私たちがファンとのつながりを強化し、消費者参加度を深め、顧客の生涯価値を推進し、新しい受け手群の中でブランド知名度を確立し、私たちの小売顧客を支持するのに役立つと信じている。
製品ラインとライセンス
私たちは、映画、テレビ番組、ビデオゲーム、音楽、スポーツを含む様々なメディアと娯楽コンテンツからのキャラクターが含まれている許可された普普文化消費製品を販売しています。私たちの製品は、私たちの独自のブランド、独特のデザイン、美しさをコンテンツプロバイダから許可を得た属性に結合します。私たちは、現在の映画、テレビ番組、ビデオゲーム、音楽および他のコンテンツ配信の人気度、および古典的なEvergreen属性を利用することができ、これらの属性は、現在または新たに発表された制約を受けず、一般的な文化的傾向の影響もあまり受けないようにすることができるだろう。また，我々の内部のアイデアチームを利用することで，我々自身のコンテンツや知的財産権，様々な棋類ゲーム製品を開発することができる.私たちの現在の製品は主に数字、ファッションアクセサリー、服装、ボードゲーム、ぬいぐるみ製品、アクセサリー、家庭用品、黒ゴムレコードとNFTです。
私たちのブランドとデザインは
Funkoブランドの下で、私たちはいくつかの自社ブランドを持っています。私たちのほとんどの製品はこれらのブランドの下で販売しています。現在、私たちの主な独自ブランドはPopを含む！Loungeflyと
2010年に発売されたPOP！私たちの最も有名なブランドです。ポップス！黒いゴム風のデザインは円形の四角い頭部を組み合わせており、通常は口と非常に簡単な鼻で構成されている。私たちの標準ポピュラー音楽！黒膠像は高さ約4インチ。ポップス！ブランドはまた私たちの多くの他の製品カテゴリに応用されています。ゲーム、ぬいぐるみ、アクセサリー、服装と家庭用品を含みます。コアコレクションブランド製品、Popを含む！2022年、2021年、2020年、ビニル基はそれぞれ私たちの売上高の76%、80%、81%を占めている。
私たちのLoungeflyブランド製品は普通ファッションアクセサリーで、スタイル化されたハンドバッグ、リュック、財布、服装と他のアクセサリーを含みます。2022年、2021年、2020年、Loungeflyブランド製品はそれぞれ19%、15%、15%を占めている
私たちが販売している他のブランドは神秘的なミニ、パカパカ、Popsiesを含みます。また、Funko Games、Funkoアクション人形、Funkoソーダ、Funkoぬいぐるみ、Funko Gold製品ラインなど、より幅広いFunkoブランドで販売されている製品ラインを開発しました。2022年、私たちはMondo Collectibleの買収を完成し、Mondo Collectibleは限られたビニルレコードと芸術版画、高級コレクションを専門とする逸品コレクションブランドである。私たちは引き続き新しい製品設計とシリーズを開発し、将来的に自主ブランドに発展する可能性がある。
私たちの免許証
許可証発行人。私たちは多くの成熟したコンテンツプロバイダと強固な許可関係を持ち、コンテンツプロバイダと新しい許可関係を構築し、普普文化の新しい傾向と新興傾向を利用することを求めている。また，継続的なファン参加によりコンテンツと消費者との関連性を拡大し，そのコンテンツの生涯価値を最大化し，コンテンツプロバイダに価値を提供すると信じている.
許可協定それは.私たちのライセンス契約は私たちが設計して販売した製品に許可側の知的財産権を使用することを可能にします。これらのライセンス契約は、通常、私たちのライセンシーは、許可の下で設計·販売された製品の知的財産権を持っているので、許可が終了した後、これらの製品を販売する権利はありません。その中の多くの許可協定は私たちの業務と運営に重要な意味を持つ不動産に関するものだ。私たちの許可協定には通常2年から3年の期限があり、自動的に更新することはできません。しかし、私たちは私たちの許可者たちと強固な関係があり、歴史的に商業的に合理的な条項で生産許可証を更新できると信じている。
私たちのライセンス契約は、ライセンス製品の販売状況に応じてライセンス側に印税を支払うことを要求し、場合によっては他の費用を支払うことを要求します。2022年，2021年，2020年12月31日までの年間平均特許権使用料税率はそれぞれ16.1%，15.7%，16.1%であった。私たちのどの年でも印税費用はその年に販売されている製品と物件の組み合わせによって違います。2022年，2021年，2020年12月31日までに発生した特許権使用料支出はそれぞれ2.131億ドル，1.616億ドル，1.05億ドルであった。私たちの免許は一般的に排他的ではない。また、ライセンシーが私たちに付与する権利は、通常、特定の物件、製品種別、地域に限定され、場合によっては販売ルートにも限定される
また、私たちのライセンス契約は、通常、任意の販売を行う前に、ライセンス者からライセンス下で開発された製品の承認を得ることを要求しています。これらは、一般に、許可プロトコル下のすべての許可財産をカバーする最低限の保証を規定しており、その一部は、通常、前払いが必要であり、その金額は、過去および予想される販売および許可者によって予想される新しい発行ラインナップを含む様々な要因に基づいて交渉される。歴史的に、私たちは許可協定を満たすための最低保証について良好な記録を持っている。2022年，2021年，2020年12月31日までの年度には，それぞれ80万ドル，70万ドル，100万ドルの備蓄を記録しており，販売で回収できないと予想される前払い特許使用料に関係している
2022年12月31日までの年間売上高の13%は会社最大のライセンス契約に関連しており、売上高の10%以上を占める他のライセンス契約はない。2021年12月31日までの年間売上高の26%は、会社最大の2つのライセンス契約(各13%)に関連しており、他のライセンス契約が売上高に占める割合はいずれも10%を超えていない。2020年12月31日までの年度では，12%と11%の売上高が会社最大の2つのライセンス契約に関係しており，売上高の10%以上を占める他のライセンス契約はない
物件を許可する。私たちは消費者に関連していると思うすべての普普文化物件に許可証を発行するために努力している。私たちが思う物件は基礎許可協定の条項によって異なるだろう。一般に，コンテンツタイトルごとに単一の属性を構成すると考えられる.しかしながら、場合によっては、1つの不動産は、特に私たちの典型的な常緑樹カテゴリにおいて、フランチャイズ権全体、さらには1つの役割から構成される可能性がある。私たちは主に私たちの許可財産を古典的な青と最新のあるいは新しいバージョンに分けます。私たちはまたこのような主要なカテゴリーに属していないいくつかの物件を許可する。
•古典的な常緑樹。古典的なロングカテゴリの資産は、私たちが製品を発表する時に新しく発表されたり、現在発表されているコンテンツではなく、映画、テレビ番組、ビデオゲーム、音楽、スポーツ、または他の娯楽コンテンツに基づいている。したがって、我々はこれらの特性に基づいて設計·販売された製品は通常、確定的な市場需要持続時間を持っていない。私たちの古典的な常青樹資産には、“スター·ウォーズ古典”、“ハリー·ポッター”、“DC漫画”、“漫威漫画”、“ポケモン”、WWEが含まれています。
•現在のバージョン。現在の発行カテゴリにおける属性は、通常、新しい映画発行、現在のテレビドラマ、または新しいビデオゲームタイトルとバンドルされる。これらの資産は、新しいコンテンツをめぐるファンの興奮を利用することを目的としている。私たちは新しく公開された映画設計と販売された製品によって限られた市場需要が予想されます。これはタイトルの人気度に依存します。新映画のリリース例は、“奇異博士”と“ジュラシックワールド3”です。また、現在のドラマや新しいビデオゲームタイトルに基づいて設計·販売されている製品には、タイトルの人気度や寿命に応じて、通常数年の需要が予想されています。私たちの現在のテレビやビデオゲーム資産の例は、マンダロ人、ドラゴンボールZ、NARUTO_-ナルト、私のヒーローアカデミア、そして奇妙なことを含む。私たちが現在持っているビデオゲームには、“砦の夜”“見張り人”“フレディの五夜”がある。
現在のコンテンツが古典となる常緑樹や新たな形式の普文化コンテンツの出現にともない，これらのカテゴリとそれに含まれる属性は時間とともに変化することが予想される.新しいコンテンツ発表の数と人気度に応じて、私たちは、古典的な長青と現在発表されている売上のパーセンテージによって、任意の所与の年に変動する可能性があります
製品設計と開発
私たちは創造的な製品設計と柔軟な発売速度がコンテンツプロバイダが私たちを信頼する重要な原因であり、消費者が私たちのブランドと製品に情熱を持っている理由でもあると信じています。私たちは私たちのアイデア、芸術、彫刻チームを利用して、最初から生産まで、内部で製品を設計し、開発します。私たちのアイデアチームは、消費者に共感できる製品デザインを作るために、私たちの奇想天外で面白い、独特なスタイルを私たちの許可された内容に追加しました。また、私たちのアイデアチームは時々私たち自身の知的財産権に基づいて新しいデザインと製品を開発します。私たちの創意チームは普普文化に情熱を持っていて、私たちは私たちの文化と私たちが提供した最も関連する普普文化内容と協力する機会を考慮して、私たちは強力な人材パイプを持っていると信じています。私たちのデザイナーは、新しいコンテンツが発表される前にコンテンツプロバイダと協力して、その資産の価値を最大化するために、独自のスタイル化された製品(実体およびデジタル製品を含む)を作成することが多い。
我々の製品開発チームは、初期設計をコンテンツプロバイダに提出し、製品プロトタイプを開発すること、最終コンテンツプロバイダの承認を得ること、および当社のサプライチェーンチームおよび第三者メーカーとの協調製造を含むタイムリーな製品設計と開発過程を確保するために、新製品開発のすべての側面を監督する。柔軟かつ低固定コストの生産モデルは、1つの数字の製品設計から出荷に移行することができ、ほとんどの数字の前投資は最も少なく、ツール、金型、内部設計コストには5，000~7，500ドルしかかかりません。私たちの内部創意チームの実力により、私たちはわずか24時間以内に製品設計から先行販売新製品に移行することができます
製造と材料
私たちの製品は主にベトナムと中国の第三者メーカーによって生産され、私たちは性能、生産能力、性能と価格に基づいてこれらの製品を選択します。私たちはまたアメリカ、メキシコ、カンボジアでいくつかの服と他の製品を製造したり組み立てたりします。第三者メーカーを使用することで、固定的な製造コストの発生を回避するとともに、柔軟性、生産能力、能力を最大限に向上させることができる。私たちの製造基盤は時間の経過とともに多様化しています。売上と製品供給が増加しているので、私たちは歴史的に少数のメーカーと工場に生産を集中させてきました。品質を監視し、製造コストを低減し、迅速な発売を確保するための持続的な努力の一部としてきました。私たちの製品を製造する大多数の工場について、私たちの製品は各工場の総生産能力の大きな割合を占めており、これは供給チェーン管理の面でより大きな柔軟性を提供すると信じています。私たちは私たちの製造業者と長期契約をしていない。私たちは、私たちが十分な完成品供給を得ることができる保証がないにもかかわらず、他の供給源を得ることができると考えている。
私たちの製品生産計画は私たちの内部予測に基づいて、類似製品と物件の歴史的傾向、現在の市場情報、顧客とのコミュニケーションを考慮します。私たちの予測の正確性は消費者の私たちの製品に対する受容度の影響を受けて、これは通常関連特許物件の実力と人気度、競争製品の実力、小売業者のマーケティング戦略、小売顧客と消費者購入モードの変化、製品交付の時間と全体の経済状況に基づいている。これらの要因の意外な変化は、製品供給不足や特定製品在庫過剰を招く可能性がある。
製品の日常製造は行っていませんが、製品や包装の設計を担当しています。開発の多くの段階で製品を積極的に審査することで、内部や画像による品質管理を確保し、完成品をサンプリングして品質管理プロセスを検証することを求めている。品質管理テストのほか、私たちの製品の安全テストは独立した第三者テスト実験室で行われます。
私たちはメーカーから完成品を購入しますが、私たちの製品のコストは労働コストの影響を受け、私たちの製品が使用する主要な原材料(ビニル、織物、セラミック、プラスチックを含む)の生産と販売のコスト、タイミング、および/または可用性。これらの材料はすべて入手が容易であるが，価格の大幅な変動や世界的な生産能力制限による工場への出荷遅延の影響を受ける可能性がある。私たちは私たちの製品を生産しませんが、私たちは製造過程で使用する大部分の工具と金型を持っています。通常、代替メーカーを雇うことを選択すれば、これらの工具と金型はメーカーの間で移転することができます。
売上高
私たちは主に私たちのウェブサイトと二つの旗艦店を通じて、世界各地の異なる顧客ネットワークと直接私たちの消費者に私たちの製品を販売します。国内では、専門小売業者、大衆市場小売業者、電子商取引サイトに私たちの製品を販売しています。私たちのアメリカでの主要な小売パートナーはアマゾン、GameStop、話題、タジット、ウォルマートを含みます。国際的に、私たちは私たちの子会社Funko UK、Ltd.を通じて、私たちの製品を類似の小売業者に直接販売して、主にヨーロッパにあります。私たちの主要な国際小売顧客はアマゾン、GameStopとFnacを含みます。大規模小売業者のほかに、私たちの製品を流通業者に販売し、アメリカや国際的にいくつかの国の専門小売業者に販売しています。これらの国は通常、私たちが現在直接業務をしていない国です
私たちはまた、私たちの電子商取引業務、2つの旗艦店を通じて私たちの製品を直接消費者に販売し、アメリカ各地の都市の専門許可と漫画展、会議と展覧会(アニメ展を含む)で私たちの製品を販売します。2022年、2021年、2020年、私たちの直接消費者向け売上高はそれぞれ私たちの売上高の約11%、11%、8%を占めています。私たちの消費者への直接の努力は歴史的に私たちの純売上のほんの一部しか占めていないにもかかわらず、将来的にこれらの努力への関心を増やすつもりだ。2020年には、www.funko.comを再発売し、より多くの製品を提供し、特性や機能を強化して、アメリカのお客様にサービスを提供し、イギリスやヨーロッパのいくつかの国のお客様にサービスを提供するwww.funkoEurope.comも発売しました。私たちはまた2023年にウェブサイトプラットフォームを発売して、私たちのブランドをオンラインショッピングカートの下に統合する予定です。
私たちは多様な顧客基盤を持っていると信じています。私たちのトップ10の顧客はそれぞれ2022年、2021年、2020年の売上高の44%、45%、48%を占めています。これらの時期には、総収入の10%以上を占める顧客の収入は一人もいない。
私たちは専任販売員を持っていて、彼らの多くは私たちの顧客を現場で訪問して、製品の展示と注文の誘致を目的としています。私たちの多くの小売顧客は私たちを普文化方面の専門家と見なして、ある場合、私たちは彼らの店舗内で増加している普普文化品類を管理して、彼らの特定の顧客群に合わせることで入念に企画した体験を提供します。私たちは、これが私たちと私たちの小売顧客との間に互恵関係を築き、彼らの店舗内の普普文化品類の生産性を向上させる機会を提供してくれ、これは私たちの製品の棚空間を拡大させる可能性もあると信じています。フルタイムの販売員のほか、いくつかの独立した販売代表を残し、国内と国際で私たちの製品を販売し、普及させています。
お客様に私たちの製品を販売しています。支払い期限は通常30日から90日まで様々です。私たちは大部分の製品の生産を主にベトナム、中国、メキシコにある第三者独立メーカーにアウトソーシングし、これらの製品をアメリカ、イギリス、オランダの倉庫あるいは第三者物流施設に運びます。私たちの販売の大部分はアメリカとイギリスから来ていますが、私たちのいくつかのお客様は工場や港から出荷する時に私たちの製品の所有権を得るかもしれません。
私たちは販売時に販売手当、販売促進や他の手当を含めて準備金を確立した。備蓄は歴史的経験や顧客と私たちが合意した見積もりや計画に基づいて決定された売上のパーセンテージです。2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちの販売手当準備金はそれぞれ5730万ドルと4060万ドルです。
マーケティングをする
私たちは、Funkoがトレンドとレトロに基づく製品シリーズをリードすることは普文化市場で唯一無二の声であり、私たちの巨大な小売業者の存在、私たちの独自ルートの高い参加率、そして忠実なファン基礎はFunkoブランドに情熱を創造したと信じている。私たちがお客様と効果的に付き合う能力は、Funkoと私たちの製品に深い親和性を与えてくれました。
Funkoは、Facebook、Twitter、Instagram、TikTok、YouTubeなど注目されているソーシャルメディアサイトで新たなファンを集め続けている。FunkoのTwitterアカウント@OriginalFunkoは2022年12月31日までに100万人以上のファンがいる。私たちは引き続き魅力的な内容、活動、ファン基盤との個人的な接触を通じて、世界的に私たちの影響力を拡大していきたい。例えば、2019年、私たちはカリフォルニア州ロサンゼルスのハリウッド大通りに4万平方フィートの小売娯楽体験店を開設し、私たちのブランド影響力をさらに高め、より多くの機会を作って私たちのファンの基礎と交流する。また、私たちのサイトのトラフィックを誘致し、特定の製品や物件に対して新しい顧客を獲得するための新しいマーケティング計画の開発と実施を計画しています。
競争
競争の激しい業界の中で、私たちは設計、製造、マーケティング許可普普文化と他の製品の面で世界的にリードしている。私たちは製品カテゴリでおもちゃ、ボードゲーム、ファッションアクセサリー会社と競争しています。その中のいくつかの会社は私たちより多くの資源、より強い知名度とより長い運営歴史を持っていて、これらの会社はより大きな規模の経済から利益を得ています。大手玩具やボードゲーム会社と大衆市場や他の小売業者をリードする棚空間を争うようになってきています。私たちはまた私たちの製品カテゴリで多くの国内外の小さいコレクションのおもちゃ、ボードゲームとファッションアクセサリーデザイナーとメーカーと競争しています。私たちの競争優位は主に私たちの製品設計の創造力と品質、私たちの価格、私たちの広範な消費者吸引力、私たちのライセンスの組み合わせ、そして私たちが迅速に新製品を市場に出す能力に基づいています。
私たちは許可側の知的財産権を利用して、私たちが持っている商標と著作権で私たちの製品の大部分を生産します。私たちのいくつかの許可者たちは似たような製品または同じ製品を製造、流通、販売する権利を保持する。その中のいくつかの製品は私たちの製品と直接競争することができて、私たちの顧客に販売したり、消費者に直接販売することができます。価格は私たちの製品の販売価格より低いです。
私たちは普文化産業の中で最大の許可コンテンツの組み合わせの一つを持っており、私たちの多くの許可者と強固な関係があると信じていますが、私たちはビジネス的に合理的な条項でリードしたコンテンツプロバイダからこれらの許可を得て、私たちの許可権をより多くのライセンス製品カテゴリに拡張しなければなりません。この競争は主に私たちの製品設計の創造力、私たちが迅速に新製品を市場に出す能力、私たちのファン参加度を増加させる能力、私たちの販売ルートの広さと私たちの製品の品質に基づいています。プロジェクト1 A“リスク要因”を見てください
知的財産権
私たちは、私たちの商標、著作権、その他の知的財産権は重大な価値があり、私たちのブランドのマーケティングと私たちの製品の良いイメージに非常に重要だと信じています。私たちは、商標権の満了を防止するために、商業で使用される商標が更新され、維持されることを保証するために、商標登録を追跡します。2022年12月31日現在，我々は約106個の登録された米国商標，247個の登録された国際商標，31個の係属中の米国商標出願，94個の係属中の国際商標出願を有している。私たちのほとんどの製品は私たちが持っているか許可された商標で生産されて販売されています。私たちは私たちのブランドに関連する多くの商標を登録し、アメリカと私たちの製品が生産または販売している他の国の商標と著作権法に基づいて保護を求めています。このような知的財産権は重要な資産かもしれない。したがって、私たちは十分に保護されていると信じていますが、その中のいくつかの権利を獲得したり失うことができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。プロジェクト1 A“リスク要因”を見てください
政府の監督管理
私たちがアメリカで販売している製品は、“消費財安全法”(CPSA)、“連邦危険物質法”(FHSA)、“2008年消費財安全改善法”(CPSIA)と“可燃性織物法”(FFA)、およびこれらの法規に基づいて公布された法規を含む複数の法規によって制限されている。これらの法規と関連法規は、適用されない製品安全法律、法規、標準に適合しない消費財の市場進出を禁止している。消費財安全委員会は、このような禁止製品または製品のリコール、買い戻し、交換または修理を要求することができ、そうでなければ、重大な傷害リスクをもたらし、場合によっては監督管理規定に違反した行為を処罰することを要求する可能性がある。アメリカのいくつかの州には似たような法律が存在し、私たちが世界で販売している製品はカナダ、オーストラリア、ヨーロッパ、アジアを含む多くの司法管轄区域の類似の法律と法規によって規定されています。
私たちは適用される製品の安全要求に適合することを確実にするための品質制御プログラムを維持する。私たちは独立した第三者実験室を使用して、これらの実験室はテストと他のプログラムを採用して、CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、他の適用される国内と国際製品標準、そして私たち自身の基準と私たちのいくつかの大きな小売顧客と許可側の基準を維持することを目的としています。それにもかかわらず、私たちの製品が無リスクであるかどうかは保証できませんし、将来の製品の中で製品のリコール、撤回、交換を招く問題に遭遇する可能性があります。製品リコールは、リコールの影響を受けた製品および必要なリコール作業の程度に依存する、我々の運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。製品リコールは私たちの名声や他のFunko製品の販売にも悪影響を及ぼす可能性があります。プロジェクト1 A“リスク要因”を見てください
私たちの販売とマーケティング活動については、様々な連邦および州監督機関(例えば、アメリカ連邦貿易委員会)、州総検事、および非米国監督機関が公布および/または実行する様々な消費者保護規則および法規を遵守しなければならない。これらの法規は、広告、製品交付、および他の消費者向けのやり方と関係がある。さらに、私たちのオンライン製品およびサービスは、私たちの電子商取引およびデジタル通信活動を含み、米国および非米国のデータプライバシーおよびネットワークセキュリティ法律の制約を受けているか、または米国の子供オンラインプライバシー保護法、カリフォルニア消費者プライバシー保護法(CCPA)、およびEU/イギリス一般データ保護法規(GDPR)のような制約を受けているか、または制限されている可能性がある。
私たちは、輸出規制を含む、私たちの業務に適用される様々な他の連邦、州、地方、国際法律と法規の制約を受け、これらの法律と法規を遵守する手続きを確立しました。
人力資本
私たちの労働力は私たちの成功に必須的だ。私たちは普普文化、私たちの製品と業務に情熱を持っている従業員を探して、彼らは私たちがパートナー、顧客、ファン、地域コミュニティと強固な関係を築くのを助けることができます。普普文化は絶えず変化しており、私たちは柔軟でテンポの速い環境で実行できるチームを作りたい。私たちの業務が急速に変化しているにもかかわらず、従業員とのコミュニティ意識を育成し、職場を面白くするために努力しています。私たちは様々な形の普普文化に対する情熱が私たちの世界各地のファンに反映されていると信じている。これらのファンに全面的なサービスを提供するには、多元化と包容性のある労働力チームが必要だと考えている。私たちはこれらの原則を推進する計画を実施し、異なる背景や観点の人と協力する機会を受け入れた。
市場競争力のある賃金と賃金を提供するほか、条件に適合した従業員に全面的な健康と401(K)福祉を提供する。私たちの核心的な福祉プログラムには、自発的な福祉、有給休暇時間、従業員の心身健康を核心とする具体的な計画も含まれている。
2022年12月31日現在、私たちは1466人のフルタイム従業員を雇用した。私たちは北米で1223人、ヨーロッパで220人、アジアで23人を雇用した。私たちの従業員の中の一人も労働組合代表でもなく、集団交渉協定の一方でもなく、私たちは労働に関する休業も発生したことがない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じている。
季節性
そして当を受ける私たちの小売業の顧客と私たちの多くの競争相手は通常季節性の強い業務で運営していますが、歴史的には、私たちの業務は適度な季節性しか経験していません。2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、私たちの純売上高はそれぞれ約53%、59%、64%が第3四半期と第4四半期に発生しています。これは、私たちの顧客が休日シーズンに在庫を増やすことを期待しているからです。2020年12月31日までの年間収入分配は、典型的な季節性ではなく、新冠肺炎の流行によるものであり、2020年12月31日までの上半期に製品需要が弱まったため、同期の純売上高に負の影響を与えた。
一般的に、今年第1四半期は私たちの業務および小売や玩具業界の出荷量と販売量が最も低い四半期であり、業務の各種固定コストによって利益が最も低い四半期でもある。しかし、私たちが近年経験している急速な増加は、これまでの季節的な要素が私たちの業務に与えるすべての影響を隠している可能性があるため、季節的な要素は私たちの将来の運営結果により大きな影響を与える可能性がある。プロジェクト1 A“リスク要因”を見てください
私たちの役員や取締役会に関する情報は
♪the the the次の表は、役員と取締役会のメンバーに関する情報(2023年3月1日現在の年齢)を提供します | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
ブライアン·マリオティ | | 55 | | 取締役最高経営責任者 |
アンドリュー·パールムント | | 45 | | 社長、役員 |
| スティーブ·ナフ | | 52 | | 首席財務官兼首席運営官 |
テレサ·ド | | 57 | | 首席法務官兼秘書 |
| アンディ·アウディ | | 50 | | 首席経営者 |
チャールズ·ダンソン | | 66 | | 取締役会議長 |
ダイアン·オーウェン | | 64 | | 役員.取締役 |
| サラ·キシュボム·リヴィ | | 52 | | 役員.取締役 |
マイケル·レンスフォード | | 55 | | 役員.取締役 |
| ジェシー·ジェイコブス | | 47 | | 役員.取締役 |
| リチャード·ポール | | 42 | | 役員.取締役 |
| トレバー·エドワーズ | | 60 | | 役員.取締役 |
行政員
ブライアンマリオティ2022年12月からFunko，Inc.のCEOを務め、2017年4月から2022年1月までFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。マリオティは2022年1月から2022年12月までFunko，Inc.の首席創造官を務めた。Mariottiさんは、Funko，Inc.の設立前に、2015年10月以降、FAH，LLCのCEOおよびFAHの取締役会メンバーを務め、2013年5月以降、FHLのCEOおよびFHLの取締役会メンバーを務めています。2005年、マリオティは小さな投資家たちと共に同社を買収した。私たちは、マリオティさんが普普文化産業について理解し、最高経営責任者を務めた長年の経験によって、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
アンドリュー·パールムント2022年12月からFunko，Inc.の総裁を務め、2017年10月から2022年1月までFunko，Inc.取締役会のメンバーを務めてきた。2022年1月から2022年12月まで、パールムートはFunko Inc.最高経営責任者を務めた。2013年6月から2017年10月まで、ペルムトはFAH、LLC販売担当上級副総裁を務めた。Funkoに加入する前、パールムントはボード·旅行ゲーム会社Bottle Rocket Collectiveの共同創業者で、2012年12月から2013年12月までの間、同社の製品製造·販売を担当していた。パールムントは南イリノイ大学人間伝播学士号を持っている。 我々は、パールムントさんが普普文化産業について理解し、我々の社長としての長年の経験によって、彼が完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。
スティーブ·ナフ2023年2月からFunko社の首席財務官と首席運営官を務めており、これまで2022年11月以来同社の運営コンサルタントを務めてきた。ナフは2019年4月から、ベンチャーキャピタルと私募株式投資に専念する家族投資ファンドであるキングズリー·マルタ資本の創設メンバーを務めている。Naveさんは、2012年12月から2018年2月まで青茎ブランド(以下、青茎)の総裁兼CEOを務め、2018年2月から2019年11月まで青茎コンサルタントを務めました。Naveさんは、Walart.comでも2010年1月から2011年8月までのCEO、2006年3月から2010年1月までのCEO、2000年9月から2006年3月までのCEOを含む複数の上級経営責任者を務めています。 Naveさんは、PetWellClinic(2020年6月現在)、XD Coffee USAなど、複数のプライベート&上場企業の取締役会に勤めています (2020年1月現在)およびLibbey Inc.(前ニューヨーク証券取引所米国株式コード：LBY；2017年5月~2022年7月)。Naveさんはオクラホマ州立大学で会計学の学士号を持っています。
テレサ·ド2022年3月からFunko，Inc.首席法務官兼秘書を務め、2016年7月以来FAH有限責任会社の上級副総裁兼総法律顧問を務めている。これまで、2017年4月から2022年3月までの間にFunko Inc.設立時の総法律顧問兼秘書上級副総裁を務めていた。2012年4月から2016年7月にかけて、Dawさんは、企業および知的財産を中心としたグローバルな法務を担当するINRIX，Inc.の総合法律顧問を務めた。2000年2月から2012年4月まで、リールネットワーク会社で首席法務官兼会社秘書上級副総裁、会社のグローバル法務や会社発展を管理するなど、様々な職務を担当していた。1990年から2000年まで、杜さんは盛徳法律事務所のメンバーで、そこでは彼はパートナーだった。李さん。 Dawはミシガン大学法学部の法学博士号とコーネル大学の工業·労働関係学士号を取得した。
アンディ·アウディ あります 2022年5月以来首席経営者を務めている。首席経営者に任命されるまで、2017年1月に入社して以来、取締役の欧州、中東、アフリカ地域の取締役社長を務めてきた。アウディさんは、営業、製造、および一般文化商品のマーケティングで25年以上の経験を持ち、業界の重要な会社では、国際禁地星組織、ニューヨーク禁地組織、地下玩具有限公司などの活発な取締役会の職を務めています。彼は地下玩具とタブー星家ショッピングを創立し、Funkoの創造と販売の重要なカテゴリーと物件に独特な洞察力を持たせた。地下玩具会社の取締役社長を務めていた間、極東の製造拠点での調達·監督を担当し、業務売上を7000万ドル以上に引き上げた。地下玩具有限公司は2017年初めにFunkoに買収された。
役員.取締役
チャールズ·ダンソンあります 料理を出す はい サーフボード のです。 役員.取締役 のです。 Funko，Inc.自 ITS.ITS 形成する はい。 2017年4月 そしてここでは サーフボード のです。 役員.取締役 のです。 兄を出す 有限責任会社 なぜなら… 6月 2016. 李さん。 ダンソン あります 料理を出す AS 総裁.総裁 そして 最高経営責任者 のです。 Anini Vista Advisorsは 1つは 相談する そして コンサルティング会社は、2014年3月以来。1979年2月から2014年1月まで 李さん。 ダンソンは違う職に就いていた はい。 ナイキ社はどこですか 彼は 委任された 至れり尽くせり いくつかの管理役があります はい。 2001年社長は のです ナイキブランドは a ポスト 彼は…。 2014年1月まで収監された。 李さん。 ダンソンも提供している はい サーフボード のです。 役員.取締役 のです。 いくつかの個人持株組織。 李さん。 ダンソンは受け取りました a 学士号。 はい。 ユタ州立大学の商科専攻です。 私たちは 信じています 李さん。 デンソンの豊富な経験 はい。 ブランド建設、ブランド管理 そして リーダーシップを組織する はい 上場企業の背景 彼は… 資質がよい 至れり尽くせり 私たちの議長を務める サーフボード のです。 重役たち。
ダイアン·オーウェン2017年8月からFunko，Inc.とFAH，LLCの取締役会メンバーを務めてきた。オーウェンさんは2008年2月から2011年11月までオンラインダイヤモンドと高級ジュエリー小売業者Blue Nile，Inc.のCEOを務め、2007年2月から2011年11月まで総裁を務め、1999年12月から2007年9月まで最高財務官を務めた。1994年2月から1999年5月まで，梅渓木材会社で副総裁兼首席財務官を務め，1981年9月から1994年2月まで会計士事務所Coopers&Lybrand LLPで様々な職務を担当し，最近の職務はパートナーである。オーウェンは現在、Farfetch Limited(2020年8月から同社の取締役会に勤務している)、Yelp Inc.(2011年11月から同社の取締役会に勤務している)、D.A.Davidson Companies(2018年1月から取締役会に勤務している)の取締役会に在籍している。彼女は以前務めたことがある カスパー睡眠社は2019年8月から2022年1月まで XOグループは2014年11月から2018年12月21日まで Rightside Group Ltd.，2014年8月から2017年7月まで；CafePress，Inc.，Inc.，2012年7月から2015年5月まで；Blue Nile，Inc.，2001年5月から2011年11月まで。オーウェンさんは金門大学の税務修士号と人文文学博士号、イリノイ州立大学の会計学学士号を持っている。オーウェンさんを信じています 豊富な上場企業の管理経験と財務専門知識は彼女を私たちの取締役会に完全に資格を持たせています。
サラ·キシュボム·リヴィ2019年9月からFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めている。リーヴィは2020年12月以降、金融コンサルティング会社Betterment、LLCの最高経営責任者、取締役を務めてきた。リーヴィは2016年から2020年1月までの間に娯楽·メディア会社ヴィヤコムCBS傘下のヴィヤコムメディアネットワーク会社の首席運営官を務め、同部門のグローバル戦略、財務、運営を担当していた。ウィヤコム·メディア·ネットワーク社に任命される前、リヴィさんは2005年から2016年までNickelodeonの首席運営官を務めた。彼女は教育、社会福祉、医療、ユダヤ研究の分野で寄付金を提供するLucius Littaer財団の取締役会のメンバーだ。2020年9月から2021年10月まで、彼女は上場特殊目的買収会社ACON S 2 Acquisition Corp.の取締役会メンバーを務め、監査と報酬委員会に勤めている。リーヴィさんはハーバード大学で経済学の修士号と学士号を持っています。私たちはリヴィさんの娯楽とメディアの豊富な経験、特に彼女の消費財の許可に慣れて、彼女は完全に私たちの取締役会に就く資格があると信じています。
マイケル·レンスフォード2018年10月からFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めている。レンスフォードさんは、2017年から2020年9月までマクレッジのコンサルタント兼副社長を務めています。レンスフォードさんは、2013年から2018年にかけてSK Planet，Inc.のCEOを務め、2016年にはShopick，Inc.の臨時CEOを務めています。2008年から2013年にかけて、レンスフォードさんは、RealNetworksコア·ビジネス·マネージャ兼Rhapsody CEO兼CEOを含む、RealNetworksコア·ビジネス·マネージャおよびRhapsody CEOを務めています。また、2013年から2018年にかけて、ランスフォードさんは、Shopick，Inc.の取締役会メンバーも務め、2013年から2018年にかけては、SK Planet，Inc.の複数のポートフォリオ企業の取締役会メンバーも務めています。レンスフォードさんは、2014年から2018年までノースカロライナ大学の訪問者とイーランウッド大学の取締役会に在籍しています。レンスフォードさんは、ノースカロライナ大学の工商管理修士号と経済学の学士号を取得した。我々は、レンスフォードさんは、管理、小売、電子商取引に関する豊富な経験によって、彼が完全に私たちの取締役会に就く資格を持っていると信じています。
ジェシー·ジェイコブス2022年5月からFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。さん·ジェイコブスはChernin Group，LLCのパートナーであり、2010年には会社の投資、運営、チーム構築をリードするPeter Cherninと共同でグループを立ち上げました。さん·ジェイコブスは、Chernin Groupの創設前に、ゴールドマン·サックスのメディア、娯楽、スポーツコンサルティング、投資、ファイナンスチームの上位メンバーだった。ジェイコブスさんのキャリアは、フォックススポーツの創設当初、NFL、MLB、NHLスポーツテレビ制作のために始まり、その後、CBSスポーツのためにオリンピックで働きました。ヤコブ·ブスさんは、チェニン·グループ、バストル·スポーツ、ホブチル社、爆発的子猫会社、高丁オークション、コレクター宇宙会社、装備会社、Words+Pictures社の取締役会メンバーであり、Scope ely社の取締役ウォッチャーでもある。さん·ジェイコブスは、ペンシルバニア大学で英語と通信の学士号、ペンシルベニア大学ウォートン·ビジネススクールのMBA号を取得して卒業しました。我々は、ジェイコブスさん豊富な管理、ビジネス、娯楽の経験によって、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。
リチャード·ポール2022年5月からFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。ポールさん氏は2012年9月以降、プロスポーツブローカーのKlutch Sports Group，LLCのCEOを務めている。2021年4月以来、ポールはクリエイティブ機関が有限責任会社の共同創業者とコンサルタントを養子にしてきた。ポールさん氏は、2012年9月からKlutch Sports Group，LLCの取締役会メンバーを務めており、2020年7月からUnited Talent Agencyの取締役会メンバーを務めており、2021年6月から特別目的買収会社Colieum Acquisition Corp.の取締役会メンバーを務めている。私たちは、ポールさんは、幅広いビジネス経験を持ち、プロスポーツや普普文化産業で豊富な経験を持っているので、取締役会のメンバーとして完全に資格があると信じています。
トレバー·エドワーズ2022年7月からFunko，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。エドワーズさんは25年間、多国籍スポーツアパレル会社のナイキで働いており、2013年から2018年までナイキブランドの副社長を務め、2006年8月から2013年6月までグローバルブランド·ブランド管理副総裁を務め、2002年から2006年にかけてグローバルブランド管理副総裁を務め、2000年から2002年まで米国ブランドマーケティング副総裁を務め、1999年から2000年まで欧州、中東、アフリカ地域のマーケティング副総監を務め、1997年から1999年まで欧州マーケティング担当取締役、1995年から1997年までアメリカ市場マーケティング副総裁を務めた。エドワーズさんはナイキに入社する前に、高露潔茶色の会社のグローバルマーケティング部門で働いていました。エドワーズは2012年から2018年までの間にメタイ社の取締役会メンバーを務めていた。エドワーズ·さんは、バーナード·バロック大学で工商管理の学士号、工商管理の修士号を取得しています。取締役会では、エドワーズさんはマーケティングとブランド管理経験、上場企業のリーダーシップ経験を豊富に持っており、取締役会に在籍する資格があると考えています。
市場情報を細分化する
私たちは、業務活動の管理と評価方法に基づいて、リソースを割り当て、業績を評価するために、私たちの首席運営意思決定者(“CODM”)の定期的な審査に供することができる部門を決定します。私たちのCODMは財務業績を定期的に審査し、総合的なレベルで資源を割り当てているため、細分化された市場があります。
私たちの歴史
Funko，Inc.は2017年4月21日に設立され、私たちのIPOを完成させることを目的としたデラウェア州の会社です。FAH LLCは2015年9月24日に設立され、運営資産や運営をしていないホールディングスです。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.はFAH，LLCとACONの買収によりFHLの持株権を買収し，FHLも運営資産や運営を持たない持ち株会社である。FAH，LLCはFHL 100%，FHLはFunko，LLCは100%，Funko，LLCは運営エンティティである.
利用可能な情報
我々のインターネットアドレスはwww.funko.comです。投資家関係サイトwww.investor.funko.comでは、投資家に様々な情報を無料で提供しています
•私たちが電子的に材料をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、私たちは合理的で実行可能な範囲で私たちのForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正をできるだけ早く提出します
•四半期収益、製品およびサービス公告、活動および法律発展に関するプレスリリース；
•当社の会社管理基準、行動基準、道徳基準、委員会規約を含む会社管理情報
•私たちが時々発表する投資家は、有用または興味のある他のニュースや公告を感じるかもしれない
•電子メール警告とRSS購読元を登録して、リアルタイムで情報をプッシュする機会があります。
私たちのウェブサイトの情報は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこの報告書や他の任意の報告書の一部ではない。
第1 A項。リスク要因
私たちの業務は重大な危険と不確実性に直面している。いくつかの重要な要素は私たちの業務の将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、慎重に考慮すべきである。したがって、我々の業務を評価する際には、以下の全体的なリスク要因の議論と、本Form 10−K年次報告と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の公開文書に含まれているか、または参照して組み込まれた他の情報とを考慮することを奨励する。私たちは現在予想していない、あるいは現在どうでもいいと思っている他の事件もまた私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果に影響を及ぼす可能性がある。
ビジネス、経済、市場、経営リスク
私たちの成功は私たちが業務戦略を実行する能力にかかっている。
ここ数年間、私たちの純売上高と収益力は全体的に急速に増加しているが、これは私たちの将来の業績の指標とみなされてはならない。私たちの将来の成長、収益力、キャッシュフローは、私たちの運営と業務戦略を成功的に管理する能力にかかっています。これは、私たちの能力を含む多くの要素に依存します
•既存の販売ルートの中で私たちの市場シェアを拡大し、より多くの販売ルートに入る
•急速な変化の消費者選好と普文化傾向を予測し、測定し、対応する
•既存製品カテゴリまたは新製品カテゴリにおいて新しいライセンスを取得または締結し、既存のライセンスを更新すること
•私たちの地理的存在を拡大してアメリカ以外の機会を利用して
•わが社と製品の良好なブランド認知度を向上させ、維持する
•売上増加と効率化計画を通じて利益率を維持し、拡大する
•第三者製造業者との関係を効率的に管理しています
•キャッシュフローの発生を維持し改善するために私たちの債務、運営資本、資本投資を効果的に管理し、
•任意の買収を迅速かつ効率的に実行し、業務の統合に成功した。
私たちが予想していた方法や時間で私たちの業務戦略を成功的に実行できる保証はありません。特に世界経済と消費者ニーズに影響を与えるマクロ経済圧力の下で。さらに、これらの目標を達成するためには投資が必要であり、これらの投資は、現在の販売または相殺コスト節約を生じることなく、短期的なコストをもたらす可能性があるので、少なくとも短期的には、私たちの収益を希釈する可能性がある。さらに、いくつかのブランドまたは製品を剥離または停止するか、または運営を簡略化し、その過程で他のコストまたは特別な費用を発生させることを決定することができる。私たちはまた予想される戦略的利益に基づいて、特定の計画を停止したり、特定の小売業者に製品を販売することを決定するかもしれません。私たちの業務戦略から期待されたメリットを実現できなかったことは、私たちの見通し、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は私たちが在庫を管理する能力にある程度かかっている。
私たちの業務を成功させるためには十分な在庫レベルを維持しなければなりませんが、過剰な在庫の蓄積を避けなければなりません。これは運営資金の需要を増加させ、毛金利を低下させます。私たちのほとんどの在庫はアメリカ以外の第三者メーカーから得られたもので、通常これらの製品が私たちの顧客に提供される前に事前にこれらの製品を注文しなければなりません。そのため，消費者選好や市場状況の変化に反応することは困難かもしれないが，普文化の製品にとってはこれらの変化が速い。もし私たちがある製品の人気度を正確に予測できなければ、私たちは需要を満たすのに十分な在庫がないかもしれない。あるいは、需要または将来の販売が予想レベルに達していない場合、過剰な在庫がある可能性があり、長期的に保有し、減記し、予想を下回る価格で販売または廃棄する必要があるかもしれない
また、配送センターで在庫を処理することが困難になる可能性があり、長い間在庫を持っている可能性があります。たとえば，2022年12月31日の在庫が前年同期比48%増加したのは，主に在庫を受け取る時期と，我々の新たな統合による米国配送センターによる加工の挑戦によるものである.我々の倉庫業務の最近の処理課題により、輸送中の在庫レベルの上昇や、輸送やコンテナ貯蔵コストによる運賃コストの上昇も見られ続けている。もし市場状況、私たちの製品に対する需要、または消費者の選好が変化した場合、あるいは私たちが在庫を売る前に流通挑戦に直面した場合、私たちは余分な在庫があるかもしれません。私たちは長期的に保有し、減記し、および/または予想を下回る価格でこれらの在庫を販売または廃棄する必要があるかもしれません。
我々はまた、マクロ経済要因の影響を含む小売業者の在庫政策ややり方の変化の負の影響を受ける可能性がある。小売業者は在庫レベルをより密接に管理することを望んでいるため、需要をより密接に予測する必要があり、より多くの在庫を携帯する必要があるかもしれない。個別小売業者の政策ややり方は、棚空間や時間、価格要件、支払い条件、競争相手製品のひいきに関する政策ややり方を含む私たちにも悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの小売顧客は調達量について拘束力のある長期的な約束をしていません。すべての調達は調達注文を渡すことで行われています。したがって、どの小売業者も、私たちの製品の全体的な購入を自由に減らすことができ、それが持っている私たちの製品の数量と種類を含めて、私たちの製品に割り当てられる棚空間を減らすことができます。私たちは最近注文をキャンセルする状況に遭遇しました。需要や将来の売上が予測レベルに達していなければ、余分な在庫があるかもしれません。長期的に保有し、減記し、予想を下回る価格で販売したり、廃棄したりする必要があるかもしれません。例えば、2019年第4四半期に1680万ドルの在庫を減記したのは、移動速度の遅い在庫を処分して運営能力を向上させることにしたためであり、その間の会社の純損失を招いたためである。また、2023年上半期には、運用効率を向上させ、貯蔵コストを低減するために、3，000万~3，600万ドルの減記が発生すると予想されています。もし私たちが私たちの在庫をうまく管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの財政的業績は影響を受けるかもしれない。
過去数年間、私たちは普遍的に急速な成長を経験し、これは私たちの管理、運営、製品設計と開発、販売とマーケティング、行政と財務インフラに圧力を与えた。例えば、フルタイム従業員総数を2018年12月31日の702人から2022年12月31日の1466人に増やす。私たちはまたアメリカとイギリスで配送センターをレンタルし、アメリカとオランダの第三者配送センターを利用しています。私たちの成功は私たちが成長を効果的に管理する能力にある程度かかっている。そのためには、既存従業員の生産性を高め続け、必要に応じて新入社員を募集、研修、管理しなければなりませんが、私たちはそれを成功させることができないか、あるいは私たちの企業文化を損なわないかもしれません。私たちの成功は、私たちの役人と他の従業員の努力と奉仕精神に深刻に依存し、1人以上の重要な従業員を失ったり、私たちは合格者を引き付けて維持し、私たちの企業文化を維持することができず、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。私たちの業務や人員の国内·国際的な成長を管理するために、倉庫管理システムの開発に投資し、消費者向けの体験を直接支援する追加プラットフォームや、新たにレンタルされた倉庫やオフィススペースに基づいた資本建設を支援していきます。2022年8月、企業資源計画ソフトウェアを実施する残りのステップを2023年に延期することを発表し、コストを増加させ、財務業績に悪影響を与えています。2022年12月31日に、私たちは企業資源計画プロジェクトの期待用途が不可能であることを確定し、クラウドコンピューティング計画を放棄し、3250万ドルの減記を生成した。私たちは製品開発、サプライチェーンを引き続き改善する必要があります, 私たちのインフラや新しい業務計画を支援するために、財務·管理統制と私たちの報告の流れと手続きを支援します。このような追加的な投資は私たちの運営コストを増加させ、これは私たちが短期的に支出を削減することで未来の収入不足を補うことを難しくするだろう。また、私たちの業務規模の拡大や私たちの成長を管理することに成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は私たちの許可協定に依存しており、これは一定の危険に関連している。
私たちが生成したほとんどの純売上高の製品は、このような製品に特定の知的財産権を使用する権利を付与するライセンス契約に従って生産されています。これらのライセンスプロトコルは、通常、期間が短く(2年から3年の間)、自動的に更新することができず、場合によっては、ライセンス者は、ライセンスプロトコルを勝手に終了させる権利がある
私たちのライセンス契約は通常、私たちのライセンシーが許可の下で設計·販売した製品の知的財産権を持っていると規定しています。したがって、ライセンスが終了した後、私たちはこれらの製品を販売する権利がなくなり、私たちの許可者は競争相手を招いてそうすることができる。私たちは私たちの許可合意を維持する能力があるかどうかは、私たちと許可側との関係の強さに大きく依存すると信じている。これらの関係に悪影響を及ぼす任意の事件や事態の発展、または1人以上の管理チームメンバー、特にCEOおよび社長を失うことは、同様の条項でライセンス契約を維持および更新する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年，2021年，2020年12月31日までの1年間で，我々のトップ10ライセンス業者の合計は売上高の約74%を占めている。また，ディズニー，ルーカス映画，漫威とは単独の許可手配があるが，これらの合意はディズニーが共同所有しており，これらのライセンス者の合計は2022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの年間売上高の約44%，43%，41%を占めている.私たちの1つまたは複数のライセンス契約を終了または更新できないか、またはあまり有利でない条項でライセンス契約を更新することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には他のライセンス契約を締結する可能性がありますが、このようなライセンス契約の条項は、既存のライセンス契約の条項よりも割引される可能性があります。
私たちのライセンス契約は複雑で、通常私たちの許可側に、私たちがこのような合意の条項と条件を遵守するかどうかを審査する権利を与えます。このような監査は、私たちが適切な特許使用料を支払ったかどうかに関する論争を招き、追加の特許権使用料の支払いを要求する可能性があり、金額が大きい可能性がある。2022年12月31日現在、私たちが発生する予定のコスト見積もりによると、私たちの貸借対照表には1，940万ドルの準備金があり、将来の特許使用料監査が行われていることに関連しています。特許使用料の支払いに加えて、これらの合意は全体として私たちに多くの他の義務を課している
•知的財産権の完全性を維持しています
•任意の販売を行う前に、許可を得て許可を得て開発した製品の承認を得る
•ライセンス者の広告、パッケージ、およびマーケティング計画の参加または取得を可能にする
•最低販売レベルを維持するか、または最低保証使用料を支払うこと
•ライセンス製品の販売を積極的に促進し、許可期間全体にわたってライセンス製品の利用可能性を維持する
•ライセンス製品の売上の一定の割合をライセンス製品のマーケティングおよび広告に使用する；
•私たちが許可の下で開発した製品は、指定された地域または指定された販売チャネル内でのみ販売されます
•ライセンス者は、製品責任またはライセンス製品およびライセンス製品を宣伝するための広告または他の材料に関連する他のクレームの場合、賠償を行う
•ライセンス製品を割引価格または顧客から受け取った最低価格でライセンス側に販売すること
•ライセンスを第三者に譲渡または再許可する前に、ライセンス者の同意を得る
•制御権の何らかの変更について許可側に通知し，許可者側の承認を得るか，あるいは限られた場合には，許可側に何らかの金を支払う.
もし私たちがこれらの義務または私たちの任意の許可協定に規定されている任意の他の義務に違反した場合、私たちは罰金を受ける可能性があり、このような許可協定の下での私たちの権利は終了される可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功はまた、私たちの許可側の名声と彼らの知的財産権に関連する商業権、および彼らが私たちが使用している私たちの製品に関連する知的財産権を保護し維持する能力に部分的に依存しており、これらすべては私たちがコントロールできない要素によって損なわれる可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権、特に商標と著作権を獲得、維持、保護できない場合、あるいは私たちのライセンシーが製品で使用している知的財産権を維持して保護することができない場合、私たちの競争能力は否定的な影響を受ける可能性がある
小売·信用市場に負の影響を与えたり、私たち小売顧客や消費者の財務的健康を損なう世界的·地域的景気後退は、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。
私たちは世界各地で様々な消費財を設計、製造、販売し、私たちの小売顧客と直接消費者に販売しています。私たちの財務業績は私たちの市場が自由に支配できる消費者支出水準の影響を受ける。米国や我々の製品販売の他の市場では、衰退、信用危機およびその他の景気後退または信用市場の中断は、経済活動レベルの低下、雇用レベルの低下、消費者可処分所得の減少、消費者自信の低下を招く可能性がある。小売業は特に不確実な経済状況で変動を受けやすい。小売業の低迷は私たちに比例しない影響を与えるかもしれません。私たちの純売上高の大部分は小売顧客向けですから。また、私たちの業務はコストと定価の面で巨大な圧力に直面しており、これは一般的なインフレ圧力及び調達能力の制限、合格労働力の獲得性と関連する賃金インフレ、手数料と福祉支出の増加のインフレ圧力及び消費者需要の関連変化によるものである。消費者が必要とする他の製品、例えばガソリン、家庭暖房燃料、食品雑貨のコストが大幅に上昇し、私たちの製品への家庭の支出を減らす可能性がある。このようなコスト上昇と経済状況の疲弊は多種の要素による可能性があり、流行病、テロ、戦争とその他の衝突、自然災害、肝心な商品価格或いは労働力コストの上昇、主権債務違約或いはこのような事件の将来性を含む。米国、ヨーロッパ、その他の地域の全体的なインフレ率はここ数十年間経験したことのないレベルまで上昇している。このような疲弊した経済とビジネス環境とこのような環境による消費者の不確実性, 私たちの販売と収益性に悪影響を与え、将来的に実質的な被害をもたらす可能性がある。同様に、消費者が保有する住宅や株式市場投資等のキー資産の価値が低下し、消費者の自信や消費者の購買力を低下させる可能性がある。このような要素のいずれも私たちの製品を購入するための消費者の支出を減少させるだろう。これは逆に私たちの売上を減らし、私たちの財務業績と収益性を損なうだろう。
経済的困難な時期には製品の販売量が低下する可能性があるほか、経済的困難な時期に販売を維持するためには、販売促進支出や販売手当を増やしたり、小売業者や消費者に製品の購入を奨励する他の措置をとる必要があるかもしれません。これらの措置は私たちの純売上高を下げたり、私たちのコストを増加させて、私たちの運営利益率と収益性を下げるかもしれません。インフレが激化したり、供給が緊張したりするため、私たちが今直面しているように、私たちはすでにある製品の価格を高めて、未来にはさらに価格を高めて、販売商品の増加したコストを補う必要があるかもしれません。これは私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの増加したコストを完全に相殺できないかもしれません。
小売業と消費財市場の変化は私たちの小売顧客或いは小売実践に影響を与え、私たちの業務、財務状況と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちの製品は主に小売業者を通じて消費者に販売されています。これらの小売業者は私たちの直接顧客または私たちの流通業者の顧客です。したがって、小売業の傾向と変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。例えば、2022年には、マクロ経済の不確実性により、小売業は販売減少に直面しており、2023年初めには小売業が引き続き販売課題に直面することが予想され、販売に悪影響を及ぼす可能性がある。
店内の客数低下が伝統的な“実体”小売店にもたらす挑戦環境により、多くの小売業者は実店舗を閉鎖し、一部の伝統小売業者は重大な再編を行い、破産と休業を申請した。小売業の統合をさらに促進することに加えて、このような傾向は、私たちの小売顧客と流通業者の財務健康にマイナスの影響を与える可能性があり、彼らが私たちまたは私たちの流通業者への支払い義務を履行する際に困難に直面し、彼らの購入量を減少させ、信用期限の延長を求めたり、他の方法で彼らの購入パターンを変更したり、彼らが私たちの製品を宣伝し、販売するための資源を変更したり、私たちまたは私たちの流通業者との業務往来を停止したりする可能性がある。もし私たちの小売顧客が破産を申請すれば、私たちは私たちに借りた金額を回収できないかもしれないし、破産申請の返済前に私たちに支払われたいくつかの金額を要求されるかもしれない。このような事件の発生は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
小売顧客や流通業者との関係を効果的に維持し、さらに発展させなければ、私たちの成長の見通し、業務、運営結果は損なわれる可能性があります。
歴史的に見ると、私たちのすべての純売上の大部分は私たちの小売顧客とディーラーから来て、私たちはこれらの顧客とディーラーに頼って消費者に接触して、彼らは私たちの製品の最終購入者です。アメリカでは、主に専門小売業者、大衆市場小売業者、電子商取引サイトに製品を直接販売しています。国際市場では、私たちの子会社Funko UK、Ltdを通じて、私たちの製品を主にヨーロッパで似たような小売業者に直接販売します。私たちの製品を流通業者に販売し、その後、アメリカと特定の国の小売業者、特に私たちが現在直接業務をしていない国にも販売します。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、私たちのトップ10の顧客はそれぞれ売上高の44%、45%、48%を占めています。
私たちは小売業者に依存して私たちの製品に十分で魅力的な空間を提供し、彼らの店で購入点を展示する。私たちはまた私たちの小売顧客に依存して、彼らの販売者を雇用、教育、激励して、私たちの製品を効果的に販売します。もし私たちの小売顧客が私たちの製品を十分に展示していない場合、あるいは競争相手の製品や彼ら自身の自社ブランド製品を普及させることを選択すれば、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。同様に、私たちは、私たちの流通業者に頼って、アメリカのある細分化された市場の小売業者と、私たちが直接業務をしていない国の国際小売業者に接触しています。私たちのディーラーは普通私たちの競争相手を含むいくつかの異なる会社の製品を提供します。したがって、私たちが直面しているリスクは、これらのディーラーが他社の製品をより優先的に販売するかもしれないということだ。もし私たちが流通業者のサービスを失ったら、私たちはその地域で別の流通業者を探す必要があるかもしれないが、私たちはタイムリーまたは優遇的な条件でそうすることができる保証がない。
また、私たちの任意の小売顧客や流通業者が私たちの製品を購入することを減らすと、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。私たちの小売顧客と流通業者は通常、将来の販売の予想に基づいて在庫を確立し、販売が彼らが予想しているように迅速に発生しなければ、彼らは未来の製品注文の規模を減らすだろう。私たちのお客様は調達量について長期的な約束をしていないので、私たちの製品の購入を自由に減らすことができるので、過剰な在庫があるかもしれません。私たちの小売顧客と流通業者が私たちの製品の購入を減らしたり、主要な小売業者や流通業者を失ったりすることは、私たちの純売上高、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎の流行と最近のマクロ経済傾向のため、私たちのいくつかの小売顧客は購入注文を減少させ、場合によっては店舗閉鎖や調達が基本消費財だけに集中するようになったため、注文をキャンセルした。
また、消費者の選好は、電子商取引を含む従来の小売以外の販売ルートに移行しており、この点で、私たちの経験、存在、発展はより限られており、将来も移転し続ける可能性がある。また、私たちは新しい製品カテゴリや地域に入り、専門知識の少ない新しい販売ルートに触れ続けることが可能になりました。もし私たちが私たちの電子商取引チャンネルや他の新しい販売ルートをうまく発展させることができなければ、私たちの純売上高と収益性は不利な影響を受ける可能性がある。
新型肺炎の流行は私たちの業務に不利な影響を与えた。新冠肺炎の大流行或いはその変種の持続的な影響は著者らの未来の業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
2020年、2021年、2022年の間、私たちと私たちのいくつかのサプライヤーと私たちのいくつかの製品のメーカーは新冠肺炎の悪影響を受けました。私たちは製品の遅延と調達の困難さ、輸送コストの大幅な増加に直面しており、これらは私たちの業務と財務業績にマイナスの影響を与えている。このようなサプライヤーやメーカーの挑戦が継続的または再発すれば、私たちのサプライチェーンや製造業への影響は、今後の報告期間の財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこのような製品のための代替源を見つけることができても、それらのコストはもっと高くなる可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
年末までに2022年12月31日しかし、我々の業務はもはや新冠肺炎の実質的な影響を受けなくなり、世界の多くの地域企業や消費者活動の減少を招く新たな急増は、政府および他の側面が疾患およびその変異体の伝播を制限するために実施された制限の結果、例えば商業および輸送を閉鎖し、人員の流動および凝集を制限することによって、私たちの業務、財務状況、および将来の運営業績に悪影響を及ぼすであろう
また、新冠肺炎の流行経済への影響への懸念は、以前は金融や資本市場の極度の変動を招いていたが、今後も継続する可能性があり、これは私たちの株価と資本市場に入る能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの産業競争は激しく、進出のハードルは低い。既存や新しい競争相手と効果的に競争できなければ、私たちの売上、市場シェア、収益力は低下する可能性がある。
私たちの産業は今そうであり、高度な競争が続くだろう。私たちは多くの製品カテゴリでおもちゃ会社と競争しています。その中のいくつかの会社は私たちよりずっと多くの資源、より強い知名度、より長い運営歴史とより大きな規模の経済を持っています。国内外の規模の小さいコレクションデザイナーやメーカーとも競争しています。私たちの業務全体では、消費者の好みや傾向を予測しようとしている競争相手に直面しており、彼らは消費者のアイデアを呼び込み、消費者の受け入れと購入を図るために、私たちの製品と競争する新製品を発売しています。
既存の競争相手に加えて、私たちの業界の新しい参加者は参入のハードルが低く、ますますデジタル技術、ソーシャルメディア、インターネットを使用して消費者の興味を刺激し、新たな参加者の市場進出能力をさらに高め、競争する会社の範囲を拡大している。新しい参加者は短時間で小売顧客や消費者に触れることができ、私たちの製品の重要な競争源となる。また、私たちは私たちが許可したいかなる物件や関連娯楽ブランドの独占的な権利も持っていないので、私たちの競争相手は、より多くの資源とより大規模な経済を持つ競争相手を含めて、私たちの許可に基づく同じ物件の設計と販売製品の許可を得ることができ、より優遇された条項を得ることができる。これらの競争相手のいずれも、私たちよりも早く新製品を市場に投入し、私たちよりも早く消費者の好みの変化に反応し、より品質が高いか受け入れやすい価格で販売された製品を生産することができる。もし私たちの競争相手の製品が私たちの製品よりも大きな市場受容度を獲得すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるだろう。
さらに、私たちのいくつかの許可者は、ライセンス契約に従って設計および販売された製品と同じまたは同様の製品を製造、流通、販売する権利を保持しています。これらの製品は私たちの製品と直接競争する可能性があり、私たちの製品の販売価格よりも低い価格で販売される可能性があり、私たちの顧客は私たちの製品よりも高い利益率を得ることができ、潜在的に私たちの製品に対する顧客の需要を減少させ、私たちの販売と収益力に悪影響を与えます。
また、私たちの許可を得た財産の競争は非常に激しく、私たちは製品を生産するために必要な知的財産の許可を得るために激しく競争しなければならない。このような競争は、私たちが既存のライセンスを取得、維持、更新する能力を低下させるか、または新しいライセンスを取得したり、既存のライセンスを保持するために、より高い印税とより高い最低保証支払いを許可者に支払うことを要求する可能性があります。もし私たちが商業的に合理的な条項や少なくとも競争相手と同じように有利な条項で物件を許可できなければ、私たちの競争地位と私たちの製品に対する需要は影響を受けるだろう。私たちが特許物件を争う能力は、ファン参加度の向上とライセンス者のための特許使用料収入を創出する能力に大きく依存しているので、私たちの製品の需要や販売のいかなる減少も、ビジネス的に合理的な条項で許可を得る能力をさらに抑制することになります。したがって、私たちの製品の需要と販売のどのような減少も、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
おもちゃ会社や他の製品デザイナーと専門店、大衆市場、その他の小売業者の棚空間を争奪することが増えています。私たちの小売顧客は私たちの製品の利益率と彼らの販売量に応じて棚空間と販売促進資源を分配します。もし玩具会社や他の競争相手が私たちの製品よりも高い利益率や人気の商品を生産すれば、私たちの小売顧客は私たちの製品の購入を減少させ、更に私たちの製品を販売するための棚空間や資源を減少させる可能性があり、これは私たちの販売と利益に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの毛金利は持続不可能かもしれないし、時間の経過とともに変動するかもしれない。
私たちの毛金利は歴史的にずっと変動していて、主に製品の組み合わせの変化、コストの変化、価格競争と買収によるものです。2022年、2021年および2020年12月31日現在、私たちの毛金利(減価償却および償却を除く)はそれぞれ32.8%、37.0%および38.2%である。私たちの現在の毛金利は持続不可能かもしれませんが、時間が経つにつれて、私たちの毛金利は下がるかもしれません。毛金利の低下は、様々な要因によるものである可能性があるが、これらに限定されない
•顧客や地域や製品の組み合わせの変化
•より多くの製品カテゴリに拡張することを含む新製品を発売する
•私たちの許可契約下の特許使用料を増加させる
•最低保証使用料を達成できません
•私たちのコストは増加したり、インフレによるコストを下げることができません
•新市場に参入したり低利益率市場で成長したり
•原材料、労働力、または製造と在庫に関連する他のコストの増加
•燃料コストの増加、および顧客の需要を満たす輸送コストの増加を含む輸送コストの増加
•価格競争が激化する
•小売業と顧客の財務健康に影響を与える変化を含む、私たちの販売ルートの動的な変化
•増加したコストを満たすために価格を上げることはできません
•顧客に提供する販売割引と手当を増やす
•私たちの会社よりも低い利回りを買収し
•私たちの業務戦略と運営計画を全面的に実行する。
上記のいずれかの要因や私たちが現在知らない他の要因が発生すれば、私たちの毛金利は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務は第三者のコンテンツ開発と創作に大きく依存している.
我々は，製品を設計·開発するために大量の資源を費やし，様々な第三者コンテンツプロバイダ計画における映画，テレビ，ビデオゲーム，音楽，その他のコンテンツ配信と組み合わせている.これらのコンテンツを開発·配信するタイミング，および消費者のこれらのコンテンツに対する最終的な興味や成功は，これらの第三者の努力，および一般メディアや娯楽業の状況に依存する.特定のプロジェクトがいつ、または承認されるか、開発または発表されるかどうかは制御されていません。これらのプロジェクトの作成者は、発行日に関する彼らの計画を変更したり、開発を完全にキャンセルしたりする可能性があります。製品開発と成功したマーケティング努力に関連する納期を考慮すると、所与のコンテンツ配信と組み合わせた製品の開発とマーケティングに成功することは困難である可能性がある。また、メディアや娯楽業界の予見不可能な要素は、労働ストや人材面の意外な発展、例えばスターの不適切な行為に対する告発を含み、このようなプロジェクトの発表を延期またはキャンセルする可能性もある。このような遅延やキャンセルは私たちが販売している製品の数量を減らし、私たちの業務を損なう可能性があります
普普文化消費製品をライセンスするサプライヤーとして、消費者に人気のある製品を設計·開発することができない可能性があり、成功した製品の人気を保つことができない可能性もある。
消費者の関心は非常に速く変化し、毎年大きな変化が起こる。成功のためには、製品を正確に予測し、消費者を引きつける映画、テレビ番組、ビデオゲーム、音楽、スポーツ、その他のコンテンツ配信(関連キャラクターを含む)を正確に予測し、消費者の限られた時間、注意力、支出を競争することに成功できる製品を迅速に開発し、発売しなければならない。変化する消費者のセンスと変化する興味に加え、絶えず変化し、拡大する製品とコンテンツチャネルに加えて、消費者の興味と受容度を争奪し、環境を創出し、このような環境では、いくつかの製品とコンテンツは消費者の受け入れを得ることができない可能性があり、他の製品とコンテンツは一定時間内に流行する可能性があるが、その後すぐに代替される。したがって，消費財，特に我々のような普普文化に基づく製品は，ライフサイクルが短い可能性がある.また，デジタル製品が増加している市場や普普文化がデジタル化されている本質に鑑み，消費者の実物製品に対する需要も時間の経過とともに低下するリスクがある.消費者が魅力的ではないと思う製品の開発やマーケティングに時間と資源を投入すれば、私たちの数は減少する可能性があり、私たちの売上と利益は低下する可能性があり、私たちの業務業績は損なわれる可能性があります。同様に、もし私たちの製品が消費者の利益を正確に予測できなかったら、私たちの販売と収益は不利な影響を受けるだろう。
また、私たちの業務はますますグローバル化しており、これは、世界各地で異なるセンスと選好を持つ異なる市場の消費者が私たちの製品と許可側ブランドに対する興味と受容の程度に依存している。したがって、私たちの成功は、私たちが複数の市場と地域の変化する消費者のセンスと選好を予測し、適応できるかどうかにかかっており、世界的に広範かつ多様な消費者の人気を得ることができる製品を設計している。私たちが世界的に魅力的な製品の開発と販売に成功する保証はない。
一般文化製品に対する消費者の需要は、何の警告もなく迅速に変化することができ、確実に変化することができる。したがって、私たちの製品が最初に成功しても、消費者の間で人気を維持できる保証はありません。したがって、私たちの成功は、消費者が魅力的だと思う新製品を設計し、発売していく能力にある程度依存するだろう。もし私たちがこれをできなければ、私たちの販売と収益性は不利な影響を受けるだろう。我々の販売があるブランド種別に集中していることを考慮すると，特にCoreコレクションは，特にそうである.2022年，2021年，2020年12月31日までの年度では，我々のコアコレクション可能ブランド種別製品の売上高はそれぞれ売上高の76%，80%，81%を占めている
それぞれ分析を行った。もし私たちのコアコレクションブランドカテゴリ製品に対する消費者の需要が減少すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちが追加の製品を開発してマーケティングすることができなければ、比較可能な毛金利で同等の純売上を生成することができなければ、これができる保証はない。
私たちが許可した物件の市場吸引力が予想を下回ったり、これらの物件を使用した製品の売上が最低保証印税を満たすのに十分でなければ、許可のすべてのメリットを実現できない可能性があります。
私たちは主に第三者が持って許可してくれた財産に基づいて製品を設計して販売して、消費者の選好と利益を満たす。私たちが許可した物件の人気度は私たちの販売と収益性に大きな影響を与えます。特定の映画、テレビ番組またはビデオゲームに基づいて製品を制作すれば、基礎コンテンツの成否は、消費者が私たちが提供する関連製品の興味レベルに重要な影響を与える。私たちは様々な物件を許可していますが、主要な映画フランチャイズに関連した製品の販売は私たちの業務に大きく貢献しています。また，映画公開の院線時間は時間の経過とともに減少し，ビデオストリーミングサービス上で提供されるコンテンツの増加にともない，この傾向は続くと予想される.これは私たちがこのような属性に基づく製品を販売することをますます難しくして、あるいは私たちの顧客が私たちの製品に対する需要を減少させて、彼らの在庫リスクを最小限に抑えることができるかもしれません。1つまたは複数のこのような映画フランチャイズ権の表現が期待に達していない場合、または消費者のセンスが一般的にこのような特許経営権から移行した場合、私たちの運営業績は悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの業界の許可を得た物件に対する競争は、商業合理的な条項で既存のライセンスを獲得、維持、更新する能力を低下させ、これらの物件の設計、開発、マーケティングに基づいて成功した製品を誘致し、維持する能力を引き付けることができるかもしれない。
私たちのライセンス契約は通常、最低印税保証を支払うことを要求します。場合によっては、これは私たちが最終的に実際の販売から回収できる費用よりも高いかもしれません。私たちのライセンス契約が最低印税保証を要求する時、私たちは収入が稼いでいるので、契約要求の割合に応じて印税責任を計算します。販売により最低使用料保証ができないことが予想される場合には、必要な最低額に積算します。2022年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ80万ドルと70万ドルの準備金を記録しており、これらの準備金は、販売で回収できないと予想される前払い特許使用料と関係がある。ライセンスの取得または更新は、私たちが高すぎて利益がないと思う最低保証印税を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちが現在持っているライセンスが更新可能な時に失われたり、新しいライセンスのビジネスチャンスを逃したりする可能性があります。しかも、私たちは私たちが許可したどんな特定の物件も成功した製品に変換することを保証できない。特定のコンテンツ配信にバインドされた製品は、基本コンテンツの需要が知られる前に開発されて配信されることができる。このような製品の不振は私たちの売上げと営業利益を減少させる可能性があります。
タイムリーで経済的に効率的に製品を開発·発売できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの売上と収益性は、顧客のニーズを満たすために製品を市場に出す能力と、消費者が所与の物件に興味を失い始める前の能力に依存します。変化する消費者のニーズを満たすために、新しいまたは持続的な製品をタイムリーに、または費用効果的な方法で製造、調達、輸送、流通できる保証はない。私たちの顧客はますます圧縮された輸送スケジュールと私たちの業務の季節性がこのような危険を悪化させている。また、私たちのライセンス契約は、通常、任意の販売を行う前に、特定の許可の下で開発された製品の許可を許可することを要求しており、製品発表を延期する可能性があります。また，我々の映画，テレビ番組，ビデオゲームカテゴリの属性に基づく製品については，特定のコンテンツ配信に対応した時間枠で新製品を発売する必要があり，このリスクも悪化する可能性がある.これらの時間制限は、在庫リスクを最小限に抑えるために、私たちの顧客にこれらの製品に対する需要を減少させる可能性があります。さらに、開発中に予見できない遅延または困難、開発計画コストの大幅な増加、製造または流通遅延、または予想される消費者の私たちの製品および新ブランドの需要または関連する第三者コンテンツの変化は、製品の発売日が予想よりも遅くなる可能性があり、そのような製品の収益性を低下または除去する可能性があり、または場合によっては、製品または新ブランドの発売中断を招く可能性がある。
もし私たちが私たちの知的財産権、特に商標と著作権を獲得、維持、保護できない場合、あるいは私たちのライセンシーが製品で使用している知的財産権を維持して保護することができない場合、私たちの競争能力は否定的な影響を受ける可能性がある。
私たちの知的財産権は私たちの業務の貴重な資産だ。2022年12月31日までに106登録された米国商標，247個の登録された国際商標，31個の係属中の米国商標出願及び94個係属中の国際商標出願それは.私たちの製品の市場は私たちの製品設計、私たちの独自ブランド、私たちが許可した物件に関連する価値に大きく依存しています。私たちのいくつかの知的財産権は、アメリカと私たちが業務を行っているいくつかの外国の国で登録されているにもかかわらず、これらの国/地域でこのような知的財産権に関連する権利は、私たちがキー商標と著作権を登録、使用、維持、または擁護する能力を含む保証ができません。私たちは、商標、商業外観、著作権および商業秘密法律、および秘密手続きおよび契約制限に依存して、私たちの知的財産権または他の固有の権利を確立して保護します。しかし、これらの法律、手続き、および制限は限定的かつ不確実な保護しか提供できず、私たちのどの知的財産権も、偽および水産物輸入業者を含む挑戦、無効、回避、侵害または流用を受ける可能性がある。また、私たちの多くの外国での知的財産権の組み合わせは、私たちのアメリカでの組み合わせほど広くありません。外国の法律は、私たちの製品の生産や販売がある多くの新興市場を含めて、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。私たちの商標と著作権を保護するのに必要な費用は高いかもしれない。
さらに、私たちは、私たちの業務または私たちの業務に有益な知的財産権のいくつかの態様で申請することができないか、または保護されないかもしれません。さらに、私たちは、私たちの商標、著作権、および他の知的財産権申請が承認されることを保証することができません。または承認された場合、有意義な保護を提供します。さらに、第三者は、過去および将来、私たちの現在の任意の商標および著作権、または私たちが将来獲得する可能性のある任意の商標または著作権に侵害、無効、または同様のクレームを提起する可能性がある。どのようなクレームも、成功するか否かにかかわらず、極めて高い弁護コストを払って、経営陣の注意と資源を分散させ、私たちの名声とブランドを損ない、私たちの業務と運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護または実行するために、または他人の知的財産権または独自の権利の実行可能性、範囲、または有効性を決定するために、第三者に対して訴訟または他の訴訟を提起することができる。私たちが起こしたどんな訴訟や訴訟も費用が高く、多くの時間がかかり、経営陣の注意を他の業務からそらす可能性がある。訴訟や他の手続きはまた私たちの知的財産権を無効にするリスクに直面したり、無効にされなければ、私たちの知的財産権の範囲を狭めたりする可能性がある。しかも、私たちが私たちの商標と著作権を保護して守ろうとする努力は無効かもしれない。しかも、私たちは第三者が私たちにクレームをつけることを誘発するかもしれない。私たちは私たちが始めたいかなる訴訟や他の手続きでも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償または他の救済措置(ある場合)は商業的価値がないかもしれない。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちの製品の多くは許可側の商標と他の知的財産権を持っており、これらの権利の価値は私たちの製品の価値に影響を与えます。我々のライセンス者がその商標及び他の知的財産権を維持·保護する能力は、上記のような我々の知的財産権に関するリスクの影響を受ける。私たちはライセンシーの商標や他の知的財産権の保護を制御しないし、私たちのライセンシーが彼らの商標や他の知的財産権を確保または保護できることを保証することもできない。私たちが所有または許可している任意の重要な商標、著作権、または他の知的財産権を失うことは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの許可者は、彼らの名声と私たちが彼らから許可した知的財産権の価値を損なう可能性があり、これは、消費者の私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの業務の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功は、他の当事者の商標、著作権、および独占権を侵害することなく、侵害、流用、または他の方法で私たちの業務を運営する能力があるかどうかにかかっている。
私たちのビジネスの成功は、少なくとも、他人の商標、著作権、および他の独占権を侵害することなく、流用、または他の方法で運営する私たちの能力に依存する。しかし、私たちは私たちの業務行為が侵害、流用、または他の方法でそのような権利を侵害しないかどうかを確認することはできない。多くの会社が知的財産権訴訟を競争優位を得る一つの方法として利用しており、上場企業としてより大きな知名度と市場露出率を獲得すれば、私たちもこのような訴訟の対象となるリスクに直面する可能性がある。これらおよび他の理由で、第三者は、私たちが許可の下で製造した製品、侵害、流用、または他の方法で彼らの商標、著作権、または他の独占権を侵害することを含む、私たちの製品または活動を主張するかもしれない。私たちは通常、ライセンス者から知的財産権侵害賠償を受けていますが、賠償は通常、私たちの使用許可材料による第三者著作権侵害クレームに限られています。告発や訴訟に対する弁護は費用が高く、多くの時間をかけて、経営陣の他の業務問題への注意を移し、私たちの製品の市場への投入を延期する可能性がある。さらに、私たちが第三者商標、著作権、または他の独占権の侵害、流用、または他の方法で侵害されたことが発見された場合、私たちはライセンスを取得する必要があるかもしれませんが、ライセンスは商業的に合理的な条項や根本的には得られないかもしれませんし、または私たちの製品を再設計または再命名する必要があるかもしれません。私たちはまた、大量の損害賠償金の支払いを要求されたり、裁判所の命令によって制約されたりして、私たちと私たちの顧客が特定の製品を販売したり、特定の活動に従事することを禁止したりすることを要求されるかもしれません。したがって、他人の知的財産権を侵害する疑いは、法的根拠のない告発であっても、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務状況と経営結果。
私たちの製品の偽造バージョンを生産して販売するため、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれるかもしれません。
私たちの国際的な拡張に伴い、私たちの製品は世界的にますます人気があり、私たちの製品はますます第三者が私たちの製品を生産する偽造バージョンの影響を受けるようになりました。私たちは、税関職員や法執行部門との協力、偽造品の製造を阻止し、端末市場への参入を阻止し、顧客ネットワークで偽造品を検出することを含む私たちの努力を保証することはできません。これらの努力は必ず成功し、あるいは偽造品供給の実質的な減少を招くでしょう。このような偽造販売は、それらが他の合法的な販売に取って代わる限り、私たちの経営業績に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちの成功は、私たちの役人と他の従業員の努力と奉仕精神に大きく依存して、1人以上の重要な従業員を失ったり、私たちは合格者を引き付けて維持し、私たちの企業文化を維持することができなくて、私たちの業務に悪影響を与えるかもしれません。
私たちの職員たちと職員たちは私たちのすべての努力の核心だ。彼らのスキル、創造性、そして勤勉な仕事が私たちの成功を推進したのだ。特に、私たちの成功は、私たちの最高経営責任者ブライアン·マリオティと社長、アンドリュー·ペルムートを含む、私たちの高級管理チームの持続的なサービスと業績に大きくかかっている。私たちは彼らの才能と持続的な雇用に依存して、彼らは私たちと許可者、いくつかの重要な小売顧客、そして私たちの全体販売とアイデア設計過程に欠かせない部分だと信じています。私たちの上級管理チームのメンバーや他の重要な従業員の流出、あるいは計画中の管理職の引き継ぎが成功できなかった場合、私たちの業務計画を実行する能力を弱める可能性があり、したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在私たちの高級管理チームのメンバーや私たちの他の重要な従業員のために重要な生命保険を維持していない。
また、合格人材に対する競争も激しい。私たちは、私たちの高級管理チームを採用、採用、維持し、世界各地の多くの他の熟練官僚と他の従業員の面で、多くの他の潜在的な雇用主と競争を繰り広げている。私たちの本社はシアトルの近くにあります。シアトル地域の合格人材に対する競争は非常に激しいです。これはますます多くの技術と電子商取引会社がシアトルで大量あるいは絶えず増加している業務を持っていて、その中のいくつかの会社は私たちより多くの資源を持っていて、私たちよりもシアトルに近いかもしれません。2022年と2021年、私たちは人材を探し、維持する上でも正常レベルを超える求人と人事コストに直面している。
また、私たちが業務を発展させ、新入社員を募集するにつれ、私たちの企業文化を維持できる人を募集することはますます挑戦的になるかもしれません。私たちは速度、チーム精神、創造力を育成する企業文化が私たちの主要な競争優位の一つだと信じている。私たちの発展に伴い、私たちは管理と他の重要なポストに就いている人を含む、私たちの企業文化を維持するために、十分な人を見つけ、採用し、あるいは維持することができないかもしれない。逆に、私たちが従業員を休暇やリストラをさせたとき、私たちがアメリカの倉庫場所を移転したときにしたように、将来的には私たちの企業文化や従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの企業文化はまた、私たち従業員のますますのグローバル化の分布と、彼らのますます多様化しているスキルの組み合わせの悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが企業文化の力を維持できなければ、私たちの競争力と私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
当社の業務の季節性や、新製品発表のタイミングや人気度により、当社の経営業績は四半期や年度によって変動する可能性があります。
私たちの小売顧客の業務は高度な季節性を持っており、大部分の小売販売は休日シーズンを迎える予定であるため、10月から12月の間に発生します。したがって、私たちの業務は適度な季節を経験している。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間純売上高のうち、それぞれ約53.0%、59.0%、64.0%が第3四半期と第4四半期に完成しており、私たちの顧客が休日シーズンに在庫を増やすことを期待しているからです。このような季節モデルは運転資金を大量に使用する必要があり、主に休日シーズンまでの1年間に在庫を製造し、休日期間中の製品の需要を正確に予測し、人気の高い製品の潜在的な販売を失ったり、あまり人気のない製品の過剰在庫を発生させたりすることを避ける必要がある。また、私たちの業務の季節性のため、私たちは重大かつ不利な影響を受け、年間売上高がより平均的な会社への影響は比例せず、テロや経済的衝撃などの意外な影響を受け、私たちの肝心な販売季節の小売環境や消費者購入パターンを損害したり、ストライキや港遅延などの事件の妨害を受けたりして、これらの事件は休日ショッピングシーズン前の肝心な月の貨物出荷を妨害しています。
私たちがどの年に販売する製品の時間と組み合わせは、第三者コンテンツプロバイダが新たに発表した時間と人気度、およびこれらの発表許可財産に基づく能力を含む様々な要素に依存するだろう。特定のコンテンツ配信とバンドルされた特定の製品または製品グループの販売は、任意の所与の四半期または年における当社の純売上を大きく増加させることができる
私たちの運営結果は、お客様が設定した納品スケジュールや第三者メーカーが設定した休日閉鎖スケジュールなどによって変動する可能性もあります。また，我々が近年経験している急速な増加は，これまでの季節的要因が我々の業務に及ぼすすべての影響を隠蔽している可能性があるため，これらの要因は我々の将来の運営結果により大きな影響を与える可能性がある。
私たちは第三者メーカーを使って私たちの製品を生産して、これは私たちの業務にリスクをもたらします。
私たちは第三者メーカーを使って私たちのすべての製品を生産して、歴史的には少数のメーカーと工場によって集中的に生産されてきました。したがって、私たちのメーカーまたは私たちの製品を生産する工場の一つの損失または利用できないことは、一時的であっても、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは生産能力を保留したり、提供したり、損失のある書面契約を特定のメーカーと締結していないという事実がこのようなリスクを悪化させている。必要であれば、私たちの外部製造源は他の供給源に移すことができると信じているが、私たちはこのような転換を達成するためにかなりの時間が必要だ。私たちの製品はこれらの製品を生産する各工場の総生産能力の大きな割合を占めていると信じているので、このような転換は新しいメーカーとの関係を構築する必要があるかもしれませんが、私たちは適時に、似たような条項や根本的にそれをすることができないかもしれません。私たちの既存のメーカーは生産量を増加させる能力がないかもしれないので、私たちの製品に対する需要増加に対応するために、より多くのメーカーを探すことを要求されるかもしれません。もし私たちがメーカーが生産した製品の実質的な部分を得ることで阻止されたり、遅延されたりしたら、もし私たちがメーカーに移転することを要求されたら(私たちはそれができると仮定して)、私たちの売上と収益性は大幅に低下するかもしれない。
また、第三者メーカーが提供する製品は、すべての適用された法律法規に適合しなければならず、第三者メーカーが私たちの製造要求に対するコンプライアンスを監督し、私たちのメーカー工場の品質管理プロセスを監視する権利がありますが、1つ以上の第三者製造業者が私たちの要求に適合していないリスクがあり、このような要求に適合していない場合をタイムリーに発見することはできません。例えば、2008年の消費財安全改善法案(CPSIA)は、いくつかの製品で許容される鉛およびフタル酸塩の含有量を制限し、それらの含有量が許容レベルを超えないことを保証するために、私たちの製品にテストを要求した。以前、私たちのある第三者メーカーが生産した製品はフタル酸塩が陽性であることが検出された。この量はCPSIAの許容量を超えていないが、私たちの第三者製造業者が生産した製品の将来のフタル酸エステル含有量が許容量を超えないか、または他の方法でCPSIA、他の消費者または製品安全要求、労働者、または他の適用要件に違反しないことを保証することはできない。もし私たちの第三者メーカーが私たちのために製品を製造する時にこのような要求を守らなかったら、私たちの名声を損ない、私たちのブランドイメージと製品の販売を損害し、私たちに責任を与えるかもしれません。
また、異なる司法管轄地域では、様々な労働慣行の遵守や、製品のライフサイクル終了考慮を含む、製品のライフサイクル終了考慮を含む、企業がそのサプライヤーの環境や社会表現を監視することを期待する人が増えている。コンプライアンスは費用が高いかもしれませんが、仕事を尽くして私たちのサプライヤーを調査したり監視したり、あるいは“ウイグル強制労働予防法案”などの立法の場合、特定の地域を完全に避けるためにサプライチェーンを設計するために、プロジェクトを構築したり拡大したりする必要があります。これらの規定を守らないことは、罰金、名声損害、私たちの製品の輸入不合格、あるいは他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。独立メーカーのコンプライアンスモニタリングは、道徳的商業実践に対する期待が絶えず変化し、適用される法律要求よりもはるかに高い可能性があり、一部の原因は法律の発展と、道徳的欠陥と考えられる反応に対する大衆の反応を積極的に宣伝し、組織する異なるグループである。したがって、このような予想が将来どのように発展するかを予測することはできず、私たちの製造要求が守られていても、世界の労働者や他の商業実践に存在する欠陥を積極的に監視し、宣伝することを満足させることができることは確定できない。
また、私たちの製品の大部分を生産する第三者メーカーはベトナム、中国、メキシコに位置している。したがって、私たちは国際業務がもたらす様々な危険に直面している。“米国以外での大量販売·製造事業は、国際業務に関わるリスクに直面している”と見ている
私たちは気候変化と関連した一連の危険に直面している。
どこで業務を展開しても、気候に関する固有のリスクが存在する。様々な気象現象および極端な天気イベント(嵐、洪水、干ばつ、野火、極端温度を含むが、これらに限定されない)は、追加の運営または資本支出を発生させるか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼすことを要求する可能性があります。気候変化はこのような事件の頻度および/または強度に影響を及ぼす可能性がある。気候変動に関する業務リスクを低減するために様々な行動をとる可能性があるが，これは巨額のコストを招く可能性があり，成功しない可能性があり，原因の1つは気候リスクの管理に関する長期予測の不確実性である。
また、気候変動に対応するための規制、市場、その他の変化は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。製品構成の変化に対する市場の期待に応える製品を開発するには大きなコストを招く可能性があります。様々な利害関係者が気候関連リスクに関する情報をより多く求めるにつれ，報告への期待も高まっている。例えば、米国証券取引委員会は、定期報告において気候関連の開示を大幅に拡大することを要求する提案された規則を発表しており、これは、過去にこのような制御を受けていない事項に対して大量の追加的な内部制御プログラムやプログラムを実施することを含む多くの追加コストを発生させることを要求する可能性があり、私たちの管理層および取締役会により多くの監督義務を負担することを要求する可能性がある。これらすべてのリスクはまた、私たちのサプライヤーまたはビジネスパートナーに影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に間接的に影響を与える可能性があります。
持続可能性および環境、社会およびガバナンス(“ESG”)計画に対するより多くの関心および変化の期待は、私たちのコストを増加させ、私たちの名声を損なうか、または他の方法で私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。
様々な業界の企業は、そのESGおよび持続可能な開発実践に関連する様々な利害関係者がますます多くの審査に直面している。自発的なESGイニシアティブおよび開示の予想は、コスト増加をもたらす可能性があり(コンプライアンス、利害関係者の参加、契約、および保険に関連するコストの増加を含むが)、いくつかの製品に対する需要が変化し、コンプライアンスまたは開示義務が強化されるか、または私たちのサービス、財務状態、または運営結果に他の悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の本社、主要流通施設、第三者メーカーを含む当社の業務は、いくつかの地理的地域に集中しており、これらの地域の不利な条件の影響を受けやすいです
私たちの会社の本社は現在ワシントン州のエフレートにあり、私たちの主要な流通倉庫はアリゾナ州の七葉の木にあります。私たちはまたイギリスのコベントリー、イギリスロンドン、カリフォルニア州バーバンクとカリフォルニア州サンディエゴに追加の倉庫施設と/あるいはオフィスを設置します。しかも、私たちの製品の大部分を生産する工場はベトナム、中国、メキシコにある。したがって、我々の業務は、地理的により多様な競争相手の業務よりも、これらの地域の不利な条件の影響を受けやすい可能性がある。このような条件は不利な経済と労働力条件、そして人口傾向を含むかもしれない。また，七葉樹は我々が販売している大部分の製品の受け入れ地，貯蔵地，出荷地である。私たちはアジアにある第三者メーカーの製品を受け入れ、第三者配送サービス提供者と契約して、私たちの製品を私たちの流通施設に輸送するために遠洋コンテナ輸送に深刻に依存しています。極端または悪天候条件、自然災害、労働騒乱、または他の理由でも、私たちの本部または私たちの倉庫施設では、これらの配達サービスのいかなる中断や故障、特にワシントン西部やアリゾナ州、西海岸全体、または私たちが運営している他の地域に影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの設備および在庫を損傷または破壊し、追加費用を発生させる可能性があり、これらの費用はいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
例えば、2020年、2021年、2022年の初めに、私たちのいくつかのサプライヤーとある製品のメーカーは新冠肺炎の悪影響を受けた。そのため、私たちは製品の調達遅延や調達困難に直面しており、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与えている。それに応じて、私たちはより多くの製品を中国からベトナムに移すつもりだ。財産損失と業務中断の保険がありますが、この保険、特に地震保険は、様々な制限を受けて、大量の免責額や自己負担が必要で、私たちのすべての潜在的な損失を補うのに十分ではないかもしれませんし、未来に私たちによってキャンセルされたり、合理的な条項や根本的に提供されなくなるかもしれません。同様に、私たちの製品生産の大部分に影響を与える東アジアや東南アジアの自然災害や他の不利な事件や条件は、私たちの製品の生産を停止または中断し、製品の地域からの輸送を損害し、私たちの製品を製造するために必要な金型や道具を損傷または破壊し、他の方法で追加のコストや支出を発生させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのアメリカ以外での大量販売と製造業務は私たちを国際業務に関するリスクに直面させています。
私たちはアメリカ以外の多くの国で施設を運営して製品を販売しています。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、国際顧客向け売上高はそれぞれ私たちの売上高の約27%、28%、25%を占めています。今後の財政年度には、国際顧客向け売上高が私たちの売上高に占める割合がますます大きくなると予想しています。時間が経つにつれて、ドルで計算しても、私たちの全体の業務の割合を占めても、新興市場やサービス不足の国際市場における当社の重要な業務戦略を拡大した結果、私たちの国際売上高や業務は引き続き増加することが予想される。また、上述したように、私たちはベトナム、中国、メキシコにある第三者メーカーを使用して、私たちの製品の大部分を生産します。これらの国際販売および製造事業は、新興市場における業務を含み、私たちの販売を深刻に損なう可能性があり、私たちのコストを増加させるか、または他の方法で私たちの業務を損なうリスクに直面している
•両替リスクと通貨変動
•送金収入の制限
•私たちの譲渡価格決定と私たちの国境を越えた取引の他の側面への潜在的な挑戦は、私たちの税金と他の経営コストを大幅に増加させるかもしれない
•現在のウクライナやロシアとの情勢や周辺地域への影響など、政治的不安定、内乱、戦争、経済的不安定
•知的財産権の法執行は難度が高く、知的財産権を保護する法律の力は比較的に弱い
•米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、イギリス2010年の“収賄法”、類似の反賄賂と反腐敗法律、現地と国際環境、労働者、健康と安全法律、及び政府政策の変化と法律法規の変化と関連法執行の複雑さを含む、異なる司法管轄区の異なる法律と法規を遵守する複雑さ
•小売環境、消費傾向、現地風習、外国市場の競争状況は理解できず、これらの市場は米国とは大きく異なる可能性がある
•国際労働力コストと国際的に業務を展開する他のコストの変化
•私たちが経営している主要な国や市場は、関税、割当量、国境調整税、または他の保護主義措置を徴収して変更し、その国や市場に製品を輸入するコストと難度を大幅に増加させ、このような製品のコストを高め、私たちのこのような製品の販売を減少させ、あるいは私たちの収益力を低下させるかもしれない
•関税および/または消費税を適切に支払う；
•新冠肺炎の大流行に関連する自然災害と流行病を含む自然災害と大流行病は、これらの災害からの回復の難しさとコストが大きい
•輸送遅延と中断
•港の渋滞、ストライキまたは他の労働力の中断、および他の輸送遅延および中断を含む、材料および製品を1つの国から別の国に搬送する困難；
•投資と運営の複雑さを増加させ、私たちの製品を異なる国のシステムと互換性を持たせ、現地の法律に適合させる。
私たちの業務に対する国際販売、調達、製造の重要性により、上記のようなリスクが発生した場合、あるいはますますグローバル化している業務の管理に成功しなければ、私たちの財務状況や運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちの製品に対する関税、貿易制限、あるいは税金の増加は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちが購入した原材料や部品と私たちが輸送した製品が国際境界を越えた時、私たちが国際市場で行った貿易は私たちを関税、貿易制限、そして他の税金の制約を受けた。近年、米国と中国などとの貿易緊張がエスカレートしている。米国が中国の輸出品に関税を課した後、中国は米国が中国の輸出製品に報復関税を課した。私たちが中国のメーカーから購入したいくつかの製品はすでにまたは未来にこれらの関税を徴収される可能性があり、これは私たちの製品をこれらの関税制限を受けない競争相手に投入する製品よりも競争力を低くするかもしれない。私たちがいくつかの外国市場に販売した製品も似たような報復関税を受ける可能性があり、私たちが販売している製品はこのような輸入関税を徴収していない類似製品に比べて競争力に欠けている。最近、米国政府は“ウイグル強制労働予防法案”を公布し、実際に新疆中国地区から生産または調達した製品の米国への輸入を禁止している。新疆中国地区は世界の綿花供給の大きな一部であり、この輸入禁止は価格と私たちのアパレル製品の綿花供給に影響を与える可能性がある
米国企業としては、米国の輸出規制や経済制裁法令の制約を受けており、米国輸出管理条例や財務省外国資産規制弁公室が管理する経済·貿易制裁プロジェクトを含むこれらの法律法規に従って私たちの製品を輸出しなければならない。米国の経済制裁と輸出規制法令は、米国制裁対象の国、政府、個人への特定の製品やサービスの輸送を禁止している。米国の制裁を受けた国、政府、個人内、または米国の制裁を受けた国、政府、個人との直接的または間接的な業務を防止する予防措置をとっているが、このような措置は回避される可能性がある。私たちが将来アメリカの輸出規制や経済制裁の法律法規を遵守することは保証されない。このような違反は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある名声被害を含む、刑事または民事罰金、処罰または他の制裁および結果をもたらす可能性があります。
米国の貿易政策、関税、税収、輸出制限または他の貿易障壁のさらなる変化、または原材料または部品の制限は、私たちの製品を生産する能力を制限し、私たちの製造コストを増加させ、私たちの利益率を下げ、私たちの製品の競争力を低下させ、あるいは私たちの製品を販売したり、原材料や部品を購入する能力を抑制したりすることができ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
イギリスのEU離脱は世界の経済状況、金融市場、そして私たちの業務にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。
国民投票とその後の立法の後、イギリスは正式にEUから離脱し、つまり一般的に言われている離脱と、イギリスとEUの将来の関係を規範化する貿易·協力協定を承認した。 この協定は2021年に発効し、貿易、経済手配、法執行、司法協力、ガバナンスなどの問題に関連している。 この協定は多くの点で枠組みを提案しているだけであり、連合王国と欧州連合の間で複雑な追加的な二国間交渉が必要であるため、各当事者間の関係の正確な条項は脱退前の条項とどのように異なるのか、依然として大きな不確実性が存在する。
これらの事態の発展、またはそのいずれも起こりうるとの見方は、世界経済状況および世界金融市場の安定に重大な悪影響を与え続ける可能性があり、世界市場の流動性を著しく減少させ、主要市場参加者が特定の金融市場で動作する能力を制限する可能性がある
これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのイギリスでの業務は、イギリスにいる私たちの顧客に関する収入リスクと外貨為替レートの不利な変動と、上述したイギリスの離脱に関連する一般的な経済と法的不確実性に関するリスクに直面させます。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカとイギリスで所得税を納めなければなりません。私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
•繰延税金資産と負債の推定値の変化
•任意の税金推定免税額の時間と金額が発行される予定です
•株式報酬の税収効果
•会社間の再編に関連するコスト
•税金の法律、規制とその解釈の変更。
さらに、私たちはイギリス、アメリカ連邦、州当局による私たちの所得税、売上高、その他の取引税の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務は私たちのサプライヤーやアウトソーシング業者に大きく依存しており、私たちの名声と効率的な業務を運営する能力は、私たちのコントロールされていない第三者の行動によって損なわれる可能性があります。
私たちは、製造、輸送、物流、情報技術を含む、サプライヤーと第三者とのアウトソーシング関係に大きく依存してサービスおよびシステムを提供します。私たちは、ヨーロッパとアメリカの顧客注文を処理して履行するために第三者物流会社を使用します。私たちのサプライヤーや外注業者(私たちの第三者物流プロバイダを含む)のどんな欠陥、特にこれらのサービスやシステムの品質に影響を与える欠陥は、お客様によって私たちに起因され、私たちの名声とブランド価値を損なう可能性があり、私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。これにはコンテナ獲得性または他の世界的輸送力制限による潜在的な輸送遅延が含まれる。また、これらのサービスやシステムをこれらのサプライヤーやアウトソーシング業者に移行したり、これらのサプライヤーやアウトソーシング業者との運営障害が発生したりすると、製品販売遅延を招き、私たちの運営効率を低下させ、救済するために大量の資本投資が必要となる可能性がある。
私たちは様々な政府法規の制約を受けて、将来また追加的な法規の制約を受けるかもしれません。これらの法規に違反することは、私たちを制裁したり、他の方法で私たちの業務を損害させるかもしれません。
消費財を設計·販売する会社として、私たちはアメリカで、CPSA、FHSA、CPSIAとFFA、および私たちの国際市場で製品安全と消費者保護法規に基づいて、厳格な政府監督管理を受けている。私たちが遵守する保証はなく、これらの行為を遵守しないことは制裁を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの製品を生産するために第三者に依存しており、これはこの危険を悪化させる。“私たちは第三者メーカーを使用して私たちの製品を生産することが私たちの業務にリスクをもたらしている”と見てください
私たちが製品を製造·販売する市場では、政府や規制機関は将来的に製品の安全や消費者保護に関する追加規定を公布する可能性があり、これらの規定を遵守しないことに対する処罰を増加させる可能性もある。さらに、私たちの1人以上のお客様は、いくつかの材料を使用しないように、将来的に私たちの製品を変更する必要があるかもしれません。このような追加的な規制や要求事項を遵守することは私たちの業務コストを増加させるかもしれない。同じように、もし私たちのすべての製品がこのような規定に適合していないことが発見されたら、違反に対する処罰を増加させることは、私たちにもっと大きな費用を負担させるかもしれない。このような増加した費用や処罰は私たちの業務を損なうかもしれない。
上述したように、私たちの国際業務は、反独占、税関と税収要求、反ボイコット法規、環境法規、“海外腐敗防止法”を含む世界各地の多くの他の政府法規の制約を受けた。これらの規定を遵守することは私たちにコストをもたらし、これは私たちの収益性を低下させるかもしれないが、私たちがこのような法的要求を守ることに成功しなければ、私たちに金銭的責任や他の制裁を負わせるかもしれない。これは私たちの業務や財務状況をさらに損なう可能性がある
例えば、2019年に、私たちの子会社Loungeflyは、アメリカ税関にいくつかの関税を支払うことが歴史的に少なくなっていることを発見した。2019年5月、私たちはアメリカ税関に関税が少なくなる可能性があることを通知し、過払い関税の原因と適用される5年間の訴訟時効期間の適切な関税金額を決定するための内部調査を開始した。2014年5月24日から2019年6月30日までの間に、米国税関は合計約780万ドルを少なく払っており、そのうち630万ドルは以前に発表された財務諸表と関係があることが分かった。2019年7月、私たちは780万ドルの支払いをアメリカ税関に提出し、借金の性質を説明する報告書を提出した。このような過払いが発生すると政府の調査や訴訟につながる可能性があり、これは追加支払いや潜在的な処罰を招く可能性がある。適用される法規によると、自己報告少払いのすべての要求に適合する輸入業者に対して、最高可能な民事処罰は、米国税関が納付すべき合法的な関税、税費及び費用の100%であり、自己報告の要求を満たしていない輸入業者に対する民事処罰は、過払いに関する商品価値に最高である。私たちはすでに80万ドルの負債を記録したが、これはアメリカ税関がこの問題について評価する可能性のある潜在的な処罰と関連がある。この額は、2022年12月31日現在の総合貸借対照表に“計上すべき費用及びその他の流動負債”の項に記載されている。Form 10-K年次報告書の日付まで、私たちはアメリカ税関や他のどの政府機関もどんな調査を開始したのか分からない。もしアメリカの税関や他の政府機関が私たちを調査し罰を加えることを選択したら, 加えられた罰金は、私たちが総合貸借対照表に記録したものや負債を超える可能性がある。任意の処罰または他の救済措置を適用することは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
デジタル資産は比較的新しい新興資産カテゴリであるため、デジタル資産及び関連製品とサービスを管理する監督管理、商業と法律枠組みはアメリカと国際的に絶えず変化する可能性があり、知的財産権、消費者保護、プライバシーとネットワークセキュリティ、反マネーロンダリング、制裁と貨幣、税収、貨幣伝送、商品と証券法のコンプライアンスを含むがこれらに限定されない一連の問題に関連する。私たちは、新しい許可または登録要件を遵守し、私たちのコンプライアンスおよびリスク緩和措置を修正し、特定のデジタル資産またはその取引を禁止し、および/または1つまたは複数の司法管轄区域における私たちの製品またはサービスを一時停止または閉鎖する必要があるかもしれない。私たちはまた新しい法律や規制要求を運営して遵守するための巨額の費用に直面するかもしれない。デジタル資産をめぐる法律および規制の枠組みおよび監督/法執行インフラがどのように発展するか、およびこれらの発展がデジタル資産市場、特にNFTが比較的新しいため、私たちの業務およびこれらの新製品提供にどのように影響するかを予測することは難しい。
私たちの電子商取引業務は多くのリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサイトを通じての販売は歴史的に私たちの純売上のほんの一部しか占めていませんが、将来的には私たちの電子商取引業務は引き続き増加することが予想されます。私たちのサイトを通じて販売することは、通常、高い利益率を有し、私たちのいくつかのマーケティング活動の販売影響に対する有用な洞察を提供してくれますが、私たちの電子商取引業務のさらなる発展は、私たちを多くのリスクに直面させてくれます。もし私たちの小売顧客と流通業者が私たちが彼らと競争していることに気づいたら、私たちのオンライン販売は私たちと彼らの関係に負の影響を与えるかもしれない。また、電子商取引は各州、連邦政府、各種外国司法管轄区によってますます多くの監督管理を受けている。これらの法律を遵守することは私たちの経営コストを増加させ、私たちがこれらの法律を遵守しないことは、私たちを潜在的な罰金、損害クレーム、その他の救済措置に直面させる可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
また、一部の司法管轄区域は、商品やサービスの遠隔販売業者に、司法管轄区域内に位置する顧客に販売税を徴収し、送金することを要求する法律を実施または実施することが可能である。特に、販売税プロジェクト(米国州と地方政府の長年の努力を簡略化し、連邦立法を推進し、州外売り手に販売税の徴収と送金を要求することを目的としている)は、ある簡略化と他の基準を満たす州要求州外売り手が本州住民が購入した商品に対する販売税の徴収と送金を許可する可能性がある。また、2018年6月、米国最高裁判所はサウスダコタ州がウェイフェールを訴えた事件で、米国の州は州内の財産や人員のないオンライン小売業者に同州住民に販売する販売税の徴収と免除を要求することができ、これは販売税徴収要求をより広く実行することを可能にする可能性があると判断した。これらの徴収責任や税収、送金、監査要求に関する複雑さも、私たちの電子商取引業務に関連するコストを増加させます。
さらに、私たちの電子商取引業務は、システム障害、ウイルス、コンピュータハッカー、ネットワーク攻撃、および同様の中断、またはそれを感知するような、我々のウェブサイトおよび関連支援システムを実行するコンピュータシステムに関連するリスクに直面させる。ソフトウェアとハードウェアを増加させ、私たちのシステムとネットワークインフラを効率的にアップグレードし、他の措置を取って私たちのシステムの効率を高めることができなければ、システム中断や遅延が発生し、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちのブランドを損なう可能性があります。フロントエンド電子商取引店の“通常の実行時間”を管理し、注文の受信、履行のための輸出注文を管理する技術サプライヤーに依存していますが、これらのコンポーネントの全部以上の部分を将来的に自分で動作させることができます。私たちの第三者電子商取引サプライヤーまたは第三者サービスを効率的に変換する能力のどんな失敗も販売損失を招き、私たちのブランドを損なう可能性があります。
消費者のオンライン製品に対する需要は、消費者のオンライン実物製品に対する需要が従来の小売チャネルよりも低い可能性があるため、十分な売上を生み出すことができず、私たちの電子商取引業務を利益にする可能性があるというリスクがある。もし私たちの電子商取引業務による純売上高がコストを超えなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受けるだろう。
私たちは将来の製品責任訴訟や製品リコールの影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
消費財を設計·販売する会社として、製品責任訴訟や非自発的な製品リコールの影響を受ける可能性があり、自発的に製品リコールを行うことを選択することも可能である。製品責任クレームおよび製品リコールに関連するコストは、通常、我々の業務には重要ではないが、任意の所与の年度において、将来の製品責任クレームまたは製品リコールに関連するコストは、単独でも全体的にも巨大である可能性がある。また、どの製品リコールも、リコールの直接コストにかかわらず、消費者の私たちの製品に対する見方を損なう可能性があり、追加の政府審査、開発と管理リソースの移転、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があり、そうでなければ、業界内の他の会社と比較して競争劣勢になり、これらは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、証券集団訴訟とデリバティブ訴訟を受けており、将来的には類似または他の訴訟の影響を受ける可能性があり、これらは大量の管理時間と注意を必要とし、重大な法的費用を招き、不利な結果を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を与え、私たちのA類普通株価格にマイナスの影響を与える可能性がある。
我々は現在，将来的にも正常な業務過程やそれ以外に出現する様々な法的手続きやクレームの対象となる可能性がある.例えば、2020年3月10日、会社の株主がアメリカカリフォルニア州中区地方裁判所に可能な集団訴訟を起こし、私たちと私たちのある幹部を起訴しましたフェレイラはFunko，Inc.らの事件を訴えたそれは.最初の起訴状によると、私たちは改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第10(B)及び20(A)節及び同法に基づいて公布された第10 b-5条に違反したという。その他の事項のほか、訴訟は補償性損害賠償及び弁護士費と費用を要求する。2020年4月3日と2020年4月9日に、カリフォルニア州中区米国地区裁判所とワシントン西区米国地区裁判所にそれぞれ他の2件の基本的に類似した告発が提起された。2020年6月11日、カリフォルニア州中心部の行動が行動に統合されたフェレイラタイトルは、首席原告と首席弁護士は個人証券訴訟改革法案に基づいて任命された；その後間もなく、ワシントン西区の訴訟は自発的に却下された。主な原告は2020年7月31日に私たちと私たちのいくつかの役員と取締役、そしてACONに関連する実体に対して合併訴えを行った。
合併訴状は、2019年6月30日現在の当社の収益公告およびForm 10-Q四半期報告書に基づく第10(B)および20(A)条のクレーム、および取引法第20 A条に基づくクレームを追加します。すべての被告は合併訴訟を却下する動議を提出し，裁判所はすべての被告の却下を承認したフェレイラ2021年2月25日には、主な原告が訴状の修正を許可する行動をとった。主原告は2021年3月29日に改正起訴状を提出し、すべての被告が却下を提出した。2021年10月25日，裁判所は被告の動議を部分的に承認し，その動議を部分的に却下する命令を出した。2022年5月3日、当事者は原則として和解訴訟に同意した。裁判所は2022年7月17日に和解協定を初歩的に承認し、2022年11月7日に最終承認を承認した。和解費用は私たちの役員と上級船員責任保険で支払います。
2019年9月30日までの四半期収益公告とForm 10-Q四半期報告によると、代表会社は当社のある取締役や上級管理職に対していくつかの株主派生訴訟を提起した。具体的には、2020年4月23日、6月5日、6月10日に、これらの行動のタイトルはCassellaはMariottiらの事件、EvansはMariottiらの事件を訴えた…、とイグリドはマリオティらの事件を訴えた。米国カリフォルニア州中央区地方裁判所でそれぞれ訴訟を起こした。2020年7月6日、この三つの行動はすべての目的のために一つのタイトルの下の行動に統合されたRe Funko，Inc.デリバティブ訴訟2020年8月13日、合併行動は保留され、却下を待っていたフェレイラ行動する。2022年5月9日、別の訴えは、基本的に似たようなクレームを主張して、アメリカカリフォルニア中区地区裁判所に提出されたSmithはMariottiらの事件を訴えた。私たちの総合的な行動における苦情に対する対応とスミスはマリオティ事件を訴えた2023年3月10日に提出する予定です。
2021年6月11日、ある株主が別のデリバティブ訴訟を起こしたというSilverbergはMariottiらの事件を訴えた。デラウェア州衡平裁判所です2022年7月5日、2人の株主が大裁判官裁判所に別のデリバティブ訴訟を起こしたというFletcherらの研究成果。V.Mariottiそれは.この起訴状はまたシルバーバーグ訴訟と派生訴訟はカリフォルニア中心部で懸案されている。
また、2017年11月16日から2018年6月12日までの間、会社の7人の株主がワシントン州上級裁判所に、私たち、私たちのいくつかの上級管理者と役員、ACON、ファンダメンタルズ、私たちの最初の公募株式の引受業者、およびいくつかの他の被告に対する仮定集団訴訟を提起した。
2018年7月2日、これらの訴訟は、すべての目的のために、タイトル下の訴訟への統合を命じられましたIn Re Funko，Inc.証券訴訟それは.2018年8月1日、原告は私たち、私たちのいくつかの幹部と役員、ACON、FORMANCE、および他のいくつかの被告に合併訴えを行った。私たちは2回却下動議を提出し、裁判所は2回私たちの却下動議を承認し、2回目は偏見を持っている。原告は上訴し，2021年11月1日，控訴裁判所は多くの面で初審裁判所の却下決定を覆した。2022年5月4日，ワシントン州最高裁判所は被告の請願を却下し，事件は高等裁判所に返送してさらに審理した。私たちは2022年9月19日に答えを提出し、現在発見が行われている。
2018年6月4日一緒に推定された集団訴訟のテーマはKanugondaはFunko，Inc.らの事件を訴えた。アメリカワシントン州西区地域裁判所で私たち、私たちのいくつかの役人と役員、そしていくつかの他の被告を提訴しました。2019年1月4日、この事件は首席原告を指定した。2019年4月30日、首席原告はこれまで指名していた被告に対して修正後の起訴状を提起した。Funkoは連邦行動で訴えに答えなければなりませんバークハはFunko，Inc.らの事件を黙訴した。, by March 13, 2023.
ワシントン州裁判所とバークハはFunko，Inc.らの事件を黙訴した。証監会は、私たちが改正された1933年の証券法(“証券法”)第11、12、15条に違反したことを告発し、米国証券取引委員会に提出された私たちの初公募に関連する文書の中で重大な誤解を持っていると言われる声明を作成し、その中で行われた声明が誤っていないように、必要な重大な事実を見落とした。その他の事項を除いて，これらの訴訟は原告と推定種別のメンバーが我々のA類普通株に代償，弁護士費と費用を支払ったことが原因である補償性法定損害賠償と再生性損害賠償を求めている。
2022年1月18日、ある株主がデラウェア州衡平裁判所に可能な集団訴訟を起こしたシューマッハはマリオティらの事件を訴えた。わが社の“UP-C”構造に関連しており、特定の現職·前任上級管理者や取締役に受託責任違反の直接クレームを出している。2022年3月31日、私たちはこの行動を却下するための行動を取った。被告の却下動議に対して、原告は2022年5月25日に改正起訴状を提出した。改正案は争議の主張を実質的に変えることなく、被告は2022年7月29日に再動議して訴訟を却下した。2022年12月15日，原告は被告の却下動議に反対し，弁護士費動議を提出した。動議を却下するブリーフィングは2023年2月8日に完了し、原告費用申請のブリーフィングは2023年3月10日に完了する予定だ。
証券集団訴訟、デリバティブ訴訟、将来のどの法律訴訟の結果も確定的に予測できない。また、私たちの保険範囲が不足している可能性があり、私たちの資産は私たちの保険範囲を超えたいかなる金額を支払うのに十分ではないかもしれません。私たちは損害賠償金を支払うか、他の方法でこのようなクレームに関連した和解合意を達成する必要があるかもしれません。現在または将来の訴訟では、どのような支払いまたは和解手配も、私たちの業務、経営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。原告のクレームが成功しなくても、現在または将来の訴訟は巨額のコストを招き、私たちの名声に重大な悪影響を与える可能性があり、経営陣の注意と資源を移転することは、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を与え、私たちA類普通株の価格にマイナス影響を与える可能性がある。しかも、そのような訴訟は私たちの業務を資金調達を難しくするかもしれない。
私たちは買収や投資の期待収益を実現できないかもしれませんが、このような収益の実現が遅れたり減少したりする可能性があり、あるいは私たちの買収や投資には予期せぬコストがかかる可能性があります。
買収は私たちの成長と業務発展の構成要素であり、未来も続くかもしれない。買収は私たちのブランド保有量と製品供給を拡大し、私たちの流通能力を拡大し、より多くの能力と能力を確立できるようにすることができる。私たちが買収または獲得する可能性のある会社の製品や製品が将来消費者の歓迎を獲得または維持するか、あるいはそのような買収した会社や投資は、私たちの製品をより効率的に流通させ、私たちの製品をマーケティングし、私たちの能力を発展させ、あるいは私たちの業務を発展させることができると確信できません。
例えば、2021年第1四半期に多数の株式を買収し、2022年10月にTokenWave LLCの残りの会員権益を買収し、TokenWave LLCはNFTのモバイルアプリケーションを追跡して表示するための開発者であり、デジタルコレクション分野への参入速度を加速させる。私たちは最初のデジタル流行を発売しました！2021年第3四半期にNFTの収集を開始し、その後定期的に追加のNFT“投入”を行った。NFTsとその他のデジタルコレクションに対する市場と消費者の需要及び法律と規制枠組みは新しく、迅速に発展し、高度な不確定性を持っている。TokenWave LLCへの投資、あるいは私たちが開発したり、未来に発売されたNFTやデジタルコレクションが成功する保証はありません
同様に、2022年12月31日までの1年間に、ハイエンド普普文化コレクション会社であるMondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo TシャツBuyer，LLC)を買収し、黒ガムレコード、ポスター、音楽、おもちゃ、衣類、書籍、ゲーム、その他のコレクションを生産し、1，400万ドルの現金を初歩的に購入した。この取引は、会社の製品を黒ガムレコード、ポスター、その他のハイエンドコレクションに拡張する機会を表しているが、会社がこれらの製品カテゴリを販売する経験は限られており、これらの製品カテゴリに成功したり、収益的に大規模に参入できる保証はない。
場合によっては、私たちが買収する可能性のある会社が私たちの業務に統合されることで、生産、流通、マーケティング、その他の運営協同効果が生じ、これはより大きな販売増加と収益性をもたらし、適用される場合には、コスト、運営効率、その他の利点を節約することができると予想されます。しかし、私たちはこのような協同効果、効率性、そして費用節約が達成されるということを確信できない。これらの利点が実現されても、これらの利点を実現する過程で遅延または減少する可能性がある。他の場合、強力で創造的な管理を持っていると考えている会社を買収または投資することができますが、この場合、私たちはそれらを完全に私たちの運営に統合するのではなく、より自律的に運営することを計画するかもしれません。これらの会社のキーパーソンが買収後も引き続き私たちのために働いてくれるかどうか、あるいは彼らが将来的に人気と利益のある製品を開発するかどうかを確認することはできません。私たちが行う可能性のあるいかなる買収や投資も成功または有益である保証はなく、統合プロセスを成功的に管理できる保証もなく、買収は経営陣の注意力や他の資源を大量に消費する可能性があり、これは私たちの業務の他の側面にマイナスの影響を与える可能性がある。
ブロックチェーンネットワークは急速に変化する新しい業界の一部であり、そのさらなる発展と受け入れは様々な要素の影響を受け、これらの要素の評価は困難である。ブロックチェーンネットワークおよびブロックチェーン資産の開発または受け入れの減速または停止は、我々の代替不可能なトークン(NFT)およびデジタル格納可能トラフィックの開発および採用に悪影響を及ぼす可能性がある。
ブロックチェーン業界の全体的な増加、および我々のNFTとデジタルコレクション業務が依存するブロックチェーンネットワークは、高度な不確実性の影響を受けている。ブロックチェーンネットワークおよびデジタル資産のさらなる発展に影響を与える要因は、限定されるものではないが、これらに限定されない
•デジタル資産および他のブロックチェーン技術の採用および使用の世界的な成長
•デジタル資産およびその使用に対する政府および準政府の規制、またはブロックチェーンネットワークまたは同様のシステムへのアクセスおよび運営の制限または規制；
•ブロックチェーンネットワークのオープンソースソフトウェアプロトコルの維持と開発
•消費者の人口構造と大衆の好みと好みの変化
•政府によってサポートされている通貨または既存のネットワークを使用する新しい手段を含む、商品およびサービスまたは取引資産を売買する他の形態または方法の利用可能性および人気度；
•現在の購入者の暗号化通貨に対する興味は、投機的な“バブル”をどの程度代表しているか
•暗号化された通貨とデジタル資産の歴史的な価格変動は未来まで続く
•アメリカと世界の全体的な経済状況は
•暗号化通貨およびブロックチェーンに関連する規制環境；
•暗号化通貨またはブロックチェーンベースの他のトークンの人気度または受容度が低下する。
また、NFTやデジタルコレクション事業の拡張に成功しなければ、予期しないコストや損失を招き、否定的な名声の影響など他の不利な結果に直面する可能性があります。さらに、これらの措置を推進する実際の効果は、これらの措置から達成されることを期待している利点とは異なり、追加的な収入を生成するような実質的な差がある可能性がある。
デジタル資産業界は全体として、急速な変化と革新であり、絶えず変化していることが特徴である。それらは近年著しい成長を経験しているにもかかわらず、ブロックチェーンネットワークとブロックチェーン資産の開発、普遍的な受け入れと採用と使用の減速または停止は、私たちのNFTとデジタルコレクション業務の受け入れと採用を阻止または延期する可能性があり、それによって、私たちのNFTとデジタルコレクション業務の将来の見通しおよび私たちの財務業績と財務状況に不利な影響を与えるかもしれない。
デジタル資産は新しい資産カテゴリであり、極端な価格変動を含む独特のリスクを持っている。
分散分類帳またはブロックチェーン技術を使用して発行および転送される暗号化通貨、デジタル通貨、コイン、トークン、NFT、安定通貨および他のデジタルまたは暗号化資産または手形(本明細書では総称して“デジタル資産”と呼ぶ)は、新しいおよび持続的に発展する資産カテゴリである。この広範な資産種別では、特定のデジタル資産の特徴が大きく異なる可能性がある。
私たちは私たちのNFTとデジタルコレクション事業の二次販売に関連したデジタル資産支払いを受け取りました。私たちはまた、私たちのNFTおよびデジタルコレクションビジネスに関連するいくつかの費用のために、通貨としてデジタル資産を購入します。このような投資と支払いが法定通貨に対する価値を維持することは保証されない。デジタル資産は依然として新興技術に基づく新興資産カテゴリであり，デジタル資産の使用はブロックチェーン技術の能力や発展に関連する多くの要因の影響を受けており，たとえば，それらの発展はまだ初期段階であり，インターネットや他の技術への依存，鉱夫，検証者，開発者の役割への依存，悪意のある活動の可能性などである.また，デジタル資産取引を行うブロックチェーン技術には発見されていない欠陥は存在しないことは保証されず，これらの欠陥はこのようなデジタル資産が漏洩し，我々が所有しているデジタル資産の一部または全部が失われる可能性がある.最後に、デジタル資産市場の新規性と急速な変化の性質のため、デジタル資産の内在的価値は特に不確定で確定しにくい。デジタル資産が将来的にその価値を維持することは保証されず、デジタル資産を通貨、主流小売業者、商業企業として支払い、あるいは任意の他の用途の受容度が増加し続ける保証もない。また、資産種別の新規性やデジタル資産市場の変化に対する規制の寄せ集めにより、詐欺や市場操作はこのような市場では珍しくなく、これらはすべて私たちのデジタル資産の価値に負の影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
ソーシャルメディアを使用することは、私たちの名声に実質的な否定的な影響を与えたり、罰金や他の処罰を受けたりする可能性がある。
私たちは、私たちのオンラインイメージに大きく依存して消費者に接触し、第三者ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして使用します。例えばFacebook、Twitter、Instagram、TikTok、YouTubeアカウントを持っています。電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的ソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。マーケティングツールとしてソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的に利用できなければ、新しい消費者の能力や私たちの財務状況が影響を受ける可能性があります。また、これらのプラットフォームの使用を規制する法律·法規の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員または第三者は、これらのプラットフォームを使用する際に適用される法律と法規を遵守できず、規制調査、集団訴訟、責任、罰金またはその他の処罰を受け、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの情報システムを成功的に実行し、新しい技術を効果的に実施できなければ、私たちの業務を混乱させたり、私たちの売上や収益力を低下させたりする可能性があります。
私たちは、製品開発、サプライチェーン管理、製品の販売と交付、財務報告、様々な他のプロセス、取引を含む、当社の企業資源計画ソフトウェアを含む様々な情報技術システムとソフトウェアアプリケーションに広く依存しています。我々は，これらのシステムと関連するバックアップシステムの完全性，安全性，一貫性の操作に大きく依存している.これらのシステムは、停電、コンピュータおよび電気通信障害、従業員の使用ミス、ソフトウェアエラーまたは誤った構成、ネットワークセキュリティ攻撃、コンピュータウイルス、マルウェアおよび他のセキュリティホール、および悲劇的な事件(例えば、ハリケーン、火災、洪水、地震、竜巻、戦争またはテロ行為、および世界的流行病)の破壊または中断を受ける。例えば、2021年12月に開示されたアパッチLog4 jソフトウェアライブラリで広く伝播されている脆弱性は、世界の多くの組織に影響を与え、このソフトウェアのパッチバージョンを更新する必要があると報告されている。我々はこの脆弱性の影響を受けていないが，この事件は，類似した第三者ソフトウェア脆弱性が将来的に我々に影響を与える可能性があることを示している.私たちの業務の効果的な運営と成功的な成長は、私たちがこれらのシステムを効率的に操作し、アップグレードし、十分な災害復旧システムを選択し、実施する能力を含むこれらの情報システムに依存する。もしこれらの情報システムが設計通りに実行されなかった場合、私たちはそれらを効率的に操作することができない、あるいは私たちの情報システムの動作中にセキュリティホールや中断が発生したり、その感知は、私たちの業務を混乱させ、問題を解決するために大量の資本投資を必要としたり、責任を負わせたりする可能性がある。2022年12月31日, 企業資源計画ソフトウェアは予期した目的を達成できなかったため，クラウドコンピューティング計画を放棄し，3250万ドルの資産減記を招いたと考えられる。
また，我々は最近実施し，我々の情報技術システムやプログラムの修正·アップグレードを継続して実施し，我々の成長と我々の電子商取引業務の発展を支援する予定である.これらの修正とアップグレードは大量の投資を必要とするかもしれないし、コストを超えるレベルで私たちの収益性を改善しないかもしれないし、根本的にはないかもしれない。さらに、任意の新技術システムを実施するプロセスは、潜在的な遅延およびシステム障害、内部制御構造の潜在的中断、管理層の時間および注意の移転、および新入社員の再訓練または雇用を含む固有のコストおよびリスクに関連しており、これらは、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの負債は私たちの財政的健康と競争的地位に悪影響を及ぼすかもしれない。
2021年9月17日、吾らは新信用協定(“新信用協定”)を締結し、金額1.8億ドルの定期融資手配(“新定期融資手配”)及び1.00億ドルの循環信用手配(“新循環信用手配”及び新定期融資手配“新信用手配”)を提供した。新定期融資で得られた金は主に当社以前の定期融資融資の返済に用いられています。2022年7月29日、第2修正案は、新たな循環信用計画を2.15億ドルに増加させることを含む新たな信用協定をさらに改正した。2022年12月31日現在、私たちの新しい信用手配の下で、私たちは2.258億ドルの未返済債務を持っていて、私たちの新しい定期ローン手配下の1.558億ドルの未返済債務(170万ドルの未償却割引純額を差し引く)と私たちの新しい循環信用手配下の7000万ドルの未返済借金を含む。2022年12月31日以降、我々の予測では、2023年3月31日現在、新信用協定下の財務契約を遵守し続けることができず、2023年2月28日に新信用協定をさらに改正した(“第3修正案”)、(I)新信用協定下の財務契約の修正、第3修正案の日から2023年12月31日までの財政四半期(“免除期間”)を含む。(Ii)第3修正案の日に新循環信用手配の金額を2.15億ドルから1.8億ドルに削減し、その後2023年12月31日に1.5億ドルに削減することは、免除期間後に恒久的になる。(Iii)免除期間内に新循環信用計画を使用する能力を第3修正案の日の未償還額を超えることを制限する, (Iv)免除期間内にクレジット手配に従って対応する保証金を(A)任意の定期基準ローンまたはRFRローン(それぞれ新しいクレジットプロトコルで定義される)の年率4.00%に引き上げ、(B)任意のカナダ良質ローンまたはABRローン(それぞれ新しいクレジットプロトコルで定義される)の年間金利を3.00%とし、(Iv)任意の総合EBITDA(新しいクレジットプロトコルにおける定義)の計算を可能にする計算は、いくつかの追加料金のいくつかの合意金額を含むことができ、(V)特定の制限的な支払いを行う能力をさらに制限する。免除期間中に配当金を派遣すること、または配当権について他の割り当てを行うこと、または償還、買い戻しまたは配当金のログアウト、追加債務の発生、追加留置権の発生、売却および借り戻し取引を行うこと、または追加持分または株式に変換または交換することができる証券(普通株式発行を除く)を含み、(Vi)最低現金要件が1，000万ドルであることを要求し、(Vii)免除中に任意の現金収益が2，500万ドルを超える新しい循環信用手配の強制前払いを要求する。免除期間の後、2024年3月31日までの財政四半期から、第3の修正案は、信用協定当事者が維持しなければならない最高純レバレッジ率と最低固定費用カバー比率(それぞれ新しいクレジット協定を定義する)をそれぞれ2.50：1.00と1.25：1.00にリセットし、この2つの比率は、第3の修正案の前に新しいクレジット協定に基づいて有効な比率である。
2022年11月25日、Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLCおよびLoungefly，LLC(総称して“設備金融貸手”と呼ぶ)は、富国銀行機器金融会社と2000万ドルの設備金融協定(“設備金融融資”)を締結した。設備金融融資は、アリゾナ州の七葉樹倉庫内に位置する特定の資産を担保としている。同社の設備融資残高は2022年12月31日現在で2000万ドル。
この債務と私たちが未来に発生する可能性のある追加債務を返済するために、私たちは現金を作らなければならない。私たちが現金を生成する能力は、私たちが業務戦略を成功させる能力と、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、規制、その他の要素にある程度支配されている。私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成することができるか、あるいは私たちが債務を返済し、私たちの他の流動性需要に資金を提供できるように、十分な将来の借金や他の融資を得ることができるという保証はありません。もし私たちが運営資本、資本支出、または他の一般企業用途に資金を提供するのではなく、私たちの運営キャッシュフローまたは任意の未来融資の収益を使用して私たちの債務を返済することを要求されれば、私たちは私たちの業務、業界、および全体経済の変化を計画または対応することがより難しいだろう。これは負債の少ない競争相手と比較して、私たちを競争劣勢にさせるだろう。
さらに、新しいクレジットプロトコルには、他の将来の債務を証明または管理する任意のプロトコルが、私たちの長期的な最適な利益に適合するいくつかの活動に従事する能力を制限するいくつかの限定的な契約を含むことができます
•追加的な債務を招く
•何らかの留置権を招く
•私たちの資産を合併、合併、販売、または他の方法で処分する
•投資、ローン、立て替え、保証、買収を行う
•配当金またはその他の分配、または償還、買い戻し、株式解約；
•私たちの関連会社と取引します
•不動産売買と借戻し取引を行う
•交換協定を締結する
•子会社が配当金を支払う能力を制限する協定を締結する
•株式を発行または販売するか、または持分または交換可能な証券に変換することができる；
•私たちの他の債務を償還したり買い戻したり再融資したり
•私たちの管理ファイルを修正または修正します。
さらに、上述したように、免除期間内に、これらの制限的な条約は、いくつかのこのような活動に従事する能力を制限する追加の要求を含み、したがって、私たちの業務は、その間により多くの制限を受ける可能性があり、これは、私たちの長期的な最適な利益に適合する可能性のある取引に従事する能力を制限することができる。 新しい信用協定の制限性条項もいくつかの財務条項を含み、免除期間以外に、吾らはシーズンごとに最高純レバレッジ率及び最低固定料金保証比率を守らなければならない(各状況はすべて過去4四半期を基準として計算しなければならない)。私たちは今免除期間にあり、このような条約を守る必要はないが、免除期間が過ぎた後、私たちが将来この条約に違反しないという保証はない。私たちの金融契約と私たちの信用手配下の他の契約と制限を遵守する能力は、私たちがコントロールできない事件や要素の影響を受ける可能性があり、将来発生する可能性のある潜在的な違約のリスクを回避または低減するために、私たちの信用スケジュールをさらに修正できる保証はありません。私たちは上述の財務契約、あるいは私たちの信用手配下の任意の他の契約或いは制限を守ることができず、私たちの信用手配に違約状況を招く可能性があります。これは、新しい循環クレジット計画下の将来の借金を停止し、すべての未返済約束を終了し、私たちの新しいクレジット協定に従って直ちに満期および対応すべきすべてのお金を発表することを含む、融資銀行が何らかの行動をとることを可能にし、すべての未返済借款、課税利息および未払い利息、およびそのような借金および任意の終了承諾に関連する前払い保険料を含む。しかも、貸手たちは私たちが彼らに与えた担保に対して訴訟を提起する権利があり、これらの担保は私たちのすべての資産を基本的に含むだろう。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは優遇された条件で追加的な融資を受けることができないかもしれないし、私たちの未来の資本需要を完全に満たすことができないかもしれない。
将来、私たちは、新しい信用協定に記載されている財務または他の契約に引き続き遵守できない場合、他の理由で株式または債務融資を行うことを決定するか、または信用手配を行うか、または既存の債務を再融資することを含む、ビジネス機会、挑戦、買収、または予見できない状況に対応するための追加の資本が必要になるかもしれない。 上述したように、新信用協定第3改正案の条項によると、免除期間が終了するまで、第3改正案の発効日の未償還額を超える金額を抽出することはできない。
私たちは市場変動と新冠肺炎の流行、ウクライナ戦争、あるいはアメリカの主権債務違約の可能性による不確実性を含む、優遇条項で適時に追加の債務や株式融資を得ることができないかもしれない。上述したように、新しいクレジットプロトコルは、免除期間内に債務を調達し、新しい株式(普通株を除く)を発行する能力を含む追加債務および他の融資活動に従事する能力を制限する制限的契約を含む。私たちが将来獲得する任意の債務融資は、私たちの資金調達活動や他の財務·運営事項をさらに制限する契約に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、業務を経営し、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることを難しくするかもしれない。また、株式や転換可能債券や株式に関連する他の証券を発行することで追加資金を調達すれば、既存の株主は深刻な希釈を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務を発展または支援し、業務挑戦に対応し、持続的に経営し続ける企業としての能力が著しく制限される可能性がある。
組織構造リスク
TCGは、株主の承認を必要とする決定への影響、当社の業務における利益、および私たちの持続的な株式所有者の利益を含む、私たちに大きな影響を与え、私たちの他の株主の利益と衝突する可能性があります。
私たちのA類普通株とB類普通株の各株は、その株主が私たちの株主に提出するすべての事項を1株1票に提出する権利を持たせます。ACONは2022年5月19日、TCGとの株式購入合意により、ACONがTCGへの12，520，559株のA類普通株(FAH，LLC普通株の譲渡およびB類普通株の抹消後に発行されたA類普通株を含む)(“ACON売却”)を完了した。したがって、TCGは現在、合併、合併、解散、または私たちのほぼすべての資産の売却、いくつかの追加株式の発行または償還、および取締役選挙のような株主投票投票を提出したほとんどの取引および他の事項に大きな影響力を持っている。この影響は，A類普通株式保有者の最適な利益に適合しない取引を完了する可能性を増加させたり，逆に，我々A類普通株式保有者の最適な利益に応じた取引を完了することを阻止する可能性が高まる可能性がある
吾らはTCGと新株主合意(“新株主合意”)を締結し，登録権プロトコルの加入および改訂を行い，両者とも売却ACONが完了したときに発効している.新しい株主プロトコルによると、TCGはいくつかの取締役を指定する権利があり、TCG取締役と呼ばれ、TCG関連側(新株主プロトコルの定義参照)が私たちの合計少なくとも20%のA類普通株を直接または間接実益が所有すれば、彼らは2人のTCG取締役となり、TCG関連側が直接または間接実益が合計20%未満であるが少なくとも10%以上のA類普通株を持っていれば、TCG取締役は1人のTCG取締役となる(それぞれの場合、FAHのすべての発行済み普通株であると仮定する。有限責任会社は新たに発行されたA類普通株)を1対1で償還する。また、吾等は、(1)取締役会が少なくとも7人の取締役会または当社取締役会が決定した他の取締役数からなること、(2)新株主合意条項に基づいて指定された個人が、取締役任期満了の各株主年次総会で選択された取締役会指名者リストに含まれること、および(3)新株主合意条項に基づいて取締役会適用空席を埋めるように指定することを促すために、すべての商業的に合理的な行動をとる必要がある。
また、新株主合意では、TCG関連側が我々A類普通株の全発行および発行済み普通株総数の22%以上を直接または間接的に所有している限り(FAH，LLCのすべての発行済み普通株が1対1で我々A類普通株の新規発行株を償還していると仮定する)ことはなく、我々の子会社がTCGの事前書面承認なしに何らかの行動を取ったり、何らかの取引を行ったりすることはない(合併、合併、その他の方法による)ことを含む
•任意の人またはグループ(TCG関連者およびTCG関連者を含む任意のグループ)が、当社または当社付属会社の任意のカテゴリ株式のうち、当時発行された株式の50%以上を直接または間接的に買収する任意の取引または一連の関連取引を締結するか、または任意の人々またはグループが、当社の取締役会の多数のメンバーを選択するか、または私たちの代わりにFAH、LLCの唯一の管理人になる(またはFAH，LLCの共同席管理人として別の人を追加する)任意の取引または一連の関連取引を締結する
•私たちまたは私たちの任意の子会社の再編、自発的な破産、清算、解散、または清算
•私たちおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての財産と資産を売却、レンタル、または交換します
•FAH、LLCの唯一のマネージャとして私たちを辞任、置換、または更迭するか、または任意の追加の人為的FAH、LLCのマネージャを任命します
•1つまたは一連の新しい株式または私たちの他の持分証券を作成するか、またはそのような作成がTCG関連当事者が我々Aクラスの普通株式保有者としての権利に実質的かつ不利な損害をもたらす場合、私たちの任意の子会社；
•当社のA類普通株、B類普通株、優先株又はその他の株式証券を発行するが、(X)吾等の取締役会又は報酬委員会が承認した任意の株式オプション又は他の配当補償計画に基づいて発行するか、又は(Y)新株主合意日までに存在する任意のオプション、承認証又は他の証券を行使又は転換して発行するか、又は(当該等が設立された場合、当社の関連先を吾等のA類普通株保有者の権益証券、吾等の任意の付属会社の株主証券として重大な不利益を与える)の発行；
•我々の会社登録証明書または我々の任意の子会社の定款または任意の類似組織文書の任意の修正または修正は、いずれの場合も、TCG関連者が我々A類普通株式保有者としての権利に重大かつ不利な損害を与えることができる
•新しい株主プロトコルにおいてTCGおよびその制御された共同会社の明確な制限に適用されることに加えて、任意の計画、合意または条文を採択、承認または実施する行動は、新しい株主合意条項の下でTCGのいくつかの権利を損なうであろう。
また、2023年2月27日現在、私たちの普通株式総投票権の約6.7%を共同所有する持続株式所有者、および前持続持分所有者のいくつかの譲渡者は、FAH、LLCの共通単位で償還または交換する際に、任意のこのような償還または交換時に発行されるA類普通株を含む、当社の特定の持続持分所有者からFAH、LLC共通単位の償還または交換に関連する支払いを直接取得することができる。また，持続持分所有者はFAH，LLCの権益(我々のA類普通株を所有するのではなく)を直接保有することで，我々の業務において権益を持つ.これらの考えから，持続持分所有者とこのような譲渡者の利益は，我々A類普通株保有者の利益と衝突する可能性がある。例えば、持続持分所有者およびそのような譲受人は、私たちが取った税務状況または他の行動において異なる利益を持っている可能性があり、これらの行動は、資産をいつ処理するか、いつ新しい債務が発生するか、または既存の債務の再融資を行うかどうかに関する彼らの決定に影響を与える可能性があり、私たちなどが課税合意を終了すべきかどうか、およびその合意の下での私たちの責任を加速させることに影響を与える可能性がある。さらに、将来の取引の構造は、持続持分所有者の税務または他の考慮事項を考慮する可能性があり、我々と同様の考慮事項がない場合であっても同様である。
当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、“会社機会”原則は、当社又は当社の子会社従業員でない取締役又は株主には適用されません。
会社機会理論は一般的に、会社受託者は会社資源開発機会を利用してはならず、会社の利益とは逆の利益を得てはならないし、会社の現在または未来の業務に合理的に関連する財産を得てはならない、あるいは会社は現在または予想されている利益の中で合理的な財産を持っていてはならない。その機会が最初に会社に提供されない限り、会社はその機会を追求しないことを選択する。会社機会原則は、上級管理者または取締役または他の受託者が会社に従属する機会から個人が利益を得ることを阻止することを目的としている。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、“会社機会”原則は、当社又は当社の子会社従業員でない取締役又は株主には適用されません。したがって、当社または当社の子会社に雇用されていない取締役または株主は、会社の機会を私たちに伝達または提供する義務はなく、彼ら(およびその関連者)自身の口座のために任意の会社の機会を保有し、利益を得る権利があり、または私たち以外の人に会社の機会を推薦、分配、または他の方法で譲渡する権利があり、私たちまたは私たちの子会社に雇われていない取締役または株主に提供する権利がある。
したがって、私たちのいくつかの株主、取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社は、競争する業務への経営や投資を禁止されることはありません。したがって、私たちは自分が私たちのある株主、取締役、あるいはそれらのそれぞれの関連会社と競争していることが発見されるかもしれません。私たちは私たちに有利になるかもしれない取引を知らないか、できないかもしれません。したがって、私たちは会社の機会を失ったり、競争被害を受けたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの主な資産にはFAH，LLCでの私たちの権益が含まれていますので、課税契約に従って支払われたお金を含むFAH、LLCの分配に依存して税金と費用を支払います。FAH，LLCがこのような配信を行う能力は様々な制限や制限を受ける可能性がある.
2022年12月31日現在，FAH，LLCを持つ47，191，571の一般単位を除いて実質的な資産はなく，FAH，LLCの経済的利益の約91.6%を占めている。私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っておらず、私たちが将来配当金を支払う能力があれば、FAH、LLCおよびその子会社の財務結果およびキャッシュフローに依存し、FAH、LLCから得られる分配に依存する。私たちの子会社が十分なキャッシュフローを生成したり、私たちに資金を分配したりすることを保証することはできませんし、私たちの債務ツール内の負の契約を含めて、適用される現地の法律と契約制限を保証することはできません。このような配当や分配を許可します。
米国連邦所得税の目的でFAH，LLCは共同企業とされているため，通常実体レベルの米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得は私たちを含めてその共通単位の所有者に割り当てられる。そこで，FAH，LLCの課税純収入のうち私たちが分配できるシェアに対して所得税を納付した。FAH LLCプロトコルの条項によると、FAH、LLCは、そのような割り当てがFAH、LLCの破産をもたらすか、または法律または私たちの債務プロトコルの任意の制限または制限によって禁止されない限り、そのメンバー(我々を含む)に税金分配を行う義務がある。このような税金配分の金額は、FAH、LLCのいずれかのメンバーに適用可能な最高連邦、州、および地方総合税率に基づいて計算され、そのようなメンバーの実際の最終納税義務を考慮することなく計算される。このような理由から，FAH，LLCは，そのメンバの一部または全部の実際の納税義務を超える税収分配を行う義務がある可能性があり，その業務運営に利用可能な現金を減少させる可能性がある。税金のほかに、当社の業務、FAH、LLC、関連先プロトコルにおける当社の権益に関する費用が発生し、課税契約での支払い義務や上場企業としての費用やコストを含めて、これらは重大である可能性があります。その管理メンバーとして，FAH，LLCに十分な金額での分配を促し，課税契約により満期になった任意の通常授業支払いを含めて税金や運営費用を支払うことができるようにする予定である.しかしながら、FAH，LLCがこのような流通を行う能力は、債務合意を含むが、流通の制限を含む様々な制限および制約を受ける可能性があり、これらの制限は、FAH、LLCが債務合意を含む当事者としての任意の契約または合意、または任意の適用法に違反するであろう, そうでなければ、これはFAH、LLCを破産させるだろう。FAH、LLCが私たちの運営に資金を提供するために税金分配や他の負債を支払うのに十分な資金がない場合、私たちは資金を借りなければならないかもしれません。これは私たちの流動性や財務状況に重大な悪影響を与え、そのような融資者に様々な制限を受ける可能性があります。もし私らが何らかの理由で課税協定に基づいてお金を支払うことができなかった場合、その等は支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算することになるが、指定された期間に支払わない場合は、課税項目合意に実質的に違反する重大な責任となる可能性があるため、課税協定下の対応金の支払いが加速される可能性がある。FAH、LLCに十分な資金が割り当てられていない場合、現金配当金を発表して支払う能力も制限されたり損害を受けたりする可能性があります。“A類普通株リスクの所有権”を参照
場合によっては、FAH、LLCは、私たちおよび持続持分所有者およびそのいくつかの譲渡者への割り当てが要求され、FAH、LLCが要求される割り当ては大量である可能性がある。
上述したように、FAH，LLCプロトコルの条項によれば、FAH，LLCは、FAH，LLCのいずれかのメンバに適用可能な最高連邦、州、および地方総合税率に基づいて、我々および持続持分所有者およびそのいくつかの譲受人に税収分配を行う義務があり、このような割り当ては、通常、これらの所有者のFAH，LLCにおける利益に比例して割り当てられる。私たちと持続持分所有者とそのいくつかの譲受人に割り当てられる課税収入の純額の潜在的な違いと、FAH、LLCの分配義務を計算する際に仮定税率を使用するため、私たちが受け取った分配は、私たちの納税義務と課税契約による支払い義務を大幅に超える可能性があります。FAH，LLCから得られた税収分配義務を履行するための資金は，我々の業務に再投資することはできないであろう。我々の取締役会は、このように蓄積された任意の余分な現金の適切な用途を決定するであろう。その中には、私たちAクラス普通株の現金配当金の支払い、課税契約下の債務の支払い、私たちAクラス普通株の株式配当金の発表、および対応する数のFAH、LLCの公共単位の購入、またはFAH、LLCの追加の公共単位の購入、およびFAH、LLCのすべての未償還公共単位の資本再構成が含まれている可能性がある。例えば、2022年5月3日、FAH，LLCと一般単位引受契約を締結し、この合意に基づいて、約7，400万ドルの出資額(“出資額”)と引き換えに、新たに発行された一般単位4，251，701個を購入した。出資後，固定資産の共同単位, FAH LLCプロトコルによれば、逆単位分割により有限責任会社を資本再編して、B類普通株の株式数と我々A類普通株の流通株数との間に1対1の比率を維持し、(Ii)B類普通株の株式数と普通株(オプション行使後に発行可能な普通株を除く)数との1対1比率を維持するために、B類普通株の株式数と普通株(オプション行使後に発行可能な普通株を除く)数との1対1比率を維持するために、それぞれの場合、継続持分所有者が保有するB類普通株数を維持する。我々が改訂·再記載した会社登録証明書(第(I)及び(Ii)条とともに“資本再編”と呼ぶ)。もし私たちが将来このような行動を取らない場合、例えば、そのような現金残高を保有するか、またはFAH、LLCに貸し、FAH、LLCを保有する持続株式所有者、およびFAH権益を有するいくつかの譲受人が、LLCは、その普通株式をAクラス普通株式に交換した後にAクラス普通株を所有するために蓄積された現金残高の任意の価値から利益を得るであろう。
私たちの課税契約は私たちが享受するかもしれないいくつかの税金割引について現金を支払うことを要求します。私たちは支払いを要求される金額が大きいかもしれません。私たちはこれらの税金優遇を実現できないかもしれません。
初の公開募集を完成することについて、吾らはFAH、LLC及び各持続持分所有者と課税項目合意を締結したが、持続持分所有者のいくつかの譲受人はすでに課税項目協議の契約側に加入している(課税項目協議によって金を受け取る権利がある各方面はここで“TRA側”と呼ばれる)。課税項目協定によれば、吾等は、吾等が実現したか、またはいくつかの場合には、現金の85%割引とみなされる現金をTRA各方面に支払わなければならない。その理由は、以下のとおりである：(1)吾等または取引所(または場合によっては取引所とみなされる)がA類普通株式または現金のために提供する任意の将来の償還；および(2)課税項目合意項目の下で支払いに占めるべきいくつかの追加税優遇。課税契約によると、私たちが支払わなければならない現金金額が大きいかもしれません。課税契約の下の支払いは一般的に私たちが確定した納税申告に基づいています。これらの金額は税務機関の疑問を受ける可能性があります。課税契約に基づいて支払われたお金は税務機関が私たちの報告書に成功したことを疑問視した後に返却されません。私たちは課税契約に基づいてTRA各方面に支払ういかなる金額も通常私たちが獲得する可能性のある全体のキャッシュフロー金額を減少させます。もし吾らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて適時に支払うことができなかった場合、未納金は繰延され、私などが支払うまで会計利息が請求される。指定期間内に支払わないことは、課税契約項目の重大な義務に対応する重大な違約となる可能性があるため、課税契約項目での満期支払いが加速される可能性があります。さらに何かがある, 我々は将来的に課税契約による支払い義務が買収目標となる吸引力が低くなる可能性があり，特に買収側が支配権変更時に課税契約により実現された税収割引の一部または全部とみなされる可能性がある場合には使用できない.課税契約により支払われたお金もTRA各方面がFAH，LLCの持続所有権権益を保持していることを条件としない.
課税契約によると、TRA各方面に支払う必要がある金額は、場合によっては加速する可能性があり、最終的に実現した実際の税金割引を大きく上回る可能性もあります。
課税項目協定は、いくつかの合併、資産売却、他の形態の業務合併または他の制御権変更、吾などの課税項目合意項目の下の任意の重大な責任に深刻な違反が発生した場合、または任意の時間に課税項目合意を早期に終了することを選択した場合、課税項目協定は終了し、吾らまたは吾などの相続人は課税項目協定に従って未来のお金を支払わなければならない責任が加速し、即時に満期および対応することになる。この場合、FAH，LLCのメンバは、FAH，LLCの任意の残りの未償還普通株式単位をAクラス普通株と交換するとみなされ、通常、課税プロトコルに従ってこの交換とみなされる場合から支払いを受ける権利がある。このような状況下で満期と対応する金額はいくつかの仮定に基づいて決定され、仮説吾などは課税収入を十分に利用して、課税項目協定によって制限されたすべての潜在的な未来の税務優遇を十分に利用することを含む。もし私たちの現金資源が未収税金協定の下での義務を履行するのに十分でなければ、私たちは未収税金協定での支払いを支払うために債務を発生させる必要があるかもしれません。
上記の理由により、吾等は、課税項目合意の対象となる将来の税務優遇の現在値に相当する現金を直ちに支払わなければならず、このような将来の税務優遇が実際に償還される(あれば)前に大幅に事前に支払うことができる。私たちはまた、課税協定によって制限された税金優遇に関する、私たちが最終的に実現した実際の収益の指定されたパーセントよりも大きい現金をTRA各方面に支払うことを要求される可能性があります。私たちの課税契約下の債務は、私たちの流動資金に重大なマイナス影響を与える可能性があり、いくつかの合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。私たちが課税協定に基づいて私たちの債務に資金を提供できるという保証はない。
いかなる税金優遇が拒否された場合には、課税契約に基づいてTRA各方面に支払われたいかなる金も精算しません。
もし私たちが最初に申請したいかなる税金優遇が後に税務機関に質問されて最終的に拒否された場合、私たちは以前課税協定に従ってTRA各方面に支払ったいかなる現金でも支払うため、補償を受けません。代わりに、私たちがTRA側に支払った任意の超過現金は、課税契約条項に従って私たちが支払いを要求される可能性のある任意の未来の現金支払いから差し引かれます。しかし、私などの最初に請求された任意の税務優遇に対する疑問は、最初にそのようなお金を支払ってから数年以内には現れないかもしれないし、あるいは早期に疑問を提起しても、その超過現金支払いは課税協定条項に基づいて支払わなければならない将来の現金支払い金額を超える可能性があるため、将来の現金支払いが純額相殺できる可能性がないかもしれない。適用されたアメリカ連邦所得税規則は本質的に複雑で実際的だ。税法の適用や我々の税務コンプライアンス義務に関する評価の立場をとる場合には，重大な経営陣の判断が必要である。私たちは絶えず私たちの税金申告書を評価していますが、申告表の変化は私たちの納税申告書を確定する時に直面している負債とリスク、そして課税契約に関連する課税税金と私たちが支払うべき金額に影響を与えるかもしれません。アメリカ国税局や裁判所が私たちの納税報告書の立場に同意しないという保証はありません。したがって、課税契約によって支払われた現金が、実際に節約された現金税を大幅に超えることを含む、これらのリスクに関連した追加コストが生じる可能性があります。
我々の組織構造は、課税税金協定を含み、TRA各方面にある利益を与え、これらの利益はA類普通株株主に利益を与えないが、持続持分所有者と譲渡者に利益を与える。
私たちの組織構造は、課税契約を含み、持続的な持分所有者と彼らのいくつかの譲渡者に特定の利益を与える。これは、これらの持続的な持分所有者および譲受人を利益にするので、私たちAクラスの普通株式の所有者に利益を与えないだろう。吾らはFAH、LLC及びTRA各方面と課税項目協定を締結し、吾等がTRA各方面に吾等を支払うことを規定しているが、ある場合には現金とみなされている税項割引金額(ある場合)の85%を意識している。その理由は以下のとおりである：(1)吾らまたは普通株取引所(または場合によっては取引所とみなされる)がA類普通株または現金に資金を提供する任意の将来償還；および(2)課税合意項目の下で支払いによって生じるいくつかの追加税務優遇。私たちの組織構造のこの点と他の側面は私たちA類普通株の将来の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。
A類普通株リスクの所有権
持続持分所有者はFAH，LLCの普通株式単位を所有し，持続持分所有者はFAH LLCプロトコルの条項に従ってFAH，LLCの普通株式単位を償還して，A類普通株または現金と交換する権利がある。
2023年2月27日現在、私たちは全部で152，773，165株のA類普通株が許可されていますが発行されていません。約4，334，801株A類普通株は、私たちが選択した場合、持続株式所有者が保有するFAH，LLC普通株を償還する際に発行することができます。FAH，LLCはFAH LLCプロトコルに締結されており、このプロトコルによって規定されるいくつかの制限された制約の下で、持続持分所有者は、それぞれの選択に従って時々その普通株式を償還する権利があり(場合によっては時間の帰属要求に基づいて制約される)、FAH LLCプロトコルの条項に基づいて、私たちの選択の下で、FAH LLCプロトコルの条項に基づいて、1対1のベースまたは現金支払いは、Aクラス普通株の出来高加重平均市場価格を取り戻すたびの現金支払いに相当する。しかし、吾等の選択により、吾等は当該等のA類普通株又は当該等の現金(誰が適用されるかに応じて)を当該等の普通株に直接両替することができる。持続株式所有者は、彼らの普通の単位がまだ返済されていない限り、償還権を行使することができる。吾らもまた、償還後に複数の持続持分所有者(当社の現職行政官1人を含む)に発行されたA類普通株式株式及び取引に関連して前株権所有者が発行した残りのA類普通株株式(当該等株式は現在TCGが保有する)を転売する資格を有する登録権協定を締結しているが、登録権協定に記載されているいくつかの制限の制限を受けなければならない。
私たちA類普通株の将来の発行規模は予測できませんし、将来のA類普通株の発行や売却が私たちA類普通株の市場価格に与える影響も予測できません。私たちのAクラス普通株を大量に売却または分配し、買収に関連する株を含む、またはそのような売却または分配が発生する可能性があると考え、私たちAクラス普通株の市場価格を下落させる可能性がある。
あなたは将来発行される私たちのインセンティブ計画、買収、または他の追加のAクラス普通株または普通株によって希釈されるかもしれません。将来的にそのような株を公開市場で販売するか、またはそのような売却が私たちの株価を低下させるかもしれません。
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社がA類普通株株式及びA類普通株に関連するオプション、権利、株式承認証及び付加価値権を発行することを許可し、対価及び取締役会が適宜決定した条項及び条件を交換して、買収と関係があるか否かにかかわらず、決定した条項及び条件を提供する。さらに、私たち、FAH、LLC、および持続持分所有者は、FAH LLCプロトコルの一方であり、このプロトコルによれば、持続持分所有者(またはそのいくつかの許可された人)は、(FAH LLCプロトコル条項に適合する前提で)時々それぞれの選択(場合によっては時間的帰属要求に基づく制約を受ける)に従って彼らの普通株式を償還し、私たちが選択した1対1のAクラス普通株の新しい発行株、または各普通株を償還するAクラス普通株の出来高加重市場平均価格に相当する現金支払いを行う権利がある。それぞれの場合、FAH有限責任会社協定に基づく条項。しかし、吾等の選択により、吾等は当該等のA類普通株又は当該等の現金(誰が適用されるかに応じて)を当該等の普通株に直接両替することができる。持続株式所有者は、彼らの普通の単位がまだ返済されていない限り、償還権を行使することができる。これらの償還や交換、あるいは償還や交換が発生する可能性があると考えられるため、我々A類普通株の株式市場価格は低下する可能性がある。これらの償還または交換、またはこれらの償還または交換が起こりうる可能性は、私たちA類普通株の保有者が将来的に適切だと思う時間および価格でそのような株を売却することをより困難にする可能性もある
私たちの2017年の激励奨励計画(“2017計画”)によると、私たちはすでに発行のために5，518，518株のA類普通株を保留して、2022年12月31日までに、私たちは私たちのある役員、幹部と他の従業員に2，701，626株A類普通株基礎株式オプションを授与し、私たちは私たちのある幹部、顧問と他の従業員の2，711，908株A類普通株を授与した。また、2019年インセンティブ奨励計画(“2019年計画”)に基づいて、(I)3，000，000株に相当するA類普通株と(Ii)2020年1月1日から2029年1月1日(2029年1月1日を含む)までの各カレンダー年度初日に毎年増加するA類普通株の合計は、(A)完全償却に基づいて前期最終日に発行されたA類普通株発行株式の2%と(B)取締役会が決定したA類普通株数の和に相当する。2022年12月31日現在、私たちは2019年計画に基づいて、私たちのある幹部、コンサルタント、その他の従業員に1，719，458株A類普通株基礎株式オプション、67，481株A類普通株基礎業績株式単位と1，299，787株A類普通株基礎制限株式単位を付与した。私たちが発行するAクラス普通株式は、私たちの2017年計画、2019年計画、または将来採用される可能性のある他の株式インセンティブ計画を含めて、私たちAクラス普通株式保有者の保有率を希釈します。
将来、資金を集める必要があれば、買収に関連する買収を含むが、これらの買収に限らず、追加の証券を発行することも可能であり、これらの買収は、私たちが当時発行していたA類普通株の重要な部分を構成する可能性がある。また、最初の公募の完了について、私たちはいくつかの原始株式所有者(私たちの当時のすべての幹部を含む)と登録権協定を締結した。2022年7月15日、我々は米国証券取引委員会にS-3表の初歩的な棚上げ登録書を提出した。S-3表は2022年7月26日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。S-3表は、1.00億ドルまでのAクラス普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を私たち自身の口座に時々販売することを可能にし、いくつかの元の株式所有者が1回または複数回の発行で17，318，008株のA類普通株を売却することを可能にする。もし私たちがS-3の形でAクラス普通株を提供して販売すれば、私たちAクラス普通株の既存保有者が持っている割合を希釈するだろう。登録権協定に関連するいかなる売却、またはそのような売却の見通しは、私たちAクラス普通株の市場価格に大きな影響を与える可能性があり、将来の株式証券の売却によって資金を調達する能力を弱める可能性がある
予測可能な未来に、私たちは私たちのA種類の普通株に配当金を支払うつもりはない。
私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、債務を返済するつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちのA種類の普通株のいかなる現金配当も発表したり支払わないと予想される。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの業務の見通し、運営結果、財務状況、現金需要と可用性、業界傾向と取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれません。このような決定はまた、私たちの現在と未来の債務を管理する協定における契約制限と契約を守らなければならない。私たちの信用手配にはいくつかの契約が含まれており、FAH、LLC及びその子会社が配当金を支払う或いは分配する能力を制限する。当社は持株会社であるため、A類普通株配当を支払う能力は、FAH有限責任会社から得られた現金分配と、FAH有限責任会社を介して当社の他の直接·間接全額所有子会社から得た現金分配及び配当に依存します。さらに、私たちは追加的な債務を発生する可能性があり、その条項はA種類の普通株の配当金の支払いをさらに制限したり阻止したりするかもしれない。したがって、価格が上昇した後にA類普通株の一部または全部を売却して、あなたの投資からキャッシュフローを生成しなければならないかもしれませんが、それはできないかもしれません。私たちは配当金を支払わないことを決めたり、特に私たちの業界の他の人がそうすることを選択した場合、私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。
デラウェア州の法律と私たちが改訂して再説明した会社証明書および私たちの改正と再記述の定款のいくつかの条項は、私たちの株主がわが社の方向や経営陣を変更しようと努力することを阻止するかもしれません。
私たちはデラウェア州の会社で、デラウェア州の法律の反買収条項は第三者が私たちの支配権を獲得する能力に様々な障害を加えており、コントロール権の変更が既存の株主に有利になるだろう。また、当社の改正·再記載された会社登録証明書および当社の改正·再記載された定款に含まれる条項は、当社の取締役会の承認を得ずに当社の会社を買収することをより困難にする可能性がありますが、以下に限定されません
•私たちの取締役会は三段階に分かれていて、一級ごとに三年間勤務しています
•株主特別会議は、当社の会長または取締役会の過半数のメンバーのみが開催できます
•私たちは非指定優先株を許可しており、その条項は株主の承認なしに決定することができ、その株式は株主の承認なしに発行することができる
•年次株主総会または株主特別会議でわれわれの株主がとるいかなる行動も、書面で同意して会議を代替してはならないことを要求または許可する
•私たちが修正して再説明した会社証明書と私たちの改正と再記載された定款は、少なくとも66人の保有者が賛成票を投じて修正または廃止することができる2/3すべての株主は、任意の年度役員選挙で投票する権利があり、私たちの改正と再説明の定款は、私たちの取締役会の多数票で修正または廃止することもできます
•私たちは株主提案に事前通知と所有権期限要求を要求し、
•我々は、デラウェア州“デラウェア州会社法”の第203節から脱退することを選択したが、我々が改正して再説明した会社登録証明書には、“デラウェア州会社法”第203節に類似した規定が含まれている(ACONおよび基本およびそれらのそれぞれの付属会社およびそのそれぞれのB類普通株式に関する任意の直接または間接譲渡者に関する条項は除く)。
ACONの売却については，TCGとそのそれぞれの共同会社とそのそれぞれのA類普通株の任意の直接譲受人を当社定款におけるDGCL第203条に類似した条文から剥離するために，今後の日付改訂および再記載された会社登録証明書に同意している。
これらの規定はわが社の統制権変更に関連した取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの条項はまた、あなたが選択した取締役を選択しにくくするために、代理権競争を阻止し、あなたが有利と思われる可能性のある行動、または私たちA種類の普通株の取引価格に負の影響を与える行動を含む、あなたが望む他の会社の行動を取ることを可能にします。また、我々の取締役会が責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているため、これらの規定は、逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。
“組織構造リスク-TCGは、株主の承認を必要とする決定への影響、その利益および当社の他の持続的株式所有者の当社の業務における利益が他の株主の利益と衝突する可能性があることを含む、私たちに大きな影響を与えています”を参照してください
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書規定は、ある例外的な場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員、または株主との紛争において有利な司法フォーラムを得ることができる株主の能力を制限することができる。
限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲で、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)任意の取締役、上級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の唯一および独占フォーラムとなることが規定されている。(3)吾等、いかなる役員又は吾等の上級者及び従業員に対して提出されたいかなる申立であっても、当該等の訴訟は、華基香港衡平裁判所によって専属司法管轄権が付与されたものであり、又は(4)内部事務原則によって管轄される吾等、任意の取締役又は吾等の高級職員又は従業員に対するいかなる訴訟であっても、又は(4)任意の内部事務原則によって管轄される吾等、任意の取締役又は吾等の高級職員又は従業員の申索に対するいかなる訴訟である。この規定は、“取引法”、“証券法”、“証券法”に規定されている義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。任意の者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、当社の上述した改正及び再記載された会社登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、我々が改正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合, 私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加コストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは未来に優先株を発行するかもしれません。これは他の会社が私たちを買収しにくくするかもしれません。あるいは私たちA種類の普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれません。これは私たちA種類の普通株の価格を下げるかもしれません。
私たちが修正して再記述した会社証明書は、私たちが1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可します。私たちの取締役会は、優先株の優先、制限、相対権利を決定し、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動を取るかを必要とすることなく、任意のシリーズを構成する株式数とそのシリーズの指定を決定する権利があります。私たちの優先株は発行でき、投票権、清算権、配当金、その他私たちA種類の普通株より高い権利を持っています。優先株の潜在的な発行は、私たちの支配権の変更を延期または阻止し、私たちA類普通株へのプレミアム買収を阻害し、市場価格と私たちA類普通株保有者の投票権や他の権利に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
上場企業として、財務報告の内部統制に関する米国証券取引委員会の規定を遵守しなければならない。財務報告および開示制御および手続きの効果的な内部統制を確立し、維持できなかったいかなる場合も、私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告することができない可能性がある
私たちは公開報告会社で、アメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場が時々制定した規則制度を守っています。これらの規制要件は、他の事項に加えて、財務報告の内部統制に関する手続きを作成し、定期的に評価しなければならない。上場企業として、報告義務は私たちの財務と管理システム、プロセスと制御、そして私たちの人員にかなりの圧力を与え続けるかもしれない
サバンズ·オキシリー法404(A)条によると、私たちの経営陣は、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を毎年評価して報告し、財務報告の内部統制に対する私たちの重大な弱点を発見しなければならない。私たちはもはや新興成長型会社ではないので、サバンズ·オクスリ法案第404(B)条は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を示すために、独立公認会計士事務所に年次報告書を発表することを要求している。
我々の財務報告内部統制には、Form 10-K年報第II部第9 A項で述べたように、我々の独立公認会計士事務所は、このForm 10-K年報で経営陣の評価と財務報告内部統制の有効性について保留されていない意見を発表することができないことが分かった。私たちが発見した重大な弱点に対する救済措置に加えて、より多くの資源を投入し、より多くの管理監督を提供して、効率的な開示制御と手続き、財務報告の内部統制を確立する必要があるかもしれない。私たちの内部統制に適切な変更を実施するには、私たちの従業員に特定のコンプライアンス訓練を行う必要があるかもしれません。大量のコストが必要で、完成するにはかなりの時間がかかります。あるいは、経営陣の他の業務事項への注意を移す必要があります
我々の救済計画が完全に実施され，適用された制御措置が十分に実行されていることと，新たに実施·強化された制御措置が有効に動作しているまで，重大な弱点が救済されたとは考えられないと結論した。現在、私たちはこれらの努力の成否を予測することができず、救済努力に対する私たちの評価結果を予測することもできない。私たちの努力が財務報告書の内部統制のこれらの重大な弱点を補う保証はなく、未来にこれ以上の重大な弱点が発見されない保証はない。私たちは財務報告書を実施し、有効な内部統制を維持することができず、私たちの連結財務諸表にミスを招き、私たちの財務諸表の再記述を招き、報告義務を履行できなくなる可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの普通株式価格の下落を招く可能性がある。また、無効な内部統制は、より大きな財務報告詐欺や資産流用のリスクに直面し、上場した証券取引所から退市したり、他の規制調査や民事または刑事制裁を受けたりする可能性があります
さらに、我々の現在または将来の財務報告内部統制における重大な弱点により、我々は、米国証券取引委員会、ナスダック証券取引所または他の規制機関の制裁または調査、公衆および投資家の信頼の喪失、および投資家および株主の訴訟を受ける可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務および私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは財務報告書を実施し、有効な内部統制を維持することができず、私たちの連結財務諸表にミスを招き、私たちの財務諸表の再記述を招き、報告義務を履行できなくなる可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの普通株式価格の下落を招く可能性がある。また、無効な内部統制は、より大きな財務報告詐欺や資産流用のリスクに直面し、上場した証券取引所から退市したり、他の規制調査や民事または刑事制裁を受けたりする可能性があります。
一般リスク
外貨為替レートの変化は私たちが報告した財務業績に大きな影響を与えます。
私たちのますますグローバル化された業務は、私たちが多くの異なる通貨で多くの異なる市場で製品を生産、購入、販売することを意味する。したがって、我々が大きな販売や運営を行っている国際市場において、ドルと現地通貨との為替レートが変化すれば、我々の現地通貨業務が大きな影響を受けなくても、ドルで報告された財務業績は大きな影響を受ける可能性がある。同様に、ドルで計算すると、私たちの支出は為替レートの著しい影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務のドルで計算された収益性が私たちがコントロールできない為替変動の負の影響を受ける可能性があることを意味する。近年、ユーロやポンドのようないくつかの重要な通貨は、ドルに対して大幅に値下がりしている。2022年期間の主要通貨の切り下げは私たちの販売と収益にマイナス影響を与え、未来の重要な通貨の切り下げはドルで報告されているので、私たちの販売と収益に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
もし私たちまたは私たちの第三者プロバイダの電子データが漏洩すれば、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。
我々は，様々な情報技術システムやソフトウェアアプリケーション(総称して“ITシステム”と呼ぶ)に広く依存して内部や外部運営を行っており，その中のいくつかのITシステムを運営しているが，第三者サプライヤーにも依存して大量の技術，製品，サービスを提供している.さらに、通常の業務プロセスでは、当社および第三者プロバイダは、独自および秘密化された業務情報および個人情報を含む大量のデータを電子的に収集、処理、維持します。これらのデータは、現在および将来の製品および開発されている娯楽製品を含むが、これらに限定されないが、いくつかの顧客、消費者、サプライヤー、パートナー、および従業員データも含む当社の業務の様々な側面に関連しています。
我々は，我々の制御範囲内のデータを保護するためのシステムやプロセスを維持しているが，このような保護措置をとっているにもかかわらず，データの完全性やプライバシーを脅かす可能性のある侵入や改ざんのリスクがある.さらに、我々は、当社の業務を展開するために必要または適切な場合があり、当社の第三者ビジネスパートナーに機密および独自の情報を提供しています。これらの締約国から、このようなデータを保護するシステムおよびプログラムが確立されており、適用された場合、第三者がこのようなデータの保護を確保するための措置をとることが保証されているが、これらのパートナーは、データの侵入または他の方法でこのようなデータの保護を損なう可能性もある。
私たちと多くの第三者はサイバー攻撃と他のセキュリティ事件を経験し続けると予想している。脅威参加者はますます複雑になっており、安全制御、検出回避、および法医学証拠の混同または除去を回避するための技術がますます多く使用されており、これは、私たちが将来の攻撃または事件をタイムリーまたは効率的に検出、識別、抑制または救済できない可能性があることを意味する。破壊的な攻撃、例えば恐喝ソフトウェアや他の恐喝に基づく戦略によって、一時的または永久的に行動を麻痺させることができ、ますます一般的になってきている。このような攻撃は、我々のITシステムにおけるエラー、誤った構成または脆弱性、人為的エラー、社会工学、サプライチェーン攻撃、またはマルウェア配備(例えば、恐喝ソフトウェア)を利用して引き起こされ、私たちの運営および/またはデータを損なう可能性がある内部または外部行為者に関連する可能性がある。また、新冠肺炎流行期間中に開始された遠隔作業スケジュールは未来に継続する可能性があり、これは参加者が社会プロジェクトに従事し、多くの非企業家庭ネットワーク固有の抜け穴を利用するリスクを増加させる。私たちの顧客、消費者、サプライヤー、パートナー、従業員、または私たち自身の機密データのいかなる漏洩も、私たちの情報技術システムまたは他の手段に違反することによって、これらのデータの損失や破損を防止または軽減することができず、私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの顧客、消費者、および他の業務パートナーを傷つけ、私たちの名声を損ない、適用された法律と法規に違反し、私たちを訴訟や規制行動に直面させ、追加の救済およびコンプライアンスコストを負担し、実質的な責任と業務損失になる可能性がある。世界の消費者保護、データプライバシー、ネットワークセキュリティの法的要件, 例えば、EUの一般データ保護条例(GDPR)やカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)によると、これらの法律は急速に発展しており、ますます多くの企業を巨額の罰金や違反処罰に直面させている。私たちは保険を購入しましたが、私たちの保険証書は保証しないか、完全に保険を受けないか、ネットワークセキュリティ関連イベントに関連する任意またはすべてのコストと損失を補償しないかもしれません。
私たちの営業権や他の資産価値のどんな減価も、私たちの財務状況と経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、少なくとも毎年、または事実および状況が許可された場合に、営業権および他の資産をテストして、減価が発生したかどうかを決定することを要求された。減値は、実際または予想される純販売増加率、収益性または割引率、または他の変数のような、推定目的のための仮定の不利な変化を含む多くの要因によって引き起こされる可能性がある。テストにより減値が発生したことを示すように、吾らは営業権または他の資産の帳簿価値と営業権の暗黙的公正価値または他の資産のセンチ定期間の公正価値との差額について非現金減値費用を記録しなければならない。私たちはどんな資産減価の金額と時間をいつも予測することができない。営業権や他の資産の価値が減値すれば、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの経営業績にかかわらず、私たちのA種類の普通株価格は変動したり下落したりする可能性があります。あなたはあなたが購入した株より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません。
私どものA種類の普通株の市場価格変動はあなたが購入した株以上の価格であなたの株を売ることを阻止するかもしれません。私たちがコントロールできない要素の多くは、この“リスク要因”の一部に記載されている他の部分に記載されている要素と、以下の要素を含む、私たちA種類の普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある
•私たちの経営と財務業績と将来性
•私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益は市場予想と比較して、
•私たちの製品の需要に影響を与える条件
•私たちの業務、私たちの顧客の業務、または私たちの競争相手の業務に関する将来の公告
•私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応
•私たちが公開した規模は
•証券アナリストは財務推定の報道や変更、あるいはその期待を達成できなかった
•成長戦略を実施する上での私たちの成功や不足に対する市場と産業の見方
•わが社の株を空売りしたり、“空売り”などの取引現象が発生したりする
•買収や再編のような競争相手の戦略的行動は
•私たちの産業、私たちの許可者、または私たちに悪影響を及ぼす法律または法規の変化
•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
•上級管理職やキーパーソンの変更
•私たちの株式を発行、交換または販売、または予想して発行、交換または販売する
•私たちの配当政策の変化は
•私たちの新しいまたは解決された訴訟の不利な解決策に対する
•例えば、Loungeflyで関税が少ないため、管理規定違反または民事責任のために罰金または他の救済措置を実施する
•米国と世界経済あるいは金融市場の一般市場、経済と政治条件の変化は、自然災害、テロ、戦争行為、新冠肺炎などの流行病による変化、およびこのような事件に対する反応を含む。
したがって、我々A類普通株の市場価格変動は、投資家が彼らが支払った価格より高い価格でA類普通株を売却することを阻止する可能性がある。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の市場価格を大幅に下げる可能性がある。また，我々A類普通株の公開流通株や取引量が低ければ，価格変動が大きくなる可能性がある.したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。
私たちはアナリストの期待に届かないかもしれないし、アナリストは私たちや私たちの業界に対して否定的な論評をしたり、私たちのAクラスの普通株の格付けを下げたりするかもしれません。これは私たちのAクラスの普通株の価格を下落させるかもしれません。
私たちのA類普通株公開取引は、様々な証券アナリストが私たちの会社を追跡し、私たちに関する報告書を発表します。これらの報告書には私たちの歴史的財務業績に関する情報とアナリストの私たちの未来の業績の推定が含まれている。アナリストの推定は彼ら自身の独立した意見に基づいており、私たち自身の推定や予想とは違うかもしれない。もし私たちの経営業績が公開市場アナリストや投資家の予想や予想を下回っていれば、私たちA類普通株の取引価格は低下する可能性があります。さらに、1人以上のアナリストがこれ以上私たちの会社を報道しない可能性があり、これは私たちの市場での知名度を失う可能性があり、1人以上のアナリストは私たちのAクラスの普通株格付けを引き下げたり、私たちの会社や業界に他の否定的な論評をするかもしれない。これらの要因のうちの1つまたは複数により、我々A類普通株の取引価格が低下する可能性がある。
もし私たちが償還やいくつかの他の取引をすれば、私たちに1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。
2022年8月16日、2022年“インフレ率低減法案”(略称“アイルランド共和軍”)が連邦法に署名した。アイルランド共和軍は、他の事項を除いて、上場している米国企業や一部の他の人(“会社をカバーする”)のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦の1%の消費税を徴収することを規定している。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導意見の提供を許可されている。アイルランド共和軍は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。 もし私たちが株の買い戻しや上記の消費税がカバーする他の取引をすれば、消費税を支払う必要があるかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
反腐敗や反賄賂法を守らないことは、罰金、刑事罰を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々のグローバル業務がもたらす重大なリスクの1つは、反腐敗、反賄賂、マネーロンダリングに関する法律を含む様々なアメリカ連邦、州、非アメリカの法律、法規と政策を遵守することだ。“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区の反腐敗及び反賄賂法のような一般的には、会社、その役員、役員、従業員及び第三者中間者、商業パートナー及び代理人が政府関係者又はその他の人に不当な金又はその他の不正な価値のあるものを支払うことを禁止している。近年、反賄賂や反腐敗法執行活動が増加し、米国司法省と米国証券取引委員会の調査·法執行手続きがより頻繁かつ積極的になり、非米国規制機関の法執行活動が増加し、会社や個人に対する刑事·民事訴訟が増加している。反賄賂や反腐敗の観点から見ると、私たちは世界でハイリスクとされている地域で業務を展開しており、反賄賂や反腐敗法律を厳格に遵守することは現地の風習ややり方と衝突する可能性がある。私たちの内部統制、政策、手続きが、上級管理者、役員、従業員、第三者中間者、業務パートナー、または代理人の不適切な行為から私たちを保護することを保証することはできません。私たちがこのような側面のいずれかが私たちの内部統制政策を守らないということを知っている限り、私たちは適切な救済措置を取ることを約束するつもりだ。もし私たちがどちらか一方がこのような法律に違反しているか、またはそのような法律に違反している可能性があると信じたり、信じたりする場合、私たちは外部弁護士に関連する事実および状況を調査または調査させることを要求されるかもしれないが、実際または言われている違反行為の検出、調査、および解決には費用がかかり、大量の移転時間を必要とするかもしれない, 高度な経営陣からの資源と関心。米国連邦、州、および非米国の反賄賂および反腐敗法律、法規および政策に違反するいかなる行為も、巨額の罰金、制裁、民事または刑事罰、および米国または他の適用される司法管轄区域における業務を減少させる可能性がある。さらに、実際にまたは言われている違反は、私たちの名声と業務を展開する能力を損なう可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシーや個人データの保護に関する法律法規を守らないと、マイナスの宣伝、クレーム、調査、訴訟を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ、EU、その他の管轄区域の個人情報とデータの収集、使用と安全に関する法律、規則、法規の制約を受けている。このようなデータプライバシー法律、法規、その他の義務は、私たちのビジネス慣行を変更することを要求し、ビジネスの拡大とビジネスチャンスを求める能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちに適用される法律、法規、そして他の義務を遵守することで巨額の費用を発生させるかもしれない。また，我々に適用されるプライバシーやデータ保護に関する法律，ルール，法規は大きく変化する可能性がある.いくつかの管轄区域はこの分野で新しい法律法規を採択しており、他の管轄区域は追加的な制限を加えることを検討している
例えば、我々の業務はGDPRによって制約されており、GDPRは、EUで業務を展開している会社にデータプライバシーおよびセキュリティ要件を適用しており、個人データの収集および処理に関する詳細な開示を提供すること、適切な法的基盤を示すこと、データ当事者にその個人データに関する新しい権利を付与すること、個人データを保持することに制限を加えること、データ処理記録を保存することを含む。GDPRおよびイギリスのデータ保護制度のいずれも、2000万ユーロまたは1700万GBまでの罰金、または世界の年商総額の4%をもたらす可能性がある。私たちはまた、個人データを欧州経済地域と連合王国に国境を越えて移転することに関するEUの規則に制約されている。欧州の最近の法律発展は、個人情報を欧州経済圏と連合王国から米国に移す上で複雑性と不確実性をもたらしている。これらの最近の事態は、米国で個人データ伝送を行う/または受信するための法的メカニズムを検討し、修正する必要があるかもしれない。2020年1月1日に発効したCCPAは、カリフォルニア州住民データを処理する会社に同様の要求を加え、(I)CCPA違反および(Ii)合理的なセキュリティ手順を実施し、データ漏洩を防止するために実践できなかった企業のための新たな深刻な法定損害賠償枠組みを作成した。さらに、“カリフォルニアプライバシー権法案”という新しい法律は、カリフォルニアで事業を展開している会社に、追加の消費者権利手続き、データ使用の制限、高リスクデータの新しい監査要件を含む追加のデータ保護義務を課している, 敏感なデータを脱退するいくつかの用途を選択します。また、新たなカリフォルニア州データ保護機関を作成し、実質的な法規の発行を許可し、プライバシーや情報セキュリティ法執行の強化につながる可能性がある。大部分の条項は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資と潜在的なビジネスプロセスの変化が必要になる可能性があります。
プライバシーおよびデータ保護に関連する法律および法規も、時間の経過とともに、一方の管轄区から別の管轄区への解釈および実行が一致しない可能性がある。政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界団体は、法律的または契約的に私たちに適用される新しい、異なる自己規制基準を提示するかもしれない。私たちが契約上制約される可能性のあるこのような自律基準の一例は、支払カード業界データセキュリティ基準、すなわちPCIDSSである。私たちは現在、第三者サプライヤーを使用して、私たちの電子商取引業務に関連するクレジットカードデータを処理し、保存しているが、将来的にこのようなデータを自ら処理または保存すれば、PCIDSSの様々な側面の影響を受ける可能性があり、PCIDSSを遵守できない行為は、罰金、処罰、およびクレジットカード支払いを処理する能力を失う可能性がある。適用されるプライバシーやデータ保護の法律、法規または他の義務を遵守できないと実際にまたは考えられているいかなる場合も、重大なコストおよび責任、訴訟または政府調査を招き、私たちの名声を損ない、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
2022年12月31日まで、私たちの賃貸物件は主にオフィス空間、倉庫、配送施設で構成されています。次の表は私たちの材料の属性に関するいくつかの情報を示しています。これらの材料はすべてレンタルしています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
属性 | | 位置 | | 近似値 正方形 素材 | | レンタル期日 |
| オフィス、倉庫、配送施設 | | エフレート、ワシントン | | 201,000 | | | 2024年1月31日 |
倉庫と配送施設 | | エフレート、ワシントン | | 119,000 | | | 2023年1月31日 |
| 会社本部と小売店 | | エフレート、ワシントン | | 99,000 | | | 2027年1月31日 |
倉庫と配送施設 | | エフレート、ワシントン | | 83,000 | | | 2023年1月31日 |
行政事務室 | | エフレート、ワシントン | | 82,000 | | | 2032年1月31日 |
| オフィスと倉庫施設 | | エフレート、ワシントン | | 21,000 | | | 2025年1月31日 |
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行政事務室、許可、服装販売 | | バーバンク、カリフォルニア州 | | 43,000 | | | 2026年12月31日 |
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| 小売店 | | ハリウッド、カリフォルニア州 | | 40,000 | | | March 31, 2030 |
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| 行政事務室 | | カリフォルニア州サンディエゴ | | 14,000 | | | 2029年11月30日 |
倉庫と配送施設 | | アリゾナ州の七葉の木 | | 862,000 | | | 2032年10月31日 |
倉庫と行政事務室 | | イギリスのコベントリー | | 349,000 | | | July 7, 2029 |
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販売·行政事務室 | | 連合王国、ロンドン | | 11,000 | | | June 27, 2027 |
| | | | | | |
今後12ヶ月以内に満期を予定している賃貸契約については、新たな賃貸契約を交渉し、既存の賃貸契約を更新したり、代替施設を使用したりすることができます。私たちの施設は私たちの需要を満たすのに十分だと信じて、私たちは私たちの運営に悪影響を与えることなく、上記の任意の賃貸契約を更新したり、似たような物件を得ることができると信じています。
項目3.法的手続き
重大な法律訴訟に関する議論は、本表格10-Kに記載されている連結財務諸表付記14“引受金及び又は有事項--法律又は有事項”を参照されたい。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による証券購入
市場情報
2017年11月2日、我々のA類普通株はナスダックグローバル市場で取引を開始し、取引コードはFNKOであった。その前に、私たちの株は市場を公開しなかった。私たちのB種類普通株は成熟した公開取引市場を持っていない。
記録保持者
私たちA類普通株は2023年2月27日現在、登録されている株主27名です。私たちのB類普通株は2023年2月27日までに12人の株主がいます。
発行人が株式証券を購入する
2022年12月31日までの会計年度第4四半期には、株の買い戻しはなかった。
配当政策
私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、債務を返済するつもりですので、私たちは予測可能な未来に私たちのAクラス普通株のいかなる現金配当も発表または支払いしないと予想されます。私たちB種類の普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表したいかなる配当金にも参加する権利がない。将来の配当金の発表と支払いに関するいかなる決定も、我々の取締役会が適宜決定し、私たちの現在と未来の債務を管理する合意における契約制限と契約を遵守することを前提としている。どのような決定もまた、当社の業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要および可用性、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性があります。
株式表現グラフ
以下のグラフは，(I)我々のAクラス普通株，(Ii)ラッセル2000指数，および(Iii)ラッセル2000消費者自由支配可能指数の2017年12月31日から2022年12月31日までの総リターンを示している。グラフと表は，2017年12月31日にA類普通株，ラッセル2000指数，ラッセル2000消費者自由支配指数にそれぞれ100ドル投資し，すべての配当金に再投資を行ったと仮定している。グラフに反映されている比較は，我々の株の未来表現を予測するためではなく，我々の未来の表現を代表していない可能性もある.
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| 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| Funko社 | 100.00 | | 197.74 | | 258.05 | | 156.09 | | 282.71 | | 164.06 |
| ラッセル2000 | 100.00 | | 88.99 | | 111.70 | | 134.00 | | 153.85 | | 122.41 |
| ラッセル2000非必須消費財 | 100.00 | | 130.98 | | 113.10 | | 143.59 | | 184.39 | | 127.93 |
第六項です[保留します。]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
あなたは私たちの財務状況と経営結果の以下の議論と分析、ならびに私たちの監査された総合財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記を読むべきです。本議論および分析は、リスクおよび不確実性に関連する現在の計画、期待、および信念に基づく前向きな陳述を含む。各種の重要な要素、本10-K表の年次報告書の“リスク要素”の項で述べた要素を含むため、著者らの実際の結果はこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。我々の2020年12月31日までの年度経営実績は，2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度の検討を含め，2021年12月31日までのForm 10−K年度報告における“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”で見つけることができる。
概要
風子は普普文化をリードするライフスタイルブランドですそれは.私たちの業務は、ほとんどの人があることのファンであり、普普文化の発展はますます多くのファンの忠誠度の機会をもたらしているという原則に基づいている。私たちは奇想天外で面白くて独特な製品を作り、ファンが自分の大好きなものに対する親和性を表現できるようにしました。映画、テレビ番組、ビデオゲーム、ミュージシャン、スポーツチームです。私たちは独特なデザインと美しさを業界最大の許可コンテンツの組み合わせの一つに統合し、様々な製品カテゴリに関連して、人物、ぬいぐるみ、アクセサリー、服装、家庭用品、黒ゴムレコード、ポスターあるいはデジタルNFTを含む。
私たちの多様な製品供給を考慮して、2022年、私たちは3つの新しいブランドカテゴリを作成し、私たちの製品純販売結果をより良く調整し、私たちの運営目標に基づいて実行します。コアコレクションブランドカテゴリには流行が含まれています！ビニル、ソーダ、ビニール基金、Popsiesなどの比較的新しいコレクションブランド。Loungeflyブランドカテゴリには私たちのSoftline製品が含まれています。もう一つのブランドカテゴリは私たちのおもちゃとゲームブランドと私たちのデジタルブランドを含む。2021年12月31日現在、製品純販売収入はこれらのブランド種別として再計算されている
重要な業績指標
以下の指標は著者らの業務を評価し、財務予測を制定し、戦略決定を行う重要な業績指標であると考えられる。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| (単位：千) |
| 純売上高 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | |
| 純収益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
EBITDA(1) | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
調整後EBITDA(1) | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)利息、税項、減価償却と償却前の収益(“EBITDA”)と調整後のEBITDAを差し引くと、米国公認会計原則に基づいて計算されない財務指標である。EBITDAと調整後のEBITDAと純(損失)収入の入金については、米国公認会計基準財務指標の中で最も近い指標であり、本プロジェクトにおける“非公認会計基準財務指標”を参照されたい。
私たちの業務に影響を与える要素
普文化消費財市場の成長
私たちの経営業績と将来性は普文化消費財市場の発展の影響を受けるだろう。私たちの業務は、(1)コンテンツ消費と参加度の技術革新の促進、(2)より質の高いコンテンツの創造、(3)より高い文化流行度と普文化ファンへの受容度、および(4)ソーシャルメディアによる消費だけでなく、世界各地のアニメ展活動のようなファンを中心とした体験に現れている、(1)コンテンツ消費と参加度の技術革新の促進、(2)より質の高いコンテンツの創造、(3)より高い文化流行度、普普文化ファンへの受容度、および(4)ソーシャルメディアによる消費だけでなく、ファンを中心とした体験に現れている。これらの傾向は、近年、私たちのような普普文化製品に対する需要の著しい増加を推進しているが、消費者の普文化製品に対する需要と普文化傾向は、警告なしに迅速に変化することができ、確実に変化することができる。ある程度、消費者を引きつける製品を提供することはできません。私たちの経営業績は不利な影響を受けるでしょう。私たちがあるブランドの下の製品、特に私たちの核心はブランド製品を集中的に販売することを考慮すると、2022年と2021年12月31日までの年間で、これらの製品はそれぞれ私たちの売上の約75%と80%を占め、複数の製品の種類にまたがって販売されています。特にそうです。
コンテンツプロバイダとの関係
私たちの純売上の大部分は私たちが他人から許可した知的財産権に基づく製品から来ています。我々は，多くの成熟したコンテンツプロバイダと強固な関係を構築し，より新しいコンテンツプロバイダとの許可関係を構築することを求めている.私たちのコンテンツプロバイダ関係は高度に多様化し、幅広い資産を許可することができ、それによって、任意の単一の資産や許可に対する私たちのリスクの開放を減らすことができます。
コンテンツプロバイダは，より少ないライセンスでより多くの業務を行う傾向にあると考えられる.私たちは、コンテンツプロバイダの資産が価値最大化と関連性を拡大する能力を実現するのを助け、この傾向から利益を得ることができると信じている。私たちは許可範囲の更新と拡張に成功した記録を持っているにもかかわらず、私たちのライセンス契約は通常期間が短く(2年から3年の間)、自動的に更新することができず、場合によっては許可者にライセンス契約を勝手に終了させる権利も与えられます。しかも、私たちの高度管理チームの努力は私たちと許可側との関係に欠かせない部分だった。更新を許可できない普普文化物件、終了または更新は、私たちの1つまたは複数の許可プロトコルを更新していないか、またはあまり有利ではない条項でライセンス契約を更新することは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
小売業の動向
歴史的に見ると、私たちのほとんどの販売は私たちの小売顧客と流通業者から来ていて、私たちは彼らに依存して消費者に接触して、彼らは私たちの製品の最終購入者です。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たちのトップ10の顧客はそれぞれ私たちの売上高の44%と45%を占めています。2022年と2021年12月31日までの数年間，新冠肺炎の直接的な結果と，我々最大の顧客のオンライン存在の増加により，顧客の組み合わせが変化していることが見られた
私たちは小売業者に依存して私たちの製品に十分で魅力的な空間を提供し、彼らの店で購入点を展示する。大衆市場の小売業者と専門店の様々な通路で私たちの製品に専用の棚空間を提供し続け、私たちの製品の種類はますます多様化しています。近年、従来の小売業者は、消費者の選好が他のチャネル、特に電子商取引に移行している影響を受けている
私たちの顧客は調達量について長期的な約束をしないので、私たちの製品の購入を簡単に減らすことができます。私たちの小売顧客や流通業者は、私たちの製品の購入を減らしたり、どんな理由で主要小売業者や流通業者を失ったりしても、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちの未来の成長は私たちが業務戦略を成功的に実行する能力にかかっている。プロジェクト1 A“リスク要因”を見てください
内容の組み合わせ
任意の所与の四半期または年に製品を販売する時間および組み合わせは、第三者コンテンツプロバイダが新たに発行する時間および人気度、およびこれらの発行許可財産に基づく能力を含む様々な要因に依存する。私たちは私たちの製品の種類を多様化して、様々な不動産カテゴリを扱ってきた。私たちは多くのコンテンツプロバイダの新しいリリーススケジュールを見ることができます。私たちの豊富なライセンスの組み合わせは、新しい製品の作成を動的に管理することができます。この洞察力は、古典的なロング属性と新たに発表された製品に応じて、メディア発表周期に応じて製品の組み合わせを調整することができるようにしている。たとえば，2022年には新たなオリジナル脚本シリーズや新たな映画館発行が増加しており，最近の歴史的傾向よりも現在の物件が売上高に占める割合が高いと考えられる
新製品発表や関連コンテンツ発表の時期や人気度に応じて、当社の運営結果も四半期ごとや毎年大幅に変動する可能性があります。特定の製品または特定の物件に関連する一組の製品の販売は、任意の所与の四半期または年における私たちの純売上を大きく増加させることができる。時間の経過とともにアクティブ物件や製品の数が増加することが予想されるが、アクティブ物件の数やアクティブ物件の売上高は、当時の普普文化に関する内容や、私たちが生産している物件のタイプによって四半期や年度ごとに変動することが予想される。また、我々の製品に基づく物件を多様化しようと努力しているにもかかわらず、そのうちの1つ以上の物件の表現が期待や発表遅延に達していなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある
在庫管理
在庫は主に数字、ぬいぐるみ、服装、家庭用品、部品、ゲーム、黒ゴムレコードとその他の完成品から構成され、先進先出(FIFO)法を用いて計算される。在庫コストには直接製品コストと送料コストが含まれています。我々は、将来の需要の仮定に基づいて在庫を注文し、コストまたは現金化可能な純価値の低い在庫残高を反映するために、過剰かつ時代遅れの在庫保留準備金を提供する。この推定値は、現在入手可能な情報に基づいて、例えば、顧客への売却または清算、および各処置カテゴリの予想により価値を回収することによって、可能な処置方法を判断することが要求される。また、我々の倉庫運営を監視し、スループットを最大限に向上させ、輸送コストや既存在庫の劣化を最大限に削減する。私たちは倉庫の運営効率を向上させるために、時々在庫を清算および/または処分することができる。同社は2022年12月31日までの年度以降、米国倉庫の運営効率を向上させる在庫削減計画を承認した。これらの製品は2022年12月31日にその換金可能な純価値で記載されていることが決定されたが、その後廃棄が承認され、当社は2023年上半期に販売コストの計上が確認された製品減記の増量費用が3，000万ドルから3，600万ドルの間になると予想している
課税および支出
FAH、LLCの任意の課税収入における分配可能なシェアはアメリカ連邦、州、地方所得税を支払う必要があり、現行の会社税率で課税します。税金のほかに、私たちの業務に関連する費用と、課税契約によって支払われたお金が発生します。私たちは、課税契約に基づいて支払うべき任意の一般的な授業支払いのための資金の分配を含む、課税義務および運営費用を支払うことができるように、FAH、LLCに十分な金額で分配を促進し続けるつもりです。
私たちの運営結果の構成要素は
純売上高
私たちは様々な種類のライセンス普普文化消費財を販売しています。人物、ぬいぐるみ、アクセサリー、服装、ゲーム、家庭用品、黒ゴムレコード、ポスターとNFTを含み、主に小売顧客と流通業者に向けています。私たちはまた、私たちの電子商取引業務、私たちの小売店、そして専門許可と漫画会議と展覧会を通じて消費者に直接私たちの製品を販売します。
私たちの製品を販売する収入は、貨物制御権が顧客に移管されたときに確認されます。これは顧客が出荷または完成品を受け取った時に確認されます。具体的には契約条項に依存します。ほとんどの収入は製品が顧客に出荷された時に確認された。私たちは常にお客様と合意し、販売インセンティブを提供し、お客様の販売促進をサポートし、返品や欠陥商品に割引を提供します。これらの計画の見積もりコストは関連販売確認期間中の総売上を減少させた。私たちは価格上昇の必要性と他の激励手配と製品コストを評価して、毛金利の管理を助ける。二十一年、私たちは私たちのいくつかの製品を値上げして、2023年初めに私たちのいくつかの他の製品を値上げする予定です。販売条項は通常返品は許可されていませんが、製造欠陥に関するものは除外します。私たちの顧客に受け取る輸送コストは純売上高に含まれ、輸送および運搬コストは、入国運賃と製品を顧客に輸送するコストを含み、販売コストに含まれる。
販売コスト
販売コストには、主に製品コスト、許可側に支払われる特許使用料、および私たちの製品を顧客に出荷するコストが含まれています。私たちの販売コストには減価償却と償却は含まれていません。
私たちの製品は主に第三者メーカーによって生産と組み立てられ、主にベトナム、中国、メキシコにあります。第三者メーカーを使用することで、固定的な製品コストの発生を回避することができるとともに、柔軟性、生産能力、能力を最大限に向上させることができる。製造コストの低減と急速な上場確保の継続的な努力の一部として、発展·多様化していても、少数のメーカーや工場に生産を集中させてきた
私たちの製品コストと毛金利は任意の所与の時期の製品の組み合わせによって異なる時期の影響を受けるだろう。私たちのLoungeflyブランド製品はよくもっと高い製品コストと高い関税が売上のパーセントを占めているので、毛金利は私たちの核心より低いので、ブランド製品を格納することができます。
私たちの特許使用料コストと毛金利もまた異なる時期の影響を受けるであろう。これは、私たちが販売しているライセンス製品の組み合わせと、最低保証準備金と持続性と将来の特許権使用料監査を含む様々な他の要素に依存する。
異なる輸送条項と他の要因により、私たちの輸送コストは、入駅でも出駅でも、顧客の組み合わせによって時期が変動します。2021年には、世界的な輸送力制限とコンテナ供給不足により運賃が大幅に上昇した。2022年末、海運運賃は安定し始めたが、倉庫や配送業務の困難さにより、大量の陸運と一時保管コストが発生した
今後しばらく、サプライチェーン全体がインフレ圧力、特に輸送面、およびより小さい程度の製品コストに直面することが予想される。
販売、一般、行政費用
販売、一般及び行政支出は主に給料、手数料及び福祉、倉庫、履行(内部及び外部)、レンタル料及び施設コスト、インフラ及び技術コスト、広告及びマーケティング支出(専門ライセンス及び漫画本会議及び展覧会への参加コストを含む)、及び広告目的のための宣伝短編映画及びその他のネット上のコンテンツを作成するコストによって推進される。クレジットカード料金、保険、法律費用、その他の専門費用、その他の雑運営コストも販売、一般、行政費用に含まれています。販売コストは通常収入タイミングと関連しているため、類似した温和な季節的傾向を経験している。業務の発展に伴い、一般的かつ管理コストが増加することを予想しています。
私たちは、私たちの業務の成長と期待成長を支援するために、一般的かつ行政コストに多くの資金を投入しており、今後もそうしていくと予想されています
減価償却および償却
減価償却費用は私たちの財産と設備の予定耐用年数内に直線的に確認します。償却とは、推定耐用年数内に直線的に列支された確定寿命の無形資産である。私たちの無形資産は2~20年で償却され、主にACONの一部を買収することが確認された商号、顧客関係、知的財産権、次いで2017年の地下玩具会社の買収、2017年のLoungeflyの買収、2019年のForrest-プルザンの買収、2022年の買収が含まれる。
利子支出，純額
利子支出は、純額には、我々の短期借款及び長期債務のコスト、債務発行コスト及び元発行割引の償却を含み、任意の稼いだ利息収入を差し引く。
経営成果
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
2022年12月31日終了年度と2021年12月31日終了年度純(赤字)収入構成を比較した資料を表に示す | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 期間は時間とともに変化する |
| 2022 | | 2021 | | ドル | | パーセント |
| (百分率を除いて千単位) |
| 純売上高 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 293,413 | | | 28.5 | % |
販売コスト(以下に個別に掲げる減価償却·償却を除く) | 888,685 | | | 648,302 | | | 240,383 | | | 37.1 | % |
| 販売、一般、管理費用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 153,941 | | | 63.0 | % |
| 減価償却および償却 | 47,669 | | | 41,195 | | | 6,474 | | | 15.7 | % |
| 総運営費 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 400,798 | | | 42.9 | % |
| 営業収入(赤字) | (11,920) | | | 95,465 | | | (107,385) | | | NM |
| 利子支出，純額 | 10,334 | | | 7,167 | | | 3,167 | | | 44.2 | % |
| 債務返済損失 | — | | | 675 | | | (675) | | | NM |
| その他の費用、純額 | 787 | | | 2,708 | | | (1,921) | | | (70.9) | % |
| 所得税前収入 | (23,041) | | | 84,915 | | | (107,956) | | | NM |
| 所得税(福祉)費用 | (17,801) | | | 17,061 | | | (34,862) | | | NM |
| 純収益 | (5,240) | | | 67,854 | | | (73,094) | | | NM |
もっと少ない：非持株権の純収入に帰することができる | 2,795 | | | 23,954 | | | (21,159) | | | (88.3) | % |
| Funko，Inc.の純(損失)収入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | (51,935) | | | NM |
純売上高
2022年12月31日までの年間純売上高は13億ドルで、2021年12月31日までの10億ドルに比べて28.5%増加した。♪the the the純売上高の増加は主に大衆市場向け小売業者、流通業者、電子商取引サイトの顧客の売上増加によるものだ。
2022年12月31日までの1年間で、アクティブ物件の数が減少ASed 3.0% to 926 from 955 i2021年12月31日までの年間で、アクティブ物件1セットあたりの平均純売上高は32.5%増加したO 140万円2022年12月31日までの年度110万ドル2021年12月31日までの年度。アクティブ物件の数は時間とともに増加することが予想されるが，各アクティブ物件の平均売上高は，当時の普普文化に関する内容や我々が生産した物件のタイプによって変動することが予想される。
地域では，2022年12月31日までの年度，米国の純売上高は30.0%増の9兆667億ドルであったが，2021年12月31日までの年度の純売上高は7.438億ドルであり，ヨーロッパの純売上高は2021年12月31日現在の2.147億ドルから22.3%増の2.626億ドルであり，他の国際地点の純売上高は，2021年12月31日までの年度の7070万ドルから32.0%増の9340万ドルであった
製品別では、2022年12月31日までの1年間で、コア格納可能ブランド製品の純売上高は21.6%増の9.984億ドルだったが、2021年12月31日までの年間純売上高は8.209億ドルだった。Loungeflyブランド製品の純売上高は2022年12月31日までの年間で67.7%増加して2.53億ドルに達したが、2021年12月31日までの年間純売上高は1兆508億ドルであった。2022年12月31日までの年間で、他製品の純売上高は23.9%増の7130万ドルだったが、2021年12月31日までの年間は5750万ドルだった。
本経営陣の検討·分析は、一般に2021年12月31日までの年度を2020年12月31日までの年度と比較することは検討されていませんが、2022年に3つの新しいブランドカテゴリを作成したことを考慮して、2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度と比較した製品種別別の純売上高を検討し、我々の新製品種別を反映するように再調整して以下のようにします
製品別では，2021年12月31日までの年度，Core格納可能ブランド製品の純売上高は55.7%増の8.209億ドルであったが，2020年12月31日までの年度は5.272億ドルであった。Loungeflyブランド製品の純売上高は2021年12月31日までの年間売上高が157.6%増の1兆508億ドルだったが、2020年12月31日までの年間純売上高は9，570万ドルだった。2021年12月31日までの年間で、他製品の純売上高は194.1%増加して5，750万ドルに達したが、2020年12月31日までの年間は2，960万ドルであった。
販売コストと毛利(減価償却や償却を除く)
2022年12月31日までの年度の販売コスト(減価償却や償却を除く)は8.887億ドルで37.1%増加したが、2021年12月31日までの年度の販売コストは6.483億ドルだった。販売コスト(減価償却や償却を除く)が増加した要因は、輸送·運賃コストの増加が同期の純売上高の伸びを上回ったことである。製品コストは1.14億ドル増加し、輸送と貨物コストは5120万ドル増加し、印税費用は5180万ドル増加した。
2022年12月31日までの年間利回り(減価償却や償却を除く)は32.8%だったのに対し、2021年12月31日までの年間は37.0%だった。2022年12月31日までの1年間で、毛金利(減価償却や償却を除く)が2021年12月31日までの年間より420ベーシスポイント低下したのは、主に倉庫運営上の課題や運賃や在庫保管コストの増加によるものである。倉庫、貨物、在庫コストの高い企業は少なくとも2023年上半期まで続くと予想される。
販売、一般、管理費用
2022年12月31日までの1年間、販売、一般、行政費は3億983億ドルで63.0%増加したが、2021年12月31日までの年間は2兆443億ドルだった。増加の主な原因は人件費、手数料と株式オプション費用が6860万ドル増加し、ソフトウェア費用が3350万ドル増加し、主に企業資源計画クラウド計画3250万ドルを放棄し、専門費用が1030万ドル増加し、主に使い捨て倉庫合併、解散費と移転費用、広告とマーケティングが960万ドル増加し、行政費用が950万ドル増加し、主に不良債権準備金の増加、および施設とレンタル料が940万ドル増加したためである。主に新しいアメリカの倉庫と配送センターと関連がある。
2022年12月31日までの年間では，販売，一般，行政費用が売上高の30.1%を占めているが，2021年12月31日現在の年度売上高の23.7%を占めており，これは主に一般と行政費用の増加が純売上高を超えているためである。
減価償却および償却
2022年12月31日までの年間の減価償却·償却費は4770万ドルであるが、2021年12月31日までの年間は4120万ドルであり、主に投入された資産の種類と時期によって推進されている
利子支出，純額
2022年12月31日までの年度の利息支出純額は1030万ドルで44.2%増加したが、2021年12月31日までの年度は720万ドルだった。利子支出純額の増加は、2022年12月31日までの1年間の未返済債務の平均残高および金利の上昇によるものである
債務返済損失
2021年9月の債務再融資により、2021年12月31日までの年度に70万ドルの債務返済損失を計上し、債務融資費用を償却していないため抹消された。
所得税(福祉)費用
2022年12月31日までの1年間の所得税割引は1，780万ドルであるが、2021年12月31日までの1年間の所得税支出は1，710万ドルである。所得税優遇の増加は，主に2022年12月31日までの1年間の所得税前収入が2021年12月31日までの年間より1.08億ドル減少したためである。2022年12月31日までの1年間に、会社は外部繰延税金資産に基づく評価準備を配布することで110万ドルの離散収益を実現した。
純収益
2022年12月31日までの年間純損失は520万ドルだったが、2021年12月31日までの年間純収益は6790万ドルだった。純収益の減少は主に販売と販売コストの増加によるものであり，一般·行政コストは2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度と比較した純売上高の増加を超えており，上記のようになっている。
非公認会計基準財務指標
EBITDA，調整後EBITDA，調整後純収益と調整後希釈後の1株当たり収益(総称して“非GAAP財務指標”と呼ぶ)は我々の業績に対する補完評価であり，米国GAAP要求でもなく，米国GAAPによる報告でもない。非GAAP財務指標はアメリカGAAPによる著者らの財務業績の評価ではなく、純(損失)収入、1株当たり収益或いはアメリカGAAPによる任意の他の業績指標の代替指標と見なすべきではない。EBITDAを利息費用，純収益，所得税費用(収益)，減価償却と償却前の純(損失)収益を差し引くと定義した。我々は、調整されたEBITDAを、株式報酬計画に関連する非現金費用、買収取引コストおよびその他の費用、ある解散費、移転と関連コスト、債務補償損失、外貨取引損益、受取税金協議債務調整、その他の非常にまたは一度の項目に基づいてさらに調整するEBITDAと定義する。調整後の純(損失)収入をFunko社が占めるべき純(損失)収入と定義し，この調整は，Funko社のすべての発行済み普通株と新たに発行されたFunko社A類普通株のFAH，LLCで想定されている非制御的権益を交換する収入の再分配に基づいて調整し，ある非現金費用と継続経営実績を評価する際に考慮しない他の項目の影響に基づいてさらに調整した。その他の事項を除いて、これらの項目には、株式補償案に関連する非現金費用、買収取引費用およびその他の費用、特定の解散費、移転と関連費用、債務弁済損失、外貨取引損益、課税税金協議負債調整が含まれています, これらの調整された所得税支出(福祉)効果。希釈後の1株当たり調整収益を調整後純(損失)収入を発行済みA類普通株の加重平均株で割ったものと定義し，(1)FAH，LLCのすべての発行済み普通株とオプションをすべてFunko，Inc.の新たに発行されたA類普通株，および(2)株式オプションと未帰属普通株の希釈効果とする。非GAAP財務計量の定義に基づいて提案された金額は、すべての会社およびアナリストが同じ方法で非GAAP財務計量を計算するわけではないので、投資家に警告する。非GAAP財務指標を提案したのは，我々の業績の重要な補完指標であると考え，証券アナリスト，投資家，他の関係者がわが業界の会社を評価する際によく使用されていると信じているからである。経営陣は、これらの非公認会計基準の財務指標を私たちの持続的な経営業績を比較する合理的な基礎とすることで、投資家の私たちの業績に対する理解が強化されたと考えている。
経営陣は非GAAP財務測定基準を使用している：
•経営業績の評価基準として、それらは私たちの一致した基礎の上で私たちの業務の経営業績を比較するのに役立ちます。それらは私たちの核心業務から直接来ないプロジェクトの影響を除去したからです
•内部年間業務予算および財務予測を作成することを含む計画目的のための
•従業員のインセンティブ報酬を評価するための考慮事項として
•私たちの運営戦略の表現と効果を評価し
•私たちが業務を拡大する能力を評価する。
これらの非GAAP財務測定基準および入金を提供することによって、私たちは投資家の私たちの業務と私たちの経営結果に対する理解を強化し、投資家が私たちの戦略措置がどのように実行されているかを評価するのを助けていると信じています。非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり、単独で考慮したり、本年度報告Form 10-Kに含まれる連結財務諸表に列挙された純(損失)収入または他の財務諸表データの代替または代替として財務業績指標として考慮すべきではない。いくつかの制限は
•このような措置は、私たちの現金支出、または将来の資本支出または契約約束の需要を反映しない
•このような措置は私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない
•このような措置は、利息支出、または債務利息または元金の返済に必要な現金需要を反映しない
•減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的に交換が必要となることが多く、これらの措置はこのような交換に必要な現金を反映していない
•我々の業界の他社がこのような指標を計算する方式は我々とは異なる可能性があり，比較指標としての有効性を制限している.
これらの制限のため、非GAAP財務指標は、ビジネス成長に投資するために使用可能な自由支配可能な現金の指標とみなされてはならない。私たちは主に私たちのアメリカ公認会計基準の結果に依存して、これらの非公認会計基準のみを補充して使用し、それによってこれらの制限を補った。以下の表に示すように、非GAAP財務計量には、株式報酬計画に関連する非現金費用、買収取引コストおよびその他の費用、特定の解散費、移転および関連コスト、債務補償損失、外貨取引損益、受取税金プロトコル債務調整、およびその他の非常にまたは使い捨て項目が含まれる。このようなプロジェクトが今後しばらく発生すると予想されるのは合理的だ。しかし，これらの調整は適切であり，確認した金額が時期によって大きく異なる可能性があるため，我々の業務の継続運営とは直接関係なく，時間の経過とともに，我々の内部運営実績と他社の運営実績の比較が複雑になると考えられる。日常運営とは無関係な項目を除外することにより、本明細書および以下の帳票に記載されているすべての正常な経常的調整および他の調整は、管理層が、私たちの一定期間のコア運営実績を測定するのに役立つ。
次の表は、非GAAP財務指標を最も直接比較可能な米国GAAP財務業績指標と照合した。すなわち、本報告で述べた期間の純(損失)収入： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) |
| Funko，Inc.の純(損失)収入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
FAH，LLCの普通株単位をA類普通株に交換すると仮定すると，非制御的権益による純収入再分配が可能である (1) | 2,795 | | | 23,954 | |
| | | |
株式ベースの報酬 (2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
買収取引コストとその他の費用 (3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干の解散費，移転及び関連費用(4) | 9,775 | | | 277 | |
債務返済損失(5) | — | | | 675 | |
外貨取引損失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
課税契約負債調整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一度のクラウドベースの計算計画は放棄します(8) | 32,492 | | | — | |
所得税費用 (9) | (27,657) | | | (8,331) | |
| 調整後純収益 | $ | 29,566 | | | $ | 76,177 | |
加重平均クラスA発行された普通株式-基本 | 44,555 | | | 38,392 | |
株式に基づく報酬報酬とFAH，LLCの普通株は，A類普通株に変換することができる | 6,967 | | | 15,437 | |
| 調整後の加重平均A類流通株−希釈後 | 51,522 | | | 53,829 | |
| 調整後1株当たりの収益を薄くする | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
|
| 2022 | | 2021 |
| (単位：千) |
| 純収益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
| 利子支出，純額 | 10,334 | | | 7,167 | |
| 所得税(福祉)費用 | (17,801) | | | 17,061 | |
| 減価償却および償却 | 47,669 | | | 41,195 | |
| EBITDA | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
| 調整： | | | |
| | | |
株式ベースの報酬(2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
買収取引コストとその他の費用(3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干の解散費，移転及び関連費用(4) | 9,775 | | | 277 | |
債務返済損失(5) | — | | | 675 | |
外貨取引損失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
課税契約負債調整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一度のクラウドベースの計算計画は放棄します(8) | 32,492 | | | — | |
| 調整後EBITDA | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)収益が非制御的権益に起因することができる間、FAH，LLC共通単位の仮定交換によって生成される非制御的権益に起因することができる純収入の再分配を意味する。
(2)株式ベースの報酬計画に関する非現金料金を代表し、報酬の時間帯によって料金が異なります。
(3)投資銀行業務と職務調査費用に関する買収関連コストを代表する。
(4)特定の解散費、移転、そして関連費用を代表する。2022年12月31日までの年度には、米国の倉庫員がアリゾナ州の七葉樹に倉庫や配送施設を開設することに関する残りの一次移転と解散費に関する費用が含まれる。2021年12月31日までの年度には，米国の倉庫員がアリゾナ州七葉樹に倉庫や配送施設を新たに開設することに関する一次移転コストに関する費用と，新冠肺炎の流行に対応して実施されたグローバルリストラに関する余剰解散費が含まれている
(5)代表は2021年12月31日までの年度未償却債務融資費の解約。
(6)ドル以外の取引の未実現と実現された外貨損失(収益)を代表する。
(7)課税合意負債への対応の確認調整を示す。
(8)2022年12月31日までの年度企業資源計画プロジェクトに関する廃棄クラウドコンピューティング手配費用を代表する。
(9)上記調整による所得税費用の影響を示す。この調整は2022年12月31日と2021年12月31日までの年度に対して25%の実質税率を使用した。これには、2022年12月31日までの年間で、外部繰延税金資産推定値の発行準備による1100万ドルの離散収益も含まれている。
流動性と財務状況
序言：序言
流動性と資本に対する私たちの主な要求は運営資本、在庫管理、資本支出、債務返済と一般会社の需要である
二零二一年九月十七日に、当社は新信用協定(“新信用協定”)を締結し、1.8億ドルの定期融資(“新定期融資”)及び100，000，000ドルの循環信用(“新循環信用”(“新循環信用”)を提供した。新信用融資で得られた金は主に当社の2.35億ドルの定期融資(“前定期融資”)とその7500万ドルの循環信用融資(“前循環信用融資”及び前定期融資“前信用融資”)の返済に用いられる。2022年7月29日、新しい循環信用計画は2.15億ドルに増加し、2023年2月28日、新しい循環信用計画は1.8億ドルに減少し、その後2023年12月31日に1.5億ドルに減少する。現在、第3の修正案が発効した日、私たちは、本明細書で定義された免除期間が終了するまで、新しい循環クレジット計画の未返済金額を超える新しい循環信用スケジュールを抽出することができない。新しい信用融資は借主が新しい信用融資項目の下でのほとんどの資産及びその任意の既存或いは未来の主要な国内付属会社を抵当にするが、慣例の例外状況によって制限されなければならない。
当社は2022年11月25日に2，000万ドルの設備融資協定(“設備融資融資”)を締結した。設備融資融資はアリゾナ州の七葉樹倉庫内にある特定の資産を保証します。
私たちは持株会社で、何の物質的資産もなく、私たち自身も何の業務も運営していません。私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っておらず、私たちが将来配当金を支払う能力があれば、FAH、LLCおよびその子会社の財務結果およびキャッシュフローに依存し、FAH、LLCから得られる分配に依存する。新しい信用手配の条項によると、私たちの子会社は現在、会社に現金配当金を支払う能力は限られているが、いくつかの慣例の例外に適合している
•現在または継続的な違約事件が存在しない限り、課税契約に規定されている支払うべき金額、上場企業に関連するいくつかの費用、およびFAH有限責任会社協定または登録権協定に要求される費用の償還を支払うことができる
•連続する4つの財政四半期の任意の期間内に最大2，500万ドルの他の割り当てを行う能力は、このような割り当て形式上の効力を与えた後(I)当時に違約事件が発生したり、それによる結果がない限り、(Ii)純信用率(新しい信用協定の定義参照)が財政四半期財務契約に適用される純レバー率0.50：1.00の比率より高くない限り、惟吾らは免除期間内にこのような割り当てを行う能力がない。
私たちは、これらの制限が将来的に私たちの新しい信用協定に基づく条項によって引き続き存在し、私たちまたは私たちの子会社の任意の未来の信用協定または任意の将来の債務または優先株証券の条項に従って存在し続ける可能性があると予想する。本明細書で説明したように、免除期間内にも、これらの制限はより厳しい。
2022年7月15日、我々は米国証券取引委員会にS-3表の初歩的な棚上げ登録書を提出した。S-3表は2022年7月26日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、2025年7月25日まで有効期限がある。S-3表は、私たち自身の口座に1.00億ドルまでのAクラス普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を時々提供および販売することを可能にし、いくつかの売却株主が1回または複数回の発売で17，318，008株A類普通株を提供および販売することを可能にする。
S-3表は、市場状況と将来の資本需要に応じて、証券登録販売を行う柔軟性を提供することを目的としています。保留登録声明に基づいて行われる任意の将来発売の条項は、発売時に決定され、このような発売が完了する前に米国証券取引委員会に提出される入札説明書の補編で説明される。
流動性と資本資源
次の表に2022年12月31日と2021年12月31日までの年間キャッシュフロー情報の概要(単位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | (40,134) | | | $ | 87,362 | |
| 投資活動のための現金純額 | (78,065) | | | (27,381) | |
| 融資活動提供の現金純額 | 54,639 | | | (28,628) | |
| 現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | (797) | | | (51) | |
| 現金と現金等価物の純変化 | $ | (64,357) | | | $ | 31,302 | |
経営活動我々の経営活動が提供する現金純額(使用)は、減価償却および償却、株式ベースの補償、長期債務の割引増加、および運営資本およびその他の活動変化の影響を含むいくつかの非現金プロジェクトによって調整された純(損失)収入を含む。
2022年12月31日までの1年間で、経営活動で使用された現金純額は4010万ドルだったが、2021年12月31日までの1年間で、経営活動が提供した現金純額は8740万ドルだった。経営活動が提供する現金純額の変化は，主に純売上高から受け取った現金と我々許可側に支払われた製品コストと特許権使用料の現金支払いによるものである。経営活動によって提供される現金純額の変化の他の駆動要因は、輸送および運賃コスト、販売、一般および行政費用(人員費用および手数料、ならびにレンタル料および施設コストを含む)、ならびに私たちの短期借入金および長期債務のために支払われる利息を含む。私たちの売掛金は通常短期的で、約30日から90日以内に決算します。
2022年12月31日までの年度が2021年12月31日までの年度と比較して減少した要因は，運営資本の変化であり，経営活動が提供する現金純額が5180万ドル減少したのは，課税費用と他の負債，所得税，前払い費用，その他の資産の減少，および純収益(非現金調整を除く)の減少であり，主に純収益の減少により，それぞれ8640万ドル，3060万ドル，1100万ドル，7570万ドル減少したためである。売掛金と在庫はそれぞれ7570万ドルと2500万ドル減少し、この減少額を部分的に相殺した。
投資活動それは.私たちが投資活動で使用した現金純額は主に不動産や設備の購入や買収、取得した現金を差し引くために使われています。2022年12月31日までの1年間、投資活動のための現金純額は7810万ドルで、財産や設備を購入するために使用され、主に米国の合併倉庫と配送センターのための製品ラインや倉庫設備を拡張するために使用される工具や金型に用いられている。また，Mondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)を1400万ドルの純現金で買収し，TokenWave，LLCの残り会員権益を550万ドルで購入した。
2021年12月31日までの年間で，投資活動のための現金純額は2，740万ドルであり，財産や設備の購入に用いられ，主に製品ラインを拡大するための工具や金型に関係している。
融資活動それは.私たちの融資活動は主に株式発行収益、長期債務の発行、債務発行コストの純額、長期債務の返済、私たちの信用限度額に応じた支払いと借金の手配、メンバーへの分配および支払い、または対価格を含む
2022年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金純額は5460万ドルで、主に新循環信用限度額借入純額7000万ドルと設備融資2000万ドルの純借款と関係があるが、課税契約項目の支払い770万ドル、持続持分所有者への割り当て1070万ドル、定期融資手配の支払純額1800万ドルが相殺された。
2021年12月31日までの年間融資活動のための現金純額は2，860万ドルであり，主に課税項目合意下の支払い170万ドル，持続持分所有者に割り当てられた930万ドルおよび定期融資手配の支払純額1，840万ドルに関連しているが，一部は持分オプションを行使して得られた380万ドルで相殺されている。
財務状況
Funko，Inc.，FAH，LLCおよび各持続的持分所有者間の課税協定に基づいて義務があるにもかかわらず、私たちの流動資金および資本源は、私たちの持続的な運営、成長戦略、私たちが計画した資本支出、および上場企業として少なくとも今後12ヶ月以内に発生する追加支出に資金を提供するのに十分であると信じています
しかし、私たちが経営活動を通じて提供した現金、現金、現金同等物、または免除期間が終わった後、私たちの循環信用配置下の利用可能な現金が私たちの未来の需要を満たすのに十分かどうかを保証することはできません。特に、2022年12月31日に新信用協定下の財務契約や他の契約を遵守しているにもかかわらず、2023年3月31日まで、このような財務契約を遵守し続けることはできないと予測している。 そのため、2023年2月28日に、吾らは(I)新信用協定の修正下で第3修正案日から2023年12月31日までの財政四半期(“免除期間”)までの財務契約を含む新信用協定(“第3修正案”)を改正し、(Ii)新循環信用計画の金額を第3改正案日から2.15億ドルから1.8億ドルに削減し、その後2023年12月31日に1.5億ドルに減少し、減幅は免除期間後に恒久的である。(Iii)免除期間内に新しい循環信用スケジュールを使用する能力が第3の修正案日の未償還金額を超えることを制限し、(Iv)免除期間中のクレジット手配下の対応保証金を(A)任意の定期基準ローンまたはRFRローン(両方とも新しいクレジット協定で定義されている)の年率4.00%に増加させ、(B)任意のカナダ良質ローンまたはABRローン(いずれも新しいクレジット協定に定義されている)の年利率を3.00%とする。(4)免除期間内の会計四半期を含む任意の総合EBITDA計算(新しいクレジットプロトコルに定義されているように)には、いくつかの追加料金のいくつかの合意された金額を含むことができる (V)配当金の支払いまたは配当についての他の割り当て、または償還、買い戻しまたは株式のログアウト、追加債務の招く、追加の保留権、締結およびレンタル取引または追加持分の発行、または株式に変換または交換可能な証券(普通株発行を除く)、(Vi)要求最低現金要件1，000万ドル、および(Vii)免除期間内に強制的に任意の現金収益が2，500万ドルを超える新しい循環信用スケジュールを必要とすることを含む、免除期間内にいくつかの制限された支払いを行う能力をさらに制限する。免除期間の後、2024年3月31日までの財政四半期から、第3の修正案は、信用協定当事者が維持しなければならない最高純レバレッジ率と最低固定費用カバー比率(それぞれ新しいクレジット協定を定義する)をそれぞれ2.50：1.00と1.25：1.00にリセットし、この2つの比率は、第3の修正案の前に新しいクレジット協定に基づいて有効な比率である。 私たちはあなたに保証することはできません。私たちは免除期間後に修正された財務契約を守り続けることができますか、あるいは未来に似たような状況が発生すれば、私たちは新しい信用協定をさらに修正することができます。
もし私たちの経営業績が改善されていない場合、あるいは私たちが他の方法で新しい信用協定下の財務または他の契約を遵守できない場合、私たちの貸手は、新しい循環信用計画下の任意の追加借款の承認を拒否し、すべての未返済約束を終了し、すべての未返済借金および他の債務を加速させることができ、追加融資を求めることができる。このような事件がない場合でも、私たちが将来運営から十分なキャッシュフローを生成できなければ、私たちの循環信用手配が免除期間後に十分な資金を得るのに十分でなければ、追加的な融資を受けなければならないかもしれない。もし私たちが株を発行することで追加資本を獲得すれば、私たちの既存の株主の利益は希釈されるだろう。もし私たちが追加的な債務を発生すれば、これらの債務は重大な金融と他の契約を含む可能性があり、私たちの運営を深刻に制限するかもしれない。私たちはあなたに私たちが特別な免除期間内に再融資や追加融資を受けることができないということを保証することはできません
上述したように、私たちは、2021年9月17日に、借主およびその任意の既存または未来の重要な国内付属会社のほとんどの資産を担保とする改訂された新しい信用手配を締結したが、慣例に適合する例外は除外した。
新定期ローンは2026年9月17日(“満期日”)に満期になり、季節分期によって償却され、総額は新定期ローンの元の元本金額の2.50%に相当し、そしていかなる未返済残高が満期日に満期と対応することがある。最初の償却支払いは2021年12月31日までの四半期から始まる。新しい循環信用手配も満期日に終了し、その下のローンは満期日までに借入、返済、再借入することができる。
上記免除期間の金利に基づいて、新信用手配下の融資は、借り手が(I)定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIAおよび/または中央銀行金利(場合によっては)に(X)年利2.50%および(Y)SOFRに基づく定期融資を選択する場合にのみ、年利0.10%または(Ii)ABRまたはカナダ最優遇金利(適用に応じて)に1.50%の年利を加算し、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、2022年7月29日以降に何らかのレバレッジ率に達した場合には、年2回0.25%引き下げられる。SOFR，EURIBOR，HIBOR，CDOR，1日単純SONIA金利の下限はいずれも0.00%であった。ABR、中央銀行金利、またはカナダの最優遇金利に基づくローンについては、利息は四半期ごとに支払います。SONIAに基づくローンについては、利息は月ごとに支払います。SOFR，EURIBOR，HIBORまたはCDOR期限に基づく融資については，適用される利息期限終了時に利息を支払わなければならない。
新しい信用協定には複数の契約が含まれており、他の事項を除いて、いくつかの例外的な場合を除いて、これらのチノは私たちの能力を制限する
•追加的な債務を招く
•何らかの留置権を招く
•私たちの資産を合併、合併、販売、または他の方法で処分する
•投資、ローン、立て替え、保証、買収を行う
•配当金またはその他の分配、または償還、買い戻し、株式解約；
•関連会社と取引します
•不動産売買と借戻し取引を行う
•交換協定を締結する
•子会社が配当金を支払う能力を制限する協定を締結する
•株式を発行または販売するか、または持分または交換可能な証券に変換することができる；
•償還、買い戻し、または他の債務の再融資；
•私たちの管理ファイルを修正または修正します。
本明細書で説明したように、免除期間内にも、これらの制限はより厳しい。また、新信用協定はFAH、LLC及びその子会社が免除期間以外の四半期に最高正味レバー率と最低固定費用カバー率を遵守することを要求している(それぞれの場合、従来の業績4四半期をベースに測定した)。2022年12月31日までの財政四半期の最高純レバー率と最低固定費用カバー率はそれぞれ2.50：1.00と1.25：1.00であり、この比率は2024年3月31日までの財政四半期の免除期間後に再適用される。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは新しい信用手配とのすべての契約を守った。第3の修正案の後、私たちは現在の予想と予測に基づいてこれらの財務諸表を発表してから、少なくとも1年以内に私たちの契約を遵守する予定だ。新冠肺炎の流行や国際紛争などの経済状況が悪化し、会社の収益や運営キャッシュフローにマイナスの影響を与える場合、改訂された財務契約を再遵守する能力に影響を与える可能性があり、当社に新たな信用協定の追加改訂を求めることが求められる。
新しい信用協定にはまたいくつかの慣用的な陳述、保証と肯定契約、およびいくつかの報告義務が含まれている。また、新しい信用手配下の貸金人はすべての未返済借金及びその他の債務の加速、未返済負担の終了及びいくつかの違約事件が発生した時に他の指定された救済措置(いくつかの猶予期間及び例外状況の制限を受ける必要がある)を行使することが許可され、このような事件は延滞金、陳述及び保証、契約違約、いくつかの他の債務との交差違約及び交差加速、いくつかの破産及び無力債務事件、いくつかの重大な貨幣判決及び制御権変更を含む。新しいクレジットプロトコルは、ACONおよびその付属会社以外の任意の個人または団体がFunkoとなり、Inc.株式投票権の35%を超える実益所有者となることを含む“制御権変更”を定義する。
2022年12月31日現在，我々は1920万ドルの現金と現金等価物および1.118億ドルの運営資本を持っているが，2021年12月31日現在，我々は8360万ドルの現金と現金等価物および1.676億ドルの運営資本を持っている。運営資本は、我々の業務の季節的な傾向と新製品発表時間の影響を受け、私たちの現在の長期債務部分と信用限度額の抽出を受けている。当社の債務変動のさらなる検討については、以下、総合財務諸表付記10の債務を参照されたい。
流動性の未来の源と用途
情報源
上述したように、歴史的に見ると、私たちのキャッシュフローの主要な源はずっと経営活動のキャッシュフローと私たちの信用手配下の借金である。私たちはこのような流動性源が私たちの主要な流動性源になり続けると予想する
信用手配それは.2021年9月17日、会社は新しい信用手配を締結した。私たちの信用スケジュールの検討については、付記10、総合財務諸表に付記されている債務を参照してください。
登録証券を発行するそれは.2022年7月15日、我々は米国証券取引委員会にS-3表の初歩的な棚上げ登録書を提出した。S-3表は2022年7月26日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、2025年7月25日まで有効期限がある。S-3表は、私たち自身の口座に1.00億ドルまでのAクラス普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を時々提供および販売することを可能にし、いくつかの売却株主が1回または複数回の発売で17，318，008株A類普通株を提供および販売することを可能にする。保留登録声明に基づいて行われる任意の発売の条項は発売時に決定され、どのような発売が完了する前に米国証券取引委員会に提出される入札説明書の補編で説明される。
用途
以上のように、流動性と資本に対する私たちの主な要求は、運営資本、在庫管理、資本支出、債務返済、一般会社の需要である。当社の将来の債務満期日の説明については、付記10、債務を参照してください。当社の経営賃貸契約に関する説明は、付記11、リースを参照してください。課税項目協議における当社の責任の検討については、本表格10-Kに含まれる総合財務諸表付記13“課税対象契約下の負債”を参照されたい。その他の重大契約債務に関する検討は、本表格10-Kに記載されている連結財務諸表付記の付記14“引受金及び又は有事項”を参照されたい。
将来の追加流動資金需要には、税金配分、持続的株式所有者が時々行使する可能性のある償還権利(現金でその共通単位を支払うことを選択した場合)、課税契約の下での支払い、および運営および資本支出の一般的な現金要件(将来の倉庫管理システム(WMS)、消費者向けの直接体験をサポートする追加プラットフォーム、および新しい賃貸倉庫およびオフィス空間からの資本の確立を含む)が含まれる可能性がある。その普通株がまだ返済されていない限り、持続持分所有者は償還権を行使することができる。課税契約によって支払い可能な任意の金額の実際の時間や金額は異なるが，TRA各方面への支払いが要求されることは巨大であると予想される.吾らが課税契約に基づいてTRA各方面に支払ういかなる金も、一般に吾等やFAH，LLCの全体的なキャッシュフロー金額を減少させ、吾等が何らかの理由で課税契約に基づいて支払うことができない場合には、未払い金は一般に繰延され、吾等が支払うまで利息を計上するが、指定期間内に支払わないことが課税契約項目下の重大な違約となり、課税契約に基づいて支払うべき金を加速する可能性がある。
季節性
私たちの小売業のお客様は通常季節性の高い業務で運営されていますが、私たちの業務の歴史上は適度な季節性しか経験していません。歴史的に見ると、私たちの純売上高の50%以上は第3四半期と第4四半期に完成しており、主に8月から11月までの間に、私たちの顧客は休日シーズンに彼らの在庫を増やすことを期待しているからだ。歴史的に見ると、今年第1四半期はわが業務および小売·玩具業界の中で出荷量と販売量が最も低い四半期であり、業務の各種固定コストにより利益が最も低い四半期でもある。しかし、私たちが近年経験している急速な増加は、これまでの季節的な要素が私たちの業務に与えるすべての影響を隠している可能性があるため、季節的な要素は私たちの将来の運営結果により大きな影響を与える可能性がある。
最近の会計公告
我々の連結財務諸表付記2“重要会計政策”の最近の採用と最近発表された会計声明の議論を参照してください。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析はアメリカ公認会計基準に基づいて作成した総合財務諸表に基づいています。このような財務諸表を作成する際には、連結財務諸表の期日に報告された資産及び負債額及び或いは有資産及び負債、収入及び支出の関連開示に影響するため、推定及び判断を行わなければならない。我々の見積もりは，歴史的経験と米国公認会計原則に適合した様々な他の仮定に基づいており，これらの仮定は当時の場合には合理的であったと考えられる。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
重要な会計政策と見積もりは、私たちの財務状況や経営結果を記述するために最も重要だと考えている政策と見積もりであり、経営陣が最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を行う必要があり、通常、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるからである。私たちの重要な会計政策と推定には、収入確認と販売手当、特許権使用料、在庫、営業権および無形資産、所得税に関する政策と推定が含まれています。これらの政策や見積もりの変化は、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
収入確認と販売減価私たちの製品を販売する収入は、貨物制御権が顧客に移管されたときに確認されます。これは顧客が出荷または完成品を受け取った時に確認されます。具体的には契約条項に依存します。ほとんどの収入は製品が顧客に出荷された時に確認された。
私たちは常にお客様と合意し、販売インセンティブを提供し、お客様の販売促進をサポートし、返品や欠陥商品に割引を提供します。このような販売調整は管理職が推定する必要がある。これらの推定を行う際に、管理層は、合意された顧客契約条項および顧客からの履歴経験など、全体的な業務環境、履歴傾向、および顧客からの情報を含むすべての取得可能な情報を考慮する。これらの計画の見積もりコストは関連販売確認期間中の総売上を減少させた。私たちは少なくとも四半期ごとに、あるいは推定過程で使用される事実と状況が変化した時に私たちの推定を調整し、歴史的には、これらの推定の調整は重要ではない。
我々は，このような活動を義務履行と評価するのではなく，関連貨物譲渡後に発生する輸送や運搬活動を履行活動として評価することを選択した.したがって，我々が行っている輸送·運搬活動は，顧客が製品制御権を取得する前または後のいずれにおいても，我々が製品を譲渡する義務を履行するコストとみなされ，発生した販売商品コストとして記録される.
私たちは、政府当局によって評価され、特定の創出取引と同時に徴収され、会社が顧客に受け取るすべての税金(例えば、販売税、使用税、付加価値税、およびいくつかの消費税)を収入から除外する会計政策選択を行った。
印税私たちは、私たちの製品で使用される許可商標、著作権、肖像の権利を得る協定を締結します。これらのライセンス契約は、収入の割合に応じてライセンス側に特許使用料を支払うことを要求する。多くの許可協定はまた最低印税約束を要求する。特許使用料を前払いする時、私たちはこれらの支払いを前払い資産として記録します。予想収入が実現しない可能性が高いと判断した場合、回収不可能部分の前払い資産に準備金を計上する。2022年12月31日までに前払い資産を記録しました1300万ドル準備金を差し引く80万ドルそれは.2021年12月31日現在、470万ドルの前払い資産を記録し、70万ドルの準備金を差し引く。
所得はライセンス契約の条項によって確認されたので、特許権使用料責任を記録しました。予想収入に応じて最低約束が達成できないと予想される場合には、生成された収入が最低約束に達しないことを合理的に決定した場合に最低額に積算する。特許使用料とライセンス費用は合併経営報告書の販売コストに記録されている。2022年と2021年12月31日までの年間の特許権使用料支出は2.131億ドルとそれぞれ1.616億ドルです
在庫です在庫は主に数字、ぬいぐるみ、部品とその他の完成品から構成され、先進的な先出或いは先進的な先出の方法を用いて計算を行う。在庫コストには直接製品コストと送料コストが含まれています。私たちは過剰と時代遅れの在庫保留準備金のために、コストや現金化可能な純価値の低い在庫残高を反映します。この推定値は，現在入手可能な情報に基づいて，可能な処置方法，顧客への売却や清算，および処理種別ごとの期待回収可能価値の判断が求められる.私たちは未来の需要に対する仮定に基づいて時代遅れさを推定する。
商業権と無形資産営業権とは、購入価格が公正価値で計量された企業合併で取得した識別可能な資産と負担する負債純額を超える部分である。著者らは毎年10月1日に減価営業権を評価し、潜在的な減値を示す可能性のあるトリガイベントや重大な状況変化が発生した場合、定性要素を評価したり、数量化分析を行って、純資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する。
企業合併で買収した無形資産は商誉と分けて確認し、買収日にその公正価値によって初歩的に確認する。買収された無形資産には、知的財産権(製品設計)、顧客関係、商号が含まれる。これらは確かに存在する資産であり，その推定寿命内で直線的に償却されている。イベントや環境変化が無形資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合，無形資産は減値が審査される。減価評価が必要な条件は、資産の観察可能な市場価値の大幅な低下、資産の使用範囲または方法の重大な変化、または資産または資産のセットの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す任意の他の重大な不利な変化を含む。
所得税我々は、会計基準編纂(“ASC”)第740号“所得税”(“ASC 740”)の規定を適用する。米国会計基準第740条によると、繰延税金項目資産及び負債は、財務報告と資産及び負債の税基との差異に基づいて決定され、予想差が逆転したときに発効した制定された税率及び法律で計量される。繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産の推定値を準備します。私たちが繰延税金資産を回収する能力を評価する際には、私たちの経営業績、持続的な税務計画、および司法管轄区域による将来の課税収入の予測を含む、すべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮します。もし私たちがこれらの繰延税金資産のすべてまたは一部を十分に利用できないと判断したら、期間の収益を確定することで推定値を記録して準備します。これは私たちの経営業績と収益に悪影響を与えます。アメリカ会計基準第740条によると、私たちは総合財務諸表で私たちの税務頭寸の影響を確認し、これらの頭寸の技術的価値に基づいて審査を行った後、これらの頭寸は更に続く可能性がある。私たちは販売、一般、行政費用の中で不確定な税収状況の利息と処罰を認める。
FAH、LLCの任意の課税収入における分配可能なシェアについては、アメリカ連邦、州、地方所得税を納め、現行の会社税率で課税する必要があります。アメリカ連邦所得税の目的で、FAH、LLCは共同企業とみなされているため、通常はいかなる実体の制約も受けません‑アメリカ連邦所得税水準です。代わりに、課税所得は私たちを含めてその共通単位の所有者に割り当てられる。そこで，FAH，LLCのいずれかの課税純収入のうち私たちが割り当てることができるシェアに対して所得税を納付する。第2の改訂および再改訂されたFAH，LLCプロトコルによれば、FAH，LLCは、一般に、割り当てられたFAH，LLCの課税所得額が負担する税金の全部または一部を支援するのに十分な額で共通単位の所有者に税金を割り当てる。
課税項目協定によれば、吾等は、(1)吾等または取引所(または場合によっては取引所とみなされる)がA種類の普通株式または現金のために資金を提供する任意の償還、および(2)課税項目合意項目の下で支払いに占めるべきいくつかの追加税額割引(“課税項目合意支払い”)のために、吾等が実現したか、または現金とみなされた場合に現金の85%割引に相当する現金をTRA各当事者に支払わなければならない。課税対象契約項目の下の支払金額は、(I)課税項目合意期間内に生じる課税収入および(Ii)税法の変更に依存する。もし吾らが課税項目協議期間中に税務優遇を利用するために十分な課税収入総額を生成できなければ、吾らは関連する課税項目合意金の支払いを要求されないであろう。したがって、課税契約期間内に十分な将来の課税収入が発生して関連税収割引を利用する可能性があると判断された場合にのみ、課税契約で支払うべき負債を確認することができる。将来の課税収入を見積もることは本質的に不確実であり、判断が必要である。今後の課税収入を予測する際には、私たちの歴史的結果を考慮し、予想される収入増加や営業利益率などを含むいくつかの仮定を盛り込んだ。
FAH，LLCの共通単位を償還または交換する際に，将来の課税所得額が関連する税収割引を利用するのに十分な将来の課税所得額がある可能性が高いと考えた場合，その義務に関連する負債を記録する.もし私たちが将来私たちが関連する税金割引の全部または一部を十分に利用できないと判断したら、私たちは使用されないことが予想される福祉に関するいかなる部分負債もキャンセルします。
また、今後12ヶ月以内に支払われる予定の課税契約支払い金額を見積もり、この金額を総合貸借対照表の当期金額に分類します。この決定は私たちの次の年度の課税所得額の推定に基づいている。もし私たちの見積もりが実際の結果と違うなら、私たちは課税契約に基づいて私たちの負債の一部を流動と非流動に再分類する必要があるかもしれない。
2022年及び2021年12月31日までに、当社は普通株の償還によりFAH、LLC合計650万及び390万個の普通株をそれぞれ買収し、これによりFAH、LLCでの投資税ベースが増加したが、課税契約の規定を遵守しなければならない。これらの交換により、2022年と2021年12月31日までに、当社は繰延税項目純資産がそれぞれ3，060万ドルと1，720万ドル増加することを確認し、対応する課税項目協議負債はそれぞれ3，000，000ドルと2，070万ドル増加し、持続持分所有者の当然の税金優遇の85%を占めている。また、会社は2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ400万ドルと160万ドルの他の費用を確認し、受取税金協議負債の再計量調整に関する総合経営報告書の純額を差し引く。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
私たちは金利、外貨、そしてインフレ変化による市場リスクに直面している。このようなすべての市場リスクは、私たちが投機取引活動に従事していないので、正常な業務過程で発生する。以下の分析は，これらのリスクに関する定量的な情報を提供する.
金利リスク私たちの経営業績は私たちの信用ツールの金利変動のリスクを受けています。これらのツールの金利は変動しています。金利リスクとは、金利水準の変化と異なる金利との利差による損失である。私たちの信用手配は定期ローン手配と循環信用手配を含み、それらの立て替え金は借金基数とリンクし、そして可変金利で利息を計算する。私たちの信用手配は変動金利で利下げされているため、私たちは金利変化に関連する市場リスクに直面している。金利リスクは非常に敏感であり、米国の通貨と税収政策、米国と国際経済要素、その他の私たちがコントロールできない要素を含む多くの要素の影響を受ける。自分から2022年12月31日私たちの信用手配には、定期融資計画下の1.558億ドルの未償還債務(未償却割引170万ドルを差し引く)の未償還変動金利借金が含まれている2.258億ドルの未償還変動金利債務がある。私たちの循環信用計画の下で、私たちは7000万ドルの変動金利借金を返済していない。私たちの債務レベルに対する敏感性分析に基づいて2022年12月31日また、実質金利が1%増加または減少するごとに、今後12カ月間の利息支出の増加または減少を約160万ドルとする。私たちは派生金融商品を投機や取引目的に使用しないが、これは私たちが未来に特定のヘッジ戦略を採用することを妨げるものではない。
外貨リスク私たちは 直接販売する 至れり尽くせり 一定の 我々の お客様 はい。 ヨーロッパでは ♪the the the 中東.中東 そして アフリカ直通 我々の 子会社Funko イギリスでは LTD.現在 我々の 在庫調達 適用することができます 風子 イギリスでは LTD。 全部います ドル、彼らの製品の売上は主に はい。 ポンド そして ユーロです。風子 イギリスでは 有限会社はまた a 部分 スマート交通システムの 運営費 はい。 英ポンドです。また、香港には別の国際付属会社があり、主にローカル通貨で運営費を支払い、ローカル通貨を各付属会社の機能通貨としている。だからね、 我々の 結果は… のです。 運営 そして キャッシュフローで 至れり尽くせり 波動.波動 因る 変化 はい。 外貨為替レートは主に イギリス人 ポンド そして ユーロです。しかし、 私たちは 信じています それは 暴露する 至れり尽くせり 製品販売による外貨変動 そして 運営費 はい。 重要ではない はい。 今回です。 なぜなら私たちは 私たちの業務を拡大し 我々の 暴露する 至れり尽くせり 外貨？外貨 リスクかもしれない 変えることができます 更に 意味が大きい。
インフレの影響私たちの経営結果と財務状況は歴史的費用に基づいてリストされている。必要な見積もりの不正確な性質により、インフレの影響を正確に評価することは困難であるが、インフレが私たちの歴史上の運営業績や財務状況に与える影響(あれば)は重要ではないと信じている。私たちは入国輸送と製品コストのインフレ圧力を経験し、経験し、私たちはいくつかの製品の価格上昇によってこの圧力を部分的に緩和した。私たちはまた、私たちが一般業務のために獲得した商品とサービスがインフレ圧力に直面すると予想している.しかし、私たちはあなたに私たちの経営業績と財務状況が未来にインフレの実質的な影響を受けないということを保証することはできません。
項目8.財務諸表と補足データ
Funko社そして付属会社
連結財務諸表
2022年、2021年、2020年12月31日までの年度
カタログ | | | | | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：42) | 84 |
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連結財務諸表： | |
連結業務報告書 | 87 |
総合収益表 | 88 |
合併貸借対照表 | 89 |
株主権益合併報告書 | 90 |
統合現金フロー表 | 91 |
連結財務諸表付記 | 92 |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Funko社
財務諸表のいくつかの見方
Funko，Inc.及びその子会社(当社)の2022年12月31日現在と2021年12月31日までの連結貸借対照表、2022年12月31日までの3年度の関連総合経営報告書、総合(赤字)収益、株主権益と現金流量及び関連付記を監査した財務諸表の付表は“索引”第15(A)(2)項に記載されている(総称して“連結財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの会社の財務状況、および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013枠組み)”で確立された基準に基づき、2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査し、2023年3月1日の報告に反対意見を示した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
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| 当社のFunko Acquisition Holdings，L.L.C.への投資に関する繰延税金資産を計測した。 |
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| 関係事項の記述 | 統合財務諸表付記12に記載されているように、課税対象契約(“TRA”)の一部として、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“LLC”)の非持株権益保有者は、会社A類普通株の株式と交換するために、Funko Acquisition Holdings LLCの株式(“LLC権益”)を償還することができる。所得税の場合、これらの償還は有限責任会社の株式を直接購入し、償還の日にその公平な市場価値で入金されるとみなされる。償還により生じる帳簿基準を超える増量税ベースは差し引くことができる一時的な差額を表し、繰延税項資産はその入金である。2022年12月31日現在、LLCにおける会社の投資ベース差に関する繰延税金資産総額は2690万ドル。会社の有限責任会社での投資の基差は、有限責任会社の権益や他の条件に合った取引を償還することで変化する
監査管理部門はTRA交換による追加外部基数調整の会計処理に対して特に複雑で挑戦的である。これは、会社の会計が上述の償還に関連するすべての歴史的基礎の差異と後続の調整、及び有限責任会社の所有者に支払う関連TRA金を適時に識別することを要求する。
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| 私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | 有限責任会社の投資基盤差に関する繰延税金資産の完全性と正確性をテストするために、償還通知をチェックすることにより有限責任会社の権益の償還をサンプリングテストすることと、会社が株式譲渡代理に発行·発行した株式の外部確認を得ることを含む監査プログラムを行った。また、繰延税金資産の計量をテストするために、選定された償還について、公正価値の決定と検証計算に使用される会社の基本的な仮定が予想を超えていないことを含む償還による税ベースの変化を再計算した。当社の総合財務諸表付記12に掲載されているこの等に関する事項の開示も評価しました。 |
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| 課税契約負債の計量 |
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| 関係事項の記述 | 総合財務諸表付記13で述べたように、当社は課税項目合意を締結しており、この協定は、当社がすでに現金化したか、あるいは現金化されたとみなされる任意の税項利益(“TRA支払い”)の85%をTRA各方面に割り当てる契約約束である。TRAの支払いは，TRA期限内の将来の課税収入の発生と将来の税法の変化に依存する.2022年12月31日、当社はTRA欠有限責任会社の権益保有者の負債(“TRA負債”)により1.092億ドルとなった。 監査管理部門はTRA交換による追加外部基数調整の会計処理に対して特に複雑で挑戦的である。これは、会社の会計が上記償還と関連するTRA支払いに関連するすべての歴史的基礎の差異と後続調整を適時に識別することを要求する。 |
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| 私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | 会社TRA負債の計量をテストするために、我々の監査プログラムは償還とTRA支払いによるTRA負債の外部基数調整の計算をテストします。Funko Acquisition Holdings，L.L.C.純資産に占める税ベースのシェアを再計算しました。企業が上記の償還に関する税金優遇を実現するのに十分な将来の課税収入があるかどうかをテストするために、経営陣が将来の課税収入予測を立てるための仮説を評価しました。例えば、将来の課税収入の予測を前の時期の実際の結果と比較し、現在の業界や経済動向を管理職が考慮している。また、経営陣の予測の歴史的正確性を評価し、将来の課税収入の予測を会社が作成した予測財務情報と調整し、これらの情報が内部·外部報告のための予測と一致することを確保した。TRA負債を再計算し，計算結果をTRAに規定されている条項と比較した.資産負債表日から12カ月以内の予想TRA支払いにより，流動資産と非流動資産間のTRA負債を分類するのが適切であるかどうかをテストした。当社が総合財務諸表付記13に掲載されているこの等に関する事項の開示も評価しました。 |
/s/ 安永法律事務所
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
ワシントン州シアトル
March 1, 2023
Funko社そして付属会社
連結業務報告書 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) |
| 純売上高 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
販売コスト(減価償却を除く) 償却は、それぞれ以下の通り) | 888,685 | | | 648,302 | | | 403,392 | |
| 販売、一般、管理費用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 181,234 | |
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| 減価償却および償却 | 47,669 | | | 41,195 | | | 44,368 | |
| 総運営費 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 628,994 | |
| 営業収入(赤字) | (11,920) | | | 95,465 | | | 23,543 | |
| 利子支出，純額 | 10,334 | | | 7,167 | | | 10,712 | |
| 債務返済損失 | — | | | 675 | | | — | |
| その他の費用、純額 | 787 | | | 2,708 | | | 1,043 | |
| 所得税前収入 | (23,041) | | | 84,915 | | | 11,788 | |
| 所得税(福祉)費用 | (17,801) | | | 17,061 | | | 2,025 | |
| 純収益 | (5,240) | | | 67,854 | | | 9,763 | |
もっと少ない：非制御の純収入に起因します 利益． | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
| Funko，Inc.の純(損失)収入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| | | | | |
| (損失)A類普通株1株当たり収益： | | | | | |
| 基本的な情報 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| 薄めにする | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
A類普通株式加重平均株式 発行済み株： | | | | | |
| 基本的な情報 | 44,555 | | | 38,392 | | | 35,271 | |
| 薄めにする | 44,555 | | | 40,611 | | | 35,770 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Funko社そして付属会社
総合収益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位：千) |
| 純収益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
| その他総合(赤字)収入： | | | | | |
外貨換算(損失)収益，税収影響純額$を差し引く1,169, $163と$(274)それぞれ2022年、2021年、2020年12月31日まで年度 | (4,695) | | | (683) | | | 1,415 | |
| 外貨換算収益を純収入に再分類する | — | | | (96) | | | — | |
| 総合収益 | (9,935) | | | 67,075 | | | 11,178 | |
もっと少ない：それは… 非制御的権益 | 1,781 | | | 23,815 | | | 6,290 | |
総合的な収入は
Funko社 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Funko社そして付属会社
合併貸借対照表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | |
| 売掛金純額 | 167,895 | | | 187,688 | |
| 在庫品 | 246,429 | | | 166,428 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 39,648 | | | 14,925 | |
| 流動資産総額 | 473,172 | | | 452,598 | |
| | | |
| 財産と設備、純額 | 102,232 | | | 58,828 | |
| 経営的リース使用権資産 | 71,072 | | | 53,466 | |
| 商誉 | 131,380 | | | 126,651 | |
| 無形資産、純額 | 181,284 | | | 189,619 | |
| 繰延税金資産 | 123,893 | | | 74,412 | |
| その他の資産 | 8,112 | | | 11,929 | |
| 総資産 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
| | | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用限度額 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| 今期の一部の長期債務は，未償却割引後の純額を差し引く | 22,041 | | | 17,395 | |
| 賃貸負債の当期部分を経営する | 18,904 | | | 14,959 | |
| 売掛金 | 67,651 | | | 57,238 | |
| 所得税に対処する | 871 | | | 15,994 | |
| 課税税 | 69,098 | | | 58,158 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 112,832 | | | 121,267 | |
| | | |
| 流動負債総額 | 361,397 | | | 285,011 | |
| | | |
| 長期債務は，未償却割引後の純額を差し引く | 153,778 | | | 155,818 | |
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | 82,356 | | | 50,459 | |
| 繰延税金負債 | 382 | | | 648 | |
| 課税契約の下の負債は当期分を差し引く | 99,620 | | | 75,523 | |
| その他長期負債 | 3,923 | | | 3,486 | |
| | | |
| 引受金及び又は有事項(付記14) | | | |
| | | |
| 株主権益： | | | |
A類普通株、額面$0.0001一株一株200,000ライセンス株；47,192株と40,0882022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | 5 | | | 4 | |
B類普通株、額面$0.0001一株一株50,000ライセンス株；3,293株と10,6912022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | — | | | 1 | |
| 実収資本を追加する | 310,807 | | | 252,505 | |
| その他の総合収入を累計する | (2,603) | | | 1,078 | |
| 利益を残す | 60,015 | | | 68,050 | |
| Funko，Inc.の株主権益総額。 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 非制御的権益 | 21,465 | | | 74,920 | |
| 株主権益総額 | 389,689 | | | 396,558 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Funko社そして付属会社
合併株主権益報告書
(単位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類によく見られる
在庫品 | | クラスBによく見られる
在庫品 | | その他の内容
実収資本 | | その他を累計する
全面的に
収入(損) | | 保留する
収益.収益 | | -ではない
持株権 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | 株 | | 金額 | |
| 2019年12月31日までの期間 | 34,918 | | | $ | 3 | | | 14,515 | | | $ | 1 | | | $ | 204,174 | | | $ | 791 | | | $ | 20,442 | | | $ | 79,733 | | | $ | 305,144 | |
| 持続的な権利を持つ人に割り当てられます | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,576) | | | (3,576) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | |
| 持分に基づく報酬計画下の活動 | 226 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | |
| 購入対価のために発行された株式 | 127 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
累積並進調整は
税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 927 | | | — | | | 488 | | | 1,415 | |
| 課税契約による負債及び繰延税金資産の関連変動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (536) | | | — | | | — | | | — | | | (536) | |
共同単位を償還する
FAH，LLC | 513 | | | 1 | | | (475) | | | — | | | 2,269 | | | — | | | — | | | (2,269) | | | 1 | |
| 純収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,961 | | | 5,802 | | | 9,763 | |
| 2020年12月31日までの期間 | 35,657 | | | $ | 4 | | | 14,040 | | | $ | 1 | | | $ | 216,141 | | | $ | 1,718 | | | $ | 24,403 | | | $ | 80,178 | | | $ | 322,445 | |
| 持続的な権利を持つ人に割り当てられます | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,277) | | | (9,277) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | | | — | | | 12,994 | | | — | | | — | | | — | | | 12,994 | |
| 持分に基づく報酬計画下の活動 | 554 | | | — | | | | | — | | | 5,956 | | | — | | | — | | | — | | | 5,956 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累積並進調整は
税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | — | | | (139) | | | (683) | |
| 課税契約による負債及び繰延税金資産の関連変動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | |
共同単位を償還する
FAH，LLC | 3,877 | | | — | | | (3,349) | | | — | | | 20,746 | | | — | | | — | | | (20,746) | | | — | |
| 純収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,900 | | | 23,954 | | | 67,854 | |
| 2021年12月31日までの期間 | 40,088 | | | $ | 4 | | | 10,691 | | | $ | 1 | | | $ | 252,505 | | | $ | 1,078 | | | $ | 68,050 | | | $ | 74,920 | | | $ | 396,558 | |
| 持続的な権利を持つ人に割り当てられます | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,709) | | | (10,709) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | |
| 持分に基づく報酬計画下の活動 | 533 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TokenWave、LLCの非持株権を買収 | 71 | | | — | | | — | | | — | | | (4,781) | | | — | | | — | | | (732) | | | (5,513) | |
累積並進調整は
税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,681) | | | — | | | (1,014) | | | (4,695) | |
| 課税契約による負債及び繰延税金資産の関連変動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | 761 | |
| FAH，LLC公共部門の資本再編 | — | | | — | | | (910) | | | — | | | 5,873 | | | | | | | (5,873) | | | — | |
共同単位を償還する
FAH，LLC | 6,500 | | | 1 | | | (6,488) | | | (1) | | | 37,922 | | | — | | | — | | | (37,922) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純収益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,035) | | | 2,795 | | | (5,240) | |
| 2022年12月31日までの期間 | 47,192 | | | $ | 5 | | | 3,293 | | | $ | — | | | $ | 310,807 | | | $ | (2,603) | | | $ | 60,015 | | | $ | 21,465 | | | $ | 389,689 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Funko社そして付属会社
統合現金フロー表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位：千) |
| 経営活動 | | | | | |
| 純収益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
純収益と純現金の提供の調整
経営活動： | | | | | |
| 減価償却、償却その他 | 47,919 | | | 40,056 | | | 46,742 | |
| 株式ベースの報酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,116 | |
| 債務発行原価償却と債務割引 | 902 | | | 1,118 | | | 1,352 | |
| 債務返済損失 | — | | | 675 | | | — | |
| 繰延税支出 | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 他にも | 5,244 | | | 1,403 | | | 1,952 | |
| 経営性資産と負債の変動、購入額を差し引く： | | | | | |
| 売掛金純額 | 19,075 | | | (56,648) | | | 20,077 | |
| 在庫品 | (82,214) | | | (107,166) | | | 2,845 | |
| 前払い費用と他の資産 | (7,263) | | | 3,700 | | | 12,273 | |
| 売掛金 | 11,043 | | | 26,933 | | | (13,303) | |
| 所得税に対処する | (15,018) | | | 15,585 | | | (209) | |
| 課税税 | 9,082 | | | 17,633 | | | 5,906 | |
| 費用とその他の負債を計算すべきである | (22,841) | | | 63,586 | | | 7,902 | |
| 経営活動が提供する現金純額 | (40,134) | | | 87,362 | | | 108,739 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 財産と設備を購入する | (59,148) | | | (27,759) | | | (18,482) | |
| 買収、現金純額 | (19,479) | | | 199 | | | — | |
| 他にも | 562 | | | 179 | | | — | |
| 投資活動のための現金純額 | (78,065) | | | (27,381) | | | (18,482) | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 信用限度額借款 | 120,000 | | | — | | | 28,267 | |
| 信用限度額で支払う | (50,000) | | | — | | | (55,103) | |
| 起債コスト | (405) | | | (1,055) | | | (569) | |
| 長期債務収益、純額 | 20,000 | | | 180,000 | | | — | |
| 長期債務を償還する | (18,000) | | | (198,375) | | | (26,438) | |
| 値段が合うかもしれない | — | | | (2,000) | | | (1,500) | |
| 持続持分所有者に割り当てられます | (10,710) | | | (9,277) | | | (3,575) | |
| 税金契約の下の支払いを受けるべきだ | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 219 | |
| 融資活動提供の現金純額 | 54,639 | | | (28,628) | | | (63,338) | |
| | | | | |
| 現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | (797) | | | (51) | | | 107 | |
| | | | | |
| 現金と現金等価物の純変化 | (64,357) | | | 31,302 | | | 27,026 | |
| 期初現金及び現金等価物 | 83,557 | | | 52,255 | | | 25,229 | |
| 期末現金および現金等価物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | | | $ | 52,255 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報を補完する | | | | | |
| 利子を支払う現金 | $ | 8,856 | | | $ | 5,679 | | | $ | 9,089 | |
| 所得税を納める | 22,363 | | | 1,462 | | | 4,167 | |
| | | | | |
| 課税契約に基づいて負債を確定する | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 買収のための持分ツールを発行する | 1,487 | | | — | | | — | |
| テナント手当 | 17,236 | | | — | | | 269 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Funko社そして付属会社
連結財務諸表付記
1. 業務陳述と記述の根拠
連結財務諸表は、Funko社及びその子会社(その子会社“会社”とともに)を含み、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成される。すべての会社間の残高と取引は無効になりました。
同社は2017年4月21日に設立され、デラウェア州の会社である。当社設立の目的は，A類普通株の初公開(“IPO”)および関連取引を完了し，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)とその付属会社の業務を経営することである。FAH、LLCは100Funko Holdings LLC(FHL)およびFHLは%の株式を保有しています100Funko，LLCはワシントン州に設立された有限責任会社であり，その運営実体である。同社はトップの普普文化消費財会社で、設計、調達と流通許可された普普文化製品である。同社はワシントン州エフレートに本社を置いています。
Funko社はFAH社のすべての業務を経営·制御し、FAH社とその子会社を通じて唯一の管理メンバーとしてFAH会社の業務を経営している。そのため、同社はFAH、LLCの財務業績を合併し、その連結財務諸表の中でFAH、LLCのある普通単位所有者(“持続持分所有者”)が保有するFAHとLLC権益を代表する非持株権益を報告した。
2. 重大会計政策
いくつかの重要な会計政策はそれに関連する具体的な説明で議論された。ある前年の額は本年度に該当する列報方式で再分類された。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて会社の連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.
現金等価物
現金等価物は、クレジットカードおよびデビットカード取引によって第三者金融機関が支払うべき金額を含む。これらの取引の決済金額は通常到着しません5何てこった$1.3百万ドルとドル1.5それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日である。
業務と信用リスクの集中度
同社は無担保に基づいて顧客に信用を提供している。同社は、顧客の財務的健康状態を監視し、財務予測がマイナスと予想される場合には、顧客の信用リスクを軽減するための行動をとる。2022年と2021年12月31日までの売掛金残高は11%和18指定期間内に、それぞれ最大顧客の借金の割合を占める。これらの売掛金の徴収は、関連顧客協定の条項に適合してきた
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの数年間、単一顧客の純売上高が10%を超えていない。
2022年12月31日までの年度13%の売上高は最大のライセンス契約に関連しており、売上高の10%以上を占める他のライセンス契約はありません。2021年12月31日までの年間26%の売上高と同社最大の2つのライセンス契約(13%)は、売上高の10%以上を占める他のライセンス契約はありません。2020年12月31日までの年度は12%和11%の売上高は会社最大の2つのライセンス契約に関係しており、売上高の10%以上を占める他のライセンス契約はありません
会社は高品質で認可された金融機関の銀行預金口座に現金を預けている。このような金額は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。当社はこのような口座にいかなる信用損失も発生しておらず、現金面で重大な信用リスクがあるとも考えていない。
在庫品
在庫は主に数字、ぬいぐるみ、服装、家庭用品、部品、ゲーム、黒ゴムレコードとその他の完成品から構成され、先進先出(FIFO)法を用いて計算される。在庫コストには直接製品コストと送料コストが含まれています。当社は超過と時代遅れの在庫保留準備金で、コストや現金化可能な純価値の低い在庫残高を反映しています。同社は将来の需要の仮定に基づいて時代遅れの数を推定している。この推定値は、現在入手可能な情報に基づいて、例えば、顧客への売却または清算、および各処置カテゴリの予想により価値を回収することによって、可能な処置方法を判断することが要求される。超過と古い在庫準備金は#ドルです16.9百万ドルとドル4.7それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。
財産と設備
物件及び設備は歴史的コスト、減価償却及び(適用される)減価償却費用の純額に基づいて帳簿に記載されている。財産や設備の減価償却は、資産の推定耐用年数または賃貸期間のうち短い時間で直線法で入金される私たちの財産と設備の推定耐用年数は一般的に以下の通りです | | | | | | | | |
資産 | | 寿命(年単位) |
工装と金型 | | 2 |
家具、固定装置、倉庫設備 | | 2至れり尽くせり7 |
コンピュータ装置、ソフトウェア、その他 | | 3至れり尽くせり5 |
賃借権改善 | | 耐用年数やレンタル期間が短い |
同社は米国公認会計原則に基づいて長期資産の減値指標を継続的にモニタリングしている。減値指標が存在すれば、当社は長期資産予想による未割引現金流量と関連帳簿純値を比較することにより、必要な減値分析を行う。帳票純値が未割引キャッシュフローを超えた場合には，減価損失を計測·確認する.減価損失とは、長期資産の帳簿純値と公正価値との差額である。公正価値は、市場とコスト方法の組み合わせ(状況に応じて)によって推定される。これらの見積もりや仮定に影響を与える経済や経営条件の変化は、会社の長期資産減値を招く可能性がある。
その他の資産
その他の資産には主にクラウドコンピューティング手配、保障資産と保証金の資本化実施費用が含まれる。当社は手配期間内のクラウド手配に関する合資格コストに合理的な何らかの継続資本化を加え、資本化プロジェクトの準備が整った後、総合経営報告書の同一プロジェクトにおいて当該などのコストを直線的にクラウド手配に関する費用支出として確認する予定である。前払い費用と他の流動資産に含まれるクラウドコンピューティング手配コスト2.1百万ドルとドル1.4100万ドルと他の非流動資産は3.0百万ドルとドル6.9それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで違います。クラウド手配に関する償却費用は、2022年、2021年または2020年12月31日までの年度に記録されている。同社が発生した遺棄費用は#ドル32.52022年12月31日までの年度内に、企業資源計画のクラウド計画が実行可能でなくなり、その期待用途に適合しなくなったため、600万ユーロの損失が生じた。資本化実行費用に関するキャッシュフローは，業務活動に使用するキャッシュフローに列報する
収入確認と販売準備
販売会社製品の収入は、貨物制御権が顧客に移譲されたときに確認され、契約条項によると、これは顧客が出荷または完成品を受信したときに確認される。
同社は常に顧客と手配を行い、販売インセンティブを提供し、顧客販売促進をサポートし、返品や欠陥商品に割引を提供する。このような販売調整は管理職が推定する必要がある。これらの推定を行う際に、管理層は、合意された顧客契約条項および顧客からの履歴経験など、全体的な業務環境、履歴傾向、および顧客からの情報を含むすべての取得可能な情報を考慮する。これらの計画のコストは関連販売確認期間中の総売上を減少させた。同社は少なくとも四半期ごとまたは推定過程で使用される事実や状況が変化した場合にその推定を調整し、歴史的にはこれらの調整は重要ではない。
私たちは、政府当局によって評価され、特定の創出取引と同時に徴収され、会社が顧客に受け取るすべての税金(例えば、販売税、使用税、付加価値税、およびいくつかの消費税)を収入から除外する会計政策選択を行った
我々は，このような活動を義務履行と評価するのではなく，関連貨物譲渡後に発生する輸送や運搬活動を履行活動として評価することを選択した.このため、会社が行う輸送·運搬活動は、顧客が製品制御権を取得する前または後のいずれにおいても、我々が製品を譲渡する義務を履行するコストとみなされ、販売コスト内に発生する費用として記録される。
私たちは実際の便宜策を選択し、1年または1年以下の支払い条件を含む契約の重要な融資部分を認めない。私たちはまた、予想償却期間が1年以下の場合に契約を得るために費用を支払うことを可能にする実際の便宜策を選択した。
輸送収入とコスト
輸送·運搬コストには、入国運賃と製品を顧客に輸送するコストが含まれ、販売コストに計上される。お客様から受け取った運賃は純売上高に含まれています。
印税
私たちは、私たちの製品で使用される許可商標、著作権、肖像の権利を得る協定を締結します。これらのライセンス契約は、収入の割合に応じてライセンス側に特許使用料を支払うことを要求する。多くの許可協定はまた最低印税約束を要求する。特許使用料を前払いする時、私たちはこれらの支払いを前払い資産として記録します。予想収入が実現しない可能性が高いと判断した場合、回収不可能部分の前払い資産に準備金を計上する自分から2022年12月31日前払い資産を記録しました13.0100万ドル準備金を差し引く0.8百万ドルです。2021年12月31日までに私たちが記録した前払い資産は4.7100万ドル準備金を差し引く0.7百万ドルです
私たちはライセンス契約の条項によって収入が稼いでいるので、特許権使用料の責任を記録します。予想収入に応じて最低約束が達成できないと予想される場合には、生成された収入が最低約束に達しないことを合理的に決定した場合に最低額に積算する。特許権使用料と許可費用は総合損益表の販売コストに計上される。同年度までの特許権費支出2022年12月31日, 2021 and 2020, were $213.1百万、$161.6百万ドルとドル105.0それぞれ100万ドルです
広告とマーケティングコスト
広告およびマーケティングコストは、広告またはマーケティング活動が発生したときに費用を計上する。これらのコストには，貿易展やアニメ展への参加費用と，広告目的のための宣伝ビデオや他のオンラインコンテンツを作成するコストが含まれるこれらのコストは販売、一般と行政費用、年末までの年度に計上されています2022年12月31日, 2021そして2020はい$です26.7百万、$17.1百万ドルと$7.7それぞれ100万ドルです
当社は顧客と提携広告手配を締結しています。この等手配に関連する費用は、添付の総合収益表に販売純額が減少していると記載されており、当社は識別可能な利益を受け取っていないことが確定しており、当該等手配の公正価値を合理的に推定することができないからである。
製品設計と開発コスト
製品設計と開発コストは，発生した総合経営報告書で販売，一般，行政費用で確認した。2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの製品設計と開発コストは10.2百万、$6.8百万ドルと$5.1それぞれ100万ドルです
外貨？外貨
現地機能通貨で価格を計算した国際販売と運営費用があります。私どもの国際子会社の本位貨幣は現地通貨と同じです。これらの子会社の資産と負債は期末レートでドルに換算し、収入と費用は全期間の平均レートに換算する。換算調整は総合全面収益表(損失)の他の全面収益(赤字)に計上する。取引損益には、Funko社の本位貨幣以外の通貨で計算された会社間取引が含まれており、我々の合併経営報告書における他の費用純額が計上されています。決算と再計量会社間残高について、#ドルを記録しました0.1100万ドルの収益があります違います。最小損失と損失#ドル0.42022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
他の総合(赤字)収入の未実現外貨部分に関する所得税の影響は、純投資の売却や外国実体それぞれの純投資がほぼ清算を完了した場合にのみ収益に再分類される。
最近採用された会計基準
2022年3月、米国証券取引委員会は第121号スタッフ会計公告を発表した計算保護暗号化の義務-エンティティはそのプラットフォームユーザが持つ資産であるFunko，LLCはその完全子会社TokenWave LLCによりDroppp.ioプラットフォームを運営し，そのNFTの売買を促進する。会社はすでに1ドルを記録した11.3プラットフォームユーザー口座の2022年12月31日の公正価値を基礎として、それぞれ連結貸借対照表中の他の流動資産及びその他の流動負債の保障資産及び相応の負債を計上する。この資産(と負債)はすべての報告期間に再計量されなければならない。2022年12月31日までの年間で、会社はユーザー口座の安全を保障して何の損失も受けていない。
2022年12月31日までの年度内に、近く採択された会計基準が財務諸表に大きな影響を与えることは他にない。
3. 買収する
2021年3月26日、当社はTokenWave LLCの多数の会員権益を買収し、TokenWave LLCはTokenHeadの開発者であり、TokenHeadは代替できないトークン(NFT)保有量を展示および追跡するモバイルアプリケーションおよびウェブサイトである。この取引は同社の製品供給をデジタルNFTに拡張する機会を表している。同社は今回の買収を業務合併として会計処理を行った。買収対価、資産買収及び負債を負担する公正価値及び買収に関連する取引コストは重要ではない。2022年10月6日、当社はTokenWave LLCの残りの会員権益を現金と株式対価格を組み合わせて買収し、株式取引に計上した。
2022年6月8日、同社は買収した100Mondo Collectible，LLC(F/k/a Mondo TシャツBuyer，LLC)(“Mondo”)黒ガムレコード、ポスター、音楽、おもちゃ、衣類、書籍、ゲーム、その他のコレクションを生産するハイエンド普普文化コレクション会社です。この取引は、会社の製品を黒ガムレコード、ポスター、その他のハイエンドコレクション分野に拡張する機会を表している。同社は今回の買収を業務合併として会計処理を行った。予備購入対価格には$を含む14.0百万の現金です。当社はまだ買収価格と買収した資産や負債の公正価値の分配を完了しており、推定価値と最終価値との差が大きい可能性がある
商誉を$とする5.1百万ドルの計算方法は得られた純資産を超える購入価格を支払うことです。当社は確認された営業権が税務上控除されることを期待していません。1ドルの無形資産7.4100万ドルの寿命は10YearsはMondoの商標名として認められている。
蒙多が買収の日から2022年12月31日までの総合経営報告書に含まれる活動は重要ではない。
次の表は、蒙多対価格の予備購入価格分配および2022年12月31日までに行われた任意の公正価値調整(単位：千)を示している
| | | | | | | | |
| | |
取得済み資産(負債)
公正価値で計算する | | |
| |
| 現金 | | $ | 37 | |
| 売掛金 | | 924 | |
| 在庫品 | | 2,648 | |
| その他流動資産 | | 2,593 | |
| 無形資産 | | 7,370 | |
| 商誉 | | 5,117 | |
| 流動負債 | | (4,685) | |
| 掛け値を移転する | | $ | 14,004 | |
4. 商誉と無形資産
営業権とは、購入価格が公正価値で計量された企業合併で取得した識別可能な資産と負担する負債純額を超える部分である。当社は毎年10月1日に減値営業権を評価し、潜在的な減値を示す可能性のあるトリガイベントや重大な変化が発生した場合、定性要素を評価したり、数量化分析を行って、純資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する。その会社はそれを確認しました1つは離散財務情報を取得し、管理層が定期的に結果を審査することができる報告機関。
違います。営業権に関する減価費用は2022年現在、2021年および2020年12月31日までに年次入金される。
次の表には、2022年と2021年までの営業権残高(単位：千)を示します | | | | | |
| 商誉 |
| 2021年1月1日現在の残高 | $ | 125,061 | |
| 採掘する | 1,662 | |
| 外貨再計量 | (72) | |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | 126,651 | |
| 採掘する | 5,117 | |
| 外貨再計量 | (388) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 131,380 | |
当社の長期資産グループ別には、無形資産、物件および設備および経営賃貸使用権資産(経営リース負債を差し引く)が含まれており、事件や状況変化が発生して当該資産グループ別の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、減値状況が審査されます。減価評価が必要な場合には、資産(または資産グループ)の観察可能な時価の大幅な低下、資産(または資産グループ)の使用範囲または方法の重大な変化、または資産または資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す任意の他の重大な不利な変化が含まれる。
企業合併で買収した無形資産は商誉と分けて確認し、買収日にその公正価値によって初歩的に確認する。買収された無形資産には、知的財産権(製品設計)、顧客、許可者とサプライヤー関係、商号、競業禁止協定が含まれる。これらは確かに存在する資産であり，その推定寿命内で直線的に償却されている。イベントや環境変化が無形資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示す場合，無形資産は減値が審査される。減価評価が必要な条件は、資産の観察可能な市場価値の大幅な低下、資産の使用範囲または方法の重大な変化、または資産または資産のセットの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す任意の他の重大な不利な変化を含む。2022年12月31日と2021年12月31日まで、0.1百万インチ生きた無期限資産販売の影響を受けませんが、減価テストを受けました。ドルがあります0.22022年12月31日までの年度内に記録された無期限居住無形資産に関する減価費用違います。減価費用は2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度入金される。
次の表は、列挙された期間に主要カテゴリ別に列挙された決定された無形資産の詳細を提供する(千で計算) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 推定数 使用寿命 (年) | | 毛収入 携帯する 金額 | | 積算 償却する | | 目に見えない 資産は ネットワークがあります | | 毛収入 携帯する 金額 | | 積算 償却する | | 目に見えない 資産、純額 |
無形資産主体
償却： | | | | | | | | | | | | | |
| 知的財産権 | 3 - 20 | | $ | 115,331 | | | $ | (41,897) | | | $ | 73,434 | | | $ | 115,331 | | | $ | (36,060) | | | $ | 79,271 | |
| 商号 | 10 - 20 | | 90,728 | | | (30,622) | | | 60,106 | | | 83,358 | | | (25,985) | | | 57,373 | |
| 取引先関係 | 3 - 20 | | 71,278 | | | (28,520) | | | 42,758 | | | 71,699 | | | (24,912) | | | 46,787 | |
| 許可側関係 | 10 - 20 | | 10,991 | | | (6,145) | | | 4,846 | | | 11,276 | | | (5,186) | | | 6,090 | |
| 競業禁止協定 | 3 | | 290 | | | (290) | | | — | | | 290 | | | (278) | | | 12 | |
| 合計する | | | $ | 288,618 | | | $ | (107,474) | | | $ | 181,144 | | | $ | 281,954 | | | $ | (92,421) | | | $ | 189,533 | |
2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの年度の償却費は15.4百万、$16.2百万ドルと$16.0それぞれ100万ドルです2022年12月31日までに償却すべき無形資産の今後5年間の償却状況は以下の通り(千計) | | | | | |
| 償却する |
| 2023 | $ | 15,531 | |
| 2024 | 15,511 | |
| 2025 | 15,511 | |
| 2026 | 15,511 | |
| 2027 | 14,362 | |
| その後… | 104,718 | |
| 合計する | $ | 181,144 | |
5. 売掛金純額
売掛金，純額とは，主に伝票金額に記録された顧客の売掛金，販売準備と不良債権準備後の純額を差し引くことである。不良債権準備は、未回収のリスク残高、歴史経験、既存の経済状況、サポート可能な予想変化を具体的に識別することを含む様々な要素に基づいて決定される
当社は、履歴損失情報に基づいて不良債権準備の一般的な部分を評価し、帳簿年齢スケジュールに基づいて準備金百分率を適用する。超過日数は受取貿易契約の契約満期日から計算されます。売掛金の構成は、歴史的信用損失パーセンテージを制定する際に使用されるものと一致し、現在の状況と支持可能な予測可能な変化を反映するように評価された。売掛金は一般的に#年満期になります30至れり尽くせり90何日ですか。
不良債権準備の一般的な部分のほかに、特定の準備金を計算するために、ある不良債権を評価する。これらのアカウントは、一般に、重大な超過または他の既知の要因を含み、その大部分または全部の残高は回収できないとみなされる。すべての合理的な催促努力が尽き、残高を回収しない可能性が高い場合、売掛金は解約される。
売掛金、純額は以下の通り(千計) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 売掛金 | $ | 175,484 | | | $ | 190,844 | |
もっと少ない：不良債権準備 | (7,589) | | | (3,156) | |
| 売掛金純額 | $ | 167,895 | | | $ | 187,688 | |
売掛金は$を含む1.5百万ドルとドル0.82022年12月31日と2021年12月31日までに、レンタル者から受け取ったテナントを改善しなければならない。また、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の売掛金には、未収所得税#ドルが含まれています7.8百万ドルとドル0.3百万ドルです。残り残高はお客様の売掛金です。不良債権支出は$6.1百万、$0.9百万ドルとドル2.42022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
私たちの不良債権準備活動は以下の通りです | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 不良債権準備--期初 | $ | 3,156 | | | $ | 3,580 | |
| 訴訟費を計上する | 6,127 | | | 895 | |
| 核販売 | (1,694) | | | (1,319) | |
| 不良債権準備--会計 | $ | 7,589 | | | $ | 3,156 | |
6. 前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
在庫と金型の前払い保証金 | $ | 2,500 | | | $ | 1,111 | |
印税を前払いし，純額 | 12,985 | | | 4,746 | |
| 暗号化資産保護資産 | 11,271 | | | — | |
他の前払い費用と流動資産 | 12,892 | | | 9,068 | |
前払い費用と他の流動資産 | $ | 39,648 | | | $ | 14,925 | |
7. 財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
工装と金型 | $ | 145,021 | | | $ | 119,915 | |
賃借権改善 | 68,160 | | | 44,112 | |
コンピュータ装置、ソフトウェア、その他 | 15,315 | | | 13,007 | |
家具、固定装置、倉庫設備 | 24,714 | | | 12,177 | |
建設中の工事 | 7,348 | | | 7,194 | |
| $ | 260,558 | | | $ | 196,405 | |
もっと少ない：減価償却累計 | (158,326) | | | (137,577) | |
財産と設備、純額 | $ | 102,232 | | | $ | 58,828 | |
2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの減価償却費用は32.2百万、$25.0百万ドルと$28.3それぞれ100万ドルです
8. 費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 賃金と報酬を計算すべきである | $ | 25,146 | | | $ | 23,439 | |
| | | |
| 運賃と運賃を計上すべきだ | 21,698 | | | 42,649 | |
| 課税販売税 | 1,377 | | | 1,978 | |
| 課税課税契約の下の流動負債 | 9,567 | | | 7,362 | |
| 暗号化資産保障責任 | 11,271 | | | — | |
その他流動負債 | 43,773 | | | 45,839 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | $ | 112,832 | | | $ | 121,267 | |
9. 公正価値計量
以下に説明する金融商品に加えて、会社の金融商品には、現金、売掛金が含まれる。これらの金融商品の短期的な性質のため、これらの金融商品の帳簿価値は公正価値に近い。公正価値の経常的に計量する金融商品について、当社は米国公認会計原則に基づいて定義された三級公正価値レベルに基づいて、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けする。これらのレベルは、アクティブ市場のオファーのような観察可能な入力として定義されるレベル1と、直接または間接的に観察可能なアクティブ市場のオファー以外の入力として定義されるレベル2と、企業自身が資産または負債の価格設定の際に市場参加者自身が使用する仮定を反映する観察不可能な入力として定義されるレベル3とを含む。
現金等価物。2022年と2021年12月31日まで、現金等価物は#ドルを含む0.5百万ドルとドル56.9それぞれ100万頭の高流動性通貨市場基金であり、公正価値レベルでは1級に分類されている。
暗号資産保障責任と相応の資産暗号化資産保証負債及び相応の保証資産は公正価値に従って公正価値の経常的な計量と記録を行い、当社をアセットバランスシート日に採用して主要市場の市場価格とする。2022年12月31日現在、暗号資産保障負債と対応資産の推定公正価値は#ドルである11.3百万ドルは、公正価値階層構造で第一級に分類される。
借金です当社の債務商品(レベル3金融商品分類)の2022年および2021年12月31日の推定公正価値は約#ドルである177.5百万ドルとドル175.5それぞれ100万ドルです当社の債務ツールの2022年12月31日および2021年12月31日の帳簿価値は175.8百万ドルとドル173.2それぞれ100万ドルです当社の債務ツールの推定公正価値は、主に類似条項と満期日の類似変動金利ツールの信用利差及び当社の独立信用リスクに関する仮定を反映している。
10. 債務
債務は以下の部分から構成される(千で計算) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 循環信用手配 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| | | |
| 定期ローンの手配 | 157,500 | | | 175,500 | |
| 設備融資融資 | 20,000 | | | — | |
起債コスト | (1,681) | | | (2,287) | |
定期債務総額 | 175,819 | | | 173,213 | |
もっと少ない：現在の部分 | 22,041 | | | 17,395 | |
長期債務、純額 | $ | 153,778 | | | $ | 155,818 | |
今後5年以降の毎年の長期債務満期日は以下のとおりである(千計) | | | | | |
| 定期融資 |
| 2023 | $ | 22,581 | |
| 2024 | 22,850 | |
| 2025 | 23,134 | |
| 2026 | 108,935 | |
| |
合計する | $ | 177,500 | |
新しい信用手配
2021年9月17日，信用協議当事者はモルガン大通銀行，PNC銀行，国民協会，KeyBank National Association，Citizens Bank，N.A.，HSBC Bank USA，National Association，Bank of America，U.S.Bank National Association，U.S.Bank National Association，MUFG Union Bank，N.A.及びWells Fargo Bank National Association(総称して“初期貸主”と呼ぶ)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.は行政代理として新たなクレジットプロトコルを立ち上げた(随時改訂され，“新貸契約”と呼ぶ)。#ドルの定期ローンを提供します180.0100万ドル(新定期融資予定)と#ドル循環信用手配100.0百万ドル(“新循環信用手配”)(“新信用手配”と呼ぶ)。新しい信用融資で得られたお金は主に以前の信用融資の返済に使用される。2022年4月26日、信用協定当事者は、初期融資者およびノースカロライナ州モルガン大通銀行と行政代理として新しい信用協定(“第1修正案”)第1号修正案を締結し、指定された資金源を用いた追加的な制限支払いを許可した(定義は第1修正案参照)。二零二年七月二十九日、信用協議契約者と初期融資者及びゴールドマン·サックス米国銀行(総称して“貸手”)及びノースカロライナ州モルガン大通銀行は行政代理のために新信用協定(“第二修正案”)第2号修正案を締結し、新循環信用手配を$に増加させた215.0そして、新しい信用ツールの金利指数を借り手(新しい信用協定の定義を参照)オプションLIBORからSOFRに変換した。
新定期ローンは2026年9月17日(“満期日”)に満期になり、四半期分期ごとに償却し、総額に相当する2.50新定期ローンの元元本の%と、満期日に対応するいかなる未返済残高も含まれています。最初の償却支払いは2021年12月31日までの四半期から始まる。新しい循環信用手配も満期日に終了し、その下のローンは満期日までに借入、返済、再借入することができる。
新しい信用手配下のローンは借り手の選択に基づいて、(I)SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIAおよび/または中央銀行金利(状況に応じて)プラス(X)で利息を計算する2.50年利率と(Y)SOFRによる定期融資の場合のみ0.10年利率又は(Ii)ABR又はカナダ最優遇金利(場合によって決まる)を加え、1.50%は、第(I)項および(Ii)項のそれぞれの場合を除く二つ0.25締め切り後に一定のレバレッジ率に達する減少率に基づいています。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、毎日単純SONIA金利のいずれも受けます0%床。ABR、中央銀行金利、またはカナダの最優遇金利に基づくローンについては、利息は四半期ごとに支払います。Daily Simple Soniaに基づくローンについては、利息は月ごとに支払います。SOFR、EURIBOR、HIBORまたはCDORに基づくローンについては、適用される利息の期限終了時に利息を支払わなければなりません。
常習的な例外状況を除いて、新しい信用手配は当社とその任意の既存或いは未来の主要な国内付属会社のほとんどの資産を担保とする。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで、その新しい信用協定におけるすべての契約を遵守している。
同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで157.5百万ドルとドル175.5新定期融資メカニズムでの未返済借款はそれぞれ百万ドルと#ドルである70.0百万ドルと違います。新しい循環信用で手配された未返済借金。2022年12月31日まで、新循環信用手配下の未返済借金は毎回引き出し後30日以内に満期にしなければならない。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで145.0百万ドルとドル100.0新しい循環信用手配と以前の循環信用手配によって、それぞれ100万ドルを提供することができる
いくつありますか違います。2022年12月31日と2021年12月31日までの未償還信用状。
2022年12月31日以降、吾等の予測によると、2023年3月31日には、吾等は新信用協定下の財務契約を継続することができず、2023年2月28日に新たな信用協定のさらなる改正(“第3改正”)を締結し、(I)新信用協定下の財務契約の改正は、第3改正の日から2023年12月31日までの財政四半期(“免除期間”)まで、(Ii)は新循環信用手配の規模を215.0百万ドルから百万ドルまで180.0百万ドルは第3修正案の日から$まで150.0(Iii)免除期間中に新しい循環信用スケジュールを使用する能力を制限して、第3の修正日の未返済額を超えるように制限し、(Iv)免除期間中にクレジットスケジュールに従って対処する保証金を(A)に増加させる4.00任意の期限基準ローンまたはRFRローン(それぞれ新しいクレジットプロトコルで定義される)の年利率、および(B)3.00任意のカナダ良質ローンまたはABRローン(定義は新しいクレジットプロトコル参照)、(Iv)は、任意の総合EBITDA(新しいクレジットプロトコルの定義参照)の任意の計算を可能にする任意の計算には、免除期間中の財政四半期のいくつかの合意金額を含み、(V)配当金の支払いまたは株式の他の割り当ての能力、または償還、買い戻しまたは株式の解約、追加債務の発生、追加保有権の生成を含むいくつかの制限的な支払いを行う能力をさらに制限する。免除期間内に売却およびレンタル取引を行うか、または追加の持分または株式に変換または交換可能な証券(普通株発行を除く)を発行し、(Vi)は少なくとも#ドルの現金要件を要求する10.0(Vii)免除期間内に#ドルを超える現金収益で新しい循環クレジット手配を強制的に前払いすることを要求する25.0百万ドルです。免除期間の後、2024年3月31日までの財政四半期から、第3修正案は、信用協定当事者が保持しなければならない最高純レバレッジ率と最低固定費用カバー率(それぞれ定義は新クレジット協定参照)をリセットした2.50:1.00 and 1.25：1.00、それぞれ第3の修正案の前に新しい信用協定に基づいて有効な比率である。2023年2月28日現在、同社は157.5百万ドルとドル141.0新しい定期ローン手配と新しい循環信用手配の下での未返済借金はそれぞれ100万ドルである。
以前の信用手配
2018年10月22日、FAH、LLC及びそのいくつかの重要な国内子会社(総称して“信用協議当事者”と呼ぶ)は、#ドルの定期融資手配を提供することを規定するクレジット協定(改訂された“前信用協定”)を締結した235.0100万ドル(前の定期ローン予定)と#ドルの循環クレジット手配50.0百万ドル(“前循環信用手配”)(“前循環信用手配”と呼ばれる)。2019年2月11日、信用協定の各方面は元の信用協定を改訂し、前の循環信用手配を#ドルに増加させた75.0百万ドルです。二零一九年九月二十三日、信用協定締結側は前信用協定に対して第二回改訂を締結し、前信用協議下の前定期ローン及び前循環信用の満期日を2024年9月23日(“前ローン満期日”)まで延長し、前信用協議下のすべてのローンの利差引き下げに適用する0.75%と、以前のクレジットプロトコルに従って生成されたいくつかの費用を低減します。二番目の修正案はまた信用協定の当事者たちが追加的な#ドルを要求することを可能にする25.0前の定期ローンの手配に基づいて100万ドル増加した
二零二年五月五日、信用協定の各方面は前信用協定に対して第三項の改訂を締結し、財務契約の改訂及びレバレッジ比率の調整に必要なレバレッジレベル(定義は前信用協定参照)を締結し、信用協定の各方面に追加的な柔軟性を与える。
以前の定期ローンは四半期分期に償却し，総金額に相当する5.00元定期ローンの1年目と2年目の元本の割合は10.00以前の定期融資の3年目と4年目の元金の割合、および12.50前定期ローンは5年前の定期ローン手配の元元本の%を手配し、満期日に満期し、いかなる未返済残高にも対応する。最初の償却金は2018年12月31日です。前循環信用手配は前循環信用手配の期日に終了し、この手配によって提供されたローンはこの日前にまだ借金、返済及び再借入を獲得する資格がある。
改正された後、信用手配項の下の融資は、信用協定当事者側の選択に基づいて、ユーロ金利(信用協定における定義)に基づいて利息を計上し、または循環融資の場合、回転金利(信用協定における定義)に加算する3.00信用プロトコルで定義されているように、%または基本金利を追加する2.00%、持って0.25一定のレバレッジ率に達する格下げ率に基づいています。ユーロ為替レートは1.00ユーロ金利に基づく融資については、適用される利子期間の終了時に利息を支払わなければならない
以前の信用手配はFAH、LLC及びその主要な国内子会社のほとんどの資産によって保証されていたが、慣例は例外であった
2021年9月、すべての未返済元金残高と計上すべき利息は#ドルです180.1信用協議当事者が以前定期融資で手配した100万ドルを返済し、信用協議当事者は#ドルを記録した0.7未償却の繰延融資費用の解約による債務弁済損失百万ドル。
設備融資融資
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLCとLoungefly，LLC(総称して“Equipment Finance Credit Party”)が$を締結した20.0Wells Fargo Equipment Finance，Inc.と締結された百万台の設備融資協定(“Equipment Finance Loan”)。ローンは#年に返済される482023年1月15日から毎月等額分割払いを開始し、年利率を固定しております5.71%.
設備融資融資はアリゾナ州の七葉樹倉庫内にある特定の資産を保証します。
2022年12月31日現在、同社は20.0設備融資融資で返済されていない百万ドル。
11. 賃貸借証書
当社はオフィス、倉庫、配送施設について撤回不可能な経営リースを締結しており、元のレンタル期間は2032年までとなっています。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は総合貸借対照表に計上されておらず、当社はレンタル期間内の直線原則で当該等リースのリース費用を確認している。同社は新しい賃貸と賃貸のレンタルと非レンタルの構成要素を合併し、再評価した
いくつかの運営リースには更新オプションも含まれています5年継続時の現行市場為替レートで計算される期限。最低賃貸料のほかに、ある賃貸契約は不動産税、保険、公共地域維持費、その他の実行コストを支払う必要がある。あるリースについては、テナント改善手当などのリースインセンティブを徴収し、総合貸借対照表における経営リース使用権資産と経営リース負債の調整記録とし、賃貸期間内に賃貸インセンティブを直線的に償却して賃貸支出の調整とする。賃貸料支出総合業務報告書の販売、一般と行政費用を計上#ドル24.5百万、$16.5百万ドルとドル15.32022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
2022年12月31日および2021年12月31日までの年間経営リース負債に関する運営現金流出は#ドル16.0百万ドルとドル14.4新しい経営リース債務と交換した経営リース使用権資産は#ドルです54.1100万ドル賃貸報酬純額を差し引くと17.2百万ドルとドル4.0100万ドルのうち違います。それぞれレンタル奨励を受けます。2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の経営リースの加重平均残存期限は7.4年和7.0年と加重平均割引率はそれぞれ5.76%和6.22%です。経営リース負債及び経営リース使用権資産を計量する際には、短期賃貸確認例外に適合する特定の倉庫及び/又は会社に契約ベース倉庫及び/又は流通施設を制御する権利を与えない倉庫及び流通契約は含まれない。
2020年12月31日までに、当社は1ドルの減価損失を確認しました1.4イングランドバースの使用権賃貸資産に関する百万ドルです。関連賃貸負債を再計量し、#ドルを減少させる0.9百万ドルです。賃貸契約は2021年12月に終了した。
2020年1月、当社は2024年満期のオフィスビルについて取消不可能な経営性分譲を締結した。2022年12月31日現在，2021年と2020年12月31日までに年度確認された賃貸料収入は0.4百万、$0.3百万ドルとドル0.3100万ドルは、それぞれ総合経営報告書の販売、一般と行政費用の減少額とした。
2022年12月31日現在、会社が経営する賃貸負債の将来の支払い状況は以下の通り(千計) | | | | | |
| 2023 | $ | 19,510 | |
| 2024 | 17,678 | |
| 2025 | 16,742 | |
| 2026 | 17,053 | |
| 2027 | 12,572 | |
| その後… | 41,644 | |
| 賃貸支払総額 | 125,199 | |
| 差し引く：推定利息 | (23,939) | |
| 合計する | $ | 101,260 | |
12. 所得税
(損失)所得税前収入には(千単位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 国内では | $ | (39,077) | | | $ | 72,758 | | | $ | 4,149 | |
| 外国.外国 | 16,036 | | | 12,157 | | | 7,639 | |
| 所得税前収入 | $ | (23,041) | | | $ | 84,915 | | | $ | 11,788 | |
所得税支出
Funko，Inc.は会社として納税し，Funko社がFAH，LLCに持つ経済的利益に基づいて，FAH，LLCからその収入に割り当てるために会社連邦，州，地方税を納付する。FAH LLCは直通とみなされています
組合企業は，所得税の申告に用いられる.FAH，LLCのメンバーは，当社を含め，FAHにおける彼らのシェアに応じて連邦，州，地方所得税を納付すべきであり，FAHは有限責任会社の直通課税所得額(損失)である
会社の所得税支出(福祉)の構成要素には、以下のもの(千計)が含まれる | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
当期所得税： | | | | | |
連邦制 | $ | (4,766) | | | $ | 12,894 | | | $ | (3,030) | |
州と地方 | 1,629 | | | 1,825 | | | 59 | |
外国.外国 | 2,750 | | | 2,703 | | | 1,673 | |
現行所得税 | $ | (387) | | | $ | 17,422 | | | $ | (1,298) | |
繰延所得税： | | | | | |
連邦制 | $ | (11,227) | | | $ | (185) | | | $ | 2,585 | |
州と地方 | (5,945) | | | (18) | | | 206 | |
外国.外国 | (242) | | | (158) | | | 532 | |
所得税を繰延する | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 所得税(福祉)費用 | $ | (17,801) | | | $ | 17,061 | | | $ | 2,025 | |
米国連邦法定所得税率で計算された営業所得税支出(収益)と会社の有効所得税率の入金は以下の通り | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定税率で予想されるアメリカ連邦所得税を納める | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 連邦福祉を差し引いた州と地方所得税 | 20.2 | | | 1.7 | | | 2.5 | |
外国税 | (9.9) | | | 2.5 | | | 18.7 | |
| 外国の税収控除 | 11.7 | | | — | | | (9.3) | |
差し引かれない費用 | (2.1) | | | (1.1) | | | 1.6 | |
評価免除額を変更する | 47.2 | | | 2.3 | | | 5.4 | |
非制御的権益 | 2.6 | | | (6.0) | | | (12.7) | |
| 株式ベースの報酬 | (19.8) | | | 0.1 | | | 5.1 | |
| 規定に戻る | 4.9 | | | 1.5 | | | (15.1) | |
その他、純額 | 1.5 | | | (1.9) | | | — | |
| 所得税(福祉)費用 | 77.3 | % | | 20.1 | % | | 17.2 | % |
当社の2022年の年間有効税率は法定税率21%と異なり、推定免税額の部分支給、国税法(以下“規則”と略す)第162(M)条による将来の株式ベースの報酬の制限と、当社が非持株権益によるFAH部分に所得税を納付する必要がないことが主な原因となっている。会社の2021年と2020年の年間有効税率が21%を下回る法定税率は、主に会社が非持株権益に起因できるFAH部分に所得税を納める必要がないからだ
所得税を繰延する
繰延税金資産と負債からなる重要な項目は以下の通り(千計) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
繰延税金資産： | | | |
共同企業への投資 | $ | 93,923 | | | $ | 64,335 | |
課税契約負債 | 26,860 | | | 19,105 | |
株に基づく報酬 | 5,402 | | | 6,197 | |
| 外国の税収控除 | 834 | | | — | |
| その他繰り越し | 826 | | | — | |
| | | |
繰延税項目総資産 | 127,845 | | | 89,637 | |
推定免税額 | (3,952) | | | (14,829) | |
繰延税金資産は，推定準備後の純額を差し引く | 123,893 | | | 74,808 | |
繰延税金負債： | | | |
| | | |
財産と設備 | (382) | | | (701) | |
| 他にも | — | | | (343) | |
繰延税金負債総額 | (382) | | | (1,044) | |
| 繰延税項目純資産 | $ | 123,511 | | | $ | 73,764 | |
当社は四半期ごとに繰延税金資産を実現する能力を評価し、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に評価準備を確立する。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社が確認した繰延税金資産は93.9百万ドルとドル64.3これらの有限責任会社の権益を買収した後のFAH，LLCへの投資の基礎差とそれぞれ関連している。しかし，総ベース差の一部はFAH，LLCの権益が最終的に売却された後にのみ逆転し，資本損失を招くことが予想される。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社には推定手当があり、金額は$です4.0百万ドルとドル14.8繰延税金資産に対してそれぞれ100万ユーロを支払う。同社は$を発表しました11.02022年12月31日までの年度内に、外部繰延税金資産の離散収益に関する百万推定値が予想される。
不確定税収状況
同社は，すべての関連事実，状況，既存情報を考慮することで，様々な連邦，州，外国申告文書に保有している所得税の収益を実現する可能性を定期的に評価している。当社がこのポストをより維持していく可能性があると考えていれば、累積50%を超える可能性があると考えられる最大額で利益を確認します
次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの3年間の、同社の不確定税収状況に対する未確認税収割引額の変化(単位：千)をまとめたものである | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日現在確認されていない税金割引 | $ | — | | | $ | 490 | | | $ | 490 | |
| 今年度は持職が減少した | — | | | (490) | | | — | |
| 12月31日現在確認されていない税金割引 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 490 | |
ドルの中で0.52020年12月31日まで、未確認の税金割引は百万ドルです0.2もし確認されれば、100万ドルは実際の税率に影響を及ぼすだろう。
所得税に関する利息および罰金は、所得税費用(利益)の構成要素として分類される。2022年12月31日と2021年12月31日まで、金額があまり大きくないので、利息や罰金は何も記録されていません。未確認の税額割引は、総合貸借対照表の他の長期負債に計上される。
その他の事項
同社は米国連邦司法管区および各州と外国司法管轄区に所得税申告書を提出した。2018年以降の数年以内に、同社は米国連邦、州、地方税務機関の所得税審査を受け、2022年度および2021年度のすべての外国所得税申告書の審査を受ける。2022年12月31日、カリフォルニアフランチャイズ税務委員会は2019年の税務年度に対して公開された税務審査を行った。2021年12月31日現在、開放された税務試験はありません。
課税課税協定
当社はFAH，LLC及び各持続持分所有者及びいくつかの課税項目合意締結側に加入している持続持分所有者(当該等，“TRA当事者”)と課税契約を締結し，この協定は当社がいくつかの場合に持続持分所有者に金を支払うことを規定している。付記13を参照して、税金協議項の下の負債を収受しなければならない。
13. 税金契約の下の負債を受け取る
当社はFAH、LLC及びTRA各方面と締結した課税課税協定の一方であり、この協定は当社がTRA各方面に支払うことを規定しています85当社が現金化したか、または場合によっては現金化された税金割引金額(ある場合がある)のパーセンテージとみなされるのは、(I)将来的に当社または取引所によって資金が提供されるため、または場合によっては取引所が一般単位をA類普通株または現金に償還するとみなされ、(Ii)課税項目協定に従って支払われるいくつかの追加税優遇のために現金とみなされるからである。FAH，LLCは，国内税法第754条に基づいて実際に1つの選択を持ち，償還または通常単位で現金または株と交換する各納税年度に有効である。これらの税収割引の支払いは，TRAの1つまたは複数の当事者がFAH，LLCの持続所有権権益を保持していることを条件としているわけではない.一般に，TRA当事者の課税プロトコル下での権利は譲渡可能であり，FAH，LLCの共有単位に譲渡される譲渡者(FAH，LLCの共有単位を償還または交換することにより譲渡者となる会社は除く).会社は残りの株式から利益を得る見通しだ15会社が実現可能な税収割引の%(ある場合)。
当社は、支払を招いた取引に関する税務優遇が償還されるまで、課税項目合意に基づいていかなる金を支払う責任もありません。課税対象契約項目の下での支払金額は、(I)課税対象項目合意期間内の将来の課税収入の発生および(Ii)税法の将来の変化に依存する。当社が課税対象契約期間内に税務優遇を利用するために十分な課税収入総額を生じていない場合、当社は関連する課税対象契約金を支払う必要がありません。当社は2022年12月31日及び2021年12月31日までに買収します6.5百万ドルと3.9課税項目協議の規定によると、私はFAH、LLCの投資の課税基準が増加し、それぞれ普通株の償還に関連する。これらの交換により、会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、繰延税項目の純資産が#ドル増加したことを確認した30.6百万ドルとドル17.2百万ドルと相応の税金契約負債を代表して85FAH，LLC共通単位の償還に関連する税ベース増加から実現される総税収利益の割合を予想し，このような課税課税合意支払いは将来的に将来の課税所得額の推定に基づいて支払う可能性があると結論した。2022年まで、2022年、2021年および2020年12月31日までに、課税項目合意に拘束された取引は何も確認されておらず、当社はすべての関連税務優遇を利用するために十分な将来の課税収入がある可能性が高いと結論しているからである。
次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの3社の年間課税契約負債金額の変化(単位：千)をまとめています | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初残高 | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | | | $ | 65,816 | |
| 取引所の追加負債 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 再計量負債の調整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 税金契約の下の支払いを受けるべきだ | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,585) | |
| 期末残高 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | |
2022年12月31日現在、会社が課税する税金協議負債の将来支払いは(千)と予想される
| | | | | |
| 2023 | $ | 9,567 | |
| 2024 | 6,532 | |
| 2025 | 6,651 | |
| 2026 | 6,806 | |
| 2027 | 6,978 | |
| その後… | 72,653 | |
| 合計する | $ | 109,187 | |
14. 引受金とその他の事項
許可協定
同社は，著作権保護や商標保護を受けている各種キャラクターや設計の許可者と，その販売されている製品に関するライセンス契約を締結している。これらの合意は、一般に、製品販売状況に応じて特許使用料を支払うことを要求し、場合によっては最低特許権使用料および他の関連約束を要求する可能性がある。同社は$を発生させる予定です112.3許可手配によって支払われた最低保証特許権使用料は#ドルを含む百万ドルです33.82023年には百万ドル42.32024年には100万ドルです36.22025年には100万人に達するでしょう
雇用協定
その会社はある高級社員と雇用契約を結んだ。これらの協定には，その他の事項を除いて，取締役会で定義されている会社のある業績指標に基づく年間ボーナス，最高額が含まれている1年解雇日以降の解散費。
債務
当社はすでに1つの定期ローン手配と循環信用手配を含む新しい信用手配を締結した。その会社はまた設備融資ローンを締結した。付記10、債務を参照。
賃貸借証書
当社はオフィス、倉庫、配送施設について撤回不可能な経営リースを締結しており、元のレンタル期間は2032年までとなっています。いくつかの運営リースには更新オプションも含まれています5年制継続時の現行市場為替レートで計算される期限。最低賃貸料のほかに、ある賃貸契約は不動産税、保険、公共地域維持費、その他の実行コストを支払う必要がある。付注11、賃貸借契約を参照。
税金契約の下の負債を受け取る
当社はFAH、LLC、TRA各方面と締結した課税契約の一方であり、この協定は当社が場合によってはTRA各方面にお金を支払うことを規定しています。付記13を参照して、税金協議項の下の負債を収受しなければならない。
法律や事項がある
同社は通常の業務過程でクレームと訴訟に関連しており、その中のいくつかのクレームは保険範囲内にない懲罰的賠償クレームを含む金銭賠償を要求する。いくつかの保留事項について言えば、このような事項は発見を通じて十分に進展しなかったため、及び/或いは重要な事実資料及び法律資料の発展は当社に一連の可能な損失(ありあれば)を推定させるのに十分ではないため、計算すべき項目は確立されなかった。これらの未解決事項のうちの1つまたは複数に対して不利な決定を下すことは、会社の総合的な財務状況、経営業績またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は現在、将来的にも正常業務過程やそれ以外に出現する様々な法的手続きやクレームの対象となる可能性があります。例えば、2020年3月10日、同社の株主の一人が米国カリフォルニア州中心区地域裁判所に可能な集団訴訟を起こし、その会社とその一部の幹部を起訴し、訴訟タイトルはフェレイラはFunko，Inc.らの事件を訴えた最初の起訴状によると、同社は改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第10(B)及び20(A)節及び同法により公布された第10 b-5条に違反しているという。その他の事項のほか、訴訟は補償性損害賠償及び弁護士費と費用を要求する。2020年4月3日と2020年4月9日に、カリフォルニア州中区米国地区裁判所とワシントン西区米国地区裁判所にそれぞれ他の2件の基本的に類似した告発が提起された。2020年6月11日カリフォルニア州中心部の行動はすべての目的に合わせて1つは本条例に基づく訴訟フェレイラタイトルは、首席原告と首席弁護士は個人証券訴訟改革法案に基づいて任命された；その後間もなく、ワシントン西区の訴訟は自発的に却下された。主な原告は2020年7月31日に当社とそのいくつかの高級社員と取締役，およびACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)に関連する実体に対して合併起訴状を提出した
合併起訴状は、2019年6月30日現在の会社の収益公告及びForm 10-Q四半期報告に基づく第10(B)条及び第20条(A)条のクレーム、並びに取引法第20 A条に基づいて提起されたクレームを追加する。すべての被告は合併訴訟を却下するために行動し，裁判所はすべての被告の却下を承認したフェレイラ2021年2月25日には、主な原告が訴状の修正を許可する行動をとった。主原告は2021年3月29日に修正された起訴状を提出し、すべての被告が却下訴訟を提出した。2021年10月25日，裁判所は被告の動議を部分的に承認し，その動議を部分的に却下する命令を出した。2022年5月3日、当事者は原則として和解訴訟に同意した。裁判所は2022年7月17日に和解を初歩的に承認し、2022年11月7日に最終承認を承認した。和解費用は会社の役員と上級社員責任保険で払います。
2019年9月30日までの四半期収益公告とForm 10-Q四半期報告によると、代表会社はそのある役員と上級管理職に対していくつかの株主派生訴訟を提起した。具体的には、2020年4月23日、6月5日、6月10日に、これらの行動のタイトルはCassellaはMariottiらの事件を訴えた。, エバンスはマリオティらの事件を訴えた。そして、そしてイグリドはマリオティらの事件を訴えた。米国カリフォルニア州中央区地方裁判所でそれぞれ訴訟を起こした。2020年7月6日これらは三つすべての目的のために行動をタイトルの次の行動に統合するRe Funko，Inc.デリバティブ訴訟2020年8月13日、合併行動は保留され、却下を待っていたフェレイラ行動する。2022年5月9日、別の訴えは、基本的に似たようなクレームを主張して、アメリカカリフォルニア中区地区裁判所に提出されたスミスはマリオティ事件を訴えた待っています。当社は総合行動とスミスはマリオティ事件を訴えた計画が提出されるon March 10, 2023.
2021年6月11日、株主が関連するデリバティブ訴訟を起こしたとされるSilverbergはMariottiらの事件を訴えた。デラウェア州衡平裁判所です2022年7月5日二つ株主は大裁判官裁判所に追加デリバティブ訴訟を起こしたと言われていますFletcherらの研究成果。V.Mariottiそれは.この起訴状はまたシルバーバーグ訴訟と派生訴訟はカリフォルニア中心部で懸案されている。
また、2017年11月16日から2018年6月12日までの間に、会社の7人の株主がワシントン州金県高級裁判所で、会社、そのある幹部と取締役、ACON、基本資本、有限責任会社とFunko International、LLC(総称して“基本”と呼ぶ)、その初公募株の引受業者、およびある他の被告に対して仮定した集団訴訟を起こした
2018年7月2日、これらの訴訟は、すべての目的のために、タイトル下の訴訟への統合を命じられましたIn Re Funko，Inc.証券訴訟それは.2018年8月1日、原告は当社、そのある幹部と取締役、ACON、FORMANCE、一部の他の被告に対して合併訴えを行った。会社は2回の行動をとり、裁判所は2回会社の解散動議を承認し、2回目は偏見を持った。原告は上訴し，2021年11月1日，控訴裁判所は多くの面で初審裁判所の却下決定を覆した。2022年5月4日、ワシントン州最高裁判所は同社の訴えを却下し、事件を高裁に返送してさらなる訴訟を行った。同社は2022年9月19日に回答を提出し、現在発見を進めている。
2018年6月4日一緒に推定された集団訴訟のテーマはカヌゴンダ V.Funko，Inc.らである.米国ワシントン州西区地区裁判所に訴訟を提起し、同社、そのある幹部と取締役、およびいくつかの他の被告を起訴した。2019年1月4日、この事件は首席原告を指定した。2019年4月30日、首席原告はこれまで指名していた被告に対して修正後の起訴状を提起した。会社は連邦行動におけるコンプライアンス行為に対応しなければならないことを説明したバークハはFunko，Inc.らの事件を黙訴した。, by March 13, 2023.
ワシントン州裁判所とバークハはFunko，Inc.らの事件を黙訴した。会社は改正された1933年証券法第11、12、15条に違反し、米国証券取引委員会に提出された会社初公募に関する文書で重大な誤解性があるとされる声明を作成し、その中の声明が誤っていないようにするために必要な重大な事実を見落としたと告発した。その他の事項を除いて，原告と仮定カテゴリーのメンバーが会社A類普通株に対価，弁護士費と費用を支払っているため，これらの訴訟は補償性法定損害賠償と再生性損害賠償を求めている。
2022年1月18日、ある株主がデラウェア州衡平裁判所に可能な集団訴訟を起こしたシューマッハはマリオティらの事件を訴えた。また、会社の“UP-C”構造に関連し、一部の現職·前任上級管理者や取締役に受託責任違反の直接クレームを出している。2022年3月31日、被告は訴訟を却下する動議を提出した。被告が提出した訴訟を却下する動議に応答する。原告は2022年5月25日に修正された起訴状を提出した。改正案は争議の主張を実質的に変えることなく、被告は2022年7月29日に再動議して訴訟を却下した。2022年12月15日，原告は被告の却下動議に反対し，弁護士費動議を提出した。動議を却下するブリーフィングは2023年2月8日に完了し、原告費用申請のブリーフィングは2023年3月10日に完了する予定だ。
当社はその業務に付随する追加法的手続きの一方です。これらの追加事項の結果は経営陣の予想と異なる可能性があるが、当社はこのような事項の解決がその経営業績や財務状況に重大な影響を与える可能性があるとは考えていない。
15. 細分化市場
当社は、業務活動の管理·評価方式、入手可能な離散財務情報及びその首席運営意思決定者(“CODM”)に基づいて、どの業務活動を定期的に審査して資源と評価業績を割り当てるかに基づいて、その部門を決定する。そのCODMは定期的に財務業績を審査し、総合レベルで資源を分配するため、会社は1つは市場を細分化する
次の表に売上高パーセントで示した集約製品情報を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| コアコレクション | 75.5 | % | | 79.8 | % | | 80.8 | % |
| Loungeflyブランド製品 | 19.1 | % | | 14.7 | % | | 14.7 | % |
他にも | 5.4 | % | | 5.6 | % | | 4.5 | % |
次の表は地理情報(千計)をまとめた | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 純売上高： | | | | | |
| アメリカです | $ | 966,748 | | | $ | 743,846 | | | $ | 488,823 | |
| ヨーロッパ.ヨーロッパ | 262,602 | | | 214,732 | | | 111,997 | |
| 他の国際組織 | 93,356 | | | 70,715 | | | 51,717 | |
総純売上高 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
長期資産： | | | |
アメリカです | $ | 131,549 | | | $ | 81,022 | |
| ベトナムと中国 | 28,811 | | | 16,701 | |
イギリス.イギリス | 21,056 | | | 26,500 | |
長期資産総額 | $ | 181,416 | | | $ | 124,223 | |
16. 関係者取引
同社はその完全子会社Funko UK，Ltd.を通じてイギリスの小売業者“タブー星”に製品を販売している1つは“タブー星”の投資家の一人はFunko UK，Ltd.の従業員と幹部である。当社は2022年、2021年及び2020年12月31日までに約1.6百万、$0.8百万ドルとドル2.0禁忌星事業からの純売上高はそれぞれ100万ドルであった。2022年12月31日と2021年12月31日まで、タブー星からの売掛金は#ドル0.2百万ドルとドル0.4連結貸借対照表ではそれぞれ100万ドルだった。
2019年2月、Forrest-プルザンの買収について、当社は仮定二つRoll and Move，LLCとRoll and Move II LLCレンタルオフィススペースは，両社ともForrest-プルザンクリエイティブ有限責任会社のある元所有者が所有しており，そのうちの1人は依然として当社の従業員である.2022年、同社は同じ大家と別のスペースを借りた。当社は2022年、2021年及び2020年12月31日まで年度を収録しています0.3百万、$0.3百万ドルとドル0.2賃貸に関する賃貸料支出は、当社の総合経営報告書に販売、一般、行政費用を計上します。
17. 従業員福祉計画
私たちは現在Funko 401(K)計画を維持しており、これは私たちが指定した幹部を含め、特定の資格要件に適合している従業員のための固定納付退職と貯蓄計画です。私たちが指定した役員は、他の全従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格があります。同法は、資格のある従業員が401(K)計画に入金することにより、所定の限度額内で、税引き前に一部の報酬の支払いを延期することを許可する。現在401(K)計画参加者の貢献を4%の従業員収入は、これらの一致した供給は、出資の日から完全に帰属します。私たちは、私たちの401(K)計画によって繰延納税の退職貯蓄にツールを提供し、完全な既得権益のマッチング貢献をすることによって、私たちの報酬プランの全体的な回収可能性を増加させ、私たちの給与政策に基づいて、私たちの指定された役員を含む従業員をさらに激励すると信じている。同社の雇用主はペアで資金を提供している3.0百万、$1.8百万ドルとドル1.52022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
18. 株主権益
改訂および再署名された会社の登録証明書の発行が最も多い200,000,000A類普通株、最高可達50,000,000B類普通株式と20,000,000優先株、1株当たり額面は$0.0001一株ずつです。A類普通株には経済的権利もあれば、投票権もある。B種類普通株には経済的権利はないが、投票権がある。A類普通株とB類普通株の保有者には権利がある1つは株主に提出されたすべての事項について株ごとに投票する。会社の取締役会は任意の系列優先株の権利、優先株、特権、制限と清算優先株を決定する権利がある。
FAH、LLC資本再構成
他の事項に加えて，FAH LLCプロトコルは，当社をFAH，LLCの唯一の管理メンバとして指定し，FAH，LLCにおけるすべての未償還メンバ権益を無投票権の共通単位に再分類する.FAH有限責任会社の唯一の管理メンバーとして、同社はFAH有限責任会社の管理を制御している。そこで，同社はFAH，LLCの財務業績を合併し，持続持分所有者が保有するFAH，LLCの経済的利益に関する非制御的権益を報告した。
変更および再署名された企業登録証明書およびFAH LLCプロトコルは、FAH、LLC、および会社がいつでも維持することを必要とします：(I)1つは-会社が発行するAクラス普通株式数と会社が所有する普通株式数との比は1：1である；(2)a1つは−持続株式所有者が所有するクラスB普通株式数と持続株式所有者が所有する普通株式数との間の割合(オプションを行使する際に発行可能な普通株式および時間に基づく帰属要求を受ける普通株式を除く)。会社はB類普通株を発行できるが，維持に限られている1つは持続持分所有者所有FAH，LLC普通株式数(除外された普通株式を除く)と持続持分所有者に発行されるクラスB普通株式数との比は1：1である。B類普通株は同数のFAH，LLC普通株とともにしか譲渡できない。B類普通株の譲渡者は、持続持分所有者が保有する普通株の譲渡許可者のみが許可される。
持続持分所有者は、時々その各選択権(場合によっては、時間ベースの帰属要件を遵守しなければならない)に基づいてFAHを要求することができ、LLCは、会社が選択した新たに発行されたAクラス普通株式と交換するために、そのすべてまたは一部の普通株式を償還することができる1つはFAH有限責任会社協定の条項によれば、1対1に基づいて、または各普通株Aクラス普通株の出来高加重平均市場価格に相当する現金で支払うことができるが、会社が選択した場合、当社は、当該普通株についてA級普通株またはそのような現金を直接交換することができる(場合によっては)。持続株式所有者は、彼らの普通の単位がまだ返済されていない限り、償還権を行使することができる。現金またはA類普通株式(場合によって決まる)を支払うと同時に、FAH LLC協定の条項に基づいて、普通株式単位の償還または交換に関連するいくつかのB類普通株が償還または交換持続持分所有者名義に登録された株式は無料で抹消される1つは−償還または交換された通常の単位数に基づく。
2022年5月3日に当社はFAH，LLCと共同単位引受協定を締結し，これにより当社が購入した4,251,701新たに発行された共通単位は、約#ドルの出資額と引き換えに74.0百万元(“出資”)。出資後，(I)FAH，LLCの共通単位は逆単位分割により資本再編され，保持されている1つはFAH LLCプロトコルによれば、会社が所有する普通株式数とクラスA普通株式流通株数との比は、1：1、および(2)約2である0.9100万株B類普通株流通株を解約する。
株式ベースの報酬
Funko，Inc.2017年インセンティブ奨励プログラムそれは.2017年10月23日、当社はFunko，Inc.2017年インセンティブ奨励計画(“2017計画”)を採択しました。会社は全部保留しました5,518,5182017年計画に基づいて発行されたA類普通株
Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画それは.2019年4月18日より、当社はFunko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画(略称“2019年計画”)を採択しました。2019年の計画に基づいて(I)の合計に相当する株式総数を発行のために予約した3,000,000A類普通株および(Ii)2020年1月1日から2029年1月1日(この日を含む)までの例年初日の年次増加は、(A)項の中で小さい者に等しい)2完全に償却した上で、前会計年度最終日に発行したA類普通株は発行済み株式のパーセンテージを占め、及び(B)当社取締役会が決定した比較的に少ない数量のA類普通株。2019年計画によると発行保留の株式総数は4,111,5262022年12月31日まで
2017年計画と2019年計画によると、将来の保留を付与する未発行普通株式数は104,984そして1,024,800それぞれ2022年12月31日まで
2022年12月31日までの年間株式オプション活動の概要は以下の通り | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko社
在庫品
オプション | | 重みをつける
平均値
行権価格 | | 骨材
固有の
価値がある | | 残り
契約書
命 |
| (単位：千) | | | | (単位：千) | | (年) |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 3,242 | | | $ | 14.54 | | | $ | 15,973 | | | 7.61 |
| 授与する | 991 | | | 18.25 | | | — | | | |
| 鍛えられた | (120) | | | 12.33 | | | 1,042 | | | |
| 没収される | (253) | | | 16.99 | | | 905 | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 3,860 | | | 15.40 | | | 3,455 | | | 7.21 |
| 2022年12月31日に行使可能なオプション | 2,314 | | | $ | 14.23 | | | $ | 2,239 | | | 6.20 |
2017年計画と2019年計画によると、従業員に付与される株式オプションは、一般に行使価格が付与された日の会社普通株の終値に等しく、一般的に帰属する4年そして持っています10年契約条項
2022年12月31日までの年間限定株式単位活動の概要は以下の通り | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko社
限定株単位 | | 加重平均
付与日公正価値 | | 残り
契約書
命 |
| (単位：千) | | | | (年) |
| 2021年12月31日に帰属していません | 2,141 | | | $ | 14.18 | | | 2.22 |
| 授与する | 1,143 | | | 18.77 | | | |
| 既得 | (413) | | | 9.39 | | | |
| 没収される | (152) | | | 14.54 | | | |
| 2022年12月31日に帰属していない | 2,719 | | | $ | 16.82 | | | 2.86 |
2022年12月31日までの年間業績株活動の概要は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko社
業績株単位 | | 加重平均
付与日公正価値 | | 残り
契約書
命 |
| (単位：千) | | | | (年) |
| 2021年12月31日に帰属していません | — | | | $ | — | | | 0.00 |
| 授与する | 67 | | | 17.09 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2022年12月31日に帰属していない | 67 | | | $ | 17.09 | | | 2.00 |
業績単位の業績は取締役会報酬委員会が適宜決定します。将来の帰属単位数は、純売上高や調整後のEBITDA利益率など、会社が実現した年間要因に基づいている。未帰属単位は、決定日2024年12月31日に帰属すると予想される。成績はと見積もられる1002022年12月31日までに単位のパーセンテージが承認された。
FAHでは，LLCは公共単位のオプションを購入するIPOでは，FAH，LLCがクラスA単位を購入する既存オプションが変換される555,867FAHでは，LLCは公共単位のオプションを購入する.
2022年12月31日までの1年間、FAH，LLCオプション活動の概要は以下の通り | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FAH、LLC株
オプション | | 重みをつける
平均値
行権価格 | | 骨材
固有の
価値がある | | 残り
契約書
命 |
| | (単位：千) | | | | (単位：千) | | (年) |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 228 | | | $ | 0.05 | | | $ | 4,278 | | | 1.41 |
| 鍛えられた | (67) | | | 0.05 | | | 1,166 | | | |
| | | | | | | |
| キャンセルします | (15) | | | — | | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 146 | | | 0.05 | | | 1,590 | | | 0.41 |
| 2022年12月31日に行使可能なオプション | 146 | | | $ | 0.05 | | | $ | 1,590 | | | 0.41 |
次の表は、株式オプション行使に関する情報を提供します(千単位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 行権価格のために受け取った現金 | $ | 1,472 | | | $ | 3,794 | | | $ | 219 | |
| 内在的価値 | 1,042 | | | 2,543 | | | 957 | |
株式ベースの報酬費用それは.当社は、付与日奨励の公正価値に基づいて、従業員及び取締役に付与された株式ベースの報酬の費用を計量し、確認する。制限株式単位の公正価値は、付与された日A類普通株の市場価格に基づいている。オプション報酬の公正価値は、承認日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、管理層に判断および推定を要求する
•波動率-この推定は、主に、類似した特徴を有する代表的な上場消費財会社のグループの歴史的変動性に基づく
•無リスク金利-これは付与日までの米国債金利であり、その期限は奨励の期待期間に等しい
•所期期限-決裁を行使する前の推定期間を表し、簡略化された方法に従って計算される
•配当率-会社は予測可能な未来に配当金を送るつもりはない
2017年計画および2019年計画に基づいて付与されたオプションごとに、オプション定価モデル投入の加重平均値を以下に示す | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所期期間(年) | 6.05 | | 6.06 | | 6.05 |
| 予想変動率 | 63.6 | % | | 48.6 | % | | 45.6 | % |
| 無リスク金利 | 2.2 | % | | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 配当率 | — | % | | — | % | | — | % |
2022年，2021年および2020年12月31日までに年度に授出された購入権の加重平均公正価値は10.85, $9.26、と$1.90それぞれ1株です。
資本ベースの報酬支出は、報酬の帰属中に直線ベースで確認される。会社は合併経営報告書に販売、一般、行政費用の持分補償を記録した。2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの持分給与は16.6百万、$13.0百万ドルとドル10.1それぞれ100万ドルです
2022年12月31日までに37.0会社は残りの加重平均期間に確認された未確認持分報酬支出総額の百万ドルを予定しています2.8何年もです。
19. 非制御的権益
同社はFAH有限責任会社の唯一の管理メンバーであるため，FAH有限責任会社の財務結果を統合した。同社は持続持分所有者が保有するFAH，LLCの共通単位を代表する非持株権益を報告した。Funko社はFAH、LLCの所有権権益が変化し、Funko会社はFAH、LLCでの持株権を保留し、Funko会社は株式取引として入金する。したがって、持続持分所有者が将来FAHを償還または直接交換し、LLCの共通単位は所有権の変更を招き、FAH、LLCの純資産がそれぞれ正または負の場合、非持株権益として記録された金額を減少または増加させ、追加の実収資本を増加または減少させる。
純(損失)収益と総合(損失)収益はFunko社と非持株株主の間で、双方のFAH有限責任会社における相対経済所有権権益に基づいて分配される。2022年12月31日現在、2021年と2020年まで、Funko，Inc.が所有47.2百万人40.1百万ドルと35.7それぞれFAH，LLC汎用単位の百万であり，それぞれFAH，LLC汎用単位の百万に相当する91.6%, 77.3%和69.5FAH、LLCはそれぞれ%の経済所有権を持っています。
FAH，LLCの純(損失)収入および総合(損失)収入は、#ドルを含むFunko，Inc.のいくつかの活動を含まない16.6百万、$13.0百万ドルとドル10.0Funko，Inc.それぞれ2022年、2021年、2020年12月31日終了年度に支給される株式の報酬報酬に基づく株式報酬支出は百万ドル、および20.5百万の所得税の割引、$14.3百万の所得税支出とドル0.4Funko，Inc.の会社，連邦，州，地方税の所得税割引は，2022年，2021年，2020年12月31日までの年度でそれぞれ100万ドルである。
20. 1株当たりの収益
1株当たりの基本収益と減額収益
A類普通株の1株当たり基本(損失)収益は，Funko社が獲得可能な純(損失)収入をその期間に発行されたA類普通株の加重平均株式数で割って算出した。A類普通株の希釈(損失)1株当たり収益は，Funko社が得られる純(損失)収入をA類普通株の加重平均流通株式数で割ることで計算され，この加重平均は潜在的な希釈証券を発効させるために調整されたA類普通株である。
以下の表にA類普通株の基本1株当たり収益と希釈(損失)1株当たり収益を計算するための分子と分母の台帳を示す | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 | | 2021年12月31日までの年度 | | 2020年12月31日までの年度 |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) |
| 分子： | | | | | |
| 純収益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
もっと少ない：非持株権の純収入に帰することができる | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
Funko，Inc.の純(損失)収入—基本的な情報 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
増列する：再割り当て仮定FAH，LLCの普通株式単位をAクラス普通株に交換した非持株資本による純収入 | — | | | — | | | — | |
| Funko，Inc.の純(赤字)収入−希薄化 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| 分母： | | | | | |
クラスA発行済み普通株式の加重平均株式
-基本的に | 44,554,788 | | | 38,392,390 | | | 35,270,795 | |
追加：FAH、LLCの希釈汎用単位は、 A類普通株 | — | | | 227,500 | | | 304,327 | |
追加：希釈性Funko、Inc.持分報酬奨励 | — | | | 1,990,728 | | | 194,891 | |
クラスA発行済み普通株式の加重平均株式
-薄めて | 44,554,788 | | | 40,610,618 | | | 35,770,013 | |
| (損失)A類普通株1株当たり収益-基本 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| 希釈したA類普通株1株当たり収益 | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
2022年12月31日までと2020年12月31日までの年間合計11.6百万人14.7百万ドルと19.7A類普通株1株当たりの償却(損失)収益を計算する際には，それぞれ100万人の潜在的希薄化証券が加重平均から除外され，反希薄化の影響となるからである。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度逆希釈証券には7.0百万人13.2百万ドルと15.8A類普通株に変換可能なFAH，LLCの普通株単位であるが，IF変換方法ではこの影響が逆希釈されるため，希釈(損失)1株当たり収益の計算には含まれていない。
会社B類普通株の株は会社の収益や赤字に関与していないため、証券参加ではない。そのため、2種類法では、B類普通株の基本1株当たり収益と希釈(損失)1株当たり収益は単独で報告されていない。
21. 後続事件
同社は2022年12月31日までの年度以降、米国倉庫の運営効率を向上させる在庫削減計画を承認した。これらの製品は2022年12月31日にその可変現純価値で記載されていると決定されたが、その後廃棄が承認され、当社は2023年上半期に販売コストに記録される製品減記の増量費用が#ドル程度になると予想している30.0百万ドルから百万ドルまで36.0百万ドルです。
別表I：登録者の簡明財務資料
Funko社
業務簡明報告書
(親会社のみ)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位：千) |
| 会社間収入 | $ | 564 | | | $ | 82 | | | $ | 307 | |
| 販売、一般、管理費用 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 総運営費 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 運営損失 | (16,377) | | | (13,081) | | | (9,962) | |
| 利息収入，純額 | (168) | | | 3 | | | (36) | |
| 課税契約負債調整 | (3,987) | | | (1,590) | | | (87) | |
| 子会社の純収入における権益 | (8,040) | | | 72,916 | | | 13,674 | |
| 所得税前収入 | (28,572) | | | 58,248 | | | 3,589 | |
| 所得税(福祉)費用 | (20,537) | | | 14,348 | | | (372) | |
| 純収益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
財務情報の付記をご参照ください
別表1：登録者の簡明財務資料(続)
Funko社
簡明総合損益表
(親会社のみ)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位：千) |
| 純収益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| その他総合(赤字)収入： | | | | | |
外貨換算(損失)収益，税収影響純額$を差し引く1,169, $163と$(274)それぞれ2022年、2021年、2020年12月31日まで年度 | (3,681) | | | (544) | | | 927 | |
| 外貨換算収益を純収入に再分類する | $ | — | | | $ | (96) | | | $ | — | |
総合的な収入は
Funko社 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
財務情報の付記をご参照ください
別表1：登録者の簡明財務資料(続)
Funko社
簡明貸借対照表
(親会社のみ)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| (単位は千、1株当たりのデータは除く) |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | |
| 課税所得税 | 7,530 | | | — | |
| 流動資産総額 | 8,441 | | | 61,943 | |
| | | |
| 会社間売掛金 | 119,219 | | | 116,746 | |
| 繰延税金資産 | 123,893 | | | 74,464 | |
| 子会社への投資 | 225,858 | | | 166,054 | |
| 総資産 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 税金を納めるべきだ | $ | — | | | $ | 14,684 | |
| 課税契約の下の負債の流動分 | 9,567 | | | 7,362 | |
| | | |
| 流動負債総額 | 9,567 | | | 22,046 | |
| | | |
| 課税契約の下の負債は当期分を差し引く | 99,620 | | | 75,523 | |
| | | |
| | | |
| 引受金とその他の事項 | | | |
| | | |
| 株主権益： | | | |
A類普通株、額面$0.0001一株一株200,000ライセンス株；47,192株と40,0882022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | 5 | | | 4 | |
B類普通株、額面$0.0001一株一株50,000ライセンス株；3,293株と10,6912022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | — | | | 1 | |
| 実収資本を追加する | 310,807 | | | 252,505 | |
| その他の総合収入を累計する | (2,603) | | | 1,078 | |
| 利益を残す | 60,015 | | | 68,050 | |
| 株主権益総額 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
財務情報の付記をご参照ください
別表1：登録者の簡明財務資料(続)
Funko社
簡明現金フロー表
(親会社のみ)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (単位：千) |
| 経営活動 | | | | | |
| 純収益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
純収入と純現金の調整
経営活動： | | | | | |
| 子会社の純損失中の権益 | 8,040 | | | (72,916) | | | (13,674) | |
| 株式ベースの報酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,007 | |
| 繰延税支出 | (17,173) | | | (203) | | | 2,792 | |
| 課税負債調整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | | | |
| 課税所得税 | (7,530) | | | 294 | | | 3,521 | |
| 関係者の売掛金純額 | (984) | | | 1,351 | | | 26,007 | |
| 前払い費用と他の資産 | (11,019) | | | — | | | — | |
| 所得税に対処する | (14,684) | | | 14,684 | | | — | |
| 費用とその他の負債を計算すべきである | 11,190 | | | (571) | | | 304 | |
| 経営活動が提供する現金純額 | (19,617) | | | 1,123 | | | 33,005 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| FAH，LLCに出資する | (73,980) | | | — | | | — | |
| 純現金投資活動 | (73,980) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| FAH，LLCから受け取った税金分配 | 38,811 | | | 24,173 | | | 5,825 | |
| 税金協議で支払うべきだ | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 41 | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 32,565 | | | 26,252 | | | 1,227 | |
| | | | | |
| 現金と現金等価物の純変化 | (61,032) | | | 27,375 | | | 34,232 | |
| 期初現金及び現金等価物 | 61,943 | | | 34,568 | | | 336 | |
| 期末現金および現金等価物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | | | $ | 34,568 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報を補完する | | | | | |
| 所得税を納める | $ | 18,999 | | | $ | 23 | | | $ | 2,116 | |
| 課税契約に基づいて負債を確定する | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 買収のための持分ツールを発行する | 1,487 | | | — | | | — | |
財務情報の付記をご参照ください
別表1：登録者の簡明財務資料(続)
Funko社
簡明財務情報備考
(親会社のみ)
2022年12月31日
1.組織構造
Funko，Inc.(親会社)は2017年4月21日に設立され、デラウェア州の会社であり、持ち株会社であり、直接業務を行っていない。親会社の資産は主に現金と現金等価物、FAH、LLCにおけるその持分、およびいくつかの繰延税金資産を含む
親会社の現金流入は主にFAH有限責任会社の分配とその他の移転によるものである。親会社が現金承諾を履行するために使用できる金額はFAH，LLCの信用手配のいくつかの制限を受ける。Funko，Inc.連結財務諸表付記10を参照し、本表格10-Kの他の部分を参照。
2.根拠を述べる
これらの親会社の簡明な財務諸表は、Funko，Inc.およびその子会社の連結財務諸表およびその付記と共に読まれなければならず、これらの報告書は、本リスト10-Kに含まれる。この簡明な財務情報については、FAH，LLCにおける親会社の権益は、FAH，LLC純資産における割合に基づいて記録されている(権益法に記載されているように)。
親会社はFAH，LLCの唯一の管理メンバーであり，FAH，LLCの改訂と再署名されたLLCプロトコル(“LLCプロトコル”)に基づいて，上場企業に関連するすべての費用を精算する形で補償を受ける.会社間収入はこれらの精算支払いからなり、それに関連する相応の費用を確認する際に確認します。
これらの簡明な親会社財務諸表に記載されているいくつかの会社間残高は、連結財務諸表からログアウトする。親会社の経営報告書における子会社の全額会社間収入と純(損失)収入の権益は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度に合併で抹消されている。FAH，LLC欠損親会社の会社間売掛金#ドル119.2百万ドルとドル116.7それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。2022年5月3日，親会社はFAH，LLCと共同単位引受協定を締結し，これにより親会社が購入した4,251,701新たに発行された共通単位は、約#ドルの出資額と引き換えに74.0百万元(“出資”)。出資後，(I)FAH，LLCの共通単位は逆単位分割により資本再編され，保持されている1つはFAH LLCプロトコルによれば、親会社が所有する普通株式数とクラスA普通株式流通株数との比は、約1：1であり、(Ii)約0.9100万株B類普通株流通株を解約する。連結財務諸表にログアウトしていない関連先金額には、親会社の課税契約下での負債が含まれており、総額は#ドルである109.2百万ドルとドル82.9それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。
3.支払いの引受およびまたは事項
親会社は税金契約を受ける側であり，この協定は親会社がTRA各方面に支払うことを規定している85いくつかの取引のため、親会社が実際に実現するか、または場合によっては実現される任意の税金優遇額の%とみなされる。親会社が課税すべき税金契約に関するより多くの情報は、本10-K表の他の部分のFunko，Inc.連結財務諸表付記13を参照されたい。Funko，Inc.連結財務諸表付記13に記載されているように(他の場所の10-K表を参照)、課税課税プロトコル項目の下での対応金額は、(I)Funko，Inc.課税契約期間内に将来生じる課税収入、および(Ii)税法の将来の変化に依存する。2022年12月31日と2021年12月31日までの課税契約下の負債総額は#ドルである109.2百万ドルとドル82.9それぞれ100万ドルです
係属中および脅威訴訟に関する情報は、本リスト10-Kの他の部分のFunko，Inc.連結財務諸表付記14を参照されたい。有限責任会社協定によると、親会社は、訴訟費用を含む上場企業に関連するすべての費用の補償を受ける。
項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違
適用されません。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者と最高財務責任者の参加の下、2022年12月31日までの評価に基づいて、1934年の証券取引法(“取引法”)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている我々の“開示制御および手続き”(1934年の証券取引法(“取引法”)下の規則13 a-15(E)で定義されている)の日付の合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けた。
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在することを反映しなければならず、管理層は、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することを要求する。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
経営陣は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立および維持を担当する。当社の経営陣は、当社の主要行政者及び財務総監の参加の下、内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して組織委員会が発表した(“COSOフレームワーク”)。この評価に基づき、経営陣は、2022年12月31日現在、次のような大きな弱点があるため、財務報告の内部統制には有効ではないと結論した。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
我々はこれまで2022年9月30日までの3カ月と9カ月のForm 10−Q四半期報告で重大な弱点を開示してきた。以下は、2022年12月31日現在の財務報告内部統制で発見された重大な弱点のさらなる評価である。この10-K表年次報告書を作成する過程で、経営陣は他の欠陥を発見し、これらの欠陥は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを個別かつ全体的に反映している。具体的には、管理層は、制御目標を達成するためにリスクを識別し分析することと、業務において内部制御制度の変化に影響を与える可能性があることを識別し評価することとを含むいくつかのリスク評価活動を設計および実施することができない。 この重大な欠陥は、COSOフレームワーク以下の構成要素をサポートする他の重要な原則をサポートする他の重要な原則を設計および/または完全に実施することができなかったことに関連する、私たちが以前に決定した重大な弱点と、他の重大な弱点をもたらす
•制御活動-私たちは関連するリスクに対応し、活動パフォーマンスを制御する十分な証拠を保留し、あるいは制御活動の精度を設計して、すべての重要な口座のすべての潜在的な重大な誤りを識別するために、いくつかの制御活動を設計と実施することができなかった。
•情報およびコミュニケーション-我々は、内部制御の動作をサポートするために関連する品質情報を取得または生成および使用することに関連するいくつかの情報およびコミュニケーション活動を設計および実施することができなかった。具体的には、会社が財務報告で使用する情報技術システム内の変更管理、ユーザアクセス、職責分担制御を支援するために、一般情報技術制御(“GITC”)を設計·実施することができなかった
•監視-上記の重大な欠陥のため、内部制御の構成要素が存在し、機能するかどうかを決定するために、いくつかの監視活動を設計および実施することができなかった。
2022年12月31日現在、財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永法律事務所が監査しており、その報告は本プロジェクト9 Aに掲載されている。
実質的な弱点を解決する救済作業
私たちは上記で議論された重大な弱点を評価し続け、これらの重大な弱点を修復する計画を実行している。私たちは第三者と協力して救済計画や活動に協力して経営陣のSOX指導委員会を設立しました 私たちの救済作業は2023年まで続くだろう。しかし，我々の救済措置がいつ完了するかは保証できず，適用された制御措置が十分な期間実行され，管理層がこれらの制御措置が有効に動作していることがテストによって得られるまで，これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない.私たちは他のものを除いて私たちの救済計画が含まれると予想している
•厳格な範囲区分とリスク評価プロセスを実行し、会社の各レベルのリスクを識別し、分析する
•SOX指導委員会を利用してリスクを識別·分析し、内部統制の重要性をコミュニケーションと強調し、定期的に会社監査委員会に報告する
•すべての潜在的な重大なエラーを明らかにし、その動作を証明する文書の必要な保持を改善するために、制御活動のすべての人を訓練するために、正確に動作することができるように制御活動の設計を強化する
•役割分担問題を解決するために、すべてのシステムユーザのユーザアクセス権限および各許可ユーザのアクセスを可能にする業務目的を審査、承認、および定期的に再評価するための制御を設計および実施する
•財務報告で使用される内部制御実行状況に使用されるキー財務情報技術システム及び報告の変更の審査及び承認を要求する制御措置の設計及び実施；
•よりタイムリーかつより徹底した財務報告内部統制監視活動を計画し、展開するために、適切な専門知識を有する人員を育成·雇用することに投資する。
財務報告の内部統制の変化
上述した重大な弱点と関連する救済措置を発見した以外、2022年12月31日までの四半期内に、会社の財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性がある。
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Funko社
財務報告の内部統制については
我々は，トレデビル委員会後援組織委員会(2013年枠組み)が構築した基準(COSO基準)に基づき，Funko，Inc.およびその子会社の2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した。以下に述べる重大な弱点が制御基準目標の実現に及ぼす影響により，Funko社とその子会社(当社)は2022年12月31日までCOSO基準に基づいて財務報告を効率的に内部制御していないと考えられる
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。以下のような重大な弱点が明らかになり、経営陣の評価に組み込まれている。経営陣は，リスク評価，制御活動，情報と通信およびCOSO基準のモニタリング部分に関する重大な弱点を明らかにした
また、米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの3年度の関連総合経営報告書、総合(赤字)収益、株主権益と現金流量及び関連付記を監査した財務諸表の付表は“索引”第15(A)(2)項に記載されている(総称して“連結財務諸表”と呼ぶ)それは.2022年連結財務諸表の監査に適用される監査テストの性質、時間、範囲を決定する際には、これらの重大な弱点が考慮されており、本報告は2023年3月1日の報告に影響を与えず、この報告について保留のない意見を発表している
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に掲載されている財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/S/安永法律事務所
ワシントン州シアトル
March 1, 2023
プロジェクト9 B。その他の情報
首席財務官と首席運営官を任命する
2023年2月27日、取締役会はSteve Naveを会社最高財務官(“CFO”)と最高運営官(“COO”)に任命し、即日発効した(“発効日”)。先に開示したように、同社は会社の次期首席財務官を探してきた。発効の日からナウさんは会社のスコット·エズナー臨時財務官の後任に会社の首席財務官と首席会計官を務めます。ナフさんはまた、同社の最高経営責任者を務めることになる。Naveさんの伝記は、本文の第1部“業務”の最後に登場する“当社の役員および取締役会に関する情報”を参照して本明細書に組み込まれる。
Naveさんの任命については，当社はNaveさんと雇用協定(“雇用協定”)を締結し，2023年2月27日から発効する。“雇用協定”によると、Naveさんは75万ドルの年間基本給を受け取る権利がある。ナフはまた、年間業績ボーナスを獲得する資格があり、範囲はその年度基本給の0%から取締役会が適宜確定した最高支払レベルまで、最高はその年度基本給の150%に達し、目標ボーナス機会はその年度基本給の75%である。条件を満たした解雇の場合、Naveさんは、雇用契約に従って特定の解散料給付を受ける権利があるが、彼の実行とクレーム解放を撤回しないことが条件となる。
雇用契約に基づき、Naveさんは12カ月間の離職後eスポーツ禁止契約(またはNaveさんの雇用が理由なく終了した場合や“正当な理由”(雇用契約の定義により)で終了した場合は6カ月)、24カ月間の離職後非募集契約および永久守秘と相互けなす契約を遵守する。
さらに、当社は、当社の2019年奨励計画と慣用的な形態の奨励プロトコルに基づいて、58，600株のAクラス普通株式、23，438株の業績株式単位(“PSU”)および46，875株制限株式単位(“RSU”)のオプション(“オプション”)を含む予備配当金をNaveさんに付与する予定です。株式オプション奨励は、帰属開始日の1年周年に25%の当該等オプション関連株式が付与され、残りの75%の当該株式オプションは、その後の毎月記念日に36株等額累計分割払いの形で付与される。業績株単位賞は会社の他の幹部の業績株単位の奨励を授与するために構築された業績基準に符合し、資格を獲得し、授与する資格がある。制限株式単位奨励は、帰属開始日の4周年前の年に25%のこのような制限株式単位を付与しなければならない
雇用プロトコルの前述の説明は完全ではなく、添付ファイル10.35として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる実際の雇用プロトコルを参照することによって完全に限定される。
“信用協定”修正案
2023年2月28日、デラウェア州有限責任会社Funko Acquisition Holdings、L.L.C.及びそのいくつかの主要国内子会社は、新しい信用協定の第3号改正案(“第3修正案”)を締結した。第3改正案は、他の事項を除いて、(I)新信用協定の改正後、第3修正案の日から2023年12月31日までの財政四半期(“免除期間”)の財務契約を改正し、(Ii)新循環信用計画の規模を第3改正案の日までの2.15億ドルから1.8億ドルに引き下げ、その後2023年12月31日に1.5億ドルに引き下げ、この削減は免除期間後に恒久的になる。(Iii)免除期間内に新しい循環信用手配を使用する能力が第3修正案日の未償還金額を超えることを制限し、(Iv)免除期間中のクレジット手配下の対応保証金を(A)任意の定期基準ローンまたはRFRローン(新クレジット協定を参照)の年利4.00%に引き上げ、(B)任意のカナダ良質ローンまたはABRローン(新クレジット協定を参照)の年利3.00%に引き上げる。(Iv)免除期間内の財政四半期を含む任意の総合EBITDA(新しいクレジット協定を定義する)の計算を可能にすることは、いくつかの追加されたいくつかの合意された金額を含むことができ、(V)配当金の支払いまたは配当権の他の割り当ての能力、または償還、買い戻しまたは株式の解約、追加債務の発生、追加の保留権を生成する能力を含む特定の制限的な支払いを支払う能力をさらに制限する, (I)免除中に売却およびレンタル取引を締結するか、または追加株式を発行するか、または株式に変換または交換可能な証券(普通株を除く)、(Vi)は、最低現金要件が少なくとも1，000万ドルであることを要求し、(Vii)免除中に2，500万ドルを超える任意の現金収益を強制的に前払いする新しい循環信用スケジュールを要求する。
免除期間の後、2024年3月31日までの財政四半期から、第3修正案は、信用協定当事者が維持しなければならない最高純レバー率と最低固定費用カバー比率をそれぞれ2.50：1.00と1.25：1.00にリセットし、この2つの比率は、第3改正案の前に新信用協定に基づいて有効な比率である
ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は、第3の修正案で定義される。第3の修正案のこの記述は完全であると主張せず、第3の修正案全文の制約および制限を受けて、第3の修正案は、本年度報告書の添付ファイル10.23として表格10−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト9 Cです。検査妨害の外国司法管轄権を開示する
適用されません。
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
道徳的規則
私たちのビジネス行動および道徳基準(“行動基準”)は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官を含む、私たちのすべての上級管理者、役員、および従業員に適用されます。“行動基準”は、当社のインターネットサイトwww.funko.comで公開されています。私たちは、私たちのウェブサイトwww.funko.comでこれらの情報を公開することで、行動基準条項の任意の改正または免除に関する法律またはナスダック株式上場基準の開示を満たすつもりです。
行政員および役員
ルールS−K表10−Kの一般指示G(3)及びルールS−K第401(B)項の指示3によれば，我々の役員及び取締役に関する情報は，本年度報告において表格10−Kのタイトル“我々の役員及び取締役会に関する情報”の第1項で提供され，我々の2023年度株主総会の最終委託書にも現れる。規制S−K第401、405、406および407(C)(3)、(D)(4)および(D)(5)項で要求される残りの情報は、2023年の株主総会の最終委託書に含まれる“取締役選挙”、“会社管理”、および“延滞第16条(A)報告書”(適用される場合)のタイトルに含まれ、これらに必要な情報は、ここに組み込まれて参考となる。
プロジェクト11.役員報酬
規制S−K第402、407(E)(4)および(E)(5)項で要求される情報は、2023年の株主総会の最終依頼書に含まれる“役員報酬”および“報酬委員会連動および内部参加”(適用される場合)のタイトルに含まれ、これらの情報は、ここに組み込まれて参照となる。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
株式補償計画に基づいて発行された証券(2022年12月31日現在) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計画種別： | | 未償還オプション，株式承認証，権利を行使する際に発行される証券の数 | | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格 | | 株式補償計画の下で将来発行可能な証券の数(第1欄に反映された証券を除く) |
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | | | | | | 1,129,784 | | (1) |
| 株式オプション | | 3,860,459 | | | $ | 15.40 | | | — | | |
| 限定株単位 | | 2,718,548 | | | — | | | — | | |
| 業績株単位 | | 67,481 | | | — | | | — | | |
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | — | | | — | | | — | | |
| 合計する | | 6,646,488 | | | $ | 15.40 | | | 1,129,784 | | |
(1)2017年のインセンティブ奨励計画で発行可能な104，984株A類普通株と、2019年インセンティブ奨励計画で発行可能な1，024，800株A類普通株が含まれています。2019年インセンティブ奨励計画によると、ライセンス株式数は、例年の初日に増加し、2020年1月1日から2029年1月1日まで、(A)完全希釈に基づいて、前期最終日のA類普通株式発行株式の2%と(B)我々が取締役会が決定したA類普通株の少ない数との間の少ない者に相当する。
他にも
S-K規制第403項に要求される残りの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる2023年株主総会の最終委託書に含まれる“いくつかの実益所有者および管理層の保証所有権”のタイトルに含まれる。
項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
S-K規制第404項および407(A)項で要求される情報は、2023年年次総会の最終委託書に含まれる“いくつかの関係および関係者取引”、“会社管理”、“取締役独立性”というタイトルに含まれ、これらの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
取引法別表14 A第9(E)項に要求される情報は、参照により本明細書に組み込まれる2023年株主総会の最終依頼書に含まれる“独立公認会計士事務所費用その他の事項”のタイトルに含まれる。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
(A)本報告の一部として提出された書類：
1.財務ファクトシート
当社の総合財務諸表は、本年度報告第2部第8項の表格10-Kに記載されている。
2.財務諸表の添付表
別表I：登録者の簡明財務資料
適用されない、必要ではない、または必要な情報が連結財務諸表または付記に表示されるので、他のすべての付表は省略される。
3.展示品リスト
展示品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品 番号をつける | | 展示品説明 | | 引用で編入する |
| | | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する 日取り | | 提出済み/ 家具を完備する ここから声明する |
| 3.1 | | Funko，Inc.社の登録証明書の改訂と再発行。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | 11/7/2017 | | |
| 3.2 | | Funko，Inc.の規定を改正して再制定する。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | 11/7/2017 | | |
| 4.1 | | A類普通株式を証明する株式証明書サンプル | | S-1/A | | 333-220856 | | 4.1 | | 10/23/2017 | | |
| 4.2 | | 証券説明書 | | 10-K | | 001-38274 | | 4.2 | | 3/5/2020 | | |
10.1 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年オプション計画は，2017年11月1日から改訂·再実施された。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 3/19/2018 | | |
10.2 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年オプション計画下のオプションプロトコルフォーマット | | S-1 | | 333-220856 | | 10.15 | | 10/6/2017 | | |
10.3 † | | 2017年インセンティブ奨励プログラムは、2017年10月23日となっています。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 3/19/2018 | | |
10.4 † | | 2017年度インセンティブ·インセンティブ·プログラムの株式オプションプロトコル形式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.19 | | 10/23/2017 | | |
10.5 † | | 2017年役員年度インセンティブ計画は、2017年10月23日となっている。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.5 | | 3/19/2018 | | |
10.6 † | | 会社とBrian Mariottiとの間の雇用協定は、2022年1月3日となっている。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 1/7/2022 | | |
10.7 † | | 会社とBrian Mariottiとの間の雇用協定改正案は、期日は2022年12月5日である。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 12/9/2022 | | |
10.8 † | | Funko，Inc.とTracy Dawの間の雇用協定は，2017年10月20日である。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.10 | | 3/19/2018 | | |
10.9 † | | 会社とアンドリュー·ペルムットが2022年1月3日に締結した雇用協定を改訂し、再署名した。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 1/7/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品 番号をつける | | 展示品説明 | | 引用で編入する |
| | | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する 日取り | | 提出済み/ 家具を完備する ここから声明する |
10.10 † | | 改正·再署名された雇用協定は、会社とアンドリュー·ペルムットが署名し、期日は2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 12/9/2022 | | |
10.11 † | | 役員及び上級職員賠償契約書フォーマット。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.27 | | 10/12/2017 | | |
10.12 † | | 2017年度インセンティブ·アワード計画制限株式報酬プロトコルフォーマット | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/10/2018 | | |
10.13 † | | 非従業員役員報酬政策は、2022年8月22日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 11/3/2022 | | |
| 10.14 | | 有限責任会社メンバーFunko，Inc.，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.と有限責任会社メンバーFunko，Inc.，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.との間の課税協定は，2017年11月1日であった。代表を管理する。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.25 | | 3/19/2018 | | |
| 10.15 | | 当社とTCG 3.0富士株式会社が2022年5月3日に締結した株主契約 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/5/2022 | | |
| 10.16 | | 2回目の改訂と再署名されたFunko Acquisition Holdings，L.L.C.有限責任会社協定は，2017年11月1日であった。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.27 | | 3/19/2018 | | |
| 10.17 | | Funko Acquisition Holdings L.L.C.第二次改正と再署名された有限責任会社協定第1号改正案は，2018年5月10日である。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/11/2018 | | |
| 10.18 | | 登録権協定は，2017年11月1日にFunko，Inc.，ACON Funko Investors，L.L.C.と関連エンティティFunko Capital，LLC，Funko International，LLC，Brian Mariotti，Tracy Daw，The Jon P.and Trishawn P.Kipp児童信託基金UAD 5/31/14，Russell NickelとAndrew Perlmutterによって署名された。 | | 10-K | | 001-38724 | | 10.28 | | 3/19/2018 | | |
| 10.19 | | TCG 3.0富士有限責任会社と当社が2022年5月3日に締結·改訂した登録権協定。 | | 10-Q | | 001-38724 | | 10.3 | | 5/5/2022 | | |
| 10.20 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLCとFunko Games，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.の間のクレジットプロトコル日は2021年9月17日である。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/22/2021 | | |
| 10.21 | | 第1号改正案は，期日は2022年4月26日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，付属借入先，貸手側と行政代理であるモルガン大通銀行との間の信用協定である。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 5/5/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品 番号をつける | | 展示品説明 | | 引用で編入する |
| | | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する 日取り | | 提出済み/ 家具を完備する ここから声明する |
| 10.22 | | 第2号改正案は，期日は2022年7月29日であり，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，付属借入先，貸手側と行政代理であるモルガン大通銀行との間の信用協定である。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | 8/4/2022 | | |
| 10.23 | | 第3号改正案は，期日は2023年2月28日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，付属借入先，貸手側と行政代理であるモルガン大通銀行との間の信用協定である. | | | | | | | | | | * |
| 10.24† | | 会社とJennifer Fall Jung間のクレーム協定の移行と発表は、2022年12月5日となっている。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.4 | | 12/9/2022 | | |
| 10.25† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励プログラム。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 6/27/2019 | | |
| 10.26† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下のオプション奨励プロトコルフォーマット。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/5/2021 | | |
| 10.27† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下の制限株式単位報酬プロトコルフォーマット。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 8/5/2021 | | |
| 10.28† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下の取締役オプション奨励プロトコルフォーマット。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.3 | | 8/5/2021 | | |
| 10.29† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下で取締役限定株式単位奨励協定の形式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/5/2021 | | |
| 10.30† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下で、イギリス人従業員に対する制限的な株式単位奨励プロトコルのフォーマット。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/4/2022 | | |
| 10.31† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下でイギリス人従業員のオプション奨励プロトコルフォーマット。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.5 | | 8/4/2022 | | |
| 10.32† | | タトゥムサービス協定は，Funko，LLCとRanstad専門家米国有限責任会社が締結し，2022年11月22日に締結された。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 12/9/2022 | | |
| 10.33† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画下のパフォーマンス株式単位奨励プロトコルのフォーマット | | | | | | | | | | * |
| 10.34† | | Funko，Inc.2019年インセンティブ奨励計画の下でイギリス従業員業績株式単位奨励プロトコルのフォーマット | | | | | | | | | | * |
| 10.35† | | 会社とSteve Nave間の雇用協定は，期日は2023年2月27日である。 | | | | | | | | | | * |
| 21.1 | | 付属会社名簿 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所の同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 1934年改正証券取引法第13 a-14(A)/15 d-14(A)条に基づく最高経営責任者の証明。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展示品 番号をつける | | 展示品説明 | | 引用で編入する |
| | | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する 日取り | | 提出済み/ 家具を完備する ここから声明する |
| 31.2 | | 1934年に改正された証券取引法第13 a-14(A)/15 d-14(A)条に基づいて首席財務官を認証する。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.書院 | | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.def | | インラインXBRLソートはLinkbase文書を定義する. | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.介護会 | | XBRL分類ラベルLinkbase文書を連結する. | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.Pre | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | | | | | | *** |
*同封のアーカイブ
**手紙でご利用いただけます
*電子的に提出
管理契約または報酬計画または手配
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促した。 | | | | | | | | |
| | Funko，Inc.(登録者) |
| | |
| 日付：2023年3月1日 | 差出人： | /S/Steve Nave |
| | 首席財務官と首席運営官(首席財務官) |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。 | | | | | | | | |
| サイン | タイトル | 日取り |
| | |
| /s/Brian Mariotti | 取締役CEO兼最高経営責任者
(首席行政主任) | March 1, 2023 |
| ブライアン·マリオティ | |
| | |
| /S/Steve Nave | 首席財務官兼首席運営官
(首席財務会計官) | March 1, 2023 |
| スティーブ·ナフ | |
| | |
/s/アンドリュー·ペルムート | 総裁と役員 | March 1, 2023 |
| アンドリュー·パールムント | |
| | |
| /s/Charles Denson | 取締役会議長 | March 1, 2023 |
| チャールズ·ダンソン | |
| | |
| /s/ダイアン·オーウェン | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| ダイアン·オーウェン | |
| | |
| /s/Sarah Kirshbaum Levy | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| サラ·キシュボム·リヴィ | |
| | |
| /s/マイケル·レンスフォード | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| マイケル·レンスフォード | |
| | |
| /s/ジェシー·ジェイコブス | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| ジェシー·ジェイコブス | |
| | |
| //リチャード·ポール | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| リチャード·ポール | |
| | |
| /s/トレバー·エドワーズ | 役員.取締役 | March 1, 2023 |
| トレバー·エドワーズ | |
| | |
