添付ファイル2.3

予備持分購入協定

本予備持分購入協定(本協定)の日付は2023年2月23日であり、ケイマン諸島免除有限組合企業(投資家)Armada Acquisition Corp YA II PN，Ltd.によって締結された。Iはデラウェア州の会社(無敵艦隊)とREZOLVE株式会社であり、イングランドとウェールズに登録されている会社であり、登録番号は09773823(会社)

双方の希望にかんがみて、br条項に基づいて、本協定に記載されている条件の制約を受けて、当社は企業合併(以下の定義を参照)が完了した後、本合意の規定に従って時々投資家に当社の普通株を発行·売却する権利があり、投資家は当社から最大2.5億ドルの会社普通株(普通株)を購入すべきである

業務合併が完了した後、普通株はナスダック証券市場または他の国で認められた証券取引所に上場して取引されることになる

本協定項の下で普通株を発行可能な要約及び売却は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節及びその公布された規則及び法規(証券法)、又は証券法の登録要求 に基づいて、本プロトコル下の任意又はすべての取引について提供される他の免除に基づく

いま， であるので，双方は以下のように同意する

第一条特定の定義

追加株式は，2.01(D)(Ii)節で規定する意味を持たなければならない

調整後の前金は、2.01(D)(I)節で規定される意味を持たなければならない

前払金とは、会社が本契約第2条に基づいて投資家に前払株式を発行·売却することをいう。

前金日とは，前金ごとの適用価格期間が満了した後の最初の取引日である

予告とは，当社の上級管理者が添付ファイルAの形で投資家に発行する書面通知であり，当社が投資家に発行·販売したい若干の前払い株式を列挙することである

予告日とは、本契約条項により、会社が(本協定第2.01(B)節により)投資家に予告を交付した日とみなされるものである

前売株とは、会社が本合意条項に基づいて投資家に発行して売却する普通株のことですが、承諾株は除外します

*関連企業 は、3.07節で与えられた意味を持つべきです

？“プロトコル”は、本“プロトコル”の序文に記載されている意味を有するべきである

？適用法律とは、(I)マネーロンダリング、テロリスト融資、金融記録保存および報告に関するすべての適用法律、(Ii)反賄賂、反腐敗、帳簿および記録および内部統制に関するすべての適用法律、および1977年の“米国反海外腐敗防止法”、および 任意の制裁法律を含む、適用されるすべての法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、法的効力を有する指令、政策、ガイドラインおよび規則を意味する

？適用株価？普通株1株当たり10ドル(ケイマン新会社株価値がBCAで定義されているように、BCAでは会社株価値を指すと改訂される予定？)

？禁止期間？は7.01(E)節で与えられた意味を持つべきである

？商業合併とは、2021年12月17日の商業合併協定(商業合併協定または商業合併協定)、ARMADA、Rezolve Limited(イングランドとウェールズの法律に基づいて登録され、登録番号09773823の個人会社であり、登録番号は09773823)、Rezolve Group Limited(ケイマン諸島に登録されている会社)、Cayman Merge Sub，Inc.と改訂されたトラ華州会社(Cayman Merge Sub)との間の予想される取引である

？終了？は2.02節で与えられた意味を持つべきである

？承諾額が250，000，000ドルの普通株です

コミットメントシェアは13.04節で与えられた意味を持つべきである

*承諾期間とは、発効日から11.01節により本“合意”を終了した日までの期間です

？普通株式？本プロトコルの要約で述べた意味を持つべきである

？会社は本協定の序文に規定されている意味を持たなければならない。Br}社は6.02節で示した意味を持つべきである

？条件充足日？8.01節で規定された の意味を持つべきである

？Bloomberg L.P.の報告によると、1日の取引量とは、会社の普通株の主要市場の正常取引時間における1日の取引量である

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発効日とは6月6日のことですかこれは…。企業合併終了日後の取引日

環境法は4.13節で与えられた意味を持つべきである

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す

？取引所上限は2.01(C)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである

？除外日は2.01(D)(I)節で与えられた意味を持つべきである

？危険材料？4.13節で与えた意味を持つべきである

？賠償責任は6.01節で与えられた意味を持つべきである

投資家たちはこの合意の前文で言及された意味を持たなければならない

投資家賠償対象は6.01節で与えられた意味を持たなければならない

？列挙？4.10節で与えられた意味を持つべきである

？市場価格は，関連定価期間中の普通株の毎日VWAPの最低値を指すべきであるが，排除日の毎日VWAPは何も含まれていない

重大な悪影響とは、任意のイベント、イベントまたは状況が、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されること、(Ii)会社およびその子会社の全体的な運営結果、資産、業務または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を与えること、または(Iii)本プロトコル項の下での義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を与えることである

？アクティビティ以外の材料は7.08節で与えた意味を持つべきである

*事前に通知される最高前払い金額とは、(I)事前通知直前の連続する3取引日の当社の主要市場における普通株式1日平均出来高 の100%に等しい金額、または(Ii)2，000，000株普通株式(すなわち、任意の引受前再編成後の株式数)を意味する

？最低許容価格？または？MAP？ は、会社が事前通知のたびに投資家の最低価格を通知することを指します(適用すれば)

OFAC？ は4.30節で与えられた意味を持つ

？所有権制限？は2.01(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである

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個人とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の実体または組織を意味する

？閉鎖前再編成とは、BCAが閉鎖されたときまたは前に会社の株式を再編することです

？分配計画とは、登録声明に株式分配計画が開示された部分をいう

？価格決定期間とは，事前通知の日から連続して3(3)個の取引日である

？主要市場とは、ナスダック株式市場を意味する；しかし、会社の普通株がかつてニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場または取引されていた場合、主要市場とは、当時会社の普通株が上場または取引していた他の市場または取引所 当該他の市場または取引所が普通株である主要な取引市場または取引所を意味する

*株式募集説明書とは、株式会社が登録説明書で使用する任意の目論見書を意味します(すべての改訂および補足を含むが、これらに限定されません)

O募集説明書補編とは、証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の任意の目論見書補編であり、本定款第7.01(D)節に提出された任意の目論見書補編を含むが、これらに限定されない

買収価格とは1株当たりの前払い株式の価格に市場価格の97%を乗じたものである

登録可能証券とは、(I)株式、および(Ii)交換、株式配当または株式分割、または株式結合、資本再編、合併、合併または他の組換えまたは他の方法によって発行または発行可能な任意の証券を意味する

？登録制限？は，2.01(C)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである

？登録声明とは、表F-1、表F-3又は米国証券取引委員会が公布した他の表の登録声明を用いて、当社は当時当該表を使用する資格があり、当社の弁護士が適切と考え、当該表は証券を登録しなければならない投資家が証券法に基づいて転売登録することができ、この登録声明は株式の時々転売について規定する

？法規Dとは、証券法に基づいて公布された法規Dの規定である

？制裁は4.30節で与えられた意味を持つべきである

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制裁を受けた国/地域は4.30節で与えられた意味を持たなければならない

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？米国証券取引委員会文書は、4.05節で示した意味を持つべきである

証券法“は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである

？決済伝票は，2.02(A)節で規定した意味を持つべきである

株式とは、前払金によって時々発行される承諾株と普通株のことです

付属会社とは、当社が直接または間接的に(X)当該者の大部分の発行済み株式を所有しているか、またはその者の大部分の株式または類似の権益を保有しているか、または(Y)当該者のすべてまたは実質的にすべての業務、運営または行政管理を制御または経営している任意の者を指し、これらは本明細書で総称して付属会社と呼ばれる

取引日とは主な市場が開放されて営業するいつでもいい日のことです

取引伝票は，4.02節で与えられた意味を持つべきである

“VWAP”は任意の取引日の普通株が正常な取引時間内に主要な市場での毎日出来高加重平均価格、例えばBloomberg L.Pを指す

第二条立て替え金

第2.01節予科；機械学。本契約の条項及び条件によると、承諾期間内に、当社は(ただし義務がない)次の条項で投資家に事前通知を出し、投資家に前売り株を発行及び売却し、投資家は自社から前売り株を購入しなければならない

(a)

事前にお知らせします。承諾期間内のいつでも、会社は、投資家に、第7.01節で述べた条件を満たすか、または放棄することを前提として、以下の規定に従って、投資家に事前通知を送信することにより株を購入することを要求することができる

(i)

当社は、事前通知及び配信毎に予め通知された時間内に投資家に発行及び販売したい前売り株式数を適宜選択しなければならないが、前払い金額の最高brを超えてはならない

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(Ii)

承諾額またはそのいずれかの部分が使用されていないbrについては、最低前金を強制的に支払うべきではなく、非使用料も徴収されない

(b)

事前に通知された配達日。本契約添付ファイルAの底部の説明に従って配達すべきことを事前に通知しておきます。事前通知が午前8時30分前に電子メールで受信された場合は、事前通知は(I)投資家が通知を受けた日に送達されたとみなされる。米国東部時間(またはbr}の遅い時期に、投資家が自ら放棄を決定した場合)、または(Ii)が午前8時30分以降に電子メールで受信されると、それに続く翌日となる。東部時間です

(c)

先行制限。先行販売通知において予約販売株式の数がいくらであるかにかかわらず、先行販売通知に基づいて発行及び売却される最終株式数は、以下の各制限に応じて減少しなければならない(あれば)

(i)

所有権制限；承諾額。本 協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家は購入または買収する責任がなく、本合意項の下の任意の普通株を購入または買収することもできないが、このような普通株は投資家およびその共同経営会社の実益が所有するすべての他の普通株(取引所法案第13(D)節およびその公布された第13 d-3規則に従って計算)を合計した後、投資家およびその連合会社の実益所有権(br}の合計で)が当時発行された投票権または普通株数の4.99%(所有権制限)を超えることになる。投資家の書面の要求に応じて、当社は速やかに(ただし、普通株譲渡代理開業の次の営業日に遅くはない)当時発行された普通株式数を投資家に口頭または書面で確認しなければならない。当社が発行した各事前通知については、前払の任意のbr部分が(I)投資家が所有権限度額を超えたり(Ii)したりすると、本合意に従って投資家に発行および売却された株式の総数が承諾額を超え、自動的に撤回されることになるが、当社はこれ以上の行動をとる必要はなく、この事前通知は、要求された前払い株式数を減少させるための自動修正とみなされ、その撤回部分に相当するが、任意のbrの自動撤回および自動修正状況が発生した場合、投資家は迅速にこの事件を当社に通知する

(Ii)

登録制限。いずれの場合も、前払金は、その際有効な登録声明(登録制限)下で登録された金額を超えてはならない。各事前通知については、登録限度額を超えるパッドの任意の部分は自動的に撤回され、当社はさらなる行動をとる必要はなく、この事前通知は自動修正とみなされ、要求された下敷き総額をその抽出された部分に相当する金額を減少させることが毎回事前通知されるが、このような自動抽出および自動修正が発生した場合、投資家は迅速に当該イベントを当社に通知する

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(Iii)

取引所の上限。この合意には反対の点があるにもかかわらず 当社は、本契約項のいずれの販売にも影響を与えるべきではなく、投資家は、本契約項の下の普通株を購入する義務がなく、購入及び売却を実施した後、本合意により発行された普通株総数が、本合意の日までに発行された普通株の19.9%(取引所上限)を超えることが条件であるさらに前提とするのは以下の場合、取引所上限は適用されない：(A)当社の株主は、主要市場規則に従って取引所の上限を超える発行を承認し、(B)当社は、ナスダック第5635条の株主承認要求ではなく、親国慣行に従うことを許可され、ナスダック規則に基づいて、母国の慣行に従うためにこのような選択を行った。または(C)本契約項のすべての適用普通株売却の平均価格(本条項(C)が適用されるかどうかを決定する前に交付された事前通知によってカバーされる任意の販売を含む)は、(I)発効日直前のナスダック公式終値(ナスダックウェブサイトに反映される)以上である。または(Ii)発効日直前の5取引日のナスダック公式終値平均値。事前通知ごとに、取引所の上限を超える任意の立て替え部分は、当社がさらなるbr行動をとる必要はなく、自動的に修正されるものとみなされ、要求された下敷きの総額を抽出された部分毎に予め通知された金額に相当する額だけ減少させる。

(d)

最低許容価格です

(i)

事前通知毎に、当社は、当該事前通知に地図を明記することにより、当該予め通知された地図について投資家に通知することができる。事前通知に地図が指定されていなければ，その事前通知に関する地図は有効にならない.1つの価格決定期間内の取引日毎に、(A)地図付き事前通知毎に、普通株式のVWAPがその事前通知に関する有効地図よりも低い場合、または(B)VWAP(このような日毎、除外日)がないと、当該事前通知に規定された前売り株数が自動的に3分の1減少し(前金当たりの結果金額は調整された前金)、市場価格を決定するために、各日は 価格期間から除外されるべきである

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(Ii)

有効な地図が存在することが予め通知され、排除日が存在する場合、事前通知された前払い株式総数(ある場合)が調整されたプリペイド金額に達した後に、自動的に 投資者が除外日に販売する普通株式数に等しい普通株式(追加株式)数を増加させ、1株増加毎に支払われる1株当たり価格は、予め通知された有効地図に97%を乗算することに等しい。ただし、この増加は、前払い株式総額が生前払い通知に規定されている金額又は第2.01(C)節に規定するいかなる制限を超えてはならない

(e)

無条件契約です。本合意には他の規定があるにもかかわらず、当社及び投資家は、有効な事前通知を受けた後、双方は、本合意の条項及び(I)適用法律及び(Ii)が第7.18節(売却制限)の規定に適合しているとみなされ、無条件契約を締結し、当該事前通知に基づいて双方の前売り株式を売買することを事前に通知しなければならない。投資家は、定価期間中に当該投資家が未定通知に基づいて無条件に購入義務があるが、当社または譲渡代理から受信した普通株を販売することができる

2.02節で結論を出す.各前金および各前金株式の売買(各前金は平倉)は、以下に規定する手順に従って、各前払い日または後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならない。双方は，事前通知が出された場合，購入価格は不明である(その際に投資家は撤回不可能な制約を受けている)ことを認めているが，普通株の1日価格に基づいて決定し，普通株の1日価格は以下にさらに述べる買い取り価格決定の投入である.各取引において、会社と投資家は以下の各義務を履行しなければならない

(a)

各前金日に、投資家は、添付ファイルB(各和解文書)であり、投資家が最終的に発行および購入する株式数(第2.01節の任意の調整を考慮することを考慮する)、市場価格、買い取り価格、投資家が自社に支払う総収益、およびBloomberg，L.P.の報告を記載し、定価期間中の各取引日のVWAP(または、Bloomberg，L.P.にない場合、別の報告書(br}双方が合理的に同意したサービス)は、いずれの場合も本プロトコルの条項および条件を満たしている

(b)

各前金に関する決済ファイルを受信した後(いずれの場合も、前金を受信した後の取引日よりも遅くない)、当社は、投資家が購入する予定の前金株式数(決済文書に記載されているような)を電子的に配信し、その譲渡エージェントを電子的に発行し、投資家の口座またはその指定者の信託会社の口座クレジットを信託システムの預金抽出またはそれなどの他の交付方法で管理する

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本合意は双方が達成可能な合意であり，その株式の発行を要求した通知を投資家に送信する.投資家はこの通知を受けた後、直ちに当社に株式購入総価格(決済書類に記載されているような)を現金形式で自社指定の書面口座に支払い、当社に通知を送信し、当社にこのような資金移転を要求したことを通知しなければならない。断片的な株式を発行してはならず，どの断片的な金額も次の高い整数株の数に四捨五入しなければならない.投資家が普通株を譲渡するのを便利にするために、普通株 はいかなる制限的な図例も持たないで、このような普通株転売をカバーする有効な登録声明(投資家の理解と同意があれば、限定的な図例がないにもかかわらず、 投資家は登録声明に掲載された株式定款に掲載された分配計画及び証券法の規定(任意の適用された株式定款交付規定を含む)に基づいて、或いはそのような普通株を免除することができる)

(c)

前売り日又は前に、当社及び投資家は、本合意に基づいてそのいずれか一方から交付されなければならないすべての文書、文書及び文字を他方に交付して、本合意に基づいて行われる取引を実行及び達成しなければならない

(d)

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、価格決定期間内のいずれかの日 (I)当社が投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知する場合、または(Ii)当社は投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知し、双方は決定待ち前払いが終了すべきであることに同意し、投資家が終値時に当該前払いのために購入した最終前払い株式数は、投資家が当社が重大な外部イベントまたは一時停止期間前に適用される定価期間内に販売される普通株式数に等しくなければならない

第2.03節苦労

(a)

投資家が事前通知を受けた後に普通株を売却し、会社が第2.02条に規定する義務を履行できなかった場合、会社は、本契約第6条に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意し、また、投資家が法律又は衡平法上で得る権利を有する任意の他の救済措置を含むが、具体的な履行状況に限定されない場合、会社は、投資家が発生したいかなる損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び費用を含む)に損害を与えないようにする。当該等の違約により当該等の違約に関連する を引き起こし、任意の当該等の違約が発生した場合、補うことができない損害をもたらす可能性があることを認める。したがって、双方は、投資家が本協定に違反する行為を防止するために1つ以上の禁止を得る権利があり、債券又は他の証券を発行することなく、本協定の条項及び規定(法律及び主要市場の他の規則の制約を受ける)を明確に実行する権利があることに同意する

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(b)

会社が事前通知を提供し、投資家が第2.02節に規定する義務を履行できなかった場合、投資家は、本契約第6条に規定する権利および義務をいかなる方法でも制限することなく、特定の履行を含むが、特定の履行を含むが、これらに限定されない他の任意の救済措置を得ることができ、また、投資家は、会社が発生した任意の損失、クレーム、損害または費用(合理的な法的費用および費用を含む)を損害から受けないようにする。投資家はこのような違約によって発生或いはそれに関連する損失を発生し、このような違約が発生すると、取り返しのつかない損失をもたらす可能性があることを認めた。したがって、双方は、当社は、本協定に違反する行為を防止するために1つ以上の禁止を得る権利があり、債券又は他の証券を掲示することなく、本協定の条項及び規定(証券法及び主要市場その他の規則の制約を受ける)を明確に実行する権利があることに同意する

2.04節では登録説明書に従って転売を完了する.投資家が全承諾額を購入し、登録声明に基づいてその後の全額承諾額の転売を完了した後、投資家は当社にすべての後続転売が完了したことを通知し、当社は登録声明のbrの有効性を維持する義務はなくなります

第三条投資家の陳述及び保証

投資家は、各予告日と各予告日付、会社に表示し、保証する

節3.01組織と権限。投資家はケイマン諸島の法律に基づいて組織、有効な存在及び信頼性が良好であり、本合意項の下の責任を締結及び履行するために必要な会社の権力及び許可、及び本協定条項に基づいて株式を購入又は買収することを有する。投資家が投資決定を行い、本協定に署名と交付を行い、投資家が本協定項の下での義務を履行し、投資家が行う予定の取引を完成することはすべて正式な許可を得ており、投資家は の他の手続きを必要としない。以下の署名者は、投資家又はその株主を代表して本協定及びその他のすべての文書に署名及び交付する権利、権利及び権限を有する。本協定はすでに投資家が正式に署名及び交付し、本協定の調印及び交付及び当社が本協定を受け入れると仮定し、投資家の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に実行することができる

第3.02節のリスク評価。投資家の金融、税務及び商業問題に関する知識と経験は資本会社の普通株の利点とリスクを評価するのに十分であり、そして資本会社の普通株による経済リスクを負担し、行いたい取引に関連する利益を保障する。投資家は当社への投資が高度なリスクに関連していることを認め、同意し、投資家はその全部または一部の投資を損失する可能性がある

第3.03節当社は法律、投資、または税務勧告を提供していません。投資家は、自分の法律顧問および投資·税務コンサルタントと共に本合意および本合意計画による取引を審査する機会があることを認めている。投資家はこのような法律顧問及び顧問に依存するだけであり、当社又は当社の任意の代表又は代理人に依存せず、投資者が本契約項の下の普通株、本協定で行われる取引又は任意の司法管轄区の法律、税務、投資又はその他の提案について行ったいかなる陳述又は陳述にも依存せず、投資家は投資者がその全部又は一部の投資を損失する可能性があることを認めている

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3.04節投資目的。投資家は、投資目的のために自分の口座のために普通株を買収するのではなく、普通株を公開したり流通したりするためでもなく、証券法による登録要求または登録免除の販売でなければ、普通株を転売するためでもない。しかし、条件は、投資家がここで陳述すること、すなわち、投資家がいかなる陳述または担保に同意しないか、任意の最低または他の特定の期間で任意の株式を保有し、本合意に従って提出された登録声明または証券法の適用免除に基づいて、いつでも株式を売却する権利を保持することである。投資家は現在、いかなる人とも直接または間接的に任意の株式の売却または割り当てについていかなる合意または了解 に達していない。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な登録可能証券の販売に関連する範囲内で、投資家が、各登録声明およびその中に含まれる任意の募集説明書において、引受業者および販売者株主としての身分を開示することを認める

3.05節は投資家を承認する。投資家は、D規則第501(A)(3)条で定義された認可投資家である

3.06節の情報。投資家及びその顧問(あれば)はすでに当社の業務、財務及び運営に関連するすべての資料を提供し、及び投資家は賢明な投資決定を行うことに対して重要な意義を持つと考えている資料を提供した。投資家とそのコンサルタント(あれば)は、自社とその経営陣に質問する機会があり、そのような質問に対する答えを受け取っている。投資家またはその顧問(およびその弁護士)またはその代表によって行われるそのような調査または任意の他の職務遂行調査は、本プロトコルに記載された会社に依存して投資家が陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。投資家は、会社が投資家にいかなる声明および保証をしていないかを確認し、同意し、投資家は、会社、その従業員、または任意の第三者のいかなる陳述および保証にも依存しないことを確認し、同意するが、本合意に含まれる会社の陳述および保証は除外される。投資家はその投資が高いリスクに関連しているということを理解している。投資家は進行しようとする取引についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた

3.07節は付属会社ではありません。投資家は、証券法の下で公布された第405条の規則で定義されている当社または当社の任意の関連会社を、上級管理者、取締役、または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御または共同制御する者ではない

3.08節一般募集.投資家、その任意の共同会社、またはそれまたは彼などを代表して行動するいかなる者も、投資家が提出した任意の普通株式要約または普通株の売却について、いかなる形態の一般募集または一般広告も行わないであろう(D条に示される)

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第四条会社の陳述及び保証

米国証券取引委員会文書または企業合併協定に別の規定がある以外に、当社は投資家に声明し、保証し、本契約日 まで、各予告日付および各予告日付(特定の日付のみに関連する事項の陳述および保証を含まず、この特定の日付書面上で真実であるべきである)

第4.01節組織と資格。当社及びその付属会社は，それぞれの組織に基づいて管轄区域の法律に基づいて正式な組織及び有効に存在する実体であり，その財産及びその現在行われている業務を経営するために必要な権力及び権限を有している。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、brはその経営業務の性質上、当該等の資格を有する各司法管轄区において良好な信用(適用範囲内)を有する必要があるが、上記の資格や信用が悪い場合には大きな悪影響を与えない

4.02節では，他の文書を許可，実行，遵守する.当社は、本協定及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて株式を発行するために必要な会社権力及び権限を有する。当社は、本協定及びその他の取引文書に署名及び交付し、当社が行う予定の取引(普通株式の発行を含むが、限定されない)を完了したか、又は当社の取締役会から正式に許可されることになり、当社、その取締役会又はその株主は、これ以上の同意又は許可を必要としなくなる。本契約及び当社が当事側である他の取引文書は、当社が正式に署名して交付したもの(又は署名及び交付の際には、当社が正式に署名及び交付する)であり、署名及び交付が投資家によって受け入れられると仮定して、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて会社を強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、一般持分原則又は適用されるbr破産、債務不履行、再編、一時停止の制限を受ける可能性がある。債権者権利及び救済の強制執行に関連する又は一般的な影響を適用する清算又は他の法律、並びに賠償及び分担を要求する権利を除いて、連邦又は州証券法の制限を受けることができる。？取引伝票は，本プロトコルおよび本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが行う取引に関連して締結または交付された他のプロトコルや文書のそれぞれと総称され，時々修正することができる.

第4.03節株式発行権。本契約に基づいて発行された株式、又は投資者が事前通知に基づいて購入した株式を、当社の取締役会又はその正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会によって承認された条項に従って発行及び交付する際には、本協定に規定された支払いに基づいて、正式かつ効果的に許可及び発行され、全額支払われ、評価できず、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他のクレームの影響を受けず、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又はその他の同様の権利を含む。そして取引法第12条に基づいて登録されるだろう。当該等株式(承諾株を除く)は、発行時に、株式募集定款に記載されているか、又は募集定款の記述に適合するものとする

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4.04節では衝突はない.当社が署名、交付及び履行取引文書 及び当社がこれ及びそれによって予定される取引(普通株の発行を含むがこれらに限定されない)を完了することはない(I)会社の定款又は自社又はその付属会社の他の組織文書(完了については、本協定で予定されているいずれかの取引完了の日までに改訂される可能性があるため)、(Ii)は違約と衝突したり、違約を構成したりすることはない(又は通知を出した後又は一定時間経過後又は両方が違約の事件となる)。または(Iii)は、当社またはその付属会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法律および法規を含む)の違反をもたらし、または、上記(Ii)または(Iii)条の場合を除き、上記(Ii)または(Iii)条の場合を除いて、上記(Ii)または(Iii)条の場合を除いて例外である

第4.05節米国証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、“取引法”第12 B-25条の規則に従って許容される延期の発効を直ちに提出した(“取引法”によれば、その陳述日の2年前(または法律または法規が材料のより短い期限を提出することを要求する)2年前(または法律または法規が材料のより短い期限の提出を要求する)米国証券取引委員会に提出されたすべての報告、スケジュール、表、報告書およびその他の文書(前述のすべての内容が陳述日の2年前に提出されたか、またはその陳述日の後に改訂または提出された)、およびその中に含まれるすべての証拠物およびその財務諸表および添付表、ならびに引用によって組み込まれた書類。及び当社が証券法に基づいて提出したすべての登録声明(本協定に基づいて提出された任意の登録声明、以下、米国証券取引委員会文書と略す)を含む。会社は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、実際に完全な米国証券取引委員会ファイルのコピーを投資家に交付または提供している。米国証券取引委員会文書は、すべての重大な点において、取引法または証券法(状況に応じて定められた)の要件に適合し、それに基づいて公布された米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および条例に基づいて、重大な事実の虚偽の陳述または漏れを陳述するために必要または必要な重大な事実を陳述するために必要または必要な重大な事実を述べ、このような陳述に基づいてこのような陳述を行う場合を意味する

第4.06節財務諸表。当社の総合財務諸表は、参照方法で米国証券取引委員会文書にロードまたは組み込まれ、関連付記および付表とともに、すべての重要な面で、当社及びその子会社が示した日までの総合財務状況及び指定期間の総合経営業績、キャッシュフロー及び会社株主権益変動を公平に列記し、証券法及び取引法の要求に基づいて作成され、一致に基づいて適用される米国公認会計原則(GAAP)(I)の会計基準及び慣行の調整を除く

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(br}には、(Ii)監査されていない中期財務諸表について、このような財務諸表は、公認会計基準要件の脚注を含まない可能性があり、簡略化または要約 報告書であってもよく、(Iii)個別調整または全体調整にかかわらず、(Iii)個別調整または全体調整に関連する期間のこのような調整であってもよい；(B)米国証券取引委員会文書に記載されているか、または参照によって組み込まれている当社およびその子会社に関する他の財務および統計データは、当社の財務諸表および帳簿および記録と一致した上で正確かつ公平に報告および作成されている。要求に応じて参照または格納されていない財務諸表に含まれるか、または格納されていない財務諸表(履歴報告書または準備報告書)はない；当社およびその子会社は、米国証券取引委員会文書(その証拠物を含まない)に記載されていない重大な負債または義務を上場から取得するために、直接的または有(表外債務を含む)を有することはない。米国証券取引委員会文書に含まれるか、または参照によって組み込まれた非公認会計基準財務措置(この用語は委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重要な態様において、取引法G規則および証券法S−K規則第10項の規定に適合する, 適用範囲内にあります。米国証券取引委員会文書に含まれるか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、米国証券取引委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。 社は本契約日に上場しておらず、米国証券取引委員会文書は本合意日には提出されていないことを確認した。

4.07節の登録宣言と募集説明書。ここで提出された各登録声明及び株式要約及び売却は、提出された場合、証券法第415条の要求に適合し、すべての重大な点で上記規則に適合する。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書が、このように説明または提出されている。本合意の日または前に証監会に提出された各登録説明書、任意の入札説明書、およびそのような任意の修正または補足文書、および参照によって組み込まれたすべての文書のコピーは、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)を介して投資家およびその法律顧問に交付されたか、またはEDGAR電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)を介して投資家およびその弁護士に開示されて提供されている。当社は配布していませんし、株式の発売や売却に関する発売材料も配布しません。ただし、投資家が同意した登録声明及び株式募集規約は除外します

4.08節は誤った陳述や漏れをしてはならない。各登録説明書は、発効又は発効時、及び当該等の目論見又は改正又は補充書類の日の任意の目論見書は、すべての重要な点において、証券法の要求に適合し、適合する。各事前支払日において、登録宣言及び株式募集説明書は、すべての重大な点で証券法の要件を満たすであろう。各登録声明は、発効または発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含まないし、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まない。各目論見書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述がなされた場合に、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見落としており、誤解性はない。株式募集説明書または任意の目論見書の補編に引用することによって組み込まれた文書はなく、

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委員会に提出された任意の他の文書において参照によって格納された任意の他の文書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含むべきではなく、また、その文書の中で陳述されなければならないか、またはその文書の中で陳述するために必要な重要な事実を見落としてはならず、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解してはならない。前述の規定は、当該等の文書内の陳述又は漏れには適用されず、当該等の文書は、投資家が当社に提供する資料に基づいて作成されたものであり、当該等の資料は、当該等の資料を作成するためのものである

4.09節は証券法と取引法に適合する。各登録声明、各入札説明書、またはその任意の修正または補足、および各登録声明、株式募集説明書またはその任意の改正または補足の文書を参照して格納し、これらの文書が証券法または取引法に従って証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出または成立したとき、これらの文書は、すべての重大な点において、証券法および取引法(状況に応じて定める)の要件に適合するか、または適合するであろう

第4.10節株式資本化。本公表日に、当社の発行済み株式は、(I)991，285，224株の1株当たり額面GB 0.0001の普通株および(Ii)28，039，517株額面GB 0.0001のA株シリーズ株式を含む。当社は、反償却又は類似の規定を有する証券又は手形を発行又は発行していませんが、当該等の規定は、株式の発行によりトリガされます。業務合併完了後、普通株式(その数及び額面は完成前再編成により調整される)は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録され、メインボード市場に上場される(上場)。当社は、取引所法令による普通株の登録を終了することや、普通株を主要市場から株式を取得することを目的として、又は生じうる行動をとっておらず、当社は監査委員会又は主要市場が当該等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。当社の知る限り、業務合併が完了した後、主要市場のすべての適用上場規定に適合します

第4.11節知的財産権。当社およびその付属会社は、現在展開されているそれぞれの業務を展開するために、すべての材料 商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および権利(あり)を使用して、現在展開されているそれぞれの業務を展開するのに十分な権利または許可を有しているが、重大な悪影響を与えないものを除外する。当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社が商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、許可、サービス名、サービス商標、サービス商標登録又は商業秘密を侵害する書面通知を受けていないが、重大な悪影響を与えないものを除く。当社の知る限り、当社またはその付属会社は、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービス商標登録、商業秘密または他の侵害行為によって、任意のクレーム、訴訟または法的手続きの脅威を受けておらず、重大な悪影響を及ぼすことがないことを除いて、上述した任意の事項を引き起こす可能性のあるいかなる事実または状況も知らない

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第4.12節従業員関係。当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる労使紛争にも触れておらず、当社或いはその任意の付属会社の知っている限り、このような紛争が脅かされていることもなく、各ケースは合理的に重大な不利な影響を与える可能性がある

4.13節環境法。当社及びその付属会社(I)は、すべての実質的な面ですべての環境法を遵守できなかったこと(定義は以下参照)、(Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を受けていないこと、及び(Iii)当該等のライセンス、ライセンス又は承認を遵守できなかったと主張するすべての条項及び条件を主張する書面通知を受けていないことを意味し、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条のいずれも合理的に遵守できなかったことを意味する。 は単独または統合され，実質的な悪影響を与える.環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての適用可能な連邦、州および地方法律であり、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と総称する)の排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、およびこれらに限定されない。要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または規則は、その発行、登録、公表、または承認に基づく

4.14節の見出し。重大な悪影響を与えない以外に、当社(又はその付属会社)はその所有する物件及び重大な資産に対して実行不可能な簡単な費用又は賃貸所有権を有し、いかなる質権、留置権、担保権益、財産権負担、債権又は衡平法権益の影響を受けないが、当社業務に対して重大な質権、留置権、担保権益、財産権負担、債権又は衡平法権益を除外し、それぞれ2021年12月16日及び2022年11月21日に発行されたApeIron Investment Group Ltdを受益者とする債権証は、業務合併完了後に上場当日又は前に解除されることが予想される。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の財産及び建築物を行うこと及び使用しようとする例外を妨げることはない

4.15番目の保険です。当社及びその各付属会社は保険者が当該等の損失及びリスクのために公認財務責任を負担し、保険加入金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えられる金額である。当社は既存の保険範囲が満了した場合、当社は既存の保険範囲を継続できない、あるいは重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保障を取得し、その業務を継続することができないと信じている

第4.16節規制許可。重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその付属会社は、それぞれの業務を有するために必要な適切な連邦、州または外国の監督管理当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可および許可を有しており、当社またはそのような付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟の書面通知も受けていない

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第4.17節内部会計制御。当社は、合理的な保証を提供するための内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得が許可され、(Iv)記録された資産説明責任が既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動が行われる。経営陣は、必要に応じて米国証券取引委員会文書に開示されていない重大な弱点を知らない

第4.18節訴訟は欠席した。当社、普通株、または当社の任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査、またはbrの任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または団体の訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査に影響を与え、不利な決定、裁決または裁決が下された場合、重大な悪影響を及ぼす

第4.19節付属会社。本公告日まで、当社には直接または間接付属会社はありませんが、当社に添付されている開示明細書に記載されている場合は除外します

4.20節納税状況。当社及びその付属会社(I)は、その所属司法管轄区域で要求されたすべての外国、連邦及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明を直ちに作成又は提出し、(Ii)当該等の申告、報告及び声明の中で納付すべき重要な税金及び他の政府の評価及び課金を直ちに支払うことができたが、心から異議を提起したものを除く、及び(Iii)当該等の申告、報告又は声明適用期間後の 期間後のすべての税金を支払うために、その帳簿上に合理的な準備を予約した。当社は、管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額の未納税金の書面通知も受けていませんが、当社とその付属会社の上級職員は、税金を支払うことができないことが重大な悪影響を及ぼすことを知っていません

4.21節の特定の取引。適用法律に基づいて別途開示しなければならない規定がある以外に、当社の任意の高級職員又は取締役は現在、当社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、協議又はその他の手配を含み、任意の高級職員又は取締役又は任意の高級職員、共同企業又はそれによってサービスを提供することが規定されており、任意の高級職員又は任意の共同企業に不動産又は動産を賃貸することを規定しているか、又は他の方法で任意の高級職員又は共同企業に支払い又は任意の高級職員又は組合企業に株式を支払うことを要求するか、又は当社に知られている。任意の役員または取締役は、実質的な権益または役員、取締役、受託者またはパートナーの信託または他のエンティティを所有する

4.22節優先購入権。当社は、当社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者に本契約項で発売された普通株を含むが、これらに限定されない優先引受権でいかなる第三者にも責任がありません

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4.23節で希釈する。当社は、本プロトコルの下で普通株 を発行することが既存株主に希薄化される可能性があり、発行済み普通株数を大幅に増加させる可能性があることを知って認めている

4.24節投資家の株式購入に関する確認。当社は、本協定及び本合意項の下で行われる取引については、投資家は独立投資家としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、投資家が本プロトコル及び本プロトコル項の下で行う取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当するのではなく、投資家又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引について提供する任意の意見は、投資家が本プロトコル項の下の株式を購入する付帯事項に属することをさらに確認する。当社はbrを知り、登録声明の無効または任意の立て替えに基づいて普通株を発行することが主要市場のいかなる規則に違反するかを確認し、当社は本契約に基づいて立て替えを申請することができません。Br社は、本プロトコルで行われる取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れる能力があることを認め、同意する

4.25節で人を探す費用。当社または任意の付属会社は、本契約に記載された取引に関連するいかなる取得者費用、ブローカー手数料、または同様の支払いについてもいかなる責任も負いません

4.26節当事者関係.当社またはその任意の付属会社、連合会社、またはそれを代表して行動する任意の人は、投資家またはその任意の連属会社の顧客または顧客ではなく、投資家またはその任意の連属会社も、当社またはその任意の連属会社、その付属会社、またはそれらを代表して行動する任意の人に任意のbrサービスを提供するか、または提供するであろう。投資家と会社の関係は取引文書に規定されている投資家のみである

4.27節の操作.当社およびその付属会社の業務は、当社またはその付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連合会社または他の者に適用法律を遵守することはできない。当社またはその任意の付属会社に関連するいかなる政府当局も、適用法律について当社またはその任意の付属会社に任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提出することはないが、当社の知る限り、当社またはその付属会社に関連する政府当局は、法律を適用し、訴訟または法的手続きを行うことができない

4.28節の展望的陳述。登録声明または株式募集明細書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎がなく、または善意で開示されない限り、または再確認されていない

4.29節は法律を遵守する。当社とその各付属会社は適用法律を遵守しています。当社は適用法律違反に関する通知を受けていませんし、わかりませんし、当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者または従業員を知っている合理的な理由もありません。あるいは当社の知っている限りでは、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の 代理人、連合会社または他の人が適用法律を遵守できていませんが、いずれの場合も、その事実は重大な悪影響を与えます

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第4.30節制裁事項。当社又はその任意の子会社、又は当社の知る限り、任意の取締役、当社の任意の役員又は制御された付属会社又は任意の取締役又は任意の子会社の幹部は、(I)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下財務省又は他の関連制裁機関が実施又は実行する任意の制裁の対象、又はそれによって人が所有又は制御する者ではない。外国資産規制所が特定する国民および封鎖された人員リストまたは外国資産規制所の外国制裁逃れ者リストまたは他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)、または(Ii)は、制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住している(クリミア地域、ドネツク人民共和国およびルガンスク共和国を含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の個人または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進するために、(A)任意の個人または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進するために、(A)任意の個人または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進し、資金または協力を提供する場合には、その国または地域は制裁対象または制裁国であるが、その国に適用される制裁計画はbrに限定される。または(B)いかなる他の方法でも(本協定に記載された取引に参加する者を含む)いかなる者も制裁又は適用法の違反を招く, 引受業者、コンサルタント、 投資家としても他の身分でも)。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、いかなる人またはいかなる国または地域とも取引または取引を行わなかったことはなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁対象であったか、またはその国/地域に適用される制裁計画の範囲内で制裁対象国/地域であった。当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の取締役、役員または制御された付属会社は、OFACの懸念によって米国銀行または金融機関によって一時的に凍結またはその他の方法で資金を凍結されたことはない。

第五条ARMADAの陳述と保証

アメリカ証券取引委員会の文書に別の規定がある以外に、ARMADAは代表して投資家に保証します

第5.01節本合意日までに、ARMADAはデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好であり、会社の権力と権限を有し、その物件を所有、賃貸、運営し、現在展開されている業務に沿って業務を展開し、本協定の下での義務を締結、交付、履行する

第5.02節本協定は、ARMADAによって正式に許可され、署名および交付され、その条項に基づいてARMADAに対して強制的に実行されることができ、 は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または債権者の権利に関連するまたは影響を受ける他の法律の制限または他の影響を受けない限り、平衡原則、法律 または平衡法上考慮されるかどうかにかかわらず

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第5.03節ARMADA米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての報告(ARMADA米国証券取引委員会報告)は、すべての実質的な点で証券法及び取引法及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び条例の適用要件に適合しており、ARMADA米国証券取引委員会報告書は、提出時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又はその陳述を行うために必要又は必要な重大な事実を陳述することを見落とし、当該等の報告に基づいて当該等の陳述を行う場合であり、当該等の報告は誤解されない。本報告日現在のbrは，米国証券取引委員会会社財務部職員からのコメントには，無敵艦隊米国証券取引委員会報告に関する重大な懸案や未解決のコメントはない

第5.04節ARMADAは、任意の代理人、ブローカー、投資銀行、財務コンサルタント、または他の人が、本プロトコルで意図された取引に関連する取引を得る権利があり、投資家が責任を負わなければならない任意のブローカー、または人を探す費用、または任意の他の手数料または同様の費用を得る権利があるように、いかなる合意または手配も締結していない。ARMADAは、本プロトコルの下で投資家に売却された任意の株式に関する買手を誘致するために、支払または支払(直接または間接)報酬を獲得した者がいることを知らない

第六条賠償

投資家と当社はそれ自体について相手に次の事項を述べた

第6.01節会社の賠償。投資家が本契約に署名し、交付し、本契約項の下の株式を取得し、Armadaが本協定に署名および交付する誘因として、および本契約の下の当社のすべての義務を除いて、会社は(I)Armadaおよびその保険者、Armadaスポンサー有限責任会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員および代理人(ARMADA賠償対象)および(Ii)投資家およびその投資マネージャーヨークビルコンサルタントグローバル有限会社でなければならない。(投資家およびその投資マネージャー、本協定に関連する取引に関連する者を含むが、これらに限定されないが、そのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員および代理人)、および証券法第15条または取引所法第20条の規定に基づいて投資家を制御する各人(総称して投資家と呼ぶ)は、すべての訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、コスト、処罰、費用、責任および損害の影響を受けない。これに関連する合理的かつ検証可能な費用(ARMADA被弁済者または投資家弁済者が本合意に従って補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、ARMADA被弁済者または投資者被弁済者、またはその中の誰かが以下の理由でそれぞれ招く合理的な弁護士費および支出(補償負債) ：(A)株式登録説明書に記載されているいかなる真実でないか、または実際に提出されていないと言われる重大な事実陳述、例えば、最初に提出された、またはその任意の改正に記載されている、または任意の関連する株式募集明細書に記載されているいずれかの非真実または真実ではないと言われる重大な事実陳述を含む, またはその任意の修正案または補編において、または漏れまたは指摘漏れのために、その中で陳述するために必要な陳述は、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実のために引き起こされるか、またはベースである

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任意のこのような場合、当社は、そのような非真の陳述または指定された非真の陳述、漏れ、または指定された漏れまたは漏れがあることが条件であり、そのような場合には、そのような陳述または指定された非真の陳述または漏れまたは指定された漏れに基づいて生じるか、または指摘された漏れであり、これらの陳述または指定された漏れまたは漏れは、ARMADAまたは投資家によって当社に特に提供された書面資料に基づいて作成されたか、または該当するものであり、(B)任意の重大な非事実的陳述または任意の他の証明書、文書または文書で行われた重大な陳述または重大な保証に違反する行為；または(C)本プロトコルに記載されている当社の任意の重大な契約、重大な合意または重大な義務、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書に実質的に違反する。会社の上記約束が適用法の下で強制的に執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない

第6.02節投資家の賠償。会社が本協定に署名して交付すること、および投資家が本協定の下で有するすべての他の義務を考慮すると、投資家は、会社およびそのすべての上級管理者、取締役、株主、従業員および代理人(本協定によって予想される取引によって保留される者を含むが、これらに限定されないが含む)と、証券法第15条または取引所法第20条の意味に従って会社を制御する者(総称して、以下と称する。(A)最初に提出された株式登録説明書、その任意の修正または任意の関連募集規約、またはその任意の修正またはその補足に記載された重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または非真実の陳述と呼ばれるか、または漏れまたは指摘漏れ、またはその中の陳述を誤解しないためにその中に記載されなければならない重大な事実の説明を見落とし、またはその中の陳述を誤解しないようにするために指摘された重大な事実、またはその理由によって引き起こされた任意およびすべての弁済責任。しかし、投資家は、(Br)投資家またはその代表が会社に提供する投資家に関する書面情報、特に上記賠償文書に含まれている場合にのみ責任を負う：(B)投資家が本合意または投資家がそれによって予期または署名した任意の文書または文書中で行われた任意の陳述または保証の任意の不実または違反、または(C)本契約または任意の他の証明書における投資家の任意の契約、合意または義務に違反する行為, 投資家はそれに基づいてまたはそれによって署名された文書または文書を作成する。投資家の上記承諾が適用法律の下で強制執行できない可能性がある範囲内では、投資家は、適用法律が許容する範囲内で、それぞれの賠償責任の支払い及び弁済に最大の貢献をしなければならない。

6.03節申索通知書。投資者被弁済者、ARMADA被弁済者又は会社被弁済者は、保障責任に関する任意の訴訟又は手続(任意の政府行動又は手続を含む)を開始する通知を受けた後、投資者被弁済者、ARMADA被弁済者又は会社被弁済者(場合によって決定される)は、本条項第6条に基づいて任意の補償者に保障責任に関するクレームを提出した場合、補償者に開始の書面通知を交付しなければならない。しかし、このように賠償者側に通知されなかった場合は、賠償者側が損害を受けない限り、本条第6条の下での責任を解除しない

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他の賠償者と共同で、br弁護士と共同でその弁護に対する制御権を負担し、賠償側と投資家賠償側、ARMADA賠償側或いは会社の賠償側(状況に応じて)を合理的に満足させることに気づいた。しかし、投資家が弁済を受ける側、ARMADAを受ける側或いは会社が賠償を受ける側は自分の弁護士を保留する権利があり、そして1人以下の投資家の被弁済側、ARMADA受償側或いは会社の被弁済側弁護士の実際と合理的な第三者費用と支出を支払う権利があり、もし賠償側から招聘された弁護士が合理的に考えると、投資家が弁済を受ける側、ARMADA受償側或いは会社の被弁済側の間の実際或いは潜在的な異なる利益のため、当該弁護士の代理は適切ではない。ARMADA賠償者または会社賠償者、および当該弁護士がこの訴訟で代表する任意の他の当事者。投資家被弁済者、ARMADA被弁済者又は会社被弁済者は、補償者と任意のこのような訴訟又はクレームについて行う任意の交渉又は抗弁において補償者と十分に協力し、そして補償者に投資家、ARMADA被弁済者又は会社被弁済者が合理的に得ることができる当該等の訴訟又はクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償側は投資家の受償側、ARMADA受償側或いは会社受償側に抗弁或いはそれに関連する任意の和解交渉の状況を合理的に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に差し押さえてはならない, 同意または追加条件同意を遅延させる。無投資者被弁済者、ARMADA被弁済者または会社被弁済者は事前に書面で同意し、いかなる賠償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、無条件条項には、申立て人または原告がそのような投資家被弁済者、ARMADA被弁済者または会社被弁済者のこのようなクレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除することは含まれていない。本条項の規定に従って賠償を行った後、賠償側は投資家の被弁済側、ARMADA被弁済側或いは会社がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、手形を受領して金を支払うときは、定期的に額を支払わなければならない。

第6.04節の救済措置。本条第六条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障された者が法律又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限してはならない。本協定の満了又は終了後、双方が本第6条に基づいて負担する賠償又は貢献の義務は引き続き有効でなければならない

第6.05節責任制限。上記の規定にもかかわらず、いずれも他方に懲罰的、間接的、付随的又は後果的な損害を補償する権利はない

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第七条

聖約

承諾期間内に、当社が投資家と締結した契約と、投資家が当社と締結した契約は、一方の契約が他方の利益のために締結された

7.01節の登録宣言

(a)

登録説明書を提出する。企業合併が終了した後、会社は米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を作成し、提出し、投資家が登録可能な証券を転売するために提供しなければならない。会社はいつこのような登録声明を提出するかを自分で決定することができる； しかし前提は登録宣言が施行される前に、会社はどんな前払いも要求する権利がない

(b)

登録声明を維持する。当社は、承諾期間内に任意の時間に有効と宣言された任意の登録 宣言の有効性を維持すべきであるが、当社が第2.04節に基づいて通知を受けた場合、投資家が登録 宣言に基づいて全額承諾金額の転売を完了したことを示す場合、当社は登録声明の有効性を維持する義務はもはやない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は、提出時に、各登録説明書(そのすべての修正および補足を含むが、これらに限定されない)および目論見説明書(募集説明書のすべての修正および補足を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれてはならないこと、またはその中で記載されている重大な事実の陳述を見落としてはならないこと、またはその中の陳述(目論見書である場合、目論見書の作成状況による)が誤解性を有さないことを保証しなければならない。当社は、いかなる場合においても、いかなる損失、申出、損害又は責任を負いませんが、いかなる損失、申出、損害又は責任は、いかなる当該等の失実陳述又は指摘された失実陳述又は指摘された漏れによって発生したものであり、又はそのような失実陳述又は指摘された漏れに基づいて生じたものであり、このような失実陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れは、根拠及び投資家又はその代表が当社に提供し、特にその中に組み込むための書面資料である。承諾期間内に、以下の状況が発生した場合、当社は直ちに投資家に通知しなければならない：(I)証券法によると、登録説明書は無効になり、(Ii)普通株はマザーボード市場での上場を許可されなくなる, (br}(Iii)普通株式は、取引所法案第12条(B)条又は第12(G)条に従って登録を停止するか、又は(Iv)当社は、取引所法案に基づいて報告会社として必要な全ての報告及びその他の書類 をタイムリーに提出できなかった。

(c)

届出手続き。会社は、(A)投資家の弁護士が、(I)各登録声明を米国証券取引委員会に提出する機会を有することを許可しなければならない(3)取引日および(Ii)各登録声明のすべての修正および補足(それに含まれる募集説明書を含むがこれらに限定されない)(Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告を除く)。並びに(br}任意の類似又は後続の報告又は募集定款補充文書、その内容は当該報告書に記載された内容に限定される)であり、(B)投資家及びその弁護士が当該等の登録声明又はその修正又は補充文書又はその中に記載されている任意の募集規約について提出した任意の意見を合理的に考慮しなければならない。投資家の要求に応じて、会社は直ちに無料で投資家に(I)米国証券取引委員会または従業員が会社またはその代表に与える任意の手紙の電子コピーを提供しなければならない

- 23 -

各登録声明(当社またはその任意の子会社に関する任意の重大かつ非公開情報を排除するためにその通信を編集すべきである)については、 (Ii)は、米国証券取引委員会に作成され、記録された後、各登録声明およびその任意の修正および追加された1つの電子コピーは、投資家要求、参照によって組み込まれたすべての文書、および(Iii)各登録声明が発効するような財務諸表および付表に限定されないが、これらに限定されない。登録明細書に含まれる目論見書およびそのすべての修正および補足された電子コピー1(1)部；しかし，EDGAR上でいかなるファイルも公開提供されている限り，会社はそのファイルを提供する必要はない)

(d)

修正案と他の届出書類。当社は、証券法 に公布された第424条の規則に基づいて提出される登録声明及び関連募集説明書の必要な改正 (発効後の改正を含む)及び登録声明に関連する目論見書を作成し、米国証券取引委員会に提出して、当該登録声明を承諾期間内に常に有効にし、証券法に基づいてすべてのbr}が証券を転売するために登録可能な証券を登録するために、米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Ii)関連募集規約に対して任意の必要な目論見補充文書の改訂又は補充を手配し(本合意条項に適合する場合)、証券法により公表された第424条の規則に従って補充又は改正すること；(Iii)米国証券取引委員会が発行し、それに関連するすべての登録声明に関連する手紙の写し(ただし、当社はその中に掲載されているいずれかの重大な非公開資料を削除することができる)を投資家に提供し、(Iv)証券法の登録声明に関する規定を遵守する。本合意(本協定第7.01(D)節に基づく提出を含む)に基づいて提出された登録説明書の改訂及び追加を含む場合、会社は、このような提出を登録説明書(例えば、適用されるような)に組み込むために、証券法の下で公布された目論見書に提出するために、募集説明書の付録に報告書を提出しなければならない, または取引所法案報告書に、可能であれば、そのような修正または補充を米国証券取引委員会に提出するか、またはその後迅速に提出するように、br社に登録声明の修正または追加を要求しなければならない。

(e)

青空です。(I)投資家の合理的な要求に応じた米国司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、“登録声明”に含まれる普通株の登録及び資格審査を行うこと、(Ii)当該司法管区においてその効力を維持するために必要可能な改正(発効後の改正を含む)の準備及び提出、及び当該登録及び資格の補充、(Iii)承認期間内に常に有効であることを維持するために必要な他の行動をとること。(Iv)普通株が当該等の管轄区域で販売される資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社はこのために、その定款にいかなる変更も要求されてはならない、あるいは変更の条件としてはならない

- 24 -

当社又はその任意の付属会社の会社組織書類又は任意の他の組織書類は、(X)任意の司法管轄区域で業務を行う資格があり、本段落(Br)(E)段落でなければ、資格に適合しない、(Y)当該等の司法管轄区域に一般税項を納付するか、又は(Z)当該等の司法管轄区域に送達される法律プログラム文書の一般的な同意書を提出する。当社は、米国の任意の司法管区の証券又は青空法律に基づいて任意の普通株の登録又は売却資格の一時停止に関する通知を受けたことを投資家に迅速に通知するか、又は当社がこの目的のために任意の法律手続きを開始又は脅した実際の通知を受けたことを迅速に通知しなければならない

第7.02節は登録宣言を一時停止する

(a)

禁制期間を設ける。承諾期間内に、当社は時々投資家に書面通知を出して、“登録声明”の使用を一時停止することができ、当社はその全権適宜決定権で、(A)当社に関する重大な非公開資料の開示を遅延させる必要があると考えられているが、当社の誠実な意見によると、このような資料の開示は当時ではなかった。(B)当社の最良の利益又は(B)登録説明書又は募集定款を改訂又は補充し、当該等の登録説明書又は目論見が重大な事実に関する不実陳述を含まないようにし、又は漏れが当該等の陳述に必要な又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述し(br})、当該等の陳述が誤った伝導性(禁止期間)を有さないことを確実にする

(b)

投資家は閉鎖期間内に資産を売却してはならない。当該等の販売禁止期間内に、投資家は、当該登録声明に基づいて当社の普通株を売却することに同意しないが、登録免除(ある場合)に基づいて株式を売却することができるが、投資家が適用法律を遵守するか否かに依存する

(c)

規制期間の制限。当社は、当社がその取締役及び上級管理者に自社持分証券を譲渡することが可能な同様の制限よりも限定的(ただし、持続時間に限定されない)方法で、30日間以上の販売禁止期間を実施してはならない。また、会社はどんな停電中にも事前通知を出してはいけない。もしこの重大で非公開情報の公開公告が禁止期間内に行われた場合、禁止期間は公告後直ちに を終了し、会社は直ちに投資家に禁止期間が終了したことを通知しなければならない

第7.03節普通株式上場。当社が随時販売する株式は、各前売り日から取引所法令第12条(B)に基づいて登録され、主要市場への上場が許可されるが、正式な発行通知に制限されなければならない

第7.04節弁護士の意見。当社が最初の事前通知日を出す前に、投資家は法律顧問が当社に出したフォーマットと内容が投資家を合理的に満足させる意見の手紙を受け取ったはずです

- 25 -

第7.05節取引法登録。当社は、取引所法案に基づいて報告会社として必要なすべての報告及びその他の文書を速やかに提出し、取引所法案による報告及び提出義務を終了又は一時停止するために、いかなる行動又は提出も行わない

7.06節ではエージェントを移動させて説明する.今回の取引に有効な登録声明がある場合には、当社は(例えば、普通株譲渡エージェントの要求のような)当社の法律顧問に通常株譲渡エージェントに指示(そして投資家にコピーを提供)を提出させ、前払のたびに投資家に普通株式 を発行し、その指示の交付が適用法律に適合している場合は、限定的な図例の制限を受けない

第7.07節会社の存在。承諾期間中、当社はビジネス上合理的な努力を尽くして当社の存在を維持し、継続します

第7.08節登録に影響を与えるいくつかのイベントに関する通知；前払権利を一時停止する。当社は、登録声明または関連募集説明書に関連する次のいずれかのイベントが発生したことを知った後、直ちに投資家に通知し、書面で確認する(いずれの場合も、投資家に提供される情報は厳密に秘密にされる)：(I)米国証券取引委員会文書に開示されている米国証券取引委員会調査に関する請求を除いて、米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関が登録声明の有効期間内に受信した任意の補足情報要求、または登録声明または関連入札説明書の任意の修正または追加要求；(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦政府当局は、“登録声明”の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続を開始する任意の停止命令を発行する；(Iii)任意の司法管轄区域での売却を一時停止する任意の普通株式の資格またはその資格免除に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟手続または書面脅威の通知を開始する；(Iv)登録声明または関連募集規約で行われた任意の陳述または引用方式で組み込まれた任意の文書が任意の重要な側面で真実ではないとみなされる任意の事件が発生し、(A)登録声明、関連募集規約または文書に対して任意の変更を要求する：(X)登録声明については、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で説明されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないように説明または必要な重大な事実を説明しなければならない、および(Y)関連募集規約について説明しなければならない, 当社は、重要な事実のいかなる非真実な陳述や漏れも、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まないであろう。br}が陳述された場合を考慮して、誤解されないか、または(B)証券法または他の任意の法律に適合するように登録説明書または補充関連目論見書を修正する(会社は関連する目論見書のこのような補充または修正を迅速に投資家に提供する)；(V)会社は合理的に決定し、適用法律に基づいて、発効後に登録説明書を修正する必要がある。(Vi)普通株式 は、主要市場への上場を許可することを停止します。または(Vii)当社は、届出会社として取引所法令に基づいて必要なすべての報告およびその他の文書をタイムリーに提出できませんでした。当社は、投資家に任意の事前通知を出してはならず、いずれかの前記イベント(前述した(I)~(Vii)項に記載の各イベントを含み、イベント以外の重大なイベントを含む)が継続している間、任意の保留の事前通知(第2.02(D)節に規定する者を除く)に基づいて任意の株式を売却してはならない。

- 26 -

7.09節統合.投資家に送付されたことを予め通知した場合は、当該予め通知された取引が本プロトコル第2.02節の規定により完了するまで、当社は自社を他のエンティティと合併したり、自社の全て又は実質すべての資産を別のエンティティに移転してはならず、投資家は当該等の事前通知に関連するすべての株式を受信している

第7.10節会社普通株式の発行。本協定項の下で普通株の発行及び売却は、証券法第4(A)(2)節及び任意の適用される州証券法の規定及び要求に適合しなければならない

第7.01節支出。本プロトコル項目で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)登録説明書の準備、印刷および提出、およびそれらの各修正および追加、各目論見およびbr}の各修正および補足を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。(Ii)本契約に従って発行された任意の株式の準備、発行及び交付、(Iii)当社の弁護士、会計士及び他のコンサルタントのすべての費用及び支出(ただし、疑問を免除するための投資家の弁護士、会計士及び他のコンサルタントの費用及び支出を除く)、(Iv)本協定の規定による証券法による株式の資格は、これに関連する届出費用を含む。(V)任意の目論見書の写し及び投資家が合理的に要求する任意の改訂又は補充を印刷及び交付する。(Vi)株式のマザーボード市場への上場またはマザーボード市場での売買資格取得に関する費用および支出、または(Vii)米国証券取引委員会およびマザーボード市場の届出費用。また，会社はARMADAが本プロトコルの義務を履行する関連費用を速やかに償還するが，本報告第7.12節で述べた8-K表を含めて作成·提出することに限定されず，総金額は最大15，000ドルに達する

7.02節で公開された。ARMADAは、米国証券取引委員会に提出されたF-4表に本合意を開示しなければならない。ARMADAは、米国証券取引委員会に提案された公開開示草案を提出する前に、投資家及びその法律顧問に合理的な機会を提供してこの草案に意見を発表し、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。米国証券取引委員会に届出書類を提出してから、およびbrの後、当社は、当社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級者、取締役、従業員、代理人または代表(例えば、ある)が取引文書について行う予定の取引を投資家(または投資家の代表または代理人)に交付するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。投資家が事前に書面の同意を明確にすることなく(投資家が適宜承認または不承認を決定することができる)、当社はその各付属会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員及び代理を手配してはならず、投資家に当社或いはその任意の付属会社に関するいかなる重大な非公開資料を提供してはならない(投資家が適宜決定して承認又は与えないことができる)、本規約第7.08(Iv)節に基づいて投資家に要求する通知自体は重大な非公開資料とみなされないことを理解しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社はF-4において公開され、またはそれによって知られている投資家とコミュニケーションする任意の情報を開示しなければならないことに明確に同意しなければならない

- 27 -

(br}当社は当社を代表して当社が行う予定の取引について開示し、この開示を行わなければ、当社又はその付属会社に関する重大な非公開資料を構成する。当社は、投資家が株式転売を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している

7.03節事前通知制限.株主総会又は会社行動日、又は任意の株主総会又は任意の会社行動の記録日が、当該事前通知交付日前二取引日開始から当該前払い通知終了後二取引日終了までの期間内に、当該会社は、当該事前通知を交付してはならない

7.04節の報酬の使用.当社が投資家に株式を売却して得られた金は、本協定に基づいて提出された任意の登録説明書(及びその発効後の任意の改訂)及びその任意の募集定款副刊に掲載されている募集定款に記載されている方法で使用される

第7.05節法律を遵守する。当社はすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければなりません

第7.06節市場活動。当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級社員、取締役または持株者 は、直接的または間接的(I)に、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすか、または構成または構成または可能性をもたらすことを目的とした行動を取らず、具体的かつ主に普通株の売却または転売に協力するか、または(Ii)M規則に違反して普通株を売却、競合または購入するか、または株式を購入することによって得られた任意の賠償を誰に支払うかを行う

第7.07節取引情報。当社の要求に応じて、投資家は当社に取引報告を提供することに同意し、投資家が前の取引週間に売却した普通株の数量と平均販売価格を記載する

7.08節販売制限 (I)投資家は、本プロトコル11.01節(制限期間)に規定された本プロトコルの満了または終了後の次の取引日から、投資家およびその任意の高級管理者または投資家によって管理または制御される任意のエンティティ(総称して制限者と呼ばれ、上記の各項は制限された個人と呼ばれる)が、一般株式の任意の空売りに直接または間接的に従事してはならないと約束した(この用語定義は“取引所法”SHOルール200参照)。制限された期間中、任意の制限された者は、普通株式またはその価格に関連するまたは関連する任意の派生ツール、オプション、スワップ、先物、または他のbr手配、合意または契約を含む任意の手配、合意または契約に直接または間接的に参加または締結してはならない。投資家はさらに、任意の価格設定中に、任意の制限された者が、対応する事前通知に規定された前払い株式数の普通株を超えて売却または同意してはならない(直接またはbr間接)ことに同意する

- 28 -

7.09節の作業.本協定及び双方のいかなる権利又は義務も他の誰にも譲渡してはならない

第八条

あらかじめ通知された条件を提出する

8.01節当社は事前通知の事前条件を渡す権利があります。当社が事前通知を交付する権利(Br)および投資家が本プロトコル項目の下で下敷きに関する義務は、各事前通知日(条件が満たされた日)において以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(a)

会社は正確性を陳述して保証する。当社の本協定における陳述と保証はすべての重要な点で真実でなければなりません

(b)

普通株はアメリカ証券取引委員会で登録されています。有効な登録声明によれば、投資家は、登録声明項の下の株式募集説明書を利用して、発行可能なすべての普通株式を事前通知に従って転売することを許可される。会社は、適用条件が満たされる日の直前の12ヶ月以内に、直ちに米国証券取引委員会に取引所法案及び適用される米国証券取引委員会条例が要求するすべての報告、通知及びその他の書類を提出しなければならない

(c)

権威。当社は、いずれかの適用国が当該事前通知に基づいて普通株を発行することができるすべての許可及び資格を取得したか、又は免除を受けなければならない。このような普通株の売却と発行は，当社が受けているすべての法律·法規の法定許可を得なければならない

(d)

活動以外には何の材料もない。いかなる外部イベントが発生しても発生し続けるべきではない材料.

(e)

会社の業績。当社は、適用条件が満たされた日又はその前に、本合意要件の履行、満足又は遵守を要求するすべての契約、合意及び条件を履行し、遵守しなければならない

(f)

禁令はありません。いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で予想される任意の取引を禁止または直接、実質的かつ不利に影響するために、管轄権を有する任意の裁判所または政府当局によって公布、登録、公表または承認されてはならない。

(g)

普通株は停止しないか退市する.普通株は主要市場掛札で売買され，この事前通知に基づいて発行可能なすべての株式が主要市場掛札または見積で売買される.適用された事前通知により普通株を発行することは主要市場の株主承認要求に違反しない。当社は、主要市場での普通株の継続オファーを脅かしている当時も待っていた書面通知を受けてはならない

- 29 -

(h)

許可されています。発行可能なすべての株式を発行するために、未発行および他の態様の未保留普通株式数を十分な認可で分配し、その事前通知に従って発行可能なすべての株式を発行すべきである

(i)

事前通知を実行する。適用される事前通知に含まれる陳述は，適用された条件が日付を満たす前に真実であり，すべての重要な点で誤りがないものとする

(j)

連続して事前にお知らせします。最初の事前通知を除いて、当社は、以前の下敷きに関連するすべての株式を交付し、以前の下敷きが終了してから少なくとも5つの取引日が経過した(双方の同意を得ずに期限を短縮しなければならない)

第九条

独占合意ではない

本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルの下で投資家に付与される権利は非排他的であり、当社は、本プロトコルの有効期間内およびその後の任意の時間に、任意の株式および/または証券および/または変換可能手形、債券、債券、株式または他の証券を買収するオプション、および/または自社普通株または他の証券に変換することができる他の便利さ、ならびに任意の債券および/または債券および/または債券を延長、継続および/または回収することができる。および/または は、その既存および/または将来の株式に関する任意の権利を付与する

第十条

法律·司法管轄権の選択

本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。双方はまた、双方間の任意の訴訟をニューヨーク州ニューヨーク県で審理すべきであり、ニューヨーク最高裁(ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する)および米国ニューヨーク南区地域裁判所(ニューヨークに位置する)が、本合意に基づいて提起された任意の民事訴訟を裁決する管轄権および場所に明確に同意することに同意した

第十一条。端末.端末

11.01節で終了する

(a)

本プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日(その日または以前に発行された事前通知に従って普通株式を発行および購入することを除く)、または(Ii)投資家が本プロトコルに従って承諾額に等しい普通株式前払いを支払う日の中で最も早い で自動的に終了する

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(b)

当社は5取引日から本契約を終了することができますが、(I)まだ発行されていない事前通知、すなわち普通株が発行されていないこと、および(Ii)当社が本契約に基づいて投資家に不足しているすべてのお金を支払っていることを条件に、事前に投資家に書面で通知する必要があります。双方の書面による同意が別途規定されていない限り、本協定はいつでも双方の書面で同意して終了し、双方の書面で同意した日から発効することができます

(c)

第11.01節のいずれの規定も、会社又は投資家が本合意に違反したために負ういかなる責任を免除するか、又は会社及び投資家が他方に本合意の下での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。第六条に記載された賠償条項は、本契約の終了後も継続的に有効である

(d)

本協定に何らかの逆の規定があっても、業務合併を完了する前に、投資家への承諾株の発行義務を含む義務を生じてはならない。企業合併プロトコルが企業合併完了によって終了した場合、本プロトコルは終了し、いかなる効力も持たなくなり、いずれも本プロトコルの下のいかなる責任も負わない

第十二条。通知

第2.01(B)節に規定する期日に送達されたとみなされる事前通知を書面で発行しなければならないほか、本プロトコル条項の要求又は発行が許可されている任意の通知、同意、免除又は他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(I)受信した場合は、直接送信され、(Ii)受信した場合は、取引日に送信された場合は、電子メールで送信されるか、又は取引日に続く取引日に送信されない場合は、送信されたものとする。(Iii)米国書留郵便が発送されてから5日後、領収書の払い戻しを要求し、(Iv)国が認可した隔夜配達サービスが預けられた1日後、それぞれの場合、受領書を適切に宛先に送る。このような通信のアドレス(本契約添付ファイルAによって交付されるべき事前通知 を除く)は以下のとおりである

当社の場合は、 Rezolve Limited
ロンドンメイフェア新ボンド街80号3階、共同
王国W 1 S 1 SB
注意：ダン·ワグナー
メール：DanWagner@rezolve.com
コピー1部 注意：ロバート·フィナー
以下の事項を構成する通知または交付 テイラー·ウェシン法律事務所
プロセス)から： 新街広場5号
ロンドンEC 4 A 3 TW

- 31 -

Telephone: +44 207 300 4986
メール：r.fenner@taylorwessing.com
無敵艦隊買収会社
無敵艦隊ならば 市場街2005号、3120軒の部屋
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
注意してください
電話：
Eメール：
投資家への YA II PN，Ltd.
スプリングフィールド通り1012号
ニュージャージー州山腹郵便番号：07092
マーク·アンジェロ
Portfolio Manager
Telephone: (201) 985-8300
メール：manglo@yorkvillevisors.com
コピー1部 デヴィッド·ファイン
以下の事項を構成する通知または交付 スプリングフィールド通り1012号
プロセス)から： ニュージャージー州山腹郵便番号：07092
Telephone: (201) 985-8300
メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または受信者は、変更が発効する3営業日前に相手に書面通知を発行して指定された他の人の注意を喚起する。受信者が上記(I)項、第(Ii)項または第(Iii)項の規定に従って提供する個人送達の書面確認(I)は、当該通知、同意、棄権または他の通信の受信者によって提供され、(Ii)は、時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成され、または(Iii)国によって認められた隔夜配信サービス提供は、それぞれ覆すことができる個人送達証拠としなければならない

第十三条。その他

第13.01条は条項に対応する。本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに発効しなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国2000年連邦ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法律に含まれる任意の電子署名を含む例えば：Www.docusign.com)は、電子メール添付ファイルを含めて、正式かつ効率的に配信されているとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である

- 32 -

第13.02条全体合意；修正案。本合意は、投資家、当社、そのそれぞれの連属会社及びそれを代表する者の間で本合意で検討された事項について達成されたすべての他の以前の口頭又は書面合意の代わりに、本合意がカバーする事項に対する各当事者のすべての了解を含み、本合意に別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はいずれも当該等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。本協定の各当事者によって署名された書面文書を除き、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならない

第13.03節普通株式報告エンティティ。本プロトコルの場合、任意の特定の取引日の普通株式の取引価格または取引量を決定するために依存する報告エンティティは、ブルームバーグまたはその任意の継承者でなければならない。他の報告書の実体を雇用するには投資家と会社の書面同意を得なければならない

第13.04節承諾料及び構造費。 各当事者は、本協定及び本協定で予定されている取引に関する費用及び支出(その招聘した任意の弁護士、会計士、評価士又は他の人の費用を含む)を自ら支払わなければならないが、会社は投資家の子会社YA Global II SPV，LLCに10，000ドルの構造費を支払っており、また、業務合併完了後、会社は承諾額の1.25%に相当する承諾料(承諾料)を支払い、この承諾費は会社が選択し、当社は(I)投資家に普通株(総称して承諾株)を発行する方式で、2回に分けて投資家に支払うことができる：(A)発効日には、当社は承諾費の半分を適用株価で割った普通株数を投資家に発行すべきである。(B)発効日の9ヶ月の記念日に、会社は投資家に普通株式を発行しなければならず、その数は、承諾料の半分を発効日9ヶ月の記念日前の5取引日の普通株式の1日VWAPの平均値で割ったものに等しい。又は(Ii)発効日及び発効日の9ヶ月に分けて2回に分けて現金電信で投資家に送金する

第十三百五十五条取次業務。本プロトコルの各々は、相手に任意の費用または手数料の支払いを要求するいかなる発見者または仲介人とも取引されていないことを表す。当社および投資家は、本契約または本合意によって行われる取引について、賠償者を代表して提供されるサービスを主張することについて、任意の申立手数料または発見者費用のいずれかに任意およびすべての責任を負担し、他方を損害から保護することに同意する

- 33 -

第13.06条信託基金免除。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、投資家 はArmadaが2021年8月12日に募集説明書を読んだことを認め、ArmadaがArmada公衆株主の利益のために信託口座(信託基金)を設立したことを知り、ArmadaはArmadaによって改訂および再記述された組織定款の大綱および定款細則に基づいて一部またはすべての株式を償還することを選択した場合、信託基金からArmadaにお金を支払い、および/またはbrは業務合併が完了した後、または同時にArmadaに清算することができる。投資家はさらに、業務合併協議がしようとしている取引、あるいは業務合併合意が終了した場合、もう一つの業務合併が2023年8月17日又はARMADAがARMADAが業務合併を完了しなければならない日を延長するために改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則改正案が掲載された後の日付までに完了できなかった場合、ARMADAはその株主に信託基金内に保有している金額を返還する責任があることを確認した。したがって、投資家は、その本人およびその連属会社を代表して、Armadaまたは当社が本契約に違反しているか、またはArmadaとのいかなる交渉、合意または了解(過去、現在または未来にかかわらず)を含むが、Armadaまたは当社とのいかなる交渉、合意、または了解(過去、現在、または未来にかかわらず)を含む、Armadaに対するすべての権利、所有権、利息、またはクレームを放棄し、いつでも任意の理由で信託基金に追跡することはない。本項は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効であるが，本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず，, ARMADAまたはその株主が業務合併終了の日または後にする権利は制限されない。

[ページの残りをわざと空にする]

- 34 -

本予備持分購入協定は署名者が署名し、正式な許可を経て、上記の期日から発効することを証明し、この声明を発表した

会社：
REZOLVE株式会社
差出人：

/s/Dan Wagner

名前：ダン·ワグナー
肩書：CEO
無敵艦隊
無敵艦隊が会社を買収する。私は…
差出人：

/s/Doug Lurio

名前：ダグ·ルリオ
肩書：総裁
YA II PN，Ltd.
差出人： ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限公司
ITS：ITS 投資社長
差出人： ヨークビルグローバルコンサルタントII LLC
ITS：ITS 普通パートナー
差出人：

/s/トロイ·リロ

名前：トロイ·リロ
役職：パートナー

- 35 -

添付ファイルA

前もって知らせておく

REZOLVE 有限

Dated: ______________

 事前通知番号：_

以下の署名者_

1.以下の署名者は、当社が正式に選択した_

2.登録宣言の情報に根本的な変化はありません。会社は、登録声明の発効後に登録声明を修正することを要求します

3.会社がすべての実質的な態様で本契約に含まれる会社が事前通知日または前に履行するすべての契約および契約を履行しました。本予告の日から，本予告を渡す条件はすべて満たされている

4.当社が要求する前払い株式数は_

5.この前金通知の最低許容価格は_である(空である場合、この前払いの最低許容価格には適用されない)

6.当社が発行した普通株式数は、本公告日までに_である

署名者は、上記の日付に本を実行して事前に通知した

REZOLVE株式会社
差出人：

この事前通知を電子メールで：

Email:

注意：貿易部コンプライアンス官

Confirmation Telephone Number: (201) 985-8300.

添付ファイルB

書類の書式を和解する

メールで

REZOLVE株式会社

注意：

Eメール：

以下に、事前通知日に関する決済情報を示す
1. 事前通知中の要求の事前通知
2. この前金の最低許容価格(あれば)
3. 除外の日数(あれば)
4. 調整後の前金(2.01節による任意の調整を考慮した後)：
5. 市場価格
6. 1株当たり買い取り価格(市場価格x 97%)
7. 投資家への前払い株数に対応する

除外された日付がある場合は、以下を追加します(第2.01(D)節参照)：

8. 投資家に増発しようとする株式数
9.

投資家が当社に支払わなければならない追加金額

(第8号の追加株式x最低許容価格)
10. 会社に支払うべき総金額(6番購入価格+9番追加金額)：
11. 投資家に発行される株式総数(第7号投資家に発行すべき株式+第8号追加株式)：

投資家に対応する前払い株式数を投資家の口座に発行してください

投資家：S DTC参加者番号：

口座名：

アカウント：

住所：

都市：

国/地域：

連絡先：

番号および/またはEメール：

真心をこめて
YA II PN，Ltd.

REZOLVE Limitedの同意と承認：

名前：

タイトル：