アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告イベント日)：2023年3月1日(
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
(主にオフィスアドレスを実行)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E 4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
ARMADA Acquisition Corep.Iはデラウェア州の会社(以下、ARMADA)であり、2021年12月17日に事業合併協定を締結したことを以前に発表している(以下、ARMADA)原始期日“)、イングランドおよびウェールズ法律に基づいて登録された民間株式会社Rezolve Limited(”Rezolve“)、およびデラウェア州のRezolve Merge Sub，Inc.()”Rezolve合併子会社期日は2022年11月10日の“企業合併協定第1改正案”で改正された“企業合併協定”(改正された“企業合併協定”とそれから想定される企業合併業務合併”).
2023年2月23日、Armada、Rezolveとケイマン諸島免除有限会社YA II PN、Ltd.は予備株式購入契約を締結した(調達協定)これにより，他の事項を除いて，業務合併完了後，RezolveはYAに最大2.5億ドルのRezolve普通株(“普通株”)を発行および売却する権利がある
この表格8-Kの現在の報告(これ“表8-K“)業務統合に関する購入プロトコルの概要を提供します。調達プロトコルの記述は完全であるとは主張しておらず、そのすべての内容は、調達プロトコルの条項および条件によって制限され、そのコピーは、添付ファイル2.3アーカイブとして使用され、参照によって本明細書に組み込まれる
調達協定
以下では、“購入プロトコル”およびその予期される取引の記述は完全ではなく、“購入プロトコル”の制約を受け、参照によって本明細書に組み込まれる“購入プロトコル”を参照することによって全体的に限定され、この“購入プロトコル”のコピーは、添付ファイル2.3として本“8−Kテーブル”と共にアーカイブされる。ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は、“購入プロトコル”に与えられた意味を持つべきである。付随購入プロトコルは，投資家にその条項に関する情報を提供するためである.それはARMADA、Rezolve、またはYAに関する他のいかなる事実情報も提供するつもりはない。具体的には、購入合意における陳述および担保に含まれるアサートは、購入合意の日付または他の指定された日付に行われ、双方の当事者間の契約目的のために行われ、購入合意を交渉する際に双方が合意した重要な制約および制限された制約を受け、投資家が重大とみなされる可能性のある契約重要性基準とは異なる制約を受けることができ、または双方の間でリスクを分担する目的で使用される可能性がある。したがって、購入プロトコルにおける陳述および保証は、必ずしもARMADA、REZOLVEまたはYAの実態に関する表現ではなく、ARMADAまたはREZOLVEが米国証券取引委員会(SEC)に提出された報告、声明、および他の文書で公開されている他の情報と共に読むことしかできないアメリカ証券取引委員会“)”さらに、購入協定の陳述、保証、契約、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。また，陳述や保証の主題や他の条項に関する情報は購入契約日後に変化する可能性があり，その後の情報はArmadaやRezolveの公開開示に十分に反映される可能性があり，十分に反映されない可能性もある
“購入契約”
前払金
購買協議は，業務合併終了日(“発効日”)以降の第6取引日以降，Rezolveは権利はあるがYAに最大2.5億ドルの普通株を発行·売却する義務はないと規定している(“承諾額“)であるが、以下の制限を受ける必要がある
| • | 所有権制限。YAは普通株を購入する必要がなく，YAとその関連会社の実益が持つ他のすべての普通株と合計し，普通株は当時発行されていた投票権や普通株数の4.99%を超えている |
| • | 登録制限。いずれの場合も、前払金は、その際有効な登録宣言に基づいて登録された普通株式数を超えてはならない |
| • | 取引所の上限。いくつかの例外を除いて，YAは普通株を購入する必要がなく，当該等の購入および売却が発効した後，購入合意により発行された普通株総数は，購入合意日に発行された普通株の19.9%を超える |
普通株式登録説明書及び上場
業務合併が終了した後、Rezolveは、YAが登録可能な証券を転売するために、1つまたは複数の登録声明を提出して維持しなければならない。各前売日までに、会社が発行·販売する普通株は、取引法第12(B)節に基づいて登録され、ナスダック株式市場への上場の承認を得なければならない
端末.端末
企業合併協定が終了されたが、企業合併の完了に関するものを除くと、購入協定は終了され、いかなる効力もなく、いずれの責任も負わない
購入契約は、(I)発効日36ヶ月後の翌月初日または(Ii)YAが普通株式購入契約に従って承諾額に等しい立て替え日を支払うことにより自動的に終了する
Rezolveは，YAに5(5)取引日の事前書面通知を出した後に購入プロトコルを終了することができ，条件は，(I)まだ発行されていない事前通知がなく，(Ii)Rezolveが購入プロトコルによってYAに不足しているすべての金を支払っていることである
Rezolve，Armada，YAの双方の同意により，購入プロトコルは随時終了することができる
承諾料と構造費
購入プロトコルについては，RezolveはYAの子会社YA Global II SPV，LLCに1万ドル(10，000ドル)の構造費を支払い，YAに承諾額1.25%に相当する承諾料を支払い，この費用はYAに普通株を発行するか，YAに現金で送金することで支払うことが可能である
本プロトコルの前述の要約は、添付ファイル2.3として本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる“購入プロトコル”のテキストを参照することによって完全に限定される
| プロジェクト7.01 | “FD開示条例” |
2023年2月27日、Rezolveはプレスリリースを発表して購入協定を発表した。このプレスリリースは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
上記添付ファイル99.1は、第7.01項に基づいて提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされるべきではなく、又は他の方法で同節の責任を受け、ARMADAが証券法又は取引法に基づいて提出された文書を参照することにより、そのような文書中のいずれの一般的な合併言語にかかわらず、引用されて提出されたものとみなされてはならない
提案取引に関する重要な情報とどこでその取引を見つけることができますか
本8-K表は、Armada、RezolveとRezolve合併子会社との間で提案されている業務合併取引に関するものである。取引条項の完全な記述は表の登録声明で提供されるF-4Rezolveは，提案された業務合併に関連して発行される証券に関するRezolveの目論見書と，Armadaの株主特別会議のための代理人に提案された業務合併に対する投票を求める依頼書を含む文書を米国証券取引委員会に提出する予定である.ARMADAは、初期委託書/目論見書および米国証券取引委員会に提出された他の文書を取得する際に、ARMADA、レゾルフ、レゾルフ合併子会社およびこの取引に関する重要な情報を含むので、投資家、株主、および他の利害関係者に促す。登録声明の発効が発表された後，登録声明に含まれる最終依頼書/目論見書はARMADA社の株主に郵送され，この記録日は提案された業務統合への投票確立となる.取得されると、株主はまた、その中に含まれる委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を含むF−4表の登録説明書のコピーを取得することができる
アメリカペンシルベニア州フィラデルフィア、郵便番号：19103、郵便番号：(215)543-6886。登録説明書に含まれる予備および最終委託書/募集説明書は、一旦取得されると、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で無料で取得することもできる。本書簡には，提案された企業合併について考慮すべきすべての情報は含まれておらず，当該企業合併に関するいかなる投資決定や任意の他の決定の基礎を構成するつもりもない.任意の投票または投資決定を行う前に、投資家および証券所有者は、提案された取引に関する重要な情報が含まれるので、登録声明、依頼書/入札説明書、および取得時に提出された、または提案された企業合併に関連するすべての他の文書を読まなければならない
前向きに陳述する
本テーブル8-Kは、信念および仮定および既存の情報に基づく前向き記述を含む。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“進行中”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって前向き表現を識別することができる。これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。私たちはあなたにこのような陳述が私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来の予測に基づいていて、これらはいくつかの危険の影響を受けているということを想起させます。本表の前向きな陳述8-K取引構造を含む提案された業務統合に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの展望的陳述は、(1)提案された業務合併の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生、(2)提案された業務統合およびそれに関連する任意の最終合意を発表した後に、Armada、Rezolveまたは他の会社に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(3)ArmadaまたはRezolve株主の承認を得ることができなかった、監督部門の承認を得ることができなかった、または合併を完了できなかった他の条件のために、提案された業務統合を完了できなかった、多くのリスクおよび不確定要因の影響を受ける。(4)提案業務合併を完了した後に証券取引所上場基準を達成する能力、(5)提案業務合併の発表と改善により、ArmadaまたはRezolveの現在の計画と運営を乱すリスク、(6)提案業務合併の期待利益を確認する能力、これは、競争、合併後の会社が利益成長と管理成長を達成する能力、管理層とキー従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある、(7)提案業務合併に関連するコスト。(8)法律や法規の適用の変化および提案企業の合併完了に要する規制承認が遅々として得られなかった，(9)ARMADA，Rezolveまたは合併後の会社は，他の経済·商業面で不利な影響を受ける可能性がある, および/または競争要因；(10)レゾフの業務および/または双方が提案された業務統合を完了する能力に対する新冠肺炎の影響；(11)ARMADA株主の承認を得られなかったために業務統合を完了する能力を含む既存の投資家の償還および償還レベルの能力。表登録声明に含まれる“リスク要因”の項に含まれる能力F-4Rezolveは、米国証券取引委員会に提出される文書と、Armadaがその初公募に関連する最終入札説明書に“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告説明”に含まれるものを提出する。さらに、展望的な陳述が不正確であることが証明された場合、不正確さは実質的である可能性がある。しかも、あなたは過去の表現が未来の結果を代表しないかもしれないということに注意しなければならない。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたは投資決定を下す時にこれらの陳述に依存してはならず、これらの陳述を私たちまたは他の誰もが私たちの任意の特定の時間枠内で私たちの目標と計画の陳述や保証を達成すること、または根本的にできないと見なしてはならない。本表の格8-Kにおける前向き陳述は，本表の日付までの我々の観点を表す8-K.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。法的要求が適用されない限り、私たちはこのニュース原稿の展望的な陳述を更新するつもりはない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に依存してはいけません。本テーブルの8-Kまでの任意の日の私たちの観点として
要約やお願いはありません
本表格8-Kは参考に供するだけであり、売買証券、資産、または本明細書に記載された業務の要約または募集要約、またはArmadaまたはRezolveに対する承諾を構成するものではなく、いかなる司法管轄区が提案された企業との合併または他の方法で行われるいかなる投票、同意または承認も求めず、いかなる司法管轄区が適用法律に違反するいかなる証券要約、売却、発行または譲渡も構成しない
イベントの参加者を募集する
ArmadaおよびRezolveおよびそのそれぞれの取締役および役員は、提案された業務合併についてArmada株主の依頼書を求める参加者と見なすことができる。ARMADA取締役と役員に関する情報は、ARMADAが2021年8月12日に米国証券取引委員会に提出した初公募の最終募集説明書に掲載されており、この募集説明書は2021年8月16日に提出され、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料でダウンロードできる。Rezolve取締役および役員に関する情報、ならびにすべての潜在的参加者の識別および証券または他の方法を保有することによって得られた直接的および間接的利益に関するより詳細な情報は、提案された業務統合の最終委託書/募集説明書に記載される。最終的な依頼書/募集説明書が利用可能な場合、提案された業務統合および特別会議で採決される他の事項に関連する委託書のすべての潜在的参加者の識別およびそれらの直接的および間接的利益の追加情報をARMADA株主に募集する
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品：
| 展示品 |
説明する | |
| 2.3 | 予備株式購入協定は、期日は2023年2月23日であり、Armada Acquisition Corp.I、Rezolve LimitedとYA II PN，Ltd.によって署名された | |
| 99.1 | プレスリリースは、日付は2023年2月27日 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した
日付：2023年3月1日
| 差出人： | /s/スティーブン·P·ハーバート | |
| 名前： | スティーヴン·P·ハーバート | |
| タイトル： | CEO兼会長 |