Document

2023年1月1日現在、デラウェア州のある会社Grocery Outlet Holding Corp.(“会社”、“私たち”、“私たちの”または“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された種類の証券がある：普通株、1株当たり0.001ドルの価値がある。以下の要約は、一般株式の簡単な説明と、いくつかの関連する追加情報とを含む。要約は完全ではなく、当社の再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社細則を参照した後に保持されており、これらの条項は、10−K表の形態で本年度報告の証拠物アーカイブとして保存され、参照されて本明細書に組み込まれる。

私たち普通株の保有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について、選挙や取締役罷免を含めて、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。

当社の登録証明書は、当社の取締役会に1つ以上の優先株系列(変換可能優先株を含む)を設立することを許可しています。法律またはナスダック世界精選市場規則の要求がない限り、優先株の許可株式を発行することができ、普通株式保有者はさらなる行動をとる必要がなく、私たち普通株式所有者は、発行された優先株の条項に関連する任意の再記載会社登録証明書の任意の改正投票のみをする権利がなく、もしそのような優先株保有者がこのような投票をする権利があるならば。私たちの取締役会は、任意の一連の優先株について、取締役会が時々決定する可能性のある権力(投票権を含む)、優遇および相対、参加、選択権、および他の特別な権利、および私たちの普通株式保有者の相対投票権または他の権利に影響を与える可能性のある資格、制限または制限を決定する権利がある。

私たちは一連の優先株を発行することができ、一連の条項によって、これらの優先株は、一部または大多数の普通株保有者が彼らの最適な利益に合っていると思うかもしれない買収の試みや他の取引を阻害または阻止することができ、あるいは私たちの普通株保有者が獲得する可能性のある普通株のプレミアムが普通株の市場価格よりも高い可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈すること、または普通株の清算権を副次的にすることを含むが、普通株の配当を制限することを含む、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

吾等の清算、解散又は清算後、債権者に支払わなければならないすべての金を全数支払いした後、清算優先権を有する未償還優先株(あれば)保有者の権利の規定の下で、吾等の普通株式保有者は、吾等の分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、債務返済基金、転換権を持っていません。普通株は私たちがこれ以上追加的に追加したり評価したりする影響を受けない。私たちが発行した普通株のすべての株式は十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちの優先株または私たちが将来許可して発行する可能性のある任意のシリーズまたはカテゴリ株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配されている。

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当を得る権利がありますが、配当金を支払う任意の法定または契約の制限と、保有者または私たちの優先株の1つまたは複数の未償還一連の権利の制限を受ける権利があります。

デラウェア州会社法(“DGCL”)のいくつかの条項、私たちが再説明した会社登録証明書、および上記と以下に概説した私たちの改正と再説明の定款は逆買収効力を有する可能性がある。換言すれば、このような規定は、プレミアムを招く可能性のある企みを含む、株主がその最大の利益に合致すると考えられるカプセル買収または買収企図を延期、延期、または阻止する可能性がある。

我々が再記述した会社登録証明書は、任意の系列優先株保有者の権利の制約の下で、我々の取締役会は3種類の取締役に分類され、種類数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年ずれて、毎回株主総会は1種類の取締役のみを選択するが、すべての種類の取締役の任期は2026年の株主総会で終了することを前提としているが、いずれのこのような取締役の任期は2026年の株主総会を超えている可能性がある。2026年の年次株主総会から、取締役会はレベルを問わず、全取締役は選挙で選出され、任期は1年となる。各取締役の任期は、その当選または委任の日から所属カテゴリ取締役が当選する次の周年大会(または2026年の株主総会から、その当選または委任後の次の周年大会)まで、後継者が選出され資格に適合するまで、または早く亡くなって、辞任、免職、資格喪失、退職するまでとなる。したがって、2026年の株主総会の前に、私たちは毎年約3分の1の取締役会メンバーを選挙する。

我々が再記載した会社登録証明書及び改正及び再記載された定款規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役数は時々取締役会が採択した決議に基づいて完全に決定される。

私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの2026年度株主総会までに、わが社が投票する権利のある流通株の多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役が免職され、一つのカテゴリーとして一緒に投票することができると規定しています。当社の2026年株主総会から、任意またはすべての取締役(当社の優先株保有者が選択した取締役を除く)は、当社のすべての投票権を有する発行済み株の多数の投票権が賛成票を投じて免職され、単一カテゴリーの投票権としていつでも免職することができる。

また、再記載された会社登録証明書は、当時発行された1つ以上の優先株系列を付与する権利に基づいて、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたことにより設立された取締役会新設取締役ポストは、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役(株主ではない)によってのみ補填されることが規定されている。私たちが再記述した会社登録証明書は、取締役会は多数の取締役の賛成票で取締役数を増やすことができると規定しています。

私たちはDGCLの第203条から脱退することを選択した；しかし、私たちが再記載した会社登録証明書は、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“商業合併”を行うことができないことを規定している

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持ち、いくつかの株式を含まない

·株主は無意識に利害関係のある株主となり，かつ，(1)実行可能な場合には十分な所有権をできるだけ早く放棄し，利害関係のある株主ではなく，(2)企業合併後3年以内に無意識に所有権を獲得したからでなければ，利害関係のある株主ではない.

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を所有している人を指す。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.

私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの株主特別会議はいつでも取締役会または取締役会議長によって開催されるか、または取締役会議長の指示の下でのみ開催されることが規定されています。私たちの改正と再記載の付例は、特別会議で任意の事務を行うことを禁止しますが、会議通知に規定されているものは除外します

再記載した会社登録証明書は、株主が書面で同意して行動する可能性は排除されていますが、優先株保有者が書面で同意して行動しなければならない可能性のある権利は除外されます。

我々が再記述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の規定は、取締役会がデラウェア州法律又は私たちが再記載した会社登録証明書に抵触しないいかなる事項においても、株主投票を必要とすることなく、私たちの全部または一部の定款を制定、変更、修正、変更、追加、撤回または廃止することを明確に許可している

私たちが再記述した会社登録証明書のいくつかの条項は、当時投票する権利があった当社のすべての発行済み株の保有者が複数票で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票することしかできません。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の任意の事件の唯一かつ独占的な裁判所となるべきである：(I)当社が提起した派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)当社の任意の取締役、役員または他の従業員が当社または当社の株主に対する信頼責任に違反する訴訟を主張し、(Iii)当社または任意の取締役に対するクレーム訴訟；当社又は当社が改訂及び重述された会社定款又は当社が改訂及び重述された会社定款のいずれかの条文、又は当社がデラウェア州衡平裁判所のいかなる条文を許可するか、又は(Iv)当社又は内部事務原則に制限された当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対して申索の訴訟を提起する。しかし、裁判所は私たちの裁判所選択条項が適用されないか実行できないと思うかもしれない。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”によって提起された訴因に基づく任意の苦情を解決する唯一の裁判所となるだろう。