添付ファイル10.4

最終形

禁売契約の書式

この販売禁止協定(このbr)“協議)(I)オクスス買収会社、ケイマン諸島免除会社(その任意の後続エンティティを含む)、またはその関連会社間の締結および締結購買業者”), and (ii) ________________________________ (the “テーマ： 当事者”), a [取締役/役員/5%(5%)以上の株主]オンタリオ州のBorealis Foods Inc.の (The)会社“)”本プロトコルで使用されているが定義されていない任意の大文字の意味は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義する)におけるこの用語の意味と同じである.

2023年2月23日に、(I)買い手、(Ii)1000 397116オンタリオ州会社、オンタリオ州会社(“I)新会社)、及び(Iii)当社は、当該等の業務合併協定を締結する(合意条項に基づいて随時改訂する)業務 統合プロトコル)これにより，他の事項を除いて：(A)買い手はカナダオンタリオ省(“オンタリオ州”)の法律に基づいて現地化し，会社として存在し続ける連続性“)およびケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社として登録を取り消すことにより、他の事項を除いて、買い手は、継続発効時間前に発行された1株当たりの株式を自動的に交換して新たなSPAC普通株に変換し、(B)買い手および当社は手配計画を完成させる予定である(”計画を立てる ”)条例第182条によると“ビジネス会社法”(オンタリオ州)、他の事項を除いて、Newcoと当社が合併することを考慮します(オンタリオ州)会社合併そして新会社が当社と合併した後、アマルコ)は、AMalcoが新SPACの完全子会社として存続し、会社合併に伴い、(I)すべての発行および発行された会社株が新SPAC普通株に交換され、(Ii)新SPACが保有するNewco株は1対1で交換され、これらはすべて業務合併協定および手配計画に規定された条項および条件に適合する

“企業合併協定”に基づいて、主題側がこの合意に従って受信する価値のある対価を考慮して、買い手および標者は、本合意を締結することを望んでおり、これにより、主題側が会社合併中に受信した新しいSPAC普通株(すべてのこれらの証券は、当該証券について支払われた配当金または割り当てられた任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された証券と共に、制限証券“) は本プロトコルで規定された処分制限を受けるべきである.

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1.販売禁止条項。

(A)譲渡先は、取引終了から(X)日が終了するまでの間、50%(50%)の制限証券については、(I)取引完了日後12(12)ヶ月および(Ii)新SPAC普通株式終値が1株12.00ドル以上である日(株式分割、株式配当、逆株式分割を考慮して、資本再編または類似イベント)終値後30(30)取引日内の任意の20(20)取引日 ，および(Y)50%(50%)の制限証券に対して、終値後 ヶ月(販売禁止期間“：(A)貸し出し、要約、抵当、担保上記のいずれかの取引を行う意向(このような取引および関連開示を行うことを検討する登録声明を委員会に提出することを除く)または(C)上記のいずれかの取引を開示する意向(上記(A)、(B)または(C)項に記載のいずれかに記載されているいずれかにかかわらず、制限された証券または他の証券(第(Br)(A)、(B)または(C)条に記載されているいずれかの前述の事項、a)譲渡を禁ずる”).

(B)上記の規定は、以下のいずれかまたは全ての制限された証券の譲渡には適用されない：(I)任意の許可譲渡者への譲渡(以下、定義を参照)、(Ii)裁判所命令または和解協定に基づいて、当事者またはその任意の関連者または連絡先に関連する結婚または民事結合の解除について資産配分を行う；(Iii)制限された証券を購入する任意のオプションまたは承認持分証を行使する(行使は、当該オプションまたは持分証を代表する手形がキャッシュレスで行使されることを前提として現金なしで行うことができる)。(Iv)清算、合併、株式交換、手配計画、再編、要約買収、買収要約または他の類似の取引の完了により、会社のすべての証券所有者(手配計画および業務合併協議を実施した後に予想される取引)にその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。ただし、第(I)又は(Ii)の場合には、このような譲渡は、改正された“1933年米国証券法”その他の適用法に適合しなければならない(ただし、これらに限定されない証券法(オンタリオ州)および他の適用可能なカナダ証券法規)および譲受人は、本協定が主題に適用される規定に従って制限された証券を受信および保有することを宣言する協定に署名し、買い手に協定を交付し、この協定の規定に準拠しない限り、そのような制限された証券をさらに譲渡してはならない。本プロトコルで用いられるように，用語 “許可譲り受け人(1)当事者の直系親族メンバー(本協定については、“直系親族”とは、その人の配偶者又は家族パートナー、その人とその配偶者又は家族パートナーとの兄弟姉妹、及びその人及びその配偶者又は家族パートナーの直系子孫及び祖父母(養子縁組子及び継子及び親を含む)、並びにその人及びその配偶者又は家族パートナー及び兄弟姉妹の直系子孫及び祖父母)のいずれかの自然人を指すべきである。(2)当事者又は当事者直系親族の直接又は間接利益のために設立された信託、(3)当事者が信託である、 信託の依頼者又は受益者又は信託受益者の財産、(4)譲渡を受ける実体、上級職員、取締役、一般パートナー、有限パートナー、メンバー、株主又は株主、又はこれらの者又はそのそれぞれの関連会社が制御又は管理する関連投資基金又はツール、(5)権利者の任意の付属会社、(6)利益所有権が変更されていない限り、(6)利益所有権が変更されていない限り、および(7)主題側が心から寄付または慈善寄付を受けた受給者。主題はまた、買い手が合理的に要求する可能性のある、上記の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要なプロトコルを実行することに同意する。

(C)本協定の規定に違反していかなる禁止譲渡を行ってもよい場合，このようないわゆる禁止譲渡は無効でなければならない初めから計算する買い手は、当該等の制限された証券のいずれかの譲渡者がその権益保持者の1つであることを認めることを拒否し、当社のbr帳簿に当該等の制限された証券の譲渡を行うといわれている事項を記録することを拒否すべきである。第1条を実行するために，買い手は，対象者の 制限証券(およびその許可された譲渡者と譲渡者)に対して，販売禁止期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる.

(D)販売禁止期間内に、任意の制限された証券を証明する各証明書、直接登録声明または他の書面文書は、任意の他の適用可能な図例を除いて、スタンプを押すか、または他の方法で図例を押すべきである

“本証明書に代表される証券は，ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，そのプロトコルの日付は[●]また、2023年には、当該証券の発行者(“発行者”)とその中で指名された発行者証券所持者(“発行者”)とが、当該証券の発行者(“発行者”)と発行者証券所有者との間で署名される。書面の要求に応じて、発行者はこのような販売禁止協定のコピーを所有者に無料で提供するだろう

(E)疑問を生じないために、対象者は、制限された証券を投票する権利を含む、販売禁止期間内に買い手株主としてのすべての権利を保持しなければならない。

2.その他； 第三者受益者はいない。

(A)拘束力のある 効果；譲渡.本プロトコルと本プロトコルのすべての規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本協定といずれか一方のすべての権利と義務は個人的であり、いつでも譲渡または委任することはできない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利 を任意の後続エンティティに自由に譲渡することができる(合併、合併、株式販売、資産売却、または他の方法によっても) は、標者の同意または承認を得ることなく、任意の後続エンティティに譲渡することができる。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することはできない.

(B)第三者。本プロトコルまたはいずれか一方が署名した本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの一方ではなく、そのような一方の相続人または譲受人を許可する任意の個人または実体の利益として署名されてはならない。

(C)管轄 法律；管轄権.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、brによって管轄され、その法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈に基づくべきである。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および判断されなければならない明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者(br}ここで(I)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(Ii)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁、または他の方法でbrのようないかなる訴訟においても、本人が上記の裁判所の管轄を受けないこと、その財産の免除または差し押さえまたは執行を免れ、不便な裁判所で訴訟を提起し、訴訟場所が不適切であることを主張することに同意する。Brまたは本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の 訴訟やプロセスにおいて，それ自身またはその財産を代表して，そのプログラムのコピー を第2(F)条に規定された適用アドレスで当該側に渡すことにより，その方に伝票や訴えおよび任意の他のプロセスを送達することに撤回不可能に同意する.本節のいかなる規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続きに送達する権利に影響を与えない。

(D)陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員が裁判を行う権利 を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、(Ii)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルの第 節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

(E)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文脈がさらに要求されない限り、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(Ii) “含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語として扱われるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、 および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(F)通知。 本プロトコル項のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子方式により、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、 書留または書留、前払いおよび返送を要求した受領書であれば、それぞれの場合、適用側には、以下のアドレス(または類似通知で規定された他方のアドレス)で送信される

当事者であれば：本プロトコル署名ページ上のクライアント名は以下のとおりである.

(G)修正案と免除。買い手および当事者の書面の同意を得た場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外 は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

(H)は買い手の許可を表す.双方は、本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手が本プロトコルの下で下した任意およびすべての決定、行動、または他の許可を代表して、本プロトコルにおける買い手の権利および救済措置を実行すること、または本プロトコルの規定について任意の免除を提供することを含み、買い手取締役会の多数の公正な独立取締役のみによってなされ、採択され、許可されるべきであることを認め、同意する。もし買い手がいつでも公正な取締役を持たない場合、主題側が本プロトコルの下で何か残りの義務がある限り、買い手は直ちに本プロトコルに関連する取締役を任命するであろう。上記の規定を限定することなく、主題の関連当事者の関連当事者が、買い手またはその現在または未来の関連会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、または他の許可エージェントとして機能する場合、主題およびその関連側は、買い手またはその任意の現在または未来の関連当事者を代表して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争または行動について任意の決定をとる権利がない(明示的または暗黙的)権利がない。

(I)分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区の有効性、合法性または実行可能性においても影響を受けない。任意の条項または の他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判定された場合、双方は、そのような無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を達成するために、任意の無効、不正または実行不可能な条項 を置き換える。

(J)具体的な 演技.各当事者は、本プロトコル項の下での義務が唯一無二であることを認め、本合意に違反する場合、金銭的損害は十分ではなく、法的に適切な救済措置がないことを認め、同意し、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、悪影響を受けた一方または複数は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、本合意に違反することを防止し、本合意によって得られる任意の他の権利または救済措置以外の保証書または他の保証を提出することなく、禁止または制限令を得る権利があるべきである。

(K)完全な プロトコル.本プロトコルは、双方が本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭合意が明確に廃止されるが、疑問を生じないために、上記の規定は、双方の“企業合併協定”または任意の付属文書の下での権利および義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル内の任意の内容は、本プロトコル当事者と買い手との間の任意の他のプロトコルまたは購入に関連して交付された任意の証明書または文書項目における任意の権利または修復措置または任意の義務を制限するものではなく、任意の他のプロトコル、証明書または文書内の任意の内容は、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置または任意の義務を制限しない。

(L)さらなる保証.各当事者は、時々他方の要求に応じて、これ以上考慮する必要はない(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)、追加文書に署名および交付され、本合意によって想定される取引を達成するために、すべての合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。

(M)コピー； ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、コピーは2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

双方が上記初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した。

[以下のページの他の署名]

[ロックプロトコルの署名ページ]

[ロックプロトコルの署名ページ]