添付ファイル10.3

最終形

登録権協定の書式

この登録権プロトコル(この“協議“)締結及び締結日は[•], 2023 (the “発効日) (I)ケイマン諸島免除会社Oxus Acquisition Corp.(その後継者を含む、購買業者)、および(Ii)、および本プロトコル添付ファイルAに列挙された署名者(それぞれ、その後、本プロトコル第6.2条に従って本プロトコル側の任意の個人またはエンティティとなるとともに、a保持者全体的には， 所持者”).

これを受けて、2023年2月23日に、買い手オンタリオ省1000 397116社、オンタリオ州の会社及び買い手の完全子会社(“新会社)、とオンタリオ州のBorealis Foods Inc.(会社)は、当該企業合併協定(協定条項に基づいて随時修正される)を締結した企業合併協定”);

鑑み、“企業合併協定”によれば、“企業合併協定”条項及び条件を満たした場合には、しようとする取引を完了した後、“企業合併協定”(“企業合併合意”)終業する)は、他の事項を除いて、(A)買い手がカナダオンタリオ州(“オンタリオ州”)法律に基づいて現地化し、会社として存続する連続性“)およびケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社として登録を取り消すことにより、他の事項を除いて、買い手は、継続発効時間前に発行された1株当たりの株式を自動的に交換して新たなSPAC普通株に変換し、(B)買い手および当社は手配計画を完成させる予定である(”計画を立てる ”)条例第182条によると“ビジネス会社法”(オンタリオ州)、他の事項を除いて、Newcoと当社が合併することを考慮します(オンタリオ州)会社合併そして新会社が当社と合併した後、アマルコ“)、AMalcoが新SPACの完全子会社として存続し、会社合併に伴い、(I)すべての発行された会社と発行された会社株が新SPAC普通株に交換され、(Ii)新SPACが保有するNewco株は1対1で交換され、すべての条件は業務合併協定に規定されている条項と条件を満たし、手配計画と適用法律の規定に適合する

したがって，買手は初期所有者と締結された方正証券に関する特定方正登録権プロトコルの一方(以下で定義する用語 )(“既存の合意”); and

したがって、双方のは、AMalco株式および方正証券登録に関連するいくつかの権利を所有者および初期所有者に提供するために、本プロトコルを締結し、既存のプロトコルを終了することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに列挙された相互契約とプロトコルを審議するために，他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し，十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意した

1. 定義.本明細書で使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“不利な開示” は、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味し、CEO、総裁、財務官、または当社の任意の他の主要行政官の善意の判断に基づいて、会社の弁護士に相談した後、(A)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まないように、またはその中に記載されたbrの陳述を行うために必要な重大な事実(例えば、属株式募集説明書および任意の予備入札説明書など、任意の登録説明書または募集説明書の中で行われることを要求する。このような資料を作成した場合(br})には誤解性がないことから，(B)登録声明が提出されていない場合，が有効または使用であることを宣言した場合(状況に応じて)，および(C)当社は真のビジネス目的を持っているため，そのような資料を公開しない場合は，その際にそのような資料を作成する必要はない.

付属会社“ は、任意の指定された人について、指定された人または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される1つまたは複数のエンティティによって直接または間接的に制御される任意の人を意味する。用語“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

プロトコル“は、時々修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正された本プロトコルを意味する。

“アマルコ” は本プロトコルのはじめに定義されている.

“アマルコ株” はアマルコの普通株を指す。

企業合併“とは、1つまたは複数の企業または実体の合併、合併、株式交換、資産買収、拘束力のある株式交換、株式購入、資本再編、再編、または他の同様のタイプの取引によって、直接または間接所有権を得ることを意味する。

“企業合併協定”は，本プロトコルのはじめに定義されている.

営業日“br”は、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放して受け入れた日、または、支払い期日が決定された場合、ニューヨークの銀行が要求されていない日、または許可されていない日を意味する。

“結案” は本プロトコルの序文で定義されている.

委員会“ または”米国証券取引委員会“は、米国証券取引委員会または当時証券法または取引法を管理していた任意の他の米国連邦機関を意味する。

“会社” は本プロトコルのはじめに定義されている.

“会社合併” は本プロトコルのはじめに定義される.

“連続性” は本プロトコルのはじめに定義される.

“需要登録” は2.2.1節で定義する.

2.2.1節では“要求ステント” を定義した。

“発効日” は本プロトコルの前文で定義される.

有効日“初期レジストリの場合、提出日後の90日目(レジストリが提出日後120日目に委員会の”全面審査“を受けた場合) を意味し、第2.2条および第2.3節に従って要求される可能性のある任意の追加レジストリについては、本条例に従って追加レジストリの提出を要求した日後の90番目のカレンダ日を意味する。しかしながら、委員会が、上述した登録声明のうちの1つまたは複数が、さらなる審査および意見をもはや審査または受け入れないことを買い手に通知した場合、その登録声明の発効日は、買い手が通知を受けた日から5番目の営業日 (その日が上記の他の要求の日よりも早い場合)でなければならない。さらに、発効日が土曜日または日曜日、または任意の他の法定休日または法律または他の政府行動許可または委員会の閉鎖を要求する日である場合、発効日は次の営業日としなければならない。

“有効期限”は、2.1.1節で規定する意味を持たなければならない。

“取引法”とは、改正された1934年の“アメリカ証券取引法”と、同法に基づいて公布された委員会規則と条例を指し、すべて当時有効であった。

提出日“ 本プロトコル要件の初期レジストリについては、本プロトコル日の後の30日目を意味し、第2.2条および第2.3条に従って要求される可能性のある任意の他のレジストリについては、委員会の指示に従って、買い手が登録可能証券に関連する追加レジストリを提出することを可能にする最も早い実際の日を意味する。ただし、提出日が土曜日、日曜日または任意の他の法定休日または法律または他の政府行動許可または委員会の閉鎖を要求する他の日に該当する場合、提出日は以下の営業日とすべきであることが条件である。

“Form S-3” は2.3.5節で定義する.

“創設者登録権利協定”とは、2021年9月2日までに買い手と買い手の間で締結された特定の登録権契約を意味する。有限会社(“スポンサー？スポンサー)および買い手のいくつかの他の株主。

方正証券“とは、本協定の発効日までに、初期所有者によって所有されているすべての普通株と、普通株または普通株として行使可能なすべての証券とを意味する。

“保持者” は本プロトコルの序文に定義されている.

“賠償を受ける側” は4.3節で定義する.

“賠償当事者”は4.3節で定義される.

“初期所有者” は、保証人、EarlyBirdCapital，Inc.およびSOVA Capital Limited、および任意の方正証券の権益相続人を意味する。

“初期登録宣言”とは，2.1節の要求に基づいて提出された登録宣言を意味する.

“所持者が保障される側”の定義は4.1節である.

“最大株式数 ”は2.2.4節で定義する.

“誤った陳述” は、重大な事実の非真実な陳述、または陳述の漏れが登録説明書または目論見に記載されなければならない重大な事実、または登録説明書または目論見書(目論見書については、そのような陳述がなされた場合に応じて行われる陳述)において誤解されないために必要な陳述を意味する。

“Newco” は本プロトコルのはじめに定義される.

“通知” は6.3節で定義する.

普通株“ は、買い手のA類およびB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および終値後に配当金または割り当てとして支払われる任意の持分証券、または終値前または終値後に交換または変換された株を意味する。

2.3.1節では“バックパック登録”を定義した.

“個人配給株式承認証”とは、買い手の各株式承認証を指し、その所有者に、買い手が初めて公開発売した最終募集定款に記載された買い手の個人持分証に関する条項に基づいて、普通株を購入する権利を持たせる。

2.1.2節では“比例計算” を定義した.

“株式募集説明書” は、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、任意およびすべての募集説明書によって補充され、任意およびすべての発効後に改訂され、このような募集説明書内に参照されて組み込まれたすべての資料を含む。

“買い手” は本プロトコルのはじめに定義される.

“登録”，“登録”，“登録”とは，証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に応じて，登録声明又は類似文書を作成して提出することにより実施される登録を意味し，その登録声明が発効する。

“登録可能証券”(Registrable Securities)とは、(I)業務合併終了直後に所有者及び初期所有者が保有する株式及び任意の普通株式、(Ii)私募株式証(当該いずれかの私募株式証を行使した後に発行又は発行可能な任意のAMalco株式を含む)、(Iii)当社が保証人が任意の運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意の株式証券(当該いずれかの株式を行使又は転換して発行又は発行可能な普通株を含む)を意味する。(Iv)所有者または初期所有者によって所有される任意の他の株式または普通株式、または(V)買い手またはその任意の付属会社が、上記(I)、(Ii)、(Iii)または (Iv)条に記載されている任意の証券について、株式配当金または株式分割の方法で、または資本再編、合併、合併、拘束力のある株式交換、合併、分割、組換え、または同様の取引に関連して発行または発行可能な任意の他の株式証券。任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、そのような証券は、登録可能証券になることを停止すべきである：(A)そのような証券の売却に関する登録声明は、証券法に従って発効し、そのような証券は、その登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換されたものであり、(B)そのような証券は、他の方法で譲渡され、その新しい証明書は交付され、さらなる譲渡を制限しない例示的な新しい証明書は交付され、その後の公開配布は、証券法による登録を必要としない。 (C)このような証券は、もはや未償還証券ではなく、または(D)証監会第144条(またはその任意の後続規則)によれば、そのような証券は、出来高制限なしに自由に販売することができる。

登録声明“とは、証券法(Br)およびその公布された規則および条例に基づいて、株式証券の公開および売却、行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な証券または他の義務に関する登録声明を証監会に提出する登録声明(表S-4または表S-8またはその継承者に関する登録声明、または別のエンティティの証券または資産を交換するために発行される証券に関する任意の登録声明)を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の“アメリカ証券法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

“株” はアマルコ株式と方正証券を意味する。

“引受業者” は本プロトコルの目的のみであり、引受の発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を指し、当該取引業者の市活動の一部ではない。

2. 登録権。

2.1棚登録。

2.1.1各提出日または前に、買い手は、米国証券取引委員会の指針で許可されたすべてまたは最大部分の登録すべき証券の転売を含む登録説明書を証監会に作成し、提出しなければならない(前提は、買い手は、米国証券取引委員会の案内に基づいて、限定されないが、電話通訳マニュアルD.29を含むが、有効登録説明書に登録されていないすべての登録すべき証券を登録して、規則415に従って継続的にカプセルを発売することを証監会に提唱しなければならない。ここで提出される各登録説明書は，表S−1を用いなければならない(買い手がその時点で表 S−3に転売すべき登録証券を登録する資格がある場合を除き，このような登録は本規約の表F−3に従って行わなければならない)。買い手が外国個人発行者になる資格がある場合、買い手は、実行可能な場合に、できるだけ早くフォームS−1登録宣言または表S−3登録宣言(適用するように)をフォームF−1またはF−3の登録宣言に変換しなければならない。本合意条項に適合することを前提として、買い手は、登録声明が提出後に可能な限り早く、しかし、いずれにしても適用される発効日までに証券法に従って発効するように商業的に合理的な努力をし、登録声明が含まれるすべての登録可能な証券が販売されるまで、または証監会規則144(またはその任意の後続規則)に従って数量または販売方法の制限なしに販売されるまで、証券法に基づいて継続的に有効にしなければならない, 買い手の弁護士が書面意見書に基づいて決定し、譲渡エージェントおよび影響を受けた所有者によって決定されるルール144(またはその任意の後続ルール)における現在の公共情報要求を遵守することを要求しない有効期限 “)”買い手は電話で登録宣言を午後5時から発効することを要求しなければならない。ニューヨーク平日の都市時間。買い手は，買い手が電話で証監会に登録声明が発効した同一営業日に，所持者登録宣言の有効性を電子メールで迅速に通知しなければならない.買い手は、この登録宣言の発効日後の第2の営業日に、ルール424の要求に従って最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。

2.1.2本プロトコルには任意の他の規定があるが、任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書に登録を許可することを許可する登録可能証券の数を制限することを指示した場合(そして、買い手が勤勉な努力をして証監会に登録可能な証券の全部またはそれ以上の部分を提唱したにもかかわらず)、登録すべき証券数(ここでは“と呼ぶ)を、所有者が保有する登録可能証券の総数に応じて比例して減少させなければならない比例して計算する“)”本プロトコル項で減持が発生した場合，買手は少なくとも5(5)営業日前に所持者に書面通知を行い(場合によっては)，その所持者の配給計算を添付しなければならない.米国証券取引委員会の指針が残りの未登録可能証券の一部又は全部に適用されなくなった後、買い手は、本第2節の規定に基づいて、当該等の株式に関する追加登録声明を提出しなければならない。

2.1.3各所有者は、本契約締結日後5(5)営業日以内に完全な株式売却株主アンケートを買い手に提出することに同意した。各所有者は、登録声明において売却証券所有者として指名される権利がないか、または任意の時間に目論見書を使用して登録可能な証券を発売および転売する権利があることをさらに確認し、同意する。登録可能な証券の所有者が前の文に規定された締め切り後に売却株主アンケートを返信した場合、買い手は、その商業的に合理的なbrに努力して必要な行動をとるべきであり、登録声明または任意の発効前または発効後の改正において、その所持者を売却証券保有者とし、その最後の売却株主アンケートで決定された登録すべき証券を登録声明に含めるべきであるが、買い手は、その株についてのみ追加の登録声明を提出することを要求されてはならない。

2.2オンデマンド登録。

2.2.1登録申請。本契約日以降の任意の時間に、登録可能証券の25%(25%)を有する所有者は、“証券法”に基づいて、その全部または一部の登録可能証券の登録を要求することができる(場合によっては)需要登録)；しかし、保険者は、自己裁量で行使可能な要求があり、その全部または一部が登録可能な証券を登録する要求がある。任意の購入登録の需要は、販売予定の登録可能証券の数量及び予想される分配方式を記載しなければならない。買い手は、需要登録を受けてから20(20)日以内に、すべての登録可能証券の所有者に需要を通知し、その所有者の登録可能証券の全部または一部を需要登録に含めることを希望する各登録可能証券保有者(各登録者は、そのような登録に登録可能証券の株式を含むa )を含む要求の厳しい保有者)所持者が買い手の通知を受けてから10(10)日以内に買い手に通知しなければならない。このような請求のいずれかによれば、請求者は、第2.2.4節及び第3.1.1節に規定する条件の下で、登録可能な証券を請求登録に含める権利があるものとする。買い手にはの義務はなく，2.2.1節ですべての登録可能証券(保険者の任意の要求登録を含む)について合計3(3)回を超えない要求登録を行う.

2.2.2登録が有効です。この要求登録に関する登録声明が委員会に提出され、買い手が本プロトコルの下でのすべての義務を履行したことが宣言される前に、登録は需要登録とみなされない。しかし、登録声明の発効が宣言された後、要求に応じて登録された証券発売が、証監会または任意の他の政府機関または裁判所の任意の停止令または禁止令によって妨害された場合、(I)停止命令または強制令が撤回され、撤回され、または他の方法で終了され、(Ii)登録を要求する所有者の多くの利益考慮がその後に継続して発売されるまで、(I)停止命令または強制令が撤回されるか、または他の方法で終了するか、および(Ii)登録を要求する所有者の多くの利益考慮がその後に継続して発売されるまで、が登録を要求する証券発売が証明された場合、また，提出された登録宣言が登録または終了を要求するとみなされる前に，買手は第2の登録宣言を提出する義務はない.

2.2.3パケット販売発行。登録を要求する所有者の多数の権益が選択され，かつ当該等所有者がこれを買い手に通知する場合は，その登録を要求する書面要求の一部として，当該登録に基づく当該等の登録可能証券の発売は包売発売の形で行わなければならないが，総発行価格は合理的に予想して合計5，000万元を超える必要がある。この場合、任意の所有者がその登録可能な証券をそのような登録に組み込む権利は、その所有者がそのような引受に参加し、本プロトコルで規定される範囲内でその所有者の登録可能な証券を引受販売に組み込むことを条件とすべきである。このような引受分譲によってその登録可能な証券を要求するすべての所有者は、需要登録を開始する所有者の中の多数の利益関係者と、そのような引受のために選択された1つまたは複数の引受業者と慣例的な形態で引受契約を締結するべきである。

2.2.4カプセルを削減する。必要に応じて登録された主引受業者又は引受業者が買い手及び要求を提出した所有者に誠実に通知する場合、所有者が売却を希望する登録可能な証券のドル金額又は株式数、買い手が売却を希望するすべての他のAMalco株又は他の証券、並びに買い手の他の株主が売却を希望する書面契約に基づいて登録権を付与することを要求するAMalco株(ある場合)、このような発行で販売される最高ドル金額または最高株価数を超えることは、提案発行価格、時間、割り当て方法、または発行に成功する確率に悪影響を与えることなく、場合に応じて決定される最大共有数 )であれば、買い手は、(I)第1に、登録を要求した所有者が登録を要求した登録可能証券について(各登録者が登録を要求した株式数に比例して計算される)、各者が最高株式数を超えずにどの程度の株式を保有しているかにかかわらず、登録を要求する株式数に基づいて計算されるべきである。(Ii)第2に、前記第(Br)及び(Ii)条の下で最高株式数に達していない場合には、登録権利を行使する所有者がその登録可能証券を登録する登録可能証券を指し、及び(Iii)第3に、前記第(I)及び(Ii)条に規定する最高株式数に達していない場合には、AMalco株式又は買い手が最高株式数を超えないように売却を希望する他の証券をいう。

2.2.5終了します。このような登録を販売するために適用される“紅ニシン募集説明書”または募集説明書の付録を提出する前に、登録を要求する多数の株主が、任意の登録すべき証券を任意の発行に含める権利がないか、またはそのすべての登録すべき証券を任意の発行に含める権利がない場合、登録を要求する登録所有者の多くの権益は、買い手および引受業者に書面通知を発行し、買い手および引受業者に、そのような登録を要求する登録に関する声明の有効性を証監会に提出することができる。所有者の多数の権益を要求して需要登録に関するアドバイス要約を脱退した場合，その登録は2.2節で規定した需要登録に計上すべきではない.

2.3バックオフ登録。

2.3.1背中合わせ権利。本契約日以降の任意の時間に、買い手は、“証券法”に基づいて、買い手が自分の口座または買い手株主のための口座 (または買い手および買い手の株主について、2.2節に従って提出された株式証券、行使可能または株式証券に交換可能または株式証券に変換可能な他の義務を含むが、任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録宣言を除く)を提出することを提案するが、これらに限定されない。(Ii)買い手の既存株主のみへの交換要約または要約証券について、(Iii)買い手持分証券に変換可能な債務要約、または(Iv)配当再投資計画については、買い手は(X)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も予想提出日よりも早く20(20)日前になってはならない)登録可能証券の所有者に書面通知を行い、このような要約に含まれる証券の額やタイプ、予定の割当方法を説明し、通知すべきである。並びに発行しようとする一又は複数の主引受業者の名称(ある場合)、及び(Y)当該通知において登録可能証券の所有者に当該等所有者が当該通知を受けてから十(10)日以内に書面で提出することができる数の登録可能証券株式を登録する機会(A)携帯登録“)”買い手は誠意に基づいてこのような登録すべき証券をこのような登録に入れるべきであり、その最大の努力を尽くして販売発行を予定している1つまたは複数の主引受業者に、買い手の任意の類似した証券と同じ条項と条件に従って要求すべき登録証券をリベート登録に入れ、所定の流通方式での販売または他の方法でこのような登録すべき証券を処分することを許可すべきである。1つまたは複数の引受業者が参加するPiggy-Back登録によってその証券を流通しようとしているすべての登録可能な証券所有者は、慣例的な形態で、このようなPiggy-Back登録のために選択された1つまたは複数の引受業者と引受契約を締結しなければならない。

2.3.2カプセルを削減する。引受発行のPiggy-Backとして登録された主引受業者が買い手と登録可能証券の所持者に書面で通知した場合，買い手が売却を希望する普通株のドル金額又は数は普通株(あれば)とともに登録可能証券所持者以外との書面契約手配に基づいて登録を要求し，2.3節の要求に基づいて登録可能証券と普通株(あれば)，本合意条項によって要求される登録が最大株式数を超える場合には、買い手は、このような登録のいずれかに含まれなければならない

(A) 登録が買い手口座を代表して行われる場合：(A)第1に、買い手が売却を希望する普通株または他の証券は、最高株式数を超えずに売却することができる普通株または他の証券；および(B)第2に、前記第2に、前記条項(A)が最高株式数に達していない範囲内で、普通株または他の証券(ある場合)は、本条項の要求に基づいて登録されたbr}証券からなり、最高株式数を超えずに比例して販売することができる。(C)第3に、前記第(Br)(A)及び(B)条の下で最高株式数に達していない範囲内で、買い手は、書面契約に基づいて他人の登録を義務化した普通株又は他の証券を添付し、最高株式数を超えずに販売することができる

(B) 登録が登録可能証券保有者以外の他の人の要求に応じた“要求式”登録であれば、(A)まず最高株式数を超えずに販売可能な普通株または他の証券である。(B)第2に、前記条項 (A)が最高株式数に達していない範囲で、本条項の要求に応じて登録された普通株又は登録可能証券からなる他の証券は、最高株式数を超えずに販売することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)の条項で規定される最高株式数に達していない範囲内で、買い手が売却を希望する普通株式又は他の証券は、最高株式数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高株式数に達していない範囲内で、買い手は、当該等の者と締結した書面契約に基づいて、責任登録された普通株式又は他の証券を手配し、最高株式数を超えずに販売することができる。

2.3.3撤回。任意の登録可能証券の所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に買い手に書面通知を行い、買い手に要求を撤回するように通知することである。買い手(自己決定であっても、書面契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回するか)は、登録声明が発効する前の任意の時間に登録声明を撤回することができる。このような撤回があるにもかかわらず、買い手は、3.3節に規定するこのようなリベート登録によって生成された登録可能証券所有者のすべての費用を支払わなければならない。

2.3.4第2.2条の規定に違反してはならない。明確にするために，本プロトコル2.3節によるいかなる登録もは本プロトコル第2.2条による要求登録による登録と見なすべきではない.

2.3.5フォームF-3への登録。登録可能証券の所有者は、随時、時々書面で買い手に、フォームF−3または任意の同様の簡明登録方法で任意またはすべての登録可能証券の転売を登録することを要求することができ、表F−3または任意の同様の簡明登録は、その時点で提供することができる(“表F-3)；しかし、買い手は、パッケージ販売カプセルによるこのような要求を実施する義務を負うべきではない。この書面請求を受けた後、買い手は、直ちに他のすべての登録可能な証券所有者に登録予定の書面通知を発行し、実行可能な場合には、買い手の書面通知を受けてから15(15)日以内に、その要求で指定されたすべてまたはその他の所有者の登録可能証券または買い手のすべてまたはその一部の登録可能証券または他の証券(例えば、ある)を、買い手の全部またはその一部登録可能証券または他の証券と共に登録する。しかしながら、買い手は、本2.3節に従って任意のこのような登録を行う義務がない： (I)F−3テーブルがない場合、そのような発行のために使用可能である；または(Ii)登録可能な証券の所有者が、そのような登録された任意の他の証券の所有者と共に、50，000，000ドル未満の任意の総価格で登録可能な証券および他の証券を公衆に販売することを提案する権利がある場合。本第2.3条により実施される登録は、第2.2条により実施される請求登録とみなされてはならない。

2.4大口取引；他の調整提供。

2.4.1本第2.4節の他の規定があるにもかかわらず、任意の時間および時々に有効な棚登録が委員会に報告された場合、厳格な所有者が(A)定価前の“ロードショー”または他の重大なマーケティング活動(一般に“大口取引”と呼ばれる)または(B)仲介人、br}販売エージェントまたは流通エージェント(エージェントまたは依頼者(An)としても)によるパッケージ販売登録発売(決定されたか否かにかかわらず)または(B)他の方法で調整された“市場”または同様の登録によって発売されることを望む場合他の協調サービス)は、各ケースにおいて、総発行価格が(X)1，000万ドルまたは(Y)要求の厳しい所有者が保有するすべての残りの登録可能証券を合理的に超えると予想される場合、要求の厳しい所有者は、発売開始予定日の少なくとも5(5)個の作業日前に大口取引または他の協調要約の買い手に通知すべきであり、買い手は、その商業的に合理的な努力を利用して、このような大口取引または他の協調要約を促進すべきである。しかし、大口取引または他の協調発売に従事することを望む要求が高いbrは、登録可能な証券の保持者が、このような要求を提出する前に、取引または他の協調発売に関連する登録声明、募集説明書、および他の発売文書の準備を容易にするために、買い手および任意の引受業者、ブローカー、販売代理または配給エージェントと協力して、このような要求を提出する前に、商業的に合理的な努力をとるべきである。

2.4.2買い手が、任意の1人以上の所有者が大口取引方法でより効率的な取引を行うべきであると判断した場合、大口取引または他の協調発売を促進することができる。

2.4.3大口取引または他の協調発売に関連する適用“紅ニシン”の目論見書または募集説明書の付録を提出する前に、大口取引または他の協調発売を開始する要求の高い保持者のうちの多くの権益保持者は、そのような大口取引または他の協調発売から離脱する意向を示す通知を買い手および引受業者に提出する権利がある。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，買手は大口取引が本2.4.3節により破棄される前に発生した登録費用を担当しなければならない.

2.4.4本プロトコルに逆の規定があっても、第2.3条は、第2.4条に従って開始された大口取引または他の協調要約に基づいて要求の高い所有者には適用されない。

2.4.5買い手は、大口取引または他の協調発行のために、引受業者、ブローカー、販売エージェント、または配給エージェントを選択する権利があり、場合によっては、引受業者、ブローカー、販売エージェント、または配給エージェント(例えば、ある)は、1つまたは複数の信頼性の良い国家認可投資銀行からなるべきである。

2.4.6本節の規定によると、所有者は、合計で2つ(2)個の大口取引または他の協調発売 2.4を超えないことを要求することができる。

3. 登録手順。

3.1届出；情報。買い手が第2条に基づいて任意の登録可能証券の登録を要求された場合、買い手は最善を尽くして、所定の流通方式に従って、可能な場合にはそのような登録証券をできるだけ早く登録して販売し、任意のこのような要求に関連しなければならない

3.1.1登録説明書を提出します。買い手は、第2.2条に基づいて提出された即時登録要求を受けた後、できるだけ早く準備し、委員会に登録声明を提出しなければならない。そのフォーマットは、買い手がその際に使用する資格があるか、または買い手弁護士が適切と思う任意のフォームでなければならず、所定の分配方法に従って、その下に登録すべきすべての登録可能な証券を販売するために使用されなければならない。そして、その合理的な最大の努力を尽くして、この登録声明を有効にし、3.1.3節に要求された期間内に有効に維持するように合理的な最大の努力をすべきである。しかし、買い手が所有者に最高経営責任者または買い手会長が署名した証明書を提供し、買い手取締役会の善意の判断に基づいて、買い手取締役会の善意の判断の下で、この登録声明が買い手とその株主に重大な損害を与えることを説明した場合、買い手は任意の要求登録を最大90(90)日延期する権利があり、その登録に関連する任意のbr要求登録の期限を延期するために、任意のリベート登録をしばらく延期する権利がある。しかし，また，買手は本プロトコル項での請求登録について任意の365日の期間内に上記ただし本に記載されている権利を2回以上行使する権利を持つ権利はない.

3.1.2コピー。買い手は、登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、提出される予定の登録説明書、登録説明書の各改正および補足(場合によってはすべての証拠物および参照文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)のコピーを、登録に含まれる登録可能証券の所有者および保持者の法律顧問に無料で提供しなければならない。及び登録に含まれる登録可能証券保持者又は任意の当該等所有者の法律顧問が要求する他の文書は、当該等所有者が所有する登録可能証券の処分を促進する。

3.1.3修正案と補足資料。買い手は、このような登録声明が有効であり、証券法の規定に適合することを維持するために、発効後のbr改正及び当該等の登録声明及び関連募集規約の補充書類を含む当該等の改訂を証監会に作成し、提出しなければならず、当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券及びbr}の他の証券が当該登録声明に掲載された所定の流通方法に従って処分されたか、又は当該等の証券が撤回されたまで、これらの登録声明を保持しなければならない。

3.1.4通知。登録声明が提出された後、買い手は、登録声明提出後2営業日以内に、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所持者に迅速に通知し、以下の場合の2(2)営業日以内に、すべての場合において、その所持者に迅速に通知し、書面で通知する。(I)当該登録声明がいつ発効するか、(Ii)当該登録声明の任意の事後改訂が発効したとき。(3)委員会は、任意の停止命令を発行または脅迫する(買い手は、停止命令の入力または入力の停止命令のキャンセルを防止するために必要なすべての行動を取らなければならない)。(Iv)証監会は、登録説明書またはそれに関連する任意の募集規約に対して任意の修正または補足を要求するか、または追加資料の提供を要求するか、または追加資料の提供を要求するか、またはその後に登録説明書に含まれる証券の購入者を交付する際に、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、または記載事項を見落として記載された任意の重大な事実を含まず、その中の陳述が誤った伝導性を持たないようにするために、(Iv)証監会に要求される。そして、そのような追加または修正のいずれかを、登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者に迅速に提供する。買い手は、登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれた文書を含む)を証監会に提出する前に、登録説明書に含まれる登録可能な証券の所有者およびそのような所有者の任意の法律顧問に提供しなければならない, 提出前に十分に提出されたすべての当該文書の写しを提案して、当該等の所有者及び法律顧問が当該文書を検討し、これらの文書について意見を発表する合理的な機会を有するようにすることを提案し、買い手は、引用方式で組み込まれた文書を含む任意の登録声明又は募集規約又はその修正又は補足文書を提出してはならない。

3.1.5州証券法のコンプライアンス。買い手は、その合理的な最善を尽くすべきである：(I)登録声明に含まれる米国司法管区の証券または“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録または資格を持たせることができる。登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その予定の流通計画に基づいて) を要求することができ、(Ii)登録声明に含まれる証券が登録声明に含まれる他の政府機関に登録または他の政府機関の承認を得るために必要な行動をとることができ、これらの他の政府機関は、買い手の業務および運営によって登録する必要がある。そして、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、当該登録すべき証券の処分を当該等の司法管轄区域内で完了させることができるように、必要又は望ましい任意及び他のすべての行動及び事柄を行う。しかし、買い手がどの司法管轄区で業務を展開する際に一般的な資格を持つ必要はなく、本項の規定がなければ、買い手は資格を持つ必要もなく、どのような司法管轄区でも納税する必要はない。

3.1.6処分プロトコル。買い手は、慣例的な形態を採用した引受プロトコルを含むような慣例的な合意を締結し、そのような登録可能な証券の処置を加速または促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。任意の引受契約における買い手の陳述、担保および契約は、任意の引受業者または引受業者の利益のために行われるように、適用される範囲内で、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者にも行われ、その利益のために行われなければならない。登録声明に含まれる登録可能証券の所有者brは、登録証券の所有者の組織、良好な信用、権限、登録証券の所有権、そのような売却が所有者の重要な合意および組織文書と衝突しない限り、引受契約においていかなる陳述または担保を行う必要もなく、およびその所有者が明確に書面で提供された登録声明に関する書面情報を含む。

3.1.7連携。買い手の最高経営責任者、買い手の最高財務官、買い手の主要会計官、および買い手管理職の他のすべての上級管理者およびメンバーは、本プロトコルの下の任意の登録可能な証券の発売において十分に協力しなければならない。協力は、この発売に関する登録br声明および他のすべての発売材料および関連文書を準備し、引受業者、弁護士、会計士および潜在的所有者との会議に参加しなければならないが、これらに限定されない。

3.1.8レコード。買い手は、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の引受業者、登録声明に含まれる登録可能証券の任意の所有者、または任意の引受業者によって採用された任意の弁護士、会計士または他の専門家、すべての財務および他の記録、関連会社文書、および買い手の財産に提供して、彼らがその職務調査責任を履行し、買い手の上級管理者、取締役および従業員にその登録声明に関連するすべての情報を提供することを促すべきである。

3.1.9意見と慰問状。買い手は、任意の登録声明に含まれる登録可能証券の各所有者に、(I)買い手弁護士が任意の引受業者に提出する任意の意見と、(Ii)買い手独立公共会計士が任意の引受業者に提出する任意の差し入れとを含む署名コピーを提供しなければならない。いかなる引受業者に法的意見が交付されていない場合、買い手は、入札説明書を使用することを選択した任意の時間に、登録声明に含まれる登録可能証券の各所有者に提供しなければならない。買い手弁護士の意見は、この目論見書を含む登録声明が有効であることが宣言され、有効な停止令がないことを意味する。

3.1.10損益表。買い手は、証監会及び証券法のすべての適用規則及び規定を遵守し、実行可能な場合には、できるだけ早くその株主に12(12)ヶ月の期間をカバーする収益報告書を提供しなければならず、当該収益報告書は、証券法第11(A)節及び第158条の規定を満たさなければならない。

3.1.11が発売されます。買い手は、任意の登録に含まれるすべての登録可能な証券がそのような取引所に上場するか、または他の方法で取引を指定するように、任意の登録に含まれるすべての登録可能な証券を、買い手が発行した同様の証券がその後に上場または指定された方法と同じ方法で、または、そのような類似の証券が上場または指定されていない場合には、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。

3.1.12ロードショー。登録が総収益50，000，000ドルを超える登録可能な証券の登録に関連する場合、買い手は、買い手の高級管理者が、任意の引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロードショー”デモに参加させるために合理的な努力をしなければならない。

3.2販売の一時停止；不利な開示；登録権制限。

3.2.1買い手が登録声明又は募集規約に不実陳述を記載した書面通知を発行した後、各所有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集定款の写しを受信するまで、直ちに登録可能な証券の売却を停止しなければならない(買い手がこの通知を出した後、合理的な可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は買い手が書面で募集規約の使用を再開できるまで。

3.2.2 3.2節の規定の下で、任意の登録に関する登録声明を任意の時間に提出、予備発効、または継続して使用する場合、(A)買い手に不利な開示を要求し、(B)買い手が制御できない理由で得られない財務諸表を含むことを要求し、または(C)取締役会の多数のメンバーの善意の判断の下で登録を行うことを要求する。(B)登録宣言が買い手に深刻な損害を与え、取締役会の多くのメンバーが、時間遅延提出、予備発効、または使用継続が必要であると考えた場合、買い手は、その行動に関する即時書面通知(通知は、遅延または一時停止をもたらすイベントの性質を示すべきではない)を保持者に発行した後、登録宣言の使用を遅延または予備有効または一時停止し、登録宣言の使用を遅延または初期発効または一時停止することができ、時間は、買い手がその目的を達成するために必要な最短時間を誠実に決定することができる。買い手が3.2.2節に基づいて権利を付与された場合、所有者は、上記の通知を受けた後、登録可能な証券の売却または要約の売却に関連する株式募集規約の使用を一時停止し、その所持者が買い手の書面通知を受けるまで、登録可能な証券の売却または売却を再開することができることを示し、いずれの場合もその通知およびその内容を秘密にする。買い手は，第3.2.2条に従ってその権利を行使する任意の期間が満了した後2(2)営業日以内に所持者に通知しなければならない。

3.2.3第3.2.4条の規定に適合する場合は、(A)買い手が買い手に対して開始した登録の提出日の前60(60)日から効力発生日後120(120)日までの間、買い手が適用される棚登録宣言の有効性を維持するために誠実にあらゆる商業的合理的な努力を継続する場合、又は(B)場合、第2.2.1節によれば、もし所有者が即時登録を要求し，買い手と所有者が引受業者の承諾を得ずにこのような発売を断固として引き受けた場合，買い手は所持者にそのような行動に関する即時書面通知を出した後，第2.2.1節または2.4節の規定により任意の他の登録発売を遅延させることができる.

3.2.4第3.2.2節の遅延または一時停止登録宣言または第3.2.3節の登録によって発売された任意の提出、初期効力、または使用を継続する権利に基づいて、買い手は、の任意の12(12)ヶ月の間に、合計2回の (2)回を超えないか、または連続60(60)暦を超えないか、または90(90)暦を超えないように行使しなければならない。

3.2.5本プロトコルにおける任意の規定は、任意の適用可能なインサイダー取引条項または同様の政策を含む、買い手証券または買い手証券に関連する任意の取引またはオプション、株式承認証、権利または他の証券に関する任意の合意または政策の任意の適用義務を低減、修正または損害することはできない。

3.3登録料。買い手は、2.2節に従って行われた任意の要求登録、 2.3節による任意のPiggy-back登録、2.3.5節に従って完了した任意のフォームF−3による任意の登録に関連するすべての費用および支出、および本プロトコルの下での他の義務を履行または履行する際に発生するすべての費用を負担しなければならない。登録声明が発効するかどうかにかかわらず、これらに限定されない。(Ii)国家証券又は“青空”法律に適合する費用及び支出(登録可能証券の青空資格に関する弁護士費用及び支出を含む)、(Iii)印刷費用；(br}(Iv)第3.1.11節に規定されている登録可能証券の上場に関する費用及び支出；(V)金融業界監督管理局の費用；(Vi)買い手弁護士の費用および支出、ならびに買い手が招聘した独立した公認会計士の費用および支出(3.1.9節に従って任意の意見または慰めの手紙を渡すことを要求する費用またはコストを含む)、および(Viii)買い手がそのような登録に関連する任意の特別な専門家の合理的な費用および支出を含む。買い手は、(I)所有者が登録可能証券を販売することによって生成された任意の引受割引または販売手数料を支払う義務がなく、引受割引または販売手数料は、その所有者によって負担されなければならない、または(Ii)は、任意の所有者の任意の法律顧問の費用および支出を表す(ただし、要求された所有者または保証人が登録を要求する合理的な費用および登録可能な証券の多数の株主によって選択された弁護士の費用を除く), 場合によっては、パッケージ販売発売中です(買い手が事前に書面で同意しておらず、30，000ドルを超えてはいけません)。また，貸切発行では，すべての売却株主と買い手がそれぞれその発行で売却した株式の金額に比例して引受業者の費用を負担しなければならない.

3.4情報。登録可能な証券の所有者は、証券法第2節に基づいて、買い手が連邦および適用される州証券法の義務を遵守することに関連して、任意の登録声明(改正および補足を含む)を作成することに関連する、買い手または主引受業者(ある場合)が合理的に要求する可能性のある情報を提供しなければならない。また、登録可能な証券の所有者は、証券法及び適用される米国証券取引委員会法規の下でのすべての目論見書交付要件を遵守しなければならない。

3.5図の例の削除義務。任意の所有者の書面請求については、買い手は、証明書(または簿記株式である場合、任意の他の文書または記録)に含まれる所有者および/またはその関連会社または譲渡者の登録可能証券の所有権を許可する任意の限定的な図例を削除し、印鑑を押印された登録可能証券の適用株式所有者に証明書(または簿記形式の証券発行証拠) を迅速に発行しなければならないが、このような制限図例または任意の他の限定的な図例は含まれていない。(I)当該等の登録すべき証券が証券法に基づいて転売登録され、当該等の登録声明が“証券法”、“取引法”又はそれに基づいて公布された委員会規則及び条例に基づいて一時停止されていない場合、(Ii)当該等の登録すべき証券は、第144条に基づいて売却又は譲渡されたものである。又は(Iii)証券法第4(A)(1)条又は第144条の規則により、このような登録可能証券は、数量又は販売方式の制限を受けない資格がある。は、(A)このような登録すべき証券を登録する登録声明の発効日又は(B)第144条が、数量又は販売方式の制限を受けずにそのような登録すべき証券を転売するために使用可能な早い日となった後、買い手は、所有者又はその許可を受けた者の書面請求をしなければならない。買い手譲渡エージェントに，そのような登録可能な証券(任意の形式で)からインスタンスを削除するように指示し，買い手弁護士に譲渡エージェントが要求する任意のインスタンスから意見を削除するように促すべきである.任意の合理的かつ証拠のある費用(移籍代理、買い手弁護士と関係がある, または他の) のこのようなインスタンスの除去に関連する費用は、買い手が負担しなければならない。上記の規定によりインスタンスが必要とされなくなった場合，買い手は，任意の所有者またはその許可譲受人が，その登録可能証券を代表するインスタンス証明書(適用すれば)を買い手または譲渡エージェント(適用される場合)に渡した後，実際に実行可能な場合には，その販売が有効な登録声明に基づいて行われない場合には，買い手が合理的に要求する他の文書をできるだけ早く提供しなければならない.登録可能証券の所有者に、登録可能証券を表す証明書(または簿記形式で証券を発行する証拠)を交付または手配することができ、限定的な伝説は存在しない。(X)インスタンスを除去すると、有価証券の譲渡が適用法に違反したり、促進されたりする場合、または(Y)買い手の指示を受けた後、譲渡エージェントはインスタンスの除去を拒否する。

4. 保障と貢献。

4.1買い手の賠償。買い手は、登録可能な各証券の所有者および他の所有者、ならびにそれぞれの高級職員、従業員、付属会社、取締役、パートナー、メンバーおよび代理人、ならびに登録可能な証券の各所有者および他の各所有者(証券法第15条または取引法第20条の意味)を制御する各個人(例えば、ある)の各登録可能な証券の所有者および他の所有者を賠償して保護することに同意する(各、1つまたは複数)所持者が損をされた)、任意の費用、損失、判決、クレーム、損害賠償または責任、連帯または複数にかかわらず、または証券法に基づいて登録すべき登録証券の販売を登録する任意の登録説明書に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述(または真実ではないと言われている)、登録説明書に記載されている任意の予備募集定款、最終募集定款または概要募集説明書、またはそのような登録説明書の任意の修正または補充に基づいて引き起こされる、または基礎に基づく任意の支出、損失、判決、請求、損害賠償または法的責任。または、任意の漏れ(または告発された漏れ)による、または任意の漏れ(または告発された漏れ)に基づいて、その中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述を誤解しないようにするか、または買い手が証券法に基づいて公布された任意の規則または規定に基づいて買い手に適用され、買い手がそのような登録において要求する行動または行動しないことに関するいかなる違反と；買い手は、そのような費用、損失、判決、クレーム、損害、責任または訴訟のために、賠償を受けた者がそのような費用、損失、判決、損害、責任または訴訟によって合理的に発生した任意の法律費用および任意の他の費用を直ちに賠償しなければならない。しかしながら、そのような任意の費用、損失、クレーム、破損または責任が、そのような登録声明、予備入札説明書、最終入札説明書または要約入札説明書のいずれかの真実でない陳述、または実際の陳述または漏れまたは漏れと言われているか、またはそのような修正または補足に基づいて生成された場合、買い手は、そのような費用、損失、クレーム、破損または責任が、買い手に提供された書面情報に依存して適合することによって生成される責任を負わないであろう。買い手はまた、登録可能な証券のいかなる引受業者、その高級職員、連合所属会社、取締役、パートナー、会員を賠償しなければならない, とエージェントおよびその引受業者を制御する各人の基礎は，本章4.1で規定した上記賠償の基礎とほぼ同じである.

4.2証券所有者の弁済を登録することができる。証券法に基づいて所有する任意の登録可能証券が証券法に基づいて登録されている場合、各販売所有者は、買い手、その各取締役および高級管理者、および各販売所有者(ある場合)、および各販売所有者および他の販売所有者または証券法が指す販売業者を制御する他の人(ある場合)を、連帯でもいくつかであっても、損失、クレーム、判決、損害または責任から補償する。このような損失、クレーム、判決、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、証券法に従って登録すべき登録証券を登録する任意の登録説明書、登録説明書に記載されている任意の予備入札規約、最終入札説明書または概要入札説明書、または登録説明書の任意の改訂または補足に含まれる任意の非真実な陳述または非真実といわれる重大な事実陳述に基づいて生成されるか、または実際ではないと言われている重大な事実陳述に基づいて生成される。または重要な事実の陳述の漏れまたは報告の漏れによって引き起こされる、または基礎的な漏れであっても、陳述または漏れが、その使用のために買い手に明示的に提供された書面情報に基づいて行われ、それに適合する場合、買い手、その役員および高級管理者、ならびに他の販売保持者または制御者に、その任意の損失、クレーム、損害を調査または弁明する際に合理的に生じる任意の法律または他の費用を補償しなければならない。責任, 行動でもない。本合意の下での各販売所有者の賠償義務は、複数のであり、連帯ではなく、当該販売所有者が実際に受信した任意の純利益の金額に限定されるべきである。

4.3賠償訴訟の進行。任意の損失、クレーム、損害または責任に関する通知を受けた者、または第4.1条または4.2条に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の訴訟を受けた後、直ちに当該人(Br)としなければならない(損をされる“)これについて他の人にクレームをつけて、本契約に基づいて賠償を受けることを要求した場合は、その他の人に通知しなければなりません(”賠償先損失、クレーム、判決、損害、責任または行為の書面であるが、補償者が補償者に通知できなかった場合は、補償者が本契約の下で当該補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されず、補償された側がそれによって実際に損害を受けた範囲に限定されない。補償された側が補償された側に対して提起された任意のクレーム又は訴訟について賠償を求める場合、被補償者は、そのクレーム又は訴訟に参加し、その希望の範囲内で、他のすべての被補償者と共に弁護を制御し、補償された方が満足している弁護士によって弁護する権利がある。補償された側に通知された後、補償者は、そのクレーム又は訴訟に対する抗弁の制御権を負担することを選択した後、合理的な調査費用を除いて、補償者は、補償された方がその後に発生したその抗弁に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わない。しかし、被補償側と被補償側とが被告とされた任意の訴訟において、被補償側は単独の弁護士を招聘する権利があり(ただし、1人を超えてはならない)被補償者とその制御者を代表する権利があり、これらの人は、補償された方向補償者が賠償を求める任意のクレームによって責任を負う可能性があり、当該補償側の弁護士の書面意見に基づいて、当該弁護士の費用は当該補償側が支払うべきである, 双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表するのは適切ではない。補償者によって事前に書面で同意されていない場合、任意の補償者は、任意のクレームまたは保留または脅威の訴訟の任意の和解を判決または実施することに同意してはならず、被補償者は、その一方であるか、またはその一方である可能性があり、この補償された方は、判決または和解が、当該クレームまたは訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

4.4貢献。

4.4.1上記第4.1、4.2及び4.3節に規定する賠償が、本契約に記載されたいかなる損失、クレーム、損害、責任又は行為に適用されない場合、上記各補償者は、当該保障を受ける側に賠償すべきではなく、当該等の損失、クレーム、損害、責任に支払うか、又は対応すべきである。またはの適切な割合の訴訟は、このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を引き起こす行為または不作為面における賠償者および賠償者側の相対的過失、および任意の他の関連する公平さを反映するために考慮される。任意の補償された当事者および任意の補償者の相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、補償された当事者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきである。

4.4.2双方は、本4.4条に規定する納付が、4.4.1節以前ので述べた公平な考慮を考慮しない他の割り当て方法で比例的に割り当てられるか、または考慮しない場合、不公正で公平であることに同意する。

4.4.3前項に記載された任意の損失、クレーム、損害、責任または訴訟によって補償された当事者が支払うまたは対処する金額は、調査または抗弁の任意の訴訟またはクレームによって生じる補償者によって生じる任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。4.4節の規定にかかわらず、任意の登録可能証券保有者の出資金額は、当該登録可能証券の売却から実際に受信した純収益(任意の引受料、割引、手数料又は税金を支払った後)のドル額を超えてはならず、当該純収益には当該出資義務が生じている。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節の意味の範囲内)では、任意の無罪者から献金を受ける権利はない。

4.5生存。本協定項の下で規定される賠償は十分な効力と効力を維持しなければならず、補償された側又は取締役の任意の高級職員、又は当該補償された側の制御者又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券譲渡後も引き続き有効である。

5.ルール144。

5.1規則第144条。買い手は、証券法及び取引法が提出を要求する任意の報告を提出することを承諾し、登録可能な証券所有者が時々合理的に要求する可能性のあるさらなる行動を取らなければならず、証券法の下で第144条に規定されている免除の制限内で、証券法の下の免除範囲内で登録可能な証券を販売することができるようにしなければならない。

6. その他。

6.1他の登録権。買い手は、登録可能な証券所有者を除いて、いかなる人も、売却のために買い手に任意のbr株の買い手株式を登録することを要求する権利がない、または買い手の株式を自己口座または任意の他の人の口座のために株式を売却するために買い手に提出する任意の登録を要求する権利がないが、現在終了した既存の合意を除外することを保証する。さらに、買い手は、本プロトコルが他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりになることを保証し、そのようなプロトコルまたはプロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。

6.2譲渡；第三者受益者はいない。買い手は、本プロトコルの下で本プロトコルの権利、義務および義務を全部または部分的に譲渡または転授してはならない。本プロトコルおよび本プロトコルの下で登録可能な証券所有者の権利、義務および義務は、登録可能証券所有者が任意のこのような所有者と共に登録可能証券を譲渡するか、または一定の範囲内で譲渡することができる。本プロトコルと本プロトコルの規定は双方に対して拘束力があり、双方の利益に適合しなければならない。登録可能証券所有者又は所有者への許可譲渡、又は登録可能証券所有者又は所有者のいずれかの譲受人への譲渡。第4条及び6.2節で明確に規定された権利又は利益を除いて、本協定は、本協定締約国でない誰にも権利又は利益を付与することを意図していない。

6.3お知らせします。すべての通知、要求、要求、同意、承認、または他の通信(総称して、通達)本プロトコルの要件または提供が許可されているか、または本プロトコルに関連するものは、書面で提供され、信頼性の良い航空宅配サービスによって直接送達、交付され、費用を前払いしなければならないか、または特定の人による送達、電報、電送またはファクシミリ送信によって送信されなければならない。住所は、以下に説明されるか、または当事者が最近書面で指定された他の住所に送信されるべきである。電報、電送またはファックスによって直接送信または送信された場合、通知は、送達または送信の日からbr}とみなされるべきであるが、サービスまたは送信が営業日または通常の営業時間後でない場合、その通知は、次の営業日に発行されるものとみなされるべきである。本プロトコルで規定されている他の方式で送信された通知は、その通知が速やかに信頼性の良い航空宅配サービス機関に送達された後の次の営業日に発行されるとみなされるとともに、翌日配達注文を受信する。

成約前に買い手に向かった

アウクススが会社を買収する

ファラビ通り77/2号館7階

アルマトイ1 P 050040

カザフスタン

注意：Kanat Mynzhanov

メール：kanat@oxusquisition.com

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グリバーグ·トラリグ

東南第二大通り333号、スイートルーム4400

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33131

気をつけて：ユタ·デラックマイケル·ヘルゼル

メール：delarcky@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com

成約後、買い手に向かった

北極星食品会社

康と老道1540号

104号室

オンタリオ州オクビルL 6 J 7 W 5

カナダ

注意：Pouneh Rahimi

メール：prhimi@borealisfods.ca

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ニクソン·ピボディ有限責任会社

西46街55番地46号棟

New York, NY 10036-4120

注意：リチャード·F·ランゲンクリストファー·キフ

電子メール：rlangan@nixonpeabdy.com；ckeefe@nixonpeabdy.com

コピーを添付して送ります

ベネット·ジョーンズ法律事務所

4500，855-第二街の南西

アルバータ州カルガリーT 2 P 4 K 7

ジョン·マチュリージェームズ·マクラーリ

メール：MercuryJ@bennettjones.com；mclaryJ@bennettjones.com

はい：所持者は、本契約添付ファイルAの当該所持者の名前の下に記載されている住所に送ります。

6.4分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、有効かつ実行可能な無効または実行不可能な条項と可能な限り類似した条項を追加することを意図している。

6.5対応する。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書を構成する。

6.6プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルに従って締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルによって交付されたすべての証明書および文書を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、双方の以前と当時のすべての合意、陳述、了解、交渉、および双方の間の議論の代わりに、口頭または書面であっても、既存の合意を含むが、既存の合意に限定されない。

6.7修正と修正；終了します。買い手が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正、修正、または終了も、買い手に拘束力を持たない。多数の登録可能証券所有者によって書面で署名されない限り、本協定の任意の修正、修正、または終了は、登録可能証券所有者に拘束力を持たない。しかし、任意のこのような修正、修正または終了が、本プロトコルの下での登録可能証券所有者の実質的な権利または義務に実質的な悪影響を与える場合には、その所有者の書面同意が必要となる。いかなる所有者についても、本協定は、その所有者がもはや登録可能な証券を保有していない日に終了する。第四条の規定はすべての終了後に継続的に有効である。

6.8タイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルとタイトルは便宜上，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えるべきではない.

6.9免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄すべき当事者が放棄する権利、違約、または違約を放棄することができ、このような放棄は、放棄すべき当事者が書面で署名され、本合意に明確に言及されない限り、放棄者に無効であることが条件である。放棄された権利の発生または放棄の違約または違約が発生した後に、事前にまたは放棄することができる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本合意または条項に違反するいかなる行為を放棄することは、本合意または条項に違反する行為を放棄する前または後に放棄されたものとみなされてはならず、本合意または条項に含まれる任意の他の合意または条項は放棄されてはならない。任意の義務または行為を放棄または延長する時間は、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するとみなされてはならない。

6.10法律が適用されます。このプロトコルは、ニューヨーク州がニューヨーク州域内で締結および実行されるプロトコルに適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されなければならないが、任意の他の司法管轄区域の実質的な法律を強制的に適用する任意の法律選択条項には適用されない。

6.11陪審員による取り調べを放棄する。各当事者は、ここで撤回することができず、本プロトコル、本プロトコルによって行われる取引または所有者の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の訴訟(契約、侵害行為、または他の)において陪審員裁判を受ける権利を無条件に放棄する。

6.12既存のプロトコルを終了します。本プロトコルはこれですべて終了し，本プロトコルは無効であり，もはやいかなる効力や効力も持たず，本プロトコルの各当事者に対していかなる行動をとるか，または通知を出さない.

6.13保有者情報。書面の要求があれば、各所有者は、当社が本合意に基づいて決定するために、その保有する登録可能な証券の総数を買い手に陳述することに同意する。

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ここで、双方は、本“登録権協定”が、その正式に許可された代表によって、上記の日に署名され、交付されることを証明する。

	バイヤー：

	Oxusが会社を買収する。

	差出人：
	名前：
	タイトル：

	所有者：

	[_______________________]

添付ファイルA

所有者名簿

[登録権契約添付ファイルA]