添付ファイル10.2

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スポンサー支援協定

スポンサー支援協定は，期日は2023年2月23日(本協定)であり，Oxus Capital PteとOxus Capital Pteの間で署名される。シンガポール法律登録により設立されたプライベート株式会社(“保険人”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社Oxus Acquisition Corp.(“SPAC”)及びカナダ法律登録により設立された会社Borealis Foods Inc.(“当社”)である。

太古株式会社(1000 397116 Ontario Inc.)によると、カナダオンタリオ州の法律に基づいて設立された会社(以下、“新会社”と略す)とその完全子会社)は、当社と本契約日に企業合併協定(“企業合併協定”)を締結する予定である。本プロトコルで使用されるが定義されていない資本化用語は、業務(br}合併プロトコル)にそれらを与える意味を有するべきであり、この合意によれば、他の事項を除いて、当該合意の条項及び条件に基づいて、(A)SPACはそれを現地化し、カナダオンタリオ州法律に基づいて存在する会社(この持続実体を“New SPAC”と呼ぶ)として存続し、ケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社として登録を廃止し、(B)Newcoと当社は計画を手配した条項(Newcoと会社はこのように合併、合併)して合併すべきである。“AMalco”) と(C)AMalcoと新SPACは“OBCA”第177(1)条に基づいて、“企業合併合意”と“手配計画”(“新SPAC合併”)の条項に基づいて合併を行い、新SPACは合併後も存在し続ける

本稿の発表日までに、保険者実益は記録的な4，162，500株のSPAC B類株(“保人創設者株式”)を所有している

当社は、2022年10月21日の手形購入協定と期日が2022年11月14日の手形購入協定(改正により、保険者を受益者とする転換可能手形(“保人転換手形”)を再記述、追加又はその他の方法で集団改訂した“保人手形購入協定”を締結したことに鑑み、元金総額は20，000，000ドルである

会社合併前の締め切りに基づいて、保険者は保険者手形購入協定に規定されているすべての転換条件を満たしていることから、保険者は保険者手形購入協定の条項と条件に基づいて、保険者が手形を会社株に変換することを意図している

(A)SPAC、Newcoと当社との業務合併協定および(B)当社株主による株主支援協定の締結を促進するために、保険者、SPACおよび当社はいずれも本契約を締結したいと考えている。

そこで，現在，前述と本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，双方が受信して十分であり，法的拘束力があることを確認し，双方は以下のように同意した

1. 採決義務.(A)第(Br)条の規定により“企業合併協定”を完了又は終了する前に、保険者は、SPAC株主総会で同意し、SPACの提案を承認するために必要なSPAC株主のいずれかの書面同意を承認し、保証人は採決を行うべきである(又は直ちに正式に署名して書面を提出しなければならない)、又はその会議での採決を促す(又はこのような同意又は書面決議の正式かつ迅速な署名及び提出を促す)。すべての保証人株式創設者株式(I)SPAC提案の承認と採択に賛成し、(Ii) が適用されるように、SPAC管理文書に従って保有する可能性のある任意およびすべての逆希釈権利を放棄することに賛成し、(Iii) 任意の行動、合意、取引または提案に反対し、これらの行動、合意、取引または提案は、商業合併合意項目の下でのSPACのいかなる陳述、保証または契約または任意の他の 義務または合意に違反することをもたらす、または任意の商業合併競合取引を含む、取引を完了できないことを合理的に予想することができる。または、任意の合併、合併、手配または企業合併プロトコルまたは合併、拘束力のある株式交換、大量資産の売却、再編、資本再構成、計画、解散、清算または清算、またはSPAC(企業合併プロトコルおよびその予期される取引を除く)、および(Iv)本プロトコル、企業合併プロトコル、またはそれによって予期される取引を阻害、挫折、阻止または廃止する可能性のある任意の提案、行動または合意、合併または(B)株式政策または資本化を任意の方法で変更することを含む, SPACを含む任意の種類の資本の投票権。主催者は、前述の規定に合わない行動をとることを承諾しないこと、または同意することに同意する。企業統合プロトコルがその条項によって終了したり，何らかの理由で終了していなければ，本節1では自動的に終了し，無効かつ無効となる.

2. 償還権を放棄する.保証人は、(A)SPACが取引中に保証人方正株を償還することを要求しないこと、または(B)他の方法で入札または任意の保証人方正株を提出することによって、そのような償還に参加することを保証することに同意する。企業統合プロトコルがその条項によって終了したり，何らかの理由で終了していなければ，2節で自動的に終了し，無効かつ無効である.

3. 反希薄化権利を放棄する。保証人本人及びSPAC B類株式を代表するすべての所有者は、SPAC覚書第17条及び細則における取引に関する初期株式交換比率の調整に関する条項(SPAC覚書及び細則を定義)を放棄する。企業統合プロトコルがその条項によって終了した場合や何らかの理由で終了していない場合，本節3節では自動的に終了し を無効にし，法的効力を持たない.

4. 企業合併プロトコルの拘束力。保険者は“企業合併協定”と本協定を読んでおり、その税務·法律顧問に相談する機会があることを確認した。本契約の発効日から満期日までの期間(以下のように定義する)，(A)スポンサーは第7.04(B)節(B)節を受けるべきである排他性) と7.09節(公告)および(B)商業統合プロトコル第7.04(B)節に記載された“SPAC”のそれぞれへの言及は、保証人をも指す。

5. 振込できません。本契約日から(A)成約及び(B)企業合併協定は、第9.01節(A)及び(B)の早い日付及び時間に基づいて終了しなければならない((A)及び(B)条項の早い者を基準として、“終了時間”を基準とする期間内に、保証人は、(I)売却、要約、契約又は売却、質権、質権、任意の オプションを付与してはならない。直接または間接的に譲渡または処分するか、または譲渡または処分に同意する権利 を米国証券取引委員会に提出(または参加提出)登録声明(委託書および登録声明を除く) または取引法第16節で示される承認同等寸を確立または増加させるか、または引受同等頭寸を清算または減少させ、任意の保険者方正株式またはSPAC株式の買収に関する任意のオプション、株式承認証または権利(“主体株式証”)に関連する。(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、保険者が所有する任意の保険者の株式または株式証の所有権の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他の人に移し、そのような取引が現金または他の方法で当該証券を受け渡しするか否かにかかわらず、または(Iii)第(Br)第1項または(Ii)項((I)~(Iii)項に規定された行動を達成するために、総称して“譲渡”)に規定された任意の取引を達成するための任意の意向を開示すること。ただし，前述の規定は，保険者と保険者のいずれかの関連会社との間の譲渡を禁止すべきではなく，いずれかのこのような譲渡が発効する前であれば，条件として であることを前提としている, 当該関連会社は、合理的に満足する形と実質的に本協定に署名し、SPACと当社に本協定の連名書を提出し、また、本条第 5条に許可されたいかなる譲渡も、本協定項における保険者の義務を解除することができない。本第5条の規定に違反した譲渡はいずれも無効である。

6. 新株。本契約日の後であるが、満期日前(A)の任意のSPAC株式、入札権またはSPACの他の株式または株式フック証券が、保証人または他の所有するSPAC株式または権利証の任意の配当、株式分割、資本再構成、再分類、結合または交換 SPAC株式または標的権証、またはその上の権利証または標的権利証の再分類、組み合わせまたは交換に基づいて保証人に発行される場合、(B)保険者は、SPACの任意のSPAC株式、権利証または他の 株式またはフック証券の実益を購入または取得する。又は(C)保険者が任意のSPAC株式又はSPACの他の株式又は株式にリンクした証券(当該SPAC株式、標的権証又はSPACの他の株式又は株式にリンクした証券、総称して“新証券”と呼ぶ)の投票権又はシェアを取得した場合、保険者が買収又は購入した当該新規証券は、本契約日に所有する保険者創設者株式又は主題承認株式証を構成するように、本契約条項の制約を受けなければならない。

7. 2021年9月2日レタープロトコル。保証人は、SPAC、保険者、およびその中で言及された他の当事者との間で2021年9月2日に署名された特定の書簡協定(“書簡協定”)に規定されているすべての義務、契約、および合意(“函館協定”)を遵守し、全面的に履行しなければならない。本合意の日から満了までの期間内に、スポンサーは“書面合意”を修正または修正してはならない。

8. 保険者手形購入契約満期日改訂。保険者は、“保証人手形購入協定”における“満期日”の定義を修正し、それをすべて削除することに同意し、代わりに、“満期日”とは2023年12月9日を指す。

9.保証人が変換可能なチケットのプロトコルを変換します。保険者手形購入プロトコルで規定されている転換条件(定義は保険者手形購入プロトコル参照)によると，保険者手形購入プロトコル第4.1(C)節で規定した条件を含むが，保険者はここで会社合併終了日と合併直前の の発効に同意する.保証人手形購入プロトコル第 条に記載されている条項及び条件に基づいて、すべての未償還元金(定義は保険者手形購入プロトコル参照)及びすべての課税及び未払い利息を転換する(定義は保険者手形購入プロトコル参照)。企業合併協定がその条項によって終了したか、または何らかの理由で終了しなかった場合、第9条は自動的に終了し、無効かつ無効である。

10.いくつかのスポンサー方正株を没収します。保証人は、取引が終了する直前に、保証人は撤回できないように750，000株の保税人方正株式(“株式を没収”)を没収し、新太古株式有限会社に返却し、新太盟会社資本に対するbrとして無償出資することに同意した。取引が完了した後、新太古取締役会、その任意の適用委員会及び/又は新太古株主の事前承認を経て、新太古は適用法律の要求に基づいて、新太古株権計画によって発行可能な株式奨励を発行するほか、新太古取締役、高級管理者及び/又は従業員に没収株式数に相当する新太古株式を発行し、奨励報酬株式として、新太古取締役会が決定及び分配する。

11.スポンサーの陳述および保証。保証人は当社に次のような声明と保証をします

(A) 保険者が本協定に署名、交付および履行し、および保険者が行う予定の取引を完了することはなく、(I)保険者が適用されるいかなる法律と衝突または違反することもない、(Ii)他の人の同意、承認または許可を要求し、任意の他の人に申告、届出または登録を行うか、または他の人に通知することなく、(Iii)任意の保証人のbr正方株式に任意の財産権負担をもたらす(本協定項の下のものを除く。企業合併協定及び付属協定)又は(Iv)は、保険者管理文書の任意の規定に抵触し、又は違約を招くか、又は違約を構成する。

(B) 本合意の日まで、保証人は、保証人創設者の株式の良好かつ有効な所有権を独占的に所有し、留置権、委託書(および本協定の前に保証人の株式について与えられる可能性のある有効な委託書)、選択権、優先購入権、合意、投票制限、 処置制限、課金、所有権または使用の不利な主張または他の任意の形態の財産権負担の制限を受けないが、(I)本合意によれば、(Ii)証券法、(Iii)SPAC管理書類及び(Iv)書面協定を適用し、保険者は唯一の投票権(例えば、現行有効)及び保証人方正株式の売却、譲渡及び交付の権利、権力及び許可を有し、保険者は保険者側正株式を除く、直接又は間接的に任意の他のSPAC株式を所有しない。

(C)保険者は、本協定を署名、交付、および履行する権利があり、本協定は、保険者によって正式に許可され、署名され、交付された。本プロトコルが代表または受託者として署名された場合，本プロトコルに署名した者 はスポンサーを代表して本プロトコルを締結する権利がある.

(D) 任意の仲裁人または任意の政府当局は、スポンサーが本合意の義務を履行する仲裁人または任意の政府当局の前に、スポンサーに対する係属中の訴訟、またはスポンサーの知っている限り、スポンサーを脅かす訴訟を阻止または阻止しようと試み、または実質的に遅延させようとしている。

(E) 業務合併協定第5.12節に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、業務合併契約または保険者による任意の手配に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がなく、SPACまたはそれらの任意の関連会社は、これに責任を負う可能性がある。

(F)保険者は、SPACと当社の双方が、保険者が本協定に基づいて締結した業務合併協定を締結、交付、履行することを理解し、確認する。

12. 終了します。本プロトコルと双方の本プロトコル項の下での義務は自動的に終了し，(A)本プロトコル側が本プロトコル条項に基づいて本プロトコル義務を負担する最終日，(B)本プロトコル条項による企業合併プロトコルの終了と，(C)本プロトコル双方の書面合意のうち早い者を基準とする.本プロトコルの終了または満了後、いずれも本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負わなくなる。本プロトコルには任意の 終了があるにもかかわらず、このような終了または満了は、本プロトコルの終了前に本プロトコルのいずれか一方が発生した詐欺または故意に本プロトコルに違反した責任を免除することはできない。

13. その他。

(A) 本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、自ら、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、受領書の返送を要求する)の方法で、以下のアドレス又は電子メールアドレス又は本プロトコル署名ページに記載されたアドレス(又は本第13条(A)項に規定する通知に規定されている一方の他のアドレス又は電子メールアドレス)で送達されなければならない(かつ、受信時に正式に発行されたものとみなされる)

(B) 本プロトコルの任意の条項または他の規定の全部または一部が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および規定は、本プロトコルと企業合併プロトコルとが行われる取引の経済的または法律が実質的に本プロトコルのいずれにも不利な方法によって影響を受けない限り、完全に有効かつ有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、br}が不正または実行できないと判断された場合、本合意当事者は、双方が許容できる方法で本合意の双方の初心に可能な限り近づくように、本プロトコルと企業合併プロトコルが予期する取引が最初に想定された最大の可能性に従って達成されるように、本プロトコルを修正することを誠実に協議しなければならない。

(C)(1)本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”および類似の意味の語 は、本協定の任意の特定の条項ではなく、協定全体を指すべきであり、(2)本協定で使用される“本協定日”は、序文に規定された日付を指すべきであり、(3)単数で定義された用語 は、複数を使用する際に類似した意味を有し、その逆も同様である。(4)現在時制で定義された用語は、過去時制を使用する際に類似した意味を有し、その逆も同様である、(5)本プロトコルに含まれる定義は、そのような用語の他の文法形式に適用され、(6)本プロトコルにおける具体的な章への任意の言及は、それぞれ本プロトコルの 節を指すべきである；(7)本プロトコルで言及されている任意の性別(中性性を含む)は、互いの性別を含む、(8)“または”という言葉は断言すべきであるが、排他的ではない。(Ix)“含む”という言葉は“含むが限定されない”を意味する；(X)“べき”という言葉は強制的な義務を表す；(Xi)本プロトコルのタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない；(Xii)“ドル”、“br}”ドル“または”$“への言及は、米国の合法的な通貨を指すべきであり、(Xiii)プロトコルおよび他の 文書への言及は、それに対するすべての後続修正および他の修正を含むものとみなされるべきである。(Xiv)任意の法律への参照は、この法律に従って公布されたすべての規則および条例を含むべきであり、任意の法律への引用は、すべての結合された成文法、法律、および規範的規定を含むと解釈されるべきである, 同法の改正または代替；および(Xv)本合意の双方は共に本プロトコルの交渉と起草作業に参与し、もし本合意に曖昧な点や意向或いは解釈問題がある場合、本プロトコルを本プロトコルの各当事者が共同で起草してその共通の意図を表現するために起草しなければならず、厳格な解釈規則は本合意のいずれか一方に適用されてはならず、本プロトコルの任意の条項の著者の身分のために、本合意のいずれか一方に対してえこひいき又は不利な推定又は立証責任を生じてはならない。

(D) 本プロトコルは、契約関係を作成し、作成することを目的としており、本プロトコル当事者間の任意の代理、共同企業、合弁企業、または同様の関係を作成することも意図されていない。

(E) 本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面および口頭プロトコルおよびコミットメント の代わりになる。本協定の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，本協定のいずれか一方は譲渡してはならない(合併，法律による実施，または他の方式による場合を問わない)。

(F) 本プロトコルは、本プロトコル当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本プロトコル内の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルの理由に基づいて享受される任意の権利、利益、または任意の性質の救済措置を任意の他の人に付与することを意図していないか、または本プロトコルの理由に基づいて享受される任意の権利、利益、または任意の性質の救済措置を付与することを意図していない。

(G) 本プロトコルの双方は、本プロトコルの任意の規定が本プロトコル条項に従って履行または違反されていない場合、非違約者は補うことができない損害を受け、金銭的損害は適切な救済方法ではないことを認め、同意する。本協定の双方は、本合意の違反または本合意の条項および条項(双方が本プロトコルと商業合併協定との予期される取引を完了する義務を含む)に違反することを防止するために、デラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域裁判所で禁止令を得る権利があり、実際の損害または他の状況を証明することなく、本合意が明確に許可されている彼らが法的または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置を除いている。本契約双方は、(I)具体的な履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(Ii)公平な救済を得るための前提条件としての任意の法的規定の保証または担保の任意の要求をさらに放棄する。

(H) この協定は、デラウェア州によって、州で署名され、州で履行される契約の法律によって適用され、解釈されなければならない。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域裁判所のアメリカ合衆国連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない。双方(I)は、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方によって提起される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟を行うために、前述の裁判所の本人およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(Ii)は、これに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、デラウェア州での上記の裁判所の訴訟は除外されるが、管轄権のある任意の裁判所でデラウェア州の任意のこのような裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を執行する訴訟を除く。本合意当事者はさらに同意し、本プロトコルに規定する通知を構成すべき十分なプログラムファイルを送達し、双方はさらにこのようなプログラムファイルの送達が不十分であることについていかなる論点も放棄する。本プロトコル当事者は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、(A)任意の理由で本明細書に記載されたデラウェア州裁判所によって管轄されない任意の主張、(B)そのまたはその財産免除またはそのような裁判所の管轄権、またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続き(送達通知、判決前の添付ファイルbrにかかわらず)の動議または答弁、逆請求または他の方法で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟において主張しないことに同意する。判決の差し押さえに協力する, (C)(X)任意のそのような裁判所で提起された訴訟 は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Y)そのような訴訟の場所は適切ではない、または(Z)本プロトコル、本プロトコルによって予期される取引、または本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない。

(I) 本プロトコルは、(DocuSignまたは他の同様のサービスを介して人工的または電子的に署名され、ファクシミリまたは携帯文書フォーマット(Pdf)を介して送信されることを含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく、本プロトコルの異なる当事者 によってそれぞれ署名および交付され、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて の1つおよび同じプロトコルを構成する。

(J) はさらに考慮されておらず、本プロトコルの当事者は、このような追加の 文書および文書の署名および交付を促進し、本プロトコルによって予期される取引 を達成するために、すべての合理的で必要または適切なさらなる行動をとるべきである。

(K) SPAC、当社とNewcoが“企業合併協定”に署名して交付するまで、本プロトコルは本プロトコルのいずれに対しても効力または拘束力がありません。

(L) 本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルと企業合併プロトコルとの予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟に従って陪審員によって裁判される権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、他のいずれかの代表、代理人または代理人が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の放棄の強制実行を求めない；および(Ii)他の事項を除いて、本プロトコル第13(L)条における相互放棄および証明は、本プロトコルの他方と本プロトコルおよび本プロトコルおよび企業合併プロトコル(場合に応じて)の予想される取引を締結させるように誘導されている。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

[合意発起人の署名ページを支持する]