Exhibit 2.1

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業務 統合プロトコル

とその中から

Oxusは会社を買収し

1，0397116オンタリオ州

そして

北極星食品会社

締め切り：2023年2月23日

カタログ表

ディレクトリ表(続)

ディレクトリ表(続)

展示品

業務 統合プロトコル

業務 は、2023年2月23日までの合併協定(本“合意”)により、Oxus Acquisition Corp.，ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社(“SPAC”)、1000 397116 Ontario Inc.，カナダオンタリオ州法律により登録された会社(“Newco”)とSPACの完全子会社及びカナダ法律により登録されたBoearis Foods Inc.(“当社”)が署名した。当社，SPAC とNewcoは本プロトコルでは単独で“一方”と呼ぶべきであり，総称して“双方”と呼ぶ.

SPACは、ケイマン諸島免除会社として登録されて設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている

NewcoはSPACが取引を完了するために設立した新たに設立された完全子会社であることから、NewcoはSPACが取引を完了するために設立した完全子会社である

したがって、 は、本合意の条項と条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改正) (“ケイマン諸島会社法”)によって、“ビジネス会社法”(オンタリオ州)(以下“OBCA”と呼ぶ)及びその他の適用されるbr法は、締め切り前の営業日に、SPACはカナダオンタリオ州(“継続”)の法律の下で登録され、引き続き会社として存在し、ケイマン諸島法律 に基づいて登録された免除会社として登録されることを廃止し、これにより、他の事項を除いて、継続発効時間前に発行されたSPAC株1株を自動的に交換して1(1)のSPAC新株に変換しなければならない

したがって、 は継続発効時間の直前に、SPACの管理ファイルに基づいて、SPACはその株主に機会を提供しなければならず、 はその中に規定された条項と条件に基づいて発行されたSPAC A類株を償還しなければならない

会社合併前の締め切りを考慮して、各会社の転換可能なチケットは、その条項と条件および手配計画に基づいて会社の株式 に変換しなければならない

締め切りに鑑み、“計画を手配する”という条項に基づいて、新会社と当社が合併する(“会社合併”；そして、合併後の新太古と当社)は、引き続き新太古の全資付属会社として合併することができ、会社合併により、(A)すべての発行および発行された会社の株式が新太古株式に交換され、(B)新太古が保有する新会社株式が1対1で 新太古が保有する株式 を交換し、それぞれの場合、本合意、計画及び適用法律に規定された条項及び条件規定を受けることができる

会社合併後の締め切りを考慮して、本プロトコルと計画を手配する条項と条件に基づいて、AMalcoとNew SPACはOBCA第177(1)条(“新SPAC合併”)に従って合併しなければならない。(br}および本プロトコル、計画および付属協定と共に予期される持続、当社の合併およびその他の取引(“取引”)および新太古合併によって、(A)すべての発行されたアマルコ株式は、関連資本を返済することなくログアウトされ、(B)新太古は、すべての財産、権利、特権および独占権を負担し、民事、刑事および準刑事責任、およびアマルコのすべての契約、障害および債務を含むすべての責任を負わなければならず、残りの会社の転換手形項目の下での義務を含む；

考えてみると、新しいSPAC合併直後の締め切りであり、本プロトコル、手配計画、および新投資家チケット購入プロトコルに適合する条項と条件の下で、新投資家変換可能チケットは新しいSPAC株に変換される

[br}会社取締役会(“会社取締役会”)が一致していることを考慮して、(A)会社がその株主(“会社株主”)と本協定を締結し、または参加する他の付属協定は、公平、賢明で、会社およびその株主(“会社株主”)の最適な利益に適合するものであり、(B)本協定を承認し、承認し、承認することを提案する。当社は、または一方となる予定と付属協定および取引、および(C)提案会社の株主投票を決定し、会社の手配決議案に賛成する

このことから、 SPAC取締役会(以下、“SPAC取締役会”と略す)は、(A)SPACがSPACの株主(“SPAC株主”)と本協定及びその参加を締結する他の付属合意は、公平で賢明であり、その最適な利益に適合するものであると一致しており、(B)本プロトコル、計画及びSPACが参加しているか、又は参加する付属プロトコル及び取引を承認し、採択し、(C)決定提案を決定する。SPAC株主がSPAC提案を承認し、採択する権利がある

新会社の唯一の取締役(“新会社取締役”)が(A)新会社とその唯一の株主である太古株式と本契約が公平で賢明かつ最適な利益に合致することが決定されたことを考慮して、(B)本合意を承認し、採択した。(br}新会社は、その一方の手配計画および付属協定および取引となり、(C)太古株式をその唯一の株主として承認、採択、許可することを決定し、新会社は、一方の手配計画やその他の付属協定、適用法律による取引であるか、または一方となる

このことから、SPACはNewcoの唯一の株主として、本契約の締結、計画とNewcoが当事者となる付属協定、および開くマン法に基づいてSPAC株主が特別決議で承認しなければならない取引を承認している

本契約の署名と交付と同時に、SPAC、当社とある会社の株主は“株主支援協定”(“株主支援協定”)を締結しており、この合意によると、同社の株主は会社の手配決議に投票することに同意している

したがって， は本プロトコルに署名·交付するとともに，SPAC，当社，Oxus Capital Pteである.保険者(“保険者”) はすでに保険者支援協定(“保険人支持協定”)を締結しており、この協定によると、保険者は、(A)取引と保険者の提案に投票し、(B)その保証人B類株を償還しないこと、(C)保険人覚書第17条及び条項 による保険者B類株の反希釈権利を放棄すること、(D)保人転換可能手形、(E)スポンサー創設者の株式を喪失すること(保険者支援協定に定義されているように)

したがって、 が終了したとき、SPAC、ある会社株主、およびあるSPAC株主は登録権利協定(“登録権協定”)を締結すべきであり、基本的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルCの形式として採用する

閉幕に関連して、SPAC、ある会社の株主、およびあるSPAC株主はロック協定(“ロックプロトコル”)を締結すべきであり、基本的に本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルDの形態を採用する

したがって、取引終了前に、SPACとReza Soltanzadeh(“主要従業員”)は、取引終了前に取引終了日から発効し、基本的に本契約添付ファイルにおける証拠Eのフォーマットとして採用される雇用契約(“雇用契約”)を締結しなければならない

米国連邦所得税については、双方とも、(A)継続、会社合併、新SPAC合併について、(A)本合意構成規則第368条及びそれに基づいて公布された財務省条例に基づく“再編計画”、“B)構成規則第368(A)(1)(F)条でいう”再編“の取引を継続することを意図している。および(C)当社合併は新SPAC合併 とともに守則第368(A)(1)条で指す“再編”とみなされる取引を構成する(合計は“税務処理予定”)

現在， であるので，前述と本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮し，ここで法的制約 を受ける予定であり，双方は次のような合意を達成する

文章 I.
定義

1.01節のいくつかの定義.本プロトコルについては、

指定者の付属会社“とは、指定者を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御し、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する人を意味する。

“合計 取引対価格”とは，(A)会社の価値に相当する商数のSPAC新株数である で割る(B)10ドル(10.00ドル)。

“アマルコ株”とは、アマルコの普通株を意味する。

“付属協定”系とは、(A)株主支援協定、(B)保険者支援協定、(C)登録権利協定、(D)販売禁止協定、(E)雇用協定、(F)会社手配決議、(G)手配計画、(H)SPAC新継続定款、(I)SPAC新規附例、(J)新SPAC持分計画及び(K)すべての他の合意、書類、双方が本プロトコルで具体的に規定されている取引と に関する証明書と文書に署名して交付する.

“手配” は“手配計画”第182条に基づいて計画に記載された条項及び条件に従って手配することを意味し、 は本合意及び計画を手配する条項に基づいて手配計画を任意の改訂又は変更しなければならないか、又は法廷の指示の下で太古及び当社が事前に書面で同意して最終命令で行わなければならず、この等の同意は無理に抑留され、条件又は遅延されてはならない。

“取締役会” はエンティティの取締役会を指す.

“帳簿及び記録”とは、(A)当社及び当社子会社の全ての帳簿、会計記録及びその他の財務データ及び情報、当社と自社子会社の設立又は設立日からの各財政年度に提出された納税申告書及び評価税の写し、(B)当社及び各社の子会社の会社記録(任意の株式分類帳を含む)を含む。(C)当社または当社子会社のすべての販売および調達記録、サプライヤーおよび顧客リスト、信用および価格設定情報、式、業務、エンジニアリングおよびコンサルティング報告、ならびにbr情報、または当社または当社子会社に関連する情報、および(D)電子またはコンピュータ関連媒体に格納されたすべてのデータおよび情報を含む、当社または当社の任意の子会社が所有または制御する他のすべての帳簿、ファイル、ファイル、記録、通信、br}または他のデータおよび情報。

ビジネスデータ“とは、個人情報(従業員、請負業者、コンサルタント、br}顧客、消費者、または他の人員の情報にかかわらず、電子的または任意の他の形態またはメディアにかかわらず)を含むすべての業務情報およびデータを意味し、会社または会社の任意の子会社による業務の展開中、または他の方法で任意の業務システムによってアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、移転、開示、廃棄または処分される。

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日、または、支払い期日が決定された場合、ニューヨーク、ニューヨーク、トロント、オンタリオ州またはケイマン諸島の銀行が閉鎖を許可されていないまたは許可されていない日を意味する。

ビジネスシステム“とは、すべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用)、電子データ処理、情報、br}記録保存、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺機器、およびコンピュータシステムを意味し、会社または会社の任意の子会社が業務を展開する際に所有または使用する任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む。

制御権変更“とは、任意の取引または一連の取引を意味し、その結果、(A)任意の 個人または”団体“(”取引法“の定義参照)によって取得された証券の直接または間接利益所有権は、1つのエンティティが当時発行された証券の総投票権の50%(50%)以上に相当する。(B)合併、合併、再編、または他の業務合併(いずれにしても完了)は、任意の個人または“グループ”(定義“取引所法”参照)が、その時点で発行された証券または合併直後に発行されていない既存個人の少なくとも50%(50%)の合併投票権を取得すること、または(C)1つのエンティティの全部または実質的にすべての資産を売却することをもたらす。

Cibusとは、Cibus企業基金II LPを意味する。

“Cibus(Br)付函”は当社とCibusの間の付状を指し、日付は2021年12月24日であり、改訂された。

“B類株式転換比率”とは、SPAC覚書及び定款細則第17条に基づいて、SPAC B類株式免除及びSPAC覚書及び細則第17.4及び17.5条に基づいてB類株式交換比率を調整することに関する場合を考慮した場合、SPAC B類株式が自動的にSPAC A類株式に変換できる比率である。

“現金で決済できる”とは、重複しない金額 が等しいことを意味する：(A)当社が受信した、(I)新規投資家転換手形融資による任意の転換可能手形の発行および(Ii)任意の会社融資許可に関する総収益総額追加する(B)SPACが信託口座内外に所持している現金 (償還権の行使に応じてSPAC株主に償還金を支払った後)。

“会社合併発効時間”は、“手配案”に規定されている意味を持たなければならない。

“会社 手配決議案”とは，会社株主が法律と仮命令を適用する 条項に基づいて，添付ファイルAの形式で実質的に本プロトコル添付ファイルAの形式でなされた当該手配に関する特別決議案を指し，会社株主総会で又は一致して可決された必要多数の株主が，適用法律及び仮命令の 条項に従って審議し，適切な場合に可決される。

“会社 決済純負債”とは、総合ベースで夜11：59に計算される。ETは 締め切りの前日に，(A)会社とその子会社の合併債務総額(“会社の締切り債務”)，減号(B)当社および当社付属会社の手元または口座内の現金および現金等価物の総合総額は、 有価証券、短期投資および当座預金 (未払い小切手を差し引く)(I)前払い預金または他の同様の制限現金および(Ii)は任意の許容条項の現金 合意を遵守しなければならない)を含む。疑問及び上記の規定があるにもかかわらず、当社が債務純額を清算するためには、(X) 当社及びその付属会社が清算時及びその後に債務を返済し、会社の株式又は新SPAC株式に変換するか、又は本協定又は任意の付属協定を適用する条項に従って負債をもはやしないいかなる債務、及び(Y)項で免除された任意の債務に関連して支払われるいかなる現金及び現金等価物も含まれない。

“会社競合取引”とは、以下のいずれかの取引または一連の関連取引(取引を除く)を意味する：(A)任意の 個人が、(I)当社またはその任意の子会社、または(Ii)当社または当社の任意の子会社の全部または主要部分の資産または業務を直接または間接的に購入または購入する場合(第(I)および(I)項の場合、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、手配、買収、入札、要約買収またはその他の方法を問わず)。または(B)当社またはその任意の付属会社への任意の株式投資、それによれば、当該等の関係者は、当該等の取引直後の当社またはその任意の付属会社の20%(20%)以上の投票権 を直接または間接的に所有または制御する。前述の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の取引は、会社競合取引を構成しない：(A)本プロトコル、付属プロトコルまたはそれに基づいて行われる取引、 (B)本契約日までに発効した当該会社の交換可能手形の条項に従って会社の交換可能手形を変換するか、または(C)本合意日までに有効な当該手形の条項に従って、当社証券の任意の他の手形(関連会社とのオプションを行使する手形を含む)を行使、交換または変換する。

“会社転換可能手形”とは、会社の転換可能融資ツールであり、保険者転換可能手形を含み、 会社合併直前に会社開示明細書第1.01節で述べた手配計画に基づいて会社株の転換可能融資ツールに変換される。

“会社株式数”とは，当社の合併発効日前 発行および発行された会社株式総数に隣接しており，重複がなく，確実性を増加させるために，(A)手配計画に基づいて自社交換手形を変換する際に発行される会社株式総数 および(B)手配計画に基づいて自社株購入時に発行される会社株式総数 を含む.

“会社インセンティブ計画”とは、会社の従業員株式オプション計画を指し、期日は2022年1月6日である。

“会社情報通書”とは、会社株主に送信される会社株主総会通知、及び会社株主総会に関する添付の管理情報通知、及び本合意条項に基づいて任意の改訂又は補足を行うことを意味する。

“会社IP”は，会社が所有するIPと会社が許可するIPと総称する.

“会社が許可する知的財産権”とは、第三者が所有し、または第三者が会社または任意の会社の子会社に所有し、許可することを主張し、または会社または任意の会社の子会社が他の方法で使用する権利があるすべての知的財産権を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)会社および会社の子会社の任意の全体的な業務、状態(財務または他)、資産、負債、または運営構成、または合理的に重大な不利であると予想される任意のイベント、状況、変化または影響を意味する。しかし、 は、すでにまたは会社に重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に、(I)任意の法律または公認会計原則またはその解釈の任意の変更または提案変更、(Ii)当社およびその任意の子会社が存在する業界のイベントまたは条件に普遍的に影響を与える任意の要因を単独または合併として構成または考慮すべきではない。(3)カナダ、米国または任意の他の国、またはカナダ、米国または任意の他の国の信用、債務、証券、金融または資本市場の変化、またはその変化、または世界経済の全体的な変化を含む、一般的な商業または経済状態の任意の低下。(4)戦争行為、破壊行為、内乱またはテロ行為、またはそのような任意の行為のエスカレートまたは悪化 戦争、破壊、内乱またはテロ行為、またはカナダ、米国または任意の他の国の世界、国、地域、州または地方政治または社会状況の変化 ；(V)流行病、流行病または疾患の発生(新冠肺炎を含む)による事件、状況、変化、影響または条件；(Vi)カナダ、米国、または他の任意の国のハリケーン、竜巻、洪水、地震、自然災害、または他の天災、(Vii)終了を含む本合意および取引の完了を発表する, (ただし、毎回、公告または完了によることができる)会社または会社の子会社の任意の所有者、顧客、サプライヤー、流通業者、パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係に限定されるが、(Viii)会社開示スケジュールに規定されている任意の事項、または(Ix) 任意の会社または会社子会社は、本プロトコルまたは任意の付属合意の要求に従って、またはSPACの事前同意を介して、または取られていない任意の行動をとる。(I)から(Vi)項の場合を除いて、当社及び当社付属会社は、全体として、当社及び当社付属会社の所属する業界の他の参加者と比較して、比例しない悪影響を受けるか、又は(B)当社が本合意項での責任を果たし、又は取引を完了することを阻止、重大な遅延又は重大な阻害を受ける。

“会社 オプション”とは、会社が特定の従業員、人員、またはサービスプロバイダに会社の株式を購入するオプションを付与することを意味し、行使可能であるか、または帰属するか否かにかかわらず、会社インセンティブ計画の直前の終値前である。

“会社が所有する知的財産権”とは、会社または会社の任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“会社 は承認が必要である”は状況に応じて決定される：(I)当社の株式の3分の2以上を保有する保有者が賛成票で承認し、単一カテゴリとして共同投票し、自ら出席または被委員会代表が会社株主総会に出席する；(br}または(Ii)すべての会社株主が適用法と臨時 令で一致して採択された書面決議。

“会社株式”とは、会社が発行済み及び発行済みのA類、B類、C類及びD類普通株を意味する。

“会社株主合意”とは、2019年10月1日とする自社の株主合意を意味し、当社と当社株主との間の合意 により改訂可能である。

“会社株主総会”とは、本協定条項に基づいて開催される会社株主総会を意味し、本協定条項に基づいて開催される任意の継続会議又は延期会議を含み、当該会議は、臨時命令及び適用法律の規定に基づいて開催され、審議され、望ましいと考えられる場合に会社手配決議案を承認する。

“会社価値”とは1.5億ドル(150，000，000ドル)を指し、(A)会社が純債務 を清算すれば、減号会社が純負債を決算するか、または(B)会社の純負債がマイナスであれば、追加する会社は純負債の絶対値を清算する。

“機密情報”とは、当社、当社の子会社 または当社または当社の任意の子会社またはSPAC(または継続経営後の新SPAC)、Newcoまたはその子会社 (適用状況に応じて)の任意のサプライヤーまたは顧客の業務および事務に関する任意の情報、知識またはデータを意味し、任意の知的財産権を含む。

“継続従業員”とは、(I)締め切り直前に当社または当社付属会社に雇用され、(Ii)締め切り当日または後にNew SPAC、当社またはその付属会社または付属会社に引き続き雇用されている各個人を意味する。

“制御” (“制御されている”および“共同制御されている”という用語を含む)は、直接または間接、または受託者または遺言執行者として、契約または他の方法で、誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を有し、議決権を有する証券を介して、受託者または遺言実行者として、契約または他の方法で行われる。

“転換協定”とは、当社、SPAC、および変換可能ツール会社のある所有者が成約前に署名および交付するすべての合意を指し、これらの合意に基づいて、他の事項を除いて、合意の適用当事者が同意し、本合意、計画および適用される転換協定(保険者支援協定を含む)の条項および条件に基づいて、同社の変換可能ツール項目の下の元本の全部または一部の未償還および当算利息の全部または部分を会社株に変換しなければならない。計画された会社合併直前 を手配します。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎及びその任意の変化或いは突然変異、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎措置”とは、新冠肺炎に関連し、或いは新冠肺炎に対応するために取られた任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ或いは任意の他の法律、政府命令、行動、指令、ガイドライン或いは提案を意味し、時々改正された“コロナウイルス援助、救済及び経済安全法” を含む。

“CST” は大陸株式譲渡と信託会社を意味する。

無効化デバイス“とは、不正な方法で脅威、感染、攻撃、破壊、詐欺、破壊、破損、無効化、悪意のある阻害、侵入、コンピュータシステムまたはそのようなコンピュータの任意の構成要素を故障させること、浸透または減速または閉鎖を含む、システムの安全に影響を与えるか、または許可されていない方法でユーザデータを危害または漏洩することを含む、非開示ソフトウェアウイルス、時限爆弾、論理爆弾、トロイの木馬、トラップドア、バックドアまたは他のコンピュータ命令、意図的な装置または技術を意味する。

環境法とは、米国の“危険材料輸送法”、“資源保護及び回収法”、“総合環境反応、賠償及び責任法”、“清浄水法”、“安全飲用水法”、“原子力法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法”、“清浄空気法”および任意の州法類似物または付属法規、または(A)排出、漏れ、排出または排出、または脅威排出、漏れ、排出または排出を含むが、米国の“危険材料輸送法”、“資源保護·回収法”、“総合環境反応、賠償及び責任法”、“洗浄水法”、“安全飲用水法”、“原子力法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”、“洗浄空気法”を含む任意の法律を意味する。有害物質や有害物質を含む材料；Br}(B)危険物質または危険物質を含む材料の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分、または(C)危険物質または危険物質含有環境または自然資源の汚染保護または人間の健康または安全の保護。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連会社“とは、ERISA第4001(B)(1)節および/または本基準414(B)、(C)および/または(M)節の規定に基づいて、当社または当社の任意の子会社と共に”単一雇用主“とみなされる任意のエンティティを意味する。

“延期費用”とは、SPACまたは保険者がSPAC延期提案に関連する任意の費用を意味し、任意の追加のbr保証金を含む(SPACが米国証券取引委員会に提出した委託書に規定されている任意の株式割増を含む)。

“外国直接投資法”とは“カナダ投資法”(R.S.C.，1985，c.28(第1補足))(“ICA”)と米国の1950年の国防生産法(“米国連邦法典”第50編第4565節)には、連邦法典第31編第800条及び以下の部分で編纂された規則及び条例が含まれている。また、法律で規定されている他の外国投資、国家安全又は公共利益審査又は類似制度を適用する。

“最終注文”は、“手配計画”に規定されている意味を持たなければならない。

“食品安全法”とは、当社又は当社の任意の付属会社に適用されるすべての法律、定款、条約、法規、規則、命令、法令、規則、条例、附例及び条例を意味し、食品安全及び食品及び食品の製造、調製、販売、包装、包装、ラベル、持株、輸入、輸出、輸送、流通、広告及びマーケティングを含む食品安全及びマーケティングに関するものである“食品·薬品法”(カナダ)、カナダ人食品安全法案(カナダ)、米国連邦食品、医薬品および化粧品法、米国公衆衛生サービス法、米国食品安全現代化法、1990年米国有機食品生産法、米国連邦貿易委員会法、州および地方食品法、ならびに米国食品·薬物管理局が管理する任意の他の適用法、米国農務省、連邦貿易委員会、カナダ食品検査局、カナダ衛生部、および米国およびカナダの任意の類似した政府機関。この規定に基づいて公布された任意の規則と規則。

“一実体を管理する文書”とは、その定款、会社設立証明書及び名称変更時の会社証明書(適用される場合)、会社定款、継続条項、定款、覚書及び組織定款、又は実体の組織管轄範囲内で適用される同等の組織/定款/常設文書を含む当該実体の管理文書を指し、いずれの場合も、随時改訂される。

政府機関とは、(A)任意の裁判所、法廷、司法機関または仲裁機関または仲裁機関、(B)多国、国、連邦、省レベル、領土、州、市または地方機関、および任意の政府機関、政府部門、政府法廷または政府委員会のいずれかの国内または外国政府または超国家機関または機関、(C)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権力を意味する。(D)任意の準政府または民間機関または公的機関は、brまたは上記の規定に従って任意の規制、行政、収用または課税権力を行使し、(E)任意の証券または証券取引所、および(F)任意の公共事業機関。

政府関係者“とは、(A)任意の政府当局の任意の役員、役人、従業員、代理人または代表(選挙、指名または任命された任意の人、役人、従業員、代理人または代表を含む)、または政府当局を公式として代表する任意の人、(B)任意の政党、政党官僚または政党従業員、(C)任意の公職または政治職候補、(D)任意の王室メンバーまたは支配家族メンバーを意味する。または(E)第(A)~(D)番目の小クラスに列挙された任意の既知のエージェントまたは代表。

危険物質“とは、任意の危険、有毒、危険、可燃性、爆発、感染性または放射性物質または廃棄物を含む任意の化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、または任意の危険、有毒、危険、爆発、感染性または放射性物質または廃棄物を含む任意の化学物質、汚染物質、廃棄物、または他の場合に行動または責任基準を引き起こす可能性のある行為または責任brを含む任意の環境法によって規制され、任意の環境法によって制限され、または任意の環境法によって危険または有毒と考えられるが、アスベストおよびアスベスト含有材料を含むが、これらに限定されない。ポリ塩化ビフェニル(PCbs)、鉛、オスミウムおよび他の放射性物質、尿素ホルムアルデヒド、パーフルオロオクタン酸(PFOA)およびペルフルオロオクタンスルホン酸(PFOS)、廃油および石油製品および副産物、ならびにカリフォルニア州環境衛生危険評価オフィスで維持されている“カリフォルニア州で癌または生殖毒性を引き起こすことが知られている化学物質br}”に記載されている任意の化学物質を含む。

“Helg” はBarthelemy Helgを表す。

“HSR法案”とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。

“ICA 承認”とは、所定の期間内に“ICA”第25.2(1)項又は第25.3(2)項に基づいて通知されていない場合、又は、“ICA”第25.2(1)項又は第25.3(2)項に基づいて通知が出された場合、“ICA”第25.2(4)(A)段落又は第25.3(6)(B)項に基づいて通知を行うことをいう。あるいは総督会はすでに政局と“ICA”第25.4(1)(B)段 に基づいて命令を発表し、本協定で行われる取引を許可した。

IFRS“ は、カナダが時々受け入れる会計原則を意味し、(疑問を免除するために)”公認会計士カナダ会計マニュアル“(国際財務報告基準)第I部分に規定されている、時々改訂、補充、または置換される可能性のある基準を含む。

負債“とは、いつまでも、誰であっても、(A)借入金の負債(任意の手形購入プロトコルまたは転換可能な手形または同様の手形によって返済されていない元金および当算利息を含む)に基づいて生じる支出の未償還元本、課税利息および未払い利息を意味し、会社の任意のクレジット限度額および左輪拳銃債務に基づいて未償還の元金、(B)任意の手形、債券、債権証または他の債務証券によって証明された他の債務を含む。(C)財産または資産の購入延期価格の債務は、“収益”および“売り手手形”(通常の業務プロセスで生成されたいかなる貿易請求も含まないが)、(D)支払 および信用証、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様の手形に関連する他の債務を含み、各場合、抽出された範囲内でのみ、(E)公認会計原則に従って資本化のリースを要求し、(F)スワップ、スワップ、外国為替または同様の手配、スワップ、上限、セット、期間、などの誘導ツール、ヘッジ、スワップ、外国為替または同様の手配を含む。ヘッジまたは同様の手配および(G)上記(A)~(F)項に記載のカテゴリの任意の他の人の任意の債務は、その債務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、その人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人の任意の資産によって保証される。

“知的財産権”とは、(A)特許、特許出願および特許開示、ならびにすべての再発行、継続、部分継続、 による区分、改訂、延長または再審査、(B)商標およびサービスマーク、商標、ロゴ、商号、会社名、ブランド、スローガンおよび他のソース識別情報、ならびに上述したすべての翻訳、改編、派生、組み合わせおよび他の変形、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新を意味する。上記に関連するすべての営業権と共に、(C)著作権および他の著者の作品(著作権の有無にかかわらず)、精神的権利、 および登録および登録、更新および拡張出願、(D)商業秘密および技術的ノウハウ(br}の考え方、式、成分、発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、顧客およびサプライヤーリスト、改善、 プロトコル、プロセス、方法および技術、研究開発情報、業界分析、アルゴリズム、アーキテクチャ、レイアウト、任意の個人情報、価格設定およびコスト情報、商業および マーケティング計画および提案、顧客およびサプライヤーリスト(潜在的顧客リストを含む)および関連情報を使用する権利、(E)インターネット ドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(F)プライバシー権および公開権を含む、図面、仕様、設計、計画、方法、提案、工業モデル、技術データ、財務および会計、ならびに他のすべてのデータ、データベース、データベース権利。(G)任意の種類または説明されたすべての他の知的財産権または固有の権利、(H)上記の任意の形態または媒体の複製および有形アバタ、および(I)(A)~(H)項によって生成されるすべての法的権利は、そのような権益および起訴を起訴および改善する権利、反対、キャンセル、介入を含む, そして、このような利益に基づいて、過去に上記のいずれかの条項に関連する侵害(あれば)に基づく権利を含む。

“ITA” とは“所得税法”(カナダ)。

会社にとって“了解”とは，Reza Soltanzadeh，Helg， およびPouneh Rahimiそれぞれの直接部下が合理的に問い合わせた後の実際の知ることを意味し，SPACについてはAskar MametovとKanat Mynzhanovの実際の知ることを意味する。

“賃貸不動産”とは，当社又は当社附属会社がテナントとして賃貸した不動産を，当社又は当社附属会社が賃貸したすべての建物及びその他の構築物，施設又は改善施設，並びに当社又は当社附属会社が前述に関連するすべての地役権，許可証，権利及び付属施設をいう。

責任“br}は、誰においても、(I)権利が判決に転落したか否かにかかわらず、清算されたか否か、未清算、固定されているか、またはある、成熟していない、満了していない、論争がある、係争がない、法律、衡平法、担保または無担保の権利、または(Ii)契約違反行為によって平衡法救済を得るその人の任意の権利を意味し、違約行為が支払い権利を生じる場合、その権利が判決、固定、または有、成熟、未成熟、係争、係争の有無、保証または無担保の権利に転落したか否かにかかわらず、ことを意味する。

“留置権” とは、債務の支払または履行を保証するために、任意の留置権、担保物権、担保、質権、逆債権または他の任意の形態の財産権負担を意味する(適用される証券法に基づいて設定された債務を除く)。

“新投資家転換可能手形”とは、新投資家手形購入協定に基づいて新投資家に発行される変換可能手形を意味する。

“新しいSPAC”とは、SPACが引き続き発効後にカナダオンタリオ州の法律に基づいて存在する会社としてケイマン諸島から現地化され、存在し続ける実体を意味する。

“新たな空間統合発効時間”は、“計画”に規定されている意味を持たなければならない。

“新SPAC株式”とは、発効後に続いて新SPACの普通株を指す。

“ニュコ定款”とは、時々改正、修正或いは補充されたニュコ定款と定款を指す。

“転換不可能な会社ツール”とは，会社の融資ツールであり，それぞれの条項に従って，会社開示明細書添付表1.01で述べたように，会社の株式に変換しない.

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“未償還本票”とは、以下の機関によって発行された本票である

(A)会社は2020年12月31日元金2，150，000ドル，(2)2022年2月2日元金1，500，000ドル，(3)2022年3月18日元金1，000，000ドル，(4)2022年3月31日元金 937，167ドル，(V)2022年6月23日元金500，000ドル，(Vi)2022年7月8日元金350，000ドル，(Vii)2022年12月5日元金38，625，000ドル当社が発行したこのような元本の総額は6，475，792ドルである。そして

(B)Palmetto Gourmet Foods，Inc.は2020年12月31日にHelgを受益者とし、元金総額は850，000ドルである

(A)および(B)項で述べたHelgを受益者とする現在の発行と未償還の約束手形を合わせると、元金総額は7，325，792ドルである。

“所有する不動産”とは，当社又は当社子会社が所有者として所有する不動産であり，その上に位置するすべての建物及びその他の構築物，施設又は施設，並びに当社又は当社子会社が上記に関連するすべての地権，許可証，権利及び付属施設をいう。

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会及びその任意の部門又は支店をいう。

PCI-DSS“ は、支払カード業界のデータセキュリティ基準を意味する。

“1株当たりの株式交換比率”とは、取引総対価格を会社の全額で割った数字である。

“許可された留置権”とは、(A)所有権、地役権、財産権負担、留置権又は制限が会社又はその影響を受けた任意の子会社の資産の現在の使用に実質的な損害を与えない不完全な点、(B)物置工、技工、引受人、労働者、倉庫工、整備工、大家その他の類似留置権 ，又はそのような留置権の解除のために支払われる保証金、(C)未満期及び支払うべき税金留置権を意味する。(D)政府当局が公布した区画、権利、保護制限およびその他の土地使用および環境法規、(E)当社または当社子会社が所有または許可を主張する他の知的財産権、(br}通常の業務中に任意の許可された者を付与する)；(F)所有権の欠陥または不完全、非貨幣留置権、財産権負担および不動産(地役権、契約を含む)、(G)財務諸表において確認された留置権および(H)リース、分譲、地役権、許可証、使用権および通行権、ならびにこのような合意の規定によって生成または利益を得るか、または任意の上位 不動産、権利または利益の使用権、使用権および通行権から生成されるか、または利益を得る。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)条で定義された”個人“を含むがこれらに限定されない)、信託、協会または実体または政府、br}政府の政治的支店、機関またはツールを意味する。

個人情報“とは、(A)識別情報または識別可能な個人に関連する情報(例えば、名前、アドレス、電話番号、電子メールアドレス、財務アカウント、政府発行の識別)、(B)使用するために使用するか、または使用しようとする任意の他のデータ、または任意のインターネットプロトコルアドレスまたは他の持続的な 識別、および(C)プライバシー/データセキュリティ法によって規制された任意の他の同様の情報またはデータを含む個人を識別、連絡または正確に特定することを可能にする を意味する。

“手配計画”とは、実質的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルBとする形態の手配計画を意味するが、本合意および手配計画に基づいてその計画に対してなされた任意の 改訂または変更、または当社およびSPACによって事前に書面で同意され、裁判所の指示に従って最終命令でなされた任意の 改訂または変更を遵守し、双方が合理的な方法で行動する必要がある。

“プライバシー/データ セキュリティ法律”とは、法律および公認された業界基準(例えば：会社または会社の任意の子会社に適用される個人情報の受信、収集、使用、記憶、処理、共有、セキュリティ、開示または譲渡、または会社または会社の任意の子会社が任意の司法管轄区域内で個人データ処理または保護に関連する法律を含む会社または会社の任意の子会社に適用される個人データの処理または保護に関する法律、EU一般データ保護条例2016/679、電子プライバシー命令(2002/58/EC)、EUプライバシー命令(指令br}2002/58/EC)、1996年の“健康保険携帯性·責任法案”及びその公布された規則及び条例は、45 C.F.R.160部及び164部A及びE部のプライバシー規則、45.C.F.R.164のC支部のセキュリティ規則、45 C.F.R.D支部のデータ漏洩通知規則を含み、各規則は、2009年の米国蘇生·再投資法案の健康情報技術及び臨床健康法案条項による改正を含む随時改正される。第111−5号法律及びその実施条例、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“カリフォルニアプライバシー権法案”、“連邦貿易委員会法”、“州データ安全法”、“州不公平又は詐欺的貿易行為法”、“州生物識別プライバシー法”、“州社会安全番号保護法”、“州データ漏洩通知法”、“カナダ個人情報保護及び電子文書法”。

“製品” は、当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して他の方法で提供される任意の製品を意味し、当社または当社の任意の付属会社が以前にそこから取得し、当社または当社の任意の付属会社が現在開発している製品を含む、これらの製品の販売または提供から収入 を得ることが現在行われている。

リコール“とは、任意の任意の自発的または非自発的な試みまたは指示、当社または当社子会社の任意の製品を当社または当社子会社に返却する制御、または製品の消費に既知または潜在的な安全リスクが存在するため、または食品安全法に違反する可能性があるため、製品の消費に既知または潜在的な安全リスクが存在するため、任意の方法でリコール、検索、撤回、除去、停止、停止または制限する任意の方法でそのような製品を返還することを意味する。

“償還権利”とは、SPAC覚書及び定款第8条に規定する償還権利をいう。

“S-K条例”は証券法に基づいて公布されたS-K条例をいう。

“S-X条例”とは、取引法に基づいて公布されたS-X条例をいう。

“余剰 会社変換可能手形”系は，会社が付表 1.01節に記載した変換可能手形を開示し，この等変換可能手形により，本プロトコルにより取引が完了した後，元金と課税利息の指定部分が未償還状態を維持することを指す.

“必要なSPAC承認”とは、投票権のあるSPAC発行株式の少なくとも3分の2の多数の保有者が特別決議により賛成票を投じることを意味する。

ソフトウェア“ は、すべてのコンピュータソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードフォーマット)、データおよびデータベース、ならびに関連文書および材料を意味する。

“SPAC A類株”はSPACのA類普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルであり、SPAC覚書と定款に掲載されている。

“SPAC B類株”はSPACのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、SPAC覚書と定款に掲載されている。

“SPAC延期提案”とは、SPACがSPACによって米国証券取引委員会に提出した最終依頼書 をSPAC株主に提出し、SPAC株主に提供する提案であり、SPAC覚書と定款を修正して、SPACが業務合併完了時間 を延長することを目的としている。

“SPAC管理ファイル”とは、時々改訂、修正または追加されたSPACメモと定款を意味する。

重大な悪影響“とは、任意のイベント、状況、変化または影響を意味し、これらのイベント、状況、変化または影響は、単独で、またはすべての他のイベント、状況、変化および影響と合計する：(A)または合理的に予想されることは、SPACのトラフィック、財務状態、または経営結果に重大な不利をもたらす。しかしながら、SPACの重大な影響が生じたかどうか、または不利なSPACの重大な影響が生じるかどうかを決定する際には、以下の任意の要因を単独または統合して構成と見なすべきではなく、(I)任意の法律またはGAAP(またはその解釈)の任意の変更または提案変更、(Ii)SPACが存在する業界に全体的に影響を与えるイベントまたは条件を考慮すべきではない。(3)米国、カナダ、ケイマン諸島、または任意の他の国の信用、債務、証券、金融または資本市場の変化、または米国、カナダ、ケイマン諸島または任意の他の国または世界経済の変化を含む、一般的な商業または経済状態の任意の低下。(4)戦争行為、破壊行為、内乱またはテロ行為、または任意のそのような戦争行為、破壊行為、内乱またはテロ行為のエスカレートまたは悪化、または米国、カナダ、ケイマン諸島または任意の他の国の世界、国、地域、州または地方政治または社会状況の変化；(5)流行病、流行病または疾病の発生に起因するまたは関連する事件、状況、変化、影響(新冠肺炎を含む)。(Vi)米国、カナダ、ケイマン諸島、または任意の他の国/地域の任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、自然災害または他の天災；(Vii)関係の任意の終了、減少、または同様の悪影響を含む、本合意の交渉および取引完了によって生じる任意のbr}の悪影響(ただし、各場合は、声明または完了に起因することができる程度に限定される), 契約または他の態様(Viii)SPAC開示スケジュールに記載されている任意の事項；(Ix)SPAC株主が償還権を行使する完了および影響、または(X)SPACが本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの要求に応じて、または会社の同意を得ているか、または取られていない任意の行動；第(I)~(Vi)項の場合を除いて、SPACは、SPACが位置する業界の一般的な他の参加者と比較して比例しない悪影響を受ける程度である。または(B)SPACまたはNewcoが本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または取引を完了することを阻止、深刻な遅延、または深刻な阻害を受ける。

“SPAC覚書と定款”とは、SPACが2021年9月3日にSPAC特別決議を経て採択され、2021年9月6日に発効した改正と再記述されたSPAC組織規約の大綱と定款を指す。

“SPAC普通株”とは、SPAC A類株とB類株を意味する。

“SPAC 優先株”はSPACの優先株であり、1株当たり額面0.0001ドルであり、SPAC覚書と条項に掲載されている。

“SPAC 株式”とは、SPAC A系普通株、SPAC B系普通株、SPAC優先株を意味する。

“SPAC 単位”はSPAC A類普通株とSPAC株式承認証を指す。

“SPAC 株式証承認協定”とは、SPACとCSTの間で2021年9月2日に締結された特定株式証契約を意味する。

“SPAC 株式承認証”とは、SPAC株式証プロトコルによって想定されるSPAC A類株を購入する引受権証であり、1部の株式承認証 は11.50ドルの行使価格でSPAC A類株を行使することができる。

保証人(Br)変換可能手形とは，当社が保険者手形購入協定に基づいて保険者に発行した変換可能手形である.

保証人(Br)手形購入協定“は、総称して当社と保人が2022年10月21日に締結した手形購入協定及び当社と保人が2022年11月14日に締結した手形購入協定と総称し、時々改訂、再記述、補充或いはその他の方法で改訂される。

“子会社”とは、会社、SPAC、Newcoまたは任意の他の人が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御する付属会社を指し、“子会社”は1つ以上の子会社を意味する。

仕入先“ は、在庫または他の材料または個人財産、部品または他の商品またはサービスを供給する任意の人を意味し、在庫または他の材料または個人財産、部品または他の商品またはサービスが、当社または当社の任意の子会社の製品に使用されるか、または構成される。

税務とは、すべての連邦、州、省、地方および非米国の収入、利益、特許経営権、領収書、環境、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、控除、消費税、生産、付加価値、詐欺、受取人のいない財産、占有およびその他の任意の性質の税収、関税または評価、およびそのような金額について徴収されるすべての利息、罰金および付加価値、およびそのような罰金および付加価値に関連する任意の利息を意味する。

納税申告書“とは、税務機関に提供される必要がある税収に関するすべての申告書および報告(選挙、申告、開示、付表、推定および資料、およびそれらの添付ファイルおよび修正案を含む)を意味する。

技術“とは、本明細書に具体的に記載されているか否かにかかわらず、上記のすべての設計、公式、プログラム、技術、方法、プロセス、概念、アイデア、ノウハウ、プログラム、モデル、データ、データベース、ツール、発明、創造、改善およびすべての記録、グラフ、図面、報告、分析、他の作成、および上記の任意の形態の他の実施形態を意味する。

“取引費用”とは、(A)一方又はその代表がライセンス、準備、交渉、本協定の署名及び履行により発生したすべての自己負担費用(一方及びその付属会社の弁護士、会計士、投資銀行家、専門家及びコンサルタントのすべての費用、並びに取引に関連する新規発行株式及び/又は債務融資のすべての費用を含む)、(B)株主の承認を求める費用及び取引に関連するすべての他の事項、(C)取引に関連するすべてのボーナスを意味する。当社又は当社の任意の付属会社の従業員、取締役及び/又は独立引受人への保留金、制御権変更費、解散費及びbrが閉鎖時に支払うべき類似額に、それに徴収される賃金税の雇用主部分及び取引に関連する他のすべての事項、並びに(D)任意の 運営資金ローンを加える。

譲渡税“とは、取引によって徴収される任意の販売、使用、付加価値、業務、貨物およびサービス、譲渡(任意の譲渡財産の文書に対して徴収される任意の印紙税または他の同様の税を含む)、伝票、物件譲渡または同様の税または費用、または任意の記録費用、ならびにそのような物品に関連する任意の罰金、利息および追加費 を意味する。

“財務省条例”とは、“規則”に基づいて発表された米国財務省条例をいう。

“運営資金融資”とは、太古株式会社が米国証券取引委員会に提出した目論見書に記載されている初公募株に関する運営資金融資をいう。

1.02節でさらに定義する.以下の用語は，以下の各節で述べる意味を持つ

第 1.03節構造.

(A) 本プロトコルのコンテキストが他に要求されない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用して複数または単数をさらに含み、(Iii)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または類似の語彙は、プロトコル全体を意味し、(Iv)“条項”、“第(Br)節”、“添付表”および“添付ファイル”は、本プロトコルの特定の条項、節、節を意味する。本プロトコルの付表または添付ファイルにおいて、(V)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない、(Vi)”という言葉は断言されるべきであるが、排他的ではない、(Vii)プロトコルおよび他の文書への言及は、合意および他の文書に対するすべての後続の改正および他の修正を含むものとみなされるべきであり、(Viii)法規の言及は、それに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への言及は、合併、修正、または規制または規則のすべての法規および規則規定を含むものと解釈されるべきである。(Ix)“から”という語の“範囲”という言葉は、単に“もし”ではなく、主体または他の事物が拡張した程度を指すべきであり、(X)すべて“ドル”、“br}”ドル“または”$“に言及する場合は、米国の合法的な通貨を指すべきであり、(11)”す“と”す“という言葉は強制的な義務を表す。

(B) 本プロトコルで用いられる言語は，各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(C) 本プロトコルが日数である限り，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.任意の動作が特定の日または前に実行または実行され、その日が営業日でない場合、そのような動作は次の営業日に延期される可能性がある。

(D) 本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

2本目。
取引を続ける

2.01節は継続する.締め切り直前の営業日において、SPACは、OBCA第180条及び建国法第12部の規定に従って継続しなければならず、以下のとおりである

(A) ケイマン諸島会社登録所に書類を提出し、ケイマン諸島法第206条に想定される声明または宣誓書を含み、ケイマン諸島の法律に規定された他のステップを採用して、カナダオンタリオ州にSPACを登録し続け、SPACにケイマン諸島免除会社としての登録をキャンセルさせる

(B) カナダオンタリオ州に適用される政府当局に(I)カナダオンタリオ州の継続に関する新しいSPACの文書を提出し，基本的に添付ファイルFの形式(“新しいSPAC継続条項”)で，オンタリオ州に適用される政府当局に新たなSPAC継続条項を提出して発効を継続する.カナダは、“国境を越えた弁護士会”によって任命された取締役が継続有効証明書を発行している(継続発効の日時は“継続有効時間”)。継続に関連して、(X)持続有効時間 直前に発行された1株当たりSPAC株式は、(1)SPAC新株となり、(Y)持続有効期間直前に発行されていないSPAC株式1株当たりの株式承認証は、(1)新SPAC株を行使可能な株式承認証となる

(C) はすべての合法的な行動を取り、(I)SPAC株式証合意を各当事者の同意の形で改訂し、SPACが新SPACであることを証明し、かつ各承認株式証はSPAC株式の行使ではなく、新しいSPAC株式について行使することができ、(Ii)は実質的に添付ファイル形式で添付ファイル G(“新SPAC附例”)とする細則を新SPACの付例とする。

第 2.02節のスケジュール.

(A) は締め切り日に、当社は本協定条項及び条件に基づいて、発効時間(定義は手配計画参照)から、計画に記載された条項に従って、“海外運営法”第182条に基づいて手配を実施しなければならない。

(B) は、“手配計画”が規定する締め切り日に、本プロトコルに別途規定がある以外は、以下の手順で行い、“手配”の発効日から5分おきに行い、いかなる行動やいかなる手続きも行わない

(I) 発行されたすべての会社の転換可能なチケット(疑問を免除するために、(A)会社がその条項に従って取引終了前に償還すべき任意の転換可能な融資ツール、および(B)残りの会社の変換可能なチケットを含まない) は、その条項および任意の変換契約の条項に従って会社の株式に変換しなければならない

(Ii) 締め切り直前に行使されていないすべての会社の引受権は，その条項に基づいて会社株のすべての付与とすべての行使でなければならない

(三) 会社合併完了；

(4) は新しいSPAC統合を完了すべきである；および

(V) 新投資家手形購入契約の条項に基づいて、新投資家交換可能手形は新空間の株式に変換される。

節2.03仮命令.証券法により登録声明/依頼書 が発効した日から5(5)営業日以内に、当社は“海外証券取引法”第182条に基づいて、SPACが合理的に受け入れる方式で申請し、SPACと協力して、当該手配について裁判所に仮命令(“仮 命令”)を申請するように準備、提出し、努力しなければならない

(A) この手配について通知されなければならないような者に対して、会社の株主総会(会社の手配決議に関連しているため)及びその通知を出す方法；

(B) 会社が決議を手配するために必要な承認レベルは、会社の承認が必要でなければならない

(C) 他のすべての点において、当社(およびCBCA)の管理文書の条項、制限および条件は、定足数要求および他のすべての事項を含み、会社の株主総会に適用される

(D)最終命令を行うために裁判所に申請を提出する通知規定；

(E) 会社は、裁判所の追加的な承認を必要とすることなく、本合意の条項に従って、会社の株主総会を時々延期または延期することができる

(F) 裁判所または適用法(例えば、適用される)の要求がない限り、会社株主は、会社株主総会で通知を受け、会議で投票する権利がある(または会社が決議案投票を手配する他の方法で)記録日を会社株主総会のいかなる延期または延期 についても変更してはならない；および

(G) 各当事者は、取引所が合理的に必要な他の事項を達成することに同意する可能性がある。

第2.04節会社株主総会。

(A) 本契約、仮命令、SPAC情報を提供する条項に該当する場合、会社は合理的で実行可能な範囲内で、会社の管理書類、適用法律及び仮命令に基づいて、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催し、開催するべきである(ただし、会社が米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出することができることを確認し、米国証券取引委員会が発効を宣言してから5(5)営業日以内に裁判所に仮命令を申請する)、延期してはならない、br}をキャンセルする(または休会を提案し、延期または廃止)SPACの事前書面による同意を得ていない会社の株主総会(無理な抑留、延期または付加条件があってはならない)が、定足数により延期を要求した場合は除く。会社はSPACと協議して会社株主総会記録日及び会社株主総会日を決定し、SPAC会社株主総会に通知し、SPACの代表及び法律顧問が会社株主総会に出席することを許可しなければならない。当社は当社が当社の決議案を手配するために必要な承認を得るために、当社に指名された管理代表所有者に株主が提出した任意の適宜または空白の依頼書についてその行動に賛成するように通知することを含む商業上の合理的な努力を尽くし、当社が当社の手配決議案について承認されることを確保するために、すべての合理的な必要または適切な他の行動をとるべきである。

(B) 当社はSPACに(I)当社の手配決議案が受け取った依頼書総数の最新の状況を提供すべきであり、(Ii)いかなる会社の株主が本手配に反対する任意の書面または口頭通信の最新状況 ，(Iii)当社の株主総会の延期または休会を要求する権利があれば、 委託書の統計によると、当社は当社の手配に必要な承認 決議案を受信しない予定である；ただし、このように延期又は延期された会社株主総会は、(A)外部日の前5(5)営業日又は(B)第1回会社株主総会が開催された日から10(10)日、及び(Iv)会社株主総会に関連するすべての通信を審査及びコメント送信する権利がある。

第2.05節“会社情報通告”

(A) 当社はSPACと誠実に協議した場合、当社資料通状を迅速に作成及び完成し、法律規定を適用する当社の株主総会及び関連手配に関連する任意の他の文書と共に、当社 は臨時命令を得た後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社資料通状及び当該等の他の文書 を仮命令及び適用法律の規定に従って各社株主及び他の者に送付するように手配しなければならない。

(B) 会社は会社情報通手紙(I)会社管理文書、臨時命令、適用法律を遵守することを確保すべきであり、(Ii)何の不実陳述も含まれていないが、会社情報通手紙に含まれるSPAC情報を除いて、SPACは情報通手紙に何の不実陳述も含まれていないことを確保し、(Iii)会社株主に十分な情報を提供し(十分に詳細に解釈)、会社株主総会に提出された事項について合理的に判断し、(Iv)各取締役とその幹部の任意の重大な利益を陳述できるようにすべきである。取締役、会社役員、証券保有者としても債権者としても、法的要求が適用される範囲内である。

(C) 当社は、本契約条項の規定の下で、当社資料通知書に、(I)手配計画及び取引が当社の最適な利益に適合することを決定し、当社の株主に対して公平であること、及び(Ii)当社の株主が当社の手配決議案に賛成票を投じることを提案する声明を含むことを確保すべきである。

(D) SPACは、適用法律に基づいて会社情報通函(“SPAC 情報”)に含まれなければならないSPACに関する任意の情報を取得して会社に提供し、SPAC情報がいかなる不実陳述も含まれていないことを保証することを含む会社情報伝達書の作成に協力しなければならない。会社はSPAC及びその法律顧問に合理的な機会を与えて、会社情報通手紙とその他の関連文書の草稿に対して審査と評論 を行い、そしてSPACとその弁護士が提出した合理的な意見を受け入れ、そして会社情報通手紙に含まれるすべてのSPACに関連する情報はSPACの合理的な満足の形式と内容を採用しなければならないことに同意すべきである。

(E) 各当事者が、会社情報通告に不実陳述、 または修正または追加が必要な他の内容が含まれていることを認識した場合、直ちに他方に通知しなければならない。双方は、必要に応じて、または適切に協力して、任意のこのような修正または補足 を準備すべきであり、会社は、裁判所または適用法の要求に基づいて、任意のそのような修正または補足 を会社の株主に迅速に交付するか、または他の方法で伝播しなければならない。

2.06節は最終注文である.当社は、すべての必要又は適切な手順を講じて、裁判所に当該手配を提出し、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く“海外破産管理法”第182条に基づいて最終注文を申請するように努力しなければならないが、いずれの場合も、以下の遅い者に遅れてはならない：(A)SPAC提案書の日後3(3)営業日、SPACの必要な承認採択；及び(B)仮命令の規定により、当社株主総会が“会社手配決議案”を通過した日から3(3)営業日以内に、裁判所が審理要求があるか否かに応じて最終命令の申請を行う。

第2.07節裁判所訴訟手続。

(A) 仮命令および最終命令の取得に関連するすべての法廷手続きにおいて、会社は、(I)仮命令および最終命令の申請を提出し、実行に努め、(Ii)裁判所に提出されたこの手配に関連するすべての材料の草案を審査およびレビューし、SPACおよびその法律顧問の合理的な意見を受け入れるために、SPACの法律顧問に合理的な機会を提供する。(Iii)裁判所またはその法律顧問に送達される臨時命令または最終命令またはそれに上訴する任意の出廷通知、証拠または他の文書の書面または口頭謄本を提供し、一時命令または最終命令の承認を控訴または反対する任意の書面または口頭通知のコピーを提供し、(Iv)裁判所に提出された手配に関連するすべての材料が本協定および計画に適合することを確実にする。(V)そのような提出または送達された任意の材料を裁判所に提出してはならず、またはそのような提出または送達された任意の材料を修正または修正することに同意してはならず、本プロトコルの規定または事前にSPACの書面の同意を得ない限り、無理に拒否、追加条件または延期してはならないが、SPAC は、本プロトコルの下で支払う対価格または他の修正の形態でそのような提出または送達された材料を追加または修正して、その義務を拡大または増加させるか、またはその権利を制限することに同意する必要はない。このような提出または送達された任意の材料において、または本プロトコルまたは手配の下で提出される。(Vi)本プロトコルに適合することを前提として、誰からの提案にも反対する、すなわち最終注文は、本プロトコルまたは本プロトコルと一致しない任意の条項を含む, 最終命令が出された後と結審する前のいつでも、最終命令の条項や法律の適用により、会社は最終命令について裁判所に戻らなければならない場合、SPACに通知を出して誠実に協議·協力した後にのみ、会社はそうすることができる。また，(Vii)SPACに反対しない法律顧問は，仮命令動議や最終命令申請の聴聞において適切であるとの意見を提出し，SPACが聴聞前にこのような意見の性質を当社に通知することを前提としており，これらの意見は本プロトコルや手配計画に適合している.

(B) 本プロトコル条項を遵守することを前提として、第2.07(A)節の一般的な場合、SPACは、SPACの合理的な要求または提供をタイムリーに提供することに関連する任意の情報を含む、会社に臨時注文および最終注文を求めることに協力して協力しなければならない。

第 2.08節は取引をオフにする.実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も3(3)営業日より遅れてはならず、第(Br)条に規定する条件を満たすか、または許可された場合には第8条に規定する条件を放棄する(その性質に応じて終了時に満たされるべき条件を除く。終了の発生は、会社合併および新SPAC合併(“終了”)を含む取引を継続し、または許可された場合にはこれらの条件を放棄しなければならない。会社合併と新空間統合が発生した日付(“締め切り”)は，電子署名(携帯ファイルフォーマット(.PDF)を含む)を相互に交換することで電子的に行われる.

第 2.09節の新しいSPACコントローラ。新しい取締役会は7(7)名の取締役からなり、その多くはナスダック上場基準に基づく独立した取締役であり、少なくとも(A)2人の取締役は太平洋投資管理委員会が指定し、(B)2人の取締役は当社が指定し、(C)1(1)名の取締役は新投資家が集団で指定する。ただし、新投資家は、新投資家手形購入協定の条項に基づいて取締役を指定する権利があること、および(D)両(2)名の独立取締役を指定する権利があることである。 手配計画は、新空間合併後、本プロトコル添付ファイルHに掲げる個人が新空間取締役会(“新空間取締役会”)の取締役に任命されるべきであることを規定しなければならない。

三番目です。
電子フォームの交換；証明書の交換

第 3.01節SPAC Bクラス株式変換.当社の合併発効時期には、継続発効日直前に発行および発行されたSPAC B類株式1株(あればあり)を、B類株式の株式交換比率に相当するbr株新SPACの有効発行、払込及び評価不可株式に自動的に変換する。

第 節3.02はスプレッドシートを交換し，1株あたりの交換比率.

(A) 少なくとも締め切りの5(5)営業日前に、(A)スケジュール(“取引所スプレッドシート”)をSPACに提出し、(I)会社合併発効時間直前の各会社の株主が保有する会社の株式数を列挙し、(Ii)取引総対価格の計算、(Iii)各会社の株主間の取引総対価格の分配、(Iv)各会社の株主に支払う総取引対価格部分、そして(V)br社が誠実に準備した各受取人に適用される任意の源泉徴収税。会社はSPACがExchangeスプレッドシートを審査できるように、SPACに会社関連帳簿と記録および会社員への合理的なアクセス権限を提供すべきである。法律を適用して許容される最大範囲内で、取引所電子フォームに規定されている分配と計算は、本合意当事者に拘束力を有するべきである。明らかな誤りがない場合，SPACは取引所スプレッドシートに列挙された情報に完全に依存し，本条項IIIによる総取引対価格を支払う権利がある.

(B) 当社合併発効時間において、当社合併により、新太古、Newco、 当社または以下のいずれかの証券の所有者は、計画に記載されているように、当社の合併発効日直前に発行および発行されたすべての自社株式を手配し、本契約条項、手配計画および取引所電子フォームに基づいて、取引所スプレッドシートに掲載されている新SPAC株式数を1株当たりの交換比率に等しくし、各会社の株式所有者は、総取引コストを支払うために、取引所電子フォーム内の当該所有者の名前に対向する新しいSPAC株式数を発行することができ、交換された会社の株式はログアウトする。

節 3.03番目の交換.

(A) Exchangeエージェント.本協定締結日後、合理的に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、締め切り前の10(10) 営業日より遅くなってはならず、新SPACは、会社が合理的に満足できる銀行又は信託会社を取引所代理(“取引所代理”)として指定し、双方はCSTが各当事者を満足させることに同意し、新SPACは会社が合理的に満足する形と実質的に取引所代理取引所代理協定を締結し、証明書を交換すべきである(もしあれば)。当社の株式(“証明書”)及び当社の合併発効日直前に当社株式の名義変更帳簿に簿記形式で保有する1株当たりの自社株式 は、いずれの場合も、手配計画及び本協定に記載されている条項及び本契約に記載されている他の条件規定に基づいて、当該等の自社株式が発行可能な総取引対価部分について、当該会社の株式を代表して発行可能な総取引対価部分を提供する。

(B) 提出状.当社の資料通手紙を郵送すると同時に、当社は当社の株主に郵送或いはその他の方法で郵送或いは手配あるいは他の方法で配達書簡を渡すことができ、この手紙のフォーマットはSPAC及び当社 が合理的に受け入れられるフォーマットでなければならない。

(C)外国為替基金。手配計画によると、新SPACは自社株式保有者の利益のために取引所 代理に本プロトコルに従って支払うべき総取引対価を渡すのに十分な新SPAC 株式数(新SPAC 株式の当該等証明書を以下“外国為替基金”と呼ぶ)を預託または手配し、手配計画に基づいて交換を行う必要がある。新たなSPACは 撤回不可能な指示により，取引所エージェントに本プロトコルと 手配計画に従って外国為替基金から総取引対価格を支払うように促す.

(D) の取引総対価格の調整.取引総コストは、本合意の発効日または後および当社の合併発効日前に発生した任意の株式分割、株式逆分割、株式配当、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換、または他の同様の変動の影響を適切に反映するように調整されなければならない。

(E) 抵当権.会社、SPAC、および新しいSPAC(場合によって)は、本協定に従って誰に支払うかの他の代価から、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)、ITAおよび他の適用されるカナダ法律または米国、州、現地または非米国税法の任意の他の規定に基づいて、このようなお金を支払うために控除または控除される金額を差し引く権利がある。しかしながら、サービスへの補償として支払いまたは支払いを発表することに加えて、SPACは、そのような意向減額または控除を低減または免除することができる任意の可能性を決定するために、会社の株主と合理的に協力すべきであり、SPACは、その人が任意の必要な文書を提供することができるように、源泉徴収の3(3)日前に商業的に合理的な努力をしなければならない。また、上記の規定にもかかわらず、SPACは、規則第1445節に基づいて源泉徴収が必要となる可能性のある金額を抑留し、適用される法律に基づいて会社と合理的に協力して、そのような任意の控除を低減または廃止しなければならない。当社、SPAC、または新しいSPAC(場合に応じて)がこのように控除または抑留された金額の範囲内では、本契約のすべての目的について、控除または差し押さえられた金額は、当社または新しいSPAC(場合によっては)に支払われた会社株、会社変換可能ツールおよび/または会社オプション(または補償支払いの所定の受信者)の所有者とみなされるべきである。

3.04節の費用。

(A) 締め切り前の3(3)営業日より遅くなく、会社はSPACに書面報告書を提供し、会社が生成した取引費用リスト (書面領収書と電信為替支払い指示とともに)， は、このような取引費用が発生し、締め切り直前の営業時間 日の終了時にまだ支払われていないと予想される範囲内に限定される(総称して“未済会社取引費用”と呼ぶ)。未清算会社の取引費用には、いかなる会社の株主が今回の取引によって発生したいかなる費用も含まれてはならない。

(B) 締め切りの3営業日前(3)営業日より遅くなく、SPACは、SPACまたはNewcoまたはSPACまたはNewcoを代表して発生した、またはSPACを代表して発生した取引費用リストを会社に提供しなければならない。このリストは、任意の運営資本貸金の下の任意の未償還金額(書面領収書および支払い指示とともに)を含むべきであり、このような取引 が発生し、終了日直前の営業日終了時にまだ支払われていないと予想される場合(総称して“未済SPAC取引費用”と呼ぶ)に限定される。

(C) 取引が決済日に完了した場合，9.03(B)節に従って未償還のSPAC取引費用と未償還の会社取引費用 を支払う.

第四条。
会社の陳述と保証

会社が提出した本契約に関連する会社開示明細書(“会社開示明細書”)に規定されているbr}を除いて、会社は会社と会社の各子会社を代表してSPACに次のような声明と保証を行う

第 4.01節組織と資格；会社子会社。

(A) カナダ法律によると、当社は正式に継続し、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、当該等の法律により を終了したり解散したりしていない。当社の各直接又は間接付属会社(いずれも“当社付属会社”及び総称して“当社付属会社”と呼ぶ)は、その登録成立、継続又は設立(何者の適用に応じて定める)の司法管区法律の有効存続及び信頼性の良好な法団又はその他の組織であり、当該等の法律に基づいて運用を停止又は解散していない。当社及び当社の各付属会社は、必要な会社又はその他の組織権力及び権力、及び必要なすべての政府の承認を有し、その物件を所有、賃貸及び経営し、その過去及び現在の業務を継続して経営している。

(B) 当社及び各当社付属会社の真実及び完全リストは、当社及び当社各付属会社が適用する(I)法定形式、組織司法管轄権、持続、設立又は登録、(Ii)登録事務所又は登録事務所、(Iii)登録詳細、(Iv)営業住所、(V)株式及び(Vi)当社及び他の各付属会社が所有する未償還持分のパーセンテージ を会社開示付表 第4.01(B)節に掲載する。当社が別表第4.01(B)節に開示した開示者を除いて、当社および当社付属会社は、任意の他の会社、共同企業、共同企業または商業組織または他のエンティティの任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有することができ、または交換可能または行使可能な任意の権益を有していない。当社及び当社の各付属会社は、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその業務性質に当該等の資格又は許可を取得する必要がある各司法管内において、正式な資格又は経営業務を許可し、かつ信用が良好である。 資格又は許可を取得できない限り、当社に重大な悪影響を与えない。上記のいずれかの司法管轄区または当社または未登録の当社付属会社に関する任意の他の主管当局には、商業登録簿に登録されている係属申請はない(いかなる決議または他の行動要求登録もない)。

(C) は、本プロトコルに記載されている以外に、当社または当社に知られている当社または任意の付属会社の破産、債務返済、清算または清算の停止または解散を要求するいかなるステップまたは手続きを講じていない。

(D) 当社及び各付属会社は、法律で規定されているすべての重要な通知又は会社資料申告書及びその他の書類を任意の政府当局に提出した。

4.02節でファイルを管理する.本契約日前に、当社はSPACに完全で真実かつ正確な当社およびその各子会社の管理ファイル、会社の株主プロトコルおよびCibus添付のコピーを提供し、 の各コピーは改訂されました。当社および当社付属会社の管理書類および当社の株主合意は十分な効力と効力を持っています。当社又は当社の任意の付属会社は、そのそれぞれの管理書類、会社株主合意又はCibus添付のいかなる規定にも違反していません。当社の株主契約及びCibus添付書簡のほか、当社及びその任意の株主(当社の株主として)は、当社又は当社の任意の付属会社と締結した他の株主合意又はその他の合意又は決議案を有していない。

第 節4.03大文字である.

(A) 当社及び各付属会社の資本総額は、(I)法定株式を含み、その数及びカテゴリを含む会社開示付表第4.03(A)節に掲載され、及び(Ii)本契約日までの発行及び発行済み株式は、その数及びカテゴリを含む。また，会社開示明細書4.03(A)節では，本契約日までの会社とその付属会社ごとの全株主のリストと，株主実益ごとに保有·登録されている株式数を示している.会社株主及び各会社付属会社株主が保有する株式brに記載されている別表第4.03(A)節の株式、及び会社オプション所有者又は会社付属会社のオプション所有者が保有する会社購入株権は、別表第4.03(C)節に記載されている株式を開示するほか、当社又は任意の付属会社の他の株式又はその他の株式又は投票権のある権益、又はオプション、持分、株式承認証、当社または当社の任意の付属会社の任意の当該株式または他の持分または議決権のある権益を買収する変換可能証券または変換可能手形または他の権利 は、当社または当社の任意の付属会社によって許可されるか、または当社または当社の任意の付属会社によって発行および発行される。

(B)当社が別表第4.03(C)節に記載した者を開示する以外に、当社または当社の任意の付属会社は、発行済みまたは未発行株式に関する購入権、株式承認証、優先引受権、引受、優先引受または初回要約権利、変換可能証券、変換可能証券または他の権利、合意、手配または任意の性質の承諾、または当社または任意の当社付属会社が自社または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の持分を発行または販売する責任があるbrを開示する。当社または当社の任意の付属会社は、任意の契約または手配の一方ではなく、または他の方法で任意の持分付加権、br参加、シャドー持分または同様の権利によって制約されており、当社または任意の当社付属会社は、いかなる持分付加権、br}参加、シャドー持分、または同様の権利を付与していない。“会社株主合意”以外に、当社の株式又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式又はその他の証券の投票又は譲渡に関する投票又は譲渡に関する投票信託、投票合意、株主合意又は他の合意はない。当社は、当社の付属会社以外のいかなる者の株式証券又は持分を有しておらず、当社又は任意の当社付属会社は、いかなる共同企業、有限責任会社又は合資企業のパートナー又はメンバーではない。

(C) “会社開示スケジュール”第4.03(C)節では、本合意日までの未償還会社オプション毎に、(I)会社オプション受給者の名称、(Ii)当該会社オプションに拘束されている会社株式数、(Iii)当該会社オプションの行使又は購入価格、(Iv)当該会社オプション付与の日、(V)当該会社オプションの付与スケジュールに適用される。(Vi)同社のオプションの満了日。当社はSPACに完全で真実かつ正確な会社インセンティブ計画コピーを提供しており、そのコピーに基づいて、会社は会社に現在返済されていないオプションおよびその会社のオプションを証明するすべての形態の奨励協定を付与している。米国の納税者は、関連会社の株式のその日の公平な市価よりも低い行使価格を付与する会社のオプションを付与していないか、または規則第409 a 節で示された繰延補償のいかなる特徴も持っていない。当社のすべての上記の条項及び条件に従って発行しなければならない株式は、発行時に正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不能税を受けなければならない。

(D) 会社開示明細書第4.03(D)節には、当該等債務の元本金額、本契約日までの未返済残高、満期日及びその債務者及び債権者を含む本契約日までの自社及び各子会社の各債務を記載している。当社の開示スケジュール第4.03(D)節で述べた以外に、当社または任意の当社付属会社は、当社または当社の任意の付属会社の任意の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収するか、または当社の付属会社以外の任意の者に資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資またはその他の形態で)任意の契約責任を履行していない。

(E) 当社開示明細書第4.03(E)節で述べた又は本合意予想を除いて、(I)当社又は当社の任意の付属会社は、本契約により提案された取引により、当社 が任意の会社にオプションを付与するいかなる性質の承諾又は合意を加速することを要求する義務がないか、及び(Ii)当社の全ての流通株 を要求する義務はない。すべての発行された会社の株式購入及び各会社の付属会社のすべての発行済み株式は、(A)すべての適用証券法及びその他の適用法律及び(B)当社又は任意の会社付属会社が締結側の適用 契約に記載されているすべての優先引受権を満たす場合に発行及び付与される。

(F) 当社及び自社付属会社毎の発行済み株式及び発行済み株式はいずれも正式に許可され、有効発行、払込み及び免税を受け、かつ、1株当たり当該等の株式は、別表第4.03(A)節に記載されている適用当社株主が所有しており、かつ、当社又は当社のいずれの付属会社から当社又は任意の付属会社の投票権を付与されたすべての留置権、選択権、優先購入権及び制限を受けないが、証券法、当社株主合意及びそのそれぞれの管理書類下での譲渡制限を適用する。

(G) 当社株式、当社の任意の付属会社の株式、当社又は当社の任意の付属会社の任意の交換可能証券及び当社又は当社の任意の付属会社の任意の債務(I)は、自社管理書類、当社付属会社管理書類、当社株主契約又はCibus付状に違反して発行されたものではなく、(Ii) はいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権又は初回要約、引受権、引受権、当社または当社の任意の付属会社に従属する者に任意の者に権利または同様の権利を付与し、(Iii)適用法(適用証券法を含む)に従って要約、販売および発行した。当社は、国家文書45-106-目論見書および登録免除第2.4節で定義された“プライベート発行者”である。

4.04節本プロトコルに関する権限.当社は、本協定及びその所属する付属協定に署名及び交付するために必要なすべての会社又は他の組織権力及び権限を有し、本協定及び適用される付属協定項の義務を履行し、会社株主の必要な承認を得た後に取引を完了する。本協定及び適用される付属協定の署名及び交付、並びに当社が完了した取引は、すべての必要な会社の行動によって正式かつ有効に許可されている。当社が承認する必要がある以外に、当社は本契約やその他の付属協定 や取引完了について他の会社の手続きを行う必要はありません。本協定は当社が妥当かつ効率的に署名及び交付し、SPAC及びNewcoの適切な許可、署名及び交付が当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成すると仮定し、本協定の条項に基づいて当社を強制実行することができるが、適用される破産、無力債務返済、再編、 及びその他の一般債権強制執行に影響を与える一般適用法律及び一般衡平法の制限を除く( “救済例外”)

4.05節では衝突がありません；提出された文書と同意を要求します。

(A) 当社が本協定及び適用された付属協定に署名及び交付し、適用される任意の書類の届出及び記録、並びに第4.05(B)条に規定する同意、承認、許可又は許可、br}の届出及び通知を受けた場合、会社は、本契約を履行し、取引を完了し、(I)当社の任意の管理文書又は任意の会社子会社の管理文書と衝突又は違反してはならない。条例、規則、文書、法典、憲法、行政命令、条約、禁止、判決、普通法、法令または命令または会社または任意の会社の子会社の任意の政府当局に適用される他の要求または法律(以下、法律と略す)、または会社または任意の会社の子会社の任意の財産または資産がその制約またはその影響を受ける法規、規則、文書、法規、定款、行政命令、条約、禁止、判決、一般法、法令または命令または他の要求または法律規則、または(Iii)違反または構成違反をもたらす(または違反または時間の経過を通知する場合には違約事件となる)、以下の条項に従って支払いまたは罰金を支払うことになり、以下の条項または罰金の支払いにつながり、以下の条項または罰金に至る。Brは、任意の重大な契約に従って当社または任意の子会社の任意の財産または資産の任意の留置権( の任意の許容された留置権を除く)、または任意の重大な契約に従って当社または任意の子会社の任意の財産または資産に留置権を設定することをもたらすか、または(Ii)および(Iii)条の規定により、単独または全体的に会社の重大な悪影響を構成しない任意のこのような衝突、違反、違約、違約またはその他の事件を除外する。

(B) 当社が本プロトコルおよび適用される付属協定に署名および交付すること、および本プロトコルの履行および取引の完了は、いかなる政府当局の同意、承認、許可または許可を必要としないか、または任意の政府当局に届出または通知するが、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)規則および法規 または当社開示スケジュール第4.05(B)節に記載されている適用要件(ある場合を除く)を除く。

第4.06節ライセンス；コンプライアンス。

(A) 当社及び当社の各付属会社は過去3(3)年内に、過去3(3)年内に当社及び当社の各付属会社が所有、賃貸及びその物件及びその現在行われている業務を経営するために必要な任意の政府当局の登録、付与、許可、許可証、許可証、地役権、変更、例外規定、同意、証明書、承認及び命令 を有している。当社のどのライセンスも一時停止またはキャンセルされていません。当社の知る限り、書面の脅威もありません。本契約日までに、会社ライセンスに関するすべての費用と課金 が全額支払いされました。当社の4.06(A)節(Br)開示スケジュールは、各会社ライセンスの(I)会社ライセンス名、(Ii)発行機関、(Iii)発行日、および(Iv)有効期限を含む現在のすべての会社ライセンスを示しています。いかなる事件も発生しておらず、通知を出したかどうか、あるいはbr時間を経過したかどうかにかかわらず、合理的な予想がないことは、会社の開示スケジュール第4.06(A)節に規定されているいかなる会社の許可証がキャンセルされ、一時的にキャンセルされ、失効または制限されることを招く。

(B) 当社または任意の当社付属会社は、(I)当社または当社の任意の付属会社の任意の法律、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律 または(Ii)のいずれかの会社が許可する法律に違反または違反していない。

(C) 当社およびその子会社は、過去3(3)年間、現在の良好な製造規範、食品添加物、衛生輸送、危害分析およびリスクに基づく予防制御、仕入先検証、食品故意混入防止、食品ラベル、広告、人が食用に供する食品の栽培、処理、純度、安全、品質、成分およびラベルに適した法律を含むすべての食品安全法律を遵守してきた。

(D) 過去3(3)年間、当社及びその子会社は、(I)いかなる不利な検査、欠陥の発見、又は規定に適合しない書面通知を受けたか、(Ii)任意の食品安全法律に関連する欠陥、違反又は潜在的違反の書面通知を受けていないが、政府機関が非実質的な欠陥、違反又は観察された非実質的な欠陥、違反又は意見が政府当局によって是正され、解決された場合を除くことに留意する可能性がある。(Iii)米国食品医薬品局、カナダ食品検査局、または食品安全法に関連する任意の政府機関から書面の監督管理書または警告を受信するか、または(会社に知られている)米国食品医薬品局、カナダ食品検査局、または任意の政府当局brの任意の調査または他のコンプライアンスまたは法執行行動を受ける；当社の知る限り、当社または当社のどの子会社に対してもこのような行動をとることを考えている政府実体はありません。

(E) 当社は、当社と当社の各子会社に適用されるすべての食品安全法律を厳格に遵守することを確保するために、業界基準に適合した政策とプログラムを策定した。

(F) 当社およびその付属会社は、登録成立日から、いかなる政府当局によっても、任意の適用法律(食品安全法律を含むが、これらに限定されない)を遵守するいかなる違反または非定例監査または検査または非定例通信の制約を受けない。

(G)当社の知る限り、(I)過去3(3)年以内に、当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の付属会社を代表して製造、販売、包装、ラベル、輸入、輸出または流通された食品は、いずれも“混合偽”、“br}”ブランドを貼り間違えているか、または任意の食品安全法で示されている他の違法行為ではなく、(Ii)当社または任意の付属会社は過去3(3)年以内に、その在庫製品に偽または偽ブランドを貼り間違えた場合は発生していない。(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、過去3(3)年以内にいかなる商業製品の偽または貼付ミスを招いていないブランド、または(Iv)当社または当社の任意の付属会社が過去3(3)年以内にいずれもなく、過去3(3)年以内に“禁止行為”を犯したことがない、食品安全法に基づいて使用される。過去3(3)年内に、当社または当社付属会社またはその代表が栽培、製造、販売、包装、ラベル貼り、輸入、輸出または流通のすべての食品は実質的にすべての契約承諾および製品保証に符合する。

(H) 過去3(3)年以内に、当社または当社の子会社または当社または当社の子会社を代表して製造、販売、包装、ラベル、輸入、輸出または流通される任意の食品は、食品安全法が指す“新食品”を適用するものではない。

(I) 過去3(3)年以内に、当社または当社の任意の付属会社またはその代表的な生産、販売、包装、ラベル、輸入、輸出または流通のいずれの食品もリコールされておらず、当社の知る限り、食品安全法に違反するいかなる行為も含むが、これらに限定されないが、政府当局はいかなる行動も考慮していない。

第 4.07節財務諸表。

(A) 当社は、SPACに、実際に完全な(I)当社及び当社各付属会社が2021年12月31日までの審査総合貸借対照表及び(Ii)当社及び各社付属会社が2022年12月31日までの監査されていない総合貸借対照表及び関連する監査又は監査を受けていない当社及び当社及び当社各付属会社の総合経営報告書及びキャッシュフロー 当社及び当社各付属会社が当該等の財務諸表までの期間の現金流量(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を提供している。添付ファイルは会社開示明細書第4.07(A)節です。各財務諸表(その付記を含む)(I)は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、示された期間内に一致して適用される(付記で指摘される可能性があることを除いて、正常な監査調整および中期に関連する財務諸表の付記の漏れのための)、およびbr}(Ii)は、すべての重要な点において、当社およびその子会社の現在までの日付およびその中に示された期間の財務状況、経営成果、および現金流量を公平かつ全面的かつ正確に反映する。本報告書には別途明記されているほか、正常監査調整および中期に関連する財務諸表の付記の漏れがある。

(B) 本契約日後にSPACを交付するPCAOBは、監査財務諸表(及びその付記)を経て、(I)前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)PCAOBの監査基準に従って監査を行い、(Iii)会社及びその各子会社がその日付及びその中に記載されている期間の財務状況、経営業績及び現金流量をすべての重大な側面に公平、完全かつ正確に反映すべきである。

(C) 財務諸表、当社及び各付属会社が2022年12月31日までの審査されていない総合貸借対照表(“2022年貸借対照表”)又は当社開示スケジュール第4.07(C)節に記載されている内容及び範囲を除いて、当社又は任意の付属会社には一切性質のない負債、承諾又は義務(確認済み又は未確認、既知又は未知、未計又は未計上、満期又は未満期、絶対又は有) は公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表に反映されなければならない。ただし、以下の場合を除く：(I)当該2022年貸借対照表の作成日から正常業務過程で生じる負債、または(Ii)当社または当社の任意の付属会社が締結側である任意の契約項の下での将来の契約義務。

(D) 会社開示明細書第4.07(D)節では、2018年12月31日から本契約日まで、会社コア数師が会社と会社子会社に提供するすべての非監査サービスと、当該等サービスのために支払う費用を紹介している。当社または当社のどの付属会社にも表外手配はありません。

(E) 2021年1月1日以来、(I)当社または当社の任意の子会社、または当社の任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、br}従業員、監査人、会計士または代表のbr}は、当社または任意の自社子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意のクレーム、告発、主張またはクレームを受信または他の方法で知っているか、または得られていないか、または、書面クレーム、告発、主張またはクレーム、または会社に知られているように、口頭クレーム、クレーム、主張またはクレームまたは監査慣例、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御である。当社または当社の任意の付属会社の財務報告の内部統制には“重大な弱点”が存在し、当社または当社の任意の付属会社が疑わしい会計または監査行為に従事することに関する任意の苦情、疑惑、断言または主張を含み、(Ii)最高経営者、最高財務官、総法律顧問、会社取締役会または任意の付属会社の取締役会またはそれらの任意の委員会と会計または収入確認に関する内部調査を検討しておらず、brは最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、会社またはその任意の委員会によって審査または開始されており、(Iii)詐欺または会社流用に関する内部調査はありません。重大であるか否かにかかわらず、これは当社または任意の当社付属会社の管理層または他の従業員 に関連しており、彼らは当社およびその付属会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている。

(F) 当社の知る限り、過去2(2)の年内に、当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる法執行機関にも提供されていないか、または任意の法執行機関に、いかなる犯罪または違反または適用法律に違反する可能性があるかに関する情報を提供している。当社、当社の任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社の任意の高級社員、従業員、請負業者、当社の下請け業者又は代理人又は当社の任意の付属会社は、“米国法典”第18編1514 A(A)節に記載されているいかなる従業員行為によっても、当社または当社の任意の付属会社の従業員を差別、左遷、停職、脅威、嫌がらせ、または任意の他のbr方式で差別していない。

節 4.08節では何らかの変更やイベントは発生していない.2022年の貸借対照表以来、本合意日の前に、財務諸表に他の反映または本合意が明確に規定されていることを除いて、(A)当社およびその子会社は、通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例に適合した方法ですべての重要な態様でそれぞれの業務を展開しており、(B)当社およびその子会社は、通常の業務プロセスにおいてその任意の有形資産(知的財産権および業務システムを含む)の任意の権利、所有権またはbr権益を正常な業務プロセスにおいて売却、譲渡または譲渡していないが、正常な業務プロセスにおいて独占的許可を除外する。(C)当社にはいかなる重大な悪影響もなく、(D)当社又は当社のいずれの付属会社も何の行動もとらず、本契約日後に何らかの行動をとる場合には、第6.01節で述べた契約に対する重大な違反となる。

4.09節の訴訟は欠席します。当社が別表4.09節に記載したものを開示する以外に、当社または当社の任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産が脅威となる訴訟、クレーム、訴訟、調査または同様の法的手続き(“訴訟”)は、当社または当社の任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対して脅威となる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、調査または同様の法的手続き(“訴訟”)を含まず、これらのいずれの場合も、不利な判断を下すと、当社の重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。当社または当社の任意の付属会社、または当社または当社の任意の付属会社の任意の重大な財産または資産は、当社とのいかなる持続的なbr命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面合意の規定の制限を受けないか、または当社の知っている限り、任意の政府当局はbrまたは脅威の調査を継続し、または任意の政府当局は、書面命令、令状、判決、強制令、br法令、決定または裁決で継続的にまたは脅し、これらのいずれの場合も、会社brの重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。

第 節4.10従業員福祉計画。

(A) 当社または任意の当社子会社は、当社または当社の任意の子会社に対して任意の義務があるような当事者のすべての雇用およびコンサルティング契約または合意として、SPAC(総称して“サービスプロトコル”と呼ばれる) に提供され、会社開示スケジュールの第4.10(A)節で説明される。また、当社4.10(A)節開示スケジュールには、登録または未登録の年金、退職、繰延給与、ボーナス、引受権、株式購入、制限株、インセンティブ、利益共有、健康 および福祉、医療、歯科、障害、退職者医療または生命保険、補足退職、従業員ローンと援助、解散費、br制御権変更を含む、本契約日までのすべての従業員福祉計画、合意、計画または手配(ERISA第3(3)節で定義された計画、合意、計画または手配を含む)が記載されている。福祉、病気休暇賃金および休暇計画、合意、案または手配が付随し、それぞれの場合、 は、任意の現職または前任社員、高級社員、役員および/またはコンサルタントの利益のために、または会社または任意の会社の子会社が任意の責任(またはあるまたはある)を負担する可能性がある場合、会社または会社の任意の子会社に貢献または賛助する計画、合意、案または手配(それぞれ、“計画”と総称される)である。

(B) 過去6(6)年以内には何の計画もなく、当社または任意のERISA関連会社は、(I)マルチ雇用主計画(ERISA第3(37)条 または4001(A)(3)条の意味を満たし、その制約を受ける)、(Ii)単一雇用主年金計画(ERISA第4001(A)(15)条の意味に適合し、その制約を受ける)、br}は“守則”第412節および/またはERISA第4章の下でなくても責任または義務(または有または有)はない。(3)“規則”413(C)節に該当する多重雇用主計画、(4)“従業員補償及び補償方法”に基づいて作成され、“従業員補償及び補償方法”に拘束された多雇用主福祉計画、(5)“国際労働協定”147.1(1)節で定義され、その規定を受けた“福祉規定”を定義した退職金計画、(6)“国際労働協定”147.1(1)節で規定され、その規定を受けた“多雇用主計画”、又は(Vii)ITA 147.1条第1項に規定され、br}に規定する“指定多雇用主計画”。

(C)各計画について、会社は、(適用されるように)(I)計画文書およびそのすべての修正および各信託または他の資金計画の真および完全なコピー、(Ii)最新の概要計画説明および重大な修正要約のコピーをSPACに提供した。(Iii)過去2(2)の計画年度内に任意の適用可能な政府当局に提出されなければならない年間報告および/または文書のコピー、および(Iv)任意の政府当局が過去2年間に任意の計画 と行った任意の重大な非通常通信。法律の要件の改正、変更または終了を適用する以外に、当社または当社のどの子会社にも、いかなる明確な口頭または書面による承諾はありません。いかなる計画の修正、変更、または終了はありません。

(D) いかなる計画またはサービス契約も規定されておらず、当社または当社の任意の付属会社は、雇用またはサービス終了後に、雇用またはサービス終了後に、任意の退職者、医療、生活または他の福祉 を当社または当社の任意の付属会社の現職または前任従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントに提供する義務がない。

(E) 任意の計画、サービス契約、または他の規定に基づいて、当社または当社の任意の付属会社は、そのような取引のために、退職、解散費、解雇または同様の福祉を任意の者に直接支払う責任または責任がなく、取引は、任意の個人の任意の福祉または他の補償の支払いまたは帰属の時間を加速してもよく、または任意の個人に対応する任意の福祉または他の補償の金額を増加させてはならない。取引brは、当社または当社の任意の付属会社に直接的または間接的に支払いまたは対応する任意のお金を“守則”第280 G条下の“超過パラシュート支払い”に分類してはならない。

(F) 過去6(6)年以内に、各計画および各サービス協定は、すべての重要な点において、その条項およびすべての適用法律の要件を満たしている。当社および当社付属会社はそれぞれすべての重大なbr方面でそのbrに基づいて履行しなければならないすべての義務を履行し、根拠または違反の項目の下あるいは違反のいかなる重大な方面の責任もなく、いかなる計画またはサービス協定のいずれか一方のいかなる重大な方面におけるいかなる違約または違反行為も知らない。当社の知る限り、当社はいかなる計画(正常過程における福祉申索を除く)についていかなる保留または脅かされた行動をとることもありませんが、当社の知る限り、合理的に予想されるいかなる行動もそのような行動を引き起こす事実や事件は存在しません。

(G) 当社または当社のいかなる付属会社も何もしていないか、またはしないことは、当社または当社の任意の付属会社が適用法に基づいて、任意の重大な罰金、罰、税金または関連料金を引引くことが予想されるか、または合理的に予想される計画に関するものである。

(H) すべての計画について作成しなければならない供出、保険料または支払いは、当社および当社付属会社の総合財務諸表上で満期または適切な計算の範囲で適時に作成しなければなりませんが、当社および当社付属会社全体に重大な負債を与えない場合は除外します。

(I) 当社、当社の各付属会社及び各ERISA連属会社は、それぞれ各重大な面で規則第4980 B節第4980 B節及びERISA第I章第6及び7部分の通知及び継続 の引受範囲及びその他のすべての要求、及び本規則第5，000(B)(1)節でいう団体健康計画は、任意の課税年度内又は任意の課税年度内(同意又はその他の方法で、連邦所得税評価の訴訟時効は開放されている)の規定を遵守している。

(J) 当社およびERISA第733(A)(1)条で定義されている“団体健康計画”(各計画は“健康計画”)はすべての重要な点で“2010年患者保護と平価医療法案”(“PPACA”)に適合し、遵守しており、当社の知る限り、何の事件も発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、当社が以下の影響を受けることが合理的に予想される。任意のERISA付属会社または任意の健康計画は、コード第4980 Dまたは4980 H節またはPPAAの任意の他の条項の罰金または消費税に実質的な責任を負う。

(K) 非限定繰延補償計画を構成する各計画と各サービスプロトコル は，すべての重要な点で規則第409 a節とその下の米国財務省条例の規定に従って管理·運営されている.

(L) は、当社及び当社付属会社の従業員又は前従業員(又は当該任意の従業員又は前従業員の任意の配偶者、養育者、遺族又は受益者 )のみが計画に参加しており(会社激励計画を除く)、当社及び当社付属会社を除いて、いかなる計画の参加雇用主である他の実体はない。すべての計画は当社または当社の子会社が後援しています。

(M) 任意の計画に影響を与える保険証券または任意の他のプロトコルは、支払い、保険料の増加、またはそれに応じて支払われるべき他の支払いを追跡することを要求または許可しない。当社の知る限り、グループ利益を提供し、このような準備金を保有する各計画下の準備金レベルは、本合意日 までに発生したが報告されていないクレームを支払うのに十分な合理的であることを考慮する。

4.11節労働と雇用事項。

(A) “会社開示スケジュール”4.11(A)節には、任意の性質、許可または無許可休暇従業員を含む本契約の日までの会社およびその各子会社のすべての従業員の真の、正確かつ完全なリストが記載されており、(I)名前、(Ii)肩書または職(常勤またはアルバイトを含む)、(Iii)採用日、(Iv)現在の年間基本補償率、(Iv)現在の年間基本補償率、(Ii)肩書または職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用日、(Iv)現在の年間基本補償率、(Ii)肩書または職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用日、(Iv)現在の年間基本補償率、(A) “会社開示スケジュール”4.11(A)節に記載されている。(V)手数料、ボーナス、または他の報酬に基づく報酬、(Vi)その永久(無期限)または非永久(決定)識別情報、(Vii)勤務先、および(Viii) 従業員が積極的に働いているかまたは休暇を取っているかどうか。本報告日までに、当社及び当社のいずれの付属会社も、本報告日又は以前に提供されたサービスにより満期及び対応したすべての報酬は、賃金、手数料及びボーナスを含めて、すべて支払われている(又は財務諸表中全数累算)。“会社開示スケジュール”の4.11(A)節には，非積極的に働いている従業員ごとに，欠勤の原因，欠勤時間，予想復職日 が記載されている。

(B) (I)重大な行動が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社または当社の任意の付属会社の現職または前任従業員、独立請負業者または他のサービスプロバイダは、当社またはその任意の付属会社を脅威していない。(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、過去2年以内に、労働組合、労働組合または労働組織(総称して“労働組合”と呼ぶ)の任意の集団交渉協定または他の契約の一方ではなく、その制約を受けているか、または交渉を行う側ではなく、当社には、そのような従業員の活動または手続きを組織するいかなる組合もない。(Iii)当社または当社の任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情または訴訟は、いかなる政府当局の前でも解決されていない；(Iv)労働組合は、当社または当社の任意の子会社の従業員に対して駆け引きの権利を有していない；(V)適用される労働法に基づいて、当社または当社の子会社の従業員を共通または関連雇用者として宣言する労働組合または他の人の申請はない。(Vi)当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員またはそれに関連する任意のbrスト、減速、停止、停止、力を合わせて残業を拒否する、または他の類似した労働者中断または紛争は、その書面の脅威に影響を与えたことがない。

(C)当社およびその子会社は、雇用慣行、雇用差別、人権、雇用条項および条件、大規模リストラおよび工場閉鎖(改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の法律を含む)、共同または共同雇用、移民、食事および休憩時間、賃金平等、労働者補償、家庭および医療休暇、および職業安全および健康要件を含む雇用に関するすべての適用法をすべて遵守しているが、賃金、工数、残業、残業、労働者補償、家庭および医療休暇、br}および職業安全および健康要件を含む。集団交渉と支払い及び税金及び関連政府当局が要求する他の金は、上記のいずれかの規定を遵守できなかったいかなる実質的な延滞賃金、税金、罰金又はその他の金についてもいかなる責任も負わない。

(D) 会社開示明細書第4.11(D)節には、会社または会社の任意の子会社が採用した各コンサルタント、独立請負業者、レンタル従業員または他の個人サービスプロバイダおよびその費用、手数料、採用年数、サービス場所、および彼らが書面契約を遵守するかどうかの正確かつ完全なリストを含む。会社開示明細書第4.11(D)節に開示された各独立請負業者、リース従業員、または他の個人サービスプロバイダは、適切に独立請負業者に分類されており、当社または任意の会社子会社は、この分類に異議を唱える書面通知を受けていない。当社も当社付属会社も、従業員をコンサルタントや独立請負業者に誤って分類したためにいかなる責任も招いておらず、いかなる場合も存在しない場合には、当社または当社のどの付属会社も合理的な予想がいかなる責任を招くこともない。

(E) いかなる労働補償法に基づいても、重大な評価、罰金、罰金、留置権、課金、付加費、負債またはその他の支払または借金はなく、過去2(2)の年内に、当社または当社のどの付属会社もこの法に基づいていかなる重大な側面について評価または再評価を行っておらず、現在、いかなる適用された労働者補償法に基づいて当社または当社の任意の付属会社の審査を行っていないか、または当社が知っている限り、任意の適用される労働者補償法に基づいて、当社は書面で脅威を審査していない。

(F) 過去3(3)年間、各br事件において、br社または会社の任意の子会社の現職または前任者の従業員、または会社または任意の子会社の任意の現職または前任幹部または取締役の任意の現職または前任代表について、会社または任意の会社の子会社の現職または前任代表として職場セクハラ疑惑が提起されていない。過去3(3)年間、brは、当社または任意の会社の子会社の現職または前任社員、または現職または前任幹部または取締役または任意の会社子会社に対するセクハラ苦情を受けていない。過去3(3)年間、当社または当社の任意の子会社(Br)は、当社または当社の任意の子会社の任意の現職または前任社員、当社または当社の任意の子会社の任意の現職または前任幹部または取締役または当社子会社の任意の現職または前任社員について、セクハラまたは性行為について任意の和解合意を締結していない。

(G) 当社および当社付属会社は、すべての関連時間に当社または当社の任意の付属会社(状況に応じて)にサービスを提供する各会社を従業員または独立請負業者に適切に分類し(どのような状況に応じて)、当社または当社の任意の付属会社はいかなる責任も招かず、いずれの場合も、当社または当社付属会社は、従業員をコンサルタントまたは独立請負業者に誤分類することによって、 が任意の責任を招くことを合理的に予想することはない。

(H) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の他の従業員、労働者または人と共同雇用主であること、または任意の一時従業員、独立請負業者、コンサルタントまたはレンタル従業員の使用に関連する任意の他の人を指すが、当社または当社の任意の付属会社は、任意の他の当社または当社付属会社にサービスを提供すること、または任意の臨時従業員、独立請負業者、コンサルタントまたはレンタル従業員を使用することに関連する任意の他の人を指し、当社または当社の任意の付属会社は、任意の他の従業員、労働者または人と共同雇用主であることを指摘されているが、当社または任意の付属会社は、決定または当社に知られている書面による脅威の行動、監査または調査または規定違反の書面通知を含まない。

第4.12節不動産；資産の所有権；資産の状況と十分性。

(A) 会社開示明細書4.12(A)節には、会社または会社の任意の子会社が所有するすべての自己不動産の各土地の街路住所が記載されており、該当する所有者の名前が記載されている。会社開示明細書第4.12(A)節に掲げる該当会社子会社は、所有する不動産 に対して良好かつ取引可能な費用単純所有権を有している。これらすべての所有不動産は無料で、留置権はありません。

(B) 会社開示明細書4.12(B)節には、各賃貸不動産の街住所と法律記述が記載されており、当社または任意の会社の子会社が任意の不動産(各不動産)、転貸、許可、または任意の不動産(それぞれ“レンタル”)を所有する各賃貸、転貸および許可証のリストをリストし、レンタル者の名前と関連する賃貸日、および上記の任意の条項(“賃貸br}文書”と総称する)の各項目の重大な改訂を明記している。すべてのレンタルファイルの真、正確、完全なコピーがSPACに提供されました。留置権を許可する以外に、当社または当社付属会社以外のいかなる者も、任意の不動産を使用または占有する権利があるが、いかなる賃貸契約、転貸、特許権または他の契約も存在せず、すべてのこのような賃貸契約は完全に有効であり、br}は有効であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、救済例外条項の制限を受け、また、このような任意のレンタル契約に基づいて、既存の重大な違約や違約事件は存在しない(または通知または期限が切れた後、または両方が併有している場合、当社又は当社のいずれかの付属会社、又は当社の知る限り、当該等のリースの他方は、当社及び当社付属会社全体に大きな影響がない限り、(br}違約)を構成する。当社または当社のどの付属会社も、賃貸不動産の任意の部分を転貸、再許可、または他の方法で誰にも使用、占有または占有を付与していません。成約時には、当社及びその各付属会社(状況に応じて)は、任意のリース書類に規定されている取引所の完成に必要なすべての必要な 実質的な同意を取得しなければならない。

(C) 自社または当社の子会社が自社所有不動産または賃貸不動産を現在使用中の目的に使用することを阻止または制限する契約または法的制限はなく、個別または全体が当社と当社の子会社全体に大きな意味を持たない限り。

(D) 当社及び当社の各付属会社は、当社又は当社付属会社に対して、その業務で使用するためのすべての物件及び資産(有形及び無形、不動産、個人及び混合、使用又はbr})が合法及び有効な所有権を有しているか、又は賃貸不動産及び資産に属する場合、有効な 賃貸又は賃貸権権益を有しているか、又は財務諸表に反映されているように、留置権を許可する以外は、すべての留置権は無料及び明瞭であるが、当社及び当社付属会社全体にとって重要ではないものを除く。

(E) 当社及び当社付属会社の建物、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形個人財産は、全体として、運転状況及びメンテナンス状況が良好であり、正常損失を除いて十分に使用されているが、この等の建物、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形個人財産は、一般に保守やbr修理は必要ないが、一般的な日常保守及びメンテナンスは除く。全体的に言えば、合理的な予想は会社の重大な不利な影響を招く。当社または当社付属会社が現在所有またはレンタルしている建物、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形財産は、当社及び当社付属会社のすべての他の資産とともに、ほぼ 終了前と同様に当社の業務を継続し、実質的に現在進行している方式で当社及び当社付属会社の業務を行うために必要なすべての権利、財産及び資産を構成する。

第 4.13節知的財産権。

(A) “会社開示スケジュール”第4.13(A)節には、会社および/または会社子会社が所有、使用、使用または所有するために以下のすべての事項の真の、正確かつ完全なリストを含む：(I)登録知的財産権および他の知的財産権の登録出願(適用されるように、各出願に出願日、発行日、満期日および登録または出願番号、ならびに登録者を明記)。(Ii)会社または任意の会社の子会社の業務に対して重大な意味を有する任意の会社が許可した知的財産権のすべての契約または合意 を使用して、会社または任意の会社の子会社の業務に大きな意味を有する任意の他の人のソフトウェア、技術または業務システムの契約または合意 を含む(修正されていない、商業的に利用可能なものを除く。リセットコストおよび/または年間ライセンスおよび保守費の合計75，000ドル未満の“既製”ソフトウェア)；(Iii)任意の未登録材料知的財産権、ソフトウェア、技術または商業システム, 当社又は任意の会社の付属会社が所有又は主張しているが、当該等の付属会社又は任意の付属会社は、当社又は当社の任意の付属会社が現在行っている及び本契約日に行われることが予想される業務に重大な影響を与える。会社開示明細書第4.13(A)節に規定する会社知的財産権は、当社と当社子会社の業務運営に使用されるすべての重大知的財産権を構成しており、本協定締結日までに展開され、予定されている業務を展開するのに十分である。当社または当社の任意の付属会社が使用する製品の製造、流通、販売に関するすべてのレシピと食品処理および加工説明 は文字 に削減されており、このようなレシピや説明の権利は会社の知的財産権に含まれている。

(B) 当社または当社のうちの1つの付属会社は、完全かつ独占的に所有および所有権(許可された留置権を除く)、および当社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権および権益を有し、有効かつ強制的に実行可能な書面ライセンスに基づいて、すべての当社が許可した知的財産権を使用する権利がある。会社が持っているすべての知的財産権は依然として有効であり、会社によると、これらの知的財産権は有効で強制的に実行可能である。当社が所有している任意の知的財産権、または当社の知る限り、当社が許可している任意の知的財産権の損失または満了は、書面または懸案で脅かされていません。本プロトコルで規定される取引の完了は、(I)任意の会社の許可または他のプロトコルの下の任意の権利を実質的に損害してはならない、または任意の会社または任意の子会社が任意の会社の許可または他の合意を違反または違約して、任意の会社の許可の知的財産権を使用するために、または任意の会社または会社の子会社が、会社が所有する任意の知的財産権を使用する権利を付与する権利を付与してはならない、(Ii)そのような許可または他のプロトコルの任意の終了または修正をもたらす、または任意の他の当事者が、そのような任意の許可または他の合意を終了または修正する権利を有する、または(Iii)任意の使用料の支払い(または増加)を要求する権利がある。個別または全体的に会社の子会社または会社の子会社に大きな影響を与えない限り、任意の会社の知的財産権の使用または利用に関連する費用または他の費用は、いずれの会社も大きな影響を与えない。

(C) 会社およびその各適用可能な会社の子会社は、製品配合、製品および成分源情報、および他の秘密情報など、会社のすべての知的財産権の知的財産権を維持、保護、実行するために、商業的に合理的な行動をとっており、その商業秘密のセキュリティ、セキュリティおよび価値を含む。当社または当社の任意の子会社は、任意の製品配合、製品および成分源情報、または当社および任意の適用可能な自社子会社の業務に重大な意味を有する他の業界秘密または他の機密情報を当社または任意の従業員またはコンサルタントまたは任意の他の者に開示していない。必要に基づいてSPACに提供されるフォーマットの書面機密協定に準拠しない限り、その従業員、コンサルタントまたは他の者は、そのような機密情報の秘密および保護に同意する。

(D) (I)任意の人(A)当社または当社の任意の子会社に対する有効性、使用、所有権、実行可能性、特許性または登録可能性に疑問を提起するか、または(B)他人の知的財産権の侵害または流用を主張するか、または他人の任意の知的財産権と他の衝突(任意の他の人からの任意の知的財産権を許可する要求または要約を含む)を主張し、 (I)いかなるフォーラムで当社または当社の任意の子会社に対して、送達または書面(電子メールを含む)でクレームまたは訴訟を脅迫する者はいない。(Ii)当社の知る限り、当社および当社付属会社の業務運営(製品を含む)も、他人の知的財産権を侵害、流用、または侵害していません。 (Iii)当社の知る限り、過去2(2)年以内に、他の者が侵害、流用又は違反、流用又は当社のうちの1つの付属会社が現在行っており、かつ本契約日に行われることが予想される業務が有するいかなる知的財産権を有していないこと、及び(Iv)当社及び当社のいずれの付属会社も上記のいずれの事項に関するいかなる正式な法的意見も受け取っていない。

(E) すべての現創業者および前任創業者、高級管理者、管理者、および当社または当社の子会社の業務に大きな意味を持つ任意の会社が所有する知的財産権(配合および関連製品説明、マニュアルまたは材料を含む)のすべての現職および前任創業者、上級管理者、管理従業員および人員は、当社または当社の子会社のうちの1つと有効な書面合意に調印しており、主にSPACが入手可能な形態を採用している。これにより、当該等の者は、当社又は当社の任意の付属会社との関係で取得したすべての秘密又は独自の情報を秘密にし、当社又は適用される当社付属会社との関係において創造、構想又は他の方法で開発された任意の知的財産権の全ての権利、所有権及び権益を当社又は適用される当社付属会社に譲渡することに同意し、当該等の知的財産権の使用又はその他の処分又は所有権を含む任意の制限又は義務をさらに考慮することはない。 は法律が適用されない限り別の要求がある。当社または当社の任意の付属会社の任意の商業秘密または重大な機密情報を無許可で開示します。

(F) 当社および/または当社の子会社のうちの1つは、当社および/または当社の子会社が現在展開している業務の即時必要性を満たすのに十分なすべてのビジネスシステムを所有、レンタル、許可、または他の方法で合法的に使用する。当社および当社の各付属会社は商業的に合理的な災害復旧及び業務連続性計画、プログラム及び施設を維持していますが、過去2(2)の年内には、どの業務システムにもいかなる重大な故障も発生していませんが、このような故障はすべての重大な面で救済或いは交換していません。当社とその各子会社は、その業務システムに現在必要な十分な数の座席ライセンスを購入しています。

(G) 当社及び当社の各付属会社は、現在及び過去2年間、すべての重要な面で(I)すべての適用されたプライバシー/データセキュリティ法律を遵守し、(Ii)当社及び/又は当社付属会社は、それぞれ個人資料又は他の商業資料の収集、伝播、貯蔵又は使用に関する任意の適用プライバシー又は他の政策 、(Iii)当社又は当社の任意の付属会社が遵守すべき業界基準について、および(Iv)当社または当社の任意の付属会社は、プライバシーおよび/またはデータセキュリティ(総称して“データセキュリティ要件”と呼ぶ)について、または他の方法で制約されたすべての契約承諾を締結する。会社およびその子会社はそれぞれ、不正アクセスの防止および無効化デバイスの導入を目的とした業界標準プログラムの実施を含む、その業務システムおよび任意の業務データの安全および完全性を保護するための合理的なデータセキュリティ対策を実施している。過去2(2)年間、当社または当社の任意の付属会社は、(A)適用されたプライバシー/データセキュリティ法律または顧客契約に基づいて報告を要求するいかなるデータセキュリティ違反を経験していないか、または(B)任意の監査、訴訟または任意の政府当局または任意の他の人の調査に関する書面通知を受信したか、または個人情報の収集、伝播、記憶または使用に関する任意の重大な書面クレームまたはクレーム、または任意の適用されたデータセキュリティ要件に重大な違反を受けている。

(H) 当社及び/又は当社のうちの1つの付属会社(I)は、業務データのすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有及び所有し、かつ、いかなる性質の留置権(留置権を除く)又はいかなる性質の制限を受けないか、又は(Ii)当社及び当社付属会社が締め切り前に当該等の業務データを受信及び使用する方法で、 の全部又は部分使用、 使用、複製、配布、許可、販売及び創作業務データの派生作品を使用する権利がある。当社およびその付属会社は、取引に基づいてNewcoまたはSPACが個人情報または他の商業データを受信または使用することを禁止する任意の契約要件、プライバシーポリシーまたは他の法的義務を含む契約要件、プライバシーポリシー、または他の法的義務を受けず、取引終了前にそのような個人情報および他の商業データを受信して使用する方法、またはデータセキュリティ要件に関連する重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。

4.14節反賄賂、輸出コンプライアンス、制裁、および反マネーロンダリング。

(A) 当社および当社付属会社およびそれぞれの高級社員、役員、従業員および連属会社は、当社の知る限り、権限を受けた代表者等が行動する者(総称して“不正代表”と総称する)は、当社および当社付属会社が業務を展開しているすべての司法管区のすべての適用反賄賂および反汚職法律(総称して“反賄賂法律”と総称する)を遵守し、遵守している。

(B) 当社または当社の任意の付属会社、または当社に知られている限り、その任意の許可代表 は、任意の政府関係者または他の人に直接または間接的に金銭または任意の有価物を提供、支払い、承諾または許可していないが、同時に、その人が政府関係者または他の人に直接または間接的に提供、与え、または全部支払うか、またはすべての支払いまたは有価品を提供することを信じている理由があることを知っているか、または保証している

(I) は、その合法的な責務に違反するか、または機能を適切に履行する任意の決定を行うことを含む、政府関係者が公職として行う任意の決定または決定に影響を与える

(2)適用される政府当局における当該政府関係者の影響力または地位を利用して、任意の行動または決定に影響を与えるように誘導する

(Iii) それぞれの場合、当社又は当社付属会社のために業務を取得又は保留し、当社又は当社付属会社のために業務を誘導又は不正利益を得るために、当社又は当社のいずれかの付属会社が適用される反賄賂法律に違反する を構成する。

(C) 当社または当社の任意の付属会社、または当社に知られている限り、そのいかなる許可代表も、いかなる政府当局または顧客が、いかなる反収賄法違反または違反の疑いがあるかについて実施されてきた任意の調査、調査または実行プログラムの対象ではないか、または常に任意の政府当局または顧客である。当社の知る限り、当社はいかなる違反または贈賄法違反の疑いのある行為についてもいかなる調査、照会またはいかなる調査、照会または手続きを行ってもなく、いかなる違反または贈賄法違反の疑いのある行為についてもいかなる脅威や保留を行っていないが、当社の知る限り、brにはいかなる合理的な予想も存在せず、いかなる違反またはいかなる反収賄法違反の疑いのある調査、照会または実行手続きを招くことになる。当社及び当社付属会社は、当社及び当社付属会社がすべての反賄賂法律を遵守及び遵守していることを確保するために、合理的に設計された政策、プログラム及び制御を採用し、維持しており、少なくとも賄賂、財務取引計算の防止、第三者の職務調査及び人員訓練に関する政策及びプログラムを含む。

(D) 当社及び当社付属会社は、すべての点において、当社又は当社付属会社それぞれの製品、技術、技術データ、サービス及び関連ノウハウの輸出及び再輸出に関するすべての適用法律を遵守し、当社又は当社付属会社が管轄区域で管理する製品、技術、技術データ、サービス及び関連ノウハウを含む。

(E) 当社または当社の任意の付属会社によれば、その任意の許可代表は、OFACの“国民および障害者を特定する”(SDN)リストまたはアメリカ合衆国によって維持される任意の制裁リストを含むが、これらに限定されないが、OFACの“特定の国民および障害者”(SDN)リストまたはアメリカ合衆国によって維持される任意の制裁リストに記載されていないが、(Ii)これらの指定者またはエンティティに関連する任意の取引に直接または間接的に参加する。(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載された任意のこれらの個人または団体の合計が所有または他の方法で制御された任意の人の50%以上の任意の取引に直接または間接的に参加する；(Iv)ウクライナクリミア地域、自己封されたルガンスクおよびドネツク人民共和国、キューバ、ベネズエラ、イラン、朝鮮、シリアまたはロシア連邦に関する任意の取引に直接または間接的に参加する；または(V)OFACによって実施される制裁を含むが、これらに限定されない任意の実質的な態様で適用される経済および貿易制裁に違反する。当社及び当社付属会社は、当社及び当社付属会社が適用されるすべての輸出及び制裁法律を各方面で遵守及び遵守することを確保するために、合理的な設計の政策、プログラム及び制御措置を採用し、維持している。

(F) 当社及びそのすべての子会社の業務は、改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)を含む、すべての適用される反マネーロンダリング法律と、当社及び当社子会社に適用されるすべての適用財務記録保存及び報告要求、規則、法規及びガイドラインを遵守する。当社や当社のいかなる付属会社の反マネーロンダリング法にも触れていない訴訟、訴訟や実行手続きは未定、あるいは当社の知る限り、いかなる政府当局の脅威にもさらされています。当社および当社のすべての付属会社は、反マネーロンダリング法の遵守を確保し、反マネーロンダリング法違反を防止および検出するために、1セットまたは複数の合理的な内部制御制度を維持している。

(G) 社はカナダ連邦の法律と法規に基づいて国際保育所はカナダ外交·国際貿易省とカナダ公共安全保障省は、会社が様々な連邦法規や法規(適用範囲内)に基づいて作成されたリストの人員との取引を禁止している“外国腐敗官僚法”資産凍結 (カナダ)、“特別経済措置法”(カナダ)、国連法案(カナダ) そして“刑法”(カナダ))、カナダの制裁を受けた個人と外国と領土 由を阻止し、中間別名カナダ外交·国際貿易省とカナダ公共安全保障省(“カナダ制裁”と総称)。当社は、当社または当社の知る限り、その任意の取締役、高級社員、または連属会社がカナダ制裁を受けている者ではないか、またはカナダ制裁を受けている者が所有または制御していることを宣言し、保証しています。当社は、このような取引に直接または間接的にこれらの者を代表しているわけではありません。

(H) 当社および当社付属会社は、中国または香港を拠点とするいかなる事業も、または中国または香港で業務を展開しているか、または可変権益実体アーキテクチャを使用して中国を拠点とする業務に使用または使用可能ではない。

(I) 本プロトコルは、4.14節による陳述を含む任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の内容 は、会社またはその関連会社または前述の任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理に違反を要求してはならない外国治外措置法(カナダ)、又は当該法令に基づいて公布された任意の命令。

第 節4.15税。

(A) 当社および当社の各付属会社：(I)提出すべき時間の任意の延長を考慮して)そのいずれかが提出しなければならないすべての所得税および他の重要な納税申告書を提出し、このように提出されたすべての納税申告書は、すべての重要な点で完全かつ正確である。(Ii)当社または当社の任意の付属会社が提出した申告書に表示されているすべての所得税および他の重大税項目、ならびに当社または当社の任意の付属会社が他の方法で支払う義務がある任意の他の重大税項目は、任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、会社の合併発効日または前に提出された任意の納税申告書、またはそれが提出された任意の納税申告書またはそれが遅延した税金について任意の実質的な罰金または費用を支払うべきではない。(Iii)いずれか1つが提出された、またはそのいずれかに関連するすべての重要な申告表については、税務要求、任意の税務契約の締結または締結、または任意の免除の署名、または評価税または不足点について任意の時間の延長に同意することはない。(Iv)評価税時効がまだ発効していない税務期間中には、税務欠落、監査、審査、調査または他の法的手続き、または判決、提案、または書面で提起された税務を脅かすことはない。及び(V)法律規定が徴収しなければならない販売税或いは譲渡税を適時に徴収し、貨物と労務税、統一販売税、販売税、付加価値税、連邦、省、州或いは地域販売税のすべての金を含み、そしてbrは直ちに法律規定がそれから送金しなければならないいかなる当該金を適切な政府当局に送金しなければならない。

(B) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の分税協定、税務賠償協定、分税協定または同様の契約または手配(譲渡免除または損失を分担または譲渡することを規定する任意の合意、契約または手配を含む)の契約者、その制約を受けているか、または任意の分税協定、賠償協定、分税協定または同様の契約または手配に従って義務を負うものではなく、またはそのような合意、契約、手配または承諾に基づいて、任意の人に潜在的な責任または義務を負うことはないが、税務とは無関係な合意、契約、手配または承諾を除外する。

(C) 当社は、財務諸表に反映される税金項目費用、課税項目および備蓄金(満期の有無にかかわらず、納税表のいかなるbrにも記載されていないが、いかなる繰延所得税の計上も含まれていない)は、国際財務報告基準の下で、当社および当社付属会社がカバーする期間の税項をカバーするのに十分であると考えている。

(D) 財務諸表が最近の中間財務報告書に記載された日から、当社または当社の任意の付属会社は、正常な業務プロセス以外には一切なく、任意の税務または任意の取引または事件に従事して任意の重大な税務責任を招く(実際またはあるにかかわらず)。

(E) ITA第78又は80乃至80.04条(又は任意の他の適用法例の類似条文)は、当社 又は当社付属会社には適用されず、合理的な予想が可能であり、ITA第78又は80~80.04条が当社又は当社付属会社に適用される場合もない。

(F) は、いかなる状況も存在しないか、または存在するか、または存在し、ITA第17条の要件 に重大な金額を当社または当社付属会社の収入に計上することになる。当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる重大な金を支払う責任もなく、又は任意の契約を締結し、当該等の契約に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社は、ITA第67条に基づいてITAによって得られた場合に控除できない金額を計算する責任がない。

(G) 当社または当社のどの付属会社も非独立者の手で当該等物件を買収することができず、当該等物件の意味は、(A)その価値が当該物件の公平な市価よりも低いこと、又は(B)当該物件の購入者がその発行株式について出資していないことである。

(H) ITAおよび任意の他の関連税務について：(I)当社はカナダに居住しており、および(Ii)当社の各付属会社は、その設立時に所在する司法管轄区に居住しており、他のどの国/地域にも居住しているわけではない。

(I) 当社または当社のいかなる付属会社も、その登録司法管轄区域以外のいかなる納税表も提出する必要がありません。

(J) 当社または当社の任意の付属会社は、(I)規則481(C)条(または州、地方または非米国法人税法の任意の対応または同様の規定)に従って締め切りまたはそれ以前の課税期間までの会計方法が変化するため、締め切りまたはその一部に任意の重大な収入控除項目を計上または排除する必要もないし、または必要としないからである。(Ii)任意の税務機関と締結された任意の合意、 は、締め切りまたは前に署名されたコード第7121節(または州、現地または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載された任意の“決済協定”を含み、(Iii)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または支払い販売を延期し、(Iv)締め切りまたは前に任意の適用可能な税法に従って繰延収入の任意の選択を選択するか、または(V)締め切りまたは前に受信された任意の前払い金額、保証金、または前払い。規則965節によれば、当社およびその付属会社 は、収入にいかなる金額も計上されることもなく、または規則965に基づいて、締め切りまたは後の任意の期間または期間内に任意の分割払いの“税金純額”または任意の他の税金を支払うことを要求されることはない。いずれの新冠肺炎対策により、当社及びその付属会社は、取引終了後の元の税金の払込日まで遅延することなく、取引終了当日又はそれまでの任意の税金の納付日とする。

(K) 当社及び当社の各付属会社は、すべての重大な税項及び法律規定が差し引かなければならない他の金(現在又は前任従業員、独立請負業者、債権者、株主又は他の第三者の金を含む)を適時に控除又は源泉徴収し、関連する重大税項及び法律規定を関連政府実体から減免しなければならない他の金を直ちに関係政府実体に振り込まなければならず、そしてすべての重大事項の面で納付及び控除に関するすべての適用法律、規則及び条例を遵守した。

(L) 当社または当社のどの子会社も、統合、合併または統一された米国連邦、州、地方または非米国所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではありません(当社と当社の子会社のみからなるグループを除く)。

(M) 当社または当社の任意の付属会社は、“財務条例”1.1502-6条(または任意の類似の州、現地または非米国法律の規定)または任意の他の適用された法律に基づいて、譲受人または相続人の身分で、契約またはその他の方法で税金を支払う重大な責任を負わない。

(N) 当社または当社のいかなる付属会社も、当社または当社の任意の付属会社と任意の税務機関との間の未解決の税務項目について重大な裁決を請求することはありません。

(O) 当社は、当社およびその子会社が提出した2018~2021年の納税年度の真の、正確かつ完全な所得税申告書のコピーをSPACに提供しました。

(P) 当社または当社の任意の付属会社は、訴訟時効が適用されても有効である任意の年度内に、規則第355条または第361条の全部または一部の管限を主張またはしようとする取引において、他の人の株式を分譲するか、またはその株式を別の人によって分譲することはない。

(Q) 当社または当社の任意の付属会社は、“財務規制条例”第1.6011-4(B)(2)条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に示される“上場取引”に従事または達成していない。

(R) 当社または当社の任意の付属会社に知られており、書面で主張または書面で当社または当社の任意の付属会社に任意の借金またはそれに関連する任意の税金または利息または罰金の請求を主張する政府当局がないか、現在解決されていないか、または完全に解決されていない。

(S) は、留置権を許可する以外に、当社または当社の任意の付属会社のいかなる資産にも税務留置権がありません。

(T) 規則897(C)(1)(A)(Ii)節で指定された適用期間内に、当社または当社のいずれの付属会社も守則第897(C)(2)節でいう米国不動産持ち株会社ではない。当社または当社付属会社はいずれも ：(I)規則957節で定義された“制御された外国会社”であり、(Ii)規則第1297節で示される“受動的外国投資会社”であり、(Iii)(税務条約の適用が指定されている)常設機関を有しているか、または他の方法で組織が存在する国以外の国に事務所または固定営業場所を設置しているか、または(Iv)組織が存在する国以外の国で他の方法で納税している。当社は、規則897(C)条に基づいて米国不動産権益とみなされるいかなる資産も所有していないともみなされておらず、米国連邦所得税目的で米国不動産権益とみなされている。

(U) 当社および当社の各付属会社は、すべての重大な面で適用される譲渡定価法律を遵守しています。疑問を生じないために、当社又は当社付属会社とカナダに居住していないいかなる者との間のすべての重大な取引について、当社又は当該等の付属会社が当社又は当該等の付属会社と取引を行っていない場合、当社又は当該等の付属会社は、当該協定第247(4)(A)から(C)段落の規定に適合する記録又は文書を作成又は取得しているが、当社又は当該等の付属会社は、当該協定第247(2)又は247(3)項に適用される重大な取引を合理的に予想することはできない。

(V) 規則第7874条によれば、当社又は当社のいずれの付属会社も“国内会社”とみなされない。

(W) 2022年までの貸借対照表日現在、当社及び当社付属会社の未納税総額(I)は、当社及び当社付属会社が2022年の貸借対照表値に記載されている税項目責任準備金(帳簿及び税項収入間の時間差を反映するために設けられた繰延税項準備金ではない)、及び(Ii)当社及び当社付属会社が作成した財務諸表及び課税項目負債の慣例に従って決済時に調整された当該準備金は、当該準備金を大幅に超えていない。

(X) 当社はITAが定義した“カナダ課税会社”です。

(Y) ITAについては、当社または当社のどの付属会社の正低金利プール残高も0ドルを超えてはいけません。

(Z) 当社または当社の任意の付属会社は、国際貿易協定第 237.3条に基づいていかなる“申告すべき取引”を行っていないか、または国際貿易協定第237.4条に基づいていかなる“届出取引を行わなければならない”を行っていない。

4.16節の環境事項。(A)当社及び当社の各付属会社は、すべての重要な面においてすべての適用される環境法を遵守していること、(B)当社又は当社の任意の付属会社(土壌、地表水及び地下水を含むが、これらに限定されない)が現在又は以前に所有、レンタル又は経営している物件はいずれも有害物質に汚染されておらず、適用された環境法に違反していること、及び(B)当社のいずれの附属会社も、適用されている環境法に違反していること、(C)当社または当社の任意の子会社は、任意の環境法に関連するいかなる法律にも基づいていないか、または当社に知られている書面による脅威にさらされている行動を取っていないか、または実際にまたは当社の知る限り、適用される環境法律に基づいて、実際にまたは責任を負うと言われているが、いかなる非現場有害物質汚染にも限定されず、いずれの場合も、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(D)本協定の日から、適用される環境法により、会社及びその子会社は、会社及びその子会社の運営に必要なすべての材料 ライセンス、ライセンス及びその他のライセンス(“環境ライセンス”)を所有する；(E)会社及びその子会社は、その環境ライセンス を厳格に遵守するが、このような規定に適合しないことが会社に実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想するものを除く。(F)当社又は当社のいかなる付属会社も、環境法の下でのクレームについて他の者の責任を負うことができない、又は他の者の賠償に同意する, (G)当社は、すべての環境第一段階報告および他の非特権、重大な意味を有する可能性のある非特権、重要である可能性のある最終調査、研究、記録、監査、テスト、サンプリング、現場評価、リスク評価、経済モデルの真の完全コピーをSPACに提供した。当社または当社の任意の付属会社(または当社または当社の任意の付属会社によって知られている第三者)または当社または任意の当社の付属会社(または当社の任意の付属会社が知っている第三者)を代表して、当社が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産、または当社または当社または任意の付属会社によって所有、保管または制御されている任意の当社の付属会社(またはその前身)が所有している、賃貸または経営している任意の不動産について、審査または分析を行っている。

第 節4.17材料契約。

(A) 会社開示明細書第4.17(A)節には、本合意の日まで、会社又は任意の会社子会社が当事者として以下のタイプの契約及び合意を記載しており、書面であっても不文であっても、そのために、顧客が提出したいかなる調達注文も含まれていない(会社開示明細書第4.17(A)節に規定する契約及び契約及び会社開示明細書第4.10(A)節に記載されている任意の計画は “重要契約”)

(I) 2021年12月31日までの12ヶ月間、当社または当社の任意の子会社に支払うか、または対応する各契約および合意の合計金額は、500，000ドルを超えます

(Ii) 2021年12月31日までの12ヶ月間、会社または任意の会社の子会社サプライヤーと締結された各契約および合意は、会社または任意の会社子会社の合計500，000ドルを超える支出を支払いまたは対応するために使用される

(Iii)会社または会社の任意の子会社は、一方のすべての仲介人、流通業者、取引業者、製造業者代表、特許経営権、代理、販売促進、市場研究、マーケティング、コンサルティングおよび広告契約および合意として、これらの契約および合意は、会社のビジネス に重要である

(Iv) 特許使用料または他の金額の支払いに関する任意の契約を含むすべてのサービス契約および管理契約、 は、会社または任意の会社の子会社の収入または収入、または会社または任意の会社の子会社が参加する任意の製品に関連する収入または収入から計算される契約；

(V)会社の株主および任意の負債保持者(変換可能手形または他の変換可能手形の所有者を含む)と締結されたすべての契約および合意、ならびにこれらの契約および合意のすべての修正または修正を含む、当社または当社の任意の付属会社の負債(またはその任意の保証)を証明するすべての契約および合意

(Vi)当社または当社の任意の付属会社が締約国としてのすべてのパートナーシップ(戦略的パートナーシップを含む)、合弁企業または同様の合意 ；

(Vii)当社または当社の任意の子会社が締約国である任意の政府当局と締結したすべての契約および合意。ただし、当社が許可する任意の他の契約および合意を除く

(Viii)当社または当社の任意の付属会社が任意のビジネスラインまたは任意の人または任意の地理的領域、または任意の時間帯に任意の人の能力を競争または雇用または保持するすべての契約および合意を制限または制限することを意図している

(Ix) は、当社、任意の自社子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する授権書のすべての契約または手配を有する任意の人が、当社または任意の自社子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連するライセンスを所有することをもたらす

(X) すべての合理的な場合は、12ヶ月以内に毎年500，000ドル以上の個人財産賃貸契約または一次賃貸約 ；

(Xi) 会社開示明細書4.12(B)節に記載されているすべてのレンタルファイル；

(Xii) 会社開示スケジュール第4.13(A)節に記載された企業ライセンス知的財産権の使用に関するすべての契約；

(Xiii) は、会社および/または会社子会社が会社自身の知的財産権の許可または権利を付与する契約に関連するが、通常の業務中に顧客に付与された会社固有知的財産権の任意の非排他的許可(または再許可)は含まれておらず、そのフォーマットは、会社または会社子会社がSPACに提供する標準フォーマット顧客プロトコルと実質的に同じである

(Xiv) 制限、 会社および/または任意の会社子会社の使用、開発、実行、起訴、保守、譲渡、許可、または他の方法で会社の業務において使用または必要な任意の知的財産権または任意の製品を利用するすべての契約または合意(知的財産権に関連する任意の論争または解放の任意の解決策を含む)；

(Xv) 会社開示スケジュール第4.10(A)節に記載されているすべての雇用およびコンサルティングサービス契約を要求する；

(Xvi) 任意の“材料契約”(S-K法規第601(B)(10)項に定義されている)または会社および会社の子会社を全体として大きな意味を有する任意の他の契約；

(Xvii) 重要なクライアントと締結されたすべての契約およびプロトコル；

(Xviii) 材料サプライヤーと締結されたすべての契約および合意；

(Xix) 個別または全体に契約および合意がない場合、会社に重大な悪影響を及ぼす；および

(Xx) 当社または当社のいずれかの者が付与した任意の者の優先購入権、引受および引受オプション、優先購入権または最初の要約、引受権、付属権利または同様の権利の契約、合意、添付または任意の文書は、修正、修正および延期を含む。

(B) (I)各重大契約は、当社又は当社付属会社及び当社に知られている他の契約者の有効かつ法的拘束力のある責任であり、その条項(救済措置の例外を除く)によって強制的に実行することができ、十分な効力及び作用を有する。当社または当社のどの子会社でも重大な違約や重大な違約は発生しておらず、brのいかなる重大な契約もキャンセルされていない、あるいは当社の知っている限りでは、もう一方はキャンセルすると脅している；(Ii)当社の知る限り、いかなる重大な契約の項目の下で重大な違約または違約することはない。(Iii)当社及び当社付属会社は、当該等の重大な契約の下で重大な違約に関する書面又は当社の知る口頭クレームを受けていない。(Iv)当社または当社の任意の付属会社については、違約または違約事件は存在しない、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社については、違約または違約事件は存在しない、または当社が知っている限り、任意の他の締約国については、通知された後、任意の他の事件または状況が一定期間経過または発生すれば、(1)任意の重大な契約項目の下での重大な違約または重大な違約事件となることが合理的に予想される。または(2)任意の第三者に与える：(A)任意の材料契約に従って重大な違約を宣言する権利、または任意の救済措置を行使する権利、(B)任意の材料契約に基づいて材料払い戻し、信用、罰金または納品スケジュールを変更する権利、(C)任意の材料契約に従って会社の任意の子会社の任意の材料義務の満了または履行を加速する権利、または(D)任意の材料に関して任意の材料契約をキャンセル、終了または修正する権利, (V)当社の知る限り、いかなる材料契約の実質的な条項も否定していない；(Vi)当社または任意の会社の子会社は、任意の材料契約下での実質的な権利を放棄、解放または譲渡していない；(Vii) 会社または任意の会社の子会社は、任意の材料契約、重大な違約、または任意の重大な態様で任意の材料契約をキャンセルまたは修正することを意図している任意の実際または可能な重大な違反または材料に関する書面通知 を受け取っていない。(Viii)いかなる手続きも懸案されていない、または会社に知られている限り、会社または会社の任意の子会社、会社または任意の子会社の任意の現職または前任の幹部、取締役または会社または任意の子会社の従業員、または会社または会社の任意の子会社の責任を負う可能性のある誰かが、任意の政府当局または仲裁人または以前(または任意の政府当局または仲裁人によって締結されるか、またはその前にある)任意の重大な契約について責任を負う可能性のあるいかなる人についても責任を負う手続き；(Ix)各重要契約の署名は、締結側の任意の他の合意として会社または任意の会社の子会社として違反または違反しない。任意の材料契約に基づいて、材料契約を完全な効力を維持するために、当社およびその各子会社は、第三者の同意を得た。当社は、材料特性を有する修正と、すべての口頭または非書面材料契約の正確かつ完全な説明および要約とを含む、すべての書面契約の真、完全なコピーをSPACおよび/またはその法律顧問に提供した。

第四十八節保険です。

(A) “会社開示スケジュール”第4.18(A)節では、会社又は任意の会社子会社を被保険者として、被保険者又は他の方法で保険の主な受益者となる各保険証書について、 (I)保険者、主要被保険者及び会社又は任意の会社子会社として指名された各被保険者の名称、(Ii)保険証番号、(Iii)保険期間、範囲及び金額、並びに(Iv)最近徴収された保険料を規定する。当社の知る限り、当社および当社付属会社は、それぞれの業務 について合理的に予見可能なすべての重大な保険可能リスクを当該等保険証書で保証しています。

(B) 本契約日までの各種類の保険証券について：(I)保険証券は、その条項に従って有効であり、法的拘束力を有し、強制的に実行可能であり(救済措置の例外的な場合の制限を受けて)、通常の過程でその条項によって期限が切れた保険証書を除いて、この保険証券は完全に有効で有効であり、(Ii)未解決の保険証券に基づいて、実質的なクレームは提出されていない。(Iii)当社または当社のいかなる付属会社も、保険料の支払いまたは通知の発行に関するいかなる違約または違約も含む重大な違約または違約は発生しておらず、当社の知る限り、通知または時間が経過した場合、保険証によってそのような違約または違約を構成する事件は発生せず、または終了または修正が許可され、(Iv)当社によれば、倒産を宣言されたり、接収、信託または清算状態に置かれたりする保険者はいない。(Br)および(V)いずれの保険証も、当社または当社付属会社の業務行為(当該保険証書に記載されているような)を変更すること、または当社または当社の任意の付属会社の任意の資産または財産に対する保険者の資本支出の要求を含む、取引のための保険条項の重大な変更を要求しない。

(C) 当社または当社の任意の付属会社(何者の適用に応じて)は、適用範囲内で当該保険証拠を提供および/または保持する任意の義務を含む、任意の重大な契約および/または適用法に基づいて、当社または当社の任意の付属会社(例えば、適用される)を代表して保険を購入する責任を各重大な面で履行している。

(D) 本契約日前の2(2)年内に、当社または任意の会社子会社(I)がその要求を拒否されたことのない任意の保険または賠償保証金。(Ii)その保険範囲または金額 または(Iii)その任意の保険者から書面通知を受け、任意の保険料は、過去のbr}年に関する保険料(または同様の保険)の増幅に極めて不相応な額で増加しなければならないことを通知するか、または当社の開示スケジュール第4.18(A)節に記載された任意の保険範囲は、将来的に現行の有効な条項と実質的に同じ条項で得られないことを通知する。

第 4.19節の取締役会の承認；投票が必要です。会社の取締役会(その取締役会の任意の必要な委員会またはグループを含む)は、正式に開催され、開催された会議で全会一致投票で決議を正式に採択し、その後、いかなる方法でも撤回または修正することはなく、 または書面の同意を得て、本合意および取引(会社合併を含む) が会社および会社の株主に公平で賢明で最も有利であることを正式に決定した。(B)本契約及び取引(当社合併を含む)を承認し、その適切性を発表すること、及び(C)当社株主 が本合意を承認及び採択し、取引(当社合併を含む)及び承認手配計画を承認することを提案し、本契約及び取引を当社株主に提出するよう指示する。当社が本合意を採択するには承認が必要であり、当社の任意の種類又はシリーズ株式保有者が本合意及び当社の合併を承認するために必要な唯一の投票権です。会社の株主の合意は条件を満たし、会社 は承認を必要とするため、会社のいかなる種類の株式の所有者の追加承認または投票 は、本プロトコルと取引を通過して取引を完了する必要はない。

4.20節利害関係者取引。会社開示明細書第4.20節に記載されていることに加えて、通常の業務過程におけるbrの雇用関係および支払い補償、福祉および費用精算および立て替えに加えて、会社または任意の子会社の取締役、高級管理者、従業員または他の付属会社は、(A)提供または販売、または販売会社または任意の会社の子会社が提供または販売するか、または提供または販売しようとしているサービスまたは製品を提供または販売する任意の人において重大な経済的利益を有していることが知られている。(B)当社または当社の任意の付属会社から任意の貨物またはサービスを購入、販売または提供する任意の者の重大な経済的利益、(C)当社開示明細書第4.17(A)節に開示された任意の契約または合意における重大な実益、または(D)当社または当社の任意の付属会社との任意の契約または他の手配、ただし、慣行賠償スケジュールは除く。しかし、本4.20節では、上場企業が5%(5%)を超えない議決権を発行した株式の所有権は“誰への経済的利益”と見なすべきではない。 は過去2(2)年間、会社とその子会社が(I)信用を延長または維持していない。取締役または当社の任意の幹部(またはその等価者) にクレジットを延長するか、または個人ローンの形態でクレジットを継続するように手配するか、または(Ii)クレジットの延長または維持に関連する任意の条項を重大に修正する。

第4.21節顧客と仕入先。会社開示明細書第4.21節には、会社及びその子会社トップ10(10)名の顧客(“重要顧客”)の真実、完全なリスト(2022年12月31日までの12ヶ月間の当該等顧客の収入に基づく)が記載されている。会社開示明細書第4.21節には、会社及びその子会社のトップ10(10)サプライヤー(“材料仕入先”)の真実、完全なリスト(2022年12月31日までの12ヶ月間にこのようなサプライヤーに支払われた金額に基づく)が記載されている。本契約日まで、2022年12月31日までの12ヶ月間、 (A)(I)材料顧客又は(Ii)会社又は会社子会社の他の顧客が2022年12月31日までの12ヶ月間に会社総合収入の5%(5%)以上を占め、及び(B)(I)材料サプライヤー又は会社子会社の他のサプライヤーが2022年12月31日までの12ヶ月間に会社総合運営費用に占める割合が5%(5%)を超える。(A)契約満了前に会社または任意の会社子会社との任意の契約をキャンセルまたは終了するか、(B)会社または任意の会社子会社から購入または販売された大量の製品、設備、商品およびサービスを書面脅威で返却または返還するか、または(C)会社によって知られている限り、会社またはその子会社との関係を書面でキャンセルまたは終了するか、または会社またはその任意の子会社からの購入または会社または任意の会社の子会社に販売される任意の製品、設備、貨物およびサービスを大幅に減少させるか。品物やサービスは、状況によります。

第4.22節“競争法”。当社または当社が支配するエンティティがカナダで所有する資産の総価値、およびカナダで当該等の資産を販売またはカナダから販売することによる毛収入は、“競争法”(カナダ)第IX部分およびその下の“課税取引条例”に基づいて、9300万カナダドル以下と決定されている。

4.23節“取引法”である.当社又は当社のいずれの付属会社も現在(又は以前)改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節の規定を受けていない。

第 4.24節仲介人.当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して行う手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

第 4.25節支払能力。当社又は当社のいかなる付属会社も、(A)いかなる破産行為を実施していないか、又はいかなる破産手続を開始したか、又はいかなるステップを講じてもいかなる破産手続を開始していないか、(B)(I)債務が相殺されない、(Ii)いかなる理由でも通常満期の債務を履行することができない、(Iii)その既存債務の支払いを停止した場合、又は(Iv)その財産総額が公正な推定値で支払うのに不十分である場合、又は(V)法的手続下で公平な売却処分を行う場合、Brは、そのすべての満期および満期債務を支払うのに十分ではない、(C)債権者に妥協または手配を提出したか、または破産法に基づく任意の破産引受令申請を含む意向の通知を出したか、または(D)それに対して提出された任意の破産引受令申請があり、破産中に自発的な譲渡を行い、任意の妥協または手配について任意の法律手続きをとり、破産または清算を宣言するために任意の法律手続きをとり、その任意の部分資産の接合者を指定するための任意の法律手続きをとる。所有権負担者はそれの任意の財産を占有する。

第 節4.26書籍と記録.当社および当社の各付属会社の帳簿および記録はすでにSPACおよびNewcoに提供されており、すべての重要な面で完全かつ正確であり、健全な 商業慣例に従って保存されている。当社及び当社付属会社の会議記録書には、株主、当社取締役会及び当社取締役会及び付属会社取締役会の任意の委員会のすべての会議、br及び書面決議の正確かつ完全な記録が記載されているが、いかなる当該等の株主、取締役会又は委員会の会議又は書面決議は、当該等の株主、取締役会又は委員会が開催する会議又は書面決議について当該等の会議記録書に作成又は記載されていない。締め切りは、すべての帳簿と記録は当社と当社の子会社(場合によっては)が所有しなければなりません。

4.27節で述べたと保証の排他性。第IV条別の明確な規定を除いて(会社開示スケジュール改正により)、会社、会社子会社およびその関連会社に関する任意の明示的または黙示または黙示(法律上または衡平法上のいずれか)、およびそれらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、またはSPACに提供される任意の他の情報に関する正確性または完全性を含む任意の他の事項を明確に拒否し、否定する。その付属会社 またはそのそれぞれが会社または任意の会社子会社を代表し、任意のそのような陳述または保証は明確に拒否され、SPACまたはNewcoは、その使用を主張するか、または任意のこのような 陳述または保証に依存して任意のクレームを提出してはならず、本プロトコルに規定されている陳述または保証は除外する。上記の規定の一般性を制限することなく、本合意が明確に規定されていることを除いて、会社、任意の会社子会社または会社または任意の会社子会社を代表する任意の他の者は、SPAC、その関連会社またはそのそれぞれの代表に提供される将来の収入、将来の運営結果(またはその任意の構成要素)に関する任意のbr予測、予測、推定、または予算について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことなく、会社または任意の会社子会社の将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素(br})(前述の仮定の任意の合理性を含む)， は、任意の管理プレゼンテーションまたは空間に提供される任意の他の情報に含まれるか否かにかかわらず、, その関連会社またはそのそれぞれの代表または任意の他の人は、そのような陳述または保証を明確に拒否する。

第 4.28節の調査では，他の陳述や保証はない.

(A)会社はそれ自身及びその代表の名義で、確認、陳述、保証、同意する：(I)会社はSPACの業務、資産、状況、運営と将来性について独自の審査と分析を行い、それに基づいて独立した判断を形成した；(Ii)会社及びその代表は、本協定の署名、交付及び履行についてインフォームドコンセントを行うことができるように、SPAC及びその業務及び運営に関する文書及び情報を得る必要があると考えている。付属協定とここで行われる取引。

(B) 本プロトコルおよびそれを当事者としてまたは当事者とする付属合意を締結する際に、会社は、それ自身の調査および分析のみに依存し、それが当事者であるか、または当事者の付属プロトコルで明示的に説明されるか、または保証されるであろうが、SPAC、任意のSPAC関連会社、SPACとは無関係な任意の一方または任意の他の明示的または黙示された人には、他の陳述または保証はなく、会社自身およびその代表は、確認、 代表および同意を表す：第V条およびそれが加入する付属プロトコルに明示的に規定される陳述および保証として以外に、SPAC、任意のSPAC関連者、非SPAC関連者、または任意の他の1人当たり、本プロトコル、付属プロトコル、またはそれによって予期される取引について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証がなされていない。

第 条V.

SPACとNEWCOの陳述 と保証

報告書に記載されているbr}以外(このような開示の限定的な性質は、 報告書の内容から明らかであるが、“前向き陳述”、“リスク要因”および で言及された他の開示は含まれておらず、これらの開示が予測性または警告性を有するか、または前向き陳述に関連していない限り)、(このような米国証券取引委員会報告書に開示されたいかなる内容も、5.01節(会社組織)に記載された陳述および保証を修正または限定するものとして認められてはならない。5.02節(管理書類)、5.03節(資本化)、5.04節(本協定に関する権限)、第5.13節(SPAC信託基金)、および5.15節(税収)、またはSPACが会社に提出した本協定に関する開示明細書(“SPAC開示明細書”)において、SPACは会社に次のように述べ、保証する

第 5.01節会社組織。

(A)SPACはその登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好な免除会社 であり、Newcoはその登録司法管轄区の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好な会社 であり、SPACとNewcoはいずれもその登録司法管轄区の法律に従って解散または休業していない。SPACおよびNewcoは、必要な会社権力と権限およびすべての必要な政府承認を持ち、その不動産を所有、レンタル、運営し、現在行われている方法で業務を継続しているが、このような権力、権限、政府の承認 がなければ、いかなる取引の完了を個別または全体的に阻止または実質的に延期することはなく、または他の方法でSPACまたはNewcoが本合意項の下での重大な義務を履行することを阻止する。

(B) Newcoに加えて、太古グループには他の付属会社はなく、太古グループは、任意の会社、共同企業、共同企業または商会または任意の他の人々の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有していないか、または交換可能または行使可能な任意の権益を有していない。

節5.02でファイルを管理する.SPACとNewcoはこれまで、それぞれの管理ファイルの完全かつ正確なコピーを会社に提供しており、各ファイルは現在まで改訂されている。SPACとNewcoの各管理ファイルは完全に有効である と有効である.SPACもNewcoもそれぞれその管理ファイルの規定に違反していない.SPACとSPAC側である株主(SPAC株主として)との間には 他の株主プロトコルや他のプロトコルや決議はない.

第 5.03節は大文字である.

(A) SPACの大文字形式SPAC開示スケジュール5.03(A)節で述べる.SPAC開示スケジュール第5.03(A)節で述べた以外、本合意日までに、SPAC優先株発行と発行はない。 1株当たりのSPAC株式承認証は1株のSPAC A類株式について行使することができ、使用価格は11.50ドルであり、1部の株式承認証は発行時にすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、しかも優先引受権の制約を受けない。太古不動産の任意の他の株式または他の株式または投票権権益は、これらの太古株式承認株式証、オプション、株式承認証、変換可能証券または交換可能証券または変換可能手形または他の権利に加えて、許可または発行されていない。SPACが付表第5.03(A)節に記載された私募株式承認証及びSPAC株式承認証を開示する以外に、オプション、株式承認証、優先購入権、催促、引受、優先引受権又は初回要約、変換可能証券、転換権利又は任意の性質の権利、合意、手配又は承諾はSPACが発行又は未発行の株式に関連しているか、又はSPACが任意の株式又はSPACの他の株式を発行又は販売する責任があると規定する。SPACは任意の契約または手配の当事者ではなく、 であり、SPACはいかなる持分付加価値権、参加権、影の持分、または同様の権利を付与していない。SPAC株式またはSPACの任意の株式または他の証券の投票または譲渡に関連する投票信託、br}投票プロトコル、委託、株主プロトコル、または他のプロトコルは存在しない。SPACは、いかなる共同企業、有限責任会社、または合弁企業のパートナーまたはメンバーではありません。

(B) 新会社の法定株式は、数量を問わない普通株式(“新会社株式”)からなる。本公告日までに、1(1)株式新会社株を発行し、発行した。すべての発行されたNewco株はすでに正式な許可を獲得し、有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できず、しかも優先購入権の制約を受けず、そしてSPACが無料で保有し、すべての留置権の制限を受けないが、証券法及びNewco定款及び細則に規定された譲渡制限を適用することは除外される。

(C) すべての発行済みSPAC単位，SPAC A類株，SPAC B類株およびSPAC引受権証の発行と付与は，すべての適用証券法および他の適用法律に適合しており，発行時には適用証券法やSPAC管理文書に規定されている譲渡制限以外のすべての留置権の制限を受けない.

(D) 新太古株式が本協定の下で交付される総取引対価を構成する株式は、正式かつ有効に株式を発行、入金及び評価できないが、1株当たり当該等の株式又は他の証券の発行は優先購入権及びすべての留置権の制限を受けないが、証券法及び新太古株式継続条項及び新太古株式附例に規定された譲渡制限を適用することを除く。総取引対価格の発行は、適用されるすべての証券法および他の適用される法律に適合し、他の誰もその中にいるか、またはそれに関連する権利に違反しない。

(E) SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されているほか、SPAC開示スケジュール第5.03(E)節には、当該債務の元本金額、本合意日までの未返済残高、満期日及びその債務者及び債権者を含むSPAC及びNewcoの本合意日までの各債務が記載されている。

5.04節本プロトコルに関する権限.SPACとNewcoは、本プロトコルおよび付属プロトコルの署名と交付のすべての必要な権力と許可を持ち、本プロトコルと付属プロトコルの義務を履行し、取引を完了します。 SPACとNewcoはそれぞれ本プロトコルに署名と交付を行い、SPACとNewcoはそれぞれ取引 を完了し、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ています。さらに、SPACまたはNewcoは、本プロトコルまたは付属プロトコルを許可するために、または取引を完了するために他の会社のプログラムを必要としない(マン法案およびOBCAによって要求される必要なSPAC が継続に関連する文書を承認および提出することを除いて)。本プロトコルはすでにSPACとNewcoによって正式に効率的に署名と交付され、会社とNewcoが適切な許可、実行と交付を行ったと仮定すると、本プロトコルはSPACまたはNewcoの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACまたはNewcoを強制的に実行することができるが、救済措置の例外状況の制限を受ける。

5.05節は衝突がありません；提出された書類と同意を要求します。

(A) SPACとNewcoはそれぞれ本プロトコルおよび付属プロトコルに署名して交付し、SPACとNewcoはそれぞれ本プロトコルの取引を完了し、履行してはならない：(I)SPACおよびNewcoの管理ファイルとの衝突または違反、(Ii)第5.05(B)節で説明したすべての同意、承認、許可、および他の行動が得られたと仮定し、5.05(B)節で説明したすべての届出および義務、任意の法律、ルール、ルール、およびその他の行動が行われたと仮定する。各SPACまたはNewcoに適用される法規、命令、判決または法令、またはその任意の財産または資産が制約または影響を受けているか、または(Iii)違反または構成違反(または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には違約イベントとなる)、または任意のSPACまたはNewcoの任意の財産または資産を終了、修正、加速またはキャンセルし、または任意の付記、債券、担保、契約、契約、合意、レンタル、許可をもたらす。このような衝突、違反、違反、違約または他のイベントは、そのような衝突、違反、違反、違約または他のイベントは、単独でまたはbr}において任意の取引の完了を阻止または実質的に遅延させることなく、またはSPACまたはNewcoが本プロトコルの下で重大な義務を履行することを阻止することはない。

(B)SPACおよびNewcoは、それぞれ、本プロトコルおよび付属プロトコルに署名および交付する必要はなく、SPACおよびNewcoがそれぞれ本プロトコルの取引を完了し、履行する必要はなく、(I)の適用要件がない限り、どの政府当局の同意、承認、許可または許可を必要としない、または(I)適用要件がない限り、任意の政府当局に届出または通知を必要としない。(I)ケイマン法令又は当社合併協定の規定に従ってナスダックの規則及び規定、及び持続経営に関連する文書のアーカイブ及び記録を遵守していない場合、及び(Ii)関連同意、承認、許可又は許可を得ることができなかった場合、又は関連届出又は通知を行うことができなかった場合、個別又は全体的にいかなる取引を阻止又は重大な遅延を達成することもなく、又は他の方法でSPAC又はNewcoが本合意の下での重大な義務を履行することを阻止する。

(C)太平洋空間委員会は、投資促進法がいう貿易協定投資家である。

第 5.06節コンプライアンス.

(A) SPACおよびNewcoは、SPACまたはNewcoに適用される任意の法律に違反または違反または違反したか、またはSPACまたはNewcoの任意の財産または資産に適用される任意の法律に違反または違反しているが、このような衝突、違約、違反または他の違反は、 のような衝突、違約、違反または他の違反行為を除いて、いかなる取引の完了を単独または全体的に阻止または実質的に遅らせることなく、または他の方法でSPACまたはNewcoが本合意下でのその重要な義務を履行することを阻止する。SPACとNewcoはいずれも、SPACまたはNewcoが所有、賃貸、運営、または現在業務を展開するために必要な任意の政府機関のすべての材料 特許経営権、付与、許可、許可証、許可証、地権、変更、例外、同意、証明書、承認と命令を持っている。

(B) SPAC、Newco、またはSPACによれば、それぞれの任意の高級管理者、取締役および株主(I)は、OFACの“国民およびヒンダードリスト”(SDN)またはアメリカ合衆国によって維持される任意の制裁リスト、EU、連合王国、国連または任意の他の適用可能な司法管轄区域によって維持される制裁リストを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(Ii)このような指定された個人または実体に関連する任意の取引に直接または間接的に参加する；(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載の任意の個人または集団の50%以上が所有または他の方法で制御する任意の取引に直接または間接的に関与する；(Iv)ウクライナクリミア地域、自己封されたルガンスクおよびドネツク人民共和国、キューバ、ベネズエラ、イラン、朝鮮、シリア、またはロシア連邦に関する任意の取引に直接または間接的に参加する；または(V)OFACによって実施される制裁を含むが、これらに限定されない任意の実質的な態様で適用される経済および貿易制裁に違反する。

第5.07節米国証券取引委員会届出書類；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案。

(A)SPACは、2021年7月26日から、任意の修正、br}またはその補編(総称して“SPAC米国証券取引委員会報告”と総称する)と共に、その提出を要求するすべての表、報告、スケジュール、声明、および他の文書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にタイムリーに提出している。SPACはこれまで、SPACが米国証券取引委員会に提出されていないすべてのプロトコル、文書、および他の の現在有効なプロトコル、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の 正しいコピーを会社に提供してきた。SPAC米国証券取引委員会報告書(I)は、それぞれの日付及び(適用される場合)それぞれの発効日まで、すべての実質的な点において、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)、“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”及びそれに基づいて公布された“規則及び条例”の適用要件に適合し、(Ii)報告書の提出時又は(改正があれば)当該改正案の日まで、又はその発効日に施行される。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述された状況に応じて、陳述または必要に応じて陳述されなければならない重大な事実 を見落としてはならず、誤解されてはならない。各取締役とSPACの幹部は、取引法第16(A)節及びその下の規則及び条例に要求されるSPACに関するすべての文書を米国証券取引委員会に提出した。本5.07節で使用されるように、“文書”という用語は、米国証券取引委員会またはナスダックがファイルまたは情報を提供、提供、または他の方法で取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。

(B)“太平洋投資委員会米国証券取引委員会”報告書に記載されている各財務諸表(その任意の付記を含む)は、“公認会計基準”(一致に基づいて適用される)およびS-X条例およびS-K条例(場合によっては)に基づいて示された期間内に作成されている(付記に明記されていることがあり、または監査されていない財務諸表の場合、“米国証券取引委員会”のテーブル10-Qによって許可されているものを除く)、各財務諸表は、すべての重要な点において公平かつ完全かつ正確に報告されており、書類が別に明記されている以外(未審査報告書については、未審査報告書の正常および経常的な年末調整の影響を受ける必要があり、 がなくても、個別或いは合計の年末調整が重大であることを合理的に予想することはできない)、SPACは日付に関する株主権益及び現金流量は関連日付及び当該などの関連期間の変動を除外する。SPACはSPAC米国証券取引委員会報告書に開示されていない表外手配 を持っていない。公認会計原則は、アジア太平洋区を除く他の財務諸表 がアジア太平洋区の合併財務諸表またはアジア太平洋区米国証券取引委員会報告に含まれることを要求しない。

(C) SPAC米国証券取引委員会報告に別途規定がある以外、SPAC及びNewcoにはいかなる性質の負債又は義務もなく(計算すべき、絶対的、又はあるか否かにかかわらず)、公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に反映する必要はないが、SPAC及びNewcoの正常な業務過程により生じる負債及び義務は除く。

(D) ナスダックはすべての重要な面で適用される上場及び会社管理規則及び規則を遵守する。

(E)上記の規定にもかかわらず、(I)米国証券取引委員会従業員が2021年4月12日に発表した米国証券取引委員会従業員“特殊目的買収会社が発表した権利証に関する会計および報告考慮事項に関する従業員声明”に記載されている主題については、(Ii)米国証券取引委員会株式は、永久株式または一時持分に分類されるか、または(Iii)米国証券取引委員会またはその従業員がその後に発表する任意の指導、声明または解釈は、いかなる陳述または保証も行わない。上記または他の会計事項に関連する陳述または解釈 は、証券または費用の初公開に関連する事項を含む。

節 5.08節にはいくつかの変更やイベントはない.2021年2月4日以来、本プロトコルが明確に規定されている以外に、(A)SPAC は過去の慣例と一致した方式で正常に業務を展開しており、(B)SPAC は実質的な悪影響を受けていない。

第5.09節訴訟は欠席する。どの政府当局の前でも、SPACやSPACのいかなる財産や資産に対する未解決の行動もない、あるいはSPACの知る限り、SPACを脅かす行動はない。SPACまたはSPACのいかなる物質的財産または資産も、いかなる政府当局の持続的なbr命令、同意法令、和解協定、または他の同様の書面合意の制約を受けず、SPACによって知られているいかなる政府当局の継続的な調査の制約も受けない。

第5.10節理事会は承認された；投票が必要だ。

(A) SPAC取締役会は正式に(I)本プロトコルおよび取引(会社合併を含む)がSPACおよびSPAC株主に公平で賢明かつ最も有利であることを決定し、(Ii)本プロトコルおよび取引 を承認し、それらが賢明であることを発表した。(Iii)太古株式会社の株主の承認及び太古株式会社の提案を承認することを提案し、(Iv)太古株式会社の提案を太盟社の株主総会で審議するように指示する。

(B) 任意のカテゴリまたはシリーズSPAC株式の所有者がSPAC提案を承認するために必要な唯一の投票権は、SPAC承認である。

(C)新会社取締役は、正式に書面で同意され、その後何の方法でも撤回または修正されていない決議を採択し、正式に(I)本契約と当社合併がその唯一の株主である新会社に対して公平で賢明で最適な利益に適合することを決定し、 (Ii)本協定と当社の合併を承認し、その合理性を宣言し、(Iii)SPACを新会社の唯一の株主として承認し、本合意を採択し、会社の合併を承認することを提案し、(Iv)本協定及び取引をSPAC審議に提出することを指示する。Newcoの唯一の株主として。

(D) 本契約と会社の合併を承認するために必要な任意のカテゴリまたは一連のNewco株の所有者の唯一の票は、SPACの賛成票です。

5.11節Newco以前の運営はない.Newcoは本プロトコルと付属プロトコルを締結し、取引に従事するためにのみ成立し、本プロトコルが期待する以外に、いかなる商業活動に従事したり、いかなる業務を行ったり、いかなる義務或いは責任を招くことはない。本協定で述べた以外に、新会社は会社合併が発効するまでのいつでも重大な資産、負債、債務を持っていない。

第5.12節マネージャー。(A)EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)と(B)Sova Capital Limited(“Sova資本”)は除くSPACまたはNewcoまたはSPACまたはNewcoを代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、任意のブローカー、発見者手数料、または取引に関連する他の費用または手数料を得る権利がない。

第5.13節SPAC信託基金。本協定締結日前日までに、SPACがその公衆株主のために設立した信託基金(“信託基金”)には、179，598，451ドル以上の資金があり、1つの信託口座(“信託口座”)に開設されている。この信託口座の資金は、1940年の“投資会社法”(改正)によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する米国政府証券または通貨市場基金に投資され、CSTがSPACおよびCSTによって2021年9月2日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)に基づいて信託形態で保有される。信託協定は改訂または修正されておらず、有効かつ完全に有効 であり、その条項によって強制的に実行することができるが、救済措置の例外状況に制限されなければならない。SPACはすでにすべての重要な面で信託協定の条項を遵守しており、信託協定の下の条項に違反または違反しておらず、信託合意に基づいて、通知または時間の経過によってSPACまたはCSTを構成するこのような違約または違約のいかなる事件も存在しない。 単独の契約、合意、添付またはその他の了解はありません(書面でも不文でも、明示的でも黙示的でも)：

(A)SPACと証監会との間のbrは、SPAC米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの記述が任意の重大な点で失敗する可能性があり、または(B)SPACの知っている限り、任意の人(SPAC株主を除いて、彼らはSPACの管理文書に従ってそのSPAC A類株を償還することを選択する)は、信託口座の任意の部分の収益を得る権利がある。取引終了前に、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されてはならないが、(I)信託口座から稼いだ任意の利息収入から所得税および特許経営税を支払う場合を除き、(Ii)SPAC管理文書の規定により償還権を行使する。本協定が発表された日まで、信託口座に対する訴訟は何も解決されておらず、書面的脅威もありません。信託契約に基づいて取引を完了し、CSTに通知を出した後、SPACは、CSTが実際に実行可能な場合には、できるだけ早く信託合意に従ってSPACに信託資金を発行することを促すべきであり、CSTは信託合意に従って信託資金をSPACに発行する義務があり、このとき、信託口座は終了する。ただし、SPACの債務及び義務は、(A)償還権を行使したSPAC株主への対応、(B)法律の要求に応じて本プロトコルによる他の行動、(C)信託協定による費用及び費用をCSTに支払うこと、及び(D)第三者(例えば、専門家、印刷業者等)に支払う全てのbr対応額を含む会社合併発効時間又は満了前に支払わなければならない。取引(特定のビジネス組合せマーケティングプロトコルに従ってEBCに支払われるべき費用を含む)を達成するために、SPACに関連するサービスが提供されている, SPAC，EBCとSova Capitalが2021年9月2日に署名した協定，および SPACとEBCが2021年9月2日に署名したFinder交渉協定).当社の本プロトコルにおける陳述と担保が正確であり、かつ当社が本プロトコルで規定されている諸義務を遵守していると仮定すると、SPACは信託口座における資金使用条件 が満たされないと信じたり、SPACが会社合併発効時に信託口座内の利用可能な資金を使用できないと信じたりする理由はない。

第5.14節従業員。SPACは、SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の人員を除いて、いかなる従業員を雇ったことがないか、または任意の請負業者を採用したことがない。SPAC高級職員と取締役がSPACを代表して活動することによる任意の自己負担費用を精算する以外に、SPACはどの従業員、高級職員、取締役に対しても未返済の重大な債務を返済していない。SPACはこれまでなく、現在も維持、賛助、出資、またはERISA第3(3)条で定義されているような任意の従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されているような)、規則第409 a条に拘束されている非限定繰延補償計画、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限株、 インセンティブ、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費、統制権変更、福祉、病気休暇と休暇計画または手配または他の従業員福祉計画、計画または手配の下の任意の直接責任を持っていない。本プロトコルまたは他の付属プロトコルの署名および交付、または取引の完了は、SPACの任意の取締役、上級職員または従業員(br}または(Ii)への支払い(解散費、失業救済金、金色パラシュート、ボーナスまたはその他を含む)の支払いをもたらすべきではなく、または(Ii)は、任意のそのような福祉の支払いまたはホーム時間を加速させる。このような取引は、SPACまたは任意の付属会社が支払いまたは対応した任意のお金を直接または間接的に生じてはならない。規則280 G条に従って“超過パラシュート支払い”として分類されてはならないか、または規則第409 A(A)(1)(B)条に従って任意の追加税を徴収してはならない。 契約·合意がない, SPACの所属する側は、どの方向でも誰でも税金総額または税金を支払う計画または手配を要求します。

第 節5.15税。

(A)SPAC(I)は、直ちに提出された(提出時間の任意の延長を考慮して)その提出を要求するすべての所得税および他の材料 納税申告書であり、このように提出されたすべての納税申告書は、すべての材料brに関して完全かつ正確である。(Ii)納付すべきすべての所得税および他の実質的な税項目、ならびにSPACが他の方法で支払う義務がある任意の他の実質的な税項目は、任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、満期および課税されていない当期税または以下(A)(V)項に記載されている当期税項を除く；(Iii)SPACまたはSPACと提出されたすべての実質的な納税申告書については、税金に関するいかなる訴訟法規も放棄されておらず、納税評価または不足項の延長に同意していない；(Iv)評価訴訟時効がまだ発効していない税期内には、未納または書面で脅かされている重大な税金または重大な税務事項に関連する借金、監査、審査、調査または他の訴訟手続は何もない；および(V)SPACの最近の総合財務諸表中の公認会計原則に基づいて、SPACが未納していない任意の重大な税項目(任意の納税表に税金を支払うべきか否かにかかわらず)に十分な準備金を提供する。

(B)SPACは、信用または損失を分担または譲渡する任意の規定を含む任意の規定によって信用または損失を譲渡するプロトコル、契約または手配を含む任意の税金共有プロトコル、税収補償プロトコル、税金分配契約または同様の契約または手配ではなく、その制約も受けず、いかなる義務も負わず、またはそのような合意、契約、手配または約束によって誰に対しても潜在的な責任または義務を負うことはないが、その主な目的は、br}税金とは無関係な合意、契約、手配、または約束から除外される。

(C) SPACは、以下の理由で、締め切りまたは後の任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上する必要がないか、または任意の重大な控除項目 を排除する必要がない：(I)規則481(C)条(または任意の対応または同様の州、地方または非米国所得税法の規定)に従って、締め切りまたは前の課税期間の会計方法が変化する。(Ii)規則7121節に記載された任意の“決済 プロトコル”(または締め切りまたは前に署名された任意の対応するまたは同様の州、地方または非米国の所得税法の規定を含む任意の税務機関と締結された任意の合意)、(Iii)締め切りまたは前に行われた分割払い販売または支払い販売の延期；(Iv)締め切りまたは前に任意の適用税法に従って繰延収入の任意の選択を選択するか、または(V)締め切りまたは前に受信された任意の前払い金額、預金、または前払い。SPACは、規則965条に従って収入に任意の金額を計上することも、または規則965条に従って締め切りまたは後の任意の期間または期間の任意の部分に任意の分割払いの“納税純額”または任意の他のbr税を支払うことを要求されることもない。Brのいかなる新冠肺炎措置によると、太平洋投資管理会社は元の税金の課税日を締め切りが締め切り あるいはそれまでのいかなる税金であるかに延期していない。

(D) SPACは、法的要求 が源泉徴収されたすべての重大な税金および他の金額(現在または前任従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者に支払われたまたは不足していることを含む)をタイムリーに控除または源泉徴収し、このような重大な税金および法律が免除を要求する他の金額を適切な政府エンティティに直ちに送金し、すべての重大な面ですべての適用された法律、規則、および納税および控除に関する規定を遵守する。

(E) SPACは、合併、合併、または統一された米国連邦、州、地方または外国収入納税申告書を提出する付属組織のメンバーではありません。

(F)財務条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)または任意の他の適用法によれば、譲渡者または相続人として、契約または他の方法により、SPACは、いかなる人の納税に対しても実質的な責任を負わない。

(G)SPACは、SPACおよび/またはNewcoと任意の税務機関との間の未解決の税金について実質的な裁決を要求しない。

(H)適用訴訟時効が開放されているいずれの年度においても、規則第355条又は第361条の全部又は一部が制限されていると主張又は作成された取引において、太古の株式は、他の人によってその株式が分譲されていない。

(I) SPACは、1.6011-4(B)(2) (または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)によって示される“上場取引”に従事または達成していない。

(J) 現在未解決または完全に解決されていない任意の不足点、またはそれに関連する任意の税金または利息または罰金クレームは、いかなる政府当局も書面で提出されていないか、またはSPACに知られている限り、SPACに任意の不足点またはクレームを提起すべきであると脅している。

(K)SPACによれば、SPACは、その登録管轄外に納税申告書を提出する必要はない。

(L) が継続するまで，SPACはいつでもITAの目的でカナダに住んでいない.

(M) SPAC開示明細書第5.15(M)節で述べた以外、SPACは貿易や業務に従事せず、その登録国/地域以外のどの国/地域にも常設機関がない。

(N) 任意の税務機関がすべての実質的な側面で提出したすべての関連譲渡定価要求に基づいて、SPAC及びその付属会社が支払った、SPAC及びその付属会社に支払われた、またはSPAC及びその付属会社の間で支払われたすべての金は、公平な条項に従って行われる。

(O) 締め切り，New SPAC，NewcoともにITAで定義されている“課税カナダ会社”となる.

5.16節のリスト.発行済みと未発行のSPAC単位は取引法第12(B)節により登録 を行い，ナスダックに上場取引し，コードは“OXUSU”である.発行済みと発行されたSPAC A類株は取引法第12(B)節に を登録し，ナスダックに上場して取引し，コードは“OXUS”である.発行済みと未発行のSPAC権証は取引法第12(B)節に登録され，ナスダックに上場取引され，コードは“OXUSW”である.本合意日まで、いかなる訴訟の懸案もなく、またはSPACによれば、ナスダックまたは米国証券取引委員会は、SPACのいかなる意向に対しても、その登録、SPAC A類株またはSPAC株式承認証、またはナスダックでの上場を終了する任意の意向を持って書面で脅威を発していない。SPAC或いはその任意の付属会社はいかなる行動も取らず、SPAC単位、SPAC A類株式或いはSPAC株式証の取引所での登録 法案を終了しようとしている。

5.17節で述べたと保証の排他性.第4条(SPAC米国証券取引委員会報告によって修正された)がさらに明確に規定されていない限り、SPACは、SPAC、Newcoおよび/またはその任意の関連会社の任意の明示的または黙示された陳述または保証 (法律的にも衡平法上でも)、および彼らの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、または が以下の方法で当社、その関連会社またはそれらのそれぞれの任意の代表に提供される任意の他の情報の正確性または完全性を含む任意の事項を明確に拒否し、否定する。またはSPACを代表して、そのような陳述または保証は明確に拒否される。

第 条6.
取引待ち中の業務処理

第 6.01節取引期間中の会社の業務処理。

(A) 当社は、(I)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていない限り、(I)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていない限り、(I)当社の開示スケジュール第6.01(A)節に記載されている、および(Iii)適用法律要件(任意の政府当局が要求または強制要求を含む)を除き、SPACが別途書面で同意しない限り、：

(I) 会社は、各社の子会社が正常な業務過程において従来の慣例に適合した方法で業務を展開することを促すべきである

(Ii) 当社はその商業上の合理的な努力を尽くして、基本的に当社及び当社付属会社全体の業務組織構造を維持し、当社及び当社の各付属会社の現在の高級管理者、主要従業員及びコンサルタントのサービスを維持し、そして当社及び当社付属会社と顧客(材料顧客を含む)、サプライヤー(材料サプライヤーを含む)及び当社及び当社付属会社と重要な業務関係がある他の人々の既存の権利、商誉及び関係を維持すべきである。

(B) 制限ではなく補足として、(I)本プロトコルの任意の他の条項または任意の 付属プロトコル(新規投資家転換可能手形融資および第7.17節に記載された任意の他の融資手配を含む)が明確に規定されていない限り、(Ii)会社開示明細書第6.01(B)節に記載されており、(Iii)法律を適用して要求される(任意の政府当局が要求または強制する可能性のあるものを含む)、当社は、各社の子会社を促進してはならない。本契約の日と会社の合併発効時間の間、または本合意が早期に終了した日の間に、SPACの事前書面による同意(無理な抑留、遅延または付加条件を付加してはならない)を経て、以下のいずれかの行為を直接または間接的に行う

(I) 当社または当社の任意の付属会社の管理ファイルを改訂または変更します

(2) 任意の子会社を作成または作成する；

(Iii) 発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担、または許可発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担、(A)当社の任意の 株式または任意の付属会社の株式、証券または任意のオプション(現行の有効な会社インセンティブ計画に従って、本契約日までに返済されていない会社オプションにのみ関連する)、承認株式証、転換可能証券、または任意の他のタイプの権利を取得して、任意の株式または任意の他の所有権権益(ただし、いかなる影のbr権益に限定されない。)を取得する。当社または当社の任意の付属会社。または(B)当社または当社の任意の付属会社の任意の重大資産；

(Iv)その任意の株式について、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の配当金または他の配当金を発表、廃棄、発行または支払い；

(V)その任意の株式を再分類、合併、分割、分割または償還するか、またはその任意の株式を直接または間接的に購入するか、またはその任意の株式を買収するが、そのような株式証券を管理する基本合意に規定された条項に従って元従業員から持分証券を償還することは含まれない

(Vi) 買収(株式または資産または任意の他の業務グループを合併、合併または買収することを含むがこれらに限定されない) 任意の会社、共同企業、他の業務組織、またはそれらの任意の支店；

(Vii) 新規投資家交換可能手形以外の任意の債務を生成するか、または当社または任意の会社付属会社の任意の債務を返済、償還、前払いまたは他の方法で償還するか、または当社または任意の会社付属会社の任意の変換可能手形または他の転換可能手形項目の下の未償還債務を含む

(Viii) 負担、保証、裏書き、または他の方法で誰の義務に責任を負うか、または任意のローンまたは下敷きを提供するか、またはその任意の資産に対する任意の保証権益を故意に付与するが、通常の業務中であり、従来の慣行と一致する者は除外する

(Ix) (A)本契約の日に当社の任意の現職または前任取締役、br役員、従業員またはコンサルタントに支払う報酬、報酬または福祉の任意の増加を承認するが、通常の業務中の従業員の基本的な報酬を増加させることを除いて、(B)任意の現職または前任取締役、役員、従業員またはコンサルタントと任意の新しいまたは実質的に任意の既存の雇用、サービス協定または解散料を修正することを締結し、(C)融資を加速または加速することを約束する。任意の現職または前任取締役、役員、従業員またはコンサルタントに任意の報酬または福祉を支払うか、または任意の報酬または福祉を付与するか、または他の方法で任意の人と任意の新しい雇用、相談、契約またはサービス契約または同様の手配を締結するか、またはその現職または前任取締役、役員、従業員またはコンサルタントプロバイダの基本報酬を年率で計算すると100，000ドルを超えるbr}を終了するか、または任意の報酬または福祉を付与する

(X) リストラを実施し、“警告法案”または任意の同様の州法が指す大規模なリストラをもたらす

(Xi) 自発的に労働組合または同様の組織を認めるか、または集団交渉協定または他の労働組合契約を締結する

(Xii) 法律要件に基づいて、または本契約日前に締結され、会社開示スケジュール第4.10(A)節に反映される協定条項、または当社は、本契約日後に合意締結が禁止されないことを除いて、取締役または会社または子会社の任意の幹部または幹部に任意の解散費または解雇料を支払うか、またはそれと任意の雇用、相談または解散料協定を締結するが、通常の業務中に従来のやり方に適合するものを除く

(Xiii) は、任意の計画を通過、修正、および/または終了する(または本協定が発効した日に計画の任意の手配とみなされる)が、法律が要求する可能性のある(X) または(Y)が通常の授業において毎年健康および福祉計画を更新し、 が従来の慣行と一致する場合を除く

(Xiv) 米国会計基準または会計基準委員会によって要求される以外の任意の行動は、通常の業務中に合理的かつ通常の行動をとることに加えて、会計政策または手順について任意の行動をとる

(Xv) 通常の業務プロセスに加えて、(A)任意の税務選択を行い、修正または撤回すること、(B)重要な納税申告書を作成または改訂すること、 (C)任意の税務申告書、評価税、再評価、法的手続き、論争または米国連邦、州、地方または非米国の所得税責任を解決または妥協すること、(D)適用法律に基づいて、(D)政府当局と税収について任意の合意を締結すること、(E)任意の分税、税項目前払い協定、税務分配、税務賠償または同様の合意を締結することを含む、(F) 減税、減税、控除、免税、相殺または還付を要求する任意の権利を放棄し、(G)任意の税務事項に適用される時効期間の延長または免除に同意し、(H)所得税の目的でその報告収入、控除または会計を修正または変更する任意の方法 ，または(I)その任意の個別カテゴリの税項属性の金額を大幅に減少させる

(Xvi) 実質的な修正、修正または同意終了(その条項に従って終了する任意の重大な契約を含まない)、または修正、放棄、修正または同意終了(その条項に従って終了する任意の重大な契約を含まない)、または終了(その条項に従って終了する任意の会社の重大な権利を含まない)、それぞれの場合、通常の業務中を除いて、その方法は、会社または任意の会社の付属会社に不利である

(Xvii) 会社の知的財産権の任意の重大プロジェクトの失効または放棄、失効、公衆専用、放棄または が、他の方法では実行できないか、実行できないか、または任意の適用可能な届出、録音または他の同様の行動または記録を行うことができないか、またはbr}会社の知的財産権の各重大プロジェクトにおける利益の維持および保護を支払うことができないか、または適切なすべての必要な費用および税金を支払うことができない場合、任意のプライバシーポリシーまたは任意の業務システムの運営またはセキュリティ、プライバシー/データセキュリティ法律要件を任意の実質的に不利な方法で修正することを可能にする

(Xviii) 不動産取得の任意の費用権益；

(Xix) 免除、免除、妥協、和解、または任意の未解決または脅威の重大なクレームを満たすか、または任意の債務を妥協または決着させるが、通常の業務中または合計250，000ドル以下のものを除く

(Xx) 当社が現在経営している業務以外の任意の重大な新業務ラインに入ります

(Xxi) 正常業務プロセス以外に重要な契約を構成する任意の契約を締結する；

(Xxii) 譲渡、譲渡、売却、または他の方法で任意の重大資産を処理するか、またはそのためにすべての代価 を支払うことなく、任意の債務または権利をキャンセルする；または

(Xxiii) は、上記のいずれかを実行するために、任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある約束を行う。

(C) 本プロトコルの日から本プロトコルの終了または早期終了日まで、会社は直ちにSPACとNewcoに書面通知を出さなければならない：

(I) 任意の新しい材料契約およびそのコピー；

(Ii) 任意の材料契約に関連する任意の論争、終了通知、提案修正、または他の重要な情報に従って；

(Iii) 第三者が提出した当社または当社の任意の子会社の業務が誰の知的財産権を侵害または流用しているかに関する任意の告発または主張

(Iv) 第三者(任意の政府当局を含む)が提出した食品安全法に重大な欠陥があるか、法律に違反する可能性があるか、または違反する可能性のある任意の告発または要件；

(V)当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して行われる任意の製品リコール；

(Vi) 任意の政府当局が行った任意の調査、調査、または実行プログラム。

6.02節SPACとNewcoの取引期間中の業務処理.制限ではなく追加として、本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(新規投資家 変換可能チケット融資および第7.17節に規定される任意の他の融資スケジュールを含む)が明確に規定されている が、本プロトコルの日から本プロトコルの終了および終了までのbr}書面同意(無理な追加、遅延、または差し止めされてはならないことに同意することを含む)に加えて、法律要件(任意の政府当局が要求または強制される可能性があるものを含む)が適用される。SPACは、SPACとNewcoそれぞれの業務が正常な業務過程で過去の慣例と一致した方法で行われるべきであることに同意し、また、SPACとNewcoはいずれも：

(A) SPACまたはNewcoの管理ファイル(SPAC延期提案に関連するファイルを除く)を修正または変更するか、またはSPACまたはNewcoの任意の子会社を形成する；

(B)任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、または支払い、現金、証券、財産、または他の方法で支払うが、SPAC管理文書の規定に従って信託基金から償還することは除外される

(C) SPAC管理文書に従って信託基金から償還することを要求することに加えて、SPACの任意の株式またはSPAC株式証または株式または他の株式証券を再分類、合併、分割、分割または償還、または直接または間接的に購入するか、または他の方法で買収する

(D) は、第7.17節の規定に基づいて、発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、付与または財産権負担の任意のカテゴリの株式またはSPACまたはNewcoの他の証券、またはSPACまたはNewcoの任意の株式または任意の他の所有権権益(いかなる影の権益を含むがこれらに限定されない)を買収する任意のオプション、承認持分証、転換可能証券、または任意の種類の他の権利；

(E) 買収(株式または資産または任意の他の業務グループを合併、合併または買収することを含むがこれらに限定されない) 任意の会社、共同企業、他の業務組織、または他の他の人と任意の戦略的合弁企業、パートナーシップまたは連合を締結する；

(F) は任意の債務を発生するが、運営資金ローンは除く

(G) は、任意の財務会計方法または財務会計原則、政策、プログラム、または慣例に対して任意の変更を行うが、その独立会計士の同意を得た“公認会計原則”または“準拠法”がその後に同時に改正されることによって要求されるものを除外する

(H)通常の業務プロセスにおいて、任意の重大な納税選択を行い、重大な納税申告書を修正するか、または決済または妥協する任意の重大な米国連邦、州、地方、または非米国所得税責任を除いて、適用法に基づくことを含む

(I)SPACまたはNewcoの業務および運営を清算、解散、再構成、または他の方法で終了する；

(J) 信託契約または信託口座に関連する任意の他のプロトコル；または

(K) は、上記のいずれかの作業を達成するために、任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある約束を行う。

第6.03節信託口座に対するクレーム。当社は、太古株式が特別な目的買収会社であり、権利br及び特権実施が当社と1つ以上の業務又は資産との合併、資産買収、再編又は類似業務と合併する権利があることを認め、当社は太古株式2021年9月2日までの最終募集説明書及びその他の太古米国証券取引委員会報告及び太古地産管理文書を読み、太古不動産が太古株式株主の利益のために信託口座を設立したことを理解し、信託口座の支出はその中に記載されている限られた場合にのみ使用可能である。会社はさらに、SPACの唯一の資産には、SPACの最初の公募株の現金収益とその証券の私募が含まれており、これらの収益の基本的なすべてが信託口座に入金され、その公衆株主に利益をもたらしていることを認め、同意した。会社はまた、会社の合併や他の取引が外部日までに完了していない場合、SPACは、信託口座に保有している金額を株主に返す義務があることを認めている。したがって、会社(自身およびその関連会社を代表する)は、本契約には他の規定が含まれているにもかかわらず、会社が現在有していないにもかかわらず、会社合併が発効する前のいつでも信託基金にクレームを出したり、信託基金に何のクレームもしないことに同意している。このようなクレームが、会社とSPACとの間のビジネス関係、本プロトコルまたは付属プロトコル、または任意の他のプロトコルまたは任意の他の事項によって生成されるかどうかにかかわらず、または任意の方法で関連しているか否かにかかわらず、そのようなクレームが契約、侵害行為に基づいて生成されるかどうかにかかわらず、, 株式または他の法的責任理論(本6.03節で総称して“債権”と呼ぶ任意およびすべての債権)。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、会社(自身およびその付属会社を代表する)は、ここで彼らが現在または将来所有する可能性のあるいかなる債権を撤回することができず、任意の理由で信託基金、信託口座の任意の受託者およびSPACに追跡を求めてはならない。しかし、(X)上記の免除は、当社のSPACへのクレームを制限または禁止すべきではないことを前提としている。新会社または他の人は、SPACまたは新会社が信託口座外に保有している金または他の資産の法的救済を要求するか、またはSPACに本協定の下での義務を具体的に履行することを要求し、本協定および信託協定の条項に基づいて、SPACがSPACの株式償還能力を達成するためにSPACの義務を履行することに影響を与えない限り、取引に関連する特定の履行または他の平衡法救済を要求することを要求する。Br}または詐欺および(Y)本プロトコルの任意の規定は、当社が将来SPACの資産または基金に提起する可能性のある任意のクレームを制限または禁止してはならない。これらの資産または基金は、信託基金内にない(信託基金から放出された任意の資金、およびそのような資金で任意の資産を購入または取得した任意の資産を含む)。もし会社が前述の規定に違反して信託基金を訴訟または訴訟した場合、SPACはそのような訴訟に関連する合理的な法的費用と費用を会社に取り戻す権利がある, SPACがこの訴訟や手続きで勝訴した場合。会社 はこの撤回不可能な放棄が本プロトコルに重要な意味を持つことに同意し、認め、SPACとその関連会社 はこの放棄に明確に依存してSPACに本協定の締結を促し、法律を適用することにより、会社とそのすべての関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制実行可能であることを理解するつもりである。本6.03節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

第 条7.
その他のプロトコル

7.01節エージェント宣言；登録宣言.

(A) 本契約に署名し、PCAOBが監査財務諸表を受信した後、SPAC及び当社が実際に実行可能であるべき場合、br}は、SPAC株主に送信され、SPAC株主特別総会(“SPAC株主総会”)に関するSPAC提案の依頼書を募集する委託書(改訂又は補足された“依頼書”)を米国証券取引委員会に提出する。SPAC株主は、承認及び通過を考慮して会議を行う：(I)本合意。付属協定 及び取引は、当社の合併及び新太古合併を含み、(Ii)継続、(Iii)ナスダック上場規定に基づいて取引について新太古株式を発行し、(Iv)新太古株式計画、 (V)契約側が取引を完了するために必要又は適切であると考えている任意の他の提案((I)から (V)項目の提案、総称して“太古提案”と呼ぶ)。適用される場合は、SPAC及び当社は、委託書が目論見書として含まれるS-4表登録説明書(“登録説明書”のすべての改訂とともに)を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。当社は、SPACが合理的に要求する可能性のある当社及び当社付属会社に関するすべての資料を提供し、当該等の訴訟及び委託書及び登録説明書の作成を行うべきである。SPACと当社はいずれも商業的に合理的な努力をすべきである：(A)アメリカ証券取引委員会に提出された依頼書と登録説明書をすべての重要な面でそれに適用されるすべての法律要求に適合させる, (B)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信したすべての委託書及び登録声明に関する意見に速やかに対応し、解決すること、(C)米国証券取引委員会にbr文書を提出した後、実行可能な範囲内で証券法に基づいて登録声明が有効であることをできるだけ早く宣言し、(D)取引所の完了に必要な期間内に登録声明の有効性を維持する。登録声明が発効した後、太古不動産は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く依頼書を太古株式株主に郵送しなければならない。太古不動産及び当社は、このような行動及び登録声明及び依頼書の作成について、相手が合理的に要求する可能性のあるすべての関連資料を提供しなければならない。もし，依頼書や登録書を準備·提出する際には，米国証券取引委員会は，当該等の取引について税務意見書を準備して提出することを要求し，(X)SPACと会社は，それぞれの税務弁護士に満足できる税務慣行申告書を提出しなければならない。依頼書及び登録説明書の日付及び署名日に、アメリカ証券取引委員会及び当該税務弁護士は委託書及び登録説明書の作成及び提出について合理的に決定したその他の日はすでに発効を宣言すべきであり、及び(Y)当社及び香港税務諮問委員会はそれぞれの税務 弁護士に税務意見を提出するように促すべきである。SPACはまた、本プロトコルで説明された取引(あれば)を実行するために、必要なすべての州証券の法的または“青空”許可および承認を得るために、その商業的に合理的な努力を使用することに同意する。

(B) は、法律が適用されて別の要求がある限り、SPACまたは当社は、他方の承認を受けずに、委託書または登録説明書を提出、改訂または追加することができない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、条件を付加し、または遅延されてはならない)。太古株式会社及び当社は、関連通知を受けた後、直ちに相手に登録 声明の発効又は任意の補充又は改訂の提出、任意の停止命令の発行、太古株式の資格が一時停止されたか、又は米国証券取引委員会が委託書又は登録声明の改訂を要求したか、又は関連声明に対して意見を提出し、米国証券取引委員会が追加の資料を提供することを要求した時間を通知しなければならない。米国証券取引委員会およびその従業員は、依頼書または登録説明書の意見に対する任意の応答、および委託書または登録説明書の任意の修正に対して協力および共同同意しなければならない(このような合意は、無理に抑留または遅延されてはならない) である。

(C) 法律で禁止されていない範囲内で、SPACは、関連通知を受けた後、任意の司法管区におけるSPAC証券の発売または販売の資格を合理的かつ迅速に通知し、任意の目的のために の任意の訴訟手続または書面脅威を開始するか、または米国証券取引委員会が委託書/登録書の修正または追加または登録書の提供を要求する任意の請求を開始する。法律で禁止されていない範囲内で、当社及びその弁護士は合理的であるべきであり、機会は米国証券取引委員会に委託書/登録説明書及び任意の他の発売書類を提出するたびに審査とコメントを行うべきであり、SPACは当社 及びその弁護士からの任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである。法律で禁止されていない範囲内で、空間コンサルティング会社は、会社およびその弁護士に(A)空間コンサルティング会社またはその弁護士が時々米国証券取引委員会またはそのスタッフから受信した依頼書/登録声明または他の発売文書に関する任意の意見または他の通信を提供し、これらの意見または他の通信を受信した直後にbr}および(B)これらのコメントに対する空間コンサルティング会社の応答に参加する合理的な機会があり、その応答について意見brを提供しなければならない(合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである)。米国証券取引委員会との任意のbrの議論または会議には、会社またはその法律顧問と共に参加することが含まれる。会社合併の発効時間前のいつでも、会社、SPAC、またはそれらのそれぞれの子会社、関連会社に関する任意の情報, 取締役または上級管理者は、当社または香港特別行政区政府によって発見されたものであり、その中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれないように、委託書または登録説明書の修正案または付録に記載しなければならない。このような情報を発見した者は、そのような情報を説明するために必要な任意の重大な事実を陳述するために、委託書については、誤解を生じることなく、そのような情報を発見した者は直ちに他の当事者に通知し、そのような情報を記述する適切な修正案または補足は、米国証券取引委員会に迅速に提出されなければならない。法的要求の範囲内で、SPAC株主に伝播する。

(D)SPACが宣言し、SPACが提供する登録声明及び委託書に含まれる情報が、(I)登録声明の発効を宣言したとき、(Ii)委託書(又はその修正案又は補充)がSPAC株主及び当社の各株主に初めて郵送された場合、(Iii)SPAC株主総会及び(Iv)会社合併発効時間。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述を要求するいかなる重大な事実も述べていない、または陳述された状況に基づいて陳述するために必要ないかなる重要な事実も、誤解されてはならない。当社の合併発効時間前の任意の時間に、SPACがSPAC、Newcoまたはそれらのそれぞれの上級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況を発見し、そのイベントまたは状況が登録声明の修正案または付録または依頼書に記載されている場合、SPACは速やかに当社に通知しなければならない。 SPACまたは新しいSPAC(場合によっては)は、当社の合併に関連するすべての書類を米国証券取引委員会に提出することを担当する。Brまたは他の取引は、形態および実質的にすべての実質的な側面において、証券法およびその下の規則および法規、ならびに取引法およびその下の規則および条例の適用要件に適合しなければならない。

(E) 当社が登録声明及び 委託書を格納するために提供する資料は、(I)登録声明が発効を宣言したとき、(Ii)委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めてSPAC株主に郵送されたとき、(Iii)SPAC株主総会及び(Iv)当社合併発効時間を超えてはならないことを宣言し、保証する。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述を要求するいかなる重大な事実も述べていない、または陳述された場合に記載されなければならない任意の重大な事実 は、誤解されてはならない。当社の合併が発効する前のいつでも、当社は、当社又は当社の任意の付属会社、又はそのそれぞれの高級社員又は取締役に関連する任意の事件又は状況を発見し、当該等の事件又は状況は、登録声明又は委託書の改訂本又は付録に記載されているものとし、当社は直ちにSPACに通知しなければならない。当社はSPACが米国証券取引委員会に提出を促す当社の合併又はその他の取引に関するすべての 文書を担当しており、形式及び実質的にすべての重大な点で証券法及びその下の規則及び条例及び取引法及びその下の規則及び条例の適用要件に適合しなければならない。

(F) 双方は準備しなければならず、Newco(New SPACの前身として)またはNew SPAC(状況に応じて)は、New SPACが締め切り後(ただし締め切りまたは前ではない)が合理的に実行可能な場合に、できるだけ早くオンタリオ省の報告発行者 となるように、オンタリオ州証券委員会に予備的かつ最終的な非発売目論見書を提出しなければならない。すべての側はその商業上合理的な努力を尽くして、すべての初歩的かつ最終的な非発売目論見書がすべての実質的な面で適用されるカナダ証券法に符合するようにしなければならない。各当事者は他の各当事者及びその弁護士に合理的な機会を与え、それぞれが書類を提出する前に予備と最終非募集説明書草案を審査し、意見を提出し、他の各当事者及びそのそれぞれの弁護士が提出した合理的な意見を受け入れて、予備及び最終非要約募集説明書及び/又はそれに対する任意の 修正又は補充を組み込むべきである。

第7.02節SPAC株主総会；Newco株主承認。

(A) 太古株式は登録説明書発効日 の後、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く太古株式株主総会を開催し、純粋に太古株式の提案について採決を行う必要があるが、太古地産はその合理的な最大の努力を尽くし、登録説明書の発効日後(ただし、いずれの場合も、依頼書の太古株式株主への郵送日後30(30)日より遅れてはならない)が実際の実行可能範囲内でできるだけ早く太古株式株主総会を開催すべきである。SPACはSPAC株主総会でSPAC提案の承認を得るために、SPAC株主代表のSPAC提案に対する支持をできるだけ早く求めることを含み、他のすべての必要または適切な行動 を取って、その株主の投票または同意を確保すべきである。SPAC取締役会は、SPAC株主がSPACの提案を承認することを提案し、この提案を依頼書に含めるべきである。

(B) 本プロトコルに署名した後、SPACは、本プロトコルを直ちに承認し、採択し、Newcoの唯一の株主である会社合併その他の取引を承認しなければならない。

7.03節で情報を取得する；秘密にする.

(A) 本契約の日から当社の合併が発効する日まで、当社とSPACは(それぞれの子会社を促すべき)：(I)相手とその子会社の高級社員、従業員、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人とその他の代表(総称して“代表”と呼ぶ)を事前に通知した後、合理的な 次に相手及びその子会社の高級職員、従業員、代理人、財産、オフィス及びその他の施設及びその帳簿及び記録に合理的なアクセス権限を提供する。及び(Ii)他方又はその代表の合理的な要求に応じて、当該側及びその子会社の業務、財産、契約、資産、負債、人員及びその他の方面に関する情報を速やかに他方に提供する。上記の規定にもかかわらず、当社およびSPACは、(I)情報のアクセスまたは開示が、弁護士-依頼者の特権の保護または適用法の違反(双方は、そのような危険または違反を引き起こさないようにその商業的に合理的な努力をしなければならない)の場合に情報を提供または開示することを許可するか、または(Ii)他方の事前書面の同意なしに、他方の財産または資産の任意の環境サンプリングまたは侵襲的試験を可能にすることを許可するものではない。

(B) 各当事者が本7.03節で得たすべての情報は，SPACと会社の間で2022年10月12日に締結された秘匿協定(“秘匿協定”)の条項 によって秘密にすべきである.

(C) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者(およびその代表)は、取引の税務処理および税務構造について任意の税務コンサルタントに相談することができ、秘密協定に従って取引の税務処理および税務構造を任意の他の当事者に開示することができ、そのような処理または構造に関連するすべての材料(意見または他の税務分析を含む)を提供することができる。

第 7.04節は排他的である.

(A) は、本プロトコルの日から第9.01条に規定される有効な終了の日から、またはその前に、当社は、当社の各子会社を促進すべきではなく、また、(I)の開始、募集、便利または奨励(公開または他の方法で非公開情報を提供することを含む)の当社の任意の競争取引に関する任意の照会または進行を指示しなければならない。(Ii)会社の競争取引に関連する任意の交渉または議論に参加するか、または会社の競合取引に関連する任意の者に、その財産、帳簿および記録または任意の機密情報またはデータにアクセスする権限を提供する；(Iii)任意の会社の競争取引(または任意の会社の競争取引をもたらすことが合理的に予想される照会、提案または要約または他の努力)について、議論または交渉に参加し、維持するか、または他の方法で協力し、協力し、または参加するか、または任意のこのようなクエリ、提案、要約、努力、努力、または他の方法で協力、協力または参加または促進する、またはそのようなクエリ、提案、要約、努力、または他の方法での協力、協力または参加または促進議論または交渉、(Iv)任意のポーズまたは同様の合意に従って当社または当社の任意の付属会社の任意のカテゴリの株式証券の任意の免除または免除、(V)承認、裏書きまたは推薦、または任意の会社の競合取引の承認、裏書きまたは推薦を開示すること、(Vi)承認、裏書き、推薦、署名または締結、 原則、同意書、了解、覚書、条項説明書、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁契約 , 共同契約または任意の会社の競争取引に関連する他の書面または合理的な予想が企業の競争取引をもたらすことができる任意の提案または要約、または(Vii)前述の のいずれかを解決または同意するか、または他の方法で許可するか、またはその任意の代表がそのような行動をとることを可能にする。当社は、当社の子会社及びそのそれぞれの代表が、会社の競争的取引について任意の入札、検討又は交渉を直ちに停止するよう指示し、直ちに停止させる(双方及びそのそれぞれの代表を除く)。Br社はまた、本契約日前にその価格に関連する機密協定に署名した各人(当事者およびそのそれぞれの代表を除く) が、当社またはその任意の子会社が本合意日前にその人に提供するすべての秘密情報を返却または廃棄することを直ちに要求すべきであることに同意する。当社は、本契約日後の任意の会社の競合取引を受けた後、直ちにSPACに通知しなければならない(いずれにしても、24(24)時間以内に)、この通知は、当社の競合取引に参加する第三者を決定し、これに関連する任意の重大な開発、議論または交渉の重大な条項および条件の概要、およびその会社の任意の競合取引の財務または他の条項および条件の任意の重大な修正を含むべきである。会社は、その、いかなる会社の子会社又はいかなる会社代表又はいかなる会社の子会社が取ったいかなる行動も、本第7.04(A)節に規定する制限を満たしていないことを認めている, その会社の子会社または代表が会社を代表して行動すると主張するか否かにかかわらず、会社は本7.04(A)条に違反しているとみなされるべきである。

(B) 本プロトコルの日から本プロトコル9.01条に規定される有効終了の日または前まで、SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)は、Newcoおよびその代表が(I)開始、募集、便利または奨励(非公開情報を提供する方法を含む)の任意の合併に関する任意のクエリまたは任意の統合を引き起こすことができない。SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)の所有権権益または資産、または新会社、資本再構成または同様の業務合併取引 (SPAC(または持続有効時間後の新しいSPACに関連する)の任意のそのような取引または一連の関連取引を行うが、 これらの取引、すなわち“業務合併競争取引”は含まれていない)、(Ii)は、SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)財産、資産、人員、財産、資産、人員に関する任意の交渉または議論を行い、またはその財産、資産、人員に関する非公開情報を提供または提供する。企業合併に関連する任意の人の帳簿または記録または任意の秘密情報またはデータ 競合取引、(Iii)任意の企業合併 競合取引(または任意の企業合併 競合取引の照会、提案または要約または他の努力をもたらすことが合理的に予想される)について、議論または交渉に参加し、維持するか、または他の方法で協力、協力または参加または促進するか、またはそのような任意の照会、提案、要約、努力、議論または交渉を促進する。(Iv)任意のポーズまたは同様のプロトコルに従って、SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)の任意のカテゴリの株式修正または承認の任意の免除または免除、(V)承認、承認または提案, Brまたは公開提案承認、認可または推薦任意の企業合併競合取引、(Vi)承認、承認、推薦、任意の原則的合意、意向書、了解覚書、条項説明書、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁協定、任意の企業合併に関連する組合契約または他の書面合意 競合取引または任意の合理的に予想される企業合併競合取引の提案または要約 または(Vii)前述の取引のいずれかを解決または同意するか、またはその任意の代表が任意のそのような行動をとることを許可または許可する。 SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)は、Newcoおよびそのそれぞれの代表に任意の入札を直ちに停止させるように指示すべきである。誰(双方及びそのそれぞれの代表を除く)と企業合併競争取引について検討又は交渉を行う。SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)は、任意の商業合併競合取引を受信した直後に会社に通知しなければならない(いずれにしても、24(24)時間以内でなければならない)、この通知は、商業合併競合取引に参加する第三者を決定すべきであり、これに関連する任意の実質的な発展、議論、または交渉の実質的な条項および条件の要約を含むべきである。そして、そのような任意の企業合併競争取引の財務または他の条項および条件の任意の実質的な修正。 SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)は、それが取った任意の行動を認める, またはNewcoまたはSPACの任意の代表 またはNewcoは、7.04(B)節に規定された制限を満たしておらず、この代表 がSPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)を代表すると主張するか否かにかかわらず、SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)が本7.04(B)条に違反しているとみなされるべきである。

第7.05節従業員福祉に関する事項。

(A) 新SPACは、新しいSPACまたはその任意の子会社によって確立または維持される任意の従業員福祉計画、計画または手配(任意の従業員福祉計画および任意の休暇または他の有給休暇計画または政策を含むがこれらに限定されない)に従って、当社または任意の会社子会社との合併が発効する前に計算されるべき、または計算すべきとみなされる サービスに連続従業員ポイントを提供して、適用可能な福祉レベルに参加、付与および決定する資格がある。しかし、このようなサービスの計上は、いかなる福祉またはそのような福祉の資金も繰り返してはならないことが条件である。さらに、SPACは、(I)各連続従業員に、任意の時間を待つことなく、任意およびすべての新しいSPAC計画に参加する資格を直ちに持たせ、(Ii)連続従業員およびその保険家族に対して、新しいSPAC計画のすべての既存の条件排除および作業において積極的に仕事を行う要求を免除しなければならない(このような排除または要求が会社計画よりも下の連続従業員に適用されない限り)。(Iii)当該留任従業員及び/又はその被保険家族が締め切りまでの計画年度内に発生した任意の共同支払い、賠償免除額及びその他の条件に適合する支出は、当該従業員及びその保険家族に適用される各比較可能な新空間計画の適用計画年度内のすべての減額、共同保険及び最高自己負担費用要件を満たす(修了前に比較可能な会社計画に基づいて与えられる相殺金額を限度とする)。本7.05節の規定は本プロトコル双方の利益のみに用いられており，本プロトコルには明示的または黙示されたものは何も含まれていない, 任意の連続従業員または法定代表者(Br)またはその受益者または養育者、または任意の他の人に任意の性質または種類の任意の権利または救済措置を付与しなければならない。第三者受益者としても他の識別情報としても、任意の特定の期間内に雇用を継続する任意の権利または権利、または補償または福祉レベルを含むが、これらに限定されない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、明示的であっても黙示されていても、会社の任意の従業員福祉計画の改訂または修正を構成してはならず、会社、新太古、Newcoおよびその各子会社に任意の計画または他の従業員福祉計画を継続することを要求したり、その改訂、修正または終了を阻止したりしてはならない。

第7.06節役員と上級管理職の賠償；D&O尾部。

(A) 新しいSPAC定款は、当社の現行定款における賠償、立て替え又は費用精算に関する条項を含まなければならず、これらの条項は、当社の合併発効日から6(6)年内にいかなる方法でも修正、廃止又はその他の方法で修正してはならず、当社の合併発効時間又は前に当社取締役、高級管理者、従業員、受託者又は代理人である個人(“D&O人員”)の権利に悪影響を及ぼすことができる。法的要求が適用されない限り、このような改正が行われる。

(B) 太古地産及び当社はそれぞれ合併期間終了前に購入し(当社全数で支払わなければならない)、合併日 にすでに“尾部”或いは“径流”保険証書(“D&O尾部保険書”)を用意し、SPAC又は当社が維持している取締役及び高級職員責任保険で保障されている者の利益のために、それぞれ取締役責任保険及び高級職員責任保険を提供し、関連事項は当社の合併発効前に発生する。D&O Tail保険証書は、SPACと会社の役員と高級管理者が利益を得、合併完了後の6(6)年 の期間内に引き続き有効であるように、保険範囲、免責額、および 金額について、会社の合併発効時間 の直前に発効する保険証書を適用する条項を下回らないように規定しなければならない。

(C) 第7.06節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利があるD&O者は、第7.06節の第三者受益者となるべきである。本7.06節は取引完了後も有効であり、それぞれ当社とNewco(AMalcoを含む)のすべての相続人と譲受人に拘束力を持つ。

7.07節特定事項に関する通知。

(A) 当社は直ちにSPACに通知しなければならないが、SPACは直ちに当社に通知しなければならず、一方が本合意の発効日から本合意の終了日(または第IX条に従って本合意を早期に終了する)、 が発生したか、または発生しなかった場合、または合理的な予想が第VIII条に記載された任意の条件の失効を招く任意のイベント が発生した場合、直ちに会社に通知しなければならない。

(B) 本プロトコルには、いかなる逆の規定(第7.04節に規定する内容を含む)があるにもかかわらず、(I)第4.17(A)(I)節に規定する任意の の任意の材料契約がある場合、会社は直ちにSPACに書面通知を出さなければならないが、どうしても5(5)営業日未満であってはならない。(Vii)または(Xiv) 以外の会社開示明細書は、その条項に従って終了した(または終了が脅かされている)、または会社開示明細書第4.17(A)(I)、(Vii)または(Xiv)節に規定される任意の重大な契約に対して、任意の重大な修正または修正が行われた(またはそのような任意の重大な修正または修正が提案された)；(Ii)意思決定権のある者といかなる実質的な議論を行うか、又は 会社と会社との開示明細書第4.17(A)(I)、(Vii)又は(Xiv)節に規定される任意の重大な契約のいずれかの当事者の任意の業務関係又は手配に悪影響を及ぼすことが予想される変更。 本合意にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず(第7.04節に規定するいかなる内容も含む)。会社 が外部法律顧問の提案に基づいて誠実かつ合理的に決定された場合、適用される秘密または同様の承諾または適用法律に基づいて、当社は、(A)その事実をSPACまたはSPACの外部法律顧問に通知し、その場合に許可された通知および決定を下す理由を提供し、(B)その商業的に合理的な努力を使用して、この制限または禁止されない方法で通知を提供しなければならない。

(C) 会社が第7.07条に従って発行したいかなる通知も、本契約に含まれる会社の任意の陳述、保証、契約または義務に制限または影響を与えてはならない。

7.08さらなる行動；商業的に合理的な努力。

(A) 本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル第7.12項に適合する条件の下で、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、適切な行動をとることを促進し、適用法律に基づいて、または他の方法で取引を完了および発効するために必要な、適切または適切なことを行うことを促すべきであるが、これらに限定されない：(I)その商業的に合理的な努力を利用して、すべての許可、同意、承認、許可、4.05節で述べた政府当局と、当社及び当社子会社と契約を締結する当事者とが、取引を完了し、当社の合併の条件を満たすために必要な資格及び命令、(Ii)協力及びbr}は、必要に応じて本協定又は任意の付属協定を任意の改訂、改訂又は修正を行うために誠実に動作し、又は各場合において、各当事者が満足できる条項で本合意日前に双方が達成した合意又は議論を合理的に反映し、(Iii)当社に関連して、商業的に合理的な努力を用いて改訂する。各当事者が合理的に満足する方法で、当社の転換可能なチケット、転換不可能な会社のチケット、および残りの会社の変換可能なチケットの条項 を修正して、双方が本合意の発効日前に達成した合意または議論を反映する。もし当社の合併が発効した後の任意の時間に、本合意の目的を実現するために必要または適切ないかなる行動も必要であり、各方面の適切な高級管理者と取締役はその商業合理的な努力を尽くしてこのようなすべての行動を取らなければならない。

(B) 当事者は、他の当事当事者又はその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した任意の本協定に関連する事項の通信を迅速に通知し、他の当事当事者が事前に審査し、実行可能な範囲内で当該当事者が任意の政府当局に提出した取引に関する任意の通信について協議することを含む、取引に関する事項の状況を随時相手に通報しなければならない。いずれの側も、事前に他の各当事者と協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者が出席して会議に参加する機会を与えない限り、任意の政府当局と任意の立案、調査または他の調査について行われる任意の会議に参加することに同意してはならない。機密協定条項を遵守することを前提として、双方は他の当事者が合理的に要求する可能性のある前述の情報と協力を交換する上で十分な協調と協力を行うべきである。セキュリティプロトコル条項を遵守することを前提として、双方は、その中に含まれる任意の文書、情報、およびデータを含む、任意の政府機関またはその職員との間の本プロトコルおよび取引に関するすべての材料の通信、アーカイブまたは通信のコピーを相互に提供しなければならない。いずれか一方が、任意の政府当局の前で、その要求に同意したり、取引を完了したりする要求と一致しない、または意図的に遅延する行動を取ってはならない。

第 7.09節公告.本プロトコルに関する初期プレスは，SPACと会社がそれぞれ同意した テキストの共同プレス稿である.その後、法律又はナスダックの要件を適用することが別途禁止されているほか、本合意の日から本合意の終了日(又は第9条による早期終了)まで、SPACと当社は、本協定、当社の合併又は任意の他の取引について任意のプレスリリース又は他の方法で任意の公開声明を発表する前に、その商業的に合理的な努力を尽くして互いに協議し、他方の事前書面の同意を得ずに、当該等のプレスリリース又は当該等の公開声明を発表してはならない。しかしながら、法律または任意の証券取引所のルールが適用される場合、そのような公告または他の通信が要求される場合、開示者は、適用法によって許容される最大範囲内で、まず、他方が公告または通信を審査することを許可し、それに対してコメントを発表する機会があり、開示者は、そのようなコメントを誠実に考慮すべきであり、(B)そのような公告または他の通信が開示声明で以前に開示された情報のみを含む範囲内で、(B)法律または任意の証券取引所ルール要件を適用する場合、SPACおよび当社は、そのような公告または他のコミュニケーションを行うことができる。本プロトコルの要求または取引に関連する任意の 同意、承認および許可に基づいて、政府当局にプレスリリースを発行するか、または本7.09および(C)節に従って承認された他の通信を発行する。さらに何かがある, 本7.09節に含まれるいかなる内容も、SPACまたは当社および/またはそれらのそれぞれの関連会社が、その投資家および潜在的投資家に取引に関する従来のまたは他の合理的な情報を提供することを阻止することはできない。

第7.10節税務事項。

(A)各当事者は、適用される法律に基づいて財務条例1.368-3に要求される報告書の提出と、適用法による8937年からの国税局サービスとを含む、予想される税務処理報告書に基づいて会社と合併したすべての税務目的を継続しなければならない。双方は、“基準”第1313(A)節の意味で法律が別途要求されない限り、予期される税務処理と一致しない立場を取ってはならない。双方は合理的に協力すべきであり、通常の事実支持書を提供することを含む、それぞれの代表の合理的な協力を促進し、予期される税収待遇を記録し、支持しなければならない。

(B) 太平洋空間委員会の各納税年度終了後90(90)日以内：(1)空間·空間委員会は、規則第1297条に示す“受動外国投資会社”の地位を決定しなければならない。(Ii)SPACが納税年度がPFICであると判定した場合、SPACは、納税年度内の任意の時間が守則7701(A)項に示す外国企業(“非米国子会社”)の各子会社のPFIC地位であると判断すべきである。SPACは、SPACの株主及びその直接的及び/又は間接的な米国人(規則第7701(A)(30)節の意味に従って)規則第1295節に基づいて“合格選挙基金”選挙の要求 を遵守することを含む、SPACの株主及びその直接的及び/又は間接的な米国人(守則第7701(A)(30)節の意味)に基づいてPFICに関する規則の規定を遵守するために、合理的な最善の努力を尽くすべきである。本7.10節で規定された義務は結審後も有効である。

(C) 締め切り、PGF Real Estate I，Inc.を除いて、会社はアメリカ国内の司法管轄区域内に会社の各子会社を手配してAMalcoに証明書を提供しなければならず、その作成方式は財務条例1.1445-2(C)(3)と1.897-2(H)の要求と一致し、このような子会社の権益が規則第897及び1445節で指す米国不動産権益ではないことを証明する。閉鎖後、各子会社は、財務条例1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)節の規定に基づいて、財務条例第1.897-2(H)節に規定する期間内に、“財務条例”第1.897-2(H)条の規定に従って、“財務条例”第1.897-2(H)節に規定する証明謄本を、“財務条例”第1.897-2(H)節に要求される通知及び情報とともに国税局に郵送しなければならない。

第7.11節証券取引所に上場。

(A) 新空間委員会はその合理的な努力を尽くして、取引に関連する総取引対価格 が終値時にナスダックでの上場を許可されるようにすべきである。本協定が発効した日から収市までの期間内に、SPAC(あるいは新SPAC、持続発効時間 の後)は、SPAC単位、SPAC A類株とSPAC承認株式証がナスダックに上場するように合理的な最大限の努力をすべきである。

(B) 取引終了前に、新宇宙委員会は、双方が合意した名称を反映するために、ナスダックと共同で合意した新しいコードを申請すべきであり、条件は、宇宙委員会の提案が必要な宇宙委員会の承認、ケイマン諸島法、米国海外資産管理局、およびナスダックの規則および条例 の承認および採択を得たことである。

第7.12節の許可と承認。

(A) は、“高速鉄道法案”(“独占禁止法”)、“br}本協定当事者が直ちに(I)に同意し、本合意の日から15(15)営業日より遅くなく、米国連邦貿易委員会および米国司法省に文書を提出することに同意し、または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための任意の法律に要求される範囲内である。“高速鉄道法案”に基づいて要求される取引に関連する任意の通知表、及び(Ii)本合意日後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く“会社開示スケジュール”第7.12節に記載された他の独占禁止法に基づいて、任意の規定の書類、通知又は出願を提出、通知又は申請する。本協定の各当事者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く商業上の合理的な努力を行い、独占禁止法によって要求される可能性のある任意の追加情報と文書材料を提供し、商業的に合理的な努力を行い、すべての必要、適切または望ましい他の行動を取り、適用される待機期間を満了または終了させるか、または独占禁止法によって必要な承認を得ることに同意し、 は“高速鉄道降下法”の規定の待機期間の早期終了を要求することを含むが、たとえ本合意に反対規定があっても、本7.12節または本契約の任意の他の条項は、SPAC、Newco、保険者、またはその任意の付属会社または子会社を要求しない(この文では、保険者および保険者に関連しているか、または保険者によって管理または相談を提供する任意の投資基金または投資ツールを含む, または任意のポートフォリオ会社(私募株式業界において一般的に理解されている)または任意のそのような投資のための投資 基金または投資ツール)であって、当社または当社の任意の子会社は、販売、剥離、処置、許可、分離所有、またはSPAC、当社の任意の業務、製品、権利、サービス、許可または資産に対する行動の自由またはその保持能力を制限するための任意の行動をとることを同意または承諾すべきではない。またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の ，またはその中の任意の権益。

(B) 各締約国は、任意の独占禁止法または外国直接投資法に従って取引のために必要なすべての承認および許可を得るために努力しながら、その商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、他の締約国またはその関連者と様々な態様の協力を行う；(Ii)任意の政府当局から受信された、またはその代表によって任意の政府当局に送信された任意の実質的な通信と、任意の取引について個人によって受信または提供された任意の実質的な通信とを、合理的に他の当事者に通知すること。(3)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局と任意の実質的な会議または会議を開催する前に、任意の政府当局に提供される任意の実質的な通信を検討し、相互に協議すること、または任意の手続きに関連する場合、個人が任意の他の人と協議し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、1人以上の他の締約国の代表がそのような会議および会議に出席する機会を与えることを可能にすること。(Iv)一方の代表が任意の会議や大会に参加または参加することが禁止されている場合、他の当事者は、その当事者に関連状況をタイムリーに、合理的に通報しなければならない；および(V)任意の解釈または弁護取引のメモ、白書、届出文書、手紙または他の書面通信を提出する際には、商業的に合理的な努力をして協力しなければならない。 , そして/または任意の政府当局からの要求または反対に応答する。しかし、本プロトコル7.12節または本プロトコルの任意の他の節に従って任意の一方に提供または受信された任意の情報または材料を編集することができるという前提は、(A)会社およびその子会社の推定値に関する参照または他の競合敏感材料を削除すること、(B)契約スケジュールを遵守すること、(C)必要に応じて合理的な弁護士-依頼人または他の特権または秘密問題を処理すること、双方がそれぞれ適切であると考えることができることである。本条項7.12に従って任意の一方またはいずれか一方によって受信された任意の材料または情報を合理的に“弁護士のみが使用する材料”として指定する。第7.12節で指定された“外部弁護士のみ”の材料は、受信側の指定法律顧問にのみ提供されなければならず、このような材料を提供していない方は、事前に書面で同意していない場合は、当該法律顧問は、受信側の従業員、上級管理者又は取締役に開示してはならない。

(C) 本プロトコルの条項と条件を遵守することを前提として、本プロトコルのいずれの当事者も、任意の政府機関が独占禁止法または外国直接投資法律によって提出される文書または申請の承認に不利な影響を与えるか、または実質的に遅延することが予想される行動を取ってはならない。本合意双方はさらに、脅威または保留の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決または法規、規則、規則または行政命令に対して、双方が取引を完了し、商業的に合理的な努力を使用して取引を阻止または解除する能力に悪影響を与えることを状況に応じて決定することを約束し、同意する。

第7.13節PCAOBが監査された財務。当社は、ビジネス上の合理的な努力をしなければならない(A)真実、正確かつ完全なコピー(I)2023年2月28日現在の会社2021年12月31日までの監査総合貸借対照表と2023年5月15日現在の会社の2022年12月31日までの監査総合貸借対照表、および当該年度の当社関連の監査総合収益表(各件はPCAOBの監査基準に従って監査)、および 会社独立会計士(総称して、PCAOBが監査された財務諸表)、 (2)現在登録報告書提出前少なくとも45(45)日までの会社は、その後各会計四半期の最終日の監査されていない総合貸借対照表、及び上記日付(及び前の会計年度の比較可能期間)までの会社会計四半期及び年初から現在までの関連監査されていない総合収益及び現金フロー表、又は米国証券取引委員会管理報告書の規則制度の要件その他の場合。当社の独立会計士は、AS 4105、中期財務資料審査(“会社は財務資料を審査していない”)、(Iii)米国証券取引委員会S-X規則3-05に基づいて、または当社が買収または買収する任意の人々の任意の歴史的財務諸表、または米国証券取引委員会登録報告書の規則および条例 に規定されている他の規定に基づいて審査する各ケース(例えば、当該等の審査が必要な財務諸表であれば、各財務諸表は米国公認会計士協会の監査基準に従って審査することができる, 当社の独立監査士の監査報告) (“被買収会社財務”)及び(Iv)“アメリカ証券取引委員会”第(Br)S-X条の規定とともに登録説明書に組み入れなければならない任意の監査されていない備考財務諸表(“備考財務”及びPCAOB とともに監査財務、当社が監査財務を経ていない、買収された会社の財務、“必要な財務”) は合理的に実行可能な状況下でできるだけ早くしかし2023年5月15日に遅くなく、及び(B)は任意の必要な改訂を行う。登録声明に基づいて私募およびその他の融資手配が予想される取引が完了する日まで、必要な財務事項について再記述または改訂を行う。

第7.14節には、監査されていない会社の財務諸表を後続する。会社は合理的で実行可能な情況下で、任意の会計四半期終了後四十五(45)のカレンダー日以内に、会社がこの会計四半期末までの未監査の合併貸借対照表、及びこの会計四半期の関連未監査の総合収益、総合収益、権益と現金フロー表、及び前の会計年度同期の比較可能な財務諸表を作成し、そして合理的に実行可能な情況下で、それをSPACに提出しなければならない。登録声明および委託書(総称して“後続監査されていない会社財務諸表”と総称される)には、引用または合併の範囲が含まれている。その後監査されていない会社の財務諸表は、当社及び当社付属会社の帳簿及び記録に基づいて、関連期間内に一致して適用される公認会計原則(公認会計基準が別途要求されない限り)及び適用される規則及び米国証券取引委員会の規定に基づいて、条例 S-Xの要求に基づいて作成されなければならない。その後、監査されていない会社の財務諸表は、米国上場企業会計基準第722節に規定する手順に従って、当社の独立会計士によって審査されなければならない。その後監査されていない会社の財務諸表を交付する際には、すべての重要な方面で会社及びその子会社の現在までの日付と列挙期間の総合財務状況と総合及び総合経営業績を公平に列記すべきであるが、脚注がない場合と年末調整によって変化する場合は除外する。

第7.15節信託口座。当社の合併が発効した日から、SPAC定款の大綱と細則に記載されている指定期間内の解散または清算の責任は終了しますが、SPACは取引完了やその他の理由でSPACの資産の清算と解散を義務することはありません。SPACの株主も信託口座からいかなる金を受け取る権利がありません。SPACは、信託プロトコルに従ってCSTに通知 を発行し、信託プロトコルに従ってCSTに任意の他の文書、意見または通知を交付し、会社合併が発効する前にCSTがSPACの指示に従って信託口座に保有する資金 を移転するように手配しなければならない(SPACが償還権を行使した株主に必要な資金を支払うために必要な資金は除く)、その後 は信託口座と信託合意の終了を招くべきである。

7.16節SPACは提案を延期する.当社はSPACと同意し、本合意がその条項に基づいて他の方法で終了しない限り、SPACは2023年2月28日にSPAC延期について株主特別総会を開催することを提案し、双方は協力して準備、提出と郵送代理材料を提出すべきであり、 はSPAC延期提案の承認を求めるためにSPAC株主に送信する；しかし、SPAC 延期提案はSPAC覚書と定款の改訂を求めて、SPACが業務合併を完了する時間 を2023年12月8日以降に延長することを求めてはならない。

7.17新規投資家は、手形融資を変換することができ、会社融資を可能にする。

(A) 本プロトコルの日から(X)9.01節による本プロトコルの終了または(Y)本プロトコルの終了時の両者の早い者を基準とした期間内に、本プロトコルに何らかの逆規定があっても、当社は、SPACまたは保険者(“新投資家”)が自社の潜在的投資家(“新投資家”)と手形購入、引受または他の類似協定(“新投資家手形購入契約”)を締結することができる。当社は保険者手形購入協定の条項及び条件とほぼ類似した条項及び条件(税務総額に関する規定を含む)に従って交換可能手形を発行し、当社及びSPACから (疑問を生じないため、当社は保険者手形購入協定の条項及び条件(税項総額に関する規定を含む)とほぼ類似した条項及び条件で交換可能手形を発行することを規定しており、当社及びSPACは本7.17(A)節について合理的に受け入れているとみなされる)。もし当社が当該等融資(“新投資家転換手形融資”)を求めたい場合、当社は同意し、適切な高級職員及び従業員に、商業的に合理的な努力を促すべきであり、このような新投資家転換手形融資の手配について協力して (当社及びSPACの合理的な受け入れの前提条件を満たすことを含む)、(I)合理的な回数の会議に参加し、陳述、職務調査会議を含む), 双方が同意した時間および場所では、合理的な事前通知の下で、格付け機関と起草会議と会議を開催する；(Ii)このような融資に関連する実際および潜在的な投資家の通常の材料、格付け機関の紹介、発売書類、私募メモ、銀行情報覚書、株式募集説明書および類似文書の準備に協力する；しかし、会社はこのような材料を配布する前に審査および承認する権利がある(不合理な条件、抑留または遅延を受けてはならない) ；(Iii)当社の財務諸表及びその他の当社に関する財務諸表及びその他の財務資料を提供し、当該等の財務諸表及びその他の財務資料は当社が随時獲得又は当社が所有することができ、そして新投資家 転換可能手形融資手配に関する合理的な要求；及び(Iv)他の方式で合理的に協力し、SPACの取得及び当該等の新投資家転換手形融資を促進することを協力する。本合意日から本プロトコルは9.01節の終了または終了時(早い者を基準とする)に基づいて、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は株式融資を求めることができ、当社はそれに応じて新投資家の転換手形融資の元本金額を減少させることを適宜決定することができる。すべての新投資家転換可能手形は、新SPAC合併後すぐに新しいSPAC株に変換されなければならない。

(B) また，本プロトコルの日から(I)9.01節により本プロトコルを終了または(Ii)本プロトコルが終了した日まで，本プロトコルに逆の規定があっても，当社は引受プロトコルに署名することができる.手形購入又はその他の同様の合意は、当社がSPACを合理的に満足させる条項 に従って、当社または任意の会社の子会社の株式または株式に関連する証券を発行することを規定しており、条件は、(A)任意のこのような会社の融資を許可された任意の総現金収益と、任意の新投資家転換可能手形と保証人転換手形発行の総現金収益とを加算した後、1億ドル以下(100，000，000ドル)および(B)このような許可された会社融資において任意の株式または株式に関連付けられた証券を発行する価格は、会社の通貨後推定値が会社価値を下回らないことを意味しなければならない。

第7.18節新SPAC持分計画。

(A) 会社合併発効時間前に、SPACは、SPAC株主が承認した場合に採択されなければならない：(I)新SPAC及びその子会社の従業員、コンサルタント、独立請負業者及び取締役に対する持分インセンティブ計画(“新SPAC持分計画”)は、その形態及び実質は、会社及びSPACが登録声明を提出する前に、会社とSPACによって相互に同意する。この条項は、当社の合併発効時間直後に発行された新規SPAC株式数の15%(15%)に相当する新SPAC株式数を奨励することを規定します。

(B) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、SPACと当社は認めて同意し、本7.18条に含まれるすべての規定は、SPAC、新SPACおよび当社の利益のみに含まれており、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容 (I)は、任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または契約の確立、修正または修正と解釈されてはならず、(Ii) は、SPAC、新SPACまたは当社またはそれらのそれぞれの関連会社が既存の任意の福祉計画または他の従業員福祉計画、計画を修正、終了または修正することを制限すべきである。締め切り後の政策、手配または契約、または(Iii)本契約当事者ではない任意の人(任意の持分所有者、任意の現または前任取締役、マネージャー、上級管理者、br}当社または当社の任意の子会社の任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、または任意の従業員 福祉計画、計画、政策、手配または契約の任意の参加者(またはその任意の家族または受益者)、雇用または罷免を継続または再開する任意の権利、補償または福祉を受ける任意の権利、または任意の第三者受益者または他の任意の種類または性質の権利を付与しなければならない。

第7.19節雇用協定。当社は主要従業員と雇用契約を締結すべきであり、当社は商業的に合理的な努力を行い、主要従業員が契約終了前に雇用協定に署名して当社に渡すことを促すべきである。 キー従業員の給与は新SPAC取締役会(及びそのいずれかの委員会)の承認を受け、その全権適宜決定しなければならない。

第7.20節ドメイン名譲渡.当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、brが閉鎖される前に、当社の開示スケジュール第7.20節で決定した各ドメイン名を当社または当社子会社に譲渡しなければならない。

7.21節SPAC公開届出.統合の日から合併完了日まで、太平洋空間は最新の状態を維持し、直ちに米国証券取引委員会に提出または提出すべきすべての報告書を提出し、他の方法ですべての重要な面で適用法律に基づいて負担する報告義務を履行する。

7.22節第16節の関連事項。有効期間を継続する前に、当社及びSPACは、取引所法案第16条(A)条の取引に関する届出要求を遵守しなければならない可能性のある者の取引に必要なすべての必要なステップ (法律の適用範囲内で)をとり、取引所法令に基づいて公布された第16 b-3条の免除を含む。

第7.23節株主訴訟。本プロトコル、任意の付属プロトコル、取引又は進行しようとする取引に関する訴訟が取引終了前にSPACの任意の株主に提出される場合、又はSPACの知る限り、SPAC又はSPAC取締役会に脅威となり、SPACは当該等の訴訟について当社と合理的に協議し、迅速にこのような訴訟を当社に通知し、当社にその状況を合理的に理解させるべきである。SPACはこのような訴訟に対する会社の提案を適切に考慮しなければならない。

7.24新空間会社役員と上級社員の辞任。新SPACはビジネス上の合理的な努力を尽くし、新SPAC合併発効時間の直前に、新SPACのすべての高級職員と取締役が署名して辞表を提出し、新SPAC合併発効時間から発効することを確保しなければならない。

7.25節は返済されていないHelg手形を返済する。新SPACは返済またはすべての返済につながります未弁済の 未清算チケットは，決済完了後，本プロトコルが発効した未弁済の 未弁済チケットで規定された条件が満たされた後ただちに弁済される.

7.26節では残りの変換可能チケットの修正を行う.当社は、(I)Cibus、当社および融資持株会社の間で2022年4月13日に締結されたCibus、当社およびローンホールディングス1が2022年12月15日に改訂した手形購入協定を含む、その商業的に合理的な努力を尽くして、いくつかの手形所持者と修正案を協議および締結することに同意し、2022年4月13日に締結されたCibus、当社およびローンホールディングス1が2022年12月15日に改訂された手形購入協定第br号の改訂後、当社はLoan Holding Company 1および(Ii)当社、BaySpring Financial Investment Limited、Gregor BaumerichとGuillaume Francioliと2022年5月20日に署名した手形購入協定。

第 条八.
取引条件

8.01節はそれぞれの義務に対する条件である.各当事者が取引を完了する義務は、以下の条件の終了時または前に満たされるか、または放棄する必要がある(許可されている場合)、br社の合併を含む

(A) 社は承認が必要である.当社は会社の手配決議案の承認を要求し、すでに会社の株主が臨時命令及び適用法律に基づいて承認を受け、会社が手配した決議案の核証写し をSPACに送付した。

(B) SPAC株主承認.SPAC提案書はSPACが委託書、ケイマン諸島法、SPAC管理文書、ナスダックの規則制度に基づいて必要なSPACの承認を得て承認し、採択しなければならない。

(C) 最終注文。最終命令の形式および実質は、当事者を満足させ、合理的な行動をとるべきであり、最終命令は、控訴または他の方法が合理的に行動するかどうかにかかわらず、当事者が受け入れられない方法で撤回または修正されてはならない。

(D) 注文なし.いかなる政府当局も、会社合併を含む任意の当時有効かつ取引効力を有する法律、法規、法規、判決、法令、行政命令または裁決を公布、実行または締結してはならない。会社合併を含む取引の完了を不法または他の方法で禁止する。

(E) 規制承認.ICA承認以外に、いかなる適用された反トラスト法とFDI 法律の合理的な要求のすべての成約前の承認或いは許可はすでに獲得すべきである。

(F) 宣言；依頼書を登録する.登録声明は、証券法に基づいて発効が宣言されたものであり、および/または委託声明は、米国証券取引委員会によって清算されなければならない。“登録声明”の発効を一時停止する停止令brは発効せず、“登録声明”の有効性を一時停止することを目的とした訴訟は、brを開始したり、米国証券取引委員会の脅威を受けたりすることはできない。

(G) 継続.継続はすでに発生し、新しいSPACの継続条項の写しは会社に交付されなければならない。

(H) 有形純資産.取引(任意の私募または完了すべき取引を含む)を実施した後、新空間は、会社合併発効時間直後に少なくとも5，000，001ドルの有形純資産額を有する(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される)。

(I) は現金でよい.レジで使用可能な現金の金額は3000万ドル(30，000，000ドル) (“最低現金条件”)以上でなければならず、SPACは適切な手配を行い、終値時に現金で会社に発行するか、または会社の指示に従って発行することができるが、疑問を生じないために、最低現金条件は、(A)新規投資家転換手形融資または(B)任意の許可された会社融資に関連する任意の現金金額を会社が終値前に受け取ることを差し引かなければならない^.

8.02節ではSPACとNewcoの義務に対して条件を提示する.SPACとNewcoの取引完了義務は、 社の合併を含み、以下の追加条件が完了する前に、または許可された場合に満たされるか免除されなければならない(許可されている場合)

(A) 陳述と保証.4.01節に含まれる会社の陳述及び保証(組織及び資格；4.02節(管理文書)、4.03節(大文字)、4.04節(本プロトコルに関する許可)、および4.24節(ブローカー)は、締め切りのすべての点で真実で正しくなければならないが、締め切り時に微小な不正確さが存在する場合には、このような陳述および保証がより早い日に明確に宣言されない限り、このような陳述および保証は、より早い日に が真で正しいものであることを保証する。本プロトコルに含まれる会社の他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時のように、締め切り時に が真実で正しくなければならないが、以下の場合を除く：(I)どのような陳述および保証は、より早い日に明確に宣言されるべきであり、この場合、この陳述および保証は、より早い日に真および正しいべきであり、(Ii)これらの陳述および保証は、真実かつ正確に(締め切りまたはより早い日付にかかわらず)全体として会社に重大な悪影響を与えない。

(B) 協定とチノ.当社は、すべての重大な側面において、当社の合併発効日または前に履行または遵守することを要求するすべての合意およびチノ を履行または遵守しなければならない。

(C)“上級乗組員証明書”。取引終了時または前に、会社はNew SPACに会社の高級管理者が署名した日付が取引終了日である証明書を交付し、8.02(A)節、8.02(B)節、 第8.02(D)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(D) 重大な悪影響.会社の重大な悪影響が発生してはいけない。

(E) 登録権プロトコル.登録権協定当事者(新空間会社を除く)は、すべての当事者が正式に署名した登録権協定のコピーを新空間会社に交付するか、または準備しなければならない。

(F) ロックプロトコル.ロックプロトコル当事者(New SPACを除く)は、各当事者によって正式に署名されたロックプロトコルコピー を新しいSPACに渡すか、または手配しなければならない。

(G) FIRPTA税務証明書。取引終了時または前に、当社とPGF Real Estate I，Inc.を除く各会社の子会社 は、会社及びその各子会社の株式が“準則”第897条及び第1445条下の財務省条例で規定されている“米国不動産財産権益”ではないことを証明するとともに、“財務省条例”1.897-2(H)(2)節の規定により、米国国税局(IRS)に通知brを提出しなければならない(SPACは取引終了後に米国国税局に提出しなければならない)。

(H) 電子フォームを交換する.会社は3.02節の規定に従ってSPACにExchangeスプレッドシートを交付しなければならない。

(I) PCAOB監査財務報告。本協定第7.13節の規定によれば、PCAOBが監査を受けた財務報告は、SPACを合理的に満足させる形態と実質的にタイムリーにSPACを交付しなければならないが、これらに限定されず、会社独立公共会計士の監査報告と共に交付されなければならない。

(J) 雇用契約。会社は肝心な従業員に正式に雇用協定に署名するように促すべきであり、肝心な従業員は新しい空間に正式に署名した雇用協定のコピーを渡さなければならない。

(K) は同意する.会社は、会社開示スケジュール第8.02(K)節に規定されたすべての同意(任意の第三者同意を含む)、承認および許可を得なければならず、会社は、会社開示スケジュール第8.02(K)節に記載された取引を承認する第三者が事前に書面で同意したコピー を含むすべての同意のコピー をSPACに提出しなければならない。

(L) Cibusの免除。当社はCibusの書面免除を受けなければならず、これによりCibusはCibus別便によるその投資に関する特別な権利(許可された譲渡及び融資優先購入権を含む)を放棄しなければならない。

(M) 会社は債務を清算する.当社の決済債務は1700万ドル(1700万ドル)を超えてはならない。

(N) ICA承認。ICAの承認を受けなければならない。

8.03節“会社義務の条件”。当社の取引完了義務は、当社の合併を含み、次の追加条件が完了したときまたは前に満たされたか、または免除されなければなりません(許可されている場合)

(A) 陳述と保証.5.01節(会社組織)、5.02節(管理ファイル)、 第5.03節(大文字)、5.04節(本プロトコルに関する許可)、および5.12節(仲介人)に含まれるSPAC(および継続発効時間後の新SPAC) とNewco(適用)の陳述と保証は、締め切りまでに明確な宣言がない限り、すべて真実で正しくなければならない。この場合、 この陳述および保証は、そのより早い日の前に真で正しくなければならない。本プロトコルに含まれるSPAC (および継続発効時間後の新しいSPAC)およびNewcoの他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時のように真実かつ正確でなければならないが、以下の場合を除く：(I)このような陳述および保証 は、より早い日付に明確に言及され、この場合、この陳述および保証は、より早い日付 および(Ii)このような陳述および保証が実際かつ正しいことができない場合(締め切りまたはより早い日付にかかわらず)真実で正しいべきである。全体として、SPACに実質的な悪影響を与えない。

(B) 協定とチノ.SPAC(および持続的有効期間後の新しいSPAC)およびNewcoは、会社の合併発効日または前に履行または遵守されることを要求するすべての実質的な態様で本合意を履行または遵守しなければならない。

(C)“上級乗組員証明書”。新SPACはすでに新SPACの上級管理者 が署名した証明書を会社に交付し、日付は閉鎖日であり、8.03(A)節、8.03(B)節、 第8.03(D)節、第8.03(E)節に規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(D) 重大な悪影響.SPAC材料の副作用は発生すべきではない。

(E)証券取引所に上場する。期限までにナスダックに補充上場申請を提出し、SPAC新株 を上場して総取引対価格を構成するSPAC新株はすでにナスダック或いは双方の書面で合意したアメリカの他の国家証券取引所に上場することを受け入れなければならない。

(F) 登録権プロトコル.新しいSPACは、新しいSPAC、保険者、およびそのいくつかの関連会社によって正式に署名された“登録権協定”を提出しなければならない。

(G) ロックプロトコル.新SPACは、新しいSPAC、スポンサー、およびそのいくつかの関連会社によって正式に署名された“販売禁止協定”のコピーを提出しなければならない。

第 条ix.
終了、修正、および放棄

第 9.01節は終了する.本プロトコルは終了することができ、会社合併および他の取引は、以下に示すように、会社合併発効時間前のいつでも放棄されることができるが、本契約およびbr社またはSPAC株主の取引は、以下に示すように必要な承認および採択が必要である

(A) 空間計画委員会と当社の共同書面による同意；または

(B)会社合併発効期間が2023年12月8日(“外部日”)の前に発生しなければならない場合は、SPACまたは会社が行われるが、SPAC株主が承認した場合、外部日は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく自動的に延長されなければならない。さらに、いずれか一方がその付属会社によって本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反する場合、 のいずれか一方またはその代表は、本プロトコル9.01(B)条に従って本プロトコルを終了することができず、この違反または違反は、外部日または前に第8条に記載された条件を履行できなかった主な原因である；または

(C) 任意の政府当局が、任意の禁止令、命令、法令または裁決(一時的、予備的、または永久的であってもよい)を公布、実行または実行し、これらの禁止令、命令、法令または裁決が最終的、控訴不能となり、取引(会社合併を含む)を完了、不正、または他の方法で取引(会社合併を含む)を完了させることを阻止または禁止する効力を有する場合、SPACまたは会社によって行われる

(D)SPACのいずれかの提案がSPACに必要な承認を得られなかった場合、SPACまたは当社が行う；または

(E) はSPACまたは当社が要求し、当社の手配について承認された場合、本契約の条項、臨時命令および適用法律に基づいて、 が当社の株主から得られるべきではないことを決議します

(F) SPACが本プロトコルに規定されている会社側の任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、 会社の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、 第8.02(A)節および第8.02(B)節で述べた条件(“会社の違約終了”)を満たさない；前提は、 SPACがこのような終了会社の違反行為を放棄しておらず、SPACが本プロトコルにおける陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していないことである。また、もし同社の違反行為を終了する場合、当社が合理的な努力を続けて当該違約行為を是正する限り、SPACは本9.01(F)条に基づいて本合意を終了してはならず、この違約行為がSPACが当社にこの違約通知を出してから30(30)日以内に是正されない限り、

(G) 社は、本プロトコルに規定されているSPACに関する任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反し、 SPACの任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、第8.03(A)および8.03(B)節で述べた条件(“SPAC違反行為の終了”)を満たさない。前提は、 会社がこのようなSPAC違反行為を放棄していないことであり、会社はその時点で本プロトコルにおける陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない。しかし、このような停止性SPAC違反がSPACによって解決可能であれば、SPACが合理的な を尽くしてこのような違反を是正しようと努力し続ける限り、会社は本9.01(G)節に従って本プロトコルを終了することはできず、このような違反行為が当社がSPACに違反通知を出してから30(30)日以内に是正されない限り、前提となる

(H)会社が2023年5月30日以前に監査されたPCAOB財務諸表をSPACに交付していない場合、SPACによって提供されるか、または

(I) 会社に重大な悪影響が発生した場合，SPACが提供する.

9.02節で終了した効力.第9.01節により本プロトコルが終了した場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いずれも、9.02節、第X条9.03節、第1条に規定されているいずれかの対応する定義が記載されていない限り、またはその後、一方が意図的に本プロトコルに違反したために終了した場合には、本プロトコルの下の責任を負わない。

9.03節で料金を支払います；終了料です。

(A) 取引が終了する前と前に、すべての取引費用は、そのような取引費用を生成した方が支払わなければならない。

(B) 上記9.03(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、取引終了時に、当社とSPACは、このような支払いまたは保証金を平等に支払い、入金または準備しなければならない

(I) および(X)委託書および登録説明書に関連する依頼書を米国証券取引委員会に提出する準備、印刷、郵送および募集に関するすべてのコスト、費用(届出費用を含む)、および支出(総称して“支出”)および(すべてのコピーおよびその任意の修正案または補足文書のコストを含む)、および(Y)SPAC延期提案に関連するすべての延期費用(SPAC延期提案に関連する最終依頼書をSPAC株主に郵送することを含む)；

(Ii) 任意の反独占または規制届出に関連するすべての費用(例えば、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法” )によれば、これらの費用は、それぞれの場合、発生すべきか、または支払われるべきである

(Iii) ナスダックが取引に関連する任意の文書または承認を提出または承認することによって生じるすべての費用；

(Iv) 米国公認会計原則に基づいて、会社の財務諸表の入金および関連会計調整に関連する任意の費用；

ただし、会社が第9.03(B)項に掲げる費用に関する金額を支払う責任がある場合、 の上限は1，500万ドル(15，000，000ドル)であり、また、会社は第9.03(B)条に規定する延期費用の支払いまたは入金金額の責任について、本条項の発効日から締め切りまでの間、毎月の上限は30，000ドル(30，000ドル)である。

(C) 清算時(信託口座資金解放後、新しいSPACは、(I)運営資金ローン、(Ii)任意の公証費、および(Iii)任意の不動産譲渡税を含むすべての未償還会社取引費用および未償還SPAC取引費用を支払わなければならない

(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず：

(I) SPAC又は当社(場合によっては)が(A)第9.01(B)条(B)に基づいている場合会社の合併が発効した場合、外部の日付よりも早くしてはいけません), (B) Section 9.01(e) (会社が会社の手配について承認を得ることを要求した場合，会社の株主総会は決議を得るべきではない)，(C) 第9.01(H)節(PCAOBが監査された財務報告が第9.01(H)節に規定する日前に交付されなかった場合)と(D)第9.01(I)節(もし会社に重大な悪影響が発生したら)は、(X)登録宣言が申告されたか否かおよび/または依然として有効であるか否か、または(Y)8.01および8.02節に記載されたすべての条件が満たされているか、または満たすことができるか否かにかかわらず、終了後2つの営業日内にSPACに500万ドル(5，000，000ドル)(“停止費”)に相当する金額をSPACに支払い、本プロトコルによる権利の対価格としてSPACに支払うべきである。双方は、SPACが第9.01(B)、9.01(H)及び9.01(I)条に従って契約を終了した場合、会社は停止費を支払うべきであり、会社の行為が不適切な場合にのみ、会社は停止費を支払うべきであり、明確にするために、SPACが第9.01(B)条に基づいて契約を終了した場合には、停止費を支払うべきではないことに同意した。9.01(H)および9.01(I)は、第三者の行為または不作為であり、当社が誠実かつタイムリーに行動して第三者の行為または不作為を是正するためであるが、これができなかったのは、当社の不正行為や9.01(C)節による終了によるものではない

(Ii) 双方が認めて同意し，本9.03(D)節で規定した停止費支払いの規定は取引の構成要素であり，本プロトコルに含まれるのはSPACに本プロトコルの締結を促すためである.会社が第9.03(D)条に基づいて停止料またはその任意の部分を支払うことができず、SPACが訴訟を起こし、停止費またはその任意の未払い部分について会社に対する最終的、控訴不可能な判決を下した場合、会社はSPACがその訴訟に関連する費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うべきである。停止料またはその任意の未払い部分の利息brとともに、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されているような最優遇金利で計算され、その支払いを要求する日(支払い日を含む)に発効する。

第 9.04節修正案。本協定は、双方が会社合併が発効するまでのいつでも書面で改訂することができます。双方が書面に署名しない限り、本協定を修正してはならない。

第 9.05節は棄権した。(A)SPAC(または持続有効時間後の新しいSPAC)は、(I)会社が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(Ii)(書面) 本プロトコルに含まれる当社の陳述及び保証又は当社が本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)本プロトコル又は本プロトコルに記載されている自身の義務を遵守するいかなる条件を放棄するか、及び(B)当社は、(I)SPAC又はNew SPACの任意の義務又はその他の行為を履行する時間を延長することができる。 (Ii)SPACまたはNewcoの陳述および保証またはSPACが本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄する(書面で)放棄する(書面で)SPACの任意のプロトコルを遵守するか、または本プロトコルに含まれるそれ自身の義務を遵守する任意の条件を放棄する。このような延期または放棄は、当事者当事者またはその制約を受けた当事者によって署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効である。

文章 x.
総則

節 10.01節で通知する.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で発行され、直接交付、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本条項10.01による通知に規定されている一方の他の住所)， は、対面、電子メール又は書留又は書留で送信されなければならない(受信後、正式に発行されたとみなす)

がSPACであれば、新しいSPAC(持続有効時間の後)、またはNewCO：

Oxus 買収会社：7 F 77/2 AL-Farabi Avenue
アルマトイ1 P 050040
カザフスタン
注意：カナート·ミンズハンノフ
メールボックス：kanat@oxusquisition.com

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グリーンバーグ(br}Traurig，LLP
ヴェルダービルト通り1番地
ニューヨーク，NY 10017
注意：ジェイソン·キスリンマイケル·ヘルゼル

メール： kislinj@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com

もし が会社にくれたら：

北極星食品会社
コンウォル通り1540号
104軒の部屋
オンタリオ州オクビルL 6 J 7 W 5

カナダ
注意：Pouneh Rahimi
電子メール：prhimi@borealisfods.ca

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ニクソン·ピボディ有限責任会社
46号棟55号西側46号棟^{これは…。}街道
ニューヨーク、NY 10036-4120
注意：リチャード·F·ランゲンクリストファー·キフ
電子メール：rlangan@nixonpeabdy.com；CKEEFE@nixonpeabdy.com

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ベネット·ジョーンズ法律事務所
4500，855-第二街南西
アルバータ州カルガリーT 2 P 4 K 7
ジョン·マチュリージェームズ·マクラーリ
メール：MercuryJ@bennettjones.com；mclaryJ@bennettjones.com

10.02節で述べた、保証とチェーノの不存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務または他のプロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、 は引き続き存在すべきではなく、このようなすべての陳述、保証、契約、義務または他のプロトコルは、終了時に終了および失効しなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)、ただし、(A)本プロトコルに含まれる契約およびプロトコルは、第7.25条を除く。その条項によれば、閉鎖後に全部または部分的に明確に適用され、その後、閉鎖後に発生する任意の違反、および(B)第X条にのみ適用される。

10.03節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法的規則または公共政策によって実行できない場合、取引の経済的または法律的実質がいずれの一方に不利ないかなる方法の影響を受けない限り、本プロトコルのすべての他の条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないことを決定した後、双方は善意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れられる方法で双方の初心 に可能な限り近づき、最初に想定された取引を最大限に達成するために、本合意を修正すべきである。

10.04節完全プロトコル；譲渡。第7.04(B)節で述べたことに加えて、本プロトコルと付属プロトコルとは、当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、当事者またはそのいずれかの間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意およびコミットメントの代わりに、書面および口頭承諾を含むが、セキュリティプロトコルは除外される。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本協定(合併，法律実施，その他の方式によるいずれか)を譲渡してはならない。

10.05節利害関係者。本プロトコルは、各当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本プロトコル内の任意の明示的または暗黙的な条項は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って有する任意の性質の権利、利益、または救済措置を意図していないか、または付与されるであろうが、第7.06条は除外される(その目的は、本プロトコルによってカバーされる個人の利益のためであり、これらの人によって強制的に実行されることができる)。

第10.06節には法律が適用される。本協定は、同州で締結され、同州で履行される契約に適用されるデラウェア州法律の管轄と解釈を受けなければならないが、いずれの場合も、会社合併および会社取締役会およびSPAC取締役会の受託責任はオンタリオ州法律の管轄を受けるべきであり、継続発効前には、ケイマン諸島法律の管轄を受け、継続発効後には、オンタリオ州法律の管轄を受けるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地区裁判所のアメリカ連邦裁判所で審理と裁決を行わなければならない。双方(A)撤回不可能な は、いずれか一方が提起した本合意によるまたは本合意に関連する任意の訴訟であり、 は、前記裁判所のそれぞれの財産に対する排他的管轄権を受け入れ、(B)これに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、デラウェア州の上記裁判所は除外されるが、いかなる管轄権のある裁判所においても、デラウェア州の任意のこのような裁判所の判決、br法令または裁決を強制的に執行する訴訟は除外される。双方はまた，本プロトコルで規定されている通知は十分なプログラムファイル送達を構成すべきであり，双方はこのようなプログラムファイルの送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意した.本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連するいかなる訴訟においても、双方は撤回することができず、無条件に放棄することができず、動議または抗弁の方法で反訴または他の主張を提出しないことに同意する：(A)いかなる理由でも本明細書に記載されたデラウェア州裁判所の管轄権によって管轄されないいかなる主張もない, (B)財産またはその財産免除、またはそのような裁判所の司法管轄権を免れるか、またはそのような裁判所で展開される任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の方法の実行にかかわらず)、および(C)(I)任意の当該裁判所で提起された訴訟は不便な裁判所で提起され、(Ii)訴訟の場所は不当または(Iii)本合意または本合意の標的は、これらの裁判所または当該裁判所によって強制的に実行されてはならない。

10.07節陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される権利を、法律の適用によって許容される最大範囲内で放棄する。各当事者(A)は、他の当事者の代表、代理人または弁護士 が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄 の強制実行を求めず、(B)他の当事者と本プロトコルおよび取引が誘引されていることを確認し(場合によっては)、 は他の事項を除いて、本条項10.07における相互放棄および証明によって証明される。

第 節10.08タイトル.本プロトコルに含まれる記述タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

10.09節に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(.pdf) を介した送信を含む)に署名および交付することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に加算することで同じプロトコルを構成する1つまたは複数のコピーで署名および交付されてもよい。

第 10.10節の具体的な演技.双方は、本協定のいずれかの条項が本協定の条項に従って実行されていない場合、補うことのできない損害が発生する可能性があるため、双方は、本協定または本協定の条項および規定(双方が会社の合併を完了する義務を含む)に違反することを防止するために、デラウェア州衡平裁判所で禁止令または禁止令を得る権利があり、当該裁判所に管轄権がない場合には、実際の損害または他の証拠なしにデラウェア州に位置するいかなる米国裁判所の禁止も得る権利があることに同意する。この合意が明確に許可された法律または平衡法で彼らが得る権利がある任意の他の救済措置を除いて。(A)具体的に履行された訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済措置が十分であること、および(B)公平な救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または保証の任意の要件をさらに放棄する。

第 10.11節は追加権がない.しかし誰かの実際の詐欺についてはその人に対するシェンソーは除外されています

(A) 会社、任意の会社子会社、SPAC、およびNewcoについてのみ、本プロトコルは、会社、任意の会社子会社、SPACおよびNewcoに対してのみ強制的に実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引、それに関連するクレームまたは訴訟理由は、本プロトコルの名前側会社、任意の会社子会社、SPACおよびNewcoに対してのみ提出される；

(B) 本プロトコルの当事者(その後、この締約国が本プロトコルに対して負担する具体的な義務の範囲内にのみ)または任意の付属プロトコルが明確に予想される(任意の付属プロトコルに適用され、その条項によって制限される)範囲を除いて、(I)過去、現在または未来の役員、役員、従業員、会社メンバー、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理人、弁護士、コンサルタントまたは代表、任意の会社子会社、SPACまたはNewco、および(Ii)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、従業員、 会社、上記のいずれかのメンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタント、または代表は、本プロトコルの項目の下の当社、任意の会社の子会社、SPACまたはNewcoのいずれか1つまたは複数の陳述、保証、契約、契約または他の義務または責任に任意の責任を負うべきである(契約、侵害行為、株式または他の態様にかかわらず) 本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引のクレーム、またはそれに関連するクレーム。

10.12節の衝突と特権.

(A) SPACおよび当社は、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、新しいSPACを含む)を代表して同意し、 保険者、SPAC株主またはSPAC他の持分の所有者および/またはその任意の取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または付属会社(新SPACグループを除く)(総称して“SPACグループ”と総称する)が、取引終了後に本合意または意図された取引について議論を生じる。一方、新しい空間および/または会社、任意の会社子会社および/またはそれらのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、高度管理者、従業員または付属会社(総称して会社グループと呼ばれる)、他方では、任意の法律顧問(Greenberg Traurigを含む。取引終了前にSPACおよび/または保険者を代表する弁護士(法律事務所および/または保険者)は、保険者および/またはSPAC集団の任意の他のbrメンバーを代表してこのような紛争に巻き込まれてもよく、これらの人々の利益がSPACまたは新宇宙人の利益に直接反する可能性があっても、 これらの弁護士がこのような論争に密接に関連する事項でSPACを代表していても、またはSPAC、保証人および/またはSPACグループの任意の他のメンバーのために行われているトランザクションを処理している可能性がある。SPACと当社はまた、取引終了前にSPACを代表する任意の法律顧問(Greenberg Traurig、LLPおよびTorys LLPを含む)、取引終了前にSPACを代表する保険者および/またはSPACグループの任意の他のメンバー、および任意の方法で行われる取引に関連する任意の1人以上のこれらの者間のすべての法的特権通信について、弁護士/顧客特権および顧客自信がSPAC グループに属することを予想し、SPACグループによって制御されるべきであることにも同意する, SPAC(終了後)や会社に移転してはならないし，SPACが要求したり制御したりしてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、SPAC、保険者、および/またはSPACグループの任意の他のメンバー(任意のアイデンティティ)と共通利益プロトコルに従って取引を完了する前に共有される任意の特権通信または情報であり、 は依然として新しいSPACの特権通信または情報である。

(B) SPACおよび当社は、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、新しいSPACを含む)を代表して同意し、 会社株主または自社および/または会社グループの他の持分所有者と新SPACおよび/またはSPACグループの任意のメンバーとの間、または会社株主および/または会社グループの他の持分所有者との間で、取引終了後、本合意または取引について論争が生じる場合、取引終了前に当社および/または当社グループの任意のメンバーを代表する任意の法律顧問(Nixon Peabody LLPおよびBennett Jones LLPを含む)は、当社グループの任意のメンバーを代表してこの論争を処理することができ、そのような人々の利益 が新太古集団に直接不利である可能性があっても、たとえこのような法律コンサルタントがこの論争と重大な関係があることについて当社および/または当社を代表していても、または新太古集団のために処理中の件を代表している可能性がある。SPACと当社はまた、終値前に当社を代表する任意の法律顧問(Nixon Peabody LLPおよびBennett Jones LLPを含む)と、当社が行う予定の取引に任意の方法で関係する任意の1人以上のこれらの者との間のbr}が終了前に当社を代表するすべての法的特権通信について、弁護士/顧客特権および顧客秘密に対する予想はCompany Groupに属し、Company Groupによって制御されるべきであり、SPAC、New SPACまたは当社に伝達されてはならず、SPAC、New SPACまたは自社の主張または制御によって制御されてはならないことにも同意する。上記の規定にもかかわらず、SPACが取引終了前に共通利益プロトコルに従って当社グループの任意のメンバ と共有する任意の特権通信または情報は、新しいSPACの特権通信または情報となるであろう。

[署名 ページは以下のとおりである.]

各当事者が、本合意が上記の日付からそれぞれ正式に許可された役人によって署名されることを証明した。

企業合併協定ページに署名する

双方とも、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明した。

企業合併協定ページに署名する

添付ファイル A

会社は決議を手配した

添付の を参照してください。

添付ファイル A

会社は決議表を手配する

(1) 本条例第182条による手配(“手配”)“ビジネス会社法”(オンタリオ省)(以下“OBCA”) はオンタリオ州オックス買収会社(“SPAC”)、オンタリオ省1000 397116社(“Newco”)、Borealis Foods Inc.(“当社”)および当社株主(“当社株主”)に関連し、詳細は#年#月#日本会社の管理資料通達に記載されているおよび記載されている[●]当社の株主特別総会に通告された当社の株主特別総会通告(“通達”)に付随して、この手配はその条項に基づいて改訂することができるため、現在許可、承認及び採択を受けることができる。

(2) は、SPAC、SPAC、Newcoと当社の株主の手配計画(“手配計画”)に関連し、その全文は、SPAC、Newco と当社が2023年2月23日に署名した業務合併協定(“業務合併協定”)の添付ファイルBに掲載されており、手配計画は手配計画と業務合併協定の条項に基づいて修正または修正することができるため、現在許可、承認、通過することができる。

(3)“企業合併協定”、当社取締役が“企業合併協定”を承認する行為、当社取締役と上級管理者が“企業合併協定”及びその修正案、修正又は補充文書を署名·交付し、当社が本協定項の義務を履行することを促す行為は、現在承認、承認及び採択される。

(4) 当社は、業務合併協定および計画(改正、改訂または追加および通達によって記載されるか、または臨時命令(定義は業務合併協定を参照)に記載された条項に従って関連手配を承認するために、オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)(以下“裁判所”と呼ぶ)に最終命令を申請することを許可される。

(5) 本特別決議案が当社の株主によって可決された(及び採択された手配計画)又は当該手配が裁判所の承認を得たにもかかわらず、当社取締役は依然として当社取締役(I)が業務合併協定又は手配計画が許可された範囲内で業務合併協定又は手配計画を修正することが許可されているが、別途通知又は承認する必要がない(br})、及び(Ii)業務合併協定又は手配計画条項に該当する場合は、引き続き手配を行ってはならない。

(6) のいずれかの取締役又は当社の高級社員が権限を受け、当社を代表して当社に会社の印鑑を押すか、又は他の方法で署名し、業務合併協定に基づいて取締役に定款及び業務合併協定に基づいて手配及び計画を実施するために必要又は適切な他の書類を提出するように指示する。

(7) 現在、任意の取締役又は当社幹部が当社を代表して、当社又は他の方法で会社の印鑑を押すか、又は他の方法で署名又は手配し、そのような他のすべての文書及び文書を交付又は手配することを許可し、また、当該決議及びそれに基づいて許可された事項を全面的に実施するために必要又は適切であると考えられるすべての他のことを行うことを指示し、当該等の決意は、当該等の書類の署名及び交付によって確認することができる。合意や文書、あるいはそのような行動やことをする。

EXHIBIT B

計画を立てる

添付の を参照

添付ファイル 配置図

計画を立てる
条例第182条によると
“ビジネス会社法”(オンタリオ州)

第1条解釈

第 1.1節の定義

別の説明がない限り、本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は、“企業統合プロトコル”における意味と同じでなければならず、以下の用語の意味は以下のとおりである(これらの用語の文法的変形は、 に対応する意味を有するべきである)

“指定者の付属会社“ は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される人を意味する。

“合計 取引対価格”とは，(A)会社価値を(B) 10ドル(10ドル)の商数で割ったSPAC新株数に相当する.

“アマルコ” は会社が合併して設立された会社のことです。

“手配”とは、本手配計画内に記載されている条項および条件の下で、当社が本手配計画第182節に基づいて作成した手配をいうが、業務合併協定または4.1節の条項による任意の修正または変更、または当事者の事前書面の同意を経て裁判所の指示の下で行われた任意の修正または変更によって規定され、合理的な方法で行動しなければならない。

“スケジュール有効日”とは、手配証明書に表示されたスケジュールを実施する日付を意味します。

“手配 有効時間”とは，午後5：01を指す.(トロント時間)発効日を手配するか、または双方が発効日を手配する前に書面で同意した他の時間を手配します。

“手配細則”とは、会社が最終注文を出した後、“海外営業法”第183(1)条の規定に基づいて取締役に提出しなければならない手配細則を指し、その中に本手配計画を含むべきであり、そうでなければ、各方面の満足な形式と実質的に合理的に行動すべきである。

“業務統合協定”とは、SPAC、Newcoと当社との間で2023年2月23日に締結された業務合併協定(添付ファイルを含む)を意味し、この協定は、そのbr}条項に従って時々改訂、修正、または補充することができる。

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日、または、支払い期日が決定された場合、ニューヨーク、ニューヨーク、トロント、オンタリオ州またはケイマン諸島の銀行が閉鎖を許可されていないまたは許可されていない日を意味する。

“CBCA” はカナダ商業会社法.

“手配証明書”とは、取締役が“手配定款”第183(2)項に基づいて手配定款について発行した手配証明書をいう。

“コード” は3.4節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“会社” とはBorealis Foods Inc.であり、“CBCA”によって設立された会社である。

“会社合併”は，第2.3(C)節で述べたように，新会社と会社の合併を指す.

“会社合併発効日”は、2.3(C)節でこの用語に付与された意味を有する。

“会社合併発効時間”は，2.3(C)節で与えられた用語の意味を持つ。

“会社手配決議案”とは，法律及び臨時命令を適用する条項に基づいて，会社株主が本手配計画を承認する特別決議案を指し，会社株主総会又は書面で一致して可決され，適切であると考えられる場合には，必要な多数の会社株主を介して可決される。

“会社転換可能手形”とは、会社の転換可能融資ツールであり、保険者転換可能手形を含み、 会社合併直前に会社開示明細書第1.01節に記載された本手配計画に基づいて会社株の転換可能融資ツールに変換される。

“会社株式数”は、当社の合併発効日前に発行および発行された会社の株式総数に隣接しており、重複がなく、確実性を増加させるために、この数字には、第 2.3(A)節および第2.3(B)節に従って発行された会社株式が含まれる。

“会社インセンティブ計画”とは、会社の従業員株式オプション計画を指し、期日は2022年1月6日である。

“会社 オプション所有者”とは，会社オプション所有者のことである.

“会社 オプション”とは、会社が特定の従業員、人員、またはサービスプロバイダに会社の株式を購入するオプションを付与することを意味し、行使可能であるか、または帰属するか否かにかかわらず、会社インセンティブ計画の直前の終値前である。

“会社証券保有者”は、総称して会社株主、会社オプション所有者、会社転換可能手形所持者と呼ばれる。

“会社株主”とは、自社株の保有者のことである。

“会社株主総会”とは、業務合併協定の条項に基づいて開催される会社株主総会を意味し、業務合併協定の条項に基づいて行われる任意の継続会議又は延期会議を含み、当該会議は、旬及び適用法律の規定に基づいて開催され、審議、br}を含み、適切と考えられる場合に会社手配決議を承認する。

“会社株式”とは、会社が発行済み及び発行済みのA類、B類、C類及びD類普通株を意味する。

“制御” (“制御されている”および“共同制御されている”という用語を含む)とは、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者として、受託者または遺言執行者、契約または他の方法によって投票権のある証券の所有権として、誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権限を有することを意味する。

“転換協定”とは、当社、SPAC、及び転換ツール会社のある所有者が成約前に署名及び交付するすべての協定を指し、これらの合意によると、その他の事項を除いて、協定の適用当事者は、当該会社の転換ツール項目の全部又は一部の未償還元金及び利息の一部に同意しており、業務合併協定、本手配計画及び適用される転換協定(保険者支援協定を含む)の条項及び条件に応じて、全部又は部分的に会社株に変換しなければならない。本計画の下の会社が合併する直前です。

“裁判所”(Court)とは、オンタリオ州高等裁判所(商業取調表)又は他の適用される裁判所をいう。

“役員”とは，本組織規約第278条に基づいて指定された取締役をいう。

“取引所法案”とは，1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“取引所代理人”とは，新SPACが“業務合併協定”第3.03(A)節の条項に従って指定した銀行又は信託会社を意味する。

“取引所基金”は，3.1(1)節でこの用語を付与する意味を持つ.

“最終命令”とは、裁判所が“独占禁止法”第182(5)項に基づいて各当事者が許容可能な形で下した最終命令であり、裁判所は、合意の発効日前の任意の時間(各当事者の同意を経て、すべて合理的に行動することができる)に基づいて、その命令を修正、修正、補充または変更し、その控訴が撤回され、放棄または却下され、確認または修正されない限り、(各当事者がこのような改正を受け入れることができる限り、各当事者が合理的に行動すべきである)ことを意味する。

政府当局“とは、(A)任意の裁判所、法廷、司法機関または仲裁機関または仲裁機関、(B)多国、国、連邦、省レベル、領土、州、市または地方にかかわらず、任意の国内または外国政府または超国家機関または当局、ならびに任意の政府機関、政府当局、政府機関、政府局、政府部門、政府法廷または任意の種類の政府委員会、(C)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権力を意味する。(D)上記口座のための任意の規制、行政、収用または課税権限を行使する任意の準政府機関または民間機関または公的機関、(E)任意の証券または証券取引所、および(F)任意の公共事業機関。

“臨時 命令”とは、裁判所が“OBCA”第182(5)項に基づいて各当事者が受け入れ可能な形式で発行した臨時命令であり、各側が合理的に行動し、その中で会社の株主総会の開催と開催が規定されており、この命令 は各方面の同意を経て、裁判所の修正、修正、補充或いは変更によって、すべての当事者が合理的に行動することができる。

“留置権” とは、債務の支払または履行を保証するために、任意の留置権、担保物権、担保、質権、逆債権または他の任意の形態の財産権負担を意味する(適用される証券法に基づいて設定された債務を除く)。

“新投資家転換可能手形”とは、当社が新投資家手形購入協定に基づいてBelphar株式会社に発行した総額20，000，000ドルの転換可能なチケットを意味する。

“新しい投資家手形購入協定”とは、当社がBelphar Ltd.と2023年2月8日に締結した手形購入協定を指し、この協定は、時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正された新しい投資家が株式交換可能な手形を発行することを規定している。

“新しいSPAC”とは、SPACが引き続き発効後にカナダオンタリオ州の法律に基づいて存在する会社としてケイマン諸島から現地化され、存在し続ける実体を意味する。

“新しいSPAC会社”とは、新たなSPAC合併後に設立される会社をいう。

“新しいSPAC統合”とは，2.3(D)節で述べたように，新たなSPACとAMalcoの統合を意味する.

“新しいSPAC合併発効日”は、2.3(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“新しいSPAC合併発効時間”は，2.3(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“新SPAC株式”とは、発効後に続いて新SPACの普通株を指す。

“新会社” はオンタリオ省1000 397116社を指し、同社は“オンタリオ省反海外腐敗法”に基づいて設立された会社である。

“OBCA” は“ビジネス会社法”(オンタリオ州)。

“オプション 行使価格”とは0.0001ドルである.

“当事者” は総称して“会社”と“SPAC”と呼ばれ，“当事者”は両者の1つを指す.

“1株当たりの株式交換比率”とは、取引総対価格を会社の全額で割った数字である。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)条に規定されている”個人“を含むがこれらに限定されない)、信託、協会または実体または政府、政府の政治的分岐、機関またはツールを意味する。

“手配計画”とは、業務合併協定または4.1節に基づいて任意の改訂または変更を行うことができ、または双方の事前書面による同意を経て、裁判所の指示の下で最終命令で行われる任意の修正または変更を意味し、各当事者が合理的に行動することができる。

“残りの 会社変換可能手形”系とは，会社が付表1.01節に記載されている変換可能手形 を開示し，その等の手形により，指定部分の元本および当算利息は，業務合併プロトコルによって手配が完了した後も返済されないことを意味する.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“SPAC” はOxus Acquisition Corp.であり、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社を意味する。

“SPAC 株式証承認協定”とは、SPACと大陸証券譲渡と信託会社の間で2021年9月2日に締結された特定株式証契約を意味する。

“スポンサー” はOxus Capital Pteを指す。LTD。

保証人(Br)変換可能手形とは，当社が保険者手形購入協定に基づいて保険者に発行した変換可能手形である.

保証人(Br)手形購入協定“は、総称して当社と保人が2022年10月21日に締結した手形購入協定及び当社と保人が2022年11月14日に締結した手形購入協定と総称し、時々改訂、再記述、補充或いはその他の方法で改訂される。

“子会社”とは、会社、SPAC、Newcoまたは任意の他の人が1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御する付属会社を指し、“子会社”は1つ以上の子会社を意味する。

税務とは、すべての連邦、州、省、地方および非米国の収入、利益、特許経営権、領収書、環境、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、控除、消費税、生産、付加価値、詐欺、受取人のいない財産、占有およびその他の任意の性質の税収、関税または評価、およびそのような金額について徴収されるすべての利息、罰金および付加価値、およびそのような罰金および付加価値に関連する任意の利息を意味する。

(Br)節1.2いくつかの解釈規則

本計画では、他に説明がない限り、：

第二条本手配

第br節2.1企業合併プロトコル

本計画は“企業合併協定”に基づいて策定された。本“手配計画”の規定が“企業合併協定”の規定と何か不一致や衝突があれば、本“手配計画”の規定を基準とする。

第 2.2節の制約効力

本手配計画及び手配は手配の発効時に発効し、手配発効時とその後、SPAC、Newco、当社、すべての会社の株主、すべての会社の株式購入所有者、すべての会社の交換可能な手形所有者、残りの 会社の交換可能な手形所有者、すべての新太古株式所有者、当社の登録及び譲渡エージェント、取引所代理及びその他のすべての人々に拘束力があり、いかなる人も他の行動或いはいかなる手続きを行う必要がない。

第 2.3節の手配

発効時間を設定してから、以下の順序で発生しなければなりません。他の説明がない限り、許可、行為、または手続きはありません。各場合、設定発効時間から5分ごとに発効します

ただし，上記のことがすべて発生しない限り，上記のことは発生しないことを前提としている.

第br条交換証明書と支払い

第 3.1節取引総対価格の支払い

第 3.2節で紛失した証明書

本計画に従って譲渡された1株または複数の発行された会社の株式を表す任意の証明書が、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実を主張する宣誓書(その形態および実質的に新しいSPACが合理的に受け入れられた)を行った後に、紛失、盗難または廃棄された場合、取引所エージェントは、紛失、盗難または廃棄の代わりに、第3.1(2)条に基づいて取得する権利のある新しいSPAC株 を発行して交付しなければならない。第3.4条の規定により差し止めが必要な任意の金額を差し引く。 紛失、盗難又は廃棄された証明書の交付が許可されたときは、当該等の価格を交付するための前提条件として、当該価格を受けた者は、新しいSPAC及び取引所エージェントが満足する保証書又は保証書を提供しなければならず、その金額は、SPACが示す合理的かつ慣行的な金額によって決定されるか、又は新しいSPAC及び取引所エージェントに満足させる方法で新たなSPAC及び取引所代理を賠償する。New SPACまたはExchangeエージェントに対して可能性のある、証明書が紛失された、盗まれた、または廃棄されたと呼ばれる任意のクレームについて。

第br節3.3断片的株式なし

いずれの場合も，会社証券保有者は断片的な新しい空間株式を得る権利がない.業務合併協議に基づいて会社証券所有者に発行されたSPAC新株総数 ，本手配計画および取引所電子フォーム が発行可能なSPAC新株の一部をもたらす場合、同社証券所有者は受信したSPAC新株数 をSPAC新株全体に上方または下方に丸め込む必要がある。切り詰めて除去された断片的な株式については，現金決済 を行うことはできない.

第 3.4節抵当権

当社、SPAC、新SPACはいずれも、本手配計画 に従って誰にでも支払う他の代価から控除または抑留する権利があります。1986年の米国国税法(改正) 規定によりこのようなお金を支払うために控除または差し止めが必要な金額です“所得税法”(カナダ) および他の適用可能なカナダ法、または米国州、現地または非米国税法の他の規定；しかし、サービスに対する補償として価格を支払うか、または発表しない限り、SPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、任意の可能な減額または控除を決定するために、会社の株主と合理的に と協力しなければならない。 およびSPACおよび新しいSPAC(場合によっては)は、任意の控除の3(3)日前に商業的に合理的な努力を行い、その当事者に任意の必要な文書を提供することができるように通知されるべきである。さらに、前述の規定にもかかわらず、SPACおよびNew SPAC(場合によっては)は、規則1445節に基づいて源泉徴収が必要となる可能性のある金額を抑留すべきであり、適用法に基づいて合理的に会社と協力して、そのような任意の控除を低減またはキャンセルしなければならない。当社、SPAC、または新しいSPAC(場合に応じて)は、この控除および控除要求および当社、SPACまたは新しいSPAC(場合に応じて)に十分な資金を提供するために、本計画に基づいて支払うべき、発行可能または譲渡可能な任意の株式または他の証券の必要な部分を処分することを許可する。商業的に合理的な努力を尽くして、このような処分を他の人に通知し、売却した純額のうち適用された部分を適切な政府当局に送金し、適用される場合、そのように送金する必要のない純収益のいずれの部分も、このような対価格を得る権利を有する者に支払わなければならない。会社、SPAC、新SPAC(どのような場合に応じて)控除または差し押さえの金額, 本計画のすべてのbr目的について、この等控除または抑留金は、会社の株式、会社の転換可能な手形、および/または会社のオプション所有者(または補償支払いの予定受取人)に支払われたとみなされ、減額または差し止め金額は、br社または新しい空間によって行われる。

第 3.5節は留置権がない

本手配計画に従って行われる任意の証券交換または譲渡は、いかなるタイプの第三者のいかなる留置権または他の債権の影響を受けない。

3.6節最高

から及び手配発効時間後：(A)本手配計画は、手配発効時間前に発行された又は発行されていない任意及びすべての会社の株式、br社の株式購入及び会社の交換可能な手形より優先される；及び(B)当社の株主、当社の株式購入所有者、会社の交換可能な手形所有者、当社及びその付属会社、SPAC及びその共同所属会社、取引所代理及び任意の譲渡代理又はその他の機関が本計画に関連する権利及び義務は、本計画の規定に限定される。

第 条4修正案

(Br)節4.1節配置計画修正案

文章 5
さらに保証

第 5.1節ではさらに保証する

本スケジュールに列挙された取引およびイベントは、さらなる行為または形態を有することなく、本スケジュールに列挙された順序で発生するとみなされるべきであるが、手配が発効した後、各当事者は、本スケジュールに列挙された取引またはイベントをさらに証明または証明するために、本スケジュールに列挙された取引またはイベントをさらに証明または証明するために、作成、完了および署名を促すべきである、またはその任意の当事者が合理的に必要または提案する他のすべてのものを、契約、プロトコル、譲渡、保証、文書、または文書として使用するべきである。

添付ファイル

登録 権利プロトコル

添付の を参照

最終的な 表

添付ファイル

登録権プロトコルフォーマット

この 登録権プロトコル(この“協議“)締結及び締結日は[•], 2023 (the “発効日 )ケイマン諸島からOxus Acquisition Corp.(その後継者を含む、購買業者)、 および(Ii)、および本プロトコル添付ファイルAに列挙された署名者(それぞれ、その後、本プロトコル第6.2条に従って本プロトコル側の任意の個人またはエンティティとなるとともに、a保持者全体的には， 所持者”).

考えてみると、brは2023年2月23日に、買い手オンタリオ省1000 397116 Inc.，オンタリオ州のある会社と買い手の完全子会社(“新会社)、 とオンタリオ州のBorealis Foods Inc.(会社)は、当該企業合併協定(協定条項に基づいて随時修正される)を締結した企業合併協定”);

したがって， は“企業合併合意”に基づき，“企業合併合意”を満たす条項と条件の下で，その合意が期待する取引が完了した後 (“br}である終業する)は、他の事項を除いて、(A)買い手はカナダオンタリオ州の法律に基づいている(“連続性)及びケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社として登録を取り消すことにより、他の事項を除いて、発効直前に発行された買い手株式の1株当たりの株式を、このとき自動的に を交換して新たなSPAC普通株に変換し、(B)買い手及び当社が手配計画( )を完成させる布置図”)条例第182条によると“ビジネス会社法”(オンタリオ州)、同社は、他の事項を除いて、Newcoと会社が合併することを計画しています(オンタリオ州)会社合併新しい会社や合併後の会社はアマルコ)は、会社合併後、アンマイは新太古の全資本付属会社として引き続き存在することができ、会社合併により、(I)すべての発行および発行された会社の株式が新太古普通株に交換され、(Ii)新太古が保有する新太古株式は1対1で安マイ可株式に交換され、すべては 条項及び業務合併協議に記載されている条件及び“手配計画”及び適用法律の規定に準ずる

したがって， 買い手は，初期所有者と締結された方正証券に関する特定の方正登録権プロトコルの一方 (各タームは以下のように定義される)(“br}既存の合意”); and

したがって、双方は、アンマルコ株式および方正証券登録に関連するいくつかの権利を所有者および初期所有者に提供するために、本プロトコルを締結し、既存のプロトコルを終了することを望んでいる。

現在， したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある対価から， はここで十分に受信され確認されていることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

1. 定義する。本明細書で使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“不利な 開示”とは、当社の最高経営責任者、社長または財務責任者、または任意の他のCEOの善意の判断に基づいて、当社の法律顧問と協議した後、 が、(A)任意の登録説明書または募集説明書において、以下の順序で行われるように要求されることを意味する：(A)適用を要求する登録説明書または入札説明書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述または漏れも含まれておらず、その中に記載されている重要な事実(任意の入札説明書および任意の予備募集説明書については、このような資料を作成した場合)に誤り性はないことから，(B) 登録宣言が提出されていない，有効または未使用と宣言された場合(場合に応じて)，および(C)当社は当該などの資料を公開しない真のビジネス目的を持っており，その際にそのような資料を作成する必要はない.

付属会社“ は、任意の指定された人について、指定された人または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される1つまたは複数のエンティティによって直接または間接的に制御される任意の人を意味する。用語“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

プロトコル“は、時々修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正された本プロトコルを意味する。

“アマルコ” は本プロトコルのはじめに定義されている.

“アマルコ株”とは、アマルコの普通株を意味する。

業務合併“とは、1つまたは複数の業務または実体の合併、合併、株式交換、資産買収、拘束力のある株式交換、株式購入、資本再編、再編、または他の同様のタイプの取引によって、直接または間接所有権を得ることを意味する。

“業務統合プロトコル”は，本プロトコルのはじめに定義した.

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放して受け入れたいずれかの日、または支払い期日が決定された場合に、ニューヨークの銀行が閉鎖を許可されていないまたは許可されていない日を意味する。

“結案” は本プロトコルの序文で定義されている.

委員会“ または”米国証券取引委員会“は、米国証券取引委員会または当時証券法または取引法を管理していた任意の他の米国連邦機関を意味する。

“会社” は本プロトコルのはじめに定義されている.

“会社合併”は、本協定の前書きに定義されています。

“連続性” は本プロトコルのはじめに定義される.

2.2.1節で需要登録を定義した.

2.2.1節では“過酷な ブラケット”を定義した.

“発効日”は本協定の前文に定義されている。

有効日“初期レジストリの場合、提出日後の90日目(レジストリが提出日後120日目に委員会の”全面審査“を受けた場合) を意味し、第2.2条および第2.3節に従って要求される可能性のある任意の追加レジストリについては、本条例に従って追加レジストリの提出を要求した日後の90番目のカレンダ 日を意味する。しかしながら、委員会が、上述した登録声明のうちの1つまたは複数が、さらなる審査および意見をもはや審査または受け入れないことを買い手に通知した場合、その登録声明の発効日は、買い手が通知を受けた日から5番目の営業日 (その日が上記の他の要求の日よりも早い場合)でなければならない。さらに、発効日が土曜日または日曜日、または任意の他の法定休日または法律または他の政府行動許可または委員会の閉鎖を要求する日である場合、発効日は次の営業日としなければならない。

“有効期限”は、2.1.1節で規定する意味を持たなければならない。

“取引所法案”とは、改正された1934年の“米国証券取引法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則及び条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

提出日“とは、本プロトコルによって要求される初期レジストリについて、本プロトコル日の後の30日目を意味し、第2.2条および2.3条に従って要求される可能性のある任意の他のレジストリについて、委員会が、登録可能証券に関連する追加レジストリを提出することを許可するように指示した最も早い実際の日を意味する。ただし、出願日が土曜日または日曜日に該当する場合、または任意の他の法定休日、または法律または他の政府行動許可または委員会の閉鎖を要求する日に該当する場合は、出願日は次の営業日としなければならない。

2.3.5節では“表 S-3”を定義した.

“方正 登録権プロトコル”とは、買い手Oxus Capital Pte が2021年9月2日に締結した特定の登録権契約を意味する。有限会社(“スポンサー？スポンサー)および買い手のいくつかの他の株主。

方正証券“とは、本協定が発効した日までに、初期所有者によって保有されているすべての普通株と、普通株または普通株として行使可能なすべての証券とを意味する。

“保持者” は本プロトコルの序文に定義されている.

“保障される側”は4.3節で定義される.

“賠償当事者”は4.3節で定義される.

初期所有者“とは、保証人、EarlyBirdCapital、Inc.およびSOVA Capital Limited、および方正証券に関連する任意の利益相続人を意味する。

“初期登録説明書”とは，2.1節の要求に従って提出された登録説明書を意味する.

“保持者 受保方”の定義は4.1節である.

2.2.4節では“最大株式数”を定義した.

“誤った陳述“ とは、重大な事実の非真実な陳述又は漏れた陳述が登録声明又は目論見において陳述されなければならない重大な事実を意味し、又は登録声明又は目論見(例えば、目論見書に属する)において陳述するために必要な陳述(目論見については、当該等の陳述を行う場合に基づいて行う)が誤っていないことを意味する。

“Newco” は本プロトコルのはじめに定義される.

“通知” は6.3節で定義する.

“普通株”とは[A類とB類]普通株、額面$[0.0001]各株は、市の後に当該株式について支払われた配当金又は分配、又は当該株式が市の前又は後に交換又は変換された任意の株式とともに。

2.3.1節では“バックパック登録”を定義した.

“個人配給株式承認証”とは、買い手の各株式承認証を指し、その所有者に、買い手が初めて公開発売した最終募集定款に記載された条項に基づいて、買い手の個人株式承認証について普通株を購入する権利を持たせる。

2.1.2節では“比例計算”を定義した.

“株式募集説明書” は、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、任意およびすべての募集説明書によって補充され、任意およびすべての発効後に改訂され、このような募集説明書内に参照されて組み込まれたすべての資料を含む。

“買い手” は本プロトコルのはじめに定義される.

“登録”，“登録”，“登録”とは，証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて，登録声明又は類似文書を作成して提出することにより実施される登録を意味し，その登録声明が発効する。

“登録可能証券”とは、(I)業務合併終了後に所有者および初期所有者が保有する株式および任意の普通株式、(Ii)私募株式承認証(任意のこのような私募株式証の行使後に発行または発行可能な任意のAMalco株を含む)、(Iii)保険者が任意の運営資金ローンを変換する際に発行可能な自社の任意の株式証券(そのような持分証券の行使または変換後に発行される普通株を含む)、金額は最大1，500，000ドルである。(Iv)所有者または最初のbr所有者によって所有される任意の他の株式または普通株式、または(V)買い手またはその任意の付属会社が、上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されている株式配当金または株式分割の方法で、または資本再編、合併、合併、拘束力のある交換、合併、分割、組換えまたは同様の取引に関連する任意の証券について発行または発行可能な任意の他の持分証券。任意の特定の登録可能証券については、(A)そのような証券の売却に関連する登録声明が証券法に従って発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、(B)そのような証券は、新しい証明書 が交付され、その後の公開配布は、証券法による登録を必要としない他の方法で譲渡されなければならない場合、そのような証券はもはや登録可能証券ではない。(C)このような証券は、もはや未弁済証券ではなく、または(D)証券監会第144条(またはその任意の後続規則)によれば、そのような証券は、出来高制限なしに自由に販売することができる。

登録声明“とは、証券法およびその公布された規則および条例に基づいて買い手が株式証券を公開して売却するための登録声明、または行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な証券または他の義務(S-4またはS-8表またはその継承者の登録声明、または証券または他の実体資産を交換するために使用される証券に関する任意の登録声明)を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法、及び同法に基づいて公布された委員会規則及び条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

“株” はアマルコ株式と方正証券を意味する。

“引受業者” は本プロトコルの目的のみであり、引受の発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を指し、当該取引業者の市活動の一部ではない。

2. 登録権。

2.1 棚登録。

2.1.1各提出日または前に、買い手は、米国証券取引委員会の指示によって許可された登録すべき証券の全部または最大部分の転売を含む登録声明を証監会に作成し、提出しなければならない(前提は、買い手は、規則415に従って継続的に発売するために、有効なbr}登録声明に登録されていないが、規則415に従って継続的に発売するために、米国証券取引委員会ガイドラインに基づいて電話通訳マニュアルD.29)すべての登録すべき証券の転売を含むことを証監会に提唱すべきである。本プロトコルに従って提出された各登録宣言は、フォームS−1フォーマットを採用しなければならない(買い手がその時点でフォームS−3で転売すべき登録証券を登録する資格がない限り、このような登録 は、本プロトコルに適合するフォームF−3を採用しなければならない)。買い手が外国の個人発行者になる資格がある場合、買い手は、実行可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的に努力して、フォームS-1またはフォームS-3登録宣言をフォームF-1またはF-3の登録宣言に変換しなければならない。本合意条項を満たす前提の下で、買い手 は、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を提出した後、いずれの場合も適用される発効日前に、実際に実行可能な場合には、証券法によって迅速に の有効性を宣言し、その商業上の合理的な努力を尽くして、登録声明が含まれるすべての登録可能な証券 がすべて販売されるまで、または証監会規則(またはその任意の後続規則)に従って数量または販売方式の制限なしに販売することができるように、証券法の下で継続的に有効にしなければならない, 買い手の弁護士が書面意見書に基づいて決定し、譲渡エージェントおよび影響を受けた所有者によって決定されるルール144(またはその任意の後続ルール)における現在の公共情報要求を遵守することを要求しない有効期限 “)”買い手は電話で登録宣言を午後5時から発効することを要求しなければならない。ニューヨーク平日の都市時間。買い手は，買い手が電話で証監会に登録声明が発効した同一営業日に，所持者登録宣言の有効性を電子メールで迅速に通知しなければならない.買い手は、この登録声明の発効日後の第2の営業日 に、ルール424の要求に従って最終入札説明書を証監会に提出しなければならない。

2.1.2本プロトコルには他の規定があるが、任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書に登録することを許可する登録可能証券の数を制限するように指示した場合(そして、買い手が委員会に登録可能証券の全部またはそれ以上の部分を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、そのような所有者が保有する登録可能証券の総数に応じて、登録すべき証券 の数を比例的に減少させなければならない(ここではこの割合を“と呼ぶ”という比例して計算する“)”本プロトコル項で減持が発生した場合，買手は少なくとも5(5)営業日前に所有者に書面通知(場合によっては)を発行し，その所有者の割当て計算を添付しなければならない.米国証券取引委員会の指針が残りの未登録可能証券の一部又は全部に適用されなくなった後、買い手は、本第2節の規定に基づいて、当該等の株式に関する追加登録声明を提出しなければならない。

2.1.3各所有者は、本契約締結日後5(5)営業日以内に完全な株式売却株主アンケートを買い手に提出することに同意した。各所有者は、登録声明において売却証券所有者として指名される権利がないか、または任意の時間に目論見書を使用して登録可能な証券を発売および転売する権利があることをさらに確認し、同意する。登録可能な証券の所有者が前の文に規定された締め切り後に売却株主アンケートを返信した場合、買い手は、その商業的に合理的なbrに努力して必要な行動をとるべきであり、登録声明または任意の発効前または発効後の改正において、その所持者を売却証券保有者とし、その最後の売却株主アンケートで決定された登録すべき証券を登録声明に含めるべきであるが、買い手は、その株についてのみ追加の 登録声明を提出することを要求されてはならない。

2.2 必要に応じて登録する.

2.2.1登録申請。本契約日以降の任意の時間に、登録可能証券の25%(25%)を有する所有者は、“証券法”に基づいて、その全部または一部の登録可能証券の登録を要求することができる(場合によっては)需要登録)；しかし、保険者は、自己裁量で行使可能な要求があり、その全部または一部が登録可能な証券を登録する要求がある。いかなる購入登録の需要も販売予定の登録可能な証券の数量と採用予定の分配方式を明らかにしなければならない。買い手は、買い手が登録要求を受信してから20(20)日以内にすべての登録可能証券所有者に通知し、その所有者の全部または一部を登録すべき証券をその要求登録に含めることを希望する各登録可能証券所有者(各均等所有者は、当該等登録に登録可能な証券の株式を含む。a)“要求の厳しい保有者)所持者が買い手の通知を受けてから10(10)日以内に買い手に通知しなければならない。このような要求のいずれかに基づいて、請求者は、その登録可能な証券を請求登録に含める権利があるが、2.2.4節および3.1.1節の本を遵守しなければならない。買い手は，本2.2.1節ですべての登録可能証券(保険者の任意の要求登録を含む)について合計3(3)回を超えない要求登録を行う義務がない.

2.2.2登録が有効です。この要求登録に関する登録声明が委員会に提出され、買い手が本プロトコルの下でのすべての義務を履行したことが宣言される前に、登録は需要登録とみなされない。しかしながら、登録声明の発効が宣言された後、要求に応じて登録された証券の発売が、証監会または任意の他の政府機関または裁判所の任意の停止命令または禁止令によって妨害された場合、(I)停止命令または強制命令が撤回され、撤回され、または他の方法で終了され、(Ii)要求を提出した保持者がその後に継続して発売を選択するまで、その要求登録に関連する登録声明は、発効が宣言されていないとみなされる。さらに、提出された登録宣言が登録または終了を要求するとみなされる前に、買い手 は、第2の登録宣言を提出する義務がない。

2.2.3パケット販売発行。登録を要求する所有者の多数の権益が選択され，かつ当該等所有者が登録を要求する書面要求を買い手に通知する場合には，その要求に応じて登録された当該等の登録可能証券の発売はパッケージ発売の形で行われるべきであるが，総発行価格は合理的な予想で合計5，000万ドルを超える必要がある。この場合、任意の所有者がその登録可能な証券をそのような登録に組み込む権利は、その所有者がそのような引受に参加し、本プロトコルで規定される範囲内でその所有者の登録可能な証券を引受販売に組み込むことを条件とすべきである。このような引受分譲によってその登録可能な証券を要求するすべての所有者は、需要登録を開始する所有者の中の多数の利益関係者と、そのような引受のために選択された1つまたは複数の引受業者と慣例的な形態で引受契約を締結するべきである。

2.2.4カプセルを削減する。販売発行の需要として登録された主引受業者又は引受業者が買い手及び要求の保持者に誠実に書面で通知した場合、所有者が売却を希望する登録可能な証券のドル金額又は株式数を要求し、買い手が売却を希望するすべての他のAMalco株又は他の証券、並びに買い手の他の株主が売却を希望する書面契約に応じて登録権利要求登録を伴うAMalco株(ある場合)、提案発行価格、時間、割り当て方法、またはそのような発行の成功確率 に悪影響を与えることなく、このような発行で販売可能な最高ドル金額または最高株式数 を超える(場合に応じて)最大共有数 )であれば、買い手は、(I)第1に、登録を要求した所有者が登録を要求した登録可能証券について(各登録者が登録を要求した株式数に比例して計算される)、最高株式数を超えずに、登録を要求する株式数を含むべきである。(Ii)第2に、上記(I)項の下で最高株式数に達していない場合には、その登録可能証券の所有者の登録可能証券を登録して、最高株式数を超えずに販売可能であることを保証するための登録権利を行使し、及び(Iii)第3に、前記(I)及び(Ii)条に基づいて最高株式数に達していない場合には、最高株式数を超えずに販売可能なAMalco株式又は買い手が売却したい他の証券を提供することができる。

2.2.5終了します。このような登録をマーケティングするために適用される“紅ニシン募集説明書”または募集説明書の付録を提出する前に、登録を要求する多数の株主が、任意の発行にそのすべての登録すべき証券を含む権利がない場合、登録を要求する登録所有者の多数の権益保持者は、買い手および引受業者に書面通知を行い、買い手および引受業者に、そのような要求登録に関する登録声明の有効性を証監会に提出することを選択することができる。所有者の多数の権益 を要求して需要登録に関するアドバイス要約を脱退した場合，その登録は2.2節で規定した需要登録に計上すべきではない.

2.3 Piggy Back登録.

2.3.1背中合わせ権利。本契約日以降の任意の時間に、買い手は、“証券法”に基づいて、買い手が自分の口座または買い手株主のための口座 (または買い手および買い手の株主について、2.2節に従って提出された株式証券、行使可能または株式証券に交換可能または株式証券に変換可能な他の義務 を含むが、任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録 宣言を除く)を提出することを提案するが、これらに限定されない。(Ii)買い手の既存株主のみへの交換要約または要約証券について、(Iii)買い手持分証券に変換可能な債務要約、または(Iv)配当再投資計画については、買い手は(X)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も予想提出日よりも早く20(20)日前になってはならない)登録可能証券の所有者に書面通知を行い、このような要約に含まれる証券の額やタイプ、予定の割当方法を説明すべきであることを通知し、(Br)及び発行予定の1つ又は複数の主引受業者の名称(ある場合)、及び(Y)当該通知において、登録可能証券の所有者に、当該通知を受けてから10(10)日以内に(A)当該数量の登録可能証券の株式を売却する機会を書面で要求する携帯登録“)”買い手は誠意に基づいてこのような登録可能な証券をこのような登録に組み込むべきであり、その最大の努力を尽くして、販売発行を予定している1つまたは複数の主引受業者に、買い手の任意の類似した証券と同じ条項および条件に従って、要求された1つまたは複数の登録可能な証券をリベート証券登録に組み入れ、所定の流通方法での販売または他の方法でこのような登録可能な証券を処分することを可能にすべきである。1つまたは複数の引受業者が参加するPiggy-Back登録によってその証券を流通しようとするすべての登録可能な証券所有者は、このようなPiggy-Back登録を行う1つまたは複数の引受業者を選択した1つまたは複数の引受契約と慣例的な形態で締結しなければならない。

2.3.2カプセルを削減する。引受発行のPiggy-Backとして登録された主引受業者 が買い手と登録可能証券の所持者に書面で通知した場合，買い手が売却を希望する普通株のドル金額又は数 は普通株(あれば)とともに登録可能証券所持者以外との書面契約手配に基づいて登録を要求し，2.3節の要求に基づいて登録可能証券と普通株(あれば)，本合意条項によって要求される登録が最大株式数を超える場合には、買い手は、このような登録のいずれかに含まれなければならない

(A) 登録が買い手口座を代表して行われる場合：(A)第1に、買い手が売却を希望する普通株または他の証券は、最高株式数を超えずに販売することができ、(B)第2に、前記第2に、前記条項(A)が最高株式数に達していない範囲で、最高株式数を超えずに比例して売却可能な普通株式または他の証券(ある場合)、本条項の条項に従って登録すべき登録すべき 証券を含む。(C)第3に、前記第(Br)(A)及び(B)条に規定する最高株式数に達していない範囲で、買い手は、書面契約に基づいて他人の登録を義務化した普通株又は他の証券を付帯登録し、最高株式数を超えずに販売することができる

(b) 登録が登録可能証券保有者以外の他の人の要求に応じて行われるべき“需要”登録である場合、(A)まず、最高株式数を超えずに売却可能な要求の高いbr人口座における普通株または他の証券である。(B)第2に、前記(A)項に規定する最高株式数に達していない範囲内で、本項に基づいて登録された普通株又は登録可能証券からなる他の証券を、最高株式数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)および(B)の条項が最高株式数に達していない範囲で、 買い手が売却を希望する普通株または他の証券は、最高株式数を超えずに販売することができる。 及び(D)第4は、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高株式数に達していない範囲内で、当該等の者と締結した書面契約に基づいて、買い手が他人に登録する責任のある普通株又は他の証券を手配し、最高株式数を超えずに販売することができる。

2.3.3撤回。任意の登録可能証券の所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に買い手に書面通知を行い、買い手に要求を撤回するように通知することである。買い手(自己決定であっても、書面契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回するか)は、登録声明が発効する前の任意の時間に登録声明 を撤回することができる。このような撤回があるにもかかわらず、買い手は、3.3節に規定するこのようなリベート登録によって生成された登録可能証券所有者 のすべての費用を支払わなければならない。

2.3.4第2.2条の規定に違反してはならない。明確にするために、本プロトコル第2.3条によるいかなる登録も、本プロトコル第2.2条に規定する要求登録による登録とみなされてはならない。

2.3.5フォームF-3への登録。登録可能な証券の所有者は、いつでも、時々書面で買い手に要求して、フォームF-3または任意の類似の簡明な登録方法で登録することができ、任意またはすべての登録可能な証券(br}は当時準備されていた可能性がある)(“表F-3)；しかし、買い手がパッケージ発売によりその要求を実現する義務がない場合。当該書面請求を受けた後，買い手は，直ちに他のすべての登録可能証券所有者に登録予定の書面通知を発行し，可能な場合には，買い手書面通知を受けてから15(15)日以内に，その要求で指定された当該所有者又は当該等所有者の登録可能証券の全部又は一部を登録するとともに，当該要求に加入した任意の他の所有者の登録可能証券又は他の証券の全部又は一部を登録する。しかしながら、買い手には、第 2.3節に従って責任がない：(I)表F-3のような発売には適用されない、または(Ii)登録可能な証券の所有者が、買い手と共に登録された任意の他の証券に格納する権利を有する所有者 のように、登録可能な証券およびそのような他の証券を50，000，000ドル未満の任意の合計価格で一般に販売することを提案する。第 2.3条により実施される登録は、第2.2条に基づいて実施される需要登録に計上されてはならない。

2.4大口取引；他の調和製品。

2.4.1本第2.4節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、いつでも、有効な棚登録が委員会に登録されている場合、(A)価格設定前の“ロードショー”または他の重大なマーケティング活動(一般に“大口取引”と呼ばれる)または(B)仲介人、販売エージェントまたは流通エージェント(代理または依頼者(An)としてのいずれかにかかわらず)によるパッケージ販売登録発売(約束の有無にかかわらず)または(B)他の方法で調整された“市場での”または同様の登録発売を要求する場合他の協調サービス)は、各ケースにおいて、総発行価格が(X)1，000万ドルまたは(Y)要求の厳しい所有者が保有するすべての残りの登録可能証券を合理的に超えると予想される場合、要求の厳しい所有者は、発売開始予定日の少なくとも5(5)個の作業日前に大口取引または他の協調要約の買い手に通知すべきであり、買い手は、その商業的に合理的な努力を利用して、このような大口取引または他の協調要約を促進すべきである。しかし、大口取引または他の協調発売に従事することを望む要求が高いbrは、登録可能な証券の保持者が、このような要求を提出する前に、取引または他の協調発売に関連する登録声明、募集説明書、および他の発売文書の準備を容易にするために、買い手および任意の引受業者、ブローカー、販売代理または配給エージェントと協力して、このような要求を提出する前に、商業的に合理的な努力をとるべきである。

2.4.2買い手が大口取引として任意の1つ以上がより効率的な所有者が十分な株式を取引すべきであると判断した場合、買い手は大口取引または他の協調発売を促進することができる。

2.4.3大口取引または他の協調発売に関連する適用“紅ニシン”の募集説明書または募集説明書の補足資料を提出する前に、当該大口取引または他の協調発売の要求保持者のうちの多数の権益保持者は、その大口取引または他の協調発売から離脱する意向を示す通知を買い手および引受業者に提出する権利があるべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，買手は 大口取引が本2.4.3節により破棄される前に発生した登録費用を担当しなければならない.

2.4.4本プロトコルに逆の規定があっても、第2.3条は、第2.4条に従って開始された大口取引または他の協調要約 に基づいて要求の高い所有者には適用されない。

2.4.5買い手は、大口取引または他の協調発行のために、引受業者、ブローカー、販売エージェント、または配給エージェント(例えば、ある)を選択する権利があり、場合によっては、引受業者は、1つまたは複数の信頼性の良い国家認可投資銀行から構成されなければならない。

2.4.6本第2.4条によれば、持株者は、2(2)個以下の大口取引または他の協調発売を要求することができる。

3. プログラムを登録する。

3.1届出ファイル； 情報。買い手が第2条に基づいて任意の登録可能証券の登録を要求された場合、買い手は、所定の流通方法に従って、実行可能な場合には、そのような要求について、そのような登録証券をできるだけ早く登録して販売しなければならない

3.1.1登録説明書を提出します。買い手は、第2.2条の要求に基づいて即時登録の要求 を受けた後、できるだけ早く準備して委員会に登録声明を提出しなければならない。そのフォーマットは、買い手がその時点で資格があるか、または買い手の弁護士が適切であると思う任意のフォームであり、登録すべきすべての登録可能な証券を所定の流通方式で販売するために使用することができるように努力すべきである。また、 は、その合理的な最大の努力を尽くして、この登録声明を有効にし、3.1.3節で要求された期限内に有効にするために、合理的な最大の努力をすべきである。しかし、買い手が所有者に最高経営責任者または買い手会長が署名した証明書を提供し、買い手取締役会の善意の判断に基づいて、この時点で発効し、買い手とその株主に重大な損害を与えることを説明した場合、買い手は任意の要求 登録を最大90(90)日延期する権利があり、任意のリベート登録をこのようなリベート登録に関連する任意の要求 登録の延期に適用する権利がある。しかし，また，買手は，本プロトコルの下の請求登録について任意の365日期間内に上記ただし書に規定されている権利を2回超える権利を行使する権利がない.

3.1.2コピー。買い手は、登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録に含まれる登録可能証券の所有者および所有者の法律顧問に、提出予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各改正および補足(それぞれの場合、登録説明書のすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。及び登録に含まれる登録可能証券保有者又は任意の当該等所有者の法律顧問が要求する他の文書は、当該等所有者が所有する登録可能証券の処分を促進する。

3.1.3修正案と補足資料。買い手は、このような登録声明が有効であり、証券法の規定に適合することを維持するために、発効後のbr改正及び当該等の登録声明及び関連募集規約の補充書類を含む当該等の改訂を証監会に作成し、提出しなければならず、当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券及びbr}の他の証券が当該登録声明に掲載された所定の流通方法に従って処分されたか、又は当該等の証券が撤回されたまで、これらの登録声明を保持しなければならない。

3.1.4通知。登録声明が提出された後、買い手は、登録声明提出後、2(2)の業務 を超えない日以内に、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者に迅速に通知し、以下の場合の2(2)営業日以内にすべての場合において、所有者に迅速に通知し、(I)当該登録声明がいつ発効するかを書面で確認しなければならない。(Ii)当該登録声明の任意の事後改訂が発効したとき。(3)委員会は、任意の停止命令を発行または脅迫する(買い手は、停止命令の入力または入力の停止命令のキャンセルを防止するために必要なすべての行動を取らなければならない)。(Iv)証監会は、そのような登録説明書またはそれに関連する任意の目論見の修正または補充を要求するか、または追加の資料の提供を要求するか、または追加の資料を提供することを要求するか、または、その後に登録説明書に含まれる証券の購入者に提出する際に、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または記載された事項が記載された任意の重大な事実を見落としたり、誤った導電性を有さないいかなる重大な事実も含まないように、これらの登録説明書またはそれに関連する任意の目論見を発生させることを要求する。そして、そのような追加または修正のいずれかを、登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者に迅速に提供する。買い手が登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれた文書を含む)を証監会に提出する前に、登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者およびその均等所有者の任意の法律顧問に提出されなければならない, 提出前に十分に提出されたすべての当該文書の写しを提案して、当該等所有者および法律顧問が当該文書を検討し、これらの文書について意見を発表する合理的な機会を得るために、買い手は、引用方法で組み込まれた文書を含む、これらの所有者またはその法律顧問が反対する任意の登録声明または募集規約またはその修正または補足文書を提出してはならない。

3.1.5州証券法のコンプライアンス。買い手は、その合理的な最善を尽くすべきである：(I)登録声明に含まれる米国司法管区の証券または“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録または資格を持たせることができる。 登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その予定の流通計画に基づいて) を要求することができ、(Ii)登録声明に含まれる証券が登録声明に含まれる他の政府機関に登録または他の政府機関の承認を得るために必要な行動をとることができ、これらの他の政府機関は、買い手の業務および運営によって登録する必要がある。そして、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、そのような司法管轄区域内で登録すべき証券の処置を完了することができるように、必要または望ましい任意および他のすべての行為および事柄を行う。しかし，買い手がどの司法管轄区で業務を展開する際に一般的な資格を持つ必要はなく，本段落の規定がなければ，買い手は資格を持つ必要もなく，どのような司法管轄区でも納税する必要はない.

3.1.6処分プロトコル。買い手は、通常の形態のパッケージ販売プロトコルを含むような慣用的なプロトコルを確立し、このようなbr}登録可能な証券の処置を加速または促進するために、合理的に必要な他の行動をとるべきである。買い手が任意の引受契約において下した陳述、担保及び契約は、適用される範囲内で、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者にも行い、引受業者の利益のために行わなければならない。登録声明に含まれる登録可能証券の任意の所有者は、その所有者の組織、良好な信用、権限、登録証券の所有権、これらの売却が所有者の材料および組織文書と衝突しない限り、引受契約において任意の陳述または保証を行う必要はなく、所有者は、登録声明に組み込むために、その所有者に関する書面を明示的に提供している。

3.1.7連携。買い手の最高経営責任者、買い手の最高財務官、買い手の主要会計官、および買い手管理職の他のすべての上級管理者およびメンバーは、本プロトコルの下の任意の登録可能な証券の発売において十分に協力しなければならない。協力は、この発売に関する登録br声明および他のすべての発売材料および関連文書を準備し、引受業者、弁護士、会計士および潜在的所有者との会議に参加しなければならないが、これらに限定されない。

3.1.8レコード。買い手は、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の引受業者、および登録声明に含まれる任意の登録証券所有者または任意の引受業者によって採用された任意の弁護士、会計士または他の専門家、すべての財務および他の記録、関連会社文書、および買い手の財産に提供して、彼らがその職務調査責任を履行することを可能にし、買い手の上級管理者、取締役および従業員に、その登録声明に関連するすべての情報を提供するように促すべきである。

3.1.9意見と慰問状。請求されるべきであり、買い手は、(I)任意の引受業者に提出された買い手弁護士の任意の意見と、(Ii)任意の引受業者に交付された買い手独立共通会計士の任意の慰問状とを含む、任意のbr登録声明に含まれる登録可能証券の各所有者に、保持者への署名コピーを提供しなければならない。いかなる引受業者にも法的意見が提出されていない場合、買い手は、所有者が目論見書を使用することを選択したいつでも、登録説明書に含まれる各登録可能証券の所有者に買い手弁護士の意見を提供し、入札説明書が記載された登録説明書が有効であることを示し、有効な停止書がないことを示す。

3.1.10 損益表。買い手は、委員会及び証券法のすべての適用規則及び規定を遵守し、実行可能な場合には、その株主に12(12)ヶ月をカバーする収益報告書をできるだけ早く提供しなければならず、当該収益報告書は、証券法第11(A)節及びその規則 158の規定を満たすべきである。

3.1.11 看板を掲げています。買い手は、任意の登録に含まれるすべての登録可能証券がそのような取引所に上場するか、または他の方法で取引を指定するように、その合理的な最善を尽くしなければならない。その方法は、買い手によって発行された同様の証券がその後に上場または指定された方法と同じであるか、または、そのような類似した証券がその後に上場または指定されていない場合には、そのような類似した証券がその後上場または指定される場合と同じである。

3.1.12 道演。総収益が50，000，000ドルを超える登録可能な証券 を登録する場合、買い手は、買い手の高級管理者 を、任意の引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロードショー”デモに参加させるために合理的な努力をしなければならない。

3.2 販売を一時停止する；不利な開示；登録権制限。

3.2.1取得した買い手が登録声明又は募集規約に不実陳述を記載した書面通知を発行した後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改訂募集定款の写しを受信するまで、登録可能証券の処分を直ちに停止しなければならない(買い手がこの通知を出した後、合理的な実行可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に準備及び提出することを承諾したことを理解することができる)、又は買い手が書面通知が当該株式募集規約の使用を再開できるまで。

3.2.2第3.2.4節の規定の下で、任意の登録提出登録声明、初期効力、または登録声明を使用し続ける場合、(A)買い手に不利な開示を要求し、(B)買い手が制御できない理由で得られない財務諸表を含むことを要求し、 または(C)取締役会の多数のメンバーの善意の判断の下で登録を行う。この間、買い手は、そのような行動に関する即時書面通知(通知は、遅延または一時停止をもたらすイベントの性質を示さない)を保持者に発行した後、提出を遅延させるか、または予備的に有効にするか、またはこれらの登録宣言の使用を一時停止し、提出を遅延させるか、または予備的に有効にするか、または登録宣言 の使用を一時停止することができる。買い手が3.2.2節に基づいて権利を付与された場合、所有者は、上記の通知を受けた後、登録可能な証券の売却または要約の売却に関連する株式募集規約の使用を一時停止し、その所持者が買い手の書面通知を受けるまで、登録可能な証券の売却または売却を再開することができることを示し、いずれの場合もその通知およびその内容を秘密にする。買い手は、第3.2.2条に従ってその権利を行使する任意の期限が満了した後2(2) 営業日以内に所持者に通知しなければならない。

3.2.3第3.2.4条の規定に適合する場合は、(A)買い手が買い手に対して開始した登録の提出日の前60(60)日から効力発生日後120(120)日までの間、買い手が適用される棚登録宣言の有効性を維持するために誠実にあらゆる商業的合理的な努力を継続する場合、又は(B)場合、第2.2.1節によれば、もし所有者 が即時登録を要求し，買い手と所有者が引受業者の承諾を得ずにこのような発売を断固として引き受けた場合，買い手は所持者にそのような行動に関する即時書面通知を出した後，第2.2.1節または2.4節の規定により任意の他の登録発売 を遅延させることができる.

3.2.4第3.2.2節の遅延または一時停止登録声明または第3.2.3節の登録に従って発売された任意の提出、初期効力、または使用を継続する権利は、任意の12(12)ヶ月の間に買い手によって行使されなければならず、合計で 2(2)回を超えてはならないか、または連続60(60)日または合計90(90)カレンダー日を超えてはならない。

3.2.5本プロトコルの任意の規定は、任意の適用可能なインサイダー取引または同様の保険契約の条項を含む、買い手証券または買い手証券に関連する任意の取引またはオプション、株式承認証、権利または他の証券に関する任意の合意または保証人に適用される義務を遵守することを減少、修正または損害することはできない。

3.3 登録料。買い手は、2.2節に規定する任意の要求登録、第2.3節に規定する任意のPiggy-back登録、第2.3.5節に規定する表F-3の任意の登録に関連するすべての費用および支出、および本プロトコルの他の義務を履行または履行する際に発生するすべての費用を負担しなければならず、登録 宣言が発効するか否かにかかわらず、これらに限定されない。(Ii)国家証券又は“青空”法律に適合する費用及び支出(登録可能証券の青空資格に関する弁護士費用及び支出を含む)、(Iii)印刷費用、(Iv)第3.1.11節の規定による登録可能証券の上場に関する費用及び支出、(V)金融業界規制機関の費用、(Vi)買い手の弁護士費用および支出、ならびに買い手が招聘した独立公認会計士の費用および支出(3.1.9節の要求に従って任意の意見または慰問状を交付する費用または費用を含む)、および(Viii)買い手がそのような登録に関連する任意の特別な専門家の合理的な費用および支出を招聘する。買い手は、(I)登録可能証券所有者によって販売された登録可能証券の任意の引受割引または販売手数料を支払う義務がなく、引受割引または販売手数料は、その所有者が負担しなければならない、または(Ii)任意の所有者を表す任意の法律顧問の費用および支出(要求された保持者または保証人が登録を要求する登録可能証券の多数の権益保持者によって選択された法律顧問の合理的な費用および支出を除く, 場合によっては，販売を受けたbrの発売中である(買い手が事前に書面で同意しておらず，30，000ドルを超えてはならない).また，包売発行では，すべての売却 株主と買手は，それぞれそのような発行で売却された株式数に比例して引受業者の費用を負担しなければならない.

3.4 メッセージ.登録可能証券の所有者は、証券法第2節および買い手が連邦および適用州証券法の義務を遵守し、任意の登録声明(改訂および補足を含む)を作成する過程で、これらの情報を提供するために、買い手または主引受業者(ある場合)が合理的に要求する情報を提供しなければならない。また、登録可能な証券の所有者は、証券法及び適用される米国証券取引委員会の規定下のすべての目論見書交付要求を遵守しなければならない。

3.5 図例削除義務.任意の所有者の書面要件によれば、買い手は、証明書に含まれる所有者および/またはその関連会社を代表して、登録可能な証券の所有権に対する譲受人の任意の制限(br}図例(または簿記株、任意の他の文書または記録)を削除し、その証明書を発行する登録可能証券適用株式の所有者に証明書(または課金形式で証券を発行する証拠)を直ちに発行しなければならないが、このような限定的な図例または任意の他の制限的な図例は含まれていない。(I)当該登録証券が証券法に基づいて転売のために登録されなければならず、かつ、当該登録すべき証券の登録声明が証券法、取引法又はそれに基づいて公布された証監会規則及び条例に基づいて一時停止されていない場合、(Ii)当該等の登録証券は、規則144に基づいて売却又は譲渡されなければならず、又は(Iii)当該等の登録すべき証券は、証券法第4(A)(1)条又は規則144に基づいて販売される資格があり、数量又は売却方法の制限がない。(A)当該等登録可能証券の発効日又は(B)規則第144条当該等の登録可能証券を転売することができ、数量又は販売方式によって制限されない発効日(早い者を基準とする)を登録した後、買い手は、所有者又はその譲受人の書面要求を許可し、買い手の譲渡代理人に当該等の登録すべき証券のインスタンスを削除するように指示し(どのような形式であっても)、買い手のbr}弁護士に譲渡代理が要求する任意の図面を発行して意見を削除させるべきである。合理的で証拠のある費用(買い手弁護士、移籍代理と関係がある), またはその他の)は買い手が負担しなければならない.上記の規定によりインスタンスが必要とされなくなった場合、買い手は、任意の所有者またはその許可された譲受人が、その登録可能な証券を表すインスタンス証明書(適用すれば) を買い手または譲渡エージェントに交付した後、そのような登録可能な証券を代表するインスタンス証明書(br})をできるだけ早く実行可能な範囲で提供し、そのような販売が有効な登録宣言に基づいていない場合、買い手の合理的な要求に応じて他のbr}ファイルを提供しなければならない。登録可能証券の所有者に、当該登録可能証券を表す証明書(または登録可能証券を簿記形式で発行する証拠) を交付または手配することは、限定的な伝説の制限を受けない。(X)限定的なインスタンスの削除が適用法に違反した証券譲渡を引き起こすか、または促進する場合、または(Y)買い手の指示を受けた後、譲渡エージェントがインスタンスの削除を拒否する場合、買い手は、本3.5節で提供するいかなる意見、許可、証明書、または指示に従って制限インスタンスを削除する必要はない。

4. 賠償と貢献。

4.1 買い手が賠償します。買い手は、登録可能な各証券の所有者および他の所有者、ならびにそれぞれの高級職員、従業員、関連会社、取締役、パートナー、メンバーおよび代理人、ならびに登録可能な証券の所有者および他の所有者を制御する各人(例えば、ある)の賠償および保護に同意する(“証券法”第15条または取引法第20条の規定)(それぞれ、1つまたは複数)所有者損を受ける)、任意の費用、損失、判決、クレーム、損害賠償または法的責任は、連帯であっても連帯であっても、これらの費用、損失、判決、クレーム、損害賠償または責任は、連帯であっても、連帯であっても、証券法に基づいて、そのような登録可能な証券を売却する任意の登録説明書に記載されている重大な事実に基づく任意の真実でない陳述(または真実と言われていない陳述)、登録声明に記載されている任意の予備入札説明書、最終入札説明書または概要募集説明書、またはその登録声明の任意の修正または補足に基づくものである。または任意の漏れ(または告発された漏れ) 陳述がその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要であるか、または買い手が証券法または証券法に従って公布された買い手に適用される任意の規則または法規に違反し、買い手がそのような登録において要求する行動またはしないことに関連するいかなる違反でもない。買い手は、このような費用、損失、判決、クレーム、損害、責任または行為のために合理的に発生した任意の法的費用および任意の他の費用を直ちに所持者に賠償しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、買い手は、そのような登録声明、予備募集定款、最終入札定款または概要募集定款、またはそのような修正または補足文書に記載されている任意の非真の陳述、または非真実と言われている陳述、漏れまたは指定漏れまたは指定された漏れまたは漏れが、任意の場合に生じるか、またはそのような陳述、損失、申立、損害または責任に基づいて生じ、そのような陳述、陳述または漏れ、または指摘された漏れまたは漏れ、そのいずれかなどの場合には、買い手は責任を負わないという責任を負わないであろう。買い手はまた証券登録可能ないかなる引受業者，その高級職員，連合所属会社，役員，パートナーに賠償しなければならない, 会員，エージェント，このような引受業者を制御する各人 の基本的な根拠は，4.1節で規定した上記の賠償と同様である.

4.2 証券所持者の賠償を登録することができる.証券法に基づいて所有する任意の登録可能な証券が証券法に基づいて登録されている場合、各売却所有者は、買い手、その各取締役および上級管理者、各販売業者(ある場合)、および他の各販売所有者および制御証券法が指すこのような引受業者の他の人(ある場合)を、連帯でも連帯でも損失、クレーム、判決、損害賠償または責任から賠償する。クレーム、判決、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、証券法に従って登録された任意の登録説明書に記載されている任意の真実でない陳述または非真実な陳述、登録説明書に記載されている任意の予備入札説明書、最終入札説明書または概要入札説明書、または登録説明書の任意の改訂または補足 に基づいて生成されるか、または任意の重大な事実に基づく不真実な陳述、または実際に記載されていないといわれる登録証券の販売、または登録説明書の任意の修正または補足である。または重要な事実の陳述の漏れまたは報告の漏れによって引き起こされるか、または引き起こされるが、この陳述または漏れは、brに基づいており、その使用のために明示的に使用するために買い手に書面で提供された資料に適合し、買い手、その役員および高級管理者および他の売り手保持者または制御者に、そのような損失、クレーム、損害または責任のいずれかを調査または抗弁するために合理的に招いた任意の法律または他の費用を返済しなければならない, 本契約項の下での各販売所有者の賠償義務は、連携ではなく、数個であり、当該販売所有者が実際に受信した任意の純利益を限度としなければならない。

4.3 賠償訴訟を行う.いかなる損害、クレーム、破損、責任、又は第4.1又は4.2条に従って賠償を請求することができる任意の訴訟に関する通知を受けた後、直ちにその人に通知しなければならない(保証を受ける方“)これについて他の人に請求要求があれば，その他の人に通知すべきである(”賠償先)損失、クレーム、判決、損害、責任または訴訟を書面で通知するが、補償者が補償者に通知できなかった場合は、補償者が本契約の下で補償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除することはできない。補償された側が被補償者に対して提起された任意のクレーム又は訴訟について賠償を求める場合、被補償者は、そのクレーム又は訴訟に参加し、その希望の範囲内で、他のすべての被補償者と共同でその弁護を制御し、補償された方が満足している弁護士 が担当する権利がある。補償側から補償側にその選択が当該クレームまたは訴訟を制御する抗弁を通知した後、合理的な調査費用を除いて、補償側は被補償側にその後抗弁によって発生した任意の法律またはその他の費用を負担しない。しかし条件は、被補償側と被補償側がいずれも被告とされた任意の訴訟において、被補償者は単独の弁護士を招聘する権利があり(ただし、1人を超えてはならない)被補償者とその制御者を代表する権利があり、これらの制御者は補償された側が賠償を要求する可能性のある任意のクレームによって責任を負う可能性があり、当該補償された側の弁護士の書面の意見に基づいて、当該弁護士の費用は当該補償側が支払うべきである, 双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表するのは適切ではない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も判決を下すことに同意してはならない、または補償された側が本合意に従って賠償を求める任意のクレームまたは保留または脅威訴訟に対して任意の和解を達成することができない場合、その判決または和解が補償者が当該クレームまたは訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、いかなる和解も達成されない。

4.4 貢献する.

4.4.1上記第4.1、4.2および4.3節に規定された賠償が、本契約で言及されたいかなる損失、クレーム、損害、責任または行為に適用されない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害、責任によって支払われるか、または対応する金額を支払わなければならない。または適切な割合の訴訟は、このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を引き起こす行為または非作為面における賠償者および賠償者側の相対的過ち、ならびに任意の他の関連する 平衡法を反映するために考慮される。任意の補償された当事者および任意の補償者の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、補償された当事者または補償者によって提供される情報、ならびに双方の相対的な意図、br}知識、情報の取得、および陳述または漏れを修正または防止する機会に関連するかどうかなどの要因を参照して決定されるべきである。

4.4.2本プロトコルは、4.4.1節で説明した公平な考慮を考慮することなく、4.4.1節に規定された支払いが比例的に割り当てられているか、または任意の他の割り当て方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。

4.4.3前項に記載された任意の損失、クレーム、損害、責任または訴訟によって補償された金額は、調査または抗弁の任意の訴訟またはクレームによって生じる補償者を含む任意の法律または他の費用とみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本節の規定にもかかわらず、任意の登録可能証券保有者の出資金額は、登録可能証券の販売から実際に受信した純収益(任意の引受料、割引、手数料又は税金を支払った後)のドル額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)無罪者から寄付を受ける権利はない。

4.5 生存する.賠償を受ける側または賠償を受ける側の任意の上級者、取締役またはその制御者が行う任意の調査 にかかわらず、本協定項の下で規定される賠償は完全な効力と作用を維持し、証券譲渡後も引き続き有効でなければならない。

5. ルール144.

5.1 ルール144.買い手は、証券法および取引所法が提出しなければならない任意の報告を提出することを承諾し、登録可能な証券保有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動を取らなければならない。これらは、証券法に基づいて登録することなく、時々改正されることができるか、または任意の類似の規則 または委員会がその後に採用する規則であるか、または同様の規則 または委員会がその後に採用することができるように、登録可能な証券所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきである。

6. ほかのです。

6.1 他の登録権。買い手は、登録可能な証券の所有者を除いて、買い手が買い手の株式のうちの任意の株式を売却することを登録することを要求する権利がない、または買い手の持株中の株式を買い手がその自身の口座または任意の他の人の口座のために株式を販売するために提出した登録に組み込む権利がないが、既存のプロトコルは現在終了していることを保証する。さらに、買い手 は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルを置換することを宣言し、保証し、そのようなプロトコルまたはプロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。

6.2 分配；第三者受益者はいない。買い手は，本プロトコルおよび買い手の本プロトコルの下での権利，義務および義務を全部または部分的に譲渡または委任してはならない.本プロトコル及び登録可能証券所有者の本プロトコル項の下での権利、義務及び義務は、当該登録可能証券所有者によって、任意の当該等の所有者が登録可能証券と共に自由に譲渡又はその譲渡範囲内で譲渡することができる。本協定及びその条項は、各当事者、登録可能証券所有者又は登録可能証券所有者の許可譲受人、又は登録可能証券所有者又は所有者の任意の譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致する。第4条及び第6.2条が明確に規定されていることを除いて、本協定は、本協定締約国でない誰にも権利又は利益を付与することを意図していない。

6.3 通知します。すべての通知、要求、要求、同意、承認、または他の通信(総称して、通達“本プロトコルの要件に従って提供されるか、または本プロトコルに関連するものは、書面で送達されなければならず、信用の良い航空宅配サービスによって前払い料金で直接送達されるべきか、または特定の人によって送達されるべきであり、住所は以下に説明されるか、または当事者が最近書面通知で指定された他の住所に送信されるべきである。電報、電送またはファックスによって直接送信または送信された場合、通知は、送達または送信の日から とみなされるべきであるが、サービスまたは送信が平日でない場合、または通常の営業時間後である場合、通知は、次の営業日に発行されるものとみなされるべきである。また，本契約の規定により送信された通知は，速やかに信用の良い航空宅配サービス会社に通知を送達した後の次の営業日 と見なし，翌日配達注文を添付しなければならない。

取引終了前に 買い手へ：

Oxus買収会社

ファラビ通り77/2 7階

アルマトイ 1 P 050040

カザフスタン

注意：カナート·ミンズハンノフ

電子メール： kanat@oxusquisition.com

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グリーンバーグA.トレリグ

東南第二大通り333号、スイートルーム4400

マイアミ、フロリダ州33131

注意：Yuta Delarck；Michael Helsel

メール： delarcky@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com

成約後に買い手へ：

北極星食品会社

康と老道1540号

スイート 104

オンタリオ州オクビルL 6 J 7 W 5

カナダ

注意： Pouneh Rahimi

電子メール： prhimi@borealisfods.ca

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ニクソン·ピボディ有限責任会社

西46街55番46番ビル

ニューヨーク州、郵便番号：10036-4120

注意：リチャード·F·ランゲンクリストファー·キフ

電子メール： rlangan@nixonpeabdy.com；ckeefe@nixonpeabdy.com

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ベネット·ジョーンズ法律事務所

4500、 855-第2街南西

カルガリーエバータ州T 2 P 4 K 7

ジョン·マチュリージェームズ·マクラーリ

メール： MercuryJ@bennettjones.com；mclaryJ@bennettjones.com

はい：所持者は、本契約添付ファイルAの当該所持者の名前の下に記載されている住所に送ります。

6.4 分割可能性.本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、本プロトコルの両方は、このような無効または実行不可能条項または条項の代替として、本プロトコルの一部として、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能条項の有効かつ実行可能な条項と可能な限り類似した条項を追加することを意図している。

6.5 対応先.本協定は一式に複数の署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成すべきである。

6.6 完全プロトコル.本プロトコル(本プロトコルに従って締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、双方の間の以前と当時のすべての合意、陳述、了解、交渉および議論の代わりに、口頭または書面であっても、既存の合意を含むが、既存の合意に限定されない。

6.7 修正と修正；終了。買い手が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正、修正、または終了も、買い手に拘束力を持たない。多数の登録可能証券所有者によって書面で署名されない限り、本協定の任意の修正、修正または終了は、登録可能証券の所有者に拘束力を持たない；br}ただし、任意のこのような修正、修正または終了が、本プロトコルの下での登録可能証券所有者の実質的な権利または義務に重大な悪影響を与える場合、その所有者の書面同意が必要であることを前提とする。本協定は、いかなる登録可能な証券を所有しなくなった日に終了する。第四条の規定はすべての終了後に継続的に有効である。

6.8 タイトルとタイトル.本プロトコルの各部のタイトルとタイトルは便宜上，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えるべきではない.

6.9 免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄すべき当事者が書面でない限り、放棄する権利、違約、または違約を放棄する権利がある任意の権利、違約、または違約を放棄することができ、その当事者によって署名され、本プロトコルに特に言及される。放棄は、事前に、または放棄された権利の発生または放棄の違約または違約が発生した後に行うことができる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に違反する行為を放棄することは、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは規定に違反する行為を放棄する前または後に違反すると見なすべきではない。任意の義務または行為を放棄または延長する時間は、任意の他の義務または行為を履行する時間 を放棄または延長するとみなされてはならない。

6.10法律が適用されます。この合意は、ニューヨーク州域内で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法の管轄、解釈、および解釈に適用されるべきであるが、その中で任意の他の司法管轄区域の実体法を強制的に適用する法的選択条項には適用されない。

6.11陪審員による取り調べを放棄する。当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって行われる取引または所有者が交渉、管理、履行または実行中にとる任意の行動、br}訴訟、反クレームまたは他の訴訟(契約に基づく、侵害行為または他の方法にかかわらず)、本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の訴訟、 訴訟、反クレームまたは他の訴訟において陪審員裁判を受ける権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。

6.12既存のプロトコルを終了します。本プロトコルはこれですべて終了し、本プロトコル双方はいかなる行動をとる必要もなく、またはいかなる通知を出す必要もなく、すなわち無効であり、もはやいかなる効力または効力を有していない。

6.13保有者情報。買い手が書面で要求を出した場合、各所有者は、当社が本契約に基づいて決定するために、その所有する登録可能な証券の総数を買い手に陳述することに同意する。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

上記で初めて明記された日から、双方はその正式に許可された代表が本“登録権協定”に署名し、交付します。

添付ファイル A

所持者明細書

[登録権契約添付ファイルA]

添付ファイル D

ロック プロトコル

添付の を参照してください。

最終的な 表

添付ファイル D

ロックプロトコルフォーマット

この ロックプロトコル(これ“協議)(I)Oxus Acquisition Corp.，ケイマン諸島免除会社(その任意の 後続エンティティまたはその関連会社を含む)、購買業者”), and (ii) ________________________________ (the “主題方”), a [取締役/役員/5%(5%)以上の株主]Borealis Foods Inc.，オンタリオ州の会社(The会社“)”本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語を使用して は、企業統合プロトコル(以下のように定義される)におけるこの用語の意味を有する。

2023年2月23日、(I)買い手、(Ii)1000 397116オンタリオ州会社、オンタリオ州会社(“br}が2023年2月23日に設立されたことを考慮すると、新会社)、及び (Iii)当社は当該特定業務合併協定(協定条項により随時改訂)を締結し、企業合併協定)、これにより、他の事項を除いて：(A)買い手はカナダオンタリオ州の法律に基づいている(“連続性) およびケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社として登録を撤回することにより、他の事項を除いて、継続発効時間直前に発行された買い手株式の1株当たり 株式をその時間に自動的に交換および新しいSPAC普通株に変換し、(B)買い手および当社は 手配計画を完成させることを予定している(“br}手配計画)”布置図”)条例第182条によると“商業会社法” (オンタリオ州)、同社は他の事項を除いて、Newcoと当社が合併することを考慮しています(オンタリオ州)会社合併； が新会社と当社と合併した後、アマルコ)は、会社合併後、アンマイは新太古の全資本付属会社として引き続き存在することができ、当社の合併により、(I)すべての発行および発行された会社の株式は新太古普通株に交換され、(Ii)新太古が保有する新太古株式は1対1の方式でアマルコ株式を交換し、すべては業務合併協議及び計画に掲載された条項と条件を満たしている

考慮すると、企業合併協定に基づいて、主題側がこの合意に従って受信する価値のある対価を考慮して、買い手および標者は、本合意を締結することを望んでおり、この合意によれば、主題側が会社合併中に受信した新しいSPAC普通株(すべてのこれらの証券、当該証券について支払われた配当金または割り当てられた任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された任意の証券、またはそれらの証券が交換または変換された任意の証券、制限証券“) は本プロトコルで規定される処置によって制限されるべきである.

現在， したがって，上記の前提が本プロトコルに組み込まれていることを考慮すると，本プロトコルが完全に以下に含まれているように， はここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

1. 販売禁止条項。

(A) 制限された証券の50% (50%)は、終値日から(X)日までの間、(I)終値の日から12(12)ヶ月後及び(Ii)新SPAC普通株終値が1株当たり12.00ドル以上でないことに同意した(任意の株式分割、株式配当、株式逆分割を考慮して、資本再編または類似事件)終値後30(30)取引日内の任意の20(20)取引日、および(Y)50%(50%)の制限証券について、終値日(Br)後12(12)ヶ月販売禁止期間“：(A)貸出、要約、質権、譲渡、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または引受権証の付与、または任意の制限された証券を直接または間接的に譲渡または処分するか、(B)任意のスワップまたは他の手配を締結し、制限された証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。または(C)上記のいずれかの取引を開示する意向(そのような取引および関連開示を行うことを検討する登録声明を委員会に提出することを除く)、上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意のそのような取引が、制限された証券または他の証券(第(A)、(B)または(C)、a)項に記載されたいずれかの制限された証券または他の証券を現金または他の方法で交付することである譲渡を禁ずる”).

(B) 上記規定は、以下のいずれかまたは全ての制限された証券の譲渡には適用されない：(I)任意の許可譲渡者への譲渡(定義は以下参照)；(Ii)裁判所命令または和解協定に従って、当事者またはその任意の関連者または関連者の結婚または民事結合の解除に関連する；(Iii)購入制限証券を行使する任意のオプションまたは承認持分証(行使は、無現金ベースで行うことができ、br}のようなオプションまたは承認持分証を表す文書がキャッシュベースでの行使を許可することを前提とする)。(4)清算、合併、株式交換、手配計画、再編、要約買収、買収要約または他の類似取引を完了し、会社のすべての証券所有者(“手配計画”および“企業合併協定”が想定する取引を実施した後)にその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある取引。ただし、第(I)又は(Ii)の場合には、このような譲渡は、改正された“1933年米国証券法”その他の適用法に適合しなければならない(ただし、これらに限定されない証券法(オンタリオ州)および他の適用可能なカナダ証券法規)および譲受人は、本協定が主題に適用される規定に従って制限された証券を受信および保有することを宣言する協定に署名し、買い手に協定を交付し、この協定の規定に準拠しない限り、そのような制限された証券をさらに譲渡してはならない。本プロトコルで用いられるように，用語 “許可譲り受け人(1)当事者の直系親族メンバー(本協定については、“直系親族”とは、その人の配偶者又は家族パートナー、その人とその配偶者又は家族パートナーとの兄弟姉妹、及びその人及びその配偶者又は家族パートナーの直系子孫及び祖父母(養子縁組子及び継子及び親を含む)、並びにその人及びその配偶者又は家族パートナー及び兄弟姉妹の直系子孫及び祖父母)のいずれかの自然人を指すべきである。(2)当事者又は当事者直系親族の直接又は間接利益のために設立された信託、(3)当事者が信託であり、信託の依頼者又は受益者又は信託受益者の財産、(4)譲渡を受ける実体、高級管理者、取締役、一般パートナー、有限パートナー、メンバー、株主又は株主、又はこれらの者又はその関連会社によって制御又は管理されている関連投資基金又はツール。(5)権利者の任意の付属会社、(6)利益所有権が変更されていない限り、(6)利益所有権が変更されていない限り、および(7)主題側が心から寄付または慈善寄付を受けた受給者。主題はまた、買い手が合理的に要求する可能性のある、上記の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要なプロトコルを実行することに同意する。

(C) 本協定の規定に違反して行うか，またはいかなる禁止譲渡を行おうとする場合，そのいわゆる禁止譲渡は無効である初めから計算する買い手は、当該等の制限された証券のいずれかの譲渡者がその権益保持者の1つであることを認めることを拒否し、当該等の制限された証券を譲渡するといわれる事項を当社の帳簿に記録することを拒否すべきである。第1条を実行するために，買手は入札する側の制限証券(およびその許可された譲渡者と譲受人)に対して に関する譲渡停止指示を実施し，販売禁止期間が終了するまで実施することができる.

(D) 販売禁止期間内に、任意の制限された証券を証明する各証明書、直接登録声明または他の書面文書は、印鑑または他の方法で図の例を押すべきであり、任意の他の適用図の例外を除いて、基本的に以下の形態で図の例を押すべきである

“本証明書に代表される証券は，ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，そのプロトコルの日付は[●] は，この証券の発行者(“発行者”)とその中で指名された発行者証券所持者によって署名され， で改訂されている.書面の要求があれば、発行者はこのようなロックプロトコルのコピーを所有者に無料で提供するだろう

(E) は、任意の制限された証券を投票投票する権利を含む、販売禁止期間内に買い手株主としてのすべての権利を保持すべきである。

2. その他、第三者受益者はいない。

(A) 制約効果；譲渡.本プロトコル及び本プロトコルにおけるすべての規定は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルおよびいずれか一方のすべての権利と義務は個人的な性質に属し，いつでも譲渡または委任してはならない.上記の規定にもかかわらず、買い手は、(合併、合併、株式売却、資産売却、または他の方法によっても)入札者の同意または承認を得ることなく、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利の全部または一部を任意の後続エンティティに自由に譲渡することができる。本プロトコルは、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの後継者および許可された譲受人のために利益を図り、その利益のためにも、他の人のために本プロトコルのいかなる規定も実行することを許可しないことを目的としている。

(B)第三者。本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルで意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意のコンテンツは、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルまたはその一方ではない任意の個人またはエンティティ、またはその一方の相続人または許可された譲受人の利益として署名された任意の権利とみなされてはならない。

(C)法律を適用する；管轄権。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきである。本プロトコルによって引き起こされるまたは本プロトコルに関連するすべての行動は、マンハッタン区に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって専門的に審理および裁決されなければならない明示的裁判所“。(I)本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(Ii)撤回不可能に放棄し、動議、答弁、または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、その財産の免除または差し押さえまたは執行を免除すること、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。すべての当事者は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟又は手続において、それ自身又はその財産を代表して、当該手続の写しを第2(F)項に規定する適用アドレスに従って当該当事者に送達することにより、任意の他の訴訟又は手続において伝票及び訴え及び任意の他の手続に送達することに撤回することができない。本節のいかなる規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

(D)陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引について、直接または間接的に陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルのそれぞれ(I)は，いずれの他の代表も明確に示されておらず，任意の行動が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず，(Ii)本プロトコルにおける双方の放棄と証明がITと本プロトコルの他の当事者と本プロトコルの締結を誘引していることを確認する.

(E) 解釈.本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.本プロトコルでは、文意に加えて、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞 は、対応する陽性、陰性または中性形式を含み、名詞、代名詞および動詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である；(Ii)“含む”(およびその関連する意味“含む”)は、用語の前または後に限定されない任意の記述を含む一般性を意味し、それぞれの場合、“無 制限”という言葉が続くとみなされるべきである。(Iii)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語“または”指す“および/または”である。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(F) 個の通知.本契約項の下のすべての通知、同意、免除およびその他の通信は、書面で行われ、(I)直接送達、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送達されて受信を確認し、(Iii)信頼性の良い国によって認められた夜間宅配サービスによって発行された後の営業日または(Iv)発送後3(3)営業日(書留または書留、プリペイドおよび要求された証明書)で送達された場合は、正式に発行されたものとみなされる。それぞれの場合、適用される 一方には、以下のアドレス(または類似通知で規定された他方のアドレス)で送信される

当事者に送信すれば，送信する：本プロトコル署名ページに表示される締約国名の下に列挙されたアドレス。

(G) 修正案と免除。買い手および当事者が書面で同意した場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(H) は買手の許可を表す.双方は、本プロトコルには任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、本プロトコルの下で買い手を代表する任意およびすべての決定、行動、または他の許可は、本プロトコルの下での買い手の権利および救済措置の実行、または本プロトコルに規定された任意の免除を提供することを含み、brは、買い手取締役会の大多数の公正な独立取締役のみによって行われ、採択され、許可されなければならない。もし買い手がいつでも公正な取締役を持たない場合、主題側が本プロトコルの下で何かbrの残りの義務がある限り、買い手は直ちに本プロトコルに関連する取締役を任命する。前述の規定を制限することなく、マスタ側の関連企業が、買い手またはその任意の現在または未来の関連企業の取締役、上級管理者、従業員、または他の許可エージェントとして機能する場合、マスタ側およびその関連企業は、買い手またはその任意の現在または未来の関連企業を代表して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争または行動について任意の行動または任意の決定を行う権利がない。

(I) 分割可能性.本協定のいずれかの条項がある管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域についてこの条項を修正または削除しなければならない。本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。 は、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断した後、双方は、適切かつ公平な規定で、そのような無効、不法または実行不可能な規定の意図および目的を、有効、合法、および実行可能な範囲内で実行するために、任意の無効、不正または実行不可能な規定を置き換える。

(J) 具体的な業績。各当事者は、本合意の下での義務が唯一無二であることを認め、本合意に違反した場合、金銭的損害は不十分であり、法的に適切な救済措置がないことを認め、確認し、本合意のいずれかの条項がそのbr}特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、不利な影響を受けた一方または複数は、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルに従って得られる任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である法律または平衡法上の任意の他の権利または救済措置の提出を要求することなく、いかなる保証または他の保証の提出を要求する権利または制限令を得る権利がなければならない。

(K) 完全プロトコル.本プロトコルは、双方が本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭合意が明確に廃止されるが、疑問を生じないために、上記の規定は、双方の“企業合併協定”または任意の付属文書の下での権利および義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル 内の任意のコンテンツは、当事者と買い手との間の任意の他のプロトコル、または購入に関連して交付された任意の証明書または文書項目の下の任意の権利または修復措置または任意の義務を制限せず、任意の他のプロトコル、証明書または文書内の任意の内容は、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置または任意の義務を制限しない。

(L) はさらに保証される.各当事者は、そのような追加文書に署名および交付し、このような追加文書に署名および交付し、本合意によって想定される取引を達成するために、さらに考慮する必要はないが、(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)他方の要求に応じなければならない。

(M) コピー；ファクシミリ.本プロトコルはまた、文書フォーマット の2つ以上のコピーを携えて署名および交付するために、ファクシミリ署名または電子メールを介して署名および交付することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つの文書を構成しなければならない。

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている]

先に初めて明記した日から、双方はすでに本販売禁止協定に署名したことを証明した。

[以下のページ上の他の 署名]

[署名 ロックプロトコルページ]

[署名 ロックプロトコルページ]

添付ファイル E

雇用契約表

添付の を参照してください。

雇用契約を実行する

本プロトコルは2023年_

以下の場合：

北極星食品会社

A 会社が合併して“ビジネス会社法”(オンタリオ州)

( “会社”)

そして

Reza Soltanzadeh

( “幹部”)

したがって、 を有効にする[●]2023年、Borealis Foods Inc.(当社の合併前身、“BFI”)、ケイマン諸島免除会社Oxus買収会社(その後継者、“買い手”を含む)と1000 397116オンタリオ州会社(“新会社”)、オンタリオ州の会社とSPACの完全子会社が業務合併協定を締結した

及び 業務合併プロトコルに基づいて、業務合併プロトコルに符合する条項及び条件の下で、行う予定の取引(総称して“取引”と呼ぶ)が完了した後、取引当事者は一連の 取引を行うことに同意し、これにより、他の事項を除いて、(I)新会社及びBFIは合併する(新会社及びBFIは合併し、“AMalco”)、及び(Ii)Amarco及び買い手は合併して当社(“取引”)を構成する

そして、この幹部が2019年8月1日(“元招聘日”)からBFIの取締役と幹部を担当していることを考慮して、

また、取引完了後、当社は当該行政者を当社の行政総裁として採用し続けることを意図している(“行政総裁”)

そして、法律の要求があれば、すべてのサービスに関する計算において、幹部が最初の雇用日からBFIの以前の仕事を開始することを確認しなければならない

およびbrに鑑み，当社と行政者は，行政者が取引完了日(“発効日”)からその後当社に雇用される条項について本合意を締結することを希望している.

現在， したがって，上記で述べた相互約束や他の善意と価値のある対価を考慮して， はこの約束を受け取って十分に履行していることを確認し，双方の合意は以下のとおりである

文章 私は就職します

会社は役員を会社の最高経営責任者に招いた。

執行者は会社の取締役会(以下取締役会と略す)に仕事を報告しなければならない“ は，そのポストにふさわしい役割を担うべきである.執行者は、取締役会が時々提出した要求に応じて、追加報酬を支払うことなく、職位と一致する追加的な職責を履行しなければならない。行政官は、行政職や職責の性質が定期的な出張が必要になることを認めている

本プロトコルの 期限は，発効日(取引終了時間に応じて修正可能) から始まり，本プロトコルの終了まで継続すべきである.

第 条2

宿題

会社が要求を出した場合、役員は、追加補償を必要とすることなく、会社またはその子会社および関連会社の取締役を務めることに同意しなければならない。

第3条報酬

Br社は役員に毎年$の基本給を支払わなければならない[●](the “基本給“)， は発効日から任意の部分雇用年度を比例して計算する。幹部基本給はほぼ等しい割合で滞納しなければならない[双週刊誌]分割払いは会社の給与明細 慣例に従っています。執行者の業績と基本給は毎年検討されなければならない。役員基本給の変動(ある場合)は、取締役会が適宜決定し、取締役会の承認を受け、書面で確認しなければならない。幹部は、1年間の基本給の増加は、その後のどの年でも基本給が増加する保証はない、あるいは増加幅も一定ではないことを認めている

欧州空局によって規定された最短法定終了通知期間(例えば、ある)を超える任意の期間については、契約または一般法に従って、実行者が補償、損害賠償、または他の代替終了通知を受信する権利を実行している任意の追加期間を含み、実行者は、ボーナスまたは代替ボーナスまたは損害賠償を得る権利を有していない。

取引完了後，会社は持分激励計画(株式オプション計画)を策定しようとしている“)”成立すれば、役員は株式オプション計画 に参加する資格がある。当該等の条項に基づいて付与された持分証券を買収する任意の株式購入権は、(A)行政者が株式購入計画の条項に基づいて、行政人員と当社との間のオプション協定の条項を検討し、この協定は 帰属条項及び行政人員が当社に雇用された後に当該等の株購入権を享受することを制限する条項を含むべきであり、及び(B)行政者はこのような条項の制約を受けることに同意しなければならない。以下に署名することにより、執行者は、株式オプション計画及び関連オプション協定(いずれの場合も発効)に基づいて、上記条件を満たした場合、執行者は、執行者が会社持分証券を買収する権利を取得する権利を獲得することを確認する[●]% 未完了です

会社の福祉計画の条項によると、幹部は会社がその高級従業員に提供する福祉計画に参加する資格がある。会社が役員に提供しなければならない福祉の合計は、施行日直前の役員と前身会社との間の福祉と等しいかそれ以上である。上記の規定にもかかわらず、すべての計画はそれぞれの条項によって管轄されており、これらの条項は時々改正されるかもしれない。もし会社が新しい普遍的に適用される福祉計画を採用する場合、またはそのような計画が修正またはキャンセルされた場合、幹部は会社の他の高級従業員と同等の基礎の上で参加しなければならない。

役員は、会社運営が必要であることを考慮した場合、役員と会社の双方が同意した1つまたは複数の時間に4週間の有給休暇を取ったり、欧州空局が要求したより高い金額で休暇を取る資格がある。初年と最終年の休暇は、役員が当該カレンダー年度に会社が実際に働いている時間帯に比例して割り当てられる。行政者たちは稼いだカレンダーの年度内に休暇を取らなければならない。欧空局が規定している法定最低額を超えるいかなる休暇も、休暇を取得した当年休でなければ、その後のカレンダー年度に繰り越すことができず、年末に没収され、別途通知することもなく、代通知金や代通知金も支払われない。雇用停止時には、役員はここで確認して同意し、役員休暇が取得されていない休暇は前払いおよび/または超過支払いとみなされ、ESAによれば、会社は役員の最終報酬から差し引かれなければならない。もし延滞額が役員の最終報酬よりも大きい場合、または“欧州局”によって全額または部分的に控除できない場合、役員は、役員が雇われた最後の日から30日以内に、役員の最終報酬がカバーされていない任意の未払い金額を会社に支払うことに同意する。

幹部は最大5日間(すなわち40時間)の個人および病気休暇時間を取得する資格があり、各例年の賃金はどの部分の例年に比例して計算される。行政者が個人または家庭関連疾患、医療または歯科予約、親/教師学校会議、子供の学校活動、正常な勤務時間以外で処理できない個人デート、家庭責任休暇、投票、br}出生または養子配偶者または行政者の結婚によって 休暇が必要な場合、行政者はこの個人と病気休暇時間を使用することができる。欧州局が許可する範囲内で、行政官のカレンダー年度内の任意の個人休暇及び病気休暇は、欧州空局による行政者休暇の任意の基本的に類似した法定休暇を計上し、満たすことができる。行政者が使用していないいかなる個人及び病気休暇時間も、(A)その計算すべきカレンダーの年内にその後のカレンダー年度に繰り越すことができず、年末に没収され、通知金又は損害賠償金を別途通知又は支払う必要がなく、(B)行政者が雇用を停止した場合には行政者に支払われない

Br社は、会社が役員の職責履行を支援するために合理的に必要と考えている必要な電子機器(すなわち、オフィスコンピュータと携帯電話(および役員の職責の実行に関連して当該携帯電話を使用する合理的な月額費用))を自費で幹部に提供し、費用は会社が負担しなければならない。管理者は、このようなすべての設備が依然として会社の専有財産であることを認め、同意し、管理者が雇用を終了したとき、または会社の要求の下でより早い時期に会社に返却しなければならない。行政者 は，行政者はこれらの機器を用いて業務を処理する際のプライバシーを期待すべきではないが，個人事務面のプライバシーを十分に期待すべきであることを認めている.

適切な書類を提出した後、会社の費用精算政策に基づいて、会社の製造と倉庫場所の間を往復することによって発生する任意の出張費用を含む、会社の費用精算政策に基づいて、本協定項の職責及び会社関連政策を履行する際に発生するすべての合理的な業務及び接待費用を精算しなければならない

第四条行政機関の条約

幹部在任中、幹部はすべての時間と精力を会社の業務 に専用し、忠実に会社にサービスすべきであり、そして会社の利益 を促進するために最善を尽くすべきである。取締役会の事前書面で承認されていない(承認が無理に承認されない場合がある)、役員は、任意の他の雇用または作業契約を受け入れることができないか、または当社以外の任意の業務または他の企業の取締役、コンサルタントまたはパートナーを担当することができず、このような投資が任意の能動的な参加または他の方法で幹部が本合意項目の職責を履行する必要がない場合を必要としない。

行政人員は責任を果たして行政人員のすべての職責を履行すべきであり、そして如実かつ忠実に会社に説明及び交付しなければならない行政人員は時々当社或いは代理会社から当社に属するすべての金銭、証券及び有価物を受け取る可能性がある。

幹部は、役員がすでに知っているか、または幹部が合理的に知るべきすべての適用法律及び当社が時々発効するすべての規則を忠実に遵守しなければならない。

幹部は幹部の個人利益と役員と会社の職責が衝突したり、衝突する可能性があることを避けるべきである。

第五条
制限契約

(I)特許、発明、特許出願および再発行、セクション、継続、継続、延長および部分的な特許または特許出願の継続；(Ii)発明、開発、商業秘密、技術的ノウハウ、方法、プロセス、設計、技術、技術データ、原理図、公式および顧客リスト、および上記のいずれかに関連する文書、(Iii)オリジナル作品、著作権、著作権登録および著作権登録出願、 (Iv)外観設計、意匠登録、外観設計登録、(Iii)オリジナル作品、著作権、著作権登録および著作権登録出願を含む、特許、発明、特許出願および再発行、セクション、継続、継続、延長および部分的な特許または特許出願。設計登録出願および集積回路トポロジー図；(V)商号、商号、会社名、ドメイン名、ウェブサイト名およびWWWアドレス、一般法商標、商標登録、商標出願、商業外観および識別、および上記の任意のコンテンツに関連する商標、(Vi)コンピュータソフトウェアおよびプログラム(ソースコードおよびターゲットコード形態)、コンピュータソフトウェアおよびプログラムのすべての独占権、ならびにコンピュータソフトウェアおよびプログラムに関連するすべてのファイルおよび他の材料、ならびに(Vii)任意の他の知的財産権、工業財産権および道徳的権利；所有権とその利益は、世界のどこでも、登録されているか、または登録されていないかどうかにかかわらず、知的財産権の法的保護または保護されている

行政者は、当社に雇われている間に、単独または共同発想、開発または実践に削減することができ、またはその著作権を含む発想、開発、または実践 に削減することができる。

オンタリオ州，サウスカロライナ州，サウスカロライナ州で消費者のための植物性高蛋白包装ラーメンの生産·販売業務[●](“領地”)。

目的は、(1)顧客または潜在的顧客に任意の製品またはサービスを販売するか、またはその顧客または潜在的顧客に任意の製品またはサービスの注文を募集し、そのような製品またはサービスは、役員離職が発効した日に当社の業務と実質的に類似しているか、または競合関係にあることを奨励すること、または(2)当社との関係を終了すること、または当社との関係を変更することを奨励することである。

役員が雇用されている期間及び雇用開始日を終了した12ヶ月以内に、当社の事前書面同意を得ていない場合、幹部は直接或いは間接的に幹部が雇用された発効日 で当社がすでに行っていることを知っているか、あるいは書面で現在行われていることを証明したいかなる項目にも介入してはならない。

役員が会社に雇用された期間および後に、役員および会社は、他の一方または他方の(適用される)子会社および関連会社またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、代理人、株主または従業員をいかなる不利な方法でコメントすることもできず、役員または会社(例えば、適用される)が任意の適用される規制法規(告発法を含む)または法律または裁判所命令に従ってそうすることを許可しない。

第br条は雇用を中止する

役員が死亡した後、役員の雇用は自動的に終了し、その後、会社は幹部の遺産に支払わなければならない：(A)役員が死亡した日(その日を含む)に計上され、滞納しているすべての正常賃金と休暇賃金、(B)役員が発生し、死亡日までに支払われていないすべての条件に適合した支出、および(C)“欧州空局”によって幹部が不足している可能性のある任意の他の法定最高権利は、重複してはならない。

Br社はいつでも幹部の採用を終了することができ、仕事通知を必要とせず、条件は以下の通りである

6.03節の目的に対して，“十分な理由“ は、行政者の同意を得ずに、(A)会社が本協定に実質的に違反したいかなる実質的な規定、(B)行政者の主な勤務地移転50キロ以上、または(C)行政者の基本給の任意の削減(すべての行政者の削減に影響を与える場合を除く)のいずれかを指す。(A)役員が初めてこの事件が発生してから30日以内に会社に書面で通知し、その事件が十分な理由を構成していることを説明しない限り、幹部はその役員の採用を終了する十分な理由があってはならない。(B)会社は、告発の書面通知を受けてから30日以内に正当な理由事件を解決する機会があり、および(C)会社が救済措置を講じなかった場合、役員が正当な理由で契約を終了した日は、治療期間の最終日から30日以内でなければならない

幹部が自発的に辞任した場合、幹部は60日前に会社に書面通知を出さなければならない。会社brは、通知の全部または一部を免除し、移行職責を分配することができ、または役員に自宅または他の場所での勤務(合理的な行動)を要求し、役員の正常な賃金および休暇賃金を支払い、退職発効日まで幹部の集団福祉 を支払い続けることができる。行政者は、会社は、本協定項のいずれかの支払いから、行政者が本協定の有効期間内に定期的に納付する福祉計画納付を差し引くことができ、福祉計画条項による行政者の雇用を差し引くことができる。役員はまた、会社が職責および/または場所 を放棄または再分配することは、会社が役員への採用を終了することを構成しないことに同意した。

役員は、採用を終了すると、役員が担当する可能性のある当社の役員または取締役の任意の職を直ちに辞任するとみなされ、役員が当社の任意の子会社および関連会社で担当する可能性のある任意の他の職、職または取締役の職とみなされることに同意する。この場合、幹部は当社の要求に応じて、当該等の辞任を証明するすべての適切な書類に迅速に署名する。本協定に規定されている金額を除いて、執行者は、これらの辞任に関連する任意の支払いまたは損害賠償を得る権利がありません。

役員が何らかの理由で採用を終了する場合、役員が保有する任意の持分インセンティブは、当時有効な適用計画または計画文書の条項および条件、および役員の権利を制限する条項を含む適用贈与プロトコル に従って処理されなければならない。

幹部は、本条項第6条に基づいて幹部に提供される任意の権利は、役員と会社との間で秘密にされ、法律の要件を除いて、役員または会社は、任意の個人、個人、会社、br協会または組織に開示してはならず、幹部直系親族または幹部の法律および財務顧問、ならびに会社およびその法律および財務顧問は、知る必要があり、各場合において最も厳格な秘密の方法でのみ開示されることを除外することに同意する。

行政官は、本条項第6条に規定する金額及び権利が合理的であることを認め、同意し、従業員会法及び行政職員条例に基づいて法定解雇賃金及び法定解散費を得るいかなる権利も含む行政者の雇用終了のすべての条項を完全に満たさなければならない。法規、契約、一般法又はその他の規定によるものにかかわらず、いかなる他の権利(期待収益又は任意の種類の損害賠償を含む)を享受してはならない。第(Br)条に規定されているいずれかの権利が“欧州局”に規定されている行政者の最低法定権利を超える前提条件として、行政者は、当該等の権利を受け取る前に、会社、その関連会社、子会社及びその役員、br}高級社員、従業員、株主及び代理人を受益者とし、会社が合理的に満足する形で、会社が指定した時間内に、完全に執行され、完全かつ最終的にすべての訴訟又はクレーム(法規の実施により免除されない任意の訴訟又はクレームを除く)を完全かつ最終的に免除する文書を会社に提出することに同意する。

役員の雇用を停止する場合、または会社が要求するより早い時間に、会社が欧州航空局に規定されている幹部の最低法定権利を超える任意の条件を幹部に提供する場合、幹部は、会社に属するまたは会社が他人に責任を負うすべての文書、効果、金銭、秘密情報または他の財産を直ちに会社に交付または手配しなければならず、これらの文書、効果、金銭、機密情報または他の財産は、役員が所有、管理、制御または保管しなければならない。

第七条契約条項

会社(外部弁護士を含む)から合理的な通知を受けた後、役員は、会社に雇用されている間およびその後、役員が会社に雇用されたことによって知っている事項に応答して情報を提供することに同意し、会社またはその関連会社に可能な任意のクレームを弁明するために、会社およびその関連会社に合理的な協力を提供し、会社またはその関連会社が提起する可能性のある任意のクレームを起訴するように協力する。このようなクレーム は、当該役員が当社に雇用される時間と関係がある可能性がある。役員は、会社またはその関連会社に対して提起または脅威となる可能性のある任意のクレームに関連する訴訟を知った場合、直ちに会社に通知することに同意する。幹部が会社またはその関連会社(またはその行動)の任意の調査に協力するように要求された場合、幹部は、その後、そのような調査について会社またはその関連会社に対して訴訟または他のbr}訴訟を提起したかどうかにかかわらず、法律の要求がない限り、そうしてはならない。適切な書類を提出した後、会社は、役員が本7.01節を遵守することによって発生したすべての合理的な自己出張、コピーまたは電話料金を支払うか補償しなければならない。

幹部は会社に、役員の職責を実行する際に、幹部は会社にいかなる第三者のいかなる機密情報も開示してはならないと表明した。行政者も当社に、行政者は当社にいかなる機密材料や財産を持って行ってもなく、行政者と当社の職責を実行する際にいかなる第三者の機密資料や財産も使用しないことを示した。また、管理者は、管理者が、本合意の下で管理者の会社に対する任意の義務と衝突する任意の合意または任意の第三者に対する任意の法的義務に基づく任意の合意のいずれかの当事者ではないことを示している。

被雇用幹部を終了した後、本協定では被雇用幹部に義務を課し、雇用終了範囲を超える条項は引き続き有効であり、管轄権のある裁判所で会社が強制的に執行することができる。

役員は、会社およびその子会社または関連会社が、役員または役員の任意の家族または受益者に関する個人情報を収集、使用、記憶、または開示することができることを理解し、同意することができる(“従業員個人情報“)雇用関係(福祉管理を含む)を行うために必要または有益な目的が必要である。行政人員も、当社は、行政人員と当社との雇用関係を管理するために、法律要求を遵守するため、または法律訴訟中に従業員個人資料を開示するために、法律、財務および会計、情報技術および人的資源コンサルタントおよび/または同様のコンサルタントおよびコンサルタント)、法執行部門または政府当局にbr従業員個人資料を開示することができ、法律要件を遵守するため、または法律訴訟中に従業員プロフィールを開示し、適用法律に基づいて合法的な通信受信者に従業員プロフィールを開示することができ、法律が必要であるか、または任意の法律手続きに関連するためにbrが必要であることを理解する。以下で署名することによって、執行者はここでこのような開示に同意する。

行政者は，行政者が本協定に関する独立した意見を得る合理的な機会があり，事実上このような意見を得ており，行政者は本合意の内容を十分に理解した場合に，自発的かつ自由に本協定に署名することを確認している。

この協定はオンタリオ州法律とオンタリオ州に適用されるカナダ法によって管轄されている

すべての法的手続きの目的について、本協定はオンタリオ州で履行されるべきであり、オンタリオ州裁判所は、本協定によって提起された任意の訴訟を受理する排他的管轄権を有するであろう。管理者と会社はここでそれぞれオンタリオ州裁判所に管轄を委託しているが，本協定のいずれの規定も，会社が任意の他の省や国/地域の裁判所で管理者に対してbr}選挙を行うことを阻止してはならない

この協定のどんな内容も欧州空局と衝突するつもりはない。欧州空局が本合意に基づいて条項brによって規定されたより高い法定権利を提供する場合、会社は、本合意の下の条項の代わりに行政者の法定権利を行政者に提供しなければならない。

本協定は、本稿で言及した文書と共に、役員採用に関する双方の完全な合意を構成し、役員と会社との間のこれまでのすべての了解と合意を取り消し、代替する

役員は、会社またはその代表によって提起された任意の契約前に(不注意または他の理由にかかわらず)任意のクレームを提起する権利を放棄する。

役員は、本合意条項が会社における役員の雇用関係に適用されることに同意し、役員の雇用期間がどれだけ長くても、役員の雇用条項がどのように変化しても、このような変化が重大であるか否かにかかわらず、

以下に署名することにより、実行者は、最新バージョンの雇用標準ポスターのコピーを受信したことを確認する。

本プロトコル内の任意の条項がすべてまたは部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、本プロトコル中の任意の他の条項の有効性に影響または損害を与えるとみなされるべきではなく、そのような各条項は、独立して異なるものとみなされる。

本プロトコルの要求または許可による任意の通知は、書面で送信されなければならず、対面送達、ファックス送達(受信確認が必要)またはプリペイド書留郵便で郵送される場合は、適切に送信されなければならず、住所は以下のとおりである

北極星食品会社

康と老道1540号

スイート 104

オンタリオ州オクビルL 6 J 7 W 5

カナダ

注意：Pouneh Rahimi、総法律顧問

電子メール： prhimi@borealisfods.ca

Reza Soltanzadeh

[住所.住所]

またはその役員の会社記録の最後の住所に

または は，双方が本プロトコルによって発行された通知によって時々指定された他のアドレスに送信する.このように送信された通知は、直接送信された場合、またはファクシミリまたは前述の方法で郵送された場合、送達当日に発行または発行されたものとみなされ、すなわち、受信者がその通知を載せた封筒を実際に受信した日、すなわちファクシミリ確認領収書または郵送証明書に示された日とみなされる。

書面で規定され、本協定の双方によって正式に署名されない限り、本協定の任意の修正または修正には無効または拘束力がある。本協定の任意の条項または規定に違反するいかなる棄権も、書面で行われ、その条項または条項を提供すると主張する側によって署名されない限り、無効または拘束力がある。別の規定がない限り、放棄された特定の違約行為に限定される。

会社の事前書面の同意を得ず，本協定及びその付与された権利及び発生した義務の全部又は一部を役員が譲渡してはならない。会社は、本契約を、その任意の関連会社または子会社 または会社の所有またはほぼすべての業務または資産の任意の相続人に譲渡することができる(直接または間接にかかわらず、購入、合併、手配、合併、合併、または他の方法によって)。行政官は、以下に署名した後、この譲渡に明確に同意し、かつ、当該後継者が本協定の条項および条件を受け入れることに同意し、その制約を受け、かつ雇用を中断することなく、またはその条項および条件に対して負の変更を行うことなく、当該行政者を採用し続ける限り、本協定における“当社”へのすべての言及は、その後継者を含むべきである。

本協定及び役員の本合意項の下にあるすべての権利は、役員及び役員の個人又は法定代表、相続人、遺言執行人、管理人及び後継者の利益に適合し、それによって強制的に実行することができ、会社、その相続人及び譲受人の利益に適合し、拘束力を有するものでなければならない。

本プロトコル項の下のすべての 支払いは減額と控除を適用しなければならない

本プロトコルにおけるすべての ドル金額はカナダ通貨を指す.

本プロトコルは、PDFを含むコピーの形式で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。

幹部は会社が正式に署名した本契約書のコピーを受け取ったことを確認した。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の期日から，双方は本協定に署名したことを証明する.

署名 ，その場にいる人：
証人.証人		レイザ·ソルタンザド
名前：

署名 ページ上の雇用プロトコル[新会社]そして[執行者]

添付ファイル F

新空間更新条項表

添付の を参照してください。

添付ファイル G

新空間付例表

添付の を参照してください。

北極星食品会社

別例 第1号

カタログ表

カタログ表

(継続する)

別例 第1号

A は一般にBorealis Food Inc.の業務や事務の進行に関する付例であり，同社は によるものである“ビジネス会社法”(オンタリオ州)(以下、“会社”と呼ぶ)構成は以下のとおりである

第 節1

定義する

本附例および会社のすべての他の附例では、文意に別段の規定または要求がある以外は、

第 節2

登録オフィス

会社は常にオンタリオ州に登録事務所を設置しなければならない。会社の初期登録事務所はオンタリオ州オックビルコーン通り1540号104号L 6 J 7 W 5でなければなりません。当社は随時取締役の特別決議によりオンタリオ州の登録事務所の位置を変更することができます。

第 節3

封印する

取締役は時々決議で会社の会社の印鑑を採用して変更することができます。

第 節4

役員.取締役

取締役数は定款に定める人数とし、定款に可変人数が規定されている場合は、取締役数は規定の最小人数よりも少なくてはならず、規定の最高人数を超えてはならない。いずれの場合も、会社が依然として会社法で定義されている“上場会社”である限り、取締役数は三人以下であってはならない。定款細則が当社取締役の最低及び最高人数を規定している場合、当社の取締役数及び株主総会で選出される取締役数は、時々特別決議案又は(例えば特別決議案認可取締役を決定する)取締役決議案によって決定される数としなければならない。当社がまだ“発売会社”である限り、少なくとも3分の1の取締役は当社又はその任意の付属会社の高級社員又は従業員であってはならない。

同法第124条に該当する場合は，法定人数の役員が役員の欠員を埋めることができる。取締役数が定足数に満たない場合、又は定款細則又は公司法所に規定されている取締役数を選択できなかった場合は、当時在任していた取締役は直ちに株主特別総会を開催して空席を埋めるべきであり、会議を開催できなかった場合又は当時取締役が在任していなかった場合は、どの株主も会議を開催することができる。任命または当選して空席を埋める役員の任期はその前任者の残り任期となる。

取締役は当社の業務及び事務の管理を管理又は監督し、当該等の権力及び当社が行使又は行うことができるすべての行為及び事柄を行使することができ、当該等の行為及び事柄は会社法、細則、定款、当社株主の任意の特別決議案又は法規によって明確に指示又は要求された他の方法で行われたものではない。

会社のすべての役員とその高級社員は、会社に権力を行使し、職責を履行する際には、以下のようにすべきである

以下の者は、当社取締役会員になる資格を取り消されました

細則には別途規定があるほか、当社の取締役は当社が発行した株式を保有する必要はありません。

取締役の任期(当社定款細則のいずれかの適用条文の規定を受け、取締役選出に関する任期が明確に規定されている規約を受けなければならない)、関係取締役を推選または委任した日から取締役が選出または委任された第1回株主周年総会が終了するまで、または取締役の後継者を選出または委任するまで。

会社法第119，120及び124条の規定の下で，当社株主は第1回株主総会及びその後毎回取締役選挙を行わなければならない株主周年大会で取締役を選挙すべきであり，任期は選挙後の第3回株主総会終了より遅れてはならない。明確な任期に当選していない取締役は当選後の初年度株主総会終了時に在任を停止するが，条件を満たしていれば再任する資格がある。それにもかかわらず、取締役が株主総会で選出されなければ、現取締役は後継者が選ばれるまで在任を続ける。

株主総会が任意の候補者の資格喪失、職務遂行能力の喪失、又は身の都合により定款細則又は会社法第125条に規定する役員数又は最低人数を選択できなかった場合、当該会議で選択された取締役が定足数を構成すれば、会社法第124(Br)第3項による株主総会が開催されるまで、取締役のすべての権力を行使することができる。

同法第119条の規定に適合する場合は，役員の選挙又は任命は無効であり，当選又は任命された者が選挙又は任命の前又は後10日以内に書面で同意しない限り。

会社法第120及び122条の規定の下で、当社株主は、株主周年総会又は特別総会において、任意の取締役又は取締役の任期満了前の職務を普通決議案で罷免することができ、会社法第124条の規定の下で、任意の者が取締役の残りの任期を代行することを推選することができる。

A会社役員は、次のような場合には勤務しません

取締役の辞任は、会社が書面で辞表を受け取ったときから発効するか、辞表で指定された時間に発効し、両者は遅い時間を基準とする。

取締役や役人の行為は、その後、彼または彼女の任命、選挙、または資格の面で発見されたいかなる欠陥によっても無効になることはない。

第 節5

取締役会議

定款に別段の規定がない限り、取締役会議及び任意の取締役会会議はオンタリオ州域内又はそれ以外の任意の場所で開催することができるが、会社が非住民会社である場合を除き、会社の任意の財政年度内に、取締役会の大部分の会議はカナダ国内で開催される必要はない。取締役会議長(ある場合)、総裁(ある場合)、または任意の取締役はいつでも取締役会会議を開催することができ、秘書(例えば、ある)または任意の他の高級職員または任意の取締役は、上記のいずれかの者の指示を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で会議に関する通知をできるだけ早く取締役に送付しなければならない。法定人数の取締役は、招集会議の通知に規定されている一般的な性質の任意の業務に対処するために、随時取締役会議を開催することができる。

任意の取締役会議または任意の取締役委員会会議を開催する時間および場所の通知は、会議時間の48時間前に各取締役またはその委員会のメンバーである各取締役に送信されなければならない(状況に応じて)。ただし、取締役会議または任意の取締役委員会の全取締役またはメンバーが全員出席する場合(取締役出席会議の明確な目的は、会議が非合法であることを理由に任意の業務の取引に反対することである)、またはすべての欠席した取締役が会議通知を放棄した場合には、事前に通知することなく、取締役会議または任意の取締役委員会会議を随時開催することができる。

年次株主総会又は特別総会で取締役を選挙した後に行われる第1回取締役会議又は取締役任命取締役が取締役会の空きを埋める取締役会議については、取締役の定足数 に出席すれば、新たに当選又は任命された取締役の1名又は複数の取締役に当該等の会議の通知を行う必要がなく、会議を正式に構成することができる。

任意の取締役は、書面、ファクシミリまたは電子メール、または任意の他の方法で任意の取締役会議または任意の取締役委員会の通知、またはそのような通知の送信時間または任意のbr会議またはその通知における任意の違反を放棄することができ、任意のそのような放棄は、放棄に関連する会議の前または後に効率的に行うことができる。取締役がどの取締役会議に出席するか、または任意の取締役委員会は放棄通知であり、取締役 が非合法開催会議を明示的にいかなる業務取引に反対する目的で会議に出席しない限り、会議に出席する。

取締役会議または取締役委員会会議の予期しない通知、または任意の通知を受けていない者は、その会議で採択された任意の決議または採択された任意の手続きを無効にしてはならない。

もし 会社の全取締役が同意すれば，取締役は電話，電子または他の通信施設を介して取締役会議や任意の取締役委員会会議に参加し，会議に参加するすべての人が同時にリアルタイムに相互に交流できるようにすることができる.取締役の同意は、それに関連する会議の前または後に与えられても、取締役在任中に行われる取締役会またはその委員会のすべての会議で与えることができる。会社法および本条については、取締役がこのような方法でこのような会議に参加することは、その会議に出席するものとみなされる。

会議の同意により、会議議長は時々任意の取締役会議または任意の取締役委員会会議を一定の時間および場所に延期することができる。元会議で会議延期の時間と場所を発表した場合、延期された取締役会議又は取締役委員会会議の通知を出す必要はない。いずれの延会も休会条項に従って開催され、出席者数が定足数に達した場合は正式に構成されます。最初のbr会議で法定人数を構成する役員は，休会時に定足数を構成する必要はない.延期された会議の出席者数が定足数未満であれば，元 回の会議は休会後ただちに終了すると見なすべきである.いずれのトランザクションも提出または延期されたbr会議で処理されてもよく、これらのトランザクションは、召集会議の通知に従って元の会議に提出されたか、または元の会議で処理されていてもよい。

細則の規定の下で、定款細則に規定されている取締役数又は最低人数の過半数は、任意の取締役会議の定足数を構成し、取締役に空きがあっても、定足数は取締役のすべての権力を行使することができるが、いずれの場合も法定人数は取締役数の5分の2を下回ってはならない。会社の役員が三名以下であれば、すべての取締役がどの取締役会議に出席してから定足数を構成しなければならない。同法第124(1)項に別段の規定があるほか，会議に出席する人数が定足数に達していない限り，取締役は役員会議で事務を処理してはならない。どの役員会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は元の一票を除いて、第二票や決定的な一票を投じてはならない。

書面決議は，取締役会議又は取締役委員会で議決する権利のある全取締役が署名したものであり，取締役会議又は取締役委員会で採択された決議と同様に有効である。会社法又は本附例の規定に係る取締役会議で処理しなければならないすべての事項の書面決議は、当該会議で投票する権利のあるすべての取締役によって署名され、すなわち会社法及び本附例の取締役会議に関するすべての要求に適合する。

第 節6

取締役委員会

取締役は、時々彼らのメンバーから取締役管理委員会または取締役委員会を任命することができ、取締役の任意の権限をbr管理取締役または委員会に委託することができるが、(法案が別途許可されない限り)取締役管理委員会または委員会は権利がない

前述の規定にもかかわらず、取締役は決議によって取締役、取締役会、または上級管理者が以下の任務を実行することができる

会社法第158条(1.1)項に別段の規定があるほか、当社が依然としてbr法案で定義されている“発売会社”である限り、取締役会は彼らの中から3人以上の取締役からなる監査委員会を委任しなければならず、その大部分は当社またはその任意の連属会社の管理者または従業員ではなく、次の年次総会まで勤務している。当社では発売会社のいつでもありませんが、取締役は彼らの中から審査委員会を委任し、会社法の時々からbrまでの時間に応じて取締役会が決めた取締役数で構成されています。

監査委員会の各メンバーは取締役会の意思に従って在任しなければならない。いずれにしても、そのメンバーが取締役のメンバーである限り。取締役は彼らの中から選出して監査委員会の空きを埋めることができる。

監査委員会は、メンバーの半数以上の定足数を決定し、取締役会が時々提出した任意の要求に基づいて自分の議事規則 を決定する権利がある。

会社の監査師は、監査委員会の毎回の会議の通知を受け、出席して会議で発言する権利があり、費用は会社が負担し、監査委員会のメンバーの一人が要求した場合は、監査師の任期内に行われる委員会の毎回の会議に出席しなければならない。会社の監査人または監査委員会の任意のメンバーは、監査委員会の会議を開くことができる。

監査委員会は、会社法第154条にいう会社の財務諸表を審査し、財務諸表が会社法第159条に基づいて承認される前に取締役会に報告し、取締役会が時々決議により分配する他の権力及び職責を有しなければならない。

第 節7

取締役、上級管理職、従業員の報酬

会社定款の規定の下で、会社役員は、会社役員、高級管理者、従業員の報酬を決定することができる。取締役に支払ういかなる報酬も、その取締役が会社の高級管理者又は従業員としての賃金を含まないものとする。取締役は決議案を通じてどの取締役にも特別報酬を支払うことができ、当社を代表して取締役に通常必要な定例以外の任意の特別サービスを負担させることができます。いかなる当該等の決議案も株主が確認する必要はありません。役員、上級管理者、従業員も会社の事務によって適切に発生する旅費やその他の費用を得る権利がある。

第 節8

契約または取引を株主承認に提出する

取締役は、任意の契約、行為または取引を株主総会または株主特別会議の承認、承認または確認に提出することを自ら決定することができ、 は、当該契約、行為または取引を審議するために開催される株主特別会議、承認すべき任意の契約、行為または取引を決定することができる。このような任意の会議(会社法または他の適用法または定款または任意の他の付例に任意の異なるまたは追加の要求がない限り)、任意の会議で投票された多数票で採択された決議案の承認または確認は、同様に有効であり、会社およびすべての株主に対して、会社の各株主によって承認、承認および/または確認されたような拘束力を有するべきである。

第 節9

利益衝突

取締役又は会社と会社との間の重大な契約又は取引又は締結しようとする重要な契約又は提案されたbr取引の一方である会社の役員、又は取締役又は会社との重大な契約又は取引又は提案された重要な契約又は取引を行うことが予定されている任意の者である幹部又は重大な権益を有する者は、会社に書面でbrを開示し、又は会社法で規定された方法で取締役会議紀要においてその権益の性質及び程度を開示することを要求しなければならない。会社法に別段の規定があるほか、会社の取締役は契約又は取引を議論する取締役会議のいかなる部分にも出席してはならず、取締役は当該契約又は取引を承認するいかなる決議についても議決してはならない。会社とその1人以上の役員または役員との間、または会社と他の人との間で重大な契約が締結されたり、重大な取引が行われたりし、取締役または会社の役員が取締役または役員である場合、または取締役または役員がその中に実質的な利益を有する場合、取締役または役員は、会社またはその株主が契約または取引から達成した任意の利益または収益に責任を負わず、契約も無効でもなく、撤回することもできない。このような関係だけのために、または取締役が許可契約または取引に出席する取締役会議の定足数として計算されただけで、取締役または役員が会社法に基づいて彼または彼女の利益を開示し、契約または取引が承認時に会社に対して合理的で公平である場合。

これらの条件を満たさない場合であっても、誠実に信用を守る役員または役員は、取締役または役員の職に就くだけで、その取締役または役員の職に就いているために、そのような契約または取引から達成された任意の利益または収益を会社またはその株主に責任を負うべきではなく、その契約または取引が承認時に会社に対して合理的かつ公平である場合、取締役または役員がその中での権益が無効であるか、または取り消すことができるだけで会社またはその株主に責任を負うことはない。関連契約又は取引がそのために開催された株主総会で特別決議で確認又は承認された場合、取締役又はその高級管理者の当該契約又は取引における権益の性質及び程度は、当該会議を開催する通告又は資料通告において合理的かつ詳細に開示されている。

第 10節

役員と上級管理者に対する保護

取締役または会社幹部は、任意の他の取締役または役員または従業員の行為、領収書、不注意または過失、または規定に適合するために任意の領収書または行為に参加するため、または会社または会社または代表会社のために買収された任意の財産の所有権不足または不足によって、会社に与えられたいかなる損失、損害または支出、または会社の任意の金銭または会社に属する任意のお金が保管または投資すべき任意の保証の不足または不足、または倒産によって生じるいかなる損失または損害によっても、会社に責任を負わない。任意の金、証券または財物が保存または保管されなければならない任意の個人、商号または会社の破産または侵害行為、または会社のすべての金銭、証券または他の資産を処理することによる任意の損失、変換、誤用または流用または引き起こされる任意の損害、または取締役または関連信託事務室の責務を実行する際に発生する可能性のある任意の他の損失、損害、または不幸を含む、任意の個人、商号または会社の破産または侵害行為。同様の状況が、会社の最良の利益を達成するために、企業の最良の利益を達成するために、誠実に、誠実に権力を行使することができず、これに関連する場合には、合理的で慎重な人が同様の場合に行使される慎重さ、勤勉さ、スキルによって発生しない限り、同じことが起こらない限り、, しかし、本文に記載されているいかなる規定も、取締役又は高級職員が本法に基づいて行動する責任を解除しないか、又は当該取締役又は高級職員の本法の下での責任を免除する。会社の任意の取締役または高級社員が会社に雇用される場合、または会社に非取締役または高級社員のサービスを提供するか、または商号または株主、取締役または会社にサービスを提供する法人団体のメンバーである場合、その取締役または高級社員が株主、取締役または会社または法人団体の上級職員またはbr弁護士事務所のメンバーであるという事実は、当該取締役または高級職員またはその商号または法人団体(場合によっては)が、そのようなサービスについて適切な報酬を受け取る資格を失うべきではない。

第 節11

役員や他の人への賠償

第 12節

高級乗組員

細則の規定の下で、取締役は毎年または必要に応じて取締役会長(常勤またはアルバイト)を委任することができ、総裁1人、1人または複数の副総裁(その職名には、brの経歴または機能を示す言葉を加えることができる)、秘書、財務担当者、および1人以上のアシスタントをこのように委任する任意の高級職員を委任することができる。取締役会議長を除いて、このようなすべての役人は、取締役を会社のどの職にも任命することができるにもかかわらず、会社の取締役メンバーである必要はない。br社の2つ以上のポストは同じ人が担当することができる。取締役は時々彼などが必要と思う他の高級職員、従業員および代理人を委任することができ、そのような他の高級職員、従業員および代理人は取締役決議が時々規定する権力を持ち、取締役決議が時々規定する機能と職責を履行しなければならない。取締役は、任意の高級職員、従業員または代理人の職責および権力を時々変更、増加または制限し、会社法条文に適合する場合には、brを変更、または制限することができる。

本規約の細則には別の規定がある以外、すべての高級職員、従業員及び代理人はいかなる時間に取締役決議により罷免しなければならず、brの理由があるかどうかにかかわらず。

会社の上級社員が亡くなったり、退職したり、免職された場合、その高級社員は在任を停止する。上級管理職の辞任は、会社に辞表を送る際や辞表で指定された時間(遅い時間を基準)に発効します。

取締役会議長総裁、副総裁、秘書、司または取締役が本定款第12.1条に基づいて設立された任意の他のポストが、死去、辞任、免職、または任意の他の方法で欠員または空席が発生した場合、取締役は1人の個人にその穴を埋めるように任命することができる。

取締役会議長(あれば)は、議長として当社のすべての取締役会会議及び株主会議を主宰しなければならない。取締役会長は、その署名を必要とする契約、文書、または文書に書面で署名し、取締役決議(Br)を時々彼または彼女の他の権力に割り当て、その時々割り当てられる可能性のある他の責務を履行しなければならない。

取締役会決議に加えて、総裁(ある場合)は自社の最高経営責任者を務め、取締役会の指示の下で当社の業務や事務を全面的に監督·制御する。取締役会議長(ある場合)が欠席し、総裁も当社の取締役メンバーである場合、総裁は当社のすべての取締役会と株主会議を主宰しなければならない。総裁は、取締役決議が時々彼または彼女の他の権力に割り当てられる可能性があり、そのオフィスで発生したイベントの他の義務を履行しなければならない。

総裁副会長(ある場合)または経歴に従って配列された複数の副総裁は、すべての権力を付与され、総裁が総裁の職務を欠席または拒否できない場合、総裁のすべての職責を履行しなければならないが、非取締役の総裁副会長はいかなる取締役または株主会議を主宰してはならない。総裁副会長または副会長(例えば1人以上)は、取締役決議が時々それまたはそのbrに割り当てられる他の権力を持ち、そのような他の職責を履行しなければならない。

この目的のために他の上級職員を任命した場合を除き、秘書(ある場合)は、指示を受けたときに、すべての取締役会議、任意の取締役委員会及び株主会議について通知又は手配を行い、会社法の規定に適合する場合には、会社法第140条に記載の記録を保存しなければならない。秘書は，取締役決議が時々秘書に割り当てられる他の権力を持っていたり，秘書の職務に付随する他の役割を遂行したりする.

Br役員決議の条文には別の規定があるほか、司庫(あれば)またはその目的のために委任された他の上級者は、会社のすべての資金および証券を保管し、会社の名義でそのような資金および証券を董事決議によって指示された1つ以上の銀行または董事決議によって指示された他の1つまたは複数の預かり所に保管しなければならない。しかし、財務担当者は、取締役会が指示したのではなく、当社の資金をカナダ国内またはそれ以外の銀行、信託会社または他の金融機関に一時的に保管するように時々手配することができ、指示された銀行、信託会社、または他の金融機関にお金を送金することができる。この目的のために他の主管者が指定されていない限り、財務主管は十分な会計記録を作成して保存しなければならない。司庫は、取締役決議が時々その人員に割り当てられる他の権力を持ち、その職責を履行すべきである。brは、その職責を忠実に履行するために取締役に一任を提供することを要求することができ、要求された保証金を適宜決定することができ、取締役は、このような保証金の提供を要求できなかったこと、またはいかなるこのような保証金が不足しているか、または会社がこの規定のいかなる賠償を受けられなかったことによるいかなる損失に対しても責任を負わないことを要求することができる。

アシスタント秘書(ある場合)またはアシスタントライブラリ(例えば、1人以上)およびアシスタント司ライブラリ(例えば、ある)またはアシスタントライブラリ(ある場合) または(例えば、1人以上)は、年功序列でそれぞれ秘書および司ライブラリにその職責の実行を協力し、秘書または司ライブラリが欠席または拒否できない場合(どのような状況に応じて)行動することができない場合、それぞれ秘書および司庫に与えられたすべての権力および秘書および司庫のすべての職責を実行する。アシスタント秘書(Br)またはアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ(例えば、1人以上)またはアシスタントライブラリ(例えば、1人以上)は、それぞれ書面で署名する必要がある契約、文書、または文書に署名し、他のbr権力を有するべきであり、取締役決議が時々彼または彼女または彼らの他の責務に割り当てられるべきである。

管理取締役(ある場合)は、取締役がそれに発行するすべての合法的な命令を遵守し、任意の合理的な時間に取締役または任意の取締役に、彼らが必要とする可能性のある会社の事務に関するすべての情報を提供しなければならない。

会社のいかなる高級職員が欠席し、職務を履行できないか、または職責を履行することができない場合、または取締役が十分であると考えている任意の他の理由により、取締役は、その高級職員のすべてまたは任意の権力を、任意の他の高級職員またはその時の任意の取締役に転任することができる。

会社は時々カナダ国内または海外で会社のために代理人または弁護士を指定し、適切と思われる管理、行政、または他の権力(転任権力を含む)を持つ権利がある。

第 節13

株主総会

細則の規定の下で、当社の株主周年総会は、取締役が決定したオンタリオ省内又はそれ以外の地点で開催され、当該等の決定がなければ、当社登録事務所所在地で開催される。

当社取締役はいつでも取締役が決定したオンタリオ州内または海外の場所で株主特別総会を開催することができます。

当社の発行済み株式の5%以上を保有し、開催予定の会議で投票する権利を有するbr所有者は、申請書に記載した目的で株主総会を開催することを取締役に要求することができる。申込書は、会議で処理される業務 を説明し、各取締役及び会社の登録事務所に送信しなければならない。会社法第105(3)項の規定に適合する場合は，取締役は，申請を受けた後，株主総会を開催して申請に記載された業務を処理しなければならない。取締役が会議を開催する義務があれば，請求を受けてから21日以内にこのようにして会議を開催することはなく，どの請求に署名した株主も会議を開催することができる.

細則の規定の下で、当社の株主総会は電話や電子方式(会社法の定義参照)を通じて を開催することができ、株主がそれなどを通じて会議で投票したり、会議と通信連絡を確立したりする場合は、会社法および本別例については、会議に出席するとみなされるべきである。

株主総会の書面通知は、会議の日時及び場所を説明し、特別な事務があれば会議で処理し、総会で投票する権利のある株主毎に送信し、通知された記録日に株主の株主として登録し、(I)当該業務の性質を説明し、株主が当該業務に対して合理的な判断を行うことができるようにする。 会社がまだ“発売会社”(定義会社法参照)である限り、当社の各取締役および当社の監査師に21日以上お礼を述べたり、非発売会社に所属していれば10日以上 を超えていますが、いずれの場合も大会前50日以上遅れてはいけません。

任意の株主総会の通知(Br)またはそのような通知が発行された時間または任意の会議またはその通知における任意の正常でない場合(Br)は、任意の株主、任意の株主の正式な委任によって代表されることができ、任意の取締役または当社の監査人は、書面またはファクシミリまたは他の形態の記録電子送信または任意の他の方法で放棄することができ、任意のこれらの放棄は、放棄に関連する総会の前または後に効率的に行うことができる。株主または他の株主総会に出席する権利のある者 が株主総会に出席することは、会議に関する通知を放棄することであるが、当該等の者が会議に出席する明確な目的が会議が合法的に開催されていないことを理由にいかなる業務の取引に反対するかは例外である。

どのような会議で採択された決議案または採択された任意の手続きを無効にすることは、いかなる株主総会の通知を見落としても、または受信していない者であっても、任意の株主総会の通知を受けていない。

会社法第95(4)項の規定の下で、取締役は、株主(I) が配当金を受け取る権利があるか、(Ii)清算に参加する権利があるか、または(Iii)株主総会で通知または投票以外の任意の他の目的の記録日を受け取る権利があるかを事前に決定することができるが、その記録日は、採用しようとする特定の行動よりも50日を超えてはならない。

会社法第95(4)項の規定の下で、取締役は、株主総会から通知される株主を決定する登録日として日付を事前に定めることができるが、この登録日は、開催会議日が60日を超えるか、または 30日未満であってはならない。

もし が記録日が確定していなければ、

取締役会主席(もしあれ)、総裁(あれば)及びいかなる副総裁(取締役者)が欠席した場合、出席し、投票する権利のある株主は当社の1人の取締役を大会議長に選出すべきであり、もし取締役の出席或いは出席がないすべての取締役 が会議の司会を拒否した場合、出席した株主は会議に参加した株主の中で1人を選出して会議を主宰しなければならない。

株主総会での投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。会社法および第13.11条の規定の下で、任意の株主総会に提出される各質問は、会議議長が投票を要求するか、または会議で投票する権利のある株主または委員代表が投票を要求するか、または会社法に別段の規定がない限り、手を挙げて投票する方法で決定しなければならない。株主または代理人 は、任意の投票の前または後に手を挙げて投票を要求することができる。株主が投票権を有する各会議において、代表が出席する株主と出席する依頼書所持者毎に1票の投票権を有する。株主 が投票する権利のある任意の投票のうち，代表または被委員会代表が出席する株主(細則 条文(あり)の規定があれば)ごとにその株主名義で登録された1株当たり1票を投票することができる.本節で規定されている投票数が均等である場合、議長は、株主または代表所有者として投票権がある可能性のある1票または複数票を除いて、2票または決定的な1票を投じてはならない。

いずれの株主総会においても，投票が要求されない限り，株主議事録では適用された動議が挙手で採決され，議長が1つの動議を採択することを宣言していることが大意であり，逆の証拠がない場合には，賛成または反対動議の投票数や割合が証明されていない場合には，証拠として受け入れることができる.議長は、任意の目的のために、その動議に賛成または反対する票または割合を記録するように指示することができるが、議長は適切であると思う。

いずれかの会議で議長の選挙や休会または終了についての投票を要求する場合は，直ちに投票を行わなければならず，休会してはならない。任意の他の問題または取締役選挙に対する投票が要求された場合、会議議長が指示した方法で投票し、会議で直ちにまたは後で、または休会後に投票を行わなければならない。投票結果は投票を要求する会議の決議案とみなされなければならない。 投票を要求する要求は撤回することができる.

細則には別途規定があるほか、当社の1株当たりの株式保有者は株主総会で一票を投じる権利がある。

いずれかの法人団体又は信託，協会又はその他の非法人団体が当社の株主である場合は，当該法人団体の取締役決議又は当該法人団体，信託又は非法人団体の取締役，受託者又はその他の管治機関が，当該会社の株主総会に出席することを代表するいかなる個人を代表することを決議した場合は，当該法人団体又は当該信託が保有する株式についてすべての株主総会で議決する権利を有する者と認めなければならない。協会または他の非法人組織は、議長がbr個人投票を認めることによって、法人団体または信託、協会または他の非法人組織が保有する株式に関連するルールまたは手続きを作成することができる。

いずれかの者が遺産代理人として株式を保有している場合，その者またはその代表は，所有株主総会でそのように保有する株式について投票する権利を有する者であり，議長は，その者が遺産代理人に委任可能であることを認める株式投票に関するルールや手順 を締結または採択することができる.

もしある人が抵当、質権または質権が彼または彼女の株式を抵当し、その人が依然として当該等の株式の登録所有者である限り、その人またはその人の代表はすべての株主総会で当該株式について投票する権利があり、brが住宅ローン、質権または抵当権を設定する文書において、当該人が当該担保、質権または質権を持つことを明確に許可した人は当該株式に投票し、細則に該当する場合は、当該所有者又は当該所有者の代表は、当該等の株式について投票する権利を有する者であり、大会議長は、住宅ローン、質権又は担保権を有する者が株式投票を適用する権利を有する者に関する規則又は手順を締結又は採択することができる。

2人以上の者が株式を共同所有している場合、株主総会に出席した所有者のうちの1人は、他の人が欠席した場合に投票することができるが、そのような者のうち2人以上の者が代表または代表を代表して出席させる場合には、共通して保有する株式brについて一緒に投票しなければならないが、会議議長はこのように関連規則または手順を締結または採択することができる。

株主総会で議決する権利のあるbr株主は、法人団体または信託、協会または他の非法人組織の株主として、委託書を通して1人または1人以上が株主にならなければならない代理人または1人以上の候補代理人を委任することができ、委託書の許可の方式および程度および被委員会代表によって付与された権力で会議に出席し、行動することができる。

所有者を委任する書類は、書面または印刷形式、または電話または電子方式で生成されたフォーマットを採用し、株主またはその正式に許可された代理人によって書面または電子署名方式で記入および署名されなければならず、 は会社法の要求に適合し、それについて文書を発行する会議またはその会議の任意の継続においてのみ有効である。当社がまだ公司法で定義されている“発売会社”である限り、代理人を1回以上株主総会に出席させて会議で行動する依頼書は、その日から1年以内に失効します。

取締役は、決議により株主総会の開催時間を決定することができ、株主総会の開催通知において、株主総会又は株主総会が休会する前に48時間(土曜日及び祝日を含まない)を超えない時間を規定することができ、その時間前に、当該会議で使用される委託書を会社又はその代理人に提出しなければならない。

議長は会議の議事手順を主宰すべきであり、議長の任意の事項や事柄に対する決定は、任意の代表文書の有効性または無効に関するいかなる問題、および 採決の受け入れまたは否決に関するいかなる問題も含むが、最終決定であり、株主に対して拘束力がある。

会社法または細則の規定の下で、会議の同意を経て会議が決定した条件によって制限され、会議議長は時々および異なる場所で株主総会を延期することができる。株主総会が1回または複数回の延期により延期され，合計30日未満であれば， が最も早く延期された大会に公告される以外は，会議を延期して通知する必要はない.株主総会が1回または複数回の延期により合計30日以上延期された場合、延会に関する通知は元の総会と同様に出さなければならないが、総会が1回または複数回の延期によって合計90日を超えない限り、会社法第111条は適用されない。

いずれの延期会議も休会条項に従って開催され，出席者数が定足数に達した場合，正式会議となる. 元会議で法定人数を構成する人は延会を構成する定足数を必要としない.延期された会議の出席者数が定足数に満たない場合は，元の会議はその休会後ただちに終了すると見なすべきである.任意のbr}トランザクションは、任意の延期された会議で提出または処理されてもよく、これらの会議は、召集会議の通知に従って元の会議に提出されたか、または元の会議で処理されていてもよい。

出席し、会議で投票する権利のある株式の少なくとも10%を保有または代表する2人の定数を構成しなければならない。株主総会開幕時に定足数が出席していれば，出席した株主は会議全体が定足数に達していないにもかかわらず会議事務を継続することができる.株主総会で指定された時間内又は出席株主が決定可能な合理的な時間内に定足数に達していない場合は、出席した株主は、会議を一定の時間及び場所に延期することができるが、他の事務を処理してはならない。

上記の規定にもかかわらず、当社が1人の株主のみ、または多数の株式を持つ株主が 会議で投票する権利がある場合、その名は代表または代表を委任して出席する株主構成会議およびその会議の定足数を構成する。

株主総会に出席する権利のある者、当社の取締役及び監査役、及び会社法又は細則又は細則のいずれかの規定により株主総会に出席する権利がある者又は規定に基づいて株主総会に出席する権利がある他の者のみが、投票する権利はないが、株主総会に出席する権利がある。会議議長が招待したり、会議の同意を得たりした場合にのみ、他の誰もを受け入れることができる。

すべての株主又は株主総会で当該決議を採決する権利がある受権代表が署名した書面決議は，株主総会で採択された決議と同様に有効であるが，取締役が会社法第123(2)項に基づいて提出した書面声明，又は監査人が会社法第149(6)条 に基づいて提出した書面陳述を除く。

第 節14

共有と譲渡

細則及び会社法第26条の規定の下で、当社の株式は取締役が決めた時間及び関係者及び代価 に発行することができ、株式の代価は現金或いは財産或いは過去のサービスで十分に支払う必要があり、しかも価値は当社が株式を現金で発行する時に受け取るべき公正同値 を下回ってはならない。

保証証明書(ある場合)は、取締役が時々決議によって承認することができるフォーマットを採用しなければならない。これらの証明書は、少なくとも1人の役員または当社の上級職員または当社の登録者、譲渡代理人または支店譲渡代理人がその署名を代行するか、または信託契約に従って認証された受託者によって手動で署名するか、または署名を印刷または他の方法で証明書上で機械的に複製しなければならない。セキュリティ証明書に必要な任意の追加の署名は、印刷または他の方法で機械的に複製されてもよい。もしセキュリティ証明書 が誰かの印刷または機械複製の署名を含む場合、会社はそのセキュリティ証明書を発行することができ、その人がもはや取締役または会社の上級者でなくても、そのセキュリティ証明書の効力は、その人が発行された日に取締役または上級者であるのと同じである。

会社が発行する各種類の証券や引受権証については、取締役は時々決議により任命または免職することができる

また，会社法第48条に該当する規定の下で，(A)及び(B)条については，当社又はその任意の種類の証券及び引受権証 について1人を委任することができる。

会社法、証券取引法及び本付例に該当する場合、当社は、証券の登録所有者を、証券の登録所有者を、通知を受信し、証券に関する任意の利息、配当金又は他の支払い、及び他の方法で証券所有者のすべての権利及び権力を行使する者と見なすことができる。

もし安全証明書が破損、破壊、盗難或いは紛失された場合、所有者は会社を代表して会社或いは会社の代理人(例えば、ある)に毀損、破壊、盗難或いは紛失の事実を報告し、そして宣誓或いは法定声明で確認された声明を添付し、毀損、破壊、盗難或いは紛失の状況及び関連状況を説明し、破壊、盗難又は紛失の安全証明書(毀損された安全証明書の提出と併せて)、廃棄、盗難又は紛失の代わりに新しい安全証明書を発行することを要求する。会社(又は代理人がある場合は、本第14.5節において“会社の代理人”と呼ぶ場合は、会社及び会社の代理人をいう)に、会社(及び会社の代理人、ある場合)のすべての損失、損害又は費用を賠償するために、取締役又は会社の任意の高級社員の承認を受けた形態の賠償保証(又は取締役の承認された他の担保)を提供する。会社および/または会社の代理人は、所有者に新しいセキュリティ証明書を発行することによって損失または責任を受ける可能性があり、STAに適合する場合には、汚損、廃棄、盗難、または失われた証明書の代わりに新しいセキュリティ証明書を発行しなければならず、そのような発行は、会社の任意の上級管理者または取締役によって命令および許可されてもよい。

会社法第40条第2項及び“定款”第66条の規定に適合する場合、会社の定款規定は、会社が株主又は株主法定代表者の名義で登録された株式に対して留置権を有し、当該株主が会社の債務を負担するために留置権を有する場合は、その影響を受けた株式を売却することにより、又は法律又は衡平法により許可された任意の他の訴訟、訴訟、救済又は手続により実行することができ、実行前に、会社は当該株式の全部又は一部の登録譲渡を拒否することができる。債務が弁済される前、及び保有者又は保有権に制限された株式の当該株主法定代表者 に書面通知を送り、満期金額を説明して支払いを要求して売却意向通知を出すまでは、当該等の株式を売却してはならない。当該株主法定代表者は、その通知が送達されてから7日以内に当該等の債務を弁済しなければならない。これらのいずれかが売却された場合、得られた金額は、まず、そのような売却のすべてのコストを支払うために使用され、次いで、そのような債務の償還に使用され、残りの金は、株主に支払われるか、または株主の指示に従って支払われなければならない。いずれの場合も、取締役は購入者の氏名を株式所有者としてbr社の証券登録簿に登録することができ、購入者は必ずしも手続中のいかなる不規範又は無効又はその影響を受けるか又はその影響を受ける必要はなく、必ずしも購入金の使用を監督する必要はなく、購入者のbr名又は購入者法定代表者の氏名を証券登録簿に登録した後、誰も売却の有効性を弾劾してはならない。

Br}をより確実性を持たせるために、同法第54条と“証券取引法”に適合することを前提として、登録証券保有者は、電子、簿記、直接登録サービス又は証券保持者登録簿上の他の非認証記項又は位置により、その保有する会社証券 会社が、会社とその譲渡代理(ある場合)に採用可能な登録システム に従って証券保有者登録簿を保存し、実物証券証明書の代わりに証券保有者登録簿を保存することができる。この付例は、任意のこのような電子、帳簿、直接登録サービスまたは他の証明されていない進入または地位に基づいて、会社証券の登録所有者が、実物証券証明書によって証明された証券登録所有者と同じすべての利益、権利、および権利を享受する権利を有し、同様の義務を負う権利があると理解されるべきである。会社およびその譲渡エージェント(ある場合)は、必要または適切であると思うポリシーおよびプログラムを採用し、電子、本に基づく直接登録システムまたは他の非認証方式のセキュリティ登録システムの採用および維持を促進するために、必要または必要と思われる文書および証拠を提供することを要求することができる。

第 節15

配当をする

細則の規定の下で、取締役は時々決議案によって発表することができ、当社は発行済み株式の配当金を発行することができる。

もし合理的な理由があれば、以下のことを信じ、取締役は発表してはならず、会社も配当金を派遣してはならない

会社は、会社の全額払込配当金を発行することにより配当金を支払うことができ、同法第38条に該当する場合には、会社は貨幣又は財産で配当金を支払うことができる。

複数人が当社の任意の証券の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、当該等の証券に関連する配当金、元金、利息及び/又は償還支払いについて有効な領収書を発行することができる。

現金で支払われた配当金は、配当が発表されたカテゴリまたは系列株の各登録所有者に小切手形式で支払い、登録所有者の記録住所に前払いで郵送するか、または登録所有者が指定した銀行口座に電子資金を振り込んで支払うべきである。登録所有者が別の指示がない限り、連名所有者である場合、小切手または支払いは、当該等の連名所有者のすべての順に支払わなければならない。会社の安全登録簿にその連名が持っている複数の住所が記録されている場合、小切手は出現した最初の住所に郵送しなければならない。上記小切手の郵送は、当該小切手が適切な提示時に支払われていない限り、又は前述の電子資金振込のように、 に代表される金額に対する配当負債、及び会社が要求及び確実に控除された任意の税金の金額を満たす及び解除すべきである。もしbr受取人がいかなる配当小切手或いは支払配当金を受け取ることができなかった場合、当社は任意の高級職員又は取締役が時々規定した代償、精算支出及び配当金を受け取ることができなかった証拠及び所有権に関する条項に従って、一般的又は個別の状況にかかわらず、当該人に小切手又は支払いを発行しなければならない。

第 節16

他法人団体に投票する証券

当社が時々保有する(I)任意の他の法人団体又は(Ii)任意の投票権付き信託、協会又は他の非法人団体のすべての証券又は他の権益は、株主、単位所有者、債券保有者、債券保有者又は当該等の証券又はその他の権益の所有者(どの場合に応じて決まる)のすべての会議で採決することができ、当社取締役が時々決定及び許可する方法及び当社取締役によって時々決定及び許可された者が投票することができる。当社のいかなる上級者も、時々当社及び当社を代表して委託書を発行及び交付し、投票権証明書の発行又はその権利を証明する他の証明書が当該上級者が決定した名義で投票する証拠を手配することができ、取締役が決議したり、他の行動をとる必要はない。

第 節17

通知， など.

法案、定款、細則、または他の方法で会社の任意の株主または取締役に送信することを要求する任意のbr通知またはファイルは、自ら送信するか、またはプリペイドメールで送信することができる

会社の株主又は取締役に郵送する通知又は書類は、受取人が郵送後5日目に受信したとみなす。

上記の規定にもかかわらず、この法262及び263条の要求又は送信許可の通知又はファイルは、2000年の電子商取引法に基づいて電子的に送信することができる。

会社が株主に通知又はファイルを送信するが、その通知又はファイルが3回連続して当該株主を見つけることができないために返送された場合、会社は、当該株主が書面で当該株主の新しい住所を会社に通知するまで、当該株主にいかなる通知又はファイルを送信する必要がない。

1つ以上の名称で登録された会社株式株式に関するすべての通知又はファイルは、会社レコードの中で最初に指名された者 に送信すべきであり、このように送信された任意の通知又はファイルは、当該等の株式所有者全員に当該ファイルを渡す十分な通知 でなければならない。

法律の実施、譲渡、または任意の他の方法で当社の株式中の任意の株式を所有する権利を有する者は、当該等の株式に関する各通告又は書類の制約を受けなければならないが、当該等の通告又は文書は、その氏名又は名称及び住所が当社の当該等の株式に関するbrの記録にロードされる前に、当該者に送付するために当該株式の所有権を取得することができた個人である。

どの役員や会社幹部も通知を受けたときの署名は必ずしも手動署名とは限らない。

会社定款又は定款のいずれかの規定に基づいて、所定の日数内に通知を出さなければならない場合、又は任意の期限内に通知を出さなければならない場合は、法律に別段の規定が適用されない限り、通知が出された日は、その日数又はその他の期限に計上しなければならない。

証明書を作成する際に在任している当社の任意の高級社員または当社の代理人 が、当社の任意の株主、取締役、上級社員または監査師または任意の他の人に、任意の通知または文書または任意の通告または文書を掲載して発行したいかなる通知または文書を郵送または交付または送信することによって発行される証明書は、確実な証拠であり、当社の各株主、取締役、上級職員または監査師または他の人(場合に応じて)に対して拘束力を有するbrである。

第 節18

証券信託

当社が所有するすべての証券(株式承認証を含む)は、登録銀行または信託会社に(当社名義で)保管することができ、または金庫または他の信託機関に保管するか、または任意の上級者または取締役が時々決定する他の方法で保管することができる。

当社に属するすべての証券(株式承認証を含む)は、当社の1名または複数の代名人の名義で発行および保有することができる(1人または複数の代名人の名義で発行または保有する場合は、代名人の名義で存続権と共同所有しなければならない) であり、空白裏書きに裏書きして、その譲渡および登録 を保証しなければならない。

第 節19

契約の実行、など。

会社の署名を必要とする契約、文書、または文書は、任意の役員または上級職員によって個別に署名されてもよく、または取締役決議によって許可された任意の人または複数の人によって署名されてもよく、したがって、署名されたすべての契約、文書、または文書は、さらなる許可または手続きを必要としない会社に対して拘束力がある。取締役は、時々、決議案を介して、任意の1人または複数の上級職員、または当社を代表して一般契約、文書または文書に署名する任意の他の人、または特定の契約、文書または文書に署名する任意の他の者を委任することができる。

会社印鑑(ある場合)は、任意の取締役または上級職員が、上記取締役または上級職員によって署名された契約、書類または文書に捺印するか、または上記取締役決議により委任された1人または複数の上級職員によって押印することができる。

本条でいう契約、書類又は手形は、通知、契約書、住宅ローン、担保、押記、小切手、為替手形、支払指示、手形、引受、為替手形、不動産又は非土地財産、不動産又は動産の転易、譲渡及び譲渡、支払金又はその他の義務の合意、解除、領収書及び解除、証券の転易、譲渡及び譲渡、並びにすべての紙の文字を含む。

任意の取締役または上級職員、または上述した取締役決議に従って委任された任意の他の者の署名は、当社または当社を代表して署名または発行されたすべての契約、文書または文書上に、機械的または電子的に印刷、彫刻、平版または他の方法で複製され、上述した任意の1人または複数の上述した者の署名を有するすべての契約、文書、または文書上に複製することができる。すべての意図および目的において有効であり、それらが手動で署名されたように であり、署名または署名がそのように複製された者であっても、そのような契約、文書、または文書が交付または発行された日に在任を停止する可能性がある。任意およびすべての定款、会議記録、決議、同意書、文書または類似文書を交付する署名写しは、元の署名コピーを交付することに等しいとみなされ、副は同じ文書を共同で構成すべきである。

第 20節

財政 期間

当社の財務期は取締役会が決議を採択して時々決定した毎年のある日に終了しなければなりません。

第 21節

従来の付例 を廃止する

会社元定款第1号(“原定款第1号”)は新定款第1号(“新定款第1号”)が発効した日から廃止される。廃止は、廃止された前定款の以前の実施に影響を与えてはならず、廃止される前に廃止された前定款に基づいて行われた任意の行為、またはその取得または生成された任意の権利、特権、義務または責任の有効性、または廃止された前定款に基づいて締結された任意の契約または合意の有効性に影響を与えてはならない。

本附例第1号は当社取締役が[●]2023年、会社の株主に確認されました[●], 2023.

添付の を参照

添付ファイル H

新しい空間の役員と管理者

取締役：

Reza Soltanzadeh

Barthelemy助けて

取締役2名は保険者が指名します

1取締役は新投資家が指名します

独立 名取締役2名を任命します

上級乗組員：

最高経営責任者Reza Soltanzadeh

最高財務責任者Steve Wegrzyn

Pouneh Rahimi、 首席法律官

最高経営責任者、会社は締め切り前に募集することができます

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