アメリカ証券取引委員会ワシントンD.20549

表 8-K

現在 報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年2月23日

OXUS 買収会社 (登録者の正確な名称はその定款を参照)

+7(727)355-8021(登録者電話番号、市外局番を含む)

は適用されない(前回の報告以来以前の名前や住所が変更された場合)

表8-Kが登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 1.01項.実質的な最終合意を締結する。

企業合併協定

2023年2月23日、ケイマン諸島(“ケイマン諸島”)の法律登録により設立された免除株式会社Oxus Acquisition Corp.と1000 397116 Ontario Inc.(カナダオンタリオ州法律登録により設立された会社及びOxus(“Newco”)の完全子会社会社)及びBorealis Foods Inc.(カナダ法律登録により設立された会社又は“会社”)は業務合併協定を締結することができる。業務合併プロトコルはOxus‘とBorealis’のそれぞれの取締役会の一致承認を得た。業務合併協定によると、他の事項以外にも：(A)Oxusはカナダオンタリオ州法律下に存在する会社として現地化して継続する(“継続”、Oxusは持続 実体、“New Oxus”)；(B)締め切り、NewcoとBorealisは手配計画の条項に従って合併(“Borealis合併”、NewcoとBorealisは“AMalco”に合併)、AMalcoとNew Oxusの完全子会社として存続する。および(C)Borealis合併直後の完了日に、AMalcoおよびNew Oxusは合併(“New Oxus合併”し、業務合併、手配計画および付属プロトコルが期待する他の取引、手配計画および 付属プロトコル、“提案取引”)とともに、New Oxusは新しいOxus合併後も存在する。本報告では表8-Kで用いた大文字用語 を用いているが，ここでは他の定義はなされておらず，“企業合併プロトコル”に与えられている意味と同じ意味である.

提案されたbr取引の注意事項

業務統合プロトコル により，Borealisの株主(“Borealis株主”)はNew Oxusから合計(A)Borealis値(以下，(B)$10.00で割った新Oxus株式数 を獲得する。北極海の価値は1.5億ドルから純債務(北極海総合債務総額から現金)を引く(“北極海価値”)に等しい。

“企業合併協定”によると、締め切り(別途説明がない限り)、以下の手順で発生する

陳述、br保証、チェーノ

商業合併協定の各当事者はこのような取引について慣用的な陳述と保証をした。また、業務合併協定締結側は、取引終了前にOxusおよびBorealisおよびそのそれぞれの子会社と業務と運営に関する契約 と、従業員福祉、双方の取締役および高級管理者への賠償 ，ある事項の通知、企業合併協定に関する公告、税務事項、および政府当局の承認および承認に関する追加契約を含む、このような取引のいくつかの習慣契約制約を受けることに同意する。双方は，それぞれのビジネス上の合理的な努力 を用いて提案された取引を完了することに同意した.

会計前の条件

当事者(または場合によっては、当事者のうちのいくつかの当事者)が擬似取引を完了する義務は、取引完了前に特定の習慣条件を満たすか、または放棄するかどうかに依存する

代理声明/入札説明書とOxus株主総会

Borealisのいくつかの必要な財務諸表(適用可能)が利用可能な後、OXUSおよびBorealisは、開催されるOXUS特別株主総会(“OXUS 株主”)に関する委託声明として使用されるべきOXUS特別株主総会(“OXUS 株主”)に関する委託声明として使用される委託書/募集説明書 を含む、Boreamaris合併および新しいOXus合併、(I)業務合併協定、付属プロトコル および提案された取引を考慮するために、Borealisのいくつかの必要な財務諸表(“適用可能な)が利用可能である後、できるだけ早く作成される。(Ii)継続；(Iii)ナスダック上場規定に基づいて、取引について新しいオックス株式の発行を提案すること、(Iv)新オックス株式計画、および(V)契約者が提案取引を完了するために必要または適切であると考える他の任意のアドバイス(総称して“オックス提案”と呼ぶ)。

新しい投資家は手形融資を転換することができる

Borealisは、業務合併協定が に署名してから(A)業務合併協定がその条項に従って終了するまで、または(B)が完了するまで、潜在投資家または潜在投資家と手形購入、引受または他の類似協定(“新投資家 手形購入協定”)に署名することができ、いずれの場合も、Oxusまたは Oxus Capital PteによってBorearisに紹介される。保税人(“新投資家”)。2023年2月8日、新投資家は20，000，000ドルの新投資家手形購入協定に署名した。業務合併協定で規定される最低現金条件は、(A)新規投資家転換手形融資または(B)任意の許可された会社融資(以下に述べる)に関連する当社が取引終了前に受信した任意の現金金額を差し引く。新しい投資家手形購入プロトコルに従って発行されたすべての新しい投資家変換可能手形は、新しいOxus合併直後に新しいOxus株に変換される。Borealisが成約前に受け取った新しい投資家の転換可能なチケット融資に関連する資金は、決済に現金を計上することができる。

北融資を許可する

“企業合併協定”が署名された日から(A)企業合併協定がその条項によって終了または(B)成約した日(より早い者を基準とする)までの間、Borealisは引受、手形購入または他の類似協定に署名することができ、Borealisは合理的に満足する条項に従ってBorearisまたはその任意の子会社の株式または株式に関連する証券 を発行することを規定し、条件は：(A)このようなBorearis融資を許可する任意の総現金収益：新しい投資家変換可能手形および保険者変換可能手形を発行する任意の総現金収益総額に加えて、 は100，000，000ドル以下であり、(B)このような許可されたBorealis融資において任意の株式または株式フック証券を発行する価格は、Borealisの通貨後推定値がBoreals値を下回らない価格であることを意味する。

発起人は手形融資を転換することができる

当社は2022年10月21日に保証人と手形購入協定(“保人手形購入協定”に調印し、2022年11月14日の改訂及び重述を経て)、元金総額は20，000，000ドルであり、保険者は2022年12月9日に融資を完了した。保証人手形購入プロトコルにより保険者に発行された保証人交換手形は，保険者手形購入プロトコルのbr条項により成約時にBorearis株に変換される.Borealisが取引終了前に受け取った保証人チケット購入プロトコルに関連する資金は、決済利用可能な現金の計算には含まれない。

端末.端末

取引終了前の場合、双方は、業務統合プロトコルを終了することができる

費用 終業料

業務合併協定(Br)によれば、通常、取引が完了する前および前に、すべての取引費用は、このような取引費用を発生させる側によって支払われる。 は、(A)委託書の準備および募集および登録声明の提出に関連する費用、ならびに楽施会または保険者が業務合併に関連するすべての費用および支出を含み、株主が楽施会定款を修正して楽施会が業務合併を完了する期間を延長することを提案することを含む(楽施会株主に提案に関する最終委託書brを郵送することを含む)。(B)反独占または規制届出およびナスダック届出または承認に関連する費用、および(C) が米国公認会計原則に従ってBorealis財務諸表に対する帳簿および関連会計調整 は、OxusおよびBorealisによって平均的に負担される。しかし、Borealisがこのような費用を支払う責任の上限は1500万ドルになるだろう。

OxusまたはBorealis(場合によっては)が以下の規定により業務統合プロトコルを終了した場合、BorealisはOxusに5，000，000ドルの停止費 (“停止費”)を支払う

OXUSが上記(1)，(3)および(4)項に従って契約を終了した場合，Borearisはその行為が不適切な場合にのみ停止料を支払い，その終了が第三者の行為または不作為によるものであり，Borearisが好意的かつタイムリーな方法でそのような第三者の行動または不作為を是正するために行動するが，それができなかった場合には停止料は支払われない.

株主 サポートプロトコル

業務統合協定に署名および交付するとともに，Oxus，BorealisおよびいくつかのBorealis株主はbr}株主支援プロトコルを締結することにより，他の事項を除いて，保有するBorealis株式を売却または譲渡することなく，このようなBorealis株主は進行しようとする取引を支持することに同意した。

前述の株主支援プロトコルの記述は、“株主支援プロトコル”の全文を参照することによって保持され、このプロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.1として8−Kテーブルの形態で本報告に含まれ、参照して本明細書に組み込まれる。

スポンサー支援プロトコル

事業合併協定に署名·交付されると同時に、Oxus、Borealis、および保税人は、(A)提案された取引およびOxusの提案に賛成票を投じること、(B)創始者株を償還しないこと、(C)特定の逆希釈権利を放棄すること、(D)保険者変換可能な手形を変換すること、および(E)取締役奨励的株式報酬の一部として、特定の保証人創業者株を没収することに同意する保人支援協定を締結した。New Oxusの上級職員と従業員 (スポンサー支援プロトコルに規定されている条項と条件に制限されている)。

キーパー支援プロトコルの上述した説明は、キーパー支援プロトコルの全文を参照することによって定義され、キーパー支援プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.2として8−Kテーブルの形態で本明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

登録 権利プロトコル

取引終了については，OxusとBorealisのいくつかの株主およびOxusのいくつかの株主(“所有者”)が登録 権利協定を締結し，この合意により，Oxusは所有者が保有するOxusのいくつかの証券の転売を登録するための登録声明を提出する責任がある。登録権協定はまた、何らかの要求や習慣条件に基づいて、所有者に“搭載”登録の権利を提供する。

前述の登録権プロトコルの記述は、本報告の添付ファイル10.3としてテーブル8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる登録権プロトコルテーブルの全文を参照することによって定義される。

販売禁止協定

取引終了については、OXUSとBorealisのある役員/役員/5%(5%)以上の株主(“主体側”)が とロック契約を締結し、これにより、(A)入札者が保有する新規サックス50%(50%)の株式(“制限された証券”)は、(I)成約日後12(Br)ヶ月後、(Ii)新規オキシック普通株終値が1株12.00ドル以上となる(任意の株式分割、株式配当、逆株分割を考慮して、資本再構成または同様のイベント) は、終了後30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、および(B)50%(50%)の制限証券は、終値から終値後12(Br)ヶ月までの間ロックされるが、いくつかの仕様および例外状況によって制限される。

上記の販売禁止プロトコルの説明は、本8−Kフォームの現在報告されている添付ファイル10.4アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれる販売禁止プロトコルテーブルの全文を参照することによって限定される。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

Brを修正してチケットを再印刷しました

2023年2月28日に、Oxusは保証人のbrと改訂及び再予約された引受票(“改訂手形”)を予約し、これによりOxusは元金総額3，500，000ドルに達することができる。修正された手形は、Oxusが保証人を受益者とし、日付が2022年9月8日であり、元金が最大1，500，000ドルに達する引受票(“元の手形”)、および元のbr手形によって証明された任意の未償還債務元金残高が修正された手形に組み込まれ、修正された手形によって証明されるすべての改正された手形を修正、置換、置換する。改訂された手形は無利子手形であり、Oxus がその初期業務合併を完了した日に満期になる。Oxusが業務統合を完了した場合、Oxusは、利息を含まずに、業務統合を完了した後に任意の融資金額を返済する。企業合併が完了していない場合、Oxusは、信託口座以外の運営資金の一部を使用して任意の融資金額を返済することができるが、Oxus信託口座のいかなる収益もこのような金の返済には使用されない。改訂付記の発行は2023年2月28日にOxus取締役会(監査委員会全メンバーを含む)の満場一致で承認された。2023年3月1日現在、改訂された手形項目の未払い残高は1，500，000ドルである。

前述の改訂された説明は、改訂された説明全文を参照して限定され、改訂された説明のコピーは、表格8−Kを本報告の添付ファイル10.5としてアーカイブし、参照されて本明細書に組み込まれる。

他のbr情報とどこで見つけることができますか

この テーブル8−Kの現在の報告は、アドバイスの取引に関連するが、考慮すべきアドバイスの取引に関するすべての情報は含まれておらず、アドバイスの取引に関連する任意の投資決定または任意の他の決定の基礎を構成するつもりはない。楽施会は、楽施会の依頼書および募集説明書を含む提案取引に関するS-4表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しようとしている。最終依頼書/入札説明書および他の関連材料が利用可能な場合、最終依頼書/入札説明書および他の関連材料は、提案された取引について投票するために、記録日にOxusのすべての株主に送信される。OXUSはまた、提案取引に関する他の書類を米国証券取引委員会に提出する。任意の投票決定を下す前に、br}オックスの投資家および証券所有者は、登録声明、依頼書/募集説明書、および他のすべての他の提出されたか、または利用可能なときに米国証券取引委員会に提出される予定の取引関連文書を読まなければならない。なぜなら、それらは、オックス、北欧、および提案取引に関する重要な情報を含むからである。

投資家および証券所有者は、委託書/募集説明書および他のすべての関連文書のコピーを無料で取得することができ、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して米国証券取引委員会に提出された文書を取得することができる。また， Oxusが提出したファイルはOxusサイトから無料で取得でき，サイトはhttp：//www.oxusquisition.com/，Oxusに書面でお願いし，住所はカザフスタンアラムトゥドストク通り300/26，郵便番号：050020である。

イベントの参加者を募集する

Oxus とBorealisとそのそれぞれの役員と高級管理者は，提案取引についてOxusの 株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。楽施会役員と役員および楽施会証券の所有権に関する情報brは、楽施会が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告を含む楽施会が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている。楽施会が10-Kフォーム年次報告書に開示した金額以来、これらの人は、米国証券取引委員会の表4に提出された所有権変更声明に反映されているか、または米国証券取引委員会に提出された表4の所有権変更声明に反映されるように変更された。行う予定の取引に関する他の情報は，進行しようとする取引に関する依頼書/目論見書を読むことで得ることができる.上段で説明したように、これらのファイルのコピーを無料で得ることができます

前向き陳述

この8-Kフォームの現在の報告は、提案取引の利点、提案取引の予想完了時間、Borealisが提供する製品およびその運営市場のbr}，Borealisによって提供される製品の予想される将来の結果の陳述を含む連邦証券法によって定義されたBorealisとOxusとの間の提案取引に関するいくつかの前向き 陳述を含む。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“はず”、“会”、“継続する”、“継続する”、および同様の表現によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいて未来事件の予測、予測とその他の陳述であるため、重大なリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は北極海の制御範囲内ではない。多くの要素は、(I)提案された取引がタイムリーに完了できない可能性があるか、または根本的に達成できない可能性があるリスク、(Ii)提案された取引がOxusの業務合併締め切り前に完了できない可能性があるリスク、およびOxusが求める業務統合締め切りの延長を得ることができない可能性があること、(Iii)提案された取引を完了する条件を満たしていないことを含む、実際のbr}未来のイベントを本明細書の前向き陳述と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない, (br}OxusとBorealis株主は、業務合併協定、Oxus公衆株主の償還後に最低信託口座金額を満たすこと、およびいくつかの政府と監督部門の承認、およびbr}の他の成約条件を得ることを含む；(Iv)業務合併協定の終了を招く可能性のある任意のイベント、変更またはその他の状況の発生；(Vi)提案取引の発表または未解決のBorearis‘br}業務関係、業績および全体業務への影響；(Vii)北欧会社の現在の計画および運営を乱す取引のリスク、(Viii)北欧会社、オックス社または企業合併協定または提案取引に関連する他の人に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(Ix)提案取引完了時または後にナスダック上場基準に適合する能力；(X)取引の予想収益を確認する能力、 は競争が激しく、高度な監督管理を受けている業界の変化、競争相手とパートナー間の業績差異、Borealis業務の法律と法規の変化に影響し、br}Borealisと合併後に会社が管理層と主要な従業員を維持し、全体の経済と財務の能力 市場傾向、妨害とリスクを含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。(Xi)提案された取引が完了した後に業務計画、予測、および他の予想される能力を実行すること；(Xii)Borealisは、その業務計画を実行するために追加資本を調達する必要があるリスク, これらのリスクには，(Br)合併後の会社がその成長や事業拡張を管理する上で困難なリスク，(Xiv)製品責任リスクやBorealisのbr}業務に関連する規制訴訟や法的手続き，(Xv)Borealisが知的財産権を保証または保護できないリスク，(Xvi)新冠肺炎や 他の公衆衛生危機がBorealisの業務と経営結果および世界経済と地縁政治気候に及ぼす影響， および(Xvii)提案取引に関連するコストが含まれる可能性がある。前に列挙された要素は詳細ではない。上述した要因および楽施がその10-K年度報告、10-Q四半期報告、S-4表登録声明、委託書/株式募集説明書、および楽施が時々米国証券取引委員会の他の文書に提出する“リスク要因”の一部に記載されている他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮すべきである。これらの申告文書は他の重要なリスクと不確定性を確定し、処理しており、これらのリスクと不確定性は実際の事件と結果が展望性陳述に含まれる内容と大きく異なることを招く可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。読者に展望性陳述に過度に依存しないように戒め、BorealisとOxusはいかなる義務も負わず、新しい情報、未来イベント或いはその他の原因でこれらの前向き陳述を更新或いは修正するつもりもない。北極星もアウクススも、北極星もアウクススも期待された目標を達成できる保証はない。

未提供または招待

本8-K表の現在の報告は、任意の証券または提案取引に関する代理声明または招待、同意または許可ではなく、Oxus、BorealisまたはNewcoの証券の売却または招待の購入の要約も構成されておらず、どの州または司法管轄区でもいかなる種類の証券も販売されず、その州または司法管轄区のいずれの州または管轄区でも、このような要約、勧誘または販売は、登録または資格を取得する前に不正である。株式募集説明書が証券法第10節の要求または免除に適合しない限り、証券要約を提出してはならない。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付： 2023年3月1日

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