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1.制限株式報酬を付与します。(A)随時改訂された宏馬グループ2017年長期インセンティブ計画(“計画”)及び(B)本制限株式奨励協定(“合意”)に基づいて、以下の条項及び条件規定を受ける：(A)随時改訂された宏馬グループ(“当社”)が付与される[役員の名前]_株計画により付与された株は、本協定に規定されている条項、条件、制限及び制限(“制限株”)の制約を受ける。本協定によって付与された限定株は、[日付の追加](“付与日”)。本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，2023年作業馬グループ会社長期インセンティブ計画に規定されている意味を持つ

A.本報酬制約を受けたすべての制限株式は、本第2節に従って帰属および没収されない限り、帰属がキャンセルされる。制限株式が帰属されていない期間は、本明細書では“制限期間”と呼ばれ、本契約に従って付与された制限株式の制限期間は、帰属日に満了する。本契約条項及び条件の規定の下で、制限された株式は、授出日(ここでは“帰属日”と呼ぶ)の6(6)ヶ月の周年日から帰属及び受領することができないが、いずれの場合も、授権者の終了日は、帰属日の前に発生しない。

B.取締役会又は委員会が本計画に基づいてその適宜決定権を行使する際に別途決定及び本合意に明文の規定がある以外、引受人の終了日にまだ帰属していない及び没収可能でないいかなる制限的な株式も直ちに没収され、承継者はこれ以上根拠がなく、又は当該等の株式について更なる権利を有することができ、かつ当社は本合意に基づいて授権者にさらなる責任を負うことはできない。

C.第2(A)又は2(B)項の規定があるにもかかわらず、本条項が別途規定又は取締役会又は委員会が本計画の許可に基づいて別途規定を有する場合を除き、譲受人が取締役会メンバー又はその死亡又は障害に立候補しなくなったために制限期間終了前に終了した場合は、終了日から、引受人は、授与日と終了日(終了日に行われた任意の会議と終了日に予定された例年の会議総数との比較を含む)に比例して制限された株式数(終了日および終了日(終了日に行われたいずれかの会議を含む)に属する期間に出席した取締役会会議回数と終了日にスケジュールされた会議総数とを比較し、授与者終了日が帰属日前に発生しなかった場合、帰属日に制限された株式数に帰属する。承認者の終了日から、他のすべての制限された株は没収されるだろう

A.1株当たり制限株式を引受人の名義に登録し、委員会の適宜決定の下で、会社が“帳簿記帳”システムに基づいて引受人の名義に記入し、会社の帳簿や記録にコンピュータ化または人手で登録し、当該株式の発行を証明する。このような会社の帳簿や記録は明らかな誤りがない場合には各方面に対して拘束力がある

B.引受人の終了日が帰属日の前に発生しておらず、本プロトコルおよび計画に含まれる他のすべての条項、条件、制約、および制限が満たされている場合、帰属日に帰属する株式は、いかなる制限も受けずに引受人に譲渡される

C.本計画及び本協定の規定によれば、制限された期間において、承継者は、以下に説明する制限された株式の投票権及び配当又は他の割り当てを受ける権利を含む制限された株式のすべての所有権を有することになるが、制限された期間において、承継者は、遺言又は相続及び分派法以外のいかなる方法で制限された株を譲渡、交付、譲渡、売却又は処分することもなく、また、制限された株を質抵当又は他の方法で質押することもなく、本明細書に記載された条項、条件、制限又は制限に違反することにより、制限された株が会社に没収されることになる

D.制限期間中に制限された株式で宣言された任意の現金または株式配当金は、配当関連株式に適用される帰属日に被授権者に直接支払われ(任意の適用された源泉徴収税の制約を受け)、株式が帰属されずに没収された場合、関連配当金は、その関連株式と同時に没収される。本項第4(D)項については、第3(C)又は(D)項に基づいて帰属する株式の“帰属日”は、第3(C)又は(D)項(誰が適用されるかに応じて)当該等の株式に帰属する日である

4.税金を事前に提出します。当社およびその連属会社は、譲受人の任意の制限株式の帰属または交付から、または引受人の任意の他の支払い(任意の配当金の支払いを含む)から賃金、任意の連邦、州、地方または省レベルの税金または費用を控除し、これらの税金または費用は、制限株式の帰属または交付に関する適用法律または他の支払いに基づいて、または委員会は、源泉徴収計画に基づいて適切であると考えている。授権者が規則第83(B)条に基づいて授権日に制限株に課税することを選択した場合、彼又は彼女は書面で会社に通知し、許可後30(30)日以内に選択を国税局に提出し、その確定した源泉徴収税金要求を満たす金額を迅速に会社に支払わなければならない。

5.分配不可能性。本協定及び本計画に別段の規定がある以外は，引受人が制限的な株式に対する権利を引受人によって譲渡又は譲渡してはならない

被贈与者の遺言又は相続法及び分配法により、被贈与者が死亡したときに指定受益者を与える。このような譲渡または譲渡のいずれかは無効であり、本合意または本計画が別途規定されていない限り、本合意または本計画が別途規定されていない限り、任意の主張された譲渡に限定されないが、任意のまたは法律に基づいて実施され、質権、質権、または本規約の条文に違反する他の処置にかかわらず、または制限された株式の徴収実行、差し押さえ、受託者手続きまたは同様の手続き(法律または平衡法にかかわらず)である。

6.相続人と相続人。被贈与者が死亡した場合，本プロトコルにより被贈与者に交付可能ないかなる利益も交付されていない場合，その等の利益は受贈者遺産の法定代表者に交付される

7.法律を守る。本協定に基づいて株式を発行·交付する際には、会社及び保証人は、連邦及び州証券法のすべての適用要件、及び株式が上場可能な任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守しなければならない。当時適用されていた州または連邦法律および規制機関の要求を完全に遵守し、会社およびその法律顧問を満足させない限り、本協定に従っていかなる株も発行されない。保証人は、会社は、このようなコンプライアンスを達成するために、証券取引委員会、州証券委員会、または任意の証券取引所に株式を登録する義務がないことを理解している。

8.行政管理。本賞と本協定を管理·解釈する権限は委員会に属し、委員会は本計画に対して持つ権力のように、本賞と本協定に関するすべての権力を持つことになる。委員会は、本賞または本プロトコルの任意の解釈および本賞または本プロトコルについての任意の決定を最終決定とし、すべての人に拘束力を有する。

9.調整します。本賞に基づいて付与された制限株式の数は、株式数、種類、または価値に影響を与えるいくつかの会社の取引を反映するために、委員会が計画に基づいて調整することができる。

10.サービスを継続する権利がない。本計画または本協定に記載されているまたは取締役会がとるいかなる行動も、制限された期間を含む、当社の任意の時間(理由の有無にかかわらず)に当社のサービスを継続する権利を提供する者に、当社のサービスを継続する権利を与えることはありません。

11.執行権；事由；論争。本協定はオハイオ州で付与、署名、交付され、解釈と実行はオハイオ州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、オハイオ州裁判所の排他的管轄権によって管轄される。本契約の解釈に関連するいかなる論争も、承認者または会社が取締役会に提出して審査します。取締役会によるこのような論争の解決は、引受人および当社に対して最終的な拘束力と決定的なものとなる。

12.通知です。本計画または本合意に基づいて、委員会または承認者に提出することを要求する任意の通知または書類は、自ら交付(受領書を要求する電子メール通知を含む)、書留郵便、前払い郵便、または国によって認可された宅配サービスを介して会社に保存された最新の住所に送信され、取締役会または委員会に提出された場合には、会社がその主な実行オフィスで渡す場合には、適切に保存され、会社の首席法務官または首席人的資源官に通知される。当社は影響を受けた方に事前に書面で通知し、その等の通知手順を随時改訂することができます。本計画または本プロトコルに規定する任意の通知(選挙通知を除く)は、通知を得る権利のある者によって放棄することができる。

13.計画主導；その他の条項。本プロトコルが証明する授標は本計画に基づいて発行され、本授標と本プロトコルは各方面で本計画によって管轄され、本計画のすべての条項と条項の制約を受け、これらの条項と条項が引用方式で本合意に組み込まれているか、明確に引用されているかにかかわらず、本計画のすべての条項と条項の制約を受ける。本計画または本プロトコルには、(A)本報酬は、当社の適用および時々発効する補償または復帰政策の制約を受けているが、(B)本プロトコルの任意の規定は、本計画の下での委員会の権限を置換または制限しない。

14.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定の規定による譲渡及び譲渡制限を満たした場合、本協定は、引受人及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株を譲渡する者に対して拘束力を有する。

15.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、法的に許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は分割可能で実行可能である。

16.図則の適宜の性質。この計画は適宜決定することができ、取締役会はいつでも適宜修正、キャンセル或いは中止することができる。本協定に従って付与された制限された株式は、将来的に任意の制限された株または他の付与を得るために、いかなる契約権または他の権利も生成しない。将来の贈与は、もしあれば、完全に取締役会または委員会が適宜決定します。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、当社における保証人のサービス条項および条件を変更または損害しません。

17.修正します。取締役会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、本計画を修正、変更、一時停止、中止または廃止する権利がある；前提は、授権者の書面の同意を得ずに、このような修正は、本協定項の下での授権者の実質的な権利と義務を変更または損害しないことである

(A)要約すると.以下の規定は、法律又は任意の適用された政府機関又は国家証券取引所の規則及び法規が別途禁止されていない限り、以下の規定は支配権変更に適用される。

(B)終了/加速。制御権が変更されると、その時点で完了していなかったすべての報酬は、制御権変更の直前に完全に帰属し、制御権変更において通常株主に提供される現金支払いまたは他の対価と引き換えにキャンセルされ、その決定は、報酬が完全に帰属したように決定され、その報酬に適用される任意の制限は、制御権変更の直前に失効した。本(B)段落による任意の支払い又は決済は、制御権変更後30(30)日以内に支払われる。