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1.制限株式報酬を付与します。(A)項の条項及び条件に基づいて制約を受ける[工作馬グループ社2017年長期インセンティブ計画][工作馬グループ会社2023年長期インセンティブ計画])及び(B)本制限株式奨励プロトコル(“合意”)、工作馬集団有限会社(“当社”)は、付表1に記載された計画に基づいて付表1に記載された引受人(“引受人”)に奨励を付与し、付表1に記載されている株式株式数を奨励し、当該株は、本協定に記載されている条項、条件、制限及び制限(“制限株式”)によって制限される。本プロトコルにより付与された制限株式は、別表1に規定された日付(“付与日”)に付与されたものとみなされ、本計画を構成する全額が奨励される。本プロトコルでは別途定義されていない大文字の用語は持つ[2023年計画：計画][2017年計画：工作馬グループ2023年長期インセンティブ計画(“2023年計画”)。]別表1は，本プロトコルの一部を組み込んで構成する

2.保証人引受。譲受人はこの協定によって付与された制限株の奨励を受けなければならない。引受人が(A)本協定を受け入れない場合，引受人は本プロトコル別表1に署名し，その署名した写しを会社に渡すことで証明できる[挿入日](B)授権者が受理日前に本プロトコル第7節の規定を遵守していない場合、本プロトコル規則に制限されたすべての本プロトコル規則に制限された制限株は、受領日に自動的に没収され、授権者は、当該制限株又は当該株式に関連するさらなる権利をもはや所有しない。本プロトコルの付表1を実行することにより，譲渡者は，本計画と本プロトコルの規定を読んで理解し，制限された株式を受け入れたことを示しているが，本計画と本プロトコルのすべての条項，条件，制限，制限を遵守しなければならない

A.本報酬制約を受けているすべての制限株式は、本第3条に従って帰属され、没収できない限り、帰属が取り消されるであろう。制限された株式に帰属していない期間は、本明細書では“制限期間”と呼ばれ、本契約に従って付与された制限株式の制限期間は、当該株式の帰属日が満了することに適用される。本合意条項及び条件の規定の下で、制限された株式は、別表1に記載されている当該株式に適用される“帰属日”が帰属及び没収不可となり、いずれの場合も、授権者の終了日は、帰属日が適用される前には発生しない。

B.委員会が本計画に基づいてその適宜決定権を行使する際に別途決定及び本協定に明文の規定がある以外、いかなる授権者の終了日にも帰属していない及び没収可能でない制限的な株は直ちに没収され、承継者はこれ以上根拠がなく、又は当該等の株式について更なる権利を有することができ、かつ当社は本合意に基づいて授権者にさらなる義務を負うことはできない。

C.第3(A)項の規定があるにもかかわらず、ここで別途規定又は取締役会又は委員会が本計画の認可に基づく規定を除く場合は、譲受人がその死亡、障害又は退職(後述)により制限期間が終了する前に契約を終了する場合は、終了日において、引授者は、引受人の終了日が次のホーム日の前に発生していない場合、次のホーム日に帰属する制限された株式の割合(終了日に応じて発生したホーム年度が経過した部分)に等しい数の制限された株式に帰属する。第3(B)項の規定により、他のすべての制限株は、引受人の終了日に没収される。本協定の場合、“退職”という言葉は、助成を受けた人の終了日が、その年齢と完全サービス年限との和が65(65)年を超える日またはその後の日であることを意味するが、終了日はいかなる他の理由でも発生してはならない。本項第3(C)項によれば、制限された株式の帰属日、すなわち当該等株式の“帰属日”となる

D.制限期間内に制御権変更が発生すると，[2023年計画：計画第8節の規定は制限株式の帰属に適用される][2017年度計画：制限株式ホームは、本ファイル添付ファイルAの規定を適用します].

(I)制限された株式の税務帰属日が帰属日よりも早い場合、被授人が当該税務センチ定日に退職したため、当該税務センチ定日が第3(C)項に属するべき制限された株式の株式数については、制限期間が適用されるべき税務リッジ日(以下、以下を参照)で終了する

(Ii)適用される税務査定日は、その数の制限株式(“税務帰属株式”)についての“帰属日”とみなされるべきであり、当該株式の公平な市価(税務センチ定日リタイミング)は、退職により当該株式の帰属を終了する際に必要な源泉徴収に必要な税金であり、当該税務帰属株式は、第5節に記載された適用源泉を満たすために控除されなければならない

F.本第3項または本契約に含まれる任意の条項が、会社またはその任意の関連会社と授権者との間で発効する任意の雇用協定と衝突する場合、このような条項が承認者により有利な条項を基準とする

A.1株当たり制限株式を引受人の名義に登録し、委員会の適宜決定の下で、会社が“帳簿記帳”システムに基づいて引受人の名義に記入し、会社の帳簿や記録にコンピュータ化または人手で登録し、当該株式の発行を証明する。このような会社の帳簿や記録は明らかな誤りがない場合には各方面に対して拘束力がある

B.引受人の終了日が適用される制限株式の帰属日の前に発生せず、本合意および計画に含まれる他のすべての条項、条件、制約、および制限が満たされている場合、帰属日に帰属する株式は、すべての制限を受けずに引受人に譲渡される

C.本計画及び本協定の規定によれば、制限された期間において、承継者は、以下に説明する制限された株式の投票権及び配当又は他の割り当てを受ける権利を含む制限された株式のすべての所有権を有することになるが、制限された期間において、承継者は、遺言又は相続及び分派法以外のいかなる方法で制限された株を譲渡、交付、譲渡、売却又は処分することもなく、また、制限された株を質抵当又は他の方法で質押することもなく、本明細書に記載された条項、条件、制限又は制限に違反することにより、制限された株が会社に没収されることになる

D.制限期間中に制限された株式で宣言された任意の現金または株式配当金は、配当関連株式に適用される帰属日に被授権者に直接支払われ(任意の適用された源泉徴収税の制約を受け)、株式が帰属されずに没収された場合、関連配当金は、その関連株式と同時に没収される。

5.税金を源泉徴収する。当社およびその連属会社は、譲受人の任意の制限株式の帰属または交付から、または引受人の任意の他の支払い(任意の配当金の支払いを含む)から賃金、任意の連邦、州、地方または省レベルの税金または費用を控除し、これらの税金または費用は、制限株式の帰属または交付に関する適用法律または他の支払いに基づいて、または委員会は、源泉徴収計画に基づいて適切であると考えている。会社が株式を交付する(または任意の金を支払う)義務は、保険者が適用されるすべての連邦、州、地方所得税および雇用源泉徴収義務を履行することに依存する。制限された株を帰属または交付によってまたは何かをすることができれば

当社が税金の支払いを要求した場合、取締役会は、他の交付可能株式(税項帰属株式を含む)の株式数を減少させること、または引受人が以前に所有して財産権負担を有していない株式を当社に交付することにより、当該等の税務責任を履行することができることを適宜決定することができる。現金支払いに関連するいかなる抑留も、被贈与者に支払う現金支払いを減らすことで行われる。当社はまた、帰属または引受制限株の既存株式に関連する任意の源泉徴収税の責任を履行するために、引受人に対応する任意の賃金、花紅またはその他の金を差し引く権利がある。授権者が規則第83(B)条に基づいて授権日に制限株に課税することを選択した場合、彼又は彼女は書面で会社に通知し、許可後30(30)日以内に選択を国税局に提出し、その確定した源泉徴収税金要求を満たす金額を迅速に会社に支払わなければならない。本条第5項のいずれの規定も、第3(E)項に基づいて源泉徴収すべき金額の重複控除を招いてはならない

6.分配不可能性。本協定及び本計画に別途規定がある以外は、承継者は制限された株式を譲渡又は譲渡してはならず、被授人がその遺言又は相続法及び分配法に基づいて被授人が死亡した場合には、その譲渡を指定受益者に譲渡しない。このような譲渡または譲渡のいずれかは無効であり、本合意または本計画が別途規定されていない限り、本合意または本計画が別途規定されていない限り、任意の主張された譲渡に限定されないが、任意のまたは法律に基づいて実施され、質権、質権、または本規約の条文に違反する他の処置にかかわらず、または制限された株式の徴収実行、差し押さえ、受託者手続きまたは同様の手続き(法律または平衡法にかかわらず)である。

7.判定の追加条件。受講者は、本契約項の下で当社が制限された株式を付与する条件の1つとして、受入日前に当社の指定フォーマットに適合する従業員競業禁止協定(“競業禁止協定”)に署名して交付しなければならないことを理解し、同意した。受講者はさらに、eスポーツ禁止協定は、引受人が本協定に従って制限された株式に帰属するか否かにかかわらず、引受人が本協定に基づいて制限された株式に帰属するか否かにかかわらず、引受人が当該協定に署名および交付した後に有効であることを理解している。本契約については、当社は、付与日までに当社にアーカイブされている契約を、署名した従業員の競業禁止協定を適宜、eスポーツ禁止協定として受け入れることができます

9.法律を守る。本協定に基づいて株式を発行·交付する際には、会社及び保証人は、連邦及び州証券法のすべての適用要件、及び株式が上場可能な任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守しなければならない。当時適用されていた州または連邦法律および規制機関の要求を完全に遵守し、会社およびその法律顧問を満足させない限り、本協定に従っていかなる株も発行されない。保証人は、会社は、このようなコンプライアンスを達成するために、証券取引委員会、州証券委員会、または任意の証券取引所に株式を登録する義務がないことを理解している。

10.行政管理。本賞と本協定を管理·解釈する権限は委員会に属し、委員会は本計画に対して持つ権力のように、本賞と本協定に関するすべての権力を持つことになる。これに対する説明は何でも

11.調整します。本賞に基づいて付与された制限株式の数は、株式数、種類、または価値に影響を与えるいくつかの会社の取引を反映するために、委員会が計画に基づいて調整することができる。

12.雇用またはサービスを継続する権利はありません。本計画又は本協定に記載されている又は取締役会が講じたいかなる行動も、従業員、高級職員又は取締役として引き続き当社に雇用される権利を付与する権利は与えられず、また、制限期間内に、理由があるか否かにかかわらず、制限期間内に、当社が従業員、高級職員又は取締役としての雇用又はその他のサービスを随時終了する権利をいかなる方法でも妨害することはない。

13.法律の適用；立証；論争。本協定はオハイオ州で付与、署名、交付され、解釈と実行はオハイオ州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、オハイオ州裁判所の排他的管轄権によって管轄される。本契約の解釈に関連するいかなる論争も、承認者または会社が取締役会に提出して審査します。取締役会によるこのような論争の解決は、引受人および当社に対して最終的な拘束力と決定的なものとなる。

14.通知。本計画または本合意に基づいて、委員会または承認者に提出することを要求する任意の通知または書類は、自ら交付(受領書を要求する電子メール通知を含む)、書留郵便、前払い郵便、または国によって認可された宅配サービスを介して会社に保存された最新の住所に送信され、取締役会または委員会に提出された場合には、会社がその主な実行オフィスで渡す場合には、適切に保存され、会社の首席法務官または首席人的資源官に通知される。当社は影響を受けた方に事前に書面で通知し、その等の通知手順を随時改訂することができます。本計画または本プロトコルに規定する任意の通知(選挙通知を除く)は、通知を得る権利のある者によって放棄することができる。

15.計画主導；その他の条項。本プロトコルが証明する授標は本計画に基づいて発行され、本授標と本プロトコルは各方面で本計画によって管轄され、本計画のすべての条項と条項の制約を受け、これらの条項と条項が引用方式で本合意に組み込まれているか、明確に引用されているかにかかわらず、本計画のすべての条項と条項の制約を受ける。本計画または本プロトコルには、(A)本報酬は、当社の適用および時々発効する補償または復帰政策の制約を受けているが、(B)本プロトコルの任意の規定は、本計画の下での委員会の権限を置換または制限しない。

16.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定の規定による譲渡及び譲渡制限を満たした場合、本協定は、引受人及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限された株を譲渡する者に対して拘束力を有する。

17.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、法的に許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は分割可能で実行可能である。

18.図則の適宜の性質。この計画は適宜決定することができ、取締役会はいつでも適宜修正、キャンセル或いは中止することができる。本契約によって付与された制限された株は、いかなる契約権または他の受領権利も生じない

未来の任意の制限的な株や他の付与。将来の贈与は、もしあれば、完全に取締役会または委員会が適宜決定します。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、保険契約者の会社における雇用または他のサービスの条項および条件を変更または損害しません。

19.修正します。取締役会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、本計画を修正、変更、一時停止、中止または廃止する権利がある；前提は、授権者の書面の同意を得ずに、このような修正は、本協定項の下での授権者の実質的な権利と義務を変更または損害しないことである。

20.他の利益に影響を与えない。引受人制限株式の価値は、任意の解散費、退職、福祉、保険又は同様の従業員福祉を計算する際の引授人の正常又は予想補償の一部に属さず、従業員福祉計画の明文規定に基づいて別途規定されていない。

21.照合単位。本プロトコルは1つに2つの署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同じ文書を構成する.ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙ファイルを配信することと同様の効果を有するであろう。

(A)要約すると.株式調整に関する規定によると、法律又は政府機関又は国家証券取引所の規則及び条例が別途禁止されているか、又は委員会に別段の規定が適用されない限り、又は当社(又は付属会社)と引受人との間の個別解散費、雇用又はその他の合意が別途規定されている場合を除き、以下の規定は、制御権変更に適用される。

(B)決裁の継続、仮定および/または置換。支配権変更時に、プロトコル項下の未完了報酬がプロトコルに従って存在し続けるか、または会社の相続人が負担する場合、および/または他の株式または証券の報酬置換プロトコル項下の未完了報酬(ここで継続、仮定および/または代替報酬を総称して“代替報酬”と呼ぶ)である

(Ii)制御権変更時に終了日が発生していない承認者のいずれかについて、支配権変更後24(24)ヶ月または24(24)ヶ月以内に適合資格の終了により終了日が発生した場合、(A)引授者のすべての未弁済の全値リセット報酬は、その終了日に全数帰属し、終了日から30(30)日以内に清算または支払いを行うか、または(守則第409 A条に要求されるように)和解または支払いが奨励条項に従って発生すべき日である

(C)終了/加速。制御権変更後、(B)段落の規定が適用されない場合、本報酬は、制御権変更の直前に完全に帰属し、制御権変更中に株主に提供された現金支払いまたは他の対価と交換され、その報酬が完全に帰属したように、その報酬の現在の価値と同等であり、その報酬に適用される任意の制限が、制御権変更直前に失効したように、その報酬の現在の価値と同等である。本(C)項による支払又は決済のいずれかは、制御権変更後三十(三十)日以内に支払われ、又は、法規第四十九a条の要求がある場合は、授標条項に基づいて支払い又は決済された日に支払又は決済しなければならない。

本付表1を実行することにより，受講者はここで本計画のコピーと本添付表1に含まれる制限株式プロトコルを受信したことを確認する.授権者はすでにこの計画及び制限性株式協定の規定を読んで理解し、制限性株式の付与を受けたが、この計画及び合意のすべての条項、条件、制限及び制限を遵守しなければならない。保証人は2023年計画のコピーを得ることを要求しなければならない。



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