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1.目的。工作馬グループ会社(“当社”)は、工作馬グループ会社2023長期インセンティブ計画(“計画”)を設立し、(A)取締役、役員、従業員、コンサルタントを誘致し、維持し、会社の成功に大きな貢献を奨励し、(B)会社及びその連属会社の長期成功を促進し、(C)さらに参加者の利益を会社の他の株主の利益と一致させ、会社の持分価値の増加と長期株主リターンの向上を促進する。これらの目標は、この計画の下で長期的なインセンティブを提供することによって達成され、参加者に会社の成長および業績に対する独自の利益を提供する。この計画は、本明細書で説明するように、本計画の“発効日”となる、会社の株主承認の日から発効する(および承認を条件とする)

(A)“連属会社”とは、当社(又は当社の任意の相続人)が、少なくとも50%(50%)の投票権又は利益権益を直接又は間接的に所有する任意の期間内の任意の会社、共同企業、合弁企業又は他の実体、並びに委員会が指定した当社(又は当社の任意の相続人)が重大な権益を有する任意の他の商業企業を指し、委員会が適宜決定する

(C)“奨励協定”とは、当社と参加者との間で委員会が規定する形で締結された協定であり、奨励に適用される条項、条件、制限が規定されている。本計画に基づいて参加者に授賞する際には、委員会は、参加者に、本計画の条項及び条件に同意し、委員会が自ら適宜規定することができる本計画に抵触しない追加条項及び条件を締結することを要求することができる。どのような文書も，参加者の署名が必要であるか否かにかかわらず，入札プロトコルである.

(Iv)道徳的退廃に関連する重罪または罪(飲酒運転を除く、加重された筋または犯罪がない限り)、または当社またはその任意の付属会社における参加者の雇用またはサービスに関連するか否かにかかわらず、有罪または罪を認めないか、または罪を認めない、または汚職、公金流用または詐欺行為を犯しているかどうか

(I)取引法第13(D)及び14(D)条で使用されるように、直接又は間接的に会社証券となる“実益所有者”(取引法に基づく規則13 d-3を参照)のいずれかであり、これらの証券は、(A)発行済み株式又は(B)会社が発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(Ii)当社は、合併又は合併又は一連の関連取引の一方であり、この合併又は合併又は一連の関連取引により、合併又は合併の直前に完了していない当社の議決権を有する証券であり、直接又は間接的に(未完成又は存続エンティティに変換された議決権証券に変換することができない)引き続き、当該合併又は合併の直後に完了していない当社又は当該存続実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%(50%)以上を代表することができる

(H)“委員会”とは、当社が取引所法令第16条の規定により制限されている限り、取締役会により選択された委員会が、2人以上の取締役会メンバー又は規則16 B-3を遵守するために必要な多くのメンバーからなり、証券取引所上場規定の適用について独立した者からなることをいう。委員会が取締役会によって更迭されるまで、またはその委員会が前述の要求または取締役会の決定に適合しない他の理由が存在しなくなった場合、本計画については、当社の人的資本管理および報酬委員会が委員会となる。取締役会が決定したいかなる理由でも、取締役会は本計画に基づいて本来委員会が担当していた行動をとることができるが、独立取締役である取締役会メンバーのみがこの言葉に基づいて従業員に補助金を支給して行動することが条件となる

(L)“合資格者”とは、当社または共同会社の任意の従業員、当社または共同会社にサービスを提供する任意のコンサルタントまたは他の者、および任意の取締役会メンバーを指すが、当社または付属会社の従業員に株式オプション権を付与することのみができる。もしコンサルタントが当社或いはその任意の連合会社の従業員或いは取締役或いは連合会社ではなく、そして当社或いはその任意の連合会社にサービスを提供するために招聘された場合、そのコンサルタントは合資格者である。

(N)“使用価格”は、本計画に基づいて付与された株式購入権又は特別引き出し権について、株式購入又は特別引き出し権を付与する際に委員会により決定されるか、又は委員会が確立した方法で決定された1株当たり価格を意味するが、行使価格が授出日株式公平市価の100%(又は株式額面以上であれば1株当たり株式額面)を下回ってはならないことを条件とする。十パーセントの株主に奨励的株式オプションを付与すれば、執行価格は付与当日の株式公平時価の百十パーセント(110%)を下回らない。

(P)任意の日に株式の“公平市価”とは、取締役会又は委員会が誠実に決定した公平な市価を意味する。規則のいずれかの適用条項または規則に基づいて公布された任意の条例に別の要求があるか、または委員会が決定しない限り、オプションまたは特別行政区の行使価格を決定するために、株式が任意の日の“公平な市価”とは、(I)株式が国家証券取引所に上場している場合、取引所報告された株式がその日の主要取引市場における終値を意味する(または株式がその日に取引されていない場合は、前の取引日である)。(Ii)当該証券が国家証券取引所に上場していないが、場外取引市場で売買されている場合、場外取引掲示板又は場外市場会社又は当該等のオファーのような出版社が報告した当該日付の平均購入及び重要価格で計算することができない場合、及び(Iii)当該証券の公平な市価が上記(I)又は(Ii)段落に基づいて決定できない場合、又は取締役会が当該証券を適宜一任して取引量又は取引量が有限又は流動資金が有限でない場合、公平市価は取締役会によって決定され、この決定は決定的かつ拘束力がある

(4)会社の規模、上場会社の地位及び支配権変更直前の資本状況を考慮して、参加者の権力、職責又は責任と直前制御権変更前に適用される権利、職責又は責任(参加者の身体的又は精神的に行為能力がない期間又は適用法律の要求による一時的変更を除く)と重大な不利な変化が発生するが、機能上の実質的な対等変更を除く

プレイヤが上記のいずれかのイベント発生後90(90)日以内にプレイヤが十分な理由が存在すると考えられる特定のイベントを構成して会社に通知し，そのイベントがその通知を受けて30(30)日以内に終了せず，プレイヤの終了日がその30(30)日の終了時に終了しない限り，正当な理由で資格終了はない

(U)“オプション”とは，その計画の下での報酬であり，参加者に委員会が決定した取引価格で株を購入する権利があることを意味する.本計画により付与された任意のオプションは、奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションであってもよく、委員会が適宜決定する。上記の規定にもかかわらず、オプションは、委員会によって奨励株式オプションとして明示的に指定されなければ、および/または他の態様で奨励株式オプションの要求に適合しない限り、非法定株式オプションとみなされるであろう

(Iii)支配権変更直前の参加者の権力、肩書、地位、責任または責務と比較して、他の面で大きな不利な変化を構成することはなく、参加者の職または責任を大幅に低下させ、参加者の報告責任は、直前の制御権変更前に有効な報告責任と比較して大きく不利に変化する

(Ah)“代替報酬”とは、以前に付与された報酬を負担または交換し、または将来の報酬を行う権利または義務を負うために、当社または任意の共同会社によって買収または当社または任意の共同会社と合併した会社がすべての場合に付与された奨励または発行された株式を意味する。いずれの場合も、代替賞の授与は、当該等が以前に付与された裁決の条項を変更することはなく、現在の裁決に適用される場合は、第6(E)項の規定により、このような変更を禁止する。

(Aj)“終了日”とは、任意の参加者にとって、参加者が会社およびその関連会社の従業員でもなく、会社およびその関連会社に実質的なサービス(取締役としても他の形態としても)を提供しなくなった日を意味し、停止の原因が何であるかにかかわらず、参加者の“終了日”は、サービス停止の原因は、会社または参加者サービス受け入れ先である関連会社が承認した休暇期間であるとみなされない。また，外部取締役については，“終了日”とは，外部取締役が取締役としてのサービスが何らかの理由で終了した日を指すことも規定されている

(A)行政管理。委員会はその計画の運営と行政を統制して管理する権利があるだろう。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、委員会の本計画の下での職責は、適用される定款文書に規定されている委員会の職責を超えることはなく、本計画に規定する委員会が担う職責が上記権限を超えている場合には、取締役会は、本計画に基づいて委員会の行動をとることができる

(I)計画条項及び条件の規定の下で、委員会は、資格者の中から奨励されるべき者を選択する権利及び適宜決定し、奨励を受ける時間又は回数、報酬を決定するカテゴリ及び奨励に含まれる株式又はその他の金額の数、奨励を締結する条項、条件、表現測定及び目標、制限及びその他の規定、奨励の廃止又は一時停止、奨励の条項の再発行又は買い戻し奨励、並びに奨励の行使又は帰属を加速する権利がある。上述した一般性を制限することなく、参加者と締結された合意が別に規定されていない限り、参加者が報酬プロトコルおよび/または計画のすべての適用条項を遵守しない場合、委員会は、期限が切れていない、支払われていない、または延期された報酬を随時キャンセルすることができる。

(Ii)本計画の条項及び条件に基づいて、委員会は、本計画を最終的に解釈し、本計画に関連する任意の規則及び条例を確立、改正及び廃止し、本計画に基づく任意の裁決の条項及び規定を決定し、本計画の管理に必要又は適切である可能性のある他のすべての決定を行う権利がある。

(C)委員会が権力を転任する.法律または証券取引所適用規則が禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その全体または任意の部分の責務および権限を、その任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または一部の責務および権力を、その選択された任意の1人または複数の人に転任することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。

(D)委員会に提供される資料。当社及びその共同経営会社は、その職責を履行するために必要と考えられるデータ及び情報を委員会に提供する。当社及びその共同会社の個人雇用又はサービスの終了、雇用又はサービスの終了、休暇、雇用の再開又はサービスの再開及び補償に関する記録は、正しくないと判定されない限り、すべての人々に決定的な役割を果たすであろう。参加者やその計画に基づいて福祉を享受する権利を有する他の者は，委員会がその計画条項を実行するために必要と考えている証拠，データまたは資料を委員会に提供しなければならない。

(E)委員会の法的責任制限及び補償。委員会のメンバーまたは許可代表は、彼自身の詐欺または故意の不正行為のためでなければ、誰も計画を管理する際にいかなる行動や漏れた行動も誰にも責任を負わない；当社または任意の連合会社は、取締役の詐欺または当社または連合会社の従業員の詐欺または故意の不正行為でなければ、そのような行為の責任を誰にも負わない。委員会またはそのメンバーまたは許可代表が不誠実でない場合、または故意に法律または法規に違反した場合、委員会またはそのメンバーまたは許可代表が、委員会の機能を履行するために課せられ、負担され、または要求された任意およびすべての責任、損失、コストおよび支出(法的費用および支出を含む)は、委員会、その個人メンバー、および本計画に従って委員会の許可代表を担当する者に賠償する。この補償は繰り返されませんが、どんな適用保険項目の下の任意の保険範囲を補充することができます。

(B)最高株式数。本計画の条項と条件により，本第5節の以下の規定を含め，本計画の奨励により交付可能な株式総数は5，000，000株となる.報酬に含まれる株式は実際に使用されている範囲内でのみ使用されているとみなされる。この計画下の任意の奨励に関連して発行された株式は、その計画に基づいて発行可能な普通株式総数を1株減少させる。報酬に含まれる株式は実際に使用されている範囲内でのみ使用されているとみなされる。

(I)本計画に従って報酬を付与する任意の株式(A)または(B)以前の計画に従って付与された報酬であり、有効日に発行されていない任意の株式(A)は、いずれの場合も、満期、没収、ログアウトまたはその他の理由で発行されなかった場合、または現金で決済する((A)および(B)段落に記載された株式を総称して“循環株”と呼ぶ)は、再び本計画に従って付与され、本計画に従って保留された株式に1対1で加算される

(Ii)次の株式は、循環株式とみなされてはならず、本項第5(C)項に従って再び奨励として計画に基づいて発行されてはならない：(A)未発行又は交付された株式、(B)支払オプションの行使用価格又は行使されていない奨励に関する源泉徴収のために入札又は差し押さえられた普通株、(C)公開市場でオプションを行使した価格で買い戻しられた株式、及び(D)代替奨励制限を受けた株式。

(D)奨励的株式オプション。インセンティブ株式オプションに基づいて参加者に交付可能な最大株式数は、第5(B)項に従って発行保留株式数に等しいが、未交付株式は、インセンティブ株式オプションに適用されるルールを満たす条件として、この制限に計上しなければならない場合、このようなルールは、本計画に従って付与されたインセンティブ株式オプションの制限に適用される

(G)役員以外の報酬の制限。第五(H)項に別段の規定があることを除き、当社の株主周年例会日から当社の次の株主総会日までの期間内に、いかなる現金補償又はその他の補償及び外部取締役に外部取締役サービス補償として付与されるいかなる奨励価値の和も350，000ドルを超えてはならない。委員会は、委員会が自ら決定することにより、特別な場合には個別外部取締役に対してこの制限を免除することができるが、このような追加補償を受けた外部取締役は、このような補償の決定に参加してはならない。株式又は現金の交付が株式獲得後に延期された場合、上記制限が適用された場合には、繰延期間の実際又は収益又は他の投資経験とみなされることを反映するために交付された金額の調整は考慮されない

委員会は、委員会が適宜決定した計画または奨励の利益または潜在的利益を保持するために、計画と奨励の条項を調整するだろう。本項第5(H)項に基づいて委員会が計画又は奨励について行う行動は、(I)計画に応じて交付可能な株式の数及び種類(上記の任意の特定時間内に個人に付与可能な株式の数及び種類の調整を含む)を調整することと、(Ii)発行された奨励金の株式数及び種類の調整と、(Iii)発行されたオプション及びSARSの使用価格を調整することと、(Ii)発行された奨励金の株式数及び種類の調整と、(Iii)発行されたオプション及びSARSの使用価格を調整することと、を含む。(4)委員会が公平であると考える任意の他の調整(報酬の代わりに、委員会が比較可能な価値を有し、取引所によって生成された会社の株に基づく他の報酬を含むことができるが、これらに限定されない。)(2)報酬の現在値の現金支払いと引き換えに報酬をキャンセルすることと、報酬が支払い時に完全に帰属しているように決定されるが、オプションまたは特別行政区の場合、支払いされた金額は、オプションまたは特別行政区に制約された株式の取引時の価値が取引価格を超える部分とすることができる)

(I)特別転帰ルール.本計画の他の条項及び条件の規定の下で、及び本計画により付与された関連株式の合計が第5(B)項により予約された発行株式総数の5%(5%)を超えない場合を除き、又は(委員会が規定するように)死亡、障害、非自発的終了又は退職により終了した場合には、決済時に株式を発行することができる報酬のサービス期間は少なくとも1年である。

(A)資格。委員会は、本条第6条に基づいて株式購入又は特別行政区の合資格者を付与することを指定し、いずれの場合も、当該等買株権又は特別行政区規則により制限された株式株式数、当該等購入株権又は特別行政区の使用価格及びその他の条項及び条件を決定するが、計画に抵触してはならない。オプションまたは特別行政区に対して配当金または配当金などの権利を付与してはならない

(B)体を鍛える。本第6条に基づいて付与されたオプション又は特別行政区は、委員会が決定可能な条項及び条件に従って、本計画に抵触しない期間内に行使されるが、このオプション又は特別行政区の満期日以降は行使してはならない。

(I)本項第6(C)項の以下の条文には、別途規定があるほか、任意の株式購入時に購入した株式の全行使用価格は、行使時に支払うことができる(ただし、委員会の承認を経て条例草案第6(C)(Ii)(D)条に記載の行権手配に属する場合は、行使後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことができる)。

実際の交付または認証)行使時の総公平時価が総行使価格に等しい以前に買収された株式、(C)現金またはその等価物と(A)および(B)項に記載の株式との組み合わせ、(D)オプション行使時に得られた株式(または十分な部分の株式)を第三者に撤回不可能に売却し、完全な行使価格および行使オプションによって生成された任意の源泉徴収税を支払うために、十分な部分の販売収益を会社に送金すること。または(E)委員会が授権時に適宜承認する任意の他の方法および授出協定によって記載されているが、株式所有者が良好な所有権を有し、いかなる留置権および財産権負担もない限り、株式は、行使価格のいかなる部分の支払いにも使用されてはならない

(D)株式の交付。購入権または株式(例えば株式で支払う)を行使した後、支払使用価格(例えば、適用される)を含めた後、実際に実行可能な場合には、このように購入または交付された株式は、できるだけ早く株式を所有する権利を有する者に交付され、またはそのように購入または交付された株式は、参加者の名義で当社譲渡エージェントの記録に登録され、参加者の口座に記入される。

(E)再定価はできません。第5(H)項(株式調整に関連する)による調整又は当社株主が承認した行使価格の引き下げ以外に、株式購入権又はSARを行使していない行使価格は、授出日後に引き下げてはならず、本計画により付与されたまだ購入権を行使していない又はSARを当社に渡してはならず、外出使用価格の低い代替購入株権又はSAR又は全価値奨励を付与する代償としてはならない。当社の株主の承認を得ない限り、いずれの場合も、本計画に基づいて付与されたいかなる購入持分又はSARが返品時の行使価格が株式当時の公平な市価よりも高い場合には、現金として、当社にいかなる購入持分又はSARを支払うことはない

(F)有効期間満了日。オプションまたは特別行政区に関する“満期日”とは、委員会が付与時に満期日として決定された日付(計画の条項に従って修正することができる)を意味するが、任意のオプションまたは特別行政区の満期日は、委員会が別の決定がない限り、オプションまたは特別行政区の日の10周年または以下の日のうちの最も早いものよりも遅くなってはならない

(A)要約すると.参加者は、サービスの継続、特定の期間内の業績目標の達成、または委員会によって決定された他の制限、または参加者が以前に提供したサービスまたは引き渡しまたは満了する可能性のある他の補償を考慮した全額価値賞を受賞するであろう。全額価値奨励を付与することはまた、配当金または配当金と同値な権利および支払い延期または決済に関する規定を含む、委員会によって決定された他の条件、制限およびまたは事項の制限を受ける可能性がある

(B)配当金および配当等価物。完全価値報酬は、参加者が、奨励された株式に関連する配当金支払い、配当等値支払い、または配当等値単位(奨励された株式獲得、帰属または買収の前および後の間)を得る権利を有することができ、これらの支払いは、現在稼いでいる方法で支払うことができ、またはホーム参加者のアカウント、または参加者アカウントの貸手に記入し、委員会によって現金または株式で決済することを決定することができる。任意のそのような和解、および任意のそのような配当金または配当等価物の入金または株式または株式等価物への再投資は、そのような入金金額を株式等価物に再投資することを含む、委員会によって締結された条件、制限、およびまたは規定された事項によって制限されることができる。上述したにもかかわらず、任意の配当金または配当等の権利は、まだ支払われていないか、または帰属されていない報酬を支払うか、または決済しないであろう。

(A)要約すると.第5(H)項(株式のある調整に関連する)の規定を除いて、法律又は任意の適用される政府機関又は国家証券取引所の規則及び法規が別途禁止されていない限り、又は委員会が授権協定又は会社(又は子会社)と参加者との間の個人解散費、雇用又はその他の合意に別段の規定がない限り、統制権が変化した場合には、本第8節の規定が適用される。

(B)表現賞.制御権が変更されると、(I)制御権変更の日まで、本計画の下で完成していない全額奨励に適用される任意の業績条件は、(A)制御権変更の日に発効した業績期間の目標業績レベル又は(B)制御権変更の日までに測定された実際の業績レベルに達したとみなされ、いずれの場合も、このような奨励はその後いかなる業績条件の制約を受けず、及び(Ii)は本条第8条の条項及び条件を満たす。このような報酬に適用される任意のサービスベースの条件は、制御権の変化が生じていないように適用され続けるだろう。本項第8(B)項の規定は、適用される第8(C)又は(D)項の規定の前に適用される

(C)賞の継続、仮定、および/または置換。支配権が変化した場合、本計画下の未償還報酬は、本計画の下で継続されるか、または会社の相続人が負担し、および/または第5(H)項または他の方法に従って、計画下の未償還報酬(その継続、仮定および/または代替報酬を総称して“代替報酬”と呼ぶ)に代えて、他の株式または証券の報酬で置換される

(Ii)制御権変更時までにその終了日が発生していない任意の参加者について、当該参加者の終了日が制御権変更後24(24)ヶ月または24(24)ヶ月以内に資格の終了によって発生した場合、(A)参加者が全価値報酬であるすべての未償還の代替報酬は、その終了日に全額帰属し、終了日後30(30)日以内に決済または支払いを行うか、または規則第409 A条の要求に基づいて、(B)オプションまたは特別行政区の任意の代替報酬については、代替報酬は、終了日から完全に帰属し、行使可能であり、行使期間は、終了日後の24(24)ヶ月、または(例えば、より早い)オプションまたは特別行政区の満期日まで延長される

(D)終了/加速。制御権変更時に、第8(C)項の規定が適用されない場合、全ての未完了報酬は、制御権変更直前に完全に帰属し、通常制御権変更中の株主に提供される現金支払いまたは他の対価格と交換され、その時点の報酬の現在値と同等であり、確定時には報酬が完全に帰属して行使可能であるとみなされ(場合によっては)、その報酬に適用される任意の制限は、制御権変更直前に失効したものとみなされる。しかしながら、株式購入または特別行政区の場合、このような支払いの金額は、株式購入または特別行政区を解約して支払わなければならない1株当たりのコスト総額が、オプションまたは特別行政区の本店使用価格を超えることに等しいことができる(ただし、ゼロ以上)。疑問を生じないために、任意の株式購入又は特別行政区の行使価格が本項第8(D)項に基づいて当該株式購入又は特別行政区に基づいて支払わなければならない各株の対価を超えた場合、当該株式購入又は特別行政区を廃止して支払わなければならない代償はゼロとすることができる。本第8(D)項による任意の支払又は和解は、支配権変更後30(30)日以内に支払うことができ、又は、法規第409 a条の要求があれば、裁決条項に基づいて支払又は和解を行う日に行われる。

(A)任期。この計画の期限は制限されず、計画が終了した場合、その計画の下の任意の報酬が未解決の限り、その計画は継続的に有効であるが、発効日10(10)周年後には、その計画に基づいて報酬を行うことができず、その効力発生日までに付与されたいかなる報酬も発効しない。授与された賞は

(I)本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、このような交付または分配がすべての適用法律(改正された1933年証券法の要件を含むが、改正された1933年証券法の要件を含む)および任意の証券取引所または同様のエンティティの適用要件に適合しない限り、本計画に従って任意の株式または本計画に従って任意の他の利益分配を行う責任を負わないであろう。

(C)税金を前払する。この計画の下でのすべての支払いおよび分配は、適用されるすべての税金を源泉徴収され、委員会は、その計画に基づいて任意の株式または他の福祉を送達することができる条件は、適用される源泉徴収義務を履行することである。委員会の別の規定に加えて、このような源泉徴収義務は、(I)参加者の現金支払い、(Ii)参加者が所有している株を渡すこと、または(Iii)参加者が本計画に基づいて獲得する権利のある株式(純源泉徴収方式を含む)を提出することによって履行することができるが、条件は、(A)本項第9(C)項による株式形態で源泉徴収された金額は、最低法定源泉徴収義務(連邦および州目的に基づく最低法定源泉徴収税率を含むが、賃金税に限定されない)を超えてはならないことである。(B)いずれの場合も、参加者は、最低法定源泉徴収義務を下回ることを選択することができず、(C)いずれの場合も、参加者は、本項第9(C)項に従って株式形式で源泉徴収された金額が、適用される管轄区域従業員の最高個人税率を超えることを選択することができない。

(D)報酬の付与及び使用。本計画の条項及び条件を満たす場合、委員会は、本計画条項によって許容される任意の賞を適宜参加者に付与することができ、参加者に複数の賞を授与することができる。報酬は、本計画または当社または共同会社の任意の他の計画または手配(当社または共同会社が普通株式の全部または一部を買収する業務またはエンティティの計画または手配を含む)に従って付与または付与されていない報酬の代替または代替として使用することができる。委員会は、当社または連属会社の任意の他の補償計画または利益または対処を手配する補償、付与、または権利の支払い形態を使用することができる

(E)株式および報酬の制限。委員会は、株式購入権または特別引き出し権の行使、全額賠償または支払いその他の方法にかかわらず、株式または現金の売却に関する制限、およびサービス、表現、参加者の株式所有権、当社の補償、補償または回収政策および委員会が適切と考える他の要因に基づく没収制限を含むが、これらに限定されないが、本計画に従って購入した株式または現金に適切と思われる制限を加えることができる。前述の一般性を制限しない原則の下で、委員会が別途規定されていない限り、本計画の下での任意の報酬および本計画に従って発行される任意の株式または現金は、当社が時々発効する補償回収、回収、および補償政策によって制限される。

(F)決済と支払い。報酬は、現金支払い、株式の交付、代替報酬の付与、または両者の組み合わせによって解決することができ、具体的な方法は委員会によって決定される。支払い延期を含むいかなる賠償和解も、委員会が決定する条件、制限、そして意外な状況によって制限される可能性がある。委員会は、そのようなクレジットを繰延株式等価物に変換することを含む支払いまたはクレジット利息または配当等価物の規定を含むことができる任意の報酬支払いの延期(オプションまたはSARを除く、その後、規則409 a節の許容範囲内にのみ)を許可または要求することができる規則およびプログラムに基づいて、任意の報酬支払いを許可または要求することができる。各連合会社は、このような利益が参加者が当該連合会社に提供するサービスに起因する限り、本計画に基づいて任意の参加者について満期の現金を支払うことを担当する。付属会社の現金支払い責任に関するいかなる論争も委員会によって解決されるだろう

(H)選挙の形式及び時間；通知。本合意に別の規定がない限り、任意の参加者または他の本計画の福祉を受ける権利のある人が要求または許可するすべての選択、および任意の許可された修正または撤回は、委員会が要求した時間内に書面で委員会に提出され、計画条項に抵触しない制約および制限された制約および制限を受けなければならない。本計画が委員会または参加者に提出することを要求する任意の通知または書類によれば、直接交付(受領書を要求する電子メール通知を含む)、書留郵便、前払い郵便、または国によって認可された宅配サービスが、参加者が会社に届出された最新の住所に送信され、取締役会または委員会に提出された場合、会社がその主な実行オフィスで会社の首席法務官または首席人的資源官に渡される場合には、適切に保存されるであろう。当社は影響を受けた方に事前に書面で通知し、その等の通知手順を随時改訂することができます。本計画に規定されている任意の通知(選挙通知を除く)は、通知を得る権利のある者が放棄することができる。

(I)参加者または任意の他の者は、本計画に参加するために、当社または任意の連属会社の任意の資産、資金または財産の任意の権利または所有権を取得しない。ただし、当社または任意の連属会社は、本計画に従って責任を負うことが予想される任意の特定の資金、資産、または他の財産を含むが、これらに限定されない。参加者は、当社または任意の関連会社の任意の資産を担保とすることなく、本計画に従って支払われるべき株式または金額(例えば、ある)を契約権利のみを取得し、計画に含まれるいかなる内容も、当社または任意の関連会社の資産を構成しないことは、誰にも福祉の保証を支払うのに十分であるであろう。

(Ii)この計画は、雇用契約または継続的サービス契約を構成するものではなく、参加者として選択された参加者は、当社または任意の連属会社の雇用または継続的なサービスに使用する権利を与えず、また、そのような権利または申立が計画の条項に従って特別に生成されない限り、その計画に基づいて任意の福祉を有する権利または申索を与えることもない。本計画に別段の規定がない限り、本計画の下でのいかなる報酬も、個人が当該等の権利を取得するすべての条件を満たす日までに当社株主のいかなる権利としても付与されず、株式はその名義に登録される。

(L)証拠.本計画によって任意の人に提供される証拠は、証明書、宣誓書、文書、または他の情報であってもよく、計画を実行する人によって関連および信頼性が認められ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、作成され、または提出されることができる。

(O)外国人。“計画”に他のいかなる逆の規定があっても、委員会は、委員会が“計画”の実現を促進し、促進する目的に必要又は適切な条項及び条件に応じて、条件を満たす外国人に奨励を授与することができる。当該等の目的を促進するために、委員会は、当社又はその付属会社が存在する他の国又は司法管轄区域の法律規定に適合するために、必要又は適切な修正、改訂、プログラム及びサブ計画を行うことができる

(P)“規則”第409 A条。当社の意図は、本計画又は本計画に基づいて付与された任意の報酬のいずれかの条項が規則第409 a節に規定されている範囲内で、本計画及び報酬が規則第409 a節の要求に適合し、取締役会が必要又は適切であると考えられる場合に、規則第409 a節の要求に適合するように計画を改訂する権利があることである。上述したにもかかわらず、当社は、本計画又は本計画下の奨励が規則第409 a条に適合することを保証しておらず、委員会は、本計画又は任意の報酬を規定に適合させるように変更する義務はない。当社、その共同会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントは、参加者(または参加者によって利益を主張する任意の他の個人)に、参加者が本計画に参加することによって不足する可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金について責任を負わず、当社およびその関連者は、“規則”第409 A条の規定によるいかなる税金の納付から賠償または他の方法で任意の参加者を保護する義務がないであろう。

10.計画の修正、修正、実行の一時停止、または中止。取締役会は、本計画を一時停止、修正または終了することができ、取締役会または委員会は、任意の報酬を改訂することができるが、計画または報酬が規則第409 A条の規定に適合するように修正することに加えて、任意の計画または報酬の改訂または終了または任意の奨励の改訂は、影響を受けた参加者(または参加者が当時生きていない場合、影響を受けた受益者のための)が書面で同意されていない場合には、取締役会(または委員会(誰が適用されるかに応じて決定される)を通過する前に計画によって付与された任意の奨励項目の下の任意の参加者または受益者の権利に悪影響を与えてはならない。上述したように、(A)第5(H)項による調整は、本第10条の上記の制限を受けない。(B)当社の株主の承認を受けていない限り、本計画のどのような改正も、(I)本計画に制約された株式数(インセンティブストックオプションを含む)、(Ii)第6(E)項(オプション及び特別行政区再定価に関連する)を調整し、(Iii)資格に適合する者のカテゴリを変更する。又は(Iv)株式が上場する任意の証券取引所の法律又は規則の規定が当社の株主の承認を受けなければならない場合は、計画に他の変更を行う