wkhs-20221231

0001425287誤り2022会計年度Http：//Fasb.org/us-GAAP/2022#OtherCompresiveIncomeLossFinancialLiablityFairValueOptionAfterTaxAndReclassategationAdjustmentAttribuableToParentHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2022#InterestIncomeExpenseNetHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2022#InterestIncomeExpenseNet20221231#レンタル権使用資産20221231#レンタル権使用資産20221231#レンタル権使用資産20221231#レンタル権使用資産20221231#レンタル適性20221231#レンタル適性20221231#LeaseLibilityCurrent20221231#レンタル権当期20221231#レンタル権当期20221231#リース資産非現物20221231#リース資産非現物00014252872022-01-012022-12-3100014252872022-06-30ISO 4217：ドル00014252872023-01-31Xbrli：共有00014252872022-12-3100014252872021-12-31ISO 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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K


☒			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。


☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります_________至れり尽くせり_________

依頼書類番号：001-37673

工作馬グループ会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


ネバダ州						26-1394771
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)						(税務署の雇用主識別番号)


公園42番通り3600号、スイートルーム160 E
シャレンビル, オハイオ州45241						(1-888) 646-5205
(主にオフィスアドレスを実行)						(登録者の電話番号、市外局番を含む)

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

授業ごとのタイトル：

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株は、1株当たり0.001ドルです

WKHS

ナスダック資本市場

取引法第12条(G)に基づいて登録された証券：ない。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです¨ 違います。 x

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです¨ 違います。 x

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです x No ¨

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです x No ¨

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ

☐

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルサーバ

☒

規模の小さい報告会社

☒

新興成長型会社

☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する¨

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。はい、違います☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。

☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

2022年6月30日まで、つまり登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価s $399,380,509.

2023年1月31日まで、登録者の普通株の数量は、1株当たり0.001ドルで、発行されました171,167,673.

引用で編入された書類

作業馬グループの最終依頼書の後に提出された2023年株主総会に関連する部分は、参照によって本10-Kテーブルの第III部分に組み込まれる。

カタログ


第1部

第1項。	業務.業務	1

第1 A項。	リスク要因	8

項目1 B。	未解決従業員意見	18

第二項です。	属性	18

第三項です。	法律訴訟	18

第四項です。	炭鉱安全情報開示	18

第II部

五番目です。	登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入	19

第六項です。	保留されている	21

第七項。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	22

第七A項。	市場リスクの定量的·定性的開示について	31

第八項です。	財務諸表と補足データ	F-1

第九項です。	会計と財務情報開示の変更と相違	32

第9条。	制御とプログラム	32

プロジェクト9 B。	その他の情報	33

プロジェクト9 Cです。	検査を阻止した外国司法管区に関する情報	33

第三部

第10項。	役員·幹部と会社の管理	34

第十一項。	役員報酬	34

第十二項。	特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項	34

十三項。	特定の関係や関連取引、取締役の独立性	34

14項です。	最高料金とサービス	34

第4部

第十五項。	陳列品	35

第十六項。	表格10-Kの概要	37

サイン		38

前向きに陳述する

本年度報告Form 10−K(“本報告”)における議論には、リスクおよび不確実性に関する現在の予想を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。本報告で使用される“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”および同様の表現は、前向き陳述を識別するためのものである。これらの陳述は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：私たちの製品の特徴、利益、および性能、私たちは新製品を発売し、既存の製品の収入を増加させる能力、販売とマーケティング、製品開発および一般的な管理に関連する費用を含む予想支出、製品市場の健康と成長に対する私たちの信念、私たちの顧客基盤の予想成長、私たちの製品機能の拡張、予想収入レベルと収入源、法的訴訟の予想影響(あれば)、流動性と資本資源の十分性；予想されていた業務の増加です展望的陳述は非歴史的事実の陳述を意味する。このような展望性陳述はリスクと不確定要素が存在し、実際の結果は本報告中の展望性陳述と大きく異なる可能性がある。実際の結果を大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されないが、W 4 CC、W 750、W 56およびWNextプラットフォームを含む新製品の組み合わせを開発および製造する能力、既存および新製品のための顧客を吸引および維持する能力、注文の獲得およびそのような注文の実行に関連するリスク、鉄鋼の制限を含むサプライチェーン中断、, わが社、私たちの顧客、私たちのサプライヤーまたは業界に影響を与える半導体および他の材料の投入およびそれによるコストの増加；私たちは顧客の要求を満たすために製品を渡す機会を利用する能力；私たちの限られた業務および私たちの生産過程の要素を拡張し、強化して製品注文の需要を達成する；私たちの知的財産権を保護する能力；市場の私たちの製品に対する受容度；私たちは支出を制御する能力；技術の変化を含むが、国内と国際資本市場と経済状況の変動と悪化；世界と現地の商業状況；戦争行為(ウクライナ紛争を含むがウクライナ紛争に限定されない)および/またはテロ；これらのリスクと不確実性には、私たちの競争相手が徴収した価格、私たちは主要な管理チームのメンバーを維持できない；私たちは私たちの運営と業務計画を満たすための追加資本を集めることができない；私たちの証券はナスダック資本市場に上場し続けることができない；私たちは顧客保証の要求を満たすことができない；いかなる規制や法的訴訟の結果、私たちの流動性と他のリスクと不確実性、および本報告の“リスク要因”の部分を含む、米国証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出された他の文書で時々議論される要因を含む。前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの状況のみを代表する。法的要件に加えて、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確にする。

本報告で言及した“会社”、“工作馬グループ”、“工作馬”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はいずれも工作馬グループ会社を指す。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちはアメリカの科学技術会社で、ゼロエミッション商用車への転換に取り組んでいます。私たちの主な要点は商業輸送部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することだ。私たちは、これらの車両の運行方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを設計·製造した。私たちは私たちの核心競争力、すなわち私たちの電動配達車両プラットフォームを利用して最後の1マイルの配達市場にサービスすることに集中しています。

商用車

私たちはアメリカに本社を置く元の設備メーカー(“OEM”)で、私たちの製品は主力ブランドで販売されています。すべての主力の最後の一マイルの配達トラックは私たちのインディアナ州ユニオンシティの生産施設で組み立てられています

私たちの全電動商用車はチーム運営者に大きな利益を提供していると信じています

•従来のガソリン/ディーゼル車に比べて総保有コストが低い

•メンテナンスコストを削減し燃料費を削減することで収益性を向上させ

•より効率的な配送方法を使用することによって、毎日の小包送達量を増加させる

•車の排出削減と炭素の足跡の削減

•車両の安全性と運転者体験を向上させる。

電動配達トラックプラットフォーム

製品路線図

WorkHorseは，その改訂後の電気自動車納入製品戦略製品路線図を実行する上で大きな進展を遂げている.この計画の基本は2つの新しいトラック·シャーシ·プラットフォーム、すなわちW 56の開発ですWNextと言っていますそれは.W 56は、5級および6級トラック·シャーシ市場における同社の長期技術的ノウハウに基づいており、最終マイルの交付および高ペイロードアプリケーションのために設計された機能的に整った中型シャーシであり、2023年に生産を開始する予定です。WNextプラットフォームは，我々がトラックシャーシ市場に提供する第2世代低床高級コンテンツ製品であり，2025年に生産を開始する予定である。

2022年に電気自動車を納入する顧客の発売時期を加速させるために、GreenPower Motor Company Inc.(GreenPowerと略す)と戦略的供給協定(“供給協定”)を締結した。協定によると、GreenPowerが提供した基礎車両に基づく4段階段トラックを独占販売する権利を持っている。我々の4種類の車両は、様々な貨物を運搬し、途中および最後のマイル経路を走行するために、運転室シャーシバージョン(“W 4 CC”)またはステップトラックバージョン(“W 750”)を販売するように設計されたゼロ排出シャーシである。W 4 CCは2022年に販売を開始しますが、W 750は2023年に米国とカナダで販売される予定です。この2つの製品はいずれも工作馬ブランドで販売され、仕事馬のアフターサービスとサポートサービスと一緒に販売されている

Cシリーズ電動貨物車

我々は2017年に3種類のトラック市場に向けた超低床配達車両プラットフォームを利用したCシリーズ電動配達トラックの開発を発表した。私たちはEシリーズの顧客との協力から得られた豊富な顧客経験を利用してこの製品を設計します。2022年の間、徹底した工事審査、耐久性テストと慎重な考慮を経て、同社はC 1000の時間、コスト、資源の増加が他の車両や製品の開発と生産によりよく割り当てられていることを確定した。2022年12月、同社はC 1000計画を停止することを発表し、現在、C 1000から4-6級自動車、W 4 CC、W 750、W 56、WNextプラットフォームに製造重点を移している

Eシリーズ電動貨物車

私たちのお客様はアメリカ各地の日常ルートで作業馬E-100電池電動とE-Gen航続距離が延長された貨物車を使用しています。私たちは電動と航続距離が拡大した中型トラック約360台を製造して納入しました

その多くはまだ私たちの顧客に現役サービスを提供しており、総距離は900万マイルを超えている。私たちの顧客はフェデックス地上サービス会社と共同小包サービス会社を含んでいます。

馬小屋と屋台

2022年、WorkHorseは小包受信および配信サービス提供者ESG物流会社を買収し、Sables&Stallsと呼ばれる一連のフェデックス地上配信経路の大シンシナティ地域での運営を開始した。 Stables&Stallsは、最後の1マイルの配達事業を実行し、電気自動車に移行する際に直面する挑戦と利益の最初の経験を会社に提供した。この機会はまた、当社の顧客が信頼できる車両を獲得し、十分な充電インフラを計画し、管理する方法を理解するために、会社に独特で価値のある研究とデータを提供します訓練とメンテナンスサービスは、電気自動車(“EV”)への移行を選択する小型チーム事業者にとって重要である。

エロー

ハモグリバエ™

我々が成長していく技術の組合せの一部として，同社は長年小型無人機システム(“UAS”)を開発してきた.私たちは無人機の分野に2つの製品ラインを持っている。1つはハモグリバエと呼ばれる小包配達無人機ですもう1つは，人道支援や後方勤務行動のより過酷な作業環境(“Halo”)のための設計·開発された製品であるすべての主力無人機システムはオハイオ州メイソンにある工場で設計·製造されています

当社のHorseFly UASは、カスタマイズ設計、専用に構築された全電動無人機(UAV)、独自地上制御ステーション(GCS)、およびUASを当社の配達トラックおよび他のアプリケーションと統合することをサポートするデバイスを含みます。マバエ無人機は空中作業トラックで、大量のペイロードを持って10マイル飛ぶことができる。私たちの丈夫で耐久性のあるコンポーネントは、商業小包配送業界に要求される高容量、長時間労働日数、保守性をサポートすることを目的としています

2020年、WorkHorseは米連邦航空管理局(FAA)による我々のハモグリバエUASのタイプ認証(TC)プログラムを開始した。FAA管理TCの規定を遵守することは，システム性能のために非常に高い基準を設定するのに役立ち，我々の製品にTCシステムを持つことが重要であると信じている。私たちは安全で信頼性と能力が商用無人機の主な価値だと信じている。現在、米国連邦航空局は、認証されていない無人機システムを使用するいくつかの例外的な状況を商業的に運営することを許可している。この業界の成熟に伴い、米国連邦航空局は大多数の商業運営において認証を取得することを要求する飛行機になると予想される。

我々は，我々のシステムの安全性，信頼性，性能を向上させるためにサブシステムと多くの離散機能を開発した.サブシステムの1つは、安全高さから大幅なペイロードを低減し、向上させることができる独自ウインチである。もう1つはトラック統合システムであり，現場でトラックから連続して動作することを可能にする.私たちの地上制御ソフトは遠隔パイロットを指揮して複数の飛行機を同時に制御することを許可します

WorkHorseは、私たちの電気トラックから小包を搬送する無料システムとして最初に設計された私たちのUASの特許を取得しましたが、私たちの最新バージョンのUASは、どこからでも配信することができ、より広い顧客基盤にサービスを提供することができるようにポイント対ポイントパッケージ配信をサポートしています

テストおよびデモでは、WorkHorseはすでに国家空域システムにおいて数千回のタスクを実行し、オハイオ州、ミシガン州、フロリダ州、およびカリフォルニア州の大型多国籍企業のためのパッケージ配信を示した。私たちの飛行機は安全で信頼性があり、能力があることが証明された。また，無人機の増強機能を示し，地方，州，連邦政府機関と協力し，他の新たな事件を検証することに成功した。例えば、2022年1月には、ミシシッピ州とアーカンソー州のサービス不足地域の農地の強化マッピングとデータ分析を支援するための米国農務省から寄付を受けた。

地理的位置と施設

私たちの会社の本部、研究開発機関はオハイオ州の大シンシナティ地域にあります。私たちは工場で電動トラックを製造してテストしました工場はインディアナ州のユニオンシティにあります。2022年の間、ミシガン州のWixomに工学と技術設計センターを開設し、オハイオ州のメイソンに工学、技術設計、生産施設を開設しました。

マーケティングをする

年間35万台を超える最終マイルの配達トラックが交換され、最終マイルの配達業界は最も成長の速い自動車業界であり、業界規模は約220億ドルである。私たちの販売チームは商業輸送会社を狙ってディーラーネットワークを発展させることで、この分野での私たちの市場シェアを構築することに集中しています。

私たちは商用配送車両を私たちの中核業務とし、業界内で最適な配達車両選択になるように努力しています。私たちの販売計画は、最大の潜在顧客と会い、私たちの生産施設で生産される新しい電気自動車の調達注文を得ることです。

戦略的関係

グリーンパワー自動車会社： 2022年2月28日、作業馬はGreenPower Motor Company，Inc.と戦略車両調達と供給協定を締結し、4種類の中型車両種別の基礎車両を購入した。合意によると、GreenPowerは主力に基礎車両を提供し、私たちのインディアナ州連合城にある製造工場で完成する。工作馬は2022年7月に基礎車両の交付を開始し、米国とカナダで作業馬ブランドおよび工作馬のアフターサービスとサービスで車両を販売する独占権利の実行を開始した

Tropos Technologies Inc.(“Tropos”) O2022年8月8日、会社はTroposと組立サービス協定(“組立協定”)を締結した。組立プロトコルは，インディアナ州ユニオンシティの製造工場で組立サービスを提供し，2023年の年間生産台数は2，000台，2024年は2，000台，2025年は250台，総生産台数は4，250台と規定している。WorkHorseは2022年12月に組み立てられる車両キットの交付を開始します

三菱HC Capital Inc(“三菱”)：三菱(旧日立資本米国)は引き続き我々の主要な融資パートナーであり、北米各地の既存かつ成熟した商用車ディーラーネットワークを通じて私たちの電気自動車を販売している。三菱はWorsubHorseが私たちの自動車をオフラインの瞬間から販売と融資を開始させ、共有車両プールに入ることができ、そこでそれらが見え、三菱に接続されたすべてのディーラーに使用することができるようにした。ディーラは、アップグレード統合および配信をシームレスに配置するために、追加のデバイスを構成することができます。

Amerit Fleet Solutions(“amerit”：作業馬はすでにameritと戦略協定を締結し、彼らの移動保守部門と技術者を利用して作業馬車両のメンテナンスと修理サービスを提供している。これは主力会社が全米の大多数の地域で地面メンテナンスと保証サービス能力を提供した。

技術、研究、開発

我々の研究·開発の大部分はオハイオ州シンシナティに近い施設で行われており，駆動システム，遠隔情報処理，関連電気自動車を中心とした機能集と無人機システムを中心としている。2022年には、ミシガン州のWixomに新しい従業員や施設を増やすことを含め、私たちの研究開発の足跡を拡大した。Wixomの施設は、既存および将来計画の製品開発と検証活動のために追加の資源を集中させることを目的としている。また，エンジニアリング会社と契約を結び，検証や認証要求や特定の開発や車両統合タスクの達成に協力している.過去1年間，我々の研究開発活動はW 56とWNextプラットフォームの開発に集中してきた.

メテロン

私たちは、私たちが配備したすべての車両の性能を追跡し、お客様とパートナーの間にサービス管理システムとコミュニケーションチャネルを提供するMetron遠隔データ管理システムの開発と維持を継続します。我々は現在，Metron Telematicsを我々のクライアントの内部遠隔情報処理やデータ管理システムと統合する能力を増加させ，独自の主力インタフェース内でデータを提示.分析する能力を拡大することに集中している.2022年には、チーム管理やサービス·メンテナンスなど、主力の遠隔情報処理や業務アプリケーションの基盤となる新たなソフトウェアアーキテクチャであるMetron 2.0の開発を開始し、2023年に発売予定です。

作業馬は特許を取得した飛行制御システムも持っている。このシステムは最低の総所有コストを実現し、飛行計画を簡略化し、そして直感的、使いやすい飛行計画と実行能力を提供し、私たちの飛行機の運行を安全、一致と信頼できるようにした。システムは、1つまたは複数のUASを同時にサポートすることができる。このシステムは、垂直および横方向ナビゲーション、発信点および目的地、安全領域、飛行禁止領域、および他の先進的な動作機能を定義する。私たちのスケジュールログシステムは、メンテナンス計画およびスペアサポートをタイムリーに作成するために、オペレータに継続的な状態報告を提供します

競争

伝統的なOEM

従来のOEMは電気化努力を強化し続け，消費者ベースの自動車に高度に集中してきた。2022年には消費者行動の転換が続き、商業配信空間がますます注目されるようになった。これまで、主により軽く、より小さい最後のマイル自動車、例えばフォードの輸送接続とより大きな輸送車種、GMが最近発売したBrightdrop社とEV 600製品に集中する計画だ。このすべての車両の積載能力は600立方フィート以下だ。対照的に、作業馬は650-1200立方フィートのカテゴリーに集中している。私たちの市場研究と直接顧客の接触は私たちが2018年まで生産したEシリーズを展開することで、北米のいくつかの最大、最も効率的な最終マイル宅配会社に価値を提供しました。現在、この分野における従来のシャーシ製造業者からの競争は、最近発表されたFreightlinerカスタマイズシャーシの電気自動車ストリップシャーシ製品を含み、この製品は、第三者サプライヤーからのコンポーネントを統合している。

非伝統的なOEM

グローバルな宅配への急速な転換に伴い、多くの会社が600立方フィート以下の貨物輸送エリアに対する配達解決策を求めている。これらの非伝統的な原始設備メーカーは汎用、ダイムラー、フォードなどと正面から競争すると予想している。この小型車への競争の要因の1つは，10，000ポンドを超えるGVWがより高価で，より商業免許と訓練された運転手チームが必要であるため，10，000ポンド未満の車両総重量(GVW)を提供することであると考えられる。

サプライチェーン

私たちは引き続き重要な部品と原材料サプライヤーと関係を発展させて、これらの部品と原材料は私たちの製品、例えば電池、電子製品と車両シャーシを製造するために使用して、これらのサプライヤーは世界各地のサプライヤーから調達します。私たちが新しい車両プラットフォームで実行し続けるにつれて、私たちは引き続きサプライヤー関係と車両プラットフォームの協同効果を確定して、これは規模経済による価格設定効率を利用できるかもしれません。可能な場合には、キー部品の複数の供給源を利用し、多様な供給源の資格を決定して、価格設定効率を利用し、サプライチェーンに関連する潜在的な生産リスクを最小限に抑えることができるように努力する。

監督管理

私たちの電気自動車設計は必要な政府法規と産業基準に適合している。我々の電気自動車に類似した製品やシステムの製造、販売、実施に関する政府法規は将来的に変化する可能性がある。私たちはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるか予測できない(もしあれば)。

排出と燃費基準

気候変動に関連した政府法規はアメリカ連邦と州レベルで有効だ。2011年8月9日、米国環境保護局と国家ショッキング金属加工交通安全管理局は、2018~2020年の車種に適用されるトラックおよび大型エンジンの温室効果ガス排出と燃費要件に関する最終規則を発表した。EPAとNHTSAは2016年8月16日に最終規則を発表し、2021年から2027年までの車種年間にこれらの基準の厳格さを強化した。

これらの規定は一酸化炭素の排出基準を規定している23種類の車両の燃料消費基準：(一)共同トラクター、(二)大型ピックアップとトラック、(三)職業車両。規定により，主力車両は“職業車両”や“大型ピックアップトラック”とみなされると考えられる。EPAやNHTSAによると、職業車両は配達、ゴミ、公共事業、投棄、セメント、公共交通バス、シャトルバス、スクールバス、救急車、車、トレーラーを含む様々なトラックやバスタイプで構成されており、製造過程が複雑で、シャーシが不完全であることが特徴であり、通常は他のメーカーから購入したエンジンと変速機で製造され、車体メーカーに販売されている。

EPAおよびNHTSAの規則はまた、エンジン平均、銀行および取引(“ABT”)計画、車両ABT計画、および標準の早期採用または先進または革新技術の導入のために提供される追加の信用計画を含む代替燃料自動車(例えば、主力自動車)メーカーのための多種の柔軟性および激励計画を確立した。ABT計画は、規定された監視管カテゴリグループ内で排出および/または燃料消費クレジットの平均、銀行または取引を可能にする。追加のクレジット計画は、車種が規則で確立された基準を超えて改善され、標準が発効した場合、または先進的または革新的な技術を導入したエンジンまたは車両であれば、エンジンおよび車両製造業者が信用を生成する資格があることを可能にするだろう。

“クリーンエア法”は、米国環境保護局が発行した合格証明書(COC)を取得することを要求し、カリフォルニア州空気資源委員会(CARB)が発表したカリフォルニア行政命令は、私たちの車両排出と走行距離に関するCOCを取得することを要求している。クリーンエア法でカバーされている州で販売されている車両にはCOCが必要であり，米国環境保護局がカリフォルニア規格を使用した州販売を免除することを求めている車両には行政命令が必要である。カリフォルニアで販売されている新車やエンジンのいくつかの規制された汚染物質のカリフォルニア排出制御基準はCARBによって制定されている。環境保護局が承認したカリフォルニア基準を採用した州も自動車販売の行政命令を認めている。工作馬は2020年の自動車に対するA-445-0003号行政命令と2021年の自動車に対するA-445-0004号行政命令を受け取った。

車の安全とテスト

1966年の“国家交通·自動車安全法”(略称“安全法”)は主に2つの方式で米国の自動車と自動車設備を規制した。まず、安全法は、米国国家道路交通安全管理局が制定した自動車安全基準に適合しない新しい車両や設備を米国で販売することを禁止している。これらの基準の一部は、排出および燃費基準を満たすために車両重量を軽減する必要性と衝突することが多いため、多くの安全基準を達成または超えるコストが高い。次に、安全法は、安全リコール運動によって自動車の安全に関する欠陥を救済することが求められている。メーカーが車両が安全基準を満たしていないと判断した場合、車両をリコールする義務がある。私たちまたはNHTSAが、私たちの任意の車両に安全欠陥があるか、または規定に適合していないと判断した場合、このようなリコール活動のコストが高くなる可能性があります。

アメリカでは連邦航空管理局(“FAA”)は私たちの航空機を実質的に規制している。これらの規定は二つの重要な分野を管理している：操作規則と飛行機認証規則。アメリカ連邦航空局の操作規則はアメリカ国家空域システムにおけるすべての航空機のすべての操作を管理している。アメリカ連邦航空局の認証規則はある飛行機とシステムの安全と信頼性の要求を定義するのに役立つ。すべての飛行機とシステムがアメリカ連邦航空局の認証を必要とするわけではありません。小包配達などの商業操作は通常認証が必要ですが

WorkHorseは、その小型無人機のためにFAAタイプ認証を申請している。私たちは私たちの製品がFAA認証を受けることが重要だと信じている。我々の設計および実行は、FAAの認証要件に適合すると信じているが、我々またはFAAが、我々の航空機またはそのシステムに安全欠陥があるか、または要件に適合していないと判断した場合、認証の時間および費用を大幅に増加させる可能性がある。FAAがその認証や運営規則を変更すれば、それは私たちの設計を市場で競争力を失うかもしれない

利用可能な情報

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出する定期報告およびその修正案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K年間報告、10-Q四半期報告および8-K現在の報告、委託書およびその他の情報を含む。また、米国証券取引委員会には、電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたサイト(www.sec.gov)が設置されている。私たちのウェブサイトはwww.workhorse.comにあり、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会にこれらの情報を提出または提供した後、私たちの報告、修正案、依頼書、その他の情報も私たちの投資家関係サイトで無料で提供され、サイトはir.workhorse.comです。

知的財産権

私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密保護、および私たちの従業員やコンサルタントと締結された秘密保護協定によって、アメリカと海外での知的財産権を保護します。サプライヤーやビジネスパートナーとセキュリティ協定を締結することで、独自の情報へのアクセスや配信を制御することを求めています。特許を取得していない研究，開発，技術ノウハウ，エンジニアリングスキルは我々の業務に重要な貢献を果たしており，特許保護が可能であり，知的財産権保護の全体戦略と一致していると信じている場合には，特許保護を求める.

私たちは私たちの商標のいかなる侵害使用または任意の以前の所有権主張が私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれないということを知らない。私たちの政策は、私たちの主要商標を可能な限り登録し、適用された法律に基づいて、実際に実行可能な範囲で、私たちの特許、商標、および他の独自商標を侵害または他の脅威から積極的に守ることである。

環境、社会、ガバナンス(“ESG”)

工作馬の使命は商用車のゼロエミッションへの移行に基づく基礎である。これをするために、私たちはエネルギー生産と消費の面で炭素排出を減らす世界を抱きしめている。私たちはこの目標を達成するために輸送生態系の重要な構成要素を設計して製造しています最後の1マイルの電気配達自動車です

私たちは、私たちの施設をより効率的で持続可能に設計し、従業員の参加に集中することで、持続的な安全心理を推進するための投資を行っている。さらに、私たちはサプライチェーン全体の炭素足跡を減らすために努力している。我々は，自分の運営において社会，環境，持続可能な発展のベストプラクティスを持つサプライヤーから責任のある生産材料の調達に取り組んでいる。

最後に、健全なコーポレート·ガバナンスは、ESGの側面に含めて、私たちの目標を達成するのを助けるために重要だと信じています。私たちは引き続き管理枠組みを発展させ、会社全体の各レベルの責任を適切に監督する。2022年の間に、私たちは会社各地の指導者で構成された最初のESG委員会を設立し、彼らは定期的に取締役会に私たちの関連計画を紹介し、取締役会は私たちのESG影響、計画、優先事項を指導し始めた

人力資本

2022年12月31日現在、私たちの全職員数は331人です。私たちのアメリカ人従業員の中の一つも労働機関によって代表されていないし、集団交渉計画にも参加していない。私たちはストライキや似たような停止を経験したことがなく、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。

私たちは私たちの革新的リーダーシップが最終的に人に根付いているということを知っている。私たちの分野の合格人材に対する競争は非常に激しく、私たちの成功は私たちが生産力と敬業精神に富んだ労働力チームを採用、育成、維持する能力があるかどうかに大きくかかっている。そのため、従業員とその福祉に投資し、競争力のある報酬と福祉を提供し、多様性と包摂性を促進し、進歩した人的資本管理やり方とコミュニティ展開を採用することがわが社の戦略の核心要素である。

統治する私たちの取締役会とその委員会は特定の人的資本問題に対して重要な監督を提供する。人的資本管理·報酬委員会は、報酬や福祉計画など、様々な人に関連する業務戦略の戦略的方向性を検討、検討、設定する。私たちが取締役会とその委員会に提出した集団提案は、私たちの核心価値観に合った方法で私たちの人的資本を積極的に管理し、私たちに関心を持っている従業員をどのようにしているかです。

私たちの管理チームは、採用と採用、入社と訓練、報酬と奨励、業績管理、職業発展など、すべての雇用事項を管理しています。私たちは従業員の尊敬度と生産性を高めるために、私たちの内部政策、プロセス、実践を絶えず評価し、改善していく。

私たちは従業員ホットラインがあり、従業員に安全問題、詐欺、その他の不正行為などの問題を通報する機会を提供します。私たちの法律、人的資源、内部監査部門は、既定の合意に基づいてすべての報告書の事項を審査し、彼らは任意の報告書の事項の救済と処置を監督する。

従業員の福祉と尊敬度を支えるそれは.私たちは身体、感情、経済、そして社会の観点から従業員の全体的な福祉を支持する。私たちの福祉計画には、長期的に実行される柔軟な有給休暇、生活計画福祉、健康プラットフォーム、従業員援助計画が含まれている。

競争力のある報酬と福祉を提供するそれは.私たちの従業員が競争力と公平な報酬と革新的な福祉を得ることを確保し、奨励的な報酬を業務や個人のパフォーマンスにリンクさせ、競争力のある産休/育児休暇政策を提供し、有意義な退職や健康福祉を提供するように努力しています

多様性と包括的なイニシアティブを通じて帰属感を促進するそれは.私たちは、すべての個人が尊重され、自分がどんな年齢、人種、国籍、性別、宗教、障害、性指向、または性別に属すると感じる包容的で多様な職場を促進する。

従業員承認計画を提供するそれは.私たちの価値観を最も体現する従業員を表彰する賞や、従業員の貢献を表彰する現場奨励を含む社員への奨励や表彰計画も提供しています。私たちはこのような表彰計画が強力な従業員の表現を推進し、従業員を維持するのに役立つと信じている。私たちは毎年従業員の業績評価を行い、各従業員は彼らの個人マネージャーが評価し、自己評価を行うことは、従業員に権力を与える過程である。従業員の業績評価は各種の重要な業績指標に基づいており、従業員の所在部門或いは役割特定目標の実現状況を含む。

成長と発展のための機会をつくるそれは.私たちは、人材育成の機会を含め、従業員の成長、発展、訓練、教育のための機会を創出し、社内および管理·リーダーシップ開発計画から新しいポストの候補者を決定することに集中しています。

第1 A項。リスク要因

操作リスク

私たちは2023年以降に追加資金を調達することを選択し、私たちは受け入れ可能な条項でこのような融資を受けることができないかもしれないし、そのような融資を全く受けられないかもしれない。

2023年の残り時間の需要を満たすために十分な資本資源と資本があると信じていますが、運営から追加の現金を生成したり、追加の融資を受けない限り、現在の業務計画を実行するために必要な資本および運営支出レベルを維持することはできないと予想されます。私たちの運営履歴と私たちのW 56とWNextプラットフォームを市場に出す予想スケジュールを考慮して、私たちのAt-the-Market製品計画を通じて追加的な融資を得る必要があると予想されます。私たちは必要な時や特別な条件で私たちに追加的な融資を提供できないということを確認できない。信用の引き締めと金利上昇を含む最近の資本市場の動揺は、より高い貸借コスト、より少ない利用可能な資金、より厳格な条項、より厳格な契約に直面する可能性がある。この場合、私たちがより多くの資本を集めることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。また、株を発行したり、ATMや他の方法で追加資本を調達したりすると、私たちの株主は希釈に遭遇する可能性があります。

不確定なグローバルマクロ経済や政治状況は、私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の運営結果は、インフレ、デフレ、金利、景気後退、資本獲得性、エネルギーと大口商品価格、貿易法、および政府が経済状況を管理する取り組みの効果を含む米国と国際経済と政治状況の重大な影響を受けている。既存または潜在的な顧客は、彼らの業務および/または予算が経済状況の影響を受けるため、私たちの製品およびサービスへの支出を延期または減少させる可能性がある。既存の顧客と潜在的な顧客は私たちの製品とサービスに支払うことができなくて、私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。また、世界的な信用市場状況の悪化は、私たちが融資を受けて私たちの運営や資本支出に資金を提供する能力を制限するかもしれない。

ロシアは現在ウクライナに侵入し、米国、北大西洋条約機構、ロシア間の緊張関係を悪化させている。米国と他のNATO加盟国および非加盟国は、ロシアといくつかのロシア銀行、企業、個人に対する新たな制裁を発表した。これらと将来のいかなる追加制裁やロシア、米国、NATO諸国との間で生じるいかなる衝突も、私たちの現在の行動に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、このような侵入、持続的な軍事衝突、NATO国、米国、その他の国による制裁および関連対策は、大口商品価格、信用および資本市場の大幅な変動、およびデバイスサプライチェーンの中断を含む市場混乱を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年と2025年の生産のための2つの新しいトラックシャーシプラットフォームの開発を想定し、2022年末からの新しい配達バンをお客様に提供し続けることを想定して、当社の業務計画を成功させることを保証することはできません。私たちが私たちの業務計画を実行できなければ、会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、流動性に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの電気自動車配送製品のための改訂された戦略製品路線図を作成した。この路線図は，2つの新しいトラックシャーシプラットフォームW 56とWNextの開発を想定しており，この2つのプラットフォームはそれぞれ2023年と2025年の生産開始を目指している。製品開発は多くの危険と不確実性と関連がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの新しいトラックプラットフォームをタイムリーにまたは完全に開発することができます。あるいは、開発すれば、これらの新しいトラックプラットフォームは適用される規制要件(連邦自動車安全基準を含む)を満たすことになります。また，2022年から2023年初めに電気自動車を納入した顧客の発売時期を加速させるために，GreenPowerとの戦略的供給協定を発表し，合意に基づいて4種類の配達ワゴンを提供した。我々は2022年7月にGreenPowerの基礎車両交付を開始し、2022年9月に米国とカナダで工作馬ブランドおよび工作馬アフターサービスと支援サービスで車両を販売する独占権利を実行し始めた。規制に合った新しいトラックプラットフォームを製造し、4種類のトラックを提供することができても、必要な時に生産量を上げることができない可能性があり、予期しないコスト、遅延、サービス負担に遭遇する可能性があり、経済的な基礎でこのような車両を渡すことができないかもしれません。私たちの顧客は私たちの車両が彼らの使用に使用することを受け入れることができないかもしれません。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および流動性に重大な悪影響を及ぼす。

私たちは生産投入と生産量の向上に遅延があるかもしれないし、私たちの製造コストを抑えることができないかもしれない。

私たちは以前に経験したが、未来も発売と生産遅延を経験するかもしれない。さらに、将来的には、生産組立効率、材料構成要素の可用性、コスト低減、および顧客フィードバックに関連する強化機能を含む、新たなまたは独自の製造プロセスおよび設計機能を将来的に導入する可能性があります。私たちがこのような手続きや機能を成功的かつタイムリーに導入して拡張できるという保証はない。今まで、電気自動車の大量生産での私たちの経験は比較的限られていた。成功するために、私たちは実施、維持と高効率とコスト効果のある製造能力、技術とサプライチェーンを高め、そして私たちの連合製造工場計画の設計公差、高品質と生産率を実現する必要がある。私たちはまた運営に熟練した従業員を募集し、訓練し、補償する必要がある。我々の生産過程では，ボトルネックや他の予期せぬ課題が生じる可能性があり，過去に経験したように，製造プロセスの改善とコスト低減を継続しながら，これらの問題を迅速に解決しなければならない。もし私たちがこれらの目標を成功的に達成できなければ、私たちは私たちの自動車生産量の増加を確立および/または維持する上で遅延に直面したり、関連するコストと利益目標を達成できないかもしれない。私たちの現在の製品の生産または将来の製品、機能およびサービスの開発、製造、発売および生産におけるいかなる遅延や他の複雑な状況を増加させるか、またはコスト効果と高品質の場合にそうすることは、私たちのブランド、業務、将来性、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります.

私たちの経営結果は利益をもたらさず、私たちは未来に利益を達成できないかもしれない。

私たちは627.6ドルの赤字を累積した 2022年12月31日まで。2020年12月31日までの年度を除き、私たちは設立以来毎年純損失を出しています。2023年、私たちは引き続き純損失を出すだろう。私たちは未来に様々な原因で重大な損失を受ける可能性があり、“リスク要素”に記載されている他のリスクを含み、私たちは予見できない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の事件に遭遇する可能性がある。したがって、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。我々の経営陣は、上記のような負の傾向や状況を緩和するための計画を策定しているが、これらの計画が成功的に実施される保証はない。私たちの業務計画は、商業運輸部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することに集中していますが、まだ確認されていません。私たちがビジネス計画を成功的に実施しても、損失を減らしたり、利益を達成することができるという保証はありません。もし私たちがより多くの重大な運営損失を受けたら、私たちの株価は大幅に下落するかもしれない。

私たちはまだ正のキャッシュフローを実現していませんが、私たちが予想する資金需要を考慮して、私たちが正のキャッシュフローを生成する能力はまだ確定していません。

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間，我々の運営活動キャッシュフローはそれぞれマイナス9380万ドルと1兆326億ドルであった。2023年、私たちの運営と投資活動は引き続き負のキャッシュフローが出現する可能性があります。研究開発、販売とマーケティング、一般と行政費用が発生することが予想され、インディアナ州連合城とオハイオ州メイソン工場の運営時に資本支出を増加させ、拡大するために努力しています。私たちの業務は時々私たちのより多くのプラットフォームの成長を支援するために多くの運営資金を必要とする。短期的には正のキャッシュフローが生じないことは、合理的な条項で業務のために必要な資本を調達する能力に悪影響を与え、サプライヤーや顧客が私たちと取引する意欲を低下させ、他の悪影響を与え、私たちの長期生存能力を低下させる可能性がある。その会社が近い将来に正のキャッシュフローを実現する保証はない、あるいは全く保証できない。

もし私たちの自動車が予想された表現に達しなければ、私たちが電気自動車を開発、マーケティング、販売する能力は損なわれるかもしれない。

もし私たちの車両に設計や製造欠陥があれば、予想通りに運行したり、修理を必要とすることができなくなり、私たちが車両を開発、販売し、販売する能力が損なわれる可能性があります。私たちは現在、私たちのトラック、バッテリーパック、および他の製品の長期品質、信頼性、および性能特徴、特に私たちの新しいシャーシプラットフォームW 4 CC、W 750、W 56、およびWNextを評価するための限られた参照フレームを持っています。私たちは私たちの車の販売を始める前に、私たちの製品のどんな欠陥も発見して修復できることを保証できません

また，我々車両の性能仕様は，我々の現在の見積りとは異なる可能性があり，時間の経過や車両によって変化する可能性があり，これらの要因には，車両の使用やメンテナンス方式，運転条件や天気，車両を使用する他の環境条件が含まれる.私たちの車両に対して広範な内部テストを行いましたが、現在、私たちのバッテリーパック、動力アセンブリ、車両の詳細な長期品質、信頼性、耐久性、性能特徴を評価するための限られた参考フレームがあります。私たちのどの製品も私たちが発表した仕様に従って性能テストを行う保証はありません。一貫していても、完全であっても、完全です。

私たちの現在の顧客と潜在顧客の数は限られており、既存の顧客と長期的な合意はなく、将来の販売の大部分は限られた数の顧客から来ると予想されています。このような顧客のいずれかを失うことは、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

私たちは未来の収入の大部分が限られた数のディーラーとチーム顧客から来ると予想している。また、私たちのビジネスモデルの大部分は、少数の大型ディーラーや船団顧客との関係構築に集中している。現在、将来の自動車の販売を確保するために、長期的な約束または最低販売量を含む契約を顧客と締結していません。したがって、顧客は、私たちが予想できないまたは制御できない理由で、顧客の財務状況、顧客業務戦略または運営の変化、または私たちの車両の知覚性能または費用効果のような負の影響を与える行動をとる可能性がある。また、上述したように、顧客に提供する新しいトラックシャーシプラットフォームを開発し、計画しており、顧客の要求を満たすことができない可能性がある。私たちの最も重要な顧客の売上高や予想売上高の損失や減少は、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に大きな悪影響を与えます。

規制要件は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの車両は連邦、州、そして地方法律によって厳格に規制されている。しかも、このような法律は変化するかもしれない。もし法律が変化した場合、あるいは私たちが未来に新車(私たちが開発している新しいトラックシャーシプラットフォームを含むが、これらに限定されない)を発売した場合、私たちの車両の一部または全部は適用される連邦、州、または現地法律に適合しない可能性がある。また、ある連邦、州、地方の法律と業界標準は現在電気と電子機器を管理している。電気自動車の基準はまだ一般的に採用されていないか、あるいは業界標準として受け入れられていないにもかかわらず、私たちの製品は将来的に連邦、州と地方法規の制約を受けるかもしれない。このような規定を遵守することは重くて時間がかかり、費用がかかるかもしれない。

私たちの製品は様々な連邦と州法規に適合していて、環境保護局、アメリカ国家道路交通安全局、連邦航空局と各州委員会が公布した法規を含み、各車種は年ごとにコンプライアンス認証が必要です。NHTSAは自動車メーカーに潜在的な製品欠陥や安全対策に関する情報を積極的に請求している。このようなコンプライアンス活動の費用と、これらのコンプライアンスに関連するリスク、遅延、そして費用は巨大かもしれない。

付記17を参照約束や事項があります本年度報告は表格10−K列に掲載された総合財務諸表である。

規制事項、政府調査、法律訴訟、その他のクレームに関連するコスト、費用、罰金が生じる可能性があり、これは会社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは広範囲な政府によって規制されている。連邦、州、地方の法律法規は時々変化するかもしれませんが、私たちは将来新しい法律法規を遵守したり、改正した法律法規を遵守したりすることで、私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの運営結果と競争地位に悪影響を及ぼすかもしれません。また、私たちが受けた法律や法規に違反する行為は、私たち、私たちの官僚や従業員に対する民事と刑事罰金、罰、制裁、および私たちの業務の展開を禁止し、私たちの名声、業務、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。付記17を参照約束や事項があります本年度報告は表格10−K列に掲載された総合財務諸表である。

付記17で述べたように、約束と意外な状況は本年度報告に他の場所に含まれるForm 10−K合併財務諸表については，集団訴訟の側であり，証券法違反を告発している。2022年10月24日、この訴訟および関連株主派生商品訴訟を解決するための拘束力のある条項説明書を締結しました。2023年1月13日、双方は集団訴訟の和解条項とすべてのクレームの解決策を列挙した和解規定に署名した。これらの条項によると、私たちは1500万ドルの現金を支払い、資金は完全に利用可能な保険の収益から来て、2000万ドルの株を発行するだろう。2023年2月14日、裁判所は和解協定を初歩的に承認し、最終承認公聴会を2023年7月24日に開催する予定だ。和解は裁判所の承認を経なければならず、和解がこれらの条件で承認されるか、または全く承認されない保証はない。和解が承認されなければ、これらのクレームの最終解決策が私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または流動性に大きな悪影響を与えないことを保証することはできません。

上記のいずれの要素も当社の株式証券価格の下落を招く可能性があり、それによって当社を新しい証券集団訴訟および/または株主派生訴訟に直面させる可能性がある。私たちおよび/または私たちの上級管理者および取締役のための新しい証券集団訴訟および/または株主派生訴訟は、会社に多くの追加コストをもたらす可能性があり、そうでなければ、これらの時間および注意は私たちの業務に使用されるであろう。

疫病、流行病、疾病の爆発とその他の公衆衛生危機、例えば新冠肺炎疫病は、私たちの業務と運営を混乱させ、未来の公衆衛生危機は私たちの業務、財務状況、流動性と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある

アメリカあるいは全世界の流行病、流行病あるいは疾病の発生は、新冠肺炎疫病を含み、すでに未来に私たちの業務を混乱させる可能性があり、これは私たちの財務状況、流動性、運営結果、および未来の予想に実質的な影響を与える可能性がある。このような事件は、米国、中国、その他の地域における私たちのグローバル·サプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。特に、私たちは、(1)私たちが依存している第三者製造業者を含む、持続的またはそれ以上のグローバル供給中断を経験することができる私たちの車に取り付けられた部品を提供しています(2)労働力の中断、(3)私たちの車両を作ることができない、(4)私たちの顧客に販売できない、(5)任意の疫病の期間と後に顧客の需要が低下する、(6)信用と資本市場を得る能力が損なわれる。新たな大流行や他の公衆衛生危機、または将来の公衆衛生危機は、我々の業務、財務状況および将来の運営結果に実質的な影響を与える可能性がある

私たちの限られた経営歴史は、私たちが未来の業務の将来性を評価し、未来の業績の見積もりに基づいて決定することを困難にした.

私たちが始めた時私たちの製造能力を実施して向上させることは、私たちの歴史データから私たちの未来の結果を予測することは困難であり、不可能でなければ。高度な規制と急速に発展する業界では歴史的業務の不確実性が不足しているため、収入や支出の増減に適応する能力が阻害される可能性があると予測している。もし私たちが限られた歴史的データのために悪い予算決定をしたら、私たちの利益は減少したり損失を被ったりするかもしれない。

私たちは車の注文の進捗支払いを受けません。購入者が交付時に支払うことができなかった場合、このような車両を生産して発生したコストを回収できないかもしれません。

私たちが注文を履行し始めた時、私たちは既存の顧客との合意で進捗支払いを提供しない。お客様は車の配達時に支払うだけです。顧客が注文した車両を受け入れられなかった場合、またはその車両の費用を支払うことができなかった場合、車両の生産費用を相殺するための現金を受け取ることができない可能性があり、これは私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが経営業務に関連するコストと支出を減らし、十分にコントロールできなければ、私たちの材料と生産コストを含めて、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの電気自動車の調達開発と生産に必要な材料、部品、サービスに関する巨額のコストと支出を生み出した。私たちは効率的に競争できるように、私たちのコスト構造を低減するために、コスト削減の取り組みに取り組んでいる。もし私たちが費用と支出を下げなければ、私たちの純損失は続くだろう。

商用電気自動車の需要は，化石燃料への依存による現在の傾向の継続にある程度依存している。ディーゼルや他の石油ベースの燃料価格が長期的に下位にあることは、私たちの車両需要に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

現在，商用電気自動車への需要が大きく予想されているのは，石油燃料コストの変動，米国の不安定や敵対国の石油への依存，燃料効率や代替エネルギー形式を促進する政府法規や経済インセンティブ，気候変動は化石燃料燃焼によるものと考えられる。石油燃料のコストが大幅に低下し、米国への長期的な石油供給見通しが改善されれば、政府は燃料効率や代替エネルギー形態に関する法規や経済的インセンティブを廃止または改正したり、化石燃料の燃焼が環境に悪影響を及ぼすとの見方が変化すれば、商用電気自動車への需要が減少する可能性があり、私たちの業務や収入が損なわれる可能性がある。

ディーゼルや他の石油ベースの燃料価格は極めて大きく変動しており，この変動は続くと信じている。より長期的に低いディーゼル油や他の石油ベースの燃料価格は、政府や民間部門がより安価で入手しやすいエネルギー代替品の開発と生産に対応することを低下させる可能性がある。ディーゼルまたは他の石油ベースの燃料価格が長い間デフレレベルに維持されていれば、商用電気自動車の需要が減少する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの将来の成長は商用車チーム事業者が電気自動車を採用する意志と、私たちが生産、販売、サービスして彼らの需要を満たす車両の能力にかかっています。これは、一般に、電気自動車技術を採用する事業者が従来の内燃機関技術のコストと比較したコストに依存する。

私たちの成長は商用車チーム事業者の電気自動車の採用と、私たちが生産、販売、サービスがその需要を満たす車両の能力に依存しています。商用電気自動車の中型商用車市場への参入は比較的新しい発展であり、特に米国では、技術が急速に変化していることが特徴であり、政府の監督管理、業界基準、顧客がその業務で電気自動車を使用するメリットに対する見方も絶えず変化している。政府やその他の補助金やインセンティブの影響が含まれていなければ、現在の中国の商用電気自動車の購入価格はディーゼル車の購入価格よりも高いため、この過程は緩やかになってきた。私たちの成長はまた数年前の相対的に低いガソリン価格の否定的な影響を受けた。

もし商用電気自動車市場が私たちが予想していたように発展しなかった場合、あるいは発展速度が私たちが予想していたより遅くなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの販売努力の一部として、私たちは車の全ライフサイクルで経済節約を達成すると信じていることを知らせるためにチームマネージャーを教育しなければならない。したがって，商用車列の運転者は，我々の商用電気自動車(あるいは一般的な商用電気自動車)や内燃機関が駆動する車両，特にディーゼルや天然ガス燃料車両を購入するか否かを決定する際には，複数の要因を考慮すべきであると考えられる.これらの要素は

•商用電気自動車と同様の車両総重量を有する内燃機関駆動車両の初期購入価格差には、電気自動車の購入を促進するための政府および他の補助金およびインセンティブの影響が含まれていない

•初期購入価格および持続的な運営およびメンテナンスコストを含む、予想される使用年数内の車両の総所有コスト

•購入車両の融資選択の獲得可能性および条項、ならびに商用電気自動車のバッテリシステム融資選択；

•電気自動車の購入と運営の税金および他の政府インセンティブの利用可能性、および将来的に汚染のない車両の使用を増加させることが要求される法規

•燃料効率と代替エネルギー形式の政府法規と経済奨励を促進する

•燃料価格はディーゼルコストの変動を含む

•ディーゼル車両の他の代替品のコストおよび入手可能性、例えば天然ガス車両；

•企業の持続可能な開発計画

•商用電気自動車の品質、性能、安全(特にリチウムイオン電池パック)

•交換部品の利用可能性を含む車両サービスの品質および利用可能性；

•商用電気自動車の一度の充電で走行できる距離

•充電ステーションと関連インフラを使用した費用、および電気自動車充電システムの標準化

•電力網の容量と信頼性

•マクロ経済的要因です

商用電気自動車事業者がこれらの要因を考慮した場合、納得できるビジネス理由がないと考えて商用電気自動車、特に私たちが生産·販売している商用電気自動車を購入すれば、商用電気自動車市場の発展は私たちが予想していたように発展しないかもしれないし、発展速度が私たちが予想していたよりも遅くなる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは今のところありません。価格を保証する長期供給契約も大量にはないと予想されています。これは部品、材料、設備価格の変動にさらされます。これらの価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、あるいは流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは今のところ価格を保証する長期供給契約を望んでいないので、私たちは今も将来も私たちが自動車を生産するための原材料、部品、設備の価格変動の影響を受けます。このような原材料、部品、設備の価格が大幅に上昇すると、私たちの運営コストを増加させ、車の価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。コスト増加に対応するために私たちの車両の公表または予想価格を向上させようとするいかなる行為も、私たちの顧客によってマイナスの影響とみなされ、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが連合城工場での業務を限られた少量生産から大量生産に迅速に拡張できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの連合城工場で私たちの車を組み立てています。これは私たちの歴史的注文に受け入れられます。増大する需要を満たすためには、連合城工場の運営規模を迅速に拡大し、電池の獲得を含むサプライチェーンを拡大する必要がある。このような大幅で迅速な業務増加は私たちの管理能力に圧力を与えるかもしれない。もし私たちのサプライチェーンが中断すれば、私たちが合理的な価格で十分な品質の材料を得ることができなければ、あるいは私たちの連合都市施設を拡大できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは重要な人員に依存して、追加の人員が必要だ。重要な人員の流失やより多くの人員を引き付けることができないことは、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は私たちの行政指導者チームと最高経営陣の持続的なサービスにかかっている。この人たちのいずれかを失うことは、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業務の成功は、私たちが他の適任者と合格した重要な管理者を誘致し、維持することに成功できるかどうかに大きく依存するだろう。どんな資源の限られた会社と同様に、私たちがこれらの人たちを引き付けることができるか、あるいはその人たちの存在が必然的に私たちの会社に利益をもたらす保証はありません。私たちは重要な人員を引き付けて維持することができず、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの経営陣が私たちの成長を維持するために必要な変化を効果的に予測、実施、管理できなければ、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を与えます。

私たちは激しい競争に直面している。私たちの競争相手の中には、私たちよりも多くの財務や他の資源、より長い運営歴史、より高い知名度を持っており、彼らのより多くの資源および/または知名度を利用して、私たちの利益を犠牲にして市場シェアを得ることができないか、あるいは市場シェアを構築することが困難になるかもしれない。

現在代替燃料中型トラックを提供するチーム物流市場で競争している会社には、GM、フォード自動車、Freightlinerがある。資本的に余裕のある新しい参入者も市場に参入している。フォードとFreightlinerは現在、ハイブリッド車を含む代替燃料車車を販売しており、GMの子会社Brightdropは最近、中型電動トラックを市場に投入している。GM、フォード、Freightlinerは私たちよりずっと多くの財務資源、堅固な市場地位、顧客とディーラーとの長期関係、そしてより重要な知名度、技術、マーケティング、販売、財務、その他の資源を持っている。我々の無人機システム(“UAS”)であるマバエは市場で唯一無二であると信じているが、トラックと組み合わせた無人機には現在競争相手はいないが、この新興業界には、グーグルやアマゾンを含むより資金の豊富な競争相手もいる。私たちと比較して、これらの競争相手はより多くの財務資源、確立された市場地位、顧客との長期関係、より重要な知名度、および技術、マーケティング、販売を含むより広い資源範囲を持っている。

私たちの競争相手は新製品を開発して市場に出すことができる資源は私たちが現在利用できる資源を超えています。したがって、私たちの競争相手は私たちよりも攻撃的に競争し、より長い時間このような競争を維持するかもしれない。このような激しい競争環境は、市場地位を発展させるために、製品、定価、許可、サービス、流通、あるいはマーケティングの面で変化することを要求するかもしれない。これらの競争相手の各々は、私たちの目標市場でかなりの市場シェアを占める可能性があり、これは業界における私たちの地位や私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの電気自動車は他の自動車技術で駆動される自動車と市場シェアを奪い合い、これらの自動車技術は私たちのより魅力的であることが証明されるかもしれない。

我々のターゲット市場は現在メーカーがサービスを提供しており，これらのメーカーは既存の顧客とサプライヤーを持ち，検証され広く受け入れられている化石燃料技術を使用している。また、私たちの競争相手は私たちの目標市場を導入する可能性のある技術の開発に努力している。これらの代替技術車両のいずれかが、より低い燃料コスト、より高い効率、より高い信頼性、または他の要因から利益を得ることができ、それにより、全体的な所有コストがより低くなる場合、これは、私たちの車両の商業成功に負の影響を与えるか、または私たちの車両を競争力を失ったり、淘汰されたりする可能性がある。

電気自動車市場の変化は私たちの製品が時代遅れになったり人気を失ったりする可能性がある。

現代電気自動車業界は初期段階にあり、過去数年間で実質的な変化を経験した。これまで、電気自動車業界は最近急増しているにもかかわらず、電気自動車の需要は業界専門家の予測を下回ってきた。電気自動車産業の成長は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっていますがこれらに限定されません

•製品技術、特に電池を持続的に発展させる

•電気自動車の品質、安全、設計、性能、コストの見方

•電気自動車の総所有コストの見方には、初期購入価格および運営とメンテナンスコストが含まれる

•消費者の環境意識は

•電気自動車が内燃機関で駆動される自動車との競争に成功する能力

•プラグインハイブリッド自動車を含む他の代替燃料自動車の供給状況；

•電気自動車の購入·運営の税収や他の政府インセンティブ措置の利用可能性、または将来的には汚染のない車両を使用する規制の増加が求められる。

私たちは電気自動車産業の成長が続くと仮定できない。電気自動車業界が近年の成長速度を下回ったり、あるいは業界需要のペースを維持できなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。

政府補助金、インセンティブ、規制を獲得、減少、廃止、または不利に適用できないことは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、カリフォルニア州や他の地域の補助金やインセンティブを含む政府補助金およびインセンティブ措置の利用可能性は、私たちの顧客が私たちの車両を購入する際に考慮する重要な要素であり、私たちの成長は、これらの補助金およびインセンティブ措置の利用可能性と金額にある程度依存すると信じている。予算課題、政策変化、電気自動車の成功やその他の原因による政府補助金と奨励措置の減少、廃止または差別的な適用により、代替燃料自動車業界の価格競争力が弱まる可能性がある。

私たちは電気自動車技術の変化についていけないかもしれないので、私たちの業務と競争の地位は下がるかもしれません。

私たちの製品と私たちの戦略路線図に基づいて開発されている新製品は既存の電気自動車技術を使用して依存するために設計されています。技術の変化に伴い、私たちは製品に最新の技術を提供し続けるために、私たちの製品をアップグレードしたり調整したりする予定です。しかし、私たちの製品は時代遅れになるかもしれないし、私たちの研究開発努力は変化に適応したり、必要な技術を作るのに十分ではないかもしれません。したがって、必要な技術に適応して開発することができない可能性があり、これは私たちの業務や競争地位を損なう可能性があります。

もしある主要なサプライヤーが私たちのスケジュールと私たちが受け入れることができる価格、品質レベル、数量に従って必要な製品コンポーネントを提供できなければ、私たちの業務に深刻な負の影響を与えるかもしれません。

私たちは私たちのバッテリーパックを含む、様々なサプライヤーに依存して、私たちの車両のための重要な部品と材料を提供します。しかし、私たちの最終供給協定の数は限られている。商業条件の変化、流行病、戦争、ロシアのウクライナ侵入と世界のロシア、ベラルーシ及び関連各方面に対する制裁、政府交代、その他の私たちがコントロールできないあるいは現在予想していない要素を含めて、私たちの能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

コンポーネントを受け取る。部品サプライヤーが部品を提供したくなくなったり、提供できなくなったりすると、部品を提供できる代替サプライヤーの数が限られており、それらの価格がはるかに高くなる可能性がある。もし私たちの主要なサプライヤーがこれらのコンポーネントを提供できなかった場合、私たちの製品を生産する能力を深刻に制限し、顧客の注文を適時に履行できないかもしれません。

持続的な供給中断、材料不足、またはコスト増加、特にバッテリーパックやマイクロチップのコストは、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちが車を製造する能力は、私たちの製品で使用されている合格バッテリーパックを含むバッテリーパックの持続的な供給に依存する。過去、私たちの既存のサプライヤーは大量需要を満たすことができなかったため、バッテリーパックサプライチェーンの制限を経験しました。私たちは、これらの供給制限を克服するために、現在のサプライヤーと引き続き協力し、私たちのバッテリーパック選択をさらに拡大するために、他のサプライヤーとの協力を開始しています

そのほか、新冠肺炎の疫病発生と消費製品需要の増加により、2021年初めからずっと全世界のマイクロチップ不足の報告があり、著者らへの影響はまだ不明である。したがって，我々が半導体チップを調達する能力は悪影響を受ける可能性がある。不足の影響により納期延長、車両生産遅延、および調達に利用可能な半導体チップのコストが増加する可能性がある。

製品責任や他のクレームは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品責任クレーム、製品リコールと関連する負の宣伝リスクは電気自動車の製造、マーケティングと販売過程に固有のリスクである。特定の消費者と商業製品に製品責任保険をかけていますが、この保険はすべての潜在的な製品クレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。いかなる製品のリコールや訴訟は、私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求めても、私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは受け入れ可能な条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、同社が2021年に開始したリコールのような製品リコールは、当社の製品や業務に多くの負の宣伝を与え、他の将来の候補製品の商業化を抑制または阻止する可能性がある。私たちは今後このようなクレームや/またはリコールが行われないという保証はない。

私たちの成功は私たちの知的財産権を保護することにかかっているかもしれない。

私たちは私たちの独自技術といくつかの登録特許と特許出願を保護するために商業秘密保護に依存する。私たちの特許および特許出願は、車両シャーシアセンブリ、車両アセンブリおよび駆動モジュール、電動モータ駆動アセンブリのマニホールド、電気自動車の車載発電機駆動システム、および無人機の交付に関する。私たちの成功は私たちがより多くの商標と特許を得る能力にある程度かかっているだろう。私たちは米国特許商標局により多くの特許と商標を登録しようと努力している。私たちは私たちの従業員やコンサルタントと秘密保持協定を締結しましたが、他の人たちがこれらのビジネス秘密を得ないと確信できません。他社は、実質的に同等の独自の情報や技術を独立して開発したり、他の方法で私たちのビジネス秘密を取得したりすることができる。そのため、従業員が開発を支援している任意の新技術や機能増強の所有権について従業員とトラブルが発生する可能性がある。

我々の新しい商業企業資源計画(ERP)システムの実施を成功的に管理できなければ、私たちの運営と運営結果に不利な影響を与える可能性がある

私たちは新しい商業企業資源計画システムを実施している。このシステムは私たちの既存の多くの運営と財政システムを代替するだろう。財政的にも管理と人事の観点からも、実行は重大な課題だ。当社の新しいERPシステムの設計および実施におけるいかなる中断、遅延、または欠陥は、注文、出荷製品の処理、サービスおよび顧客サポートの提供、領収書の送信および追跡支払い、契約義務の履行、または他の方法で当社の業務を運営する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは他の会社の知的財産権侵害で責任を負うかもしれない。

私たちの成功は私たちが他人の所有権を侵害することなく運営する能力にある程度依存するだろう。私たちはすでに検索して、私たちの製品やその使用がいかなる特許や商標を侵害している可能性があるか分からないが、私たちは権利侵害が発生していないか起こらないかを決定することはできない。私たちは莫大なコストを招くかもしれません他にも大量の

任意の特許または商標侵害訴訟を弁護するか、または他方との訴訟において任意の特許または商標権利を主張する場合には、時間および負の宣伝が浪費される。知的財産権に関するクレームをすれば、このような知的財産権の許可を求める必要があるかもしれませんが、巨額のライセンス料や印税を含む巨額のコストを招く可能性があります

私たちの業務は労働組合活動に不利な影響を受けるかもしれない。

現在、労働組合が代表する従業員は一人もいないにもかかわらず、自動車業界全体では、多くの従業員が労働組合に属することが一般的であり、より高い従業員コストとより大きな停止リスクを招く可能性がある。私たちの従業員たちは労働組合を構成するために加入したり承認を求めたりするかもしれないし、私たちは労働組合の署名者になることを要求されるかもしれない。インディアナ州ユニオンシティの生産施設はNavistarから購入しました。Navistar以前の従業員は労働組合員であり、私たちの工場の未来の労働力は労働組合の設立に賛成票を投じる傾向があるかもしれない。さらに、私たちは、部品サプライヤーやトラック輸送や貨物輸送会社のような労働組合員を持つ会社に直接または間接的に依存しており、これらの労働組合組織の停止またはストライキは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。停止が発生した場合、私たちのトラックの製造と販売を延期し、私たちの業務、見通し、経営業績、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの労働力は労働組合を設立するかもしれないし、この事実自体が一部の投資家から見た私たちの名声を損なう可能性がある。したがって、私たちの労働力の労働組合は私たちの会社に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

我々の電気自動車はリチウムイオン電池を使用しており，管理や制御が不適切であれば，発火や煙や火炎の排出が観察されることがある。もしこのような事件が私たちの電気自動車で発生したら、私たちは私たちの保証に関連する責任、例えば破損や傷害、不良宣伝と潜在的な安全リコールに直面する可能性があります。これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を与えます。

私たちの電気自動車のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使用しており、この電池はノートパソコンや携帯電話で長年使用されている。適切な管理が行われていない場合や環境圧力の影響を受けていれば，リチウムイオン電池は煙や火炎を放出することで，それらに含まれるエネルギーを迅速に放出し，近傍の材料を点火することができる。注目されている電気自動車，ノートパソコン，携帯電話の発火事件は，消費者の注意をこれらの電池の安全性に集中させている。これらの事件も，これらのリチウムイオン電池が自動車応用に適しているかどうかが疑問視されている。私たちのバッテリーパックが現場で故障しないことは保証できません。これは車両を損傷したり、人身傷害や死亡を招く可能性があり、訴訟に直面させる可能性があります。また，我々の車両上の電池パックを修理しようとする個人が適用されるメンテナンスやメンテナンスプロトコルを守らないと，一定の感電リスクがある.このような損傷や傷害は、否定的な宣伝を招く可能性があり、安全リコールを招く可能性がある。自動車アプリケーションへのリチウムイオン電池の適用性に関する負の宣伝、リチウムイオン電池モジュールに関連する鉱物採掘または調達の社会および環境への影響、または車両または他の火災のようなリチウムイオン電池に関する将来の任意の事件は、私たちの名声、業務、将来性、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちは重大な会社の規制を受けており、すべての適用された法規を守らなければ、私たちは責任を負ったり、私たちの株価にマイナスの影響を与えるかもしれません。

上場企業として、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む多くの規制を受けている。現在のコーポレート·ガバナンスにおける最良の実践と考えられる会社コンプライアンス計画を策定し、新たに実施されたり、変化していく法規要求に基づいてこの計画を更新してきましたが、適用可能なすべての企業法規を遵守しているか、遵守することは保証されていません。もし私たちがこのような規定のいずれかを遵守できなかったら、私たちは一連の規制行動、罰金、または他の制裁または訴訟の影響を受けるかもしれない。もし私たちが財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを開示すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。

我々は，ネットワーク攻撃，ネットワーク侵入，または他の方式を介したセキュリティホールに関するリスクに直面しており，我々のシステム，ネットワーク，サービスにリスクを構成する可能性がある.

私たちは、ハッカー、ウイルス、マルウェア、サービス拒否攻撃、脅迫ソフトウェア、または他のデータセキュリティホールを含むネットワーク攻撃に関連するリスクに直面しています。世界各地の未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホール或いは破壊のリスクは普遍的に増加し、特にサイバー攻撃或いはネットワーク侵入を通じて、コンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含む。私たちの業務は情報システムとネットワークインフラの持続的な運営を必要とする。私たちが防御したり緩和できないサイバー攻撃が発生した場合、私たちの運営や私たちの顧客や他の人の運営が妨害される可能性があります。私たちはまた、私たちの金融と他の情報システムとネットワークインフラを損傷させ、財産が損傷し、顧客と従業員の情報が盗まれた；収入、応答コスト、および他の財務損失の大きな損失を経験する可能性がある

規制、訴訟、処罰、そして名声が損なわれた。ネットワーク保険提供保証範囲を維持しているが、このような保険は、個人および機密固有情報が漏洩した結果に関するすべての費用をカバーしない可能性がある。コンピュータネットワークおよび関連システムに関連するセキュリティホールまたは他の重大な中断は、訴訟、修復コスト、追加の保護ポリシーを配備するコスト、機密情報の漏洩、および投資家信頼への負の影響を含む大量のコストおよび他の負の影響をもたらす可能性がある。したがって，重大なネットワークセキュリティホールが発生すると，我々の運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株保有に関わるリスク

私たちの株価と取引量は変動する可能性があり、これは私たちの株主に大きな損失をもたらすかもしれない。

株式取引市場は変動期を経験する可能性があり、これは株式証券の定価の高さ可変と予測不可能を招く可能性がある。私たちの普通株の市場価格は変化するかもしれません。このような変化は私たちの業務、私たちの業界、私たちの経営業績と財務状況と関係があるかもしれませんし、それと関係がないかもしれません。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。私たちは株価の大幅な変動を経験した。また、株式市場は一般的にかなりの価格と出来高変動を経験する

私たちは過去に現金配当金を発行したことがなく、現在現金配当金を支給する計画もない。

私たちは私たちのすべての収益を再投資して、私たちの収益のある範囲で、私たちの製品を開発し、私たちの注文を渡し、運営コストを支払い、他の面で競争力を維持する計画です。予測可能な未来に、私たちは私たちの証券について現金配当金を支払うつもりはない。私たちは普通株主に保証することはできません。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成して、配当として私たちの普通株式の保有者に分配します。したがって、普通株主は私たちの普通株から現金配当金を得ることを期待してはいけない。

将来の株式発行のため、株主は未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは未来に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれません。価格は私たちが以前発行した株の1株当たりの価格とは異なるかもしれません。私たちは将来の任意の発行で歴史的投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で株式または他の証券を売却する可能性があり、これによりこれらの新規発行株が希釈されることになる。さらに、株式または他の証券を購入する投資家は、既存株主よりも高い権利を有する可能性があり、これは既存株主の価値を損なう可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、私たちの歴史的投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下になる可能性がある。

私たちの定款文書とネバダ州法律は株主が有利だと思う買収を阻止するかもしれない。

わが社の登録証明書や定款の条項およびネバダ州法律の適用条項は、株主がその株によってプレミアムな取引を獲得する可能性があること、または私たちの株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある取引を含む、実際または潜在的な支配権変更または管理層変更に関連する取引を遅延または阻止する可能性がある。当社の登録証明書および付例における規定：

•誰が株主総会を開催できるかを制限する

•累積投票権は定められていない

•定員に満たなくても、当時在任していた多くの役員が賛成票を投じて埋めることができることが規定されている。

役員/高官の責任には制限がある。

ネバダ州の法律で許可されている場合、わが社の登録証明書は、取締役及び上級管理者が取締役又は上級管理者の受信責任に違反することによる金銭損害の責任を制限していますが、場合によっては責任は除外します。私たちの憲章条項とネバダ州法律のため、株主が受託責任に違反した役員または上級管理者に対して補償する権利は限られている可能性があります。また、当社の登録証明書では、法律で許容されている最大限に取締役や上級管理者に賠償を行うことが規定されています。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

私たちはオハイオ州、インディアナ州、ミシガン州で工場を運営している。わが社の本社と研究開発施設はオハイオ州の大シンシナティ地区にあり、私たちの主要な製造施設はインディアナ州の連合城にあります。私たちはミシガン州のWixomで工学と技術設計センターを経営し、オハイオ州のメイソンで私たちの無人機システムの工事、技術設計、生産施設を経営しています。

私たちの施設は良好な運行状態にあり、私たちの施設は現在と短期的なすべての用途を満たすのに十分だと信じています。

項目3.法的手続き

いくつかの重大な法的手続きの説明については、付記17を参照されたい引受金とその他の事項本年度報告書には他にForm 10−K形式で記載されている連結財務諸表がある。また、財務状況や経営結果についての経営陣の議論と分析--いくつかの規制事項に関する議論を参照されたい。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはWKHSです

私たち普通株保有者

2023年2月1日までに登録されている200人の株主。これには、その株式が銀行、ブローカー、その他の金融機関を介して指名者や“街頭有名人”口座に入金された人は含まれていない。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務拡張に資金を提供します。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する。将来的に現金配当を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない、私たちの取締役会が適宜決定する

株式表現グラフ

本業績グラフは、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならないし、参照によってWorkHorse Group Inc.に組み込まれてはならない。この出願文書に明示的な説明が特に引用されていない限り、改正された“証券法”(以下、“取引法”と略す)または“取引法”に基づいて提出された任意の出願文書に組み込まれてはならない。

次の図は，2017年1月1日から2022年12月31日までの我々の普通株，ナスダック総合指数と我々が決定した同業者グループの累積総収益率の比較を示している。このような見返りは歴史的結果に基づいており，未来を示唆するための表現ではない.ナスダック総合指数と同業グループ社のデータは、2017年1月1日の投資を100億ドルと仮定し、配当金に再投資を行った。私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたこともなく、予測可能な未来にこのような現金配当金を支払うことも予想されていない。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000142528723000055/wkhs-20221231_g1.jpg

私たちは公表された業界や業界指数が株主収益を比較するのに適していないと思う。そこで，電気自動車OEM市場で直接または間接的に競合する会社からなる同業者グループを選択した。我々の現在の同業グループは，上図に示すように，Inc.，Canoo Inc.，Fisker Inc.，Lightning eMotors，Inc.，The Lion Electric Company，Lordstown Motors Corp.，Nikola Corporation，Proterra Inc.，REE Automotive Ltd.，The Shyft Group，Inc.とXL Fleet Corp.からなる

最近の未登録証券の売却と収益の使用

同社は2022年12月31日までの四半期に、証券法第4(A)(2)条に規定されている免除により、Sables&Stalls計画に関するサービスの支払いとして244，035株の普通株を三菱社に発行した

発行者が株式証券を購入する

2022年12月31日までの四半期内に、会社は普通株を何も買い戻していない。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、連結財務諸表と本年度報告における他の表格10-Kに関する付記と併せて読まなければならない。 2020年度の財務状況の変化と経営結果に関する項目の検討については、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年度10−K表年次報告の第2部、項目7.経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析を参照されたい。

概要

私たちはアメリカの科学技術会社で、ゼロエミッション商用車への転換に取り組んでいます。私たちの主な要点は商業輸送部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することだ。私たちは、これらの車両の運行方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを設計·製造した。私たちは私たちの電気配達自動車プラットフォームを市場に出す核心競争力に集中している。

2022年の間に、私たちは自動車の生産量と生産能力の向上、自動車の負担性の向上、次世代製品の開発と発売の目標に焦点を当てた。私たちは引き続き製品の品質、製造能力、運営計画、および工程と設計に集中して、私たちの製品の配送と配置を増加させ、将来の収入増加を実現します。その間、私たちは私たちが改訂した電気自動車交付製品の戦略製品路線図を実行し始めた。この計画の基本は，2つの新しいトラックシャーシプラットフォーム，W 56，WNextを開発することである

我々は引き続き機会を探し，既存顧客や新規顧客との関係を拡大することで，業務の有機的な成長を実現している.私たちは有利な地位にあり、長期的なチャンスをつかみ、製品革新を市場に押し上げるために努力し続けることができると信じている

管理のチャンス、挑戦とリスクと2023年展望

商用車

製品路線図

WorkHorseは、その改訂された電気自動車交付製品戦略製品路線図の実行を開始し、2つの新しいトラック·シャーシ·プラットフォームW 56およびWNextを開発することで、この計画の基礎を築いた。W 56は，5級と6級トラックシャーシ市場における同社の長期技術ノウハウに基づき，2023年に生産を開始する予定である。WNextプラットフォームは我々の第2世代，低床，高度コンテンツ製品であり，2025年に生産を開始する予定である。

2022年には、作業馬ブランドや作業馬アフターサービスや支援サービスで生産·販売を開始する4級自動車であるW 4 CCの生産·販売を開始し、電気自動車の納入を求める顧客により速い発売時間を提供する。W 750と呼ばれるStep VANバージョンで大きな進展を遂げており，その容量は約750立方フィート，全電動航続距離は150マイル，ペイロード容量は5000ポンドである.私たちはW 750の最初の交付が2023年遅くに納品されると予想している

航空宇宙

ハモグリバエ™

私たちのマバエ(“マバエ”)ドローン(“ドローン”)は、私たちの電気配達トラックシリーズと統合することを目的としたカスタマイズされた効率的な配達ドローンシリーズの最初のものです。ハモグリバエは1種の四回転翼無人機であり、完全に自主飛行でき、安全、高効率と厳格な日常配達サービスを実現することを目的としている。マバエシステムの設計は，運転者や運転者アシスタントが無人機交付過程の視線操作を保持できるようにし，米国連邦航空管理局(FAA)の無人機操作に関するガイドラインに適合している

私たちの特許飛行制御システムはカスタマイズされたマバエユーザー制御センターです。我々はこの技術を構築し、トラック、小包、無人機の位置を監視し、マバエ無人機システムのリアルタイム車載ビデオを含む様々な計画、制御、監視オプションを提供した。

2022年には、米国農務省自然資源保護局(NRCS)とともにパイロット計画を実行し、ミシシッピ州の自然資源保護局の努力を支援するために、小型無人機をサービスとして提供できることを証明し始めた。パイロット計画の一部として、無人機による監視、データ調達、分析を含む小型無人機サービスを提供する。小型UASにより日常監査の自動化を実現し、NRCSは情報交付を加速し、実地監査者の安全性を高め、更にコスト効果があり、収集データの忠実度を高め、そして最終的にもっと効率的なプログラムを作成することができる。この計画の第1段階は，同社がNRCSエージェントと協力し，そのUAS技術を実施して操作可能なデータや知見を収集する前に，この計画の成果の実地了解を得ることに関連している。

2022年のハイライト

C 1000計画を停止する

2022年第4四半期に、当社はその資源がW 4 CC、W 750、W 56、WNextプラットフォームを含む次世代車両プラットフォームの開発と生産に最も適していると考えているため、C 1000車両プラットフォームの生産停止の決定を発表した。

計画終了に関連して、2022年12月31日までのC 1000在庫純残高がゼロになるように、計画期間中に車両プラットフォームに関する過剰または古い在庫に1，950万ドルの減値を記録した。2022年12月31日現在の総在庫備蓄は5920万ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の在庫備蓄は77.0ドルである。

私たちはまた、C 1000車両プラットフォームの生産で使用される在庫の計画将来の購入手付金を支払うための2220万ドルの前払い購入準備金を保持し続けており、その大部分は2021年および以前の購入と関係がある。

トロポスへの投資

同社は2022年12月31日現在、Tropos 1000万ドルの少数株権を持っている。少数株式投資は次のようにTroposとの取引によって得られる。

2022年8月8日、同社はTroposと組立サービス契約(以下、“組立協定”と略す)を締結した。組立プロトコルによると，同社はインディアナ州ユニオンシティにある製造工場でサービスを提供し，合意期限内に2023年に2，000台の自動車を組み立て，2024年に2，000台の自動車を組み立て，2025年に250台の自動車を組み立て，合計4，250台の自動車を組み立てる。組み立てサービスの交換として、同社はTroposからサービス料を受ける

当社は2022年8月23日にTroposと優先株購入協定(“株購入協定”)を締結した。株式購入契約によると、会社はTroposで605，811株のBシリーズ優先株を獲得し、追加的に424，068株のBシリーズ優先株を購入し、500万ドルの現金と引き換えに支払う権利があり、500万ドルの非現金対価格は、Troposが未来の組み立てサービスのために支払う保証金に相当する。注5を参照収入.収入2022年に受け取った500万ドルの非現金対価格の連結財務諸表を処理する。

同社は公認会計原則で許可された計量代替案を利用して、コストから任意の減値を引いてBシリーズ優先株の投資を記録した。同社は2022年12月31日現在、Troposへの1000万ドルの投資を総合貸借対照表に記録している。

馬小屋と屋台

吾らは2022年7月に、小包受取及び配信サービス供給者であるESG物流会社(“ESG会社”)と資産購入プロトコル(“APA”)を締結した。ESG Corp.は、FedEx Package System，Inc.(“FXG”)と締結された契約の締約国であり、この合意によれば、ESG Corp.は、オハイオ州シンシナティ市に位置するいくつかの郵便番号からなるFXGにサービスを独占的に提供する。APAによれば、我々は、FXGプロトコルにおけるESGの権利および権利、自動車、知的財産権、および他の雑機器を含むESGサービスに関連するほとんどの資産を60万ドルの購入価格で購入する

2022年第3四半期には、APAで取得した履歴自動車と設備を使用したFXGプロトコルによるフェデックス配達ルートの運営を開始しました。このSables&Stallsという取り組みは、最後の1マイルの配達を行う独立事業者が直面している挑戦を会社に体験させ、制定することを目的としています

適切なビジネスモデルは請負業者として電気自動車チームへの移行だ。この取り組みの一環として、WormHorseは、小型チーム事業者の電気自動車への転換を支援するための機能的なサービスサイト“厩”と充電インフラ“フレット”を搭載している。2023年第2四半期までにフェデックス配達ルートを運営する自動車チームを電気自動車に移行させる予定である

Greenpower Motor Company Inc.プロビジョニング協定

2022年2月、中型4種類STEPワゴンの製造と北米市場への納入を促進するためにGreenPowerと車両供給協定を締結した。供給プロトコルにより，GreenPowerから基礎車両1，500台を購入し，基礎車両の製造過程を完成させる.米国とカナダの顧客にこの車の2つのバージョンを販売し、1つはW 4 CCと呼ばれる運転室シャーシバージョン、もう1つはW 750と呼ばれる階段トラックの車体付き完全車両である。W 4 CCのペイロード能力は5，000ポンド，W 750のペイロード能力は5，000ポンドと予想される.W 4 CCとW 750はともに150マイルまでの全電動航続距離を持つ。供給協定に基づいて交付された基礎車両とW 4 CCの生産は2022年第3四半期に開始された。

証券取引協定

2022年4月、残りの2750万ドルの転換手形元金を780万株の私たちの普通株と交換する証券交換協定を締結した。私たちは2022年に180万ドルの損失を確認し、転換可能な手形の公正価値を取引所によって発行された株式価値40万ドルに調整することと、以前に累計他の全面赤字で確認された金額に関する140万ドルの調整を含む。総損失は2022年12月31日までの年間利息支出に計上される。

交換後、当社は交換可能な手形を返済していないが、2024年の手形発行に基づく契約と関連担保協定も終了した

証券訴訟和解

2022年10月27日、当社は証券集団訴訟および関連株主派生訴訟を解決するための拘束力のある和解条項説明書を締結した。和解条項とすべてのクレームの解決策によると、工作馬会社は1500万ドルの現金を支払い、資金は完全に利用可能な保険の収益から来ると予想され、同社は2000万ドルの工作馬普通株を発行する。和解は最終文書、公開通知、そして裁判所の承認にかかっているだろう。同社は2022年12月31日現在、総合貸借対照表に1500万ドルの未収保険その他の売掛金と3500万ドルの売掛金とその他の法定準備金を記録している。同社は2000万ドルの法的費用も確認しており、この費用は2022年12月31日までの年度総合経営報告書の販売、一般、管理で確認されている

株主派生訴訟和解

注17でより全面的に説明したように、引受金とその他の事項当社は個別被告と拘束力のある条項説明書を作成し、株主派生訴訟及び関連証券集団訴訟を解決する。和解協定は最終文書、公開通知、ネバダ州地方裁判所の裁判所の承認に依存するだろう。

最近の会計公告

付記14を参照最近の声明本年度報告書には他にForm 10−K形式で記載されている連結財務諸表がある。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちの投資活動の主な目標は、元本を維持しながら、リスクを著しく増加させることなく、投資から得られる収入を最大化することです。私たちが投資しているいくつかの証券には市場リスクが存在するかもしれない。これは、現行金利の変化が投資の公正な価値を変動させる可能性があることを意味する。例えば、私たちが当時の金利で発行された固定金利の証券を持っていて、当時の金利が後に上昇すれば、私たちの投資の時価は低下するだろう。このようなリスクを最小限に抑えるために、通貨市場基金および政府および非政府債務証券を含む様々な証券に対する現金等価物と短期ポートフォリオを維持し、どのツールの満期日も1年未満である。2022年、私たちは通貨市場基金に主に投資するポートフォリオを維持した。これらの投資は主に短期的な性質と低金利収益率であるため、私たちは私たちの投資による金利リスクや市場リスクに大きなリスクを口にしないと信じています。したがって、量子化された表開示は提供されていない。

私たちは主にアメリカで商売をしています。したがって、私たちは外貨為替レートの変動に対して何の重大なリスクもない。

当社の株式投資の詳細については、本年報第II部10-K表内の総合財務諸表付記3および付記5を参照されたい。

項目8.財務諸表と補足データ

カタログ


独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号)248)			F-2
連結財務諸表：
合併貸借対照表			F-4
連結業務報告書			F-5
総合収益表			F-6
合併株主権益報告書(損失)			F-7
統合現金フロー表			F-8
連結財務諸表付記			F-10

F-1

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主

工作馬グループ会社

財務諸表のいくつかの見方

添付の工作馬グループ会社の合併貸借対照表を監査しました 2022年12月31日および2021年12月31日までの3年度の関連総合経営報告書、総合(赤字)収益、株主権益(損失)および現金流量、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、(1)財務諸表に対して重大な意味を有する勘定又は開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に係る財務諸表を監査して生じた事項である。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない

総合財務諸表付記1でさらに述べたように、在庫の可変現純値が帳簿価値よりも少ない場合には、任意の過剰または古い在庫について在庫調整を行う。会社審査

在庫の帳簿価値が在庫最終販売時の可変現金額を超えているかどうかを確定する。これは，計画使用状況と市場状況に応じて在庫の推定販売価格を決定することを会社に求めている。私たちは在庫備蓄を重要な監査事項として決定した。

在庫備蓄が重要な監査事項であることを決定する主な考慮要因は、生産に利用可能な在庫の推定および完成品の推定販売価格を含む在庫推定値の評価が複雑であることである。推定は主観的であり、車両の推定販売価格、生産計画、これらの計画を支援する既存の在庫価値、適用される備蓄率など、企業に重大な仮定を考慮することが求められており、これらは重大な不確実性の影響を受けているため、監査人の重大な判断が必要である。

F-2

他にも、私たちの在庫準備金に関する監査手続きには、以下のようなものがある

•我々は経営陣の原材料と既存製品の期待用途の分析を獲得し、分析中の投入を再計算し、完全性と正確性をテストした。他の投入に加えて、これは材料リストと台帳残高を含む。

•既存の原材料カテゴリに適用される準備率の妥当性を評価し、テスト対象の在庫カテゴリの完全性と正確性を含む管理層の分析を再計算した。

•経営陣に尋ね，在庫純値の調整を支援する判断，仮説，文書の妥当性を評価した

•生産品推定販売価格の妥当性を評価し、これらの販売価格が既存在庫のコスト価値を超えていることを確保した

•私たちは在庫備蓄に関する制御措置の設計を評価した。

/s/ 均富法律事務所

2018年以来、当社の監査役を務めてきました。

オハイオ州シンシナティ

March 1, 2023

F-3

工作馬グループ会社

合併貸借対照表


	十二月三十一日
	2022		2021
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	99,276,301	$	201,647,394

売掛金から信用損失を引いて#ドルを準備する02022年12月31日と2021年12月31日に	2,079,343		149,776
その他売掛金	15,000,000		—
在庫、純額	8,850,142		10,067,367
前払い費用と他の流動資産	14,152,481		4,357,829
流動資産総額	139,358,267		216,222,366
財産·工場·設備·純価値	21,501,095		7,897,807
トロポスへの投資	10,000,000		—
賃貸使用権資産	11,706,803		1,538,852
その他の資産	176,310		2,479,865

総資産	$	182,742,475	$	228,138,890
負債.負債
流動負債：
売掛金	$	11,891,279	$	7,849,607
負債その他を計算すべきである	44,551,497		14,752,827
収入を繰延し，当期	3,375,000		—
保証責任	2,207,674		4,583,916

賃貸負債の当期分	1,285,032		363,714

流動負債総額	63,310,482		27,550,064

収入を繰延し，長期	2,005,000		—
長期賃貸責任	8,840,062		1,191,053
公平な価値で計算される転換可能な手形	—		24,705,000

総負債	74,155,544		53,446,117
引受金とその他の事項
株主権益：
Aシリーズ優先株で、額面は$0.001一株一株75,000,000株式を許可してゼロ2022年12月31日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式	—		—
普通株、額面$0.001一株一株250,000,000株式を許可して165,605,355そして151,915,455それぞれ2022年12月31日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式	165,605		151,916
追加実収資本	736,070,388		686,318,201
赤字を累計する	(627,649,062)		(510,374,844)
その他の総合損失を累計する	—		(1,402,500)
株主権益総額	108,586,931		174,692,773
総負債と株主権益	$	182,742,475	$	228,138,890

連結財務諸表の付記を参照。

F-4

工作馬グループ会社

連結業務報告書


	12月31日までの年度
	2022		2021		2020
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額	$	5,023,072	$	(851,922)	$	1,392,519
販売コスト	37,672,308		132,492,110		13,067,108

毛損	(32,649,236)		(133,344,032)		(11,674,589)
運営費
販売、一般、行政	73,220,088		40,160,795		20,157,658
研究開発	23,213,540		11,610,027		9,148,931
総運営費	96,433,628		51,770,822		29,306,589
運営損失	(129,082,864)		(185,114,854)		(40,981,178)
利子支出，純額	1,837,882		12,644,164		190,520,337
その他の収入(赤字)	13,646,528		(225,432,884)		323,111,944
所得税準備前収益	(117,274,218)		(423,191,902)		91,610,429
所得税支給	—		(21,847,089)		21,833,930
純収益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499

普通株主1株当たり純収入を占めるべきである−基本	$	(0.74)	$	(3.12)	$	0.75
普通株主1株当たり純収益を占めるべきである−希釈した後	$	(0.74)	$	(3.12)	$	0.70

発行済み普通株式加重平均-基本	158,576,305		128,676,131		92,871,936
発行済み普通株式加重平均--希薄化	158,576,305		128,676,131		99,949,868

連結財務諸表の付記を参照。

F-5

工作馬グループ会社

総合収益表


	12月31日までの年度
	2022		2021		2020
純収益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499
その他総合損失
転換可能な手形公正価値変動は信用利差に起因することができる	1,402,500		(1,402,500)		—
総合収益	$	(115,871,718)	$	(402,747,313)	$	69,776,499

連結財務諸表の付記を参照。

F-6

工作馬グループ会社.

合併株主権益報告書(損失)

2022年まで、2021年および2020年12月31日まで年度


	普通株			Aシリーズ優先株			その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字		その他の総合損失を累計する		合計する株主の権益 (赤字)
	番号をつけるの株	金額		番号をつけるの株	金額
2019年12月31日現在の残高	67,105,000	67,105		—	—		143,826,315		(178,806,530)		—		(34,913,110)
株式オプション及び引受権証の行使、及び制限された株式の帰属	33,932,827	33,933		—	—		82,059,699		—		—		82,093,632
優先株利発行のための普通株	920,901	922		—	—		1,490,938		—		—		1,491,860
変換可能チケットの変換	19,605,013	19,605		—	—		270,775,079		—		—		270,794,684
転換手形利息と引き換えに発行された普通株	358,791	358		—	—		1,939,606		—		—		1,939,964
株に基づく報酬	—			—	—		4,020,805		—		—		4,020,805
2019年12月31日までの年間純収益	—			—	—		—		69,776,499		—		69,776,499
2020年12月31日の残高	121,922,532	121,923		—	—		504,112,442		(109,030,031)		—		395,204,334
株式オプションおよび引受権証の行使、および制限された株式の帰属*	2,281,393	2,281		—	—		(4,431,444)		—		—		(4,429,163)
変換可能チケットの変換	27,711,530	27,712		—	—		181,693,823		—		—		181,721,535
株に基づく報酬	—	—		—	—		4,943,380		—		—		4,943,380
2021年12月31日までの年度純損失	—	—		—	—		—		(401,344,813)		—		(401,344,813)
その他総合損失	—	—		—	—		—		—		(1,402,500)		(1,402,500)
2021年12月31日現在の残高	151,915,455	151,916		—	—		686,318,201		(510,374,844)		(1,402,500)		174,692,773

ATM機で発行された普通株	4,889,986	4,890					12,879,353						12,884,243
サービスプロバイダのために発行された普通株	244,035	244					599,738						599,982
行使された株式オプション及び制限株式の帰属*	722,213	721		—	—		(560,358)		—		—		(559,637)
変換可能チケットの変換	7,833,666	7,834		—	—		25,373,243		—		—		25,381,077
株に基づく報酬	—	—		—	—		11,460,211		—		—		11,460,211
2022年12月31日までの年度純損失	—	—		—	—		—		(117,274,218)		—		(117,274,218)
その他総合収益	—	—		—	—		—		—		1,402,500		1,402,500

2022年12月31日現在の残高	165,605,355	$	165,605	—	$	—	$	736,070,388	$	(627,649,062)	$	—	$	108,586,931

* オプション行使で源泉徴収された株式と既得株の税金純額を差し引く。

連結財務諸表の付記を参照。

F-7

工作馬グループ会社

統合現金フロー表


	12月31日までの年度
	2022		2021		2020
経営活動のキャッシュフロー：
純収益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499
純(損失)収入と業務に使用される現金純額を調整する：
減価償却	1,945,212		1,908,419		809,645
転換可能手形と長期債務の割引と債務発行コストの償却	—		—		6,550,212
強制償還可能なBシリーズ優先株割引と償還損失	—		—		5,857,092
転換可能手形公正価値変動と普通株式に変換した場合の損失	1,769,857		7,324,035		160,749,118
株式証負債の公正価値変動を認める	—		—		12,176,690
協力投資の公正価値変動を混乱させる	—		225,429,997		(318,361,944)
収入を繰り越す	500,000		—		—
普通株で支払う強制償還Bシリーズ優先株の配当	—		—		1,491,860
物件·工場および設備を売却して得た収益	379,406		—		—
普通株で支払う転換手形の利息	—		—		1,939,964
株に基づく報酬	11,460,211		4,943,380		4,020,805
在庫と前払い購入備蓄金	17,716,995		98,918,102		—
財産·工場·設備の減価	—		6,803,280		—
PPP用語説明のフォールトトレランス	—		(1,411,000)		—
税金(福祉)費用を繰延する	—		(21,833,930)		21,833,930
非現金レンタル費用	1,092,473		—		—
他の非現金プロジェクト	599,982		102,858		350,500
経営資産と負債変動の影響：
売掛金	(16,929,567)		982,388		(961,966)
在庫品	(16,629,172)		(69,606,432)		(13,668,866)
前払い費用と他の流動資産	(9,665,250)		4,489,362		(27,947,128)
その他の資産	(84,401)		(91,909)		—
売掛金と売掛金	33,676,050		11,832,284		5,499,464
保証責任	(2,376,242)		(816,084)		(601,864)
その他長期負債	—		(207,040)		207,040
経営活動のための現金純額	(93,818,664)		(132,577,103)		(70,278,949)
投資活動によるキャッシュフロー：
資本支出	(17,496,795)		(5,314,198)		(5,728,130)
トロポスへの投資	(5,000,000)		—		—
固定資産所得を売却する	2,477,276		—		—
共同投資で得た金を売却する	—		105,126,747		—
投資活動が提供する現金純額	(20,019,519)		99,812,549		(5,728,130)
資金調達活動のキャッシュフロー：
支払手形と債務の収益	—		—		1,411,000
B系列優先株を強制償還する	—		—		(25,000,000)
転換手形を発行して得た金	—		—		262,374,788
普通株式を発行して得た金	12,884,243		—		—
株式引受証及び引受権の行使及び限定株式奨励活動	(559,637)		(4,429,163)		53,581,942
他にも	(857,516)		(2,387,956)		—
融資活動提供の現金純額	11,467,090		(6,817,119)		292,367,730
現金、現金等価物、および限定現金の変動	(102,371,093)		(39,581,673)		216,360,651
年初の現金、現金等価物、制限現金	201,647,394		241,229,067		24,868,416
現金、現金等価物、制限現金、年末	$	99,276,301	$	201,647,394	$	241,229,067

連結財務諸表の付記を参照。

F-8

非現金活動の追加開示：


	十二月三十一日
	2022		2021
現金繰延収入と引き換えにTroposに投資する	$	5,000,000	$	—


サービスパートナーに普通株で支払う費用	599,891		—

2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で、当社の転換手形の契約利息のために支払われた現金は$0.3そして$8.2それぞれ100万ドルです

2020年12月31日までの年間で，利息を支払う現金は約$である12.7$を含む百万ドル7.6変換可能な手形の発行に関する直接コストは百万ドルです4.7B系優先株の百万ドルの損失を償還し0.4何百万ドルもの資金調達です

2022年12月31日までの年間で、当社は約7.8変換可能手形に関する普通株は，約#ドルの価値がある25.4百万ドルです。同社は追加実収資本への調整に転換し、相殺は転換可能な手形の公正価値の減少であることを確認した

2021年12月31日までの年間で、当社は約27.7変換可能手形に関する普通株は，約#ドルの価値がある181.7百万ドルです。同社は追加実収資本への調整に転換し、相殺は転換可能な手形の公正価値の減少であることを確認した

連結財務諸表の付記を参照。

F-9

工作馬グループ会社

連結財務諸表付記

1. 業務と重要会計原則の概要

概要

流動性と資本資源

同社の収入は$5.02022年12月31日までの期間は100万ドル。2022年12月31日現在、同社は99.3百万の現金と現金等価物、運営資本#74.9100万ドルの累積赤字は$627.6億ドル、2022年12月31日までの年間純損失$117.3百万ドルで$を使っています93.8経営活動中の百万の現金。

その改訂された電気自動車交付製品戦略製品路線図の実施に向けた会社の大きな進展に伴い、今後12カ月以内に追加の販売収入が発生し、運営支援に役立つと予想されています。また、経営陣は、非契約資本支出や他の支出に関する自由支配可能支出を必要に応じて削減することを計画している。これらの計画は、運営や経営活動で使用されている現金が大きな損失を出したことによる、同社が経営を続ける能力があるかどうかに対する大きな疑いを緩和した。しかし、予想される売上高が生じず、経営陣が資本支出やその他の費用を抑えることができなければ、巨額の運営損失や運営キャッシュフローを負に招き続ける。会社がその計画を成功的に実施したり、追加資金を獲得したりすることは保証されず、将来の運営資金需要に対する会社の予測が正確であることが証明されるか、または任意の追加資金が今後数年間運営を継続するのに十分であることが保証されない

会社の将来の流動資金および運営資本需要は、販売を生成する能力、資本支出および他の支出を制御する能力、私募または公募による当社株証券の公開による資金調達能力を含む多くの要素に依存するだろう。

同社は株式を発行することで市場取引計画を含めてより多くの資金を調達しようとしている。会社が十分な財務資源を維持できなければ、その業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける。これは未来の自動車プロジェクトの生産と販売に影響を及ぼすかもしれない。追加の株式融資が得られない場合は、会社の業務運営に重大な悪影響を及ぼす。その会社が受け入れ可能な条件や必要な融資を全く得られないという保証はない。また、どの株式融資も会社の既存株主の持株に希釈効果を与える可能性がある。

合併原則

添付されている総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、私たちおよび私たちの完全子会社の勘定と業務を反映している。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は売掛金の回収可能性、在庫推定値、担保、レンタルと付記中の関連開示に影響するため、推定と仮定をしなければならない。

我々は新冠肺炎疫病の影響を評価しており，特定の事件や状況が我々の推定や仮定を更新する必要があるか，あるいは我々の資産や負債の帳簿価値に大きな影響を与えることは知られておらず，これらの事件や状況は本年度報告10−K表日までである。新しいイベントが発生し、より多くの情報が得られるにつれて、これらの推定は変化する可能性がある。異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある。

現金と現金等価物

買収の日に元の満期日が3ヶ月以下のすべての高流動性投資は現金等価物とみなされる。

F-10

売掛金と信用損失の準備

売掛金には主に私たちの製品の販売と提供されるサービスに関する金額が含まれています。私たちは回収できない予定の売掛金計の引当を準備します。売掛金が回収できないと判断された場合は、売掛金を引当金から解約します。

在庫品価格計算

在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。在庫品の可変純分値が帳簿価値より低いと思う場合、過剰あるいは古い在庫品を減記します。私たちの在庫を審査して、その帳簿価値が最終販売在庫時の可変現金額を超えているかどうかを確認します。これは私たちが市場状況に基づいて私たちの在庫の推定販売価格を決定することを要求する。在庫を減記すると、在庫のための新しい低コストベースが構築され、その後の事実および状況の変化は、新たに構築されたコストベースの回復または増加を招くことはありません。

将来の在庫使用や販売価格の見積もりが変化すれば、この備蓄を追加する必要があり、実質的に増加する可能性があるかもしれない。私たちが推定した小さな変化は私たちの報告書の財政結果に大きな費用をもたらすかもしれない

当社は2022年12月31日までの年度内に売却在庫に関する請求書と保有手配をしています。制御権が購入者に転送された場合，他の収入を確認し，顧客がチケットや保留手配を要求しているため，製品は顧客に属すると識別され，実物譲渡を行おうとしており，製品は購入者以外の誰にも直接使用できない.注2を参照在庫品在庫販売に関する補足資料は、連結財務諸表を参照されたい。

財産·工場·設備·純価値

不動産、建屋、設備の純額は、賃貸改善を含め、コストから減価償却累計を引いて確認します減価償却は、各資産の推定耐用年数を直線法で計算するもので、具体的には以下の通りである


建物と改善策			15 - 39年.年
土地改良			15年.年
設備と車両			3 - 7年.年
工装			5年.年

レンタル改善はその推定使用年数或いは関連レンタル期間が短い短い時間で直線法で減価償却する。

私たちの財産、工場、設備が廃棄または売却された場合、コストと関連する減価償却は総合貸借対照表から差し引かれ、それによって生じる収益または損失は総合経営報告書に反映される。維持·修理支出は発生時に費用を計上し、資産機能、産出または期待寿命を増加させる重大な改善は、確定された使用寿命内に比率で資本化と減価償却を行う。

長期資産減価準備

事件や環境変化が1つの資産或いは資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを表明する限り、不動産、工場と設備の潜在的な減値などの長期資産を審査する。保有および使用される資産の回収可能性は、資産または資産グループの帳簿金額を、その資産または資産グループによって予想される推定未割引将来のキャッシュフローと比較することによって測定される。1つの資産または資産グループの帳簿金額がその推定された未割引将来のキャッシュフローを超える場合、減価費用は、その資産または資産グループの帳簿金額がその資産または資産グループの公正価値を超える金額で確認される。

投資の評価

ASC 321によって許容されるように株式証券は当社はTroposへの投資をそのコストから減値を引いて計算することを選択しており、いつでも確定できる公正な価値のない株式投資であり、減値はない。米国会計基準第321条によると、当社は各期間に投資の減値を評価し、株式証券に容易に公正な価値がないかどうかを再評価する

F-11

私たちは2020年10月26日にナスダック世界ベスト市場で取引を開始し、株式コードはRIDEであるロデスタウン自動車社のA類普通株に投資した。私たちは2021年第3四半期に私たちの投資を売却した。

保証責任

私たちは普通私たちの製品に保証サービスを提供します。私たちは標準保証条項の下で保証に関連するコストを計算して、契約義務期限以外のいくつかのクレームに対して、私たちは顧客に支払うことを選択して融通として支払います。

保証は販売時に記録され、実際の経験を反映するように定期的に調整されると推定される。計上される保証責任金額は、保証計画の下での会社の義務を履行するための経営陣の予想将来コストの最適な見積もりを反映しています。歴史的に見ると、会社の保証義務を履行するコストは主に部品の交換、トレーラーと輸送コスト、労働力が含まれており、時には任意の現場更生活動の出張も含まれている。同社の見積もりは，歴史的経験，生産前テストの範囲，関連する単位数および製品モデルに含まれる機能/コンポーネントの範囲に基づいている。同社は実際の保証クレーム経験を審査し、現場活動を必要とする系統的な欠陥があるかどうかを確定する

ここで討論した見積もりと判断は合理的だと信じていますが、実際の結果は少し違うかもしれません。保証責任の増加或いは減少のリスクに直面するかもしれません。これは重大かもしれません。

当社の保証責任の課税活動は以下の通りです


	十二月三十一日
	2022		2021
年初残高	$	4,583,916	$	5,400,000
保証課税費用(1)	(987,701)		1,045,578
発生保証コスト	(1,388,541)		(1,861,662)
年末残高	$	2,207,674	$	4,583,916

(1) 2022年の課税保証責任が減少した主な原因は、2021年に比べて保証範囲内の車両数の減少と1台あたりの責任の減少である。

価値オプションを公正に承諾する

ASC 825が許可するように金融商品会社は、その転換可能な手形を計上するために公正価値オプションを選択した。ASC 825によると、当社は公正価値に応じてその転換可能な手形を記録し、公正価値変動は総合経営報告書の利息支出に記録する。公正価値オプションを採用するため、変換可能チケットに関連する直接コストおよび費用は、繰延ではなく、収益において発生していることが確認される。2022年に、当社は2024年手形の元本総額を当社普通株の株式に交換し、2022年12月31日現在の2024年手形の契約元本残高はゼロ.

所得税

合併したアメリカ連邦所得税申告書と単独の州と地方所得税申告書を提出します。私たちは貸借対照法で所得税を計算します。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎及び税項利益繰越との一時的な差異による将来の税務結果を確認することができる。各期末の繰延税金資産と負債はすべて制定された税率によって決定される。現在把握している情報に基づいて、繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性が高い場合には、推定値を確立または維持する。

税務機関が税務立場の技術的利点に基づいて審査を行った後、その税務立場を維持する可能性が高い場合にのみ、申告表で申告すると主張または予想される不確定税務立場による税務利益を確認する。総合財務諸表で確認されたこの状況からの税収割引は、最終決済時に実現される可能性が50%を超える最大割引に基づいて計測される。

F-12

収入確認

収入は、お客様との契約条項の義務を履行する際に確認されます。通常、これは、車両、部品、または添付ファイルの制御権を移転したり、サービスを提供したりする際に発生します。収入とは、私たちが貨物を譲渡したり、サービスを提供したりすることで期待される対価格金額のことです。ほとんどの販売にとって、これは製品が私たちの製造施設から出荷された時に発生します。収入確認時には、取引価格を下げ、将来の製品返品に関する推定変数を考慮するために、収入記録に基づいて返品準備金を販売します。これらの推定は，既知の保留利得と歴史的経験の分析に基づいている.私たちは予想される対価格価値が変化したり、価格が固定されたりするより早い時間に私たちの収入推定を調整します。

私たちが創設活動と同時に徴収した売上と他の税金は収入に含まれていない。契約でどうでもいい付帯項目は費用として確認されました。私どもの基本保証と現場サービス行動に関する予想コストは、製品販売時に料金として確認されます。支払いは販売時点または直後に受信されたので、私たちは実質的な支払い条項を持っていない。

サービス契約の延長に関する収入は、契約期間内に契約義務履行が予想されるコストの割合で確認されます。

車両、部品、または部品の制御権が顧客に転送された場合、運賃および輸送コストを販売コストのうちの1つとして確認することを選択します。

繰延収入は、お客様から受け取った私たちが満足していない組み立てサービスに関連した払い戻しできない金額と関係があります。繰延収入は契約履行義務を履行する際に収入であることが確認された。

繰延収入は、貸借対照表の日まで返済されていない組み立てサービス履行義務に割り当てられた総サービス料に相当する。

販売コスト

販売コストには、直接部品、材料および労働コスト、製造間接費用(工具および機械の減価償却コストを含む)、輸送および物流コスト、および予約の予想保証費用が含まれます。販売コストには、私たちの在庫がその推定された可変現金値を超えた場合に帳簿価値を減額する費用と、予測需要を超える古い在庫および既存の在庫のための費用も含まれる。

研究開発コスト

研究·開発コストは発生時に費用を計上する。

マーケティング、販売促進、広告コスト

マーケティング、販売促進および広告コストは、発生したときに費用を計上し、販売、一般および行政費用の一要素として総合経営報告書に計上する。

総合収益(赤字)

全面収益(損失)には、信用リスクの変化による転換可能な手形の公正価値の調整が含まれる。

株に基づく報酬

株式オプション、制限株式報酬(RSA)、業績ベース株式単位(PBSU)を含む株式ベースの手配に関するコストの補償費用をすべて確認した。サービス条件のみの株式オプション報酬の公正価値は、付与または発売日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。RSAの公正価値は、授与日に私たちの普通株の終値公正時価に基づいて計量された。PBSUの公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定される.株式に基づく補償費用は必要なサービス期間内に直線ベースで確認し、当該期間を差し引いて実際に没収する。

時間の経過とともにより多くの株式ベースの従業員報酬が支給され、私たちが普通株に関する追加市場データに組み込まれるにつれて、大幅に異なる変動性および期待寿命が計算される可能性があり、これは、私たちの株ベースの報酬の推定値と、将来確認される株式ベースの報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。株-

F-13

基礎報酬費用は、連結経営報告書に記載されている販売費用、一般費用、行政費用に記入される。

普通株1株当たり純収益

普通株1株当たり基本収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期の加重平均流通株で割る。潜在希薄化株式は、発行された株式奨励及び引受権証に基づく普通株の加重平均株式に基づいて、在庫株方法、及びIF変換方法を用いた変換可能手形であり、その影響が希薄化である場合には、普通株当たりの希薄化純損失を算出する際に潜在希薄化株式を計上する。

以下の表に、普通株1株当たりの純損失を計算する際に使用する純(損失)収入および基本と償却加重平均流通株の台帳を示す


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
純収益	$	(117,274,218)	$	(401,344,813)	$	69,776,499

基本加重平均流通株	158,576,305		128,676,131		92,871,936
オプション及び引受権証の希薄化効果	—		—		1,410,605
転換可能手形の希釈効果	—		—		5,667,327
希釈加重平均流通株	158,576,305		128,676,131		99,949,868

以下の表は、普通株1株当たりの希釈純(損失)収益計算から除外された潜在希釈性株を示し、その影響は逆希釈であるからである


	十二月三十一日までの年度
	2022	2021	2020
株式に基づく奨励と引受権証	6,159,285	3,152,059	1,041,531
転換可能な手形	—	779,258	—

F-14

2. 棚卸しをする

私たちの在庫には以下が含まれています


	十二月三十一日
	2022		2021
原料.原料	$	42,500,878	$	66,238,615
Oracle Work in Process	25,210,131		20,826,644
完成品	301,645		—
	68,012,654		87,065,259
差し引く：在庫備蓄	(59,162,512)		(76,997,892)
在庫、純額	$	8,850,142	$	10,067,367

私たちは過剰または時代遅れの在庫、あるいは在庫の可変現金値が帳簿価値より低いと思う場合に在庫を予約します。在庫備蓄の前年比低下は主にC 1000生産量が2022年に引き続き低下し、最終的に会社が2022年末にこの計画を停止することを決定したためである。C 1000在庫の販売·処分開始に伴い、それに伴う在庫備蓄も減少している

2022年12月31日までの年度中に在庫をゼロコストで売却しましたが、これらのライブラリにはC 1000車両プラットフォームの将来に関する会社の決定が前の時期に完全に保留されているからです。同社は#ドルの売却益を確認した13.4百万ドル純額は$0.5販売コストは百万ドルで、連結業務報告書の他の収入に記録されている。1ドルの販売コスト0.5百万は関連側に支払われる手数料を表し、その関係者は当社の元幹部である。

3. TROPOSの代行サービスと投資

同社はTropos Technologies，Inc.の少数の株式を持っており，価値は$である10.02022年12月31日まで。少数の所有権は次のようにTroposとの取引によって得られる。

2022年8月8日、同社はTroposと組立サービス契約(以下、“組立協定”と略す)を締結した。組み立てプロトコルによると、同社は毎年最低数のものを組み立てるために必要なサービスを提供する2,0002023年の車両は2,0002024年の車と2502025年の車両総数は4,250契約期間内に、私たちはインディアナ州連合城の製造工場で車を生産します。組み立てサービスの交換として、同社はTroposからサービス料を受ける。

当社は2022年8月23日にTroposと優先株購入協定(“株購入協定”)を締結した。株購入契約に基づき、当社は受け取りました605,811TroposのBシリーズ優先株は追加の株を買う権利がある424,068Bシリーズ優先株、行権価格は$16.51一株につき、現金と引き換えに$を支払います5.0100万ドルと1ドルです5.0100万ドルの非現金対価格寄付金は、Troposを代表して未来の組み立てサービスに支払う保証金だ

2022年第4四半期に同社は0.5Troposは追加の組み立てサービスに100万の現金を支払った。付記6を参照収入.収入統合財務諸表でドルを処理する場合5.0百万ドルの非現金対価格と0.52022年12月31日までに受け取った現金は百万ドル。

同社はGAAPが許可する計量代替案を利用して、2022年12月31日までのBシリーズ優先株投資をコストから任意の減値で記録している

F-15

4. 前払い費用と他の流動資産

前払い料金と他の流動資産は、


	十二月三十一日
	2022		2021
前払い購入量	$	34,611,649	$	24,101,695
差し引く：前払い購入準備金	(22,163,338)		(23,912,025)
前払い購入量，純額	12,448,311		189,670
前払い保険	1,198,769		2,205,608
報酬権資産	—		1,620,000
他にも	505,401		342,551
前払い費用と他の流動資産	$	14,152,481	$	4,357,829

同社の前払い調達残高には、サプライヤーに支払われる非日常的な工事コストと生産部品の保証金が含まれている。2022年12月31日と2021年12月31日まで、前払い購入残高には主に私たちのW 4 CC自動車生産に関する保証金が含まれています。

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の備蓄はドルです22.2百万ドルとドル23.9これは主に、会社がC 1000車両プラットフォームを少量生産することを決定し、会社が新しい車両プラットフォームに移行するにつれてこの計画を停止したためである。この準備金は私たちが回収できないと予想されている注文に対する私たちの預金の最適な推定を代表する。

5. 投資Lordstown Motors Corp.(“落馬洲”)

2022年12月31日までに会社はゼロ逆襲協力A類普通株。2021年第3四半期、会社は波乱で協力した投資を平均価格で売却した6.42一株ずつです。取引費用と仲介人手数料を差し引くと、今回販売された収益は約ドルとなる105.1百万ドルです。同社は約#ドルの損失を確認した76.5売却に関する百万ドルは、総合経営報告書の他の損失に記録されている。

次の表はLMCへの投資を入金しました


	十二月三十一日
	2022		2021
年初残高	$	—	$	330,556,744
価値変動を公平に承諾する	—		(225,429,997)
投資を売却する	—		(105,126,747)
年末残高	$	—	$	—

LMC取引

2019年11月7日、会社はLMCと取引(“LMC取引”)を締結し、会社はLMCに以下に述べる価格と交換するために、W-15電動ピックアップカードプラットフォームとその関連技術に関連するいくつかの知的財産権の永久グローバル許可を付与した

•A 10個LMC普通株式の百分率所有権権益は、知的財産権許可協定(“合意”)項における当社の義務と引き換えに

•1つは融資完了後に協力に資金を提供する債務と持分承諾総額のパーセンテージ(“特許使用料立て替え”)

•A 1つは特許使用料は最初のものである200,000LMCが販売している車両は，このような特許権使用料の総金額が前払い特許使用料の金額を超えていることが限度である.

考慮される要素は固定成分と可変成分を含む。固定部材は以下の部材からなる10個LMCの所有権のパーセンテージ権益と特許権使用料の前払いによって受信された金額。変数コンポーネントは1つは印税パーセント

F-16

第1弾商品の販売総価格について200,000LMCが販売している車両です。各車の特許使用料を販売する際には、可変対価格を確認します。

2023年1月27日、2023年3月27日に発効した合意を終了すると主張するメール(“通知”)を受け取った。当社は、この合意は、LMCが特許使用料を支払う責任が合意終了後も有効であることを規定しており、LMCが合意を終了したにもかかわらず、LMCが車両を販売する場合、特許使用料は満了し、支払うべきであると信じている。LMCは契約日から適用車両が販売されたことを当社に通知していません。同社は現在、LMCがどの程度そのような車両を販売するか、LMCがその販売しているどのような車両に適用される特許使用料を支払うか、または任意のそのような特許使用料の金額が大きいかどうかを予測することはできない。

6. 収入.収入

次の表は、販売活動の概要を提供します


	締切り年数十二月三十一日
	2022		2021		2020
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額	$	4,385,975	$	(994,187)	$	1,357,157
その他の販売	637,097		142,265		35,362
総売上高、返品と手当を差し引いた純額	$	5,023,072	$	(851,922)	$	1,392,519

2022年に確認された販売の大部分は会社の自動車販売と関係があり、主にW 4 CC自動車の販売であり、他の販売には配達サービス、部品販売、その他のサービスが含まれている

2021年、同社は私たちに納入されたC 1000自動車を一時停止し、以前に交付された自動車をリコールすることを決定したと発表した。今回のリコールについて、同社は顧客が以前購入したすべてのC 1000自動車を返却することに同意した。同社は既知の未定返品と製品返品の歴史的傾向に基づいてその推定返品準備を決定している。2022年12月31日までと2021年12月31日までの返金責任はゼロそして$2.4それぞれ100万ドルです

同社はまた、返金責任を決済した顧客から製品を回収する権利を記録している。当社は資産以前の帳簿金額から任意の予想回収コストを引いて資産を計測し、返却される予定の製品が変化することによる資産計測を更新します。2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の回収資産はゼロそして$1.6それぞれ100万ドルです

繰延収入は、貸借対照表までの日未済の組み立てサービス履行債務に割り当てられたサービス料総額に相当し、#ドルである5.4百万ドルとゼロそれぞれ2022年と2021年12月31日まで

組み立てサービスの繰延総収入では、#ドルを確認する予定です3.4次の年には12何ヶ月になりますか。

7. 財産·工場·設備·純価値

財産、工場、設備網は以下の部分からなる


	十二月三十一日
	2022		2021
土地と改善策	$	875,182	$	861,175
建物と改善策	8,167,736		6,396,800
設備と車両	8,183,089		3,603,655
工装	689,286		1,467,712
建設中の工事	9,027,020		927,537
	26,942,313		13,256,879
減算：減価償却累計	(5,441,218)		(5,359,072)
財産·工場·設備·純価値	$	21,501,095	$	7,897,807

F-17

建設中の工事には主に私たちの製品製造に関する設備と工装が含まれています。完成した資産はそれぞれの資産種別に移され、1つの資産が使用できる準備ができていると、減価償却が開始される。

2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの減価償却費用は1.9百万、$1.9百万ドルと$0.8それぞれ百万ドルです。

8. 負債その他流動負債を計上しなければならない

計算すべき負債および他の流動負債には、


	十二月三十一日
	2022		2021
法定備蓄金(付記17)	$	35,000,000	$	—
手数料を計算する	—		4,000,000
補償及び関連費用	4,967,187		4,030,085
返金責任(付記6)	—		2,410,000
応算利息	—		232,222
他にも	4,584,310		4,080,520
負債その他流動負債を計上しなければならない	$	44,551,497	$	14,752,827

9. 債務

変換可能な手形の公正価値の入金は以下のとおりである


	十二月三十一日
	2022		2021
転換可能な手形の公正価値、年初	$	24,705,000	$	197,700,000
転換可能手形は価値変動を公正に許容する(1)	367,357		(27,600,000)
転換可能な手形公正価値変動は信用リスクに起因することができる(2)	—		10,200,000
転換可能手形は普通株式の公正価値に交換される	(25,072,357)		(155,595,000)
転換可能な手形は価値を公平にし，年末になる	$	—	$	24,705,000

(1)会社は普通株転換手形の公正価値変動を確認した利子支出，純額総合業務報告書にあります。

(2) 当社は転換可能手形の公正価値変動は他の全面赤字における信用リスクに帰属すべきであることを確認した。会社は2022年12月31日および2021年12月31日までの年度内に再分類されるゼロそして$8.8変換可能手形の公正価値変動は，先に他の全面利息支出(収入)で確認された変換可能手形公正価値変動における信用リスクによる変動である.2022年12月31日および2021年12月31日までに，他の全面収益(赤字)で確認された信用リスク転換可能手形の公正価値変動純額は約$である1.4百万ドルとドル1.4それぞれ百万ドルの損失です。

4.02024年満期の高度保証変換可能手形の割合

2020年10月14日、同社はドルを発行した200.02024年10月14日に満期となった百万額面変換可能手形(“2024年手形”)。2024年債は当社の優先担保債務であり、当社のすべての無担保債務よりも優先される。2024年に発行された手形は、当社の現在および将来のすべての子会社によって保証され、当社およびその子会社のほぼすべての資産を担保とします。利息は2021年1月15日から季節ごとに支払い、利率は4.0年利率です。2024年に発行された債券は両替でき、為替レートは$35.291株当たり、逆希釈調整とある会社活動の調整によって変化する。

F-18

会社は2024年債の発行に関連する費用を支払った$6.6100万ドルの純収益は#ドルです193.4百万ドルです。GAAPで許可されている公正価値オプションを用いて我々の変換可能チケットを会計処理することを選択したため，我々の変換可能チケットの発行に関するすべての直接コストは，2020年12月31日までの年度総合運営レポートで利息支出であることが確認された.

2021年第4四半期に、当社はその2024年手形のいくつかの所持者と証券交換協定を締結し、$を交換する172.5債券元金額は百万元である27.7百万株普通株。取引所について、同社は#ドルの為替損失を確認した34.9$を含む100万ドル8.8以前に他の全面的な損失に記録された信用リスクの変化による公正価値調整。為替損失は総合業務報告書に利息支出を計上する。

2022年4月21日に残りのドルを交換しました27.52024年に発行された債券元金総額は百万元である7.8百万株当社普通株です。発行された株式の数は$で割ることで計算される29.4百万というのは107手形元金の%に$を追加する0.32022年4月21日までの10日間に，これらの手形は100万ポンドの利息を発生させ，1日平均VWAPSであった。同社は#ドルの損失を確認した1.82022年には100万ドルです0.4取引所が発行した株式価値に応じて転換可能手形の公正価値を百万ドル調整する1.4先に累計他の全面赤字で確認された金額に関する百万調整。総損失は総合業務報告書に利息支出を計上する。

交換の後会社は違います。未償還転換手形および2024年手形発行に基づく契約と関連保証プロトコルは終了した。

PPP用語説明

当社は2020年4月14日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(以下、“CARE法案”)のPaycheck保護計画に基づいてPaycheck保護計画定期通知(PPP通知)を締結した。同社が受け取った収益は#ドルだった1.4購買力平価手形からの100万ドルは、2022年4月13日に満期となる。“CARE法案”の要求によると、同社は主に給与費用の支払いに使用している。購買力平価債券の応算利息は1.0年利率です。同社は購買力平価定期手形を債務とその期限内の課税利息として会計処理することを選択した

2021年1月15日、PPP手形の未返済元金と利息が免除され、会社は#ドルの収益を確認した1.42021年12月31日までの年間利息収入は百万ドル。

F-19

10. 賃貸借証書

私たちは様々な事務、製造、倉庫施設の運営と融資リース協定を締結した。私は、最初に1つのスケジュールがレンタルであるかどうか、またはレンタルが含まれているかどうかを決定し、レンタル開始時(すなわち、ターゲット資産がレンタル者が使用可能な日)に私たちの財務諸表にレンタルを記録することに等しい。

吾らは、リース開始時に総合貸借対照表にテナント期間が12ヶ月以下の賃貸契約を開示しないことを選択しているが、当該等賃貸契約には、合理的に確実に行使する購入選択権や継続支出は含まれていない。すべての他のレンタル使用権資産およびレンタル負債は、開始日レンタル期間内のレンタル支払い現在値で確認されます。私たちのほとんどのレンタルは暗黙的な収益率を提供しないので、私たちはレンタル開始日に利用可能な情報に基づく増分借入金利を使用してレンタル支払いの現在値を決定します。

私たちのレンタル契約はレンタル期間を延長することを含むかもしれません5何年もです。私たちのいくつかのレンタルには、合意されたレンタル期間が終了する前にレンタルを終了するオプションも含まれています。賃貸負債を計算するには、賃貸条項には、このような選択権を行使することを合理的に決定する際に、賃貸契約を延長または終了する選択権が含まれています。

運営リースのリース費用は，レンタル期間内に直線原則で販売コストや運営費として確認され，リース使用権資産の性質に依存する


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
短期レンタル費用	$	589,969	$	599,129	$	145,585
レンタル費用を経営する	1,782,332		58,224		—
レンタル総費用	$	2,372,301	$	657,353	$	145,585

レンタル使用権資産には、以下のものが含まれています


	十二月三十一日
	2022		2021
賃貸借契約を経営する	$	5,884,865	$	1,538,852
融資リース	5,821,938		—
賃貸使用権資産総額	$	11,706,803	$	1,538,852

賃貸負債には以下の項目が含まれる


	十二月三十一日
	2022		2021
賃貸借契約を経営する	$	6,977,896	$	1,554,767
融資リース	3,147,198		—
リース総負債	10,125,094		1,554,767
マイナス：現在の部分	(1,285,032)		(363,714)
長期部分	$	8,840,062	$	1,191,053

F-20

賃貸契約に関するその他の資料は以下の通り

12月31日まで

2022

2021

2020

加重平均残余レンタル期間

賃貸借契約を経営する

6.0年.年

4.0年.年

適用されない

融資リース

2.0年.年

適用されない

加重平均金利

賃貸借契約を経営する

10.0

適用されない

融資リース

10.0

適用されない

私たちのテナントのレンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下の通りです


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金：
経営的リースの経営的現金流出	$	770,642	$	657,353	$	145,585
融資リースの経営的現金流出(利子支払い)	369,976		—		—
融資リースによる現金流出	857,516		—		—
賃貸資産と引き換えに賃貸負債を融資する	6,022,694		—		—
賃貸資産と引き換えに賃貸負債を経営する	5,631,558		1,577,774		—

2022年12月31日現在、当社の経営·融資リース負債(短期賃貸を除く)の満期日は以下の通りです


	運営中です賃貸借証書		金融賃貸借証書
2023	$	1,356,374	$	879,444
2024	1,589,805		2,752,862
2025	1,458,783		—
2026	1,503,068		—
2027	1,316,387		—
その後…	2,295,179		—
最低賃貸支払総額	9,519,596		3,632,306
差し引く：利息	2,541,700		485,108
賃貸債務の現在価値	6,977,896		3,147,198
マイナス：現在の部分	686,018		599,014
賃貸債務の長期部分	$	6,291,878	$	2,548,184

F-21

11. 所得税

2022年、2022年、2021年及び2020年12月31日までの年度は、在庫及び前払い購入準備金の影響を差し引くことができないほか、当社は主に運営及び株式報酬に関する控除により課税損失が生じるため、違います。記録された現在の連邦税金支出。当年は在庫を差し引くことができない課税収入は純営業損失で完全に相殺することができる。2021年12月31日現在、年内LMC株の売却および今後数年間の余剰繰延税金資産能力の不確実性を利用して、会社はその繰延税金資産に対する推定準備を増加させている。同社は2022年12月31日まで、そのすべての繰延税金資産に推定準備金を計上し続けている。

所得税(福祉)準備金の構成要素は以下のとおりである


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
現在：
連邦制	$	—	$	—	$	—
州と地方	—		(13,159)		—
総電流	—		(13,159)		—
延期：
連邦制	—		(21,864,569)		21,864,569
州と地方	—		30,639		(30,639)
遅延合計	—		(21,833,930)		21,833,930
所得税の総支出	$	—	$	(21,847,089)	$	21,833,930

連邦法定税率で納められた税金と私たちの所得税の計上は以下の通りです


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
法定税率の連邦税収割引	21.0	%	21.0	%	21.0	%
法定税率で徴収される州と地方税	—	%	0.1	%	(0.1)	%
株式証負債の公正価値調整	—	%	—	%	37.1	%
転換可能な手形の公正価値調整	(0.3)	%	(0.4)	%	2.8	%
投資で得られた税収を売却する	—	%	(0.6)	%	—	%
株に基づく報酬控除	(1.7)	%	0.2	%	(6.6)	%
研究開発単位	0.3	%	1.2	%	—	%
他の永久差額とローン	(0.5)	%	(0.2)	%	—	%
評価免除額を変更する	(18.8)	%	(16.1)	%	(30.4)	%
総税収割引	—	%	5.2	%	23.8	%

繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。繰延税金資産が現金化される可能性が高い場合、業務が控除可能な一時的な差額に関する利益は所得税支出の減少であることが確認された。各報告日までに、経営陣は新たな証拠を考慮し、積極的であっても消極的であっても、繰延税金資産の将来の出現に対する見方に影響を与える可能性がある。2022年12月31日と2021年12月31日までに、繰延税項目純資産を実現する能力はあまり発生しない可能性があり、推定支出は繰延税金資産を減少させるために準備されているゼロ.

F-22

会社の繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです


	十二月三十一日
	2022		2021
繰延税金(負債)資産：
計算すべき費用と準備金	$	4,528,418	$	590,340
保証準備金	470,342		976,956
在庫と前払い購入準備金	17,326,397		21,506,626
非限定株式オプション	(328,410)		(160,921)
財産·工場·設備	(1,955,842)		54,556
研究と実験コスト	4,435,891		—
賃貸使用権資産	(2,515,792)		—
リース責任	2,175,883		—
転換可能手形の発行料	343,886		687,772

連邦税収控除	5,099,750		4,873,099
純営業損失	66,112,929		45,143,740
繰延税金(負債)資産総額	95,693,452		73,672,168
評価税免除額	(95,693,452)		(73,672,168)
繰延税金資産(負債)の総額から推定免税額を差し引く	$	—	$	—

2022年12月31日と2021年12月31日までに、同社は約81.8百万ドルとドル81.8連邦純営業損失(NOL)の百万ドルは2037年に満期に繰り越した。また、2022年12月31日と2021年12月31日までに、同社は約228.4百万ドルとドル128.9無期限繰り越しの連邦NOLは約100万ドルです1.0百万ドルとドル0.9何百万もの州と地方NOLが2037年に満期になるだろう。NOLの繰り越しは、所有権の変更を含む場合によって制限される可能性がある。

国税法の規定によると、純営業損失と税収控除の繰越は国税局と国家税務機関の審査と可能な調整を受ける。大株主所有権権益のいくつかの累積変化により、ある税務属性は年間制限され、これは国内税収法第382条で定義された所有権変化を構成する可能性がある。同社は歴史的所有権の変化の全面的な分析を完了し、これまでの部分NOLが将来の控除額に制限があることを確定した。約$8.42014年までに発生した不良資産のうち、100万人が将来の課税収入を相殺できず、繰延税金資産を予想可変現金額に減らすために推定手当で予約されている。

次の表に未確認の税収割引の調節を示します


	2022		2021
未確認税収割引-1月1日	$	805,392	$	1,163,282
前年度の税収状況は	—		—
毛減--前期税務頭寸	—		(357,890)
総額の増加--今期の税収状況	—		—
設置点	—		—
訴訟の時効が失効する	—		—
未確認の税金割引-12月31日	$	805,392	$	805,392

当社は所得税支出における不確定な税収状況に関する利息と罰金を確認します。2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社の赤字が続いているため、違います。利息と罰金の金額は会社の総合経営報告書で確認されました。未確認の税額割引が打ち切られた場合、繰延税項資産とそれに応じた推定手当が記録されるため、輸出は実際の税率に影響を与えない。

同社は米国連邦管轄区、各州司法管轄区、地方司法管轄区に所得税申告書を提出した。一般的に、会社は2019年から2021年までの納税年度は依然として開放され、連邦、州、地方の審査を受けている

F-23

税務機関です。しかし、2009年から2021年までの連邦、州、地方の純営業損失は税務機関の使用年度の審査を受けなければならない。

12. 公正価値計量

ある金融資産と負債の公正価値計量に関する会計基準の要求については、公正価値によって計上された資産と負債は、以下の3つのカテゴリのうちの1つに分類して開示しなければならない

第1レベル-同じ資産または負債の活発な市場見積もり。

第2レベルである市場データによって確認された観察可能な市場ベースの投入または観察不可能な投入。

第3レベル--報告エンティティ自身の仮定を反映した観察不可能な投入または不活発な市場からの外部投入。

階層構造における金融資産あるいは負債の分類は、公正価値の計量に重要な最低投入レベルに基づいて決定される。公正価値と公正価値計量レベルで計量された資産と負債は以下の通りである


	2022年12月31日								2021年12月31日
	公正価値		レベル1		レベル2		レベル3		公正価値		レベル1		レベル2		レベル3
負債.負債
転換可能な手形	$	—	$	—	$	—	$	—	$	24,705,000	$	—	$	—	$	24,705,000

公正価値で計算された負債総額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	24,705,000	$	—	$	—	$	24,705,000

転換可能な手形

同社の変換可能手形は発行時と報告日ごとに第3級投入を用いて公正価値に応じて計測される。市場データを解釈して公正な価値推定を作成する際には，かなりの判断力が必要である.したがって、会社の見積もりは、必ずしも会社や手形所持者が現在の市場取引で現金化する可能性のある金額を代表するとは限らない。公正価値モデルに使用される重要な仮定は償還日、信用価格差及び会社普通株の市場価格と変動性の推定を含む。異なる仮定および/または推定方法を使用することは、公正な価値を推定することに大きな影響を与える可能性がある。

13. 株に基づく報酬

当社は取締役会の承認を受けた“2017年株式インセンティブ計画”と“2019年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を維持し、会社員、上級管理者、取締役またはコンサルタントに株式ベースの奨励を支給することを規定している。制限されない株式オプションは、付与日の行使価格が会社普通株の市場価値に等しい場合にのみ付与される。会社は計画に基づいて、オプション、制限株式、業績単位を含む様々な種類の奨励を発行することができる。この計画は許可された13.0株を発行して百万株奨励する.2022年12月31日までに2.0この計画によると、将来の株式奨励に利用可能な株式数は100万株。

株に基づく報酬費用

次の表は、株ベースの報酬費用をまとめたものである


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		2020
株式オプション	$	978,696	$	526,125	$	792,055
制限株奨励	7,767,114		4,227,252		3,228,750
業績に基づく限定株	2,714,401		190,003		—
株式に基づく報酬総支出	$	11,460,211	$	4,943,380	$	4,020,805

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株式オプション

2022年12月31日までの年間株式オプション活動の概要は以下の通り


	オプション数	重みをつける平均値行権価格		重みをつける平均補助金期日公正価値すべての選択肢	重みをつける平均値残契約期間(年)





2021年12月31日現在の未返済オプション	495,836	$	6.8	—	6.5
授与する	—	—		—	—
鍛えられた	—	—		—	—
没収される	(69,710)	1.5		—	—
期限が切れる	(2,500)	22.3		—	—
2022年12月31日までの未返済オプション	423,626	7.6		—	6.7
2022年12月31日までに行使可能なオプション	218,006	$	5.5	—	4.6

2022年12月31日現在、未確認の補償費用は$1.6百万ドルの未帰属オプションは、次の年に確認される予定です1.7何年もです。

2021年に発行された株式オプションの公正価値は、期待変動率、期待期限、および予想無リスク収益率の仮定を用いたBlack-Scholes推定モデルを用いて推定される。経営陣の予想波の推定値は135%は、私たちの歴史的結果に基づいて、予想される未来の変化を調整しました。当社は簡略化方法を用いて2021年に株式オプションを付与する期待期限を決定した。簡略化手法を用いたのは、当社がその履歴データが2021年に付与された期待期限に合理的な基礎を提供しているとは考えていないためであり、これは主にこれまでに付与された株式オプション数が限られているためである。無リスク収益率は米国債が贈られる日ごとに有効な市場収益率から計算され、債券の満期日は予想期限と等しい。

制限株奨励

制限株式奨励は通常同じ分割払い期間内にあります6か月至れり尽くせり3年それは.制限的株式奨励は、前日に会社普通株に付与された終値をもとに推定され、補償コストは株式帰属期間中にその期間の実際の没収を差し引いて直線的に記録される

2022年12月31日までの年間限定株式活動の概要は以下の通り


	未帰属株式数	加重平均付与日1株当たり公正価値




2021年12月31日現在の未帰属制限株	1,617,192	$	9.3
授与する	2,959,966	3.1
既得	(883,908)	6.8
没収される	(167,919)	6.3
2022年12月31日現在の未帰属限定株	3,525,331	$	4.9

2022年12月31日現在、未確認の補償費用は$13.7未帰属限定株は、来年度に確認される予定です1.9何年もです。

業績に基づく限定的な株式奨励

2022年2月23日会社発表0.9100万個のPSU0.32021年11月5日にある幹部に100万個のPSUを配布した。PSU付与の条件は，報酬プロトコルごとに定義された2024年12月31日までの業績期間中に何らかの業績目標を達成することである50歳以下の条件により付与されたPSUパーセント

F-25

同業者のグループ(“TSR PSU”)と比較して、会社の総株主リターン、および50歳割合のPSUは，累積調整後のEBITDA目標(“EBITDA PSU”)を含む会社のある指標上の表現に基づいている。業績目標の実績に基づいて，受贈者が獲得することができる0%和200目標PSUの割合。

2022年12月31日までの年度、総株主リターン実績目標を持つPSU奨励活動の概要は以下の通り


	未帰属株式数	加重平均付与日1株当たり公正価値
バランス、2021年12月31日	306,197	$	11.79
授与する	454,832	11.79
没収される	(22,278)	11.79
バランス、2022年12月31日	738,751	$	11.79

付与日公允価値は$11.79各TSR PSUはモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され，このモデルは変動率仮定を用いて推定される117年利と無リスク金利0.69%.

2022年12月31日現在、未確認の補償費用は$5.9100万ドルは今後数年以内に確認される予定です2.0何年もです

2022年12月31日までの年度におけるPSU賞とその累積調整後のEBITDA目標の概要は以下のとおりである


			未帰属株式数
バランス、2021年12月31日			—
授与する			454,822
没収される			(22,276)
バランス、2022年12月31日			432,546

業績株単位の公正価値は付与日の株価に基づいて計算される。期間ごとに確認された株式ベースの報酬支出は，最終的にEBITDA業績条件の実現に基づいて付与される株式数の推定に依存する。将来EBITDA PSUに帰属していない株式による報酬支出は，付与日奨励の公正価値に基づくが，累積調整後のEBITDA目標条件は未定であるため，公正価値は発生していない。

14. 最近の声明

最近採用された会計基準と公告

最近採用されたいかなる会計基準や公告も会社に影響を与えなかった。

未採用の会計基準と公告

当社の会計基準や公告に影響を与えていないのはまだ採用されていません。

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15. 株主権益

優先株

当社は許可しました75.0百万株Aシリーズ優先株、額面$0.001一株ずつです。当社の会社登録証明書は、優先株が時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定している。会社取締役会は、優先株式株式に適用される投票権(例えば)、指定、権力、優遇、資格、制限、制限を決定する権利があります。2022年12月31日と2021年12月31日までに違います。発行済みと発行済みのAシリーズ優先株。

普通株

その会社は所有している1つは普通株式種別、額面 $0.001一株ずつです。会社普通株の1株につき権利がある1つは株主に提出されたすべての事項に投票する。

信託方式で保有している普通株

当社は2019年10月31日、Hackneyのいくつかの資産を購入し、Hackneyのいくつかの負債を負担するために、ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)と資産購入プロトコルを締結した。買収資産の買い入れ価格は#ドル7.0百万ドル会社は$を入金します1.0百万ドルの現金と約2.3百万株の普通株は，元の値はドルである6.6抵当として預かり口座に入金する。これは1ドルです1.02020年1月にハッカニに現金100万ドル残りのドルを支払いました6.0百万ドルは現金で払います45日数は、ある条件を満たしていれば。♪the the the2.32022年12月31日現在、100万株の普通株が管理されている。しかし，条件が満たされていないと考えられるため，資産購入プロトコルについてHackneyにさらなる支払いはないことが予想され，株式は2023年に信託を解除する予定である

株式承認証

債務、普通株、優先株の発行において、会社は会社普通株の株式を購入するための引受権証を発行した。2022年、2022年、2021年12月31日まで、会社はそれぞれ約1.0百万ドルと1.0未返済の引受権証100万枚。

16. 関連先

私たちはAssuredPartners NL，LLC(“AssuredPartners NL”)を通じて、私たちの一般的な責任、財産と傷害、ならびに役員と高級管理者責任保険を獲得しました。ジェラルド·バードは、当社取締役メンバーで、現在Accretive Insurance Solutions Inc.(“Accretive”)首席財務官。AssuredとAccretiveは、AssuredPartners Capital，Inc.の子会社です。保険の配給は、保険加入者の代理人によって行われます。ブッドさんは、保険に関する決定には参加しませんし、ブローカーの費用も払いません。Assuredが稼いだ議事録費は約$0.3百万、$0.2百万ドルとドル0.12022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。

17. 引受金とその他の事項

一般事項

当社は正常な業務過程で生じる各種交渉や法的手続きの一方です。損失が可能かつ合理的に推定可能な場合、当社はこれらの事項に準備金を提供します。同社はこのような損失が発生する可能性が低いため、潜在損失の範囲を開示していない。経営陣は、これらの事項の最終処分は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローや流動資金に大きな悪影響を与えないと考えている。

連邦自動車安全基準(“FMVSS”)認証およびその他の規制事項

2021年9月22日、当社はC 1000車の納入を一時停止し、お客様に納入した車両をリコールすることを決定したと発表しました。同社は、C 1000車両がFMVSSに完全に適合するように、既存車両に対して追加のテストと修正を行う必要があると判断した。同社はまた、国家ショッキング金属加工交通安全管理局に報告書を提出し、我々のC 1000車両がFMVSSに完全に適合するように追加のテストと車両改装を行う必要があることを説明した。我々は以前，C 1000がNHTSA規格に適合していることに関する声明が信頼できなかったことを指摘し，証券取引委員会に通知した

F-27

手数料を取る。また、私たちは私たちの生産プロセスとC 1000車両の設計に対して多くの改善を行い、顧客のフィードバックを満たすことを確定し、主にペイロード能力と関係があることを明らかにした。

認証テストは2022年2月に完了した。この審査が完了した後、C 1000プラットフォームは、限られた生産型車両であり、積載能力が限られているため、認証を受けて再導入する資格があると判断された。 2022年、WormHorseは、それらを修理するのではなく、2021年9月に発表されたすべてのC-1000自動車のリコールを買い戻すことを決定したため、NHTSAに通知した。同社はリコールに関連するC 1000自動車をすべて買い戻したため、今回のリコールにはこれ以上の義務はない。

NHTSA事件に関連する不確実性と多くの変数により，この問題の最終的な解決策や，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローや流動性に重大な悪影響を及ぼすかどうかを見積もることはできない。我々はNHTSAと2021年9月に発表された現在完了したリコールについて協力した。しかし、NHTSAや他の政府当局がリコール事件に潜在的な巨額の罰金や処罰を加えようとしないという保証はない。

当社は2021年10月19日及び11月1日に、米国証券取引委員会から書簡を受け取り、(A)米国郵便サービス(以下、“USPS”と称する)が郵便サービスチームの製造契約を付与する前の事件及び証券取引に関する資料を自発的に提供すること、及び(B)当社のある顧客の車両購入に関する収入(あり)を確認することを要求した。2021年11月5日、米司法省(DoJ)は同社に口頭で通知し、同社に関する公開調査を行っている。2022年5月9日、同社は、特定の顧客販売および顧客苦情に関する情報を自発的に提供することを要求する米国証券取引委員会から手紙を受信した。2021年11月5日の最初の電話以来当社は、今回の調査に関する米司法省のいかなる伝票又は他の要求の文書又はその他の情報も受け取っていません。2022年12月20日、米国証券取引委員会は、調査を終了したことを同社に通知し、通知日までに把握した情報に基づいて、米国証券取引委員会は、欧州委員会が同社に対して法執行行動をとることを提案するつもりはない。現在、会社はこれらの事件の最終範囲、持続時間、あるいは結果を予測することができない。

2021年第2四半期に、同社は我々のEシリーズ車両に関する規制コンプライアンス問題を意識し、このような車両を改装する必要がある。経営陣はこの問題の解決に取り組み続けており、会社の財務状況や運営に実質的な影響を与えないと予想される。規制事項に関連する不確実性と多くの変数のため、私たちはこの問題の最終的な解決策を見積もることができず、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。

法律訴訟

証券訴訟

当社、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison、Gregory Ackersonは、2020年3月10日から2021年5月10日までの間にカリフォルニア州中心区で会社証券購入者を代表して提起した推定集団訴訟(証券集団訴訟)(事件番号2：21-cv-02072)の被告である。この訴訟は、首席原告のティモシー·M·ウェスが2021年7月16日に提出し、改正された起訴状は、被告が新しいUSPS次世代配達車両チームの製造に故意または無謀に参加した入札過程、USPSがWormHorseに契約を付与する見通しを重大な失実陳述および/または見落としをし、WormHorseの提案に欠陥があると言われている欠陥、会社の全体的な製造能力、および会社の車両上の拘束力のない“在庫”があるため、連邦証券法に違反している。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。裁判所は同社の大部分の却下動議を却下し、証券集団訴訟は現在2024年3月19日に審理を開始する予定だ

2022年10月24日、当社は、この訴訟及び以下に述べる関連株主デリバティブ訴訟を解決するための拘束力のある条項説明書を締結した。2023年1月13日、双方は集団訴訟の和解条項とすべてのクレームの解決策を列挙した和解規定に署名した。これらの条項によると、作業馬は$を支払います15現金100万ドルは、既存の保険収益の全額から資金を提供する予定だ20主力株の形で百万ドルを支払います。2023年1月13日に集団訴訟和解を初歩的に承認する動議が提出され、裁判所は2023年2月14日に和解を初歩的に承認した。裁判所は最終承認公聴会を2023年7月24日に設定した。和解は裁判所の承認を経なければならず、和解がこれらの条件で承認されるか、または全く承認されない保証はない。その会社は1ドルを記録した15その他の売掛金の売掛金は百万ドルです352022年12月31日現在、総合貸借対照表に計上すべき負債その他の資産の法定準備金は百万ドルである。その会社はまだ

F-28

$を認識しました202022年12月31日までの年度の総合経営報告書の販売·一般·管理で確認された百万ドルの支出

株主派生訴訟

合計する8人最初にDuane Hughes，Steve Schrader，Stephen Fleming，Robert Willison，Anthony Furey，Gregory Ackerson，H.Benjamin Samuels，Raymond J.Chess，Harry DeMott，Gerald B.Budde，Pamela S.Mader，Michael L.Clark，Jacqueline A.Dedo(総称して“株主派生訴訟”と呼ぶ)に対してネバダ州の州裁判所，オハイオ州の州裁判所およびネバダ州，オハイオ州，カリフォルニア州の連邦裁判所に実質的に類似した派生商品訴訟を提起した。これらの訴訟では、原告は、被告が上記で議論した証券集団訴訟で告発された連邦証券法に違反することを許可または違反し、USPSが電気自動車メーカーに契約を付与する重大な非公開情報を有するといわれた場合に、会社株を売却して他の賠償を受けることを告発し、USPSのチーム全体が非現実的で高価であると言われている。原告は賠償と返還額が不明な損害賠償を要求した

♪the the the三つカリフォルニア州中心区で提起された派生事件は2021年6月21日に単一訴訟に合併された(第2号事件：21-cv-04202による)。2022年4月18日、原告は合併訴訟で合併修正訴状を提出した。2022年6月2日、被告は却下動議を提出し、会社は原告の地位不足に関する論点と、案件を棚上げして証券集団訴訟の解決を待つ動議に参加した。2022年10月3日、裁判所は証券集団訴訟解決まで訴訟を猶予することに関する被告の動議を承認した

4つ目の事件は最初にオハイオ州南区で提起され、2021年11月5日にカリフォルニア州中区(事件番号2：21-cv-08734により)に移転され、証券集団訴訟と合併したカリフォルニア中心区派生訴訟を主宰する同じ裁判官に配属された。原告は2022年5月2日に彼らの最初の修正された起訴状を提出した。2022年7月22日、裁判所は証券集団訴訟解決前に訴訟を一時停止することに関する被告の動議を承認した。

2点2022年1月7日、ネバダ州の8つの司法地域裁判所がクラク県とクラク県のために提起したさらなる訴訟が合併された(第A-21-833050-B)。2022年1月24日、ネバダ州裁判所合併訴訟の原告は、修正された起訴状にも修正された合併改訂起訴状を提出し、修正された起訴状に提出された追加告発を上記で議論された証券集団訴訟に組み入れた。2022年3月22日、被告と当社はネバダ州裁判所の合併訴訟の一時停止を要求し、被告は動議を提出し、原告の地位不足に関する論点について当社が加入した合併訴訟を却下した。これらの動議に対する原告の反対は2022年6月3日に提出された。被告の答弁は2022年7月15日に提出された。2022年8月4日、裁判所は合併訴訟の却下に関する被告の動議を却下したが、証券集団訴訟解決前の訴訟停止に関する被告の動議を承認した。事件は放置されていたが、2022年8月25日、取締役会のメンバーは、Raymond J.Chess、Gerald B.Budde、H.Benjamin Samuels、Harry DeMott、Michael L.Clark、Pamela S.Mader、Jacqueline A.Dedoを含めてネバダ州最高裁にマンダマーズ命令状(“令状”)を提出し、デラウェア州の法律適用時に誤りを犯したと弁明し、原告は十分な抗弁要求を無効とし、被告の却下動議を却下した。同社は2022年11月7日に命令状を支持したり反対したりする答弁書を提出した。 2022年11月18日、裁判所は証券集団訴訟の解決を待つために令状状の法的手続きを棚上げすることに関する双方の共同動議を承認した。

7件目の株主派生訴訟は2022年6月22日に米ネバダ州地域裁判所で提起され、事件番号2：22-cv-00980。2022年10月17日、裁判所は当事者の規定を承認し、この事件の審理を見合わせ、証券集団訴訟の解決を待った

8件目の株主派生訴訟は2022年8月19日にオハイオ州ハミルトン県普通プライス裁判所で提起され、事件番号は。A 2203019。2022年12月12日、初審裁判所は双方の共同規定と命令を承認し、この事件の審理を一時停止し、ネバダ州訴訟で提案された和解案が最終的に承認されるのを待った

2022年10月24日、当社は、上記のすべての株主派生訴訟を解決するための拘束力のある条項説明書を個別被告と締結した。和解協定は最終文書、公開通知、ネバダ州地方裁判所の裁判所の承認に依存するだろう。双方は、会社の他のすべての株主が、任意の同様のクレームを開始、提起、または起訴することを禁止するために、このような訴訟において、すべての訴訟手続きの一時停止および/または命令の発行を直ちに裁判所に要求することに同意する。

F-29

これらの行動は会社を代表して賠償を求めることを目的としているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告がこれらの行為は道理に合わないと考え、彼らがすべての法的方法を求めて自分を十分に弁護することを支持するつもりだと理解している。

製品責任訴訟

2022年9月20日、Reinier Anguloは米国フロリダ州南区地域裁判所に訴訟(民事訴訟番号1：22-cv-22489-cma)を提起し、同社が2020年2月5日にW-62トラックを操作した際に負傷し、厳格な責任、不注意、不注意を要求して警告を出さなかったと告発した。その会社はそれが不満されたW-62を作ったと信じない。2022年10月27日、会社は個人管轄権の不足のために直ちに却下動議を提出し、裁判所と原告に通知し、会社とフロリダ州との連絡が不足し、フロリダ州で管轄権を行使することが合理的であり、テーマW-62トラックの製造業者ではないことを証明するのに十分ではない。10月31日，裁判所は損害なしに同社の却下動議を却下し，原告が修正後の訴えを提出することを承認した。原告は2022年11月1日に改正起訴状を提出した。2022年11月15日、原告は自発的に同社の訴訟を撤回した。

18. 後続事件

同社は、連結財務諸表を提出した日から、後続事件の潜在的確認と開示評価を行った。

F-30

項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官の参加の下、改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第13 a-15条に基づいて、我々の開示制御及び手続の有効性を評価した。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、我々の管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在するという事実を反映しなければならず、我々の経営陣は、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価するためにその判断を用いなければならない。

この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年12月31日現在、我々の開示制御プログラムおよびプログラムは、合理的な保証レベルで設計されており、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報に合理的な保証を提供しており、これらの情報は、“米国証券取引委員会”規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されており、これらの情報は、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されていると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、私たちの最高経営責任者および最高経営責任者によって設計されたプログラムであり、(1)私たちの資産の取引および処分の記録を合理的に詳細、正確かつ公平に反映することに関連する政策および手順；(2)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要なときに取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、私たちの経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われ、(3)許可されていない買収、使用または処分が財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。

最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。私たちの経営陣は、財務報告書に対する内部統制が2022年12月31日から発効すると結論した。

制御措置の有効性に対する制限

固有の限界により、財務報告の内部統制が誤った陳述を防止または発見できない可能性があり、将来の期間の任意の有効性評価の予測がリスク制御の影響を受ける可能性があり、条件の変化によって不十分になる可能性があり、あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性がある。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

表格10-K第10項に要求される情報は、2023年年度株主総会の依頼書募集に関連し、引用により本明細書に組み込まれる証券取引委員会に提出された2023年依頼書に含まれる。2023年に依頼書は、本報告に関連する財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される

プロジェクト11.役員報酬

表格10-K第11項に要求される情報は、2023年の委託書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

表格10-K第12項に要求される情報は、2023年の委託書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目13.特定の関係および関連取引と取締役独立性

表格10-K第13項で要求される情報は、2023年の委託書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

表格10-K第14項に要求される情報は、2023年の委託書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれる。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

1.財務諸表(本報告第2部第8項連結財務諸表索引参照)

2.必要な資料が適用されないため、または添付表の提出を要求するのに十分ではないか、または必要な資料が連結財務諸表または付記に含まれているので、すべての財務諸表の添付表は省略される。

3.以下の“物証インデックス”に列挙されている物証は、本報告のアーカイブの一部として、または参照として格納されています。

証拠品番号：

説明する

以下の会社で登録されたフォーム

報告日

3.1

A系列優先株指定証明書

8-K

1/4/2010

3.2

証明書の変更

8-K

5/25/2010

3.3

修正証明書

8-K

5/25/2010

3.4

合併規約

8-K

5/25/2010

3.5

“修正証明書(合併規約)令”

8-K

5/25/2010

3.6

会社登録証明書改訂証明書

8-K

9/10/2010

3.7

会社登録証明書

SB-2

2/4/2008

3.8

AMP Holding Inc.と工作馬グループInc.の統合条項

8-K

4/16/2015

3.9

2015年12月9日に提出した変更証明書

8-K

12/10/2015

3.10

日付は2017年8月8日の登録証明書改訂証明書と明記

10-Q

8/9/2017

3.11

2019年5月3日会社登録証明書改訂証明書

10-Q

5/7/2019

3.12

B系列優先株指定証明書

8-K

6/6/2019

3.13

作業馬グループ会社の定款を初めて改正し、再改訂する。

8-K

4/4/2022

4.12

1934年証券取引法第12条により登録された証券説明

10-K

3/1/2021

10.1

作業馬グループとレイモンド·チェースが2013年10月24日に達成した取締役合意

8-K

10/30/2013

10.2

作業馬グループとジェラルド·バードが2015年12月17日に署名し、署名した“取締役”協定

8-K

12/21/2015

10.3

工作馬グループ会社とベンジャミン·サミュエルが2015年12月17日に署名し、署名した“取締役”協定

8-K

12/21/2015

10.4

工作馬グループとハリー·デモットが2016年9月15日に署名し、署名した“取締役”協定

8-K

9/9/2016

10.5

合意の形式を達成する

10-K

3/1/2021

10.6

WorkHorse Group Inc.とマイケル·L·クラークが2018年9月28日に署名し、署名した“取締役”協定

8-K

10/1/2018

+ 10.7

作業馬グループ会社とAnthony Fureyとの雇用契約は、2019年11月6日となっている

8-K

11/6/2019

+ 10.8

作業馬グループとグレゴリー·エクソンが2019年11月6日に署名した雇用協定

8-K

11/6/2019

+ 10.9

作業馬グループとJohn Graberが2021年4月20日に締結した雇用契約

8-K

4/21/2021

+ 10.10

作業馬グループとライアン·ゴローが2021年4月22日に署名した雇用協定

8-K

4/26/2021

+ 10.11

工作馬グループとリチャード·ドーハが2021年7月26日に署名した雇用協定

8-K

7/26/2021

+ 10.12

工作馬グループ会社とジェームズ·D·ハリントンとの雇用契約は、2021年8月16日となっている

10-K

3/1/2022

+ 10.13

工作馬グループ会社とジョシュア·アンダーソン間の雇用契約は，2021年9月21日となっている

10-K

3/1/2022

+ 10.14

ロバート·キンナンと工作馬グループが2022年1月4日に締結した雇用契約

8-K

1/4/2022

10.15

WorkHorse Group Inc.とLordstown Motors Corp.の間の知的財産権ライセンス契約は，2019年11月7日である

10-K

3/13/2020

10.16

ST Engineering Hackney，Inc.とWorkHorse Group Inc.によって締結された資産購入プロトコル、およびST Engineering Hackney，Inc.とWorkHorse Group Inc.との間の資産購入プロトコル2019年10月31日までのST Engineering Hackney，Inc.とWorkHorse Group Inc.との間の合意日は、2019年10月31日である

10-K

3/13/2020

10.17

WorkHorse Group Inc.とLordstown Motors Corpが2020年8月1日に署名した協定

8-K

8/4/2020

10.18

当社はGreenPower Motor Company，Inc.と2022年2月28日に締結した車両供給と調達協定

8-K

2/28/2022

10.19

当社はBTIG，LLCと2022年3月10日に市販協定を締結した

8-K

3/10/2022

10.20

購入契約フォーマット-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.21

交換プロトコルフォーマット-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.22

義歯の形式

8-K

10/16/2020

10.23

証券取引協定の格式

8-K

10/6/2021

10.24

証券取引協定の格式

8-K

11/2/2021

10.25

交換プロトコルフォーマット-2022年

8-K

4/5/2022

+ 10.26

2017年度インセンティブ株式計画

10-Q

8/9/2022

+ 10.27

2019年株式インセンティブ計画

10-K

3/13/2020

+ 10.28

工作馬グループ会社とリチャード·ドッジとの間の非法定オプション奨励協定のフォーマット

10-Q

11/9/2021

+ 10.29

2019年インセンティブ株式計画下の役員制限株式奨励プロトコルフォーマット

10-K

3/1/2022

+ 10.30

2019年インセンティブ株式計画業績株単位奨励プロトコルフォーマット

10-K

3/1/2022

+ 10.31

2023年長期インセンティブ計画

†

+ 10.32

2017年インセンティブ株式計画と2023年長期インセンティブ計画下の役員限定株式奨励プロトコルフォーマット

†

+ 10.33

2017年インセンティブ株式計画と2023年長期インセンティブ計画下のパフォーマンス株式単位報酬プロトコルフォーマット

†

+ 10.34

2017年度奨励株式計画取締役制限株式奨励協定フォーマット

†

+ 10.35

短期インセンティブ計画

†

21.1

付属会社名簿

†

23.1

均富法律事務所は同意しました

†

31.1

2002年にサバンズ-オキシリー法第302条で採択された規則13 a-14(A)または規則15 d-14(A)に基づいて発行された最高経営責任者証明書。

†

31.2

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された第13 a-14条または第15 d-14(A)条による首席財務官の証明。

†

32.1

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明

†

32.2

2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

†

101.INS

XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.書院

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.カール

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.def

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.介護会

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.Pre

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

インターフェイスXBRLジャケット相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

この報告書と一緒に提出された証拠品。

+管理契約または補償スケジュールを示します。

項目16.表格10-Kの概要

ない。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。


		工作馬グループ会社です。

日付：	March 1, 2023	差出人：	/s/リチャード·ドッジ
		名前：	リチャード·ドッジ
		タイトル：	社長と取締役CEO (首席行政主任)

取引法によると、本報告は、2023年3月1日に以下の者が登録者を代表して指定された身分で署名された。


サイン						タイトル

/s/リチャード·ドッジ						社長と取締役CEO (首席行政主任)
リチャード·ドッジ

ロバート·M·キンナン						首席財務官 (首席財務官)
ロバート·M·キンナン

/s/グレゴリー·T·アクソン						首席会計官 (首席会計主任)
グレゴリー·T·エクソン

/s/レイモンド·チェス						役員.取締役
レイモンド·チェース

/s/Gerald B.Budde						役員.取締役
ジェラルド·ブッド

/s/H.ベンジャミン·サミュエル						役員.取締役
ベンジャミン·サミュエル

/s/ハリー·デモント						役員.取締役
ハリー·デモント

//マイケル·L·クラーク						役員.取締役
マイケル·L·クラーク

/s/パメラ·マッド						役員.取締役
パメラ·マッド

/s/ジャクリーン·代多						役員.取締役
ジャクリーン·代多

ウィリアム·G·キグリー3世						役員.取締役
ウィリアム·G·キグリー3世

/s/オースティン·スコット·ミラー						役員.取締役
オースティン·スコット·ミラー