取締役会

Linde plcは 計画に関する表S-8の発効後改訂を行う

意見の基礎

私たちはLinde plcのアイルランド法律顧問で、Linde Plcは株式会社で、アイルランドの法律登録に基づいて設立され、登録事務所はアイルランドダブリン2号10 Earlsfort Terrace、D 02 T 380、アイルランド(同社)にあります。当社が改正された1933年証券法(証券法)に基づいて自社日又は前後に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に表S-8表S-8レジストリ第333-228084号の発効後修正案第1号及び表S-8レジストリ第333-269809号の発効後修正案第1号(“米国証券取引委員会”)を提出することについて、登録額面が会社0.001の普通株式(株式)については、改正·再改訂された2009年リンド長期インセンティブ計画と2021年リンド社長期インセンティブ計画(総称してこの等計画と呼ぶ)に基づいて交付することができる

本意見は，各方面でアイルランド裁判所が現在適用·解釈しているアイルランド(北アイルランド以外のアイルランドを指す)の現行法に限られており，各方面でアイルランド法に基づいて管轄され，その法律に基づいて解釈される。私たちは他の管轄区域の法律やその影響を調査していないし、何の意見も表現していない

以下第2項で明確に規定されている事項は、任意の他の事項に暗黙的または他の方法で延長されていると理解されてはならない

ファイル(定義は別表参照)；および

問合せ状況は以下の1.4段落に示す

この意見を提供するために、pdfまたは他の電子 フォーマットで電子メールによって送信されたファイルコピーをチェックしました

この意見を与えるために、2023年2月28日にbr社に対して以下の法律検索(検索)を行った

ダブリンのアイルランド会社登録所に保存されている会社ファイルの中で、会社組織定款の大綱と定款細則を改訂する特別決議、会社役員と秘書の任命通知、および任意の接収者、審査員、または清盤人の任命

アイルランド高等裁判所の判決室で

ダブリン高等裁判所中央事務室に提出された任意の訴訟または請願書。

意見

当社は、アイルランドの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、株式発行に必要な会社の認可を有する株式会社である

株式が発行され、必要があれば、適用決議案および計画に記載または概要された条項およびbr条件に基づいて支払われた後、株式は、有効な発行、十分な配当および評価を必要としない(ここで使用される用語は、株式所有者が当該株式を発行することなく、いかなる追加金も支払うことを意味する)

仮に

会社は、計画に従って発行された株式の額面および支払いに必要な任意のプレミアムの合計に相当する対価格を受け取り、この対価格は、現金および/またはアイルランドの法律に従って提供される他の方法で提供される

アイルランド法以外のすべての適用法律に基づいて必要なすべての行動をとり、“発効後修正案”を米証券取引委員会に提出することを許可した

計画に従って付与された任意の報酬の帰属および帰属後の株式発行(および計画に従って付与された任意の他の報酬に関連する株式発行)は、計画および適用される奨励協定に記載された条項およびプログラムに従って行われる

計画に従って付与された任意のオプションの行使およびそのオプションを行使する際に発行される株式(およびその計画に従って付与される任意の他の報酬に関連する株式発行)は、計画および適用される奨励または登録プロトコル(どの場合に依存するかに依存する)に記載された条項およびプログラムに従って行われる

2028年2月23日(当社の既存発行株式発行許可が満了した日)またはその後に発行された株式について、当社は、当社組織定款細則とアイルランド2014年会社法に記載されている条項と条件に基づいて、“ポスト発効改正案”が有効な残り時間内に株式発行の認可を更新する

2024年8月23日(当社の有効期限満了日)または後に発行された株式について、当社は株主総会でアイルランド“2014年会社法”第109条および/または1078条に基づいて、在庫株を構成する任意の株式の再配給価格を決定する

人事資本委員会又は会社取締役会指名及び管理委員会(委員会)が計画下の任意の奨励又は株式を付与又は発表する場合、これらの委員会は正式に構成され、依然として会社取締役会の正式な構成委員会であり、奨励及び株式を発表するために必要な権力と権力を有する

私たちに提出されたすべての正本やコピーとして提出された文書の完全性と真正性、(コピーの場合)コピーの正本と一致し、すべての署名者、印鑑、印鑑の真実性

私たちに不完全な文書を提出するか、または本意見を発表するためにのみ署名ページを提供してくれます。このような文書の原本は、私たちに提出された完全な文書の最後の原稿とすべての点で一致しています

伝票当事者は伝票の条項を遵守して履行するであろう

私たちに提示された議事録および/または決議のコピーは、そのような会議の議事状況および/または記録すべき主題事項が正確に記録されており、そのようなコピーに示されている任意の会議は、正式に開催され、適切な法定人数および開催されており、そのような会議に出席する者は、会議に出席し、会議で投票する権利があり、常に誠実に行動し、さらなる決議または他の行動によって会議の効力を変化させる権利がない

2023年3月1日に改訂及び再記述された当社組織定款大綱及び細則は、当社の現行の組織定款大綱及び定款細則であり、最新であり、改訂又は置換されておらず、しかも当社組織定款大綱及び定款細則に記載されている条項以外に、他に株式に関する条項はない

上記1.4段落で説明したクエリにおいて開示された情報の正確性および完全性 であり、このような情報は、クエリまたはクエリのときから変更されたことがない。ダブリン社の登録所で行われたクエリは、以前の疑惑が設定されているかどうか、または決議または請願書を提出したかどうか、または会社を清算するか、または会社の係または審査員を任命する他の行動をとるかを示すとは限らない

文書中の事実事項に関するすべての陳述および陳述の真実性、完全性および正確性、および

当該等の文書は、真のビジネス目的、公平条項及び各当事者の利益のために締結されたものであり、当該等各当事者それぞれの商業利益及びそれぞれの会社利益に合致する

開示する

アーサー·コックス

会社が米国証券取引委員会に届出した“発効後修正案”表のコピー；

平面図のコピー

結果を記録する

2023年2月23日と2023年2月28日の会社取締役会決議のコピー

“会社規約大綱”のコピー

日付を明記して2017年6月19日に署名した会社登録証明書のコピー；

当社のスーザン·ケリー秘書は、2023年3月1日に当社の株式について発行した証明書のコピー；および

アイルランド社登録局が2023年2月28日に発行した身分証明書。