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2022年3月1日現在、スティーブン·マデン株式会社(“当社”)には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があります。私たちは投票権のある普通株、1株当たり額面0.0001ドル(私たちの“普通株”)です。私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本説明は、当社が2019年5月24日までに改訂した“会社登録証明書”(当社登録証明書)、当社が改訂および改訂した付例(当社の“附例”)および適用されるデラウェア州法律に制限され、その全体規定に制限されています

我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可され、任意の優先株、投票権、制限、配当制限、資格、および取締役会決議によって決定される可能性のある他のテーマおよび事項を決定する。この権限を利用して、我々の取締役会は60，000株の優先株をAシリーズ一次参加優先株(私たちの“Aシリーズ優先株”)に指定することを許可しました。しかし、優先株の流通株はない。

我々A系列優先株の保有者は、(I)現金配当金を取得する権利があり、我々普通株式所有者に支払われるすべての現金配当金の1株当たり総額の1，000倍、および(Ii)四半期ごとの優先現金配当金(“四半期配当金支払い”)に相当し、A系列優先株1株当たり50.00ドルから前四半期配当金支払い以来、本文(I)項により発表されたすべての現金配当金の1株当たり金額を引いたものに相当する。全体として、A系列優先株保有者は、我々の普通株保有者への任意の他の形態の1000倍の分配(例えば、株式配当または再編成)を得る権利がある

私たちAシリーズの優先株保有者の配当が滞納している場合、会社は私たちの普通株主に配当金を発表したり、支払ったり、他の任意の形態の分配を行ってはいけません

私たち普通株のすべての保有者は、私たちの株主投票によって投票されたすべての事項について、1株1票の方法で投票する権利がある

私たちAシリーズの優先株の保有者は、私たちの普通株式保有者に投票したすべての事項について1000票を投じる権利があります。

会社清算時には、我々普通株の保有者は、会社債務準備及び発行済み優先株(ある場合)のいずれかの清算優先権を差し引いた後、会社資産の分配において平等に共有する権利がある。

会社清算時には、私たちAシリーズ優先株の保有者は、(I)1株当たり1/1000株1.00ドルに任意の計算すべき配当および未払いの配当および分配を得る権利があり、または(Ii)私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、1株当たりの普通株総割当金額の1000倍の金額に相当する

私たちの普通株およびAシリーズ優先株の保有者は、優先引受権または追加普通株または私たちの任意の他の証券を引受する権利を持っていない。また、私たちの普通株とAシリーズ優先株の保有者は償還または債務返済基金条項を持っていない。私たちの発行された普通株は全額支払われており、評価できない

私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州の法律の多くの条項は私たちを様々な手段でコントロールすることをもっと難しくするかもしれません。これらの規定は私たちの株主が彼らが所有している普通株式からプレミアムを得る機会を奪うかもしれない。しかも、このような規定は私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。これらの規定の目的は

·私たちの支配権を獲得することを求める人は、まず取締役会と協議し、任意の提案された業務合併または要約の条項を交渉することを奨励する

·自主的に提案した買収提案の前での脆弱性を低下させ，この提案は我々のすべての流通株の買収，あるいは他の面では我々の株主に不公平であることを考慮していない.

株主特別会議です。私たちの定款では、株主特別会議は取締役会の多数のメンバーが採択した決議でしか開催できません。株主が特別会議を開催する権利のこのような制限は、株主が取締役会反対の行動を起こしにくくなる可能性がある。このような行動には、現職役員を罷免するか、株主を取締役に指名することが含まれる可能性がある。これらはまた、自主的な買収要約に対する取締役会の具体的な防御戦略を承認するように要求する規則を実行することを含むことができる。また、株主が株主特別会議を開催する能力は限られており、既存の取締役会や経営陣を変更することがより困難になる可能性がある。

優先株を発行する。我々の取締役会は、株主の承認を必要とせずに権利を確立し、大量の優先株を発行することができるとともに、可能な買収、融資、他社の取引において理想的な柔軟性を提供することができ、これはわが社の支配権の変更を阻害、延期、延期、または阻止する可能性がある。

普通株式の許可ですが発行されていない株式です。私たちの普通株式の許可はありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にするか、または歓迎されない可能性がある

デラウェア州会社法第203条。私たちはデラウェア州会社法203条の規定を守らなければならない。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。

“企業合併”には、総価値が会社合併資産の10%を超える資産の合併、合併、売却またはその他の処置、および会社における利益関連株主の割合株式所有権を増加させるいくつかの取引が含まれる。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または場合によっては、3年前に確実に会社の15%以上の投票権を有する株を所有している者をいう。第203条によれば、利益関連株主との間の業務合併は、以下の3つの条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている

·株主が利益株主となる取引が完了した後、利益株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権付き株の85%を有し、発行済み株式の数を決定するために、(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)場合によっては従業員株式計画を含まない

·企業合併は、我々の取締役会の多数によって承認され、年次または特別株主総会では、少なくとも662/3%の議決権付き株式を発行した株主によって賛成票で承認され、これらの株式は、関心のある株主が所有するものではない。