実行バージョン#9636369 v 9第2のLIBOR移行修正案日付2023年1月13日の第2のLIBOR移行修正案(“合意”)は、Primo Water Corporation(カナダ連邦法に基づいて設立された会社(“親借り手”)と、行政代理人である米国銀行(以下、“行政代理人”と略す)と、本プロトコル署名ページ上に貸し手として出現した金融機関(直接、したがって悪影響を受けた貸手を含む)とが締結されている。要約は、親借り手、時々の付属借主、時々の貸手(“貸手”)、時々の借り手の他の当事者、および行政代理および担保代理としての米国銀行が、2020年3月6日に特定の信用協定(時々改訂、改訂、延長、再説明、置換または補充された“信用協定”)を締結していることを考慮して、クレジット協定の下でドル建てのいくつかのローンおよび/または他のクレジット延長(“ローン”)が利息、手数料、手数料または他の金額を生成または許可されていることを考慮すると、これらの利息、手数料、手数料または他の金額は、大陸間取引所基準管理機関(“LIBOR”)がクレジット協定の条項に従って管理するロンドン銀行の同業借り換え金利に基づいている。行政代理と親借款人がすでに信用協定に基づいて米ドル建てで融資することを決定したロンドン銀行の同業解体は信用合意に基づいて後続の金利で代替すべきであるため、行政代理と貸金人はすでにこれについて親借り手と協議した後、いくつかの規定に符合する変更を行う必要がある或いは適切であることを決定した。それを考慮して改正発効日から, いくつかの未返済ローンはドル値であり、ロンドン銀行の同業解体を基準にこのような利息、手数料、手数料或いはその他の金額が発生し、利息期間は改訂発効日後1日で終了する(“既存のロンドン銀行同業借り換え金利ローン”)。この等に基づいて、行政代理、融資者及び親借款人は信用協定第10.01条に基づいて信用協定を改訂することに同意した。そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償のために，本プロトコル当事者は以下のように同意する：1.定義された用語.本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。2.修正します。本修正案の発効後、クレジットプロトコルを修正する：(A)削除テキスト(以下の例と同様の方法で表示される：削除テキスト)を削除し、二重下線テキスト(本改訂添付ファイルAに示すクレジットプロトコルの一致コピー(このように修正されたクレジットプロトコル)のように、2021年9月23日のLibor移行修正案の付録Aの代わりに、二重下線テキスト(テキストは以下の例と同じ方法で表される：二重下線テキスト)を追加する
米国354419247.02 2#9636369 v 9(B)は、その添付ファイルBの代わりに、本ファイルに添付されている添付ファイルB−1および添付ファイルCに記載されている新しい添付ファイルB−2を使用し、(C)その全ての添付表10.02および添付ファイルの添付表10.02を改訂および再記載する。3.既存のロンドン銀行の同業解体ローン。上記第2節の改正または本協定または改正信用協定に含まれる任意の他の条項の改正があるにもかかわらず、(I)すべての既存のLIBORローン(A)は、そのようなローンに関連する現在の利子期間の最後の日まで、改正発効日の直前に定義された欧州通貨金利で利子を計上し、(B)この利子期間の最後の日は、定期SOFRローンまたは基本金利ローンに変換されなければならない(場合によっては)。信用協定第2.02(A)節及び(Ii)改正発効日後の条項に基づいて、ドル建ての融資は、欧州通貨金利ローンとして発行、転換、又は継続してはならない。4.借入金伝票と競合します。本合意の条項が信用協定または他の融資文書の条項と何らかの衝突がある場合は、本合意の条項を基準とする。5.前例条件。本プロトコルは、親借り手、行政エージェント、および貸手によって正式に署名された本プロトコルのコピーを行政エージェントが受け取った後に発効しなければならない(“改正発効日”)。6.支出の支払い。親借り手は、すべての合理的な費用を含む、行政代理が本協定の準備、実行、交付に関連するすべての合理的な費用、料金、支出を返済することに同意します, 弁護士は行政エージェントに受け取った費用と支払われた費用(例えば行政エージェントが要求し，弁護士に直接支払う)である.7.雑項目。(A)融資書類及び親会社借主の融資書類の下での義務は、現在承認及び確認され、その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。この協定は信用協定項目のすべての用途の融資文書だ。(B)親借主(1)本協定のすべての条項および条件を認めて同意する，(2)融資文書項目の下でのすべての義務を確認する，(3)本協定および本協定に関連するすべての文書が融資文書項目における義務を減少または履行しないことに同意する，(4)担保文書が完全に有効であり，いかなる損害や悪影響を受けないことに同意すること，(5)債務担保としての担保文書に基づいて担保権益を付与することを確認する。(6)担保書類に従って付与された(又は付与されたと主張する)すべての留置権が依然として有効であることを認め、債務及び担保に対して十分な効力及び効力を継続する。(C)親借り手は、(I)当該人が本協定に署名、交付、履行することは、その人の組織権力の範囲内であり、必要または必要なすべての必要な組織、パートナーシップ、メンバー、または他の行動の正式な許可を得たことを示し、保証する。
US.354419247.02 3#9636369 v 9(Ii)本プロトコルは、その人によって正式に署名および交付され、その人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える同様の法律および一般的な平衡原則の制限を除く。(Iii)その人が本協定に署名して交付し、その人が本協定を履行するために必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(I)その証明書または定款または組織または他の適用可能な組織文書の条項に違反することもなく、(Ii)本協定に違反または違反を招くか、または(X)任意の契約義務の下で任意の留置権を生成するか、または(X)任意の契約義務に従って支払いを要求するか、またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与えるか、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(X)任意の契約義務に従って支払いを要求することもない、または(X)いかなる契約義務に従って支払いを要求することもない、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、および(X)任意の契約義務に従って支払いを要求することもないいかなる政府当局の命令又は法令，又はその人又はその任意の付属機関又はその財産がその制約を受けているかのいずれかの仲裁裁決，又は(3)任意の法律に違反する。(IV)本合意の発効前及び後に、(A)ローン文書に記載されている人のすべての陳述及び保証は、改訂発効日当日及び締め切り(陳述及び保証がより早い日付に明示的に言及されない限り)は、すべての重要な側面において真実で正しい(いずれかの陳述又は保証が重大な程度の制限を受けた場合(この重大な制限を実施した後), この場合、このような宣言またはより早い日付がすべての重大な態様で真および正確であることを保証する(例えば、任意のこれらの声明または保証が“重大”、“重大な悪影響”または同様の表現(重大な制限を実施した後に)定義されていることを保証し、(B)何の責任も存在しない。(D)本プロトコルは、電子記録の形態(“.pdf”の形態または他の形態で)であってもよく、電子署名署名を使用して署名することができ、電子署名は、正本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルでなければならない。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、転送、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、“.pdf”フォーマットにスキャンされた)に変換された手動署名プロトコルを、行政エージェントが使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換するプロトコルを含むことができるが、これらに限定されない。(E)任意の司法管轄区域内で不法、無効又は実行不可能と認定された本協定のいずれかの規定は、当該司法管轄区内において、本協定の残りの条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内で無効であり、かつ、ある特定の司法管轄区域内のある特定の規定の不法、無効又は執行不能であり、当該規定を任意の他の司法管轄区域で無効又は実行できないことができる。(F)信用協定における法律の適用、司法管轄権の服従、場所の放棄、陪審裁判の放棄に関する条項は、必要な融通の後に本明細書に組み込まれる, 双方はこのような条項に同意した.[ページの残りをわざと空にする]
[第2回LIBOR移行修正案の署名ページ]間違いだ！未知の文書属性名.ドイツ銀行ニューヨーク支店貸手として：名称：タイトル：名称：タイトル：スーザン·オナール
[第2回LIBOR移行修正案の署名ページ]間違いだ！未知の文書属性名.誠実な銀行、貸手として：名称：ターシャ·ウィンズロータイトル：取締役
添付ファイルAから第2のLIBOR移行修正案へ[添付ファイルをご参照ください]
第2のLIBOR移行修正案が発表された実行バージョンで発表されたCUIP番号：2244 GIA 8 CUSIP番号(循環クレジット手配)：2244 GAB 6親借主であるPrimo Water Corporation，Cott Holdings Inc.が2020年3月6日に署名したクレジット協定。Eden Springs Nederland B.V.，付属借り手として，米国銀行，N.A.，行政エージェントと担保エージェントとして，本契約の融資先，および米国銀行，N.A.，主手配者と簿記管理人として，KE 66614332.13#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15
目次Iページ定義と会計用語2 1.01節定義用語2第1.02節他の解釈項73第1.03節会計用語74第1.04節丸め込み75第1.05節のプロトコル、法律等の参照。第75節第1.06節第75日回数第1.07節支払いまたは履行時間7675第1.08節為替レート；通貨等価物一般7675 1.09信用状金額78.10制限条件取引78.11レバレッジ率8079.12キャッシュレス転動80 1.13ある計算とテスト80 1.14追加代替通貨80 1.15通貨変化81.16オランダ用語82第2条約束と信用延期82第2.01節融資82第2.02節借入金、ローンの転換と継続82第2.03節信用状85第2.04節循環限度額ローン9697第2.05節前払い99100第2.06節承諾額104105第2.07節返済利息1010106第2.08利息1010106第2.09料金106107第2.10節利息と費用の計算106107第2.11節負債証拠106108第2.12節一般支払い第2.13節支払い110111第2.14逓増信用展期間110112第2.15定期融資と循環貸付約束の延期114115第2.16貸金者116118節2.17債務交換許可118119第2.18条付属借主税122123第3条コスト増加保護と違法123124第3.01課税123124第3.02節税率127128第3.03節はコストを増加させ、リターンを減少させた。自己資本比率；欧州通貨金利貸出準備金128。133 II#96352060 v 15#96352060 v 15
第3.04節資金損失129134第3.05節すべての賠償請求に適用される事項130135第3.06節貸金者131136第3.07節違法行為133137第3.08節生存133第IV条与信延期の前提条件133138第4.01節循環信用手配の条件133138第4.02節[保留されている]それは.136140第4.03節すべての信用延期の条件136141第V条陳述と保証137141第5.01節の存在、資格、権力、法律137141第5.02節の権限の遵守；137142第5.03節の政府権限への違反はない；その他の異議137142第5.04節は拘束力138142第5.05節財務諸表；実質的な悪影響がない138142節5.06訴訟138143節5.07財産所有権；留置権138143節5.08環境適合性139143節税収139144第5.10節ERISA 139144第5.11節子会社；株式140145第5.12節保証金規定；投資会社法140145第5.13条開示141145第5.14条知的財産権；ライセンス等141145第5.15節弁済能力141146第5.16節担保文書141146第5.17節収益の使用142146第5.18節愛国者法令等142146第5.19節制裁を受けた者142146第5.20“反腐敗法”142147第5.21節[保留されている]それは.142147第5.22節東アジア地域金融機関142147第5.23節実益所有権142147第5.24節主要権益と機関センター143147第6条肯定契約143147第6.01節財務諸表143147第6.02節証明書なし；その他情報144149第6.03節通知146，150第6.04節維持存在146，151第6.05節財産の維持146，151第6.06節保険の維持146151第6.07節法律147151第6.08条帳簿と記録147152第6.09条検査権147152 III#96352060v 15#96352060v 15
第6.10節担保義務及び担保提供に関する条約148153第6.11節収益の使用149154第6.12更なる担保及び成約後契約149154第6.13節子会社の指定150154第6.14節納税150155第6.15節[保留されている]それは.150155第6.16節業務性質150155第6.17財政年度150155第6.18英国退職金151155第6.19節[保留されている]151156第6.20節重大な制御制度を有する者151156第7条負の契約151156第7.01節留置権152156第7.02節投資156161第7.03節負債160165第7.04節基本変化163168第7.05節処分165，170節制限支払168，172節第7.07節と関連会社との取引171，175節第7.08節総合担保レバー率。第172177第7.09節利息保障比率173177第7.10節組織書類及び/又は二次債務書類173177第7.11節付属会社への割り当ての制限173178第8条違約及び救済176180第8.01節違約事件176180第8.02節違約時の救済179183第8.03節非重要附属会社179184第8.04節資金の運用180184第IX条行政代理及びその他の代理人181186第9.01節代理人の委任及び権限181186第9.02節代理人の職責転授182187第9.03節代理人の法的責任183187.04 9.04代理184188第9.05節違約通知185189第9.06節信用決定；代理人開示資料1818189第9.07節代理人の賠償186190第9.08節個人として行動する代理人186191第9.09節後任代理人187191第9.10節行政代理人は申索証明書を提出することができる；信用入札188193第9.11節担保及び担保事項1904第9.12節その他の代理人；手配及び管理人19196第9.13節委任補充行政代理人19197第9.14節源泉徴収税1919198 iv#96352060 v 15#96352060v 15
第9.15節現金管理義務；担保付きヘッジプロトコル1919198第9.16節[保留されている]194199第9.17節あるERISA事項194199第9.18節担保代理人をイギリス証券協定の証券受託者として指定する。195200第9.19節の平行債務負担。198203第X条雑項199204第10.01条改正案等199204第10.02条通知およびその他の通信；ファックス202207第10.03条免除なし。累積救済205209第10.04条弁護士費及び支出205209第10.05条両親借款者の賠償金額205210第10.06条支出207212第10.07条相続人と譲受人208212第10.09条相殺217221第10.10.10条対応関係217222第10.11統合217222第10.12陳述と保証の存続218222第10.13条分割可能218222第10.14管轄法、司法管轄権、法律手続き218223第10.15陪審員による取り調べの権利21923第10.16条拘束力219224第10.17条[保留されている]219224第10.18条借人行動219224第10.19条米国愛国者法案。カナダ反マネーロンダリング立法とイギリス“お客様を知る”220224第10.20節受け入れ可能な債権者間合意221225第10.21節義務絶対221226第10.22節相談または受託責任22226第10.23節影響を受けた金融機関の自己救済222227第10.24節任意のサポートのQFCの確認223227第10.25節譲渡の電子署名およびいくつかの他の文書224228添付表1.01 A-保証人1.01 B-除外子会社1.01 C-制限されていない子会社2.01-約束2.03(A)-既存のクレジットレター5.06-5.07-07[保留されている]5.08-環境適合性バージョン番号96352060 v 15#96352060 v 15
5.11-子会社および他の株式投資6.12-成約後契約7.01-既存保有権7.02-既存投資7.03-既存負債7.07-関連会社との既存取引7.11-子会社への既存制限10.02-行政代理オフィス、主要オフィス、通知のいくつかの住所提示形式は、A-譲渡および仮定B-1-承諾融資通知B-2-承諾融資通知C-適合証明書D-1-第1留置権債権者間合意D-2-一次留置権債権者間合意E-保証F-1-循環信用手形F-2-定期手形G-米国保証プロトコルH-割引プリペイドオプション通知I-貸手参加通知J-割引自発的事前支払い通知K-米国税務コンプライアンス証明書L-官僚証明書M-付属借主申請および仮定プロトコルN-付属借主通知O-スイング限度額ローン通知vi#96352060 v 15#96352060 v 15
信用協定本信用協定は2020年3月6日にカナダ連邦法律に基づいて設立された会社Primo Water Corporation(“親会社”)、デラウェア州の会社Cott Holdings Inc.(“CHI”または“付属借り手”)とオランダ法に基づいて設立された民間有限責任会社Eden Springs Nederland B.V.によって締結され、その会社所在地はオランダロッテルダムにあり、オランダ商会での登録番号は27198876(“Eden Springs”または“付属借款人”)である。本プロトコル第2.18節により付属借り手の親借り手に指定されたいくつかの付属会社(それぞれ“付属借り手”は，CHI，Eden Springsおよび親会社借り手，“借り手”および個別“借り手”)とともに，米国銀行，N.A.(“米国銀行”)として，行政エージェントおよび担保エージェントおよび個々の貸手(総称して“貸手”および個別に“貸手”と呼ぶ).初歩的な陳述1.親借り手は、元金、未払い利息、費用、保険料(例えば)とその他の金額を返済しようとしており、親借り手、行政代理と担保代理であるJPMorgan Chase Bank，N.A.及び貸金人(期日が2020年2月7日の第2回改正と再署名された信用協定改正案第1号改正)が、親借り手、他の融資当事者、行政代理と担保代理である時々モルガン大通銀行の間で返済される。親会社の借り手、借り手の他の貸手、行政代理であるモルガン大通銀行および貸手側からなり、本契約日までに他の方法で修正、補充、放棄、または他の方法で修正する, 融資者が既存のABL信用プロトコル(またはその連合会社)によって発行されたいくつかの既存の信用状は決算日に“展示期間”(“Revolver再融資”)され、すべての保証権益と保証を終了する。2.親借主は、貸出金総額が350，000，000ドルである循環クレジット約束の形態で借主にクレジットを提供することを要求している(“初期循環ローン”)。初期循環ローンは時々1つ以上の信用状を含むことができる。3.循環クレジットローンおよび信用状の収益は、Revolver再融資を完了し、資本支出および買収を可能にする融資を含む、親会社借り手およびその子会社の運営資本および他の一般企業用途のために使用される。4.適用された貸金人は貸し付けの意向を示しており、信用状発行者は、各場合に本契約に規定された条件および条件に従って信用状を発行することを望んでいることを示している。本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると、本プロトコル双方は、以下のように約束し、同意する：1#96352060 v 15#96352060 v 15
第1条定義及び会計用語1.01節で用語を定義する。本プロトコルで使用される以下の用語は、“受け入れ可能な割引”は、2.05(D)(Iii)節で規定された意味を有するべきである。“2024手形”とは、Primo Water Corporationと合併することにより、Primo Water Corporationと合併することにより、コント財務会社が発行者として、その保証者として、カナダ共同受託者であるカナダBNY信託会社、米国共同受託者であるニューヨークメロン銀行などの手形項目の下のすべての義務を負うことができる2016年6月30日付コット財務会社によって発行された2024年満期の5.50%優先手形を指す。“2025年債券”とは、カナダBNY信託会社がカナダ共同受託者として、ニューヨーク·メロン銀行が米国共同受託者として、2017年3月22日の契約により発行された2025年満期の5.50%優先手形を指し、この契約は時々改訂、補充、または他の方法で修正される可能性がある。“許容割引”は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。“受け入れ可能な債権者間合意”は、行政代理および親借主が合理的に受け入れられる形態および実質的な習慣債権者間合意、副次的合意、担保信託協定、または他の債権者間手配(例えば、適用可能であれば、支払滝からなることができる)を意味する, (A)実質的に第1の保有権債権者間合意および/または一次保有権債権者間合意の形態、または(B)当該合意((A)項で指定された任意の当該合意または(B)条に従って以前に締結された任意の当該合意のいずれかの重大な変更)がプラットフォーム上に掲示されており、(I)要求された貸手が受け入れられるか、または(Ii)掲示後5営業日以内に要求されていない貸手が他の方法で反対する場合、その合意は合理的に受け入れ可能であるとみなされるべきである。検収日“は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。“会計変更”は，第1.03(D)節に規定する意味を持つ.“買収されたEBITDA”は、任意の期間の任意の被買収エンティティまたは業務または任意の転換された制限された付属会社について、当該買収されたエンティティまたは業務または転換された制限された付属会社(いずれに適用されるかに応じて)の間の総合EBITDA金額を指し、これらの金額は、当該等の被買収エンティティまたは業務または転換された制限された付属会社(何者に適用されるかによって決定される)の総合基準に基づいて定められる。“買収された実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。“追加貸主”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。2#96352060 v 15#96352060 v 15
“追加循環信用約束”は、第2.14(A)節に規定される意味を有する。“調整”の意味は“欧州通貨為替レート”の定義と同じである。第9.13節の規定によれば、“行政代理人”とは、米国銀行が融資文書において行政代理人として、又は第9.09節により指定された任意の後任行政代理人をいう。行政代理人オフィス“とは、任意の通貨について、行政代理人の住所と、通貨に関する表10.02に記載されている口座とを意味し、または行政代理人は、通貨に関する親借り手および貸手の他の住所または口座を時々通知することができる。“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御または制御されている他の人を意味する。本定義の場合、“制御”が誰にでも使用される場合、“制御”とは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。“関連貸金人”とは、親貸人及びその子会社を意味する。“関連取引”は，7.07節に規定する意味を持つ.“年末取引後”には、第2.05(B)(I)節に規定される意味がある。“エージェント側”は10.02(C)節で規定した意味を持つ.“エージェント”とはエージェントのことである, それらのそれぞれの関連会社および支店、ならびにこれらの個人および関連会社および支店のパートナー、高級管理者、取締役、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、他の代表および事実弁護士、ならびに後継者および許可された譲受人。“エージェント”は，総称して行政エージェント，付属エージェント，補完行政エージェント(あり)と呼ばれる.総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。3#96352060 v 15#96352060 v 15
“循環信用承諾総額”とは、すべての循環信用貸主の循環信用承諾を意味する。締め切りの循環信用承諾額の総額は3.5億ドルだった。“合意”は、信用状協定を指す。“プロトコル通貨”は1.08(F)節で規定された意味を持つ.“代替通貨”とは、循環ローンおよび信用証について、ユーロ、カナダドル、ポンドおよびその他の通貨(ドルを除く)が、すべての循環クレジット貸主の同意を得た後、第1.14節によって増加することができることを意味する。代替通貨1日当たり為替レート“とは、任意の日において、ポンド単位のクレジットプロトコル下の任意のクレジット延期について、年利率は、その定義に従って決定されたソニアプラスソニア調整に等しいが、任意の代替通貨の1日当たりレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきであることを意味する。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の1日金利”の定義で利下げされたローンを指す。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。“代替通貨同値”とは、任意の代替通貨で価格される金額については、ドル建ての額を指し、ドル建ての額については、行政エージェントまたは信用証発行人(場合によっては)が、その代替通貨をドルで購入する適用評価値日に為替レートで決定される当該代替通貨の同値金額を意味する。“別通貨ローン”とは、別の通貨の定期金利ローンを意味する, 代替通貨1日金利ローンまたは欧州通貨金利ローン(場合によって決まる)。“代替通貨為替レート”とは、代替通貨用語為替レート、代替通貨1日為替レート、または欧州通貨為替レートを意味する。“代替通貨期限金利”とは、ユーロ建てのクレジットプロトコルの下の任意のクレジット展示期間について、年利率は、適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(“EURIBOR”)の年利(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、その利子期間の初日前の2つの目標日(クレジット合意に定義されているように)、その期間がその利子期間に相当することを意味する。しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げを行うローンのことである。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。4#96352060 v 15#96352060 v 15
5#96352060 v 15#96352060 v 15“腐敗防止法”は、節5.20に規定されている意味を持っています。“適用通貨”とは、ロンドン銀行の同業借り換え金利を基準に利下げされたドルまたは任意の代替通貨を意味する。“適用割引”は，第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を持つ.“適用される外借方文書”は，5.22(A)節で規定した意味を持つ.適用ローンオフィス“とは、欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、基礎金利ローン、代替通貨定期金利ローン、代替通貨毎日金利ローン、信用証事前支払いまたは信用証(場合によっては)のための貸主事務所、支店または付属機関を指定する行政エージェントに通知する任意の貸手を意味し、いずれの事務所も貸主によって変更することができる。適用割合“とは、任意のカテゴリの任意の貸主に対して、いつでも(A)の任意のカテゴリの任意の貸手を意味し、そのパーセンテージは、その時点で貸主がカテゴリに対する約束をした金額であり、その分母は、カテゴリのすべての貸主のすべての約束の合計金額(および任意の循環クレジット貸主が発行または購入した任意の信用状である。(I)第2.16節の場合、違約貸金人が存在する場合、任意の循環信用手配の“適用割合”は、任意の循環信用手配の“適用割合”が終了した場合、または期限が終了した場合、(Ii)任意の循環信用手配の下での任意の循環信用約束が終了した場合、または満了した場合、(I)その分子は、循環信用融資者の当時の循環信用承諾額であり、その分母はすべての循環信用貸主の循環信用承諾である(ただし(I)第2.16節の場合、違約貸し人が存在する場合、任意の循環信用手配の“適用割合”は、1つの分数に等しいパーセンテージに等しい, この循環クレジット配置における貸金者の適用割合は、(A)(A)(B)の任意のカテゴリの融資について行われる循環信用約束に基づいて行われなければならず、このパーセンテージの分子は、カテゴリローンにおける貸金人の未返済金額であり、その分母は、カテゴリのすべてのローンの未返済金額の合計である。“適用金利”とは、(A)第6.01節に規定された締め切り後に開始された第1の完全会計四半期の財務諸表および関連適合性証明書が交付される前に、(A)循環クレジットローンに属する欧州通貨ローンの場合、1.50%に等しい毎年のパーセンテージを意味し、(B)循環クレジットローンに属する基礎金利ローンについては、0.50%であり、(C)第2.03(G)節による信用証明書費用については、1.50%であり、(D)承諾料については、0.25%である。(Ii)その後、循環信用ローンと信用証費用については、行政エージェントが第6.02(A)節で受信した最近のコンプライアンス証明書に規定されている総合総レバレッジ率に基づいて、毎年のパーセンテージを示している：循環信用ローンの適用金利基本金利信用証定価ユーロ総合総額
6#96352060 v 15#96352060 v 15 0.25%1.75%I 0.75%承諾料1.75%>4.50：1.00 III 0.30%2.50：1.00貸方料金0.25%2.00%1.50%水準0.50%1.00%1.50%循環クレジット2.00%IV 3.50：1.00総合総レバー率の変化による適用金利は、上記(A)項の増加または減少のいずれの場合にも、最初の変更から発効します。第6.02(A)節に適合性証明書を交付した日の直後の営業日；ただし、適合性証明書が第6.02(A)節に規定された時間範囲内で交付されていない場合、適用されるレートは、その日直後の第1営業日から適用され、適合性証明書交付直後の第1営業日まで継続されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリの追加の循環信用承諾または延期循環信用承諾、および任意の追加の循環信用承諾または延期循環信用承諾に従って発行される任意の増分定期ローン、延期定期ローンまたは循環クレジットローンの適用金利は、関連する増分融資修正または延期カプセルに規定された適用年利でなければならない。第6.01節に交付された任意の財務諸表または適合性証明書が不正確であるか、または不正確であることが証明され、このような不正確が是正された場合、任意の期間(“適用期間”)の適用金利がその適用期間の適用金利よりも高くなる場合には、(I)親借り手は迅速(かつ、任意の場合はその後5(5)営業日に遅れてはならない)にその適用期間の正しい適合性証明書を行政エージェントに提出しなければならない, (Ii)適用金利は、修正されたコンプライアンス証明書を参照して決定されなければならず、(Iii)親借主は、(いずれの場合も、コンプライアンス証明書の交付後5(5)営業日よりも遅れてはならない)当該適用期間の適用金利の向上によって生じる任意の追加の利息または信用状費用を行政エージェントに支払うべきであり、行政エージェントは、本契約条項に従ってこのお金を迅速に支払わなければならない。本項の規定は、行政代理又は貸金者の第2.08(B)項及び第8.01項における行政代理又は貸金者の権利をいかなる方法で制限してはならないが、適用金利の変化により少額のいかなる金も違約又は違約を構成しない
第8.01条に規定する違約事件は、上記期限内に当該等の追加利息又は費用を払えばよい。“適用基準金利”とは、任意のLIBOR見積通貨で計算された任意の欧州通貨金利ローンについて、期限SOFR；任意の加元建てヨーロッパ通貨金利ローンの場合、期限はCDOR金利であり、任意の代替通貨1日金利ローンの場合、期限はSONIAであり、任意の代替通貨期限金利ローンの場合、期限はEURIBORであり、非LIBOR見積通貨で価格を計算する任意の欧州通貨金利ローンについては、第(I)(Iii)項“欧州通貨金利”の定義に記載されているようにSOFRである。適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、その代替通貨決済地の現地時間が、支払い先の通常の銀行手続きに従って、借金または支払いに関する日付(場合に応じて)にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは信用証発行者によって(状況に応じて)決定されることを意味する。“出願人借入者”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。適切な融資者“とは、いつでも、(A)任意のカテゴリの融資について、そのカテゴリの融資者を意味し、(B)任意の信用状について、(I)関連する信用状発行者および(Ii)循環信用融資者、および(C)任意の循環限度額融資について、(I)循環限度額融資を意味し、(Ii)第2.04(A)節に任意の未償還循環限度額融資がある場合、循環信用融資者である。“承認された通貨”とは、ドルと任意の代替通貨を意味する。承認基金“とは、任意の貸主の場合、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C)管理エンティティまたは管理エンティティの関連会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する, その貸主に提案や管理を提供する。“振付員”とは首席編成員のことである。“譲受人”は10.07(B)節で規定された意味を持つ.“譲渡および仮定”とは、(A)基本的に添付ファイルAの形式で行われる譲渡および仮定を意味し、(B)2.17節による債務交換の許可に関する任意の定期的な融資譲渡の場合、行政エージェントが第2.17(A)(Viii)節に要求される譲渡形態(ある場合)、またはそれぞれの場合、行政エージェントが承認する任意の他の形態(ClearParまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)を意味する。“共同経営会社”とは、(A)類似の業務に従事している任意の者を意味し、親借主又はその制限された付属会社は、発行されたすべての投票権株式の合法的及び実益所有者であり、又は(B)親借主又はその任意の制限された付属会社が締結した任意の合営企業を意味する。7#96352060 v 15#96352060 v 15
弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問を含むすべての合理的かつ文書記録された費用、支出、および支出を意味する。“経監査財務諸表”とは、2017年12月28日、2018年12月28日及び2019年12月28日までの会計年度親借主及びその制限子会社が監査を受けた連結貸借対照表をいう。“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.利用可能期間とは、終了日から期限日および循環信用スケジュールの下で循環信用承諾終了の日の両方の早い期間を含むが含まれていない期間を意味する。“利用可能金額”は、いつでも、反復せずに、(A)10月1日からの期間(1つの会計期間として)の母借主の総合純収入の50%の和(ゼロ以下であってはならない)に等しい。2001年から親会社借り手が最近終了した財政四半期終了時の内部財務諸表(この期間の総合純収入が赤字であれば、赤字の100%を差し引く)(本条(A)項下の額、すなわち“増長額”)；ただし、増長額はゼロ以下であってはならない；加えて、(B)親会社が2014年12月12日以降にその株式の発行または売却(不適格株を除く)により受信した現金純収益総額の100%、および他の人と合併または合併して得られた純現金収益総額の100%を含む財産、資産または有価証券の公平な時価、または12月12日以降に親会社の株式(不適格株式の発行を除く)に貢献した純現金収益総額を含む, 2014年(X)親会社借り手又は親会社借り手のいずれかの子会社がその従業員の利益のために策定したインセンティブ計画に基づいて、そのような株式の発行又は売却から受信した現金収益純額、財産又は資産又は有価証券を除く。(Y)現金収益純額、財産又は資産又は有価証券は、第7.06(F)及び(Z)節の規定に従ってこのような収益から行われる限定的な支払いに限定される)。(C)親借り手又は任意の制限された付属会社(親借り手又は親借り手の制限された付属会社、又は親借款人又は親借り手のいずれかの付属会社がその従業員の利益のために設立された従業員持株計画又は信託であるが、親借り手又は任意の制限された付属会社の出資の範囲内でその従業員の利益のために設立された従業員株式計画又は信託)が、親会社の発行又は交換された任意の親会社の株式(不適格株を除く)の債務又は不適格株式(不適格株式を除く)の後日に決済され、親会社又は任意の制限された付属会社の発行又は売却(親会社又は親会社の利益のために制限された親会社又は付属従業員を除く)重複なし、現金の金額、および財産の公平な市場価値または8#96352060 v 15#96352060 v 15
親借り手または任意の制限された子会社が変換または交換時に受信した資産または有価証券；(D)親借り手又はその制限された付属会社が、第7.02条に規定されていない投資、担保の解除により受領された有価証券又はその他の財産の現金総額の100%及び公平な市場価値(親借り手又はその制限された付属会社によって好意的に決定された)を売却又は償還する他の方法で処分することに加えて、親借り手又はその制限された付属会社又はその制限された付属会社を構成するか、又はその制限された付属会社が第7.02条に従って許可されない投資を構成する。いずれの場合も、締め切りの後、または(Ii)制限されていない付属会社の株式または制限されていない付属会社からの割り当て(それぞれの場合、投資を許可する投資額を構成することを除く)または制限されていない付属会社からの配当；(E)制限されていない付属会社が、制限された付属会社として再指定された場合、又は制限されていない付属会社を親借り手又は制限された付属会社に合併又は合併するか、又は期限後に非制限付属会社の全部又は実質的にすべての資産を親会社又は制限された付属会社に譲渡する場合、当該非制限付属会社における投資(又は譲渡された資産)の公平な時価, 親別借り手は、当該制限されていない付属会社を制限された付属会社として再指定した場合、又は当該等の合併、合併又は移転資産を計上した場合(このように指定又は合併又は合併した制限されていない付属会社に関連する任意の債務又はそのように移転した資産に関連する債務を計上した後)の善意を明らかにするが、投資を許可する投資額を構成するものは除く。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“アメリカ銀行”という言葉の意味は，本稿のセッションで指定されたものと同じである.“破産法”とは、改正された米国法第11章を指す。“基本金利”とは、時々発効する変動年利率のことで、年利率は常に以下の中で最も高いものに等しくなければなりません。9#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)米国銀行は、その“最優遇金利”と呼ばれる当該日の有効金利を時々公表する。(B)年利プラス連邦基金金利の1/2、および(C)当該日(または当該日が営業日でなければ、営業日の前日営業日)の1カ月利息期間のドル預金の欧州通貨金利に1.00%を加えるが、疑問を生じないためには、いずれの日の欧州通貨金利も午前11時頃のLIBOR画面金利に基づくべきである。ロンドン時間当日(四捨五入しない)。用語SOFRに1.00%が加算され、本契約3.02節に従って基準金利が代替金利として使用される場合、基準金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要因に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコスト、全体的な経済状況、および他の要因を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用されており、これらのローンの定価は、発表された金利である可能性があり、金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、このように決定された基本金利がそうでなければゼロ未満になる, この協定の場合、その税率はゼロとみなされなければならない。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。“BHC法案附属会社”は、第10.24(B)(I)節に規定する意味を有する。取締役会“とは、(A)親会社または任意の会社について、その会社の取締役会またはマネージャー(状況に応じて)、またはその任意の正式に許可された委員会を意味し、(B)任意の共同企業について、共同企業の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関またはその任意の正式に許可された委員会を意味し、(C)有限責任会社については、その管理メンバーまたは任意の正式に許可された制御委員会を指し、(D)任意の他の人に対して、同様の機能を有する取締役会または上述した者の任意の正式権限を有する委員会を意味する。任意の規定が取締役会がいかなる行動をとるか、または任意の決定を行う必要がある場合、または取締役会の承認を受けた場合、10#96352060 v 15#96352060 v 15
文意が別に指摘されている以外に、当該等の取締役会は親会社の借入者であり、当該等の行動、決定又は承認が当該等の取締役会の過半数の取締役の承認を得た場合は、行われたものとみなされるべきである(当該等の行動又は承認が正式な取締役会会議の一部又は正式な取締役会の承認とみなされるか否かにかかわらず)。“善意の融資関連会社”とは、任意の競争相手について、(A)通常の業務中に商業融資および同様のクレジット拡張に従事する任意の債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、または規制されていない融資エンティティ(それぞれの場合、締め切り日または前に書面で手配者に個別に決定された人を除く)、および(B)競合相手またはその関連会社と共同で管理、賛助またはアドバイスを提供する任意の制御、制御、またはその関連会社によって管理され、賛助またはアドバイスを提供する人を意味する。しかし、(I)債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、または規制されていない融資エンティティを表す(または他人と一緒に行う権利がある)投資決定を行う権利がある、または(Ii)親会社またはその業務の一部を構成する任意のエンティティ(その任意の付属会社または親借り手エンティティを含む)に関連する任意の情報(開示可能な情報を除く)は、競合相手またはその関連会社に投資することに関連する任意の人員に関連する範囲内にのみ存在する。“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同一カテゴリ、タイプ、通貨のローンを指し、ヨーロッパ通貨金利ローンについては、単一利子期間内に有効な定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンを指す。“借入最低限度額”とは、(A)欧州通貨金利ローンとSOFR定期ローンについて、1000ドル, (B)基本金利ローンは100，000ドル。“借入倍数”は10万ドルを意味する。営業日とは、行政代理事務所が存在する国の商業銀行が法律の認可または要求に基づいて閉鎖または事実上閉鎖し続ける任意の土曜日、日曜日または他の日ではない日を意味し、(A)その日がドル建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのようなヨーロッパ通貨比率代替通貨ローンについてドルユーロで行われる任意の資金、支払い、決済、および支払いを意味する。またはこのような欧州通貨為替レートが通貨ローンに代わる本合意による任意の他のドルユーロ取引は、ロンドン銀行TARGET日でもあるDaya営業日を意味する。(B)この日がユーロ建ての欧州通貨金利ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような欧州通貨金利ローンのユーロ支払い、支払い、決済および支払い、またはそのようなヨーロッパ通貨金利ローンについてユーロで任意の他の取引を行う場合は、目標日を意味する。(Cb)この日がドルまたはユーロ以外の通貨で価格された欧州通貨貸出の金利設定に関連している場合、11#96352060 v 15#96352060 v 15を指す
関連通貨の預金は、ロンドン又は他の適用可能なオフショア銀行間市場の銀行が行い、銀行間で行われる。(C)この日がポンド建ての他通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行が土曜日、日曜日または連合王国法律で規定されている法定休日により一般業務を閉鎖する日以外の日をいう。(D)当該日のように、米ドル以外の通貨で米ドル又はユーロ以外の通貨で融資するための任意の資金、支出、決済及び支払い、又は本協定に基づいて当該等の欧州通貨金利融資(金利設定を除く)についてドル又はユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関し、銀行が当該通貨が所在する国の主要金融センターにおいて外国為替業務を開放する任意の当該日等をいう。“カナダ反マネーロンダリング立法”は、第10.19(B)節に規定された意味を有する。カナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。“カナダ質権協定”とは、オンタリオ州の法律によって管轄されている質権協定を指し、その期日は、親会社の借り手と抵当代理人との間の締め切りである。カナダ税法は改正された“カナダ所得税法”を指す。“資本支出”とは、任意の期間において、(A)親借り手及びその制限された子会社の当該期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債とするか、資本化された研究開発コスト及び資本化されたソフトウェア支出を含む)の総和を意味し、公認会計基準に基づいて、当該期間が当該期間の財産付加項として含まれなければならない, 親借り手及びその制限された付属会社の総合貸借対照表に反映された工場又は設備及び(B)母借り手及びその制限された付属会社がこの期間に発生した資本化賃貸債務。任意の者の“持分”とは、その者の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、購入権、承認株式証、オプションまたは預託証明書、またはその株主の他の等価物または共同企業または他の権益を意味するが、これらの株に変換可能な任意の債務証券は含まれていない。“資本化リース債務”とは、公認会計原則に基づいて、財務報告目的のために資本化リースとして分類と会計処理を要求する債務である。債務に代表される債務額は、公認会計基準に基づいて決定された債務が任意の決定を下したときの資本化金額であり、その宣言の満期日は、罰を受けることなく契約が終了した第1日前に最後に賃貸料を支払うか、またはレンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他の金額の日となる。“資本化研究と開発コスト”とは、公認会計基準に基づいて資本化を要求する研究と開発コストを指す。12#96352060 v 15#96352060 v 15
“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されなければならないか、または反映されなければならない。“Carbonオランダ”とは，Carbonオランダ社のことであり，オランダに登録設立された民間有限責任会社であり，その会社所在地はオランダゾタミルに位置し，オランダ商会に登録されており，登録番号は76764702である。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。“現金担保口座”とは、行政代理人が行政代理人の名義で選択し、行政代理人の独占的管轄及び制御の下で、行政代理人が合理的に満足するように設立された商業銀行の預金口座をいう。“現金担保”とは、行政代理又は任意の信用証発行人又は循環信用貸金人(状況に応じて決定される)及び循環信用貸金人の利益のために、行政エージェントに担保及び入金又は行政エージェントに交付し、信用証義務の担保として、循環限度額ローンに関連する債務又は循環信用貸金人が資金提供に参加する義務、現金又は預金口座残高を意味し、信用証義務の担保である場合は、信用証を適用した承認通貨を発行して価格を計算すること、又は信用証義務の担保である場合は、信用証を適用する承認通貨を発行することを意味する。適用された信用状発行者又はこのような担保から利益を得た揺動額貸金人がその合理的な適宜決定権で同意する場合, 他の信用支援(他の信用状による支援を含む)は、それぞれの場合、(A)行政エージェント、(B)適用可能な信用状発行者または旋回額融資者、および(C)親借主(貸主がここでこれらの文書に同意する)に従って合理的に満足する形態および実質的な文書でなければならない。現金等価物“とは、親会社の借り手または任意の制限された子会社が所有する以下の任意のタイプの投資を意味する：(A)ドル、イスラエルシェケル、カナダドル、ユーロ、スイスフラン、ポンドまたはEUの任意の加盟国の任意の国の通貨、または(Ii)親会社の借り手および制限された子会社が通常の業務中または従来のやり方で保有していた任意の他の外貨；(B)米国、カナダ、スイスまたは連合王国政府、欧州連合加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ全面的に保証または保証された証券(ただし、その国またはその加盟国の全ての信用および信用を担保とする)は、期限が取得された日から2年以下である。(C)預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形、預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は取得日から1年以下の銀行引受為替手形、(I)その任意の貸手連属会社又は(Ii)任意の銀行又は信託会社が発行する13#963520 60 v 15#963520 60 v 15
(A)その商業手形が、スタンダードプールによって少なくとも“A-2”または同等格付けに評価されたか、または少なくともムーディーズによって“P-2”または同等格付け(または当時両方とも比較可能格付けが発行されていなかった場合、他の国によって認められた統計格付け機関によって比較可能な格付けが与えられた)または(B)(銀行または信託会社が格付けされていない商業手形のような)資本および黒字の合計が$100，000，000を超える；(D)本定義第(B)項及び(C)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務、(E)第(C)項のいずれかの者が発行した予備信用状によりサポートされる、購入日から1年又は1年以下の満期日の証券、(F)上記(C)項で指定された資格を満たす銀行(又はその親会社)によって発行された商業手形及び変動又は固定金利手形であって、当該手形及び手形が設立日後1年以内に満了するか、又は任意の商業手形及び変動又は固定金利手形は、その等の手形又は手形を取得したときに“A-2”又は標普又は“P-2”又は同等の格付けを受けた会社が発行又は担保するか、又はムーディーズ又はムーディの同等又は国家認可統計格付け機関を有する同等の格付け会社が発行又は保証し、両方の間で指名された格付け機関が投資格付けの公表を停止し、発行者がその長期債務に対して同等の格付けを有し、いずれの場合も、その満期日がその設定または取得日から24(24)ヶ月以内である格付けされていない商業手形または浮動または固定金利手形。(G)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、連合王国の任意の州、省、連邦または領土発行の随時販売可能な直接債務, 期限までの任意のEU加盟国、任意の他の外国政府、またはその任意の政治的分岐または税務機関は、それぞれの場合、ムーディまたはスタンダードの2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有し(または、両方が比較可能な格付けを発表していない場合、買収の日から24ヶ月を超えない別の国で公認されている統計格付け機関の比較可能な格付けである)。(H)スタンダードプールまたはムーディーズの3つの最高格付けのうちの1つを有する人が発行した債務または優先株(当時両方が比較可能な格付けを発表していなかった場合、他の国が認めた統計格付け機関によって比較可能な格付けを行う)、取得日から12ヶ月以下の期限；(I)米国、カナダまたはカナダ、スイス、連合王国、欧州連合加盟国、または日本のいずれかの省で発行され、中央銀行に再割引され銀行に引受される資格のある為替手形(または任意の非物質化等価物)；(J)資産の少なくとも90%を、上記(A)~(I)項で示されたタイプのツールに投資する任意の投資会社、通貨市場、または強化された高収益基金の権益；(K)上記(I)~(J)条で説明したタイプおよび満期日に任意の外貨または外国債務者で価格を計算するツールおよび投資。14#96352060 v 15#963520 20 v 15
親会社借り手の合理的な判断の下で、投資又は債務者は投資品質において上記投資品質に匹敵することができ、及び(L)外国子会社の任意の制限された子会社についてのみ、その投資の期限及び信用品質は上記(B)~(K)の条項に記載された投資の期限及び信用品質に相当し、上記(B)~(K)条に記載された投資は通常、当該外国子会社が短期現金管理を行う国に用いられる。上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(I)項以外の通貨建ての金額を含むものとしなければならないが、このような金額は、そのような金額を受信してから10営業日以内に第(I)項に掲げる通貨に両替しなければならない。“現金管理プロトコル”とは、現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。現金管理銀行“とは、締切り日(X)に成約日に存在する現金管理プロトコルまたは(Y)現金管理協定を締結する際に(Y)現金管理協定の当事者として貸手、手配人、代理人または貸手、手配者または代理人の関連会社または支店のいずれかを意味する(その人がその後、貸金人、手配者または代理人または上述の機関の関連会社または支店ではないかどうかにかかわらず)。“現金管理義務”とは、親借り手またはその制限された子会社が、親借り手またはその任意の制限された子会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理協定に従って、任意の現金管理銀行の債務を借りていることを意味する。“現金管理サービス”とは、ACH取引、財務および/または現金管理サービスを意味するが、これらに限定されないが、支払いサービス、貸越施設、外国為替施設のいずれかを含むが、これらに限定されない, 預金および他の口座および商家サービスまたは他の現金管理スケジュールは、通常の業務プロセス中に、または過去のやり方と一致する。不慮の事故“とは、親借り手または制限された付属会社が任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)を受信した任意の保険収益または賠償金を没収して、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理するための任意の事件を意味する。“CDOR金利”とは、カナダドル銀行引受為替手形に適用される平均金利に基づいており、期限はその利息期間に相当し、午前10：00頃に適用されるブルームバーグ画面ページに出現するカナダローンに関連する利息期間の毎日の年利率を意味する。(オンタリオトロント時間)利子期間の最初の日(または行政エージェントによって合理的に決定された一般に銀行間市場慣行によって金利が決定された他の日とみなされる)、またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日に適用されるが、行政エージェントが本定義で規定された任意の金利について比較可能な金利または後続の金利を承認した場合、承認された金利は市場慣行と一致する方法で適用されるべきである；15#96352060 v 15#96352060 v 15
さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、承認された金利は、行政エージェントが親借り手と協議した後、他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきであり、さらに、いずれの場合も、CDOR金利は0.00%を下回ってはならない。“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関がバーゼル合意IIIまたはCRD IVに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、制定、通過の日、採択された日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。公開または実施されています。“支配権変更”とは、(1)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)の完了を意味し、その結果、任意の“人”である(取引法第13(D)(3)条で使用されるように), 取締役選挙で一般的に投票する権利のある親会社借り手株式の全株式総投票権の50%(50%)以上となる“実益所有者”となる(取引法第13(D)-3条参照)。(Ii)1つまたは一連の関連取引において、親会社およびその制限された付属会社のすべてまたは実質的な全資産の売却、譲渡、転易または他の処理(合併または合併以外の方法)を任意の“者”に直接または間接的に(取引法第13(D)(3)条で使用される)、または(Iii)“制御権変更”(どのように記載されても)既存の手形またはその任意の許可された再融資に従って発生する。“告発された会社”は，4.01(A)(X)節に規定する意味を持つ.“気”の意味は，本書のセッションで指定された意味と同じである.カテゴリ“(A)貸手のために使用される場合、そのような貸主がある特定のカテゴリの承諾または融資を持っているかどうかを意味し、(B)承諾のために使用される場合、そのような承諾が循環信用承諾であるかどうか、追加の承諾カテゴリとして指定された延長循環信用承諾、追加の承諾カテゴリとして指定された追加の循環信用承諾を意味し、(C)融資または借入金のために使用される場合、そのような融資またはそのような借金を構成する融資が循環信用融資であるか否かを意味する。追加カテゴリ16#96352060 v 15#96352060 v 15として指定された延長ローン
定期ローン、増量定期ローン、そして任意の他のカテゴリの約束に基づいて発行された任意のローン。“締め切り”とは，4.01節で規定したすべての前提条件を満たしたり棄却したりする日である.“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。担保“とは、担保文書に定義されているすべての”担保“(または同様の用語)と、本プロトコルまたは任意の担保文書に従って留置権の付与または付与された任意の種類および性質を主張するすべての他の財産とを意味するが、”担保“は、いかなる除外された財産も含まない。担保代理人“とは、米国銀行が、任意の融資書類の下で担保代理人および/または証券受託者の身分、または第9.09節で指定された任意の後続担保代理人および/または証券受託者の身分を意味する。“担保および保証要件”とは、いつでも、(A)担保代理人が、第4.01(A)節の要求に従って成約日または成約日の後の任意の時間に、借り手である各当事者によって第6.10条または第6.12条に従って正式に署名された各担保文書を受信しなければならないことを意味する。(B)すべての債務(各借り手については、それ自体の債務を除く)は、(I)親会社借主及び親会社借り手のそれぞれの制限された付属会社(いかなる除外付属会社も含まない)により無条件に保証されなければならない(“担保”)、締め切りまでを含む本協定添付表1.01 a及び(Ii)Carbonオランダ社(各, “保証人”)；(C)(I)担保契約又は他の適用可能な担保書類に基づいて、債務及び担保は、(X)任意の米国貸金者が直接保有するすべての持分(持分を含まない)及び(Y)母借主又は任意の他の外借主が直接保有する(I)母借主又は任意の他の外国借款者が直接保有するすべての持分(持分を含まない)の優先担保権益を担保としなければならない。この2つの場合、留置権及び担保代理人が受領すべき留置権を許可する以外は、いかなる留置権も有してはならない。関連する株式が証明されている限り、これらのすべての株式を代表する証明書または他の手形は、日付が明記されていない株式書、株式譲渡表、またはこれに関連する他の譲渡手形と共に、空白裏書きされなければならない；および(Ii)本票または他の手形によって、任意の米国融資先のすべての債務が証明されている場合、個別の未償還元金金額が20，000，000ドルを超える本票または他の手形がある場合は、“米国証券協定”または他の適用される担保文書に従って担保代理人に交付されなければならない(ただし、従業員に発行された任意の本券。任意の親借り手およびその制限された付属会社の上級管理者および取締役は、交付を要求されてはならない)および空白裏書きの日付が明記されていない譲渡文書、およびすべての17#96352060 v 15#96352060 v 15
会社間融資は、“米国保証協定”または他の適用可能な担保文書に基づいて担保代理人に担保されなければならない。(D)本プロトコルまたは任意の担保文書に基づいて別途規定された範囲を除いて、それぞれの場合、債務および担保は、担保文書に要求される範囲および優先権、担保文書に要求される範囲および優先権、米国の融資先であるCHIおよび各付属保証人(売掛金、在庫、設備、投資財産、米国知的財産、会社間売掛金、その他の一般無形資産(契約権利を含む)および上記収益を含むが含まれるがこれらに限定されない)の完全な保証権益を保証する。(E)許容留置権を除いて、いかなる担保もいかなる留置権の制約を受けない；(F)本プロトコル第2.03(F)節に従って付与された留置権または上記(C)(I)条に要求される留置権を除いて、貸金先(米国貸金側を除く)は、そのいかなる資産または財産にも留置権を付与する必要がない。(G)本契約または任意の担保文書に別段の規定があるほか、担保文書または法律を適用するために要求されるすべての証明書、合意、文書および手形は、米国特許商標局および米国著作権局に提出された“統一商業法典”融資声明および届出文書を含み、いずれもアーカイブ、登録または記録されているか、または担保文書または任意の担保文書に要求される範囲および優先権を改善するために担保代理人にアーカイブされなければならない, 登録したり録音したり。上記の定義は特定資産の質権または担保権益の設定または完備を要求しない限り、行政代理と親借主が書面で同意しさえすれば、貸手がそこから得た利益にかんがみて、このような資産の質権または保証権益を設立または完備するコストは高すぎるべきである。行政代理は担保と保証要求に要求される特定の資産保証権益の完全な時間の延長(締め切りまで延長した後に貸金側資産の保証権益を完備することを含む)を許可することができ、行政エージェントが親借り手と協議した後に合理的に確定することを前提とし、本プロトコル或いは担保文書に要求される時間の前に、不当な努力或いは費用がない場合、担保権益の完備を完成することは不可能である。本定義の前述の条項または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)担保および保証要求に応じて時々付与される留置権は、本契約および担保文書に規定されている例外的な状況および制限を遵守し、適用される司法管轄区域内で、適用される範囲内で、行政代理と親会社の借主との間で合意されている；18#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)担保および保証要件は、いかなる除外財産にも適用されない。(C)制御プロトコルによって完全さが明確に要求される任意の預金口座、証券口座または他の資産については、任意の預金口座制御プロトコル、証券口座制御プロトコル、または他の制御プロトコルまたは制御スケジュールを必要としない。(D)米国の融資先については、米国以外の司法管轄区で登録または申請された知的財産権上の任意の保証権益を作成するために、米国以外の任意の司法管轄区で訴訟または届出を提起する必要はなく、またはそのような保証権益を完全にまたは記録する必要はなく、貸手が米国以外の任意の融資者にそのような訴訟または届出を返済することを要求しない。(E)米国融資当事者については、米国外のいかなる司法管轄区においても、米国以外の司法管轄区の法律に要求される訴訟又は届出を提起する必要はなく、米国国外の資産に任意の担保権益を設立し、又は当該等の担保権益を整備又は記録する必要はない(米国以外のいかなる司法管区の法律の下で、米国融資当事者について担保協定、質権協定又は株式担保(又は担保)協定を締結すべきではないと理解されるべきである)。貸手は、米国以外のこのような行動のために、または任意の貸金者への費用の返済を申請することを要求してはならない。(F)持分を排除することを証明する株式証明書を担保エージェントに交付する必要はなく、および(G)親借り手および管理エージェントに別の約束がある場合、またはそのような保証権益の改善を要求する法律が適用されない限り、任意の米国の融資者が直接保有する株式(X)保証資本, このような担保権益は、“米国保証協定”および(Y)に基づいて、任意の外国借款者が直接保有する任意の借り手(親借り手を除く)によって付与されなければならず、このような担保権益は、当該借り手側の登録所在地の法律によって管轄されなければならない。“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、各担保譲渡、“米国保証プロトコル”補完、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、質権プロトコル、または第4.01節、第6.10節または第6.12節に従って行政エージェントまたは担保エージェントに交付される他の同様のプロトコル、ならびに当事者の利益を保証するために、担保エージェントのための留置権または保証を作成または保証すると主張するすべての他の合意、文書または文書と総称される。承諾“とは、循環信用承諾、延期循環信用承諾、増量循環信用承諾、再融資循環信用承諾、任意の増量定期ローンの約束、または任意の延期定期ローンの約束、またはそれらの任意の組み合わせを意味し、状況に応じて決定される。“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.19#96352060 v 15#96352060 v 15
“承諾された融資通知”とは、(A)定期借款、(B)循環信用借入金、(C)融資を1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(D)第2.02(A)節に従って定期SOFRローン、欧州通貨金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンを継続することに関する通知を意味し、書面である場合には、基本的に添付ファイルBまたは-1の形態を採用すべきであり、借入金または代替通貨ローンの継続に関連する場合は、添付ファイルB-2を採用しなければならない。行政エージェントが合理的に承認した他のフォーム(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォームを含む)は、親会社の借り手の担当者によって適切に記入され、署名される。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。“補償期間”は，第2.12(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.“競争相手”とは、親会社の借り手またはその任意の子会社の競争相手を意味する。“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。SOFR、SOFR、SONIA、EURIBORまたは任意の通貨の任意の提案された後続金利の使用、管理または任意の関連約束については、“基本金利”、“SOFR”、“EURIBOR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む。借入請求または前金の時間、転換または継続通知および回顧期限の長さ)は状況に応じて決定される, 行政エージェントは、適用レートの採用および実施状況を反映し、行政エージェントがその通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする権利がある(または、行政エージェントが、その市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該通貨の為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って親借り手と協議した後に、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する他の管理方法を合理的に決定する)。“総合現金利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間の、重複しないことを意味する：(A)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合支払利息は、総合総負債定義に記載されている債務タイプ(資本化リース債務の利子部分を含むが、(I)額面未満の発行債務による元の発行割引又はプレミアム償却)、(Ii)すべての手数料、信用状または銀行引受為替手形または任意の同様の融資手配または任意の融資プロトコルまたは任意のヘッジプロトコルまたは派生ツールによって不足している割引および他の費用および課金、(Iii)非現金利息20#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15
支払い(任意のスワップ契約または他のデリバティブに起因することができる公認会計原則に従って時価計算された任意の非現金利息支出を含む)、(Iv)税金に関連する罰金および利息、(V)債務以外の割引負債の増加または計算、(Vi)任意の買収に資本再構成会計または購入会計を適用することによって任意の債務を割引することによって生じる任意の支出、(Vii)繰延融資費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了のヘッジ義務および他の手数料の償却またはログアウト、本プロトコルに従って借入された債務に関連する融資費用および支出および元の発行割引、(Viii)任意の過渡的、承諾性、構造的、手配および任意の他の融資費用の支出、(Ix)GAAPが会計を押し下げたことによってのみ、その人の貸借対照表上に現れたその人の任意の親の債務の非現金利息、(X)金利交換契約または金利交換契約の破裂に関連する任意の使い捨て現金コスト、(十一)任意の債務の全額保険料又はその他の破壊費用について支払われたいかなる金、及び(十二)いかなる登録権義務を履行できなかったため、違約金を含むすべての非日常的な利息支出；(B)この期間の現金利息収入を差し引く。“総合減価償却および償却費用”とは、その人およびその制限された子会社が合併に基づいてその期間の繰延融資費の償却を含む任意の期間の償却および償却費用の総額を意味し、公認会計基準に従って他の方法で決定される。“総合EBITDA”とは, いずれの期間においても、その人のその期間における総合純収入を意味する：(A)収入または利益、収入または資本(連邦、州、省、領地、地方、外国、単位、消費税、財産税を含むが、これらに限定されない。総合純収入を計算する際に支払われたまたは計算されたその人の特許経営税および類似税、海外源泉徴収税および類似税(罰金および利息(これらの税金に対する任意の追加およびこれに関連する任意の罰金および利息を含む)；(Ii)当該人の当該期間における総合利息支出((X)がヘッジ金利、通貨又は商品リスクのために締結した任意のスワップ契約又は他の派生ツールの純損失を含み、(Y)銀行手数料及び(Z)融資活動に関する担保債券コストを含む)、第(A)項(Iii)、(Iv)及び(V)条により“総合利息支出”の定義から除外された額を加えるが、当該総合純収益を算出する際に控除された(加算されない)等を加え、21#963520 v 15#96352060v 15#96352060 v 15
(3)当該人の当該期間における総合減価償却及び償却費用は、総合純収入を計算する際に控除された(ただし加算されない)。(Iv)任意の実際、提案または発行または登録(実際または提案)に関連する株式発売、任意の投資、買収、処置、資本再編成、制限支払いまたは債務(債務再融資を含む)(成功または完了の有無にかかわらず)に関連する任意の費用、コスト、支出または課金(減価償却または償却費用を除く)に加えて、(I)本プロトコル、既存手形または任意の他の債務に関連する費用、支出または課金(格付け機関費用および関連支出を含む)、(Ii)統合純収入を計算する際に完了したか否か、控除(および加算されていない)にかかわらず、本プロトコル、既存の手形、または任意の他の債務の任意の修正または他の修正；(V)任意の再構成費用、計算すべきまたは準備金(および既存の準備金の調整)、統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置に直接関連する費用を含む)、総合純収入を計算する際に差し引かれる(加算ではなく)金額には限定されないが、解散費、留用、契約ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関連するコスト、戦略的取り組みおよび年金および退職後雇用福祉計画の削減または修正に関連する内部コスト(任意の年金負債の決済を含む)、システム開発および確立コスト, 施設の開業、閉鎖および(または)合併に関する将来の賃貸承諾額、および上記のいずれかによる既存業務および相談費に関する費用；(Vi)任意の減価費用または購入会計(そのような非現金費用、台帳または項目が将来の期間の現金支出を表すべき項目または準備金を表す)または親借り手によって特別項目から総合純収入を増加させる他の非現金項目を減算する他の非現金項目を含む任意の他の非現金費用、入金、支出、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目を加えて(このような非現金項目が将来の期間の現金領収書を表す限り、いかなる非現金収入項目も含まない)。加えて(Vii)コスト節約額(これらに限定されないが、疑問を生じないために、リストラによって節約される賃金、福祉およびその他の直接コスト節約、ならびに施設、福祉および保険節約)、運営費用削減、他の運営改善、および親会社借り手が任意の特定の取引で実現できると予想される措置および協同効果(このようなコスト節約がこの期間の初日に達成されるように、形式的に計算される)。この22#96352060 v 15#96352060 v 15から、この期間の前または期間内に達成されたまたは予期された実際の利益の正味額
行動；条件は、(X)このようなコスト節約が合理的に識別および事実的に支持可能であり、(Y)これらの行動が指定された取引後18ヶ月以内に採用されることが予想されていること、および(Z)このようなコスト節約、運営支出削減、他の運営改善または相乗効果の総額が任意の4四半期間の総合EBITDAの20%を超えないこと、および(Viii)である[保留区](Ix)親借り手または制限された子会社が、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に従って発生する任意のコストまたは支出に加えて、これらのコストまたは支出が、親借り手資本に貢献する現金収益または親借り手持分(不適格株を除く)を発行する現金収益純額によって支払われる限り、そのような現金収益純額は、利用可能な金額の計算範囲内に含まれない。(X)いかなる期間においても総合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を代表しないが、その収入に関連する非現金収益は、以下(B)条に従って任意の過去の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない；加えて、(Xi)統合純収入を計算する際に差し引かれた任意の非完全株主付属会社の第三者少数株主株式によって生成された付属収入からなる任意の少数株主支出利息の金額(その期間内に総合純収入を振り戻していない)に加え、(Xii)任意の合営企業については、, 上記第一項及び第三項に記載されている当該合弁企業に関連する項目の占める割合に相当する額は、当該合弁企業の総合純収入に占める母借り手及びその制限された子会社が占める割合(例えば、当該合弁企業が制限された子会社である)に相当するが、総合純収入を計算する際に控除されている(かつ加算されていない)；(十三)収益及び対価格債務(ボーナス又はその他の方法として計上された部分を含む)及びその調整及び購入価格調整を加え、(Xiv)以前の間に生成されたこのような額の償却、以前の期間に生成されたこのような額、会計基準編纂特別テーマ715が最初に適用された日に存在する未確認の債務純額(および損失またはコスト)の償却、および任意の他の類似した性質の項目を含む任意の年金または他の退職後の福祉費用の純額に加えて、23#96352060 v 15#96352060 v 15
(Xv)任意の従業員福祉計画を精算仮定、推定値、または研究の変化によって調整することによって、その期間に達成された任意の非現金損失、および(Xvi)上場企業コスト；(B)減算(重複しない)は、(1)当該人のこの期間の総合純収入の非現金収益を増加させ、いかなる非現金収益も含まず、これらの現金が当該前期の総合EBITDAを増加させない限り、いかなる非現金収益も含まず、このような現金が当該前期の総合EBITDAを増加させない限り、いかなる非現金収益も含まず、このような現金が当該前期の合併EBITDAを増加させない限り、任意の潜在現金項目の課税または準備金を打ち抜き、任意の前期の合併EBITDAを減少させる。(Ii)この期間に行われたすべての現金支払いに加えて、その額は、上記(Vii)第2項に従って総合純収入に加入した非現金準備および他の非現金費用(第(B)(Ii)第2項は、総合純収入に加入する任意の非現金準備または費用のために使用されてはならないことが理解されるべき)、(Iii)任意の非完全株主付属会社が任意の非全額付属会社に起因する少数の株主持分の付属損失を総合純収入に計上することができる(この期間内に総合純収入から差し引かれてはならない)任意の少数の株主利息収入の額であることを理解されたい。(C)適用される会計基準に従って主題460または任意の同様の条例の適用を編纂することによって、任意の調整を増加または減少させる(重複しない)。(D)任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、親借り手または制限された付属会社がその間に買収した任意の個人、財産、企業または資産の買収EBITDA(ただし、そのように買収されていない任意の関係者、財産、企業または資産の買収EBITDAは含まれないが)、その後販売してはならない, この期間内に親借り手又は制限された付属会社(各当該等の者、物件、業務又は資産、すなわち“被買収実体又は業務”)の譲渡又は処分、及びその期間内に制限された付属会社の任意の制限されていない付属会社(それぞれ“変換された制限された付属会社”に変換された)に変換された買収EBITDAは、当該等の被買収実体又は業務又は当該期間(その買収前に発生した部分を含む)に制限された付属会社の実際の買収EBITDAに従って計算される。任意の期間の総合EBITDAを決定するために、親借り手または任意の制限された付属会社が、その期間中に販売、譲渡、または他の方法で非持続的に経営されていない任意の個人、財産、企業または資産(非制限された付属会社を除く)に処理、閉鎖または分類された処理EBITDA、およびその期間内に非制限された付属会社に変換された任意の制限された付属会社の処置EBITDA(これらの人々、財産、企業または資産はそれぞれ“売却済みエンティティまたは業務”)を含まない。そのような売却されたエンティティまたは業務または変換された非制限付属会社に従って、その期間中に実際に処理されたEBITDA(これらの売却、譲渡または処置の前に発生した部分を含む)に基づいて。上述したにもかかわらず、総合EBITDAは、2019年3月31日までの財政四半期、2019年6月30日の63，400，000ドル、2019年9月30日の88，000，000ドル、2019年9月30日の102，100，000ドル、2019年12月31日の87，500，000ドルとなり、いずれの場合も形式的に調整される。計算の任意の調整24#96352060 v 15#96352060 v 15
総合純収入のいかなる調整も総合EBITDAのいかなる調整と重複してはならず、総合EBITDAのいかなる調整も総合純収入のいかなる調整と重複してはならない。他に説明がない限り、本稿で言及したすべての“総合EBITDA”は、親借り手とその制限された子会社の総合ベースの総合EBITDAを指すべきである。“総合利息支出”とは、誰であっても、任意の期間において、(A)当該人及びその制限された付属会社のその期間における総合利息支出を指し、総合純収入((1)額面未満の価格で債務を発行することによって生じる元の発行割引又はプレミアム償却、(2)信用状又は銀行引受為替手形又は任意の同様の融資及びヘッジ協定によって不足しているすべての手数料、割引及び他の費用及び課金を含む)を計算する際に、当該支出の合計を差し引く(加算されていない)ことを意味する。(Iii)非現金利息支払い(公認会計原則に従って市価で変動する任意のスワップ契約または他の派生ツールによって変動することができる任意の非現金利息支出は含まれていないが)、(Iv)リース債務の利息部分を資本化し、(V)金利スワップ契約による負債に関する純支払い(ある場合)、ただし、(A)税金に関連する罰金および利息は含まれていない。(U)債務以外の割引負債の増加または計上。(B)資本再構成会計または購入会計の適用による債務割引による任意の支出、(C)繰延融資費の償却または解約、債務発行コスト、債務割引または割増、終了したヘッジ債務およびその他の手数料, 本プロトコルに従って借入された債務に関連する融資費用および支出および元の発行割引は、任意の購買カードまたは同様の計画に従って商品またはサービスを購入または購入するために受信された任意の返金または同様のクレジットを排除するために、含まれる範囲内で調整され、(D)任意の移行費、承諾料および他の融資費用の任意の費用、および(E)GAAPが会計をプッシュすることによって、その人の貸借対照表上に出現する当該人の任意の親会社の債務利息のみを排除し、(B)その人およびその制限された子会社のこの期間における合併資本化利息に加えて、支払いされたか計算すべきであるかにかかわらず、(C)この期間の利息収入を差し引く。本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。他に説明がある以外に、すべて“合併利息支出”に言及すると、親借り手とその制限された付属会社の合併に基づく合併利息支出を指す。総合純収入“は、誰でも、その人およびその制限されたアクセサリが、25#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15で決定された期間内に、任意の期間の純利益(損失)を意味する
公認会計原則に基づく合併基礎。ただし、これらの総合純収入には計上してはならない：(A)以下(C)段落に記載されている制限の規定の下で、制限されていない付属会社の任意の純収入(損失)(権益法会計に基づいて当該者の投資に記録された任意の純収益(損失)を含む)であるが、当該者等の当該期間の純収入のいずれかの権益は、当該総合純収入に計上されるが、その期間中に配当金又は他の分配又は投資として実際に親借款人又は制限された付属会社に割り当てられた現金又は現金等価物の総額を超えてはならない(規定の限りである)。制限された子会社に配当金または他の分配または投資収益を支払う場合には、以下(B)項に記載の制限を遵守しなければならない)。(B)いかなる制限された付属会社(保証人を除く)の増長額を特定するだけであり、当該付属会社がその定款細則、定款又は任意の合意、文書、判決、判決、命令の条項の施行により、直接又は間接的に親貸人又は保証人に配当金を支払うか又は分配を行うことが制限されている場合、当該付属会社は直接又は間接的に制限されなければならない。制限された付属会社またはその株主に適用される法規または政府規則または条例(ただし、(A)放棄または他の方法で解除された制限は含まれていないが、(B)本プロトコル、既存手形、または既存手形を管理する契約に基づいて行われる制限, しかし、この期間中の任意の制限された付属会社の純収入における親借り手の権益は、総合純収入に計上されるが、制限された付属会社がその期間に実際に割り当てられたか、または配当金または他の割り当てとして親借り手または別の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の制限された付属会社に利息を割り当てる場合は、本条に記載されなければならない)。(C)親借り手または制限された付属会社の任意の資産または事業(任意の販売およびレンタル取引による終了を含む)を売却またはその他の方法で処理する際に現金化された任意の純収益(または損失)であり、これらの純収益(または損失)は、通常の業務中に販売されていないか、他の方法で処理または終了されていないか、または過去のやり方(親元借り手の上級者または取締役会によって誠実に決定されている)と一致する。(D)任意の再編、リストラまたは解散費または移転コスト、一次補償費用、統合および施設有効化コストおよびその他の業務最適化支出および運営改善(新製品の発売に関連することを含む)、再編費用、システム開発および確立コスト、計算すべきプロジェクトまたは備蓄(締め切り後の買収および既存備蓄の調整に関連する再編および統合コストを含む)に関連する任意の非常に、特別、非常に、非日常的な収益、損失、費用または備蓄は、総合財務諸表に再編費用、署名コスト、署名コストとされているか否かにかかわらず、保留または完成手当、移行費用、閉鎖·合併施設に関する費用, 戦略的措置および年金および退職後従業員福祉計画の内部費用(年金を含む任意の決済26#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15
(E)会計原則変化の累積影響；(F)株式、株式オプションまたは他の持分ベースの報酬の付与によって生じる任意の非現金補償費用または支出、ならびに任意の年金負債または他の準備金に関連する任意の非現金は、財務費用とみなされ、(Ii)繰延補償計画または信託の収入(損失)に起因することができる。(G)債務の早期清算に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料または発生した他の支出、および任意の債務のログアウトまたは免除によって生じる任意の純収益(損失)；(H)任意のスワップ契約の任意の未達成収益または損失、または資格に適合するヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効収益、または任意のスワップ契約に関して、ヘッジ取引資格に適合しない派生ツール収益において確認された変動公正価値；(I)任意の人の負債に関連するいかなる実現されていない外貨取引収益または損失、ならびに外貨建て資産および負債に換算された任意の未達成外国為替収益または損失；(J)親借人または制限された付属会社のいずれかの制限された付属会社の債務または他の債務のいずれかの未達成外貨変換または取引収益または損失；(K)任意の資本再構成会計または購入会計影響は、在庫、財産および設備の調整を含むがこれらに限定されない, (L)任意の営業権または他の無形資産減価費用または核販売、(M)完了された買収または任意の額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意のログアウトを含む)、(M)債務または交換契約または他の派生ツールの早期除去またはキャンセルによって生じる任意の税引後収益(損失)；(N)期限後12ヶ月以内に確立された計算すべき項目および準備金であり、これらの計算すべき項目および準備金は、公認会計基準に従って取引される必要がある[保留区]; 27 #96352060v15 #96352060v15
(P)支払われたまたは計算された現金および非現金費用、ならびに第141 R号財務会計基準(会計基準編纂特別テーマ805)を適用して生成された収益(親会社借り手またはその任意の制限された子会社で発生した収益を含む)；(Q)[保留区](R)親会社借り手および制限された付属会社が親会社から借り手または制限された付属会社以外の任意の人から現金形式で受信した対応する金額の任意の支出金額(そのような金額の返済を要求せず、他の関連財産権負担もない)、このような支払いが総合純収入の決定に含まれていない限り(いずれかの合意に従って任意の期間に受信された現金金額がその期間の支出金額を超える場合、受信された超過部分の金額は、将来の期間の費用に振り替えることができることが理解される)。および(S)過去の税務リスクの調整に関連する任意の非現金支出、計上すべき項目または準備金、および当該項目に関連する任意の推定免税額の取引または解除によって生じる税務減額または純営業損失に関連する任意の繰延税項目支出。また、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内では、上記規定に相反する規定があっても、総合純収入は(1)業務中断保険により増加し、その額は、当該等収益が代替しようとする適用期間の収益(受信したか否かにかかわらず、当該者が今後4つの財政四半期内に当該等収益を受けることを心から期待している限り)に相当する(当該等財政四半期内に実際に受信されていない範囲内であることは言うまでもない。これらの財政四半期の総合純収入を計算する際には、これらの収益を差し引かなければならない)および(2)(A)賠償または他の補償条項によって精算されるいかなる費用および料金も含まれていない, または母借り手が、その金が実際に償還されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り(その金は実際にこの押記または支払いの期日から365日以内に償還される)、(B)保険所が保険を受けて実際に償還された範囲内、(B)保険を受けた範囲内、または親借り手が、その金額が実際に保険会社によって償還されることを示す合理的な証拠があると判定され、その金額が(I)適用されていない運送者が180日以内に書面で拒否され、(Ii)事実上その証拠の日後365日以内に償還された(365日以内にこのように返済されていないいずれかに追加された金額を差し引くことができる)限り、賠償責任または予期しない事故または業務中断に関連する費用。“合併純収入”とは、親借り手及びその制限された子会社の合併に基づく連結純収入を意味する。“総合保証負債”とは、任意の決定日に親会社およびその制限された付属会社に対して総合基準で計算された元金総額28#96352060 v 15#96352060 v 15を意味する
親会社借り手又は任意の制限された付属会社の財産又は資産留置権を担保とした総合未済債務総額。総合保証レバレッジ率“は、(A)その日までの総合保証債務と、(B)最近の試験期間の総合EBITDA総額(予想基準で計算)との任意の決定日を意味する。“合併総資産”とは、任意の日に、親借主及びその制限された付属会社の合併に基づく合併総資産を指し、母借主及びその制限された付属会社の最近の合併貸借対照表に示すように、形式的に決定される。“総合総負債”とは、任意の確定日まで、(A)(1)親会社およびその制限された付属会社の借入元金総額(現金管理サービスに関連する負債および会社間負債を除く)、(2)信用状(その下のいずれの未返済引き出しについてのみ)、(Iii)本票及び類似手形によって証明される債務義務、並びに(Iv)上記債務の任意の担保、又は親会社借り手又は任意の制限された子会社の資産に対する任意の留置権は、上記いずれかが当該日に償還されていないことを保証するために、(B)計算遵守又は形式的に第7.08条に準拠する目的を除いて、親借り手のすべての不適格株及び任意の制限された子会社のすべての不適格株及び優先株の総額から(C)直近の試験期間終了時に親借人及びその制限された子会社の総合貸借対照表に含まれる無制限現金及び現金等価物の総額を差し引いたものを、予備試験基準に加算する(重複なし), (Ii)融資を受益者とする当該人の現金および現金等価物(任意の担保および融資の留置権で保証された他の債務の現金および現金等価物も含むことができる)、ただし(適用金利を決定するために総合総レバー率を計算する目的を除いて)任意の試験期間内に、本条(C)に含まれる合計金額は、175，000，000ドルを超えてはならない。総合総レバー率“とは、任意の決定日、(A)その日までの総合総負債と、(B)直近の試験期間の総合EBITDA総額(予想基準で計算)との比率を意味する。“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が他の人(“主要債務者”)債務を構成しない任意の経営リース、配当または他の債務(“主要債務”)を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味し、(A)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入するか否かにかかわらず、その人の任意の義務を含む。(B)資金の立て替えまたは提供(I)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするか、または(Ii)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の純資産値または支払能力を維持するか、または(C)財産、証券またはサービスを購入し、主に当該主要債務のいずれかの所有者に保証するためであり、主債務者は、当該主要債務について関連損失を支払う能力がある。29#96352060 v 15#96352060 v 15
契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。“納付通知”とは，年金規制機関が2004年の年金法第38条又は第47条に基づいて発行した払込通知をいう。“制御”には“付属会社”の定義に規定されている意味がある。誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に親会社および/または他の会社に直接または間接的な株式または債務投資を行うためである。“変換後の制限された付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ。“変換後の非限定的付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ。“保証エンティティ”は，第10.24(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.“適用管轄権”とは、(一)米国、その任意の州又はコロンビア特区をいう, (Ii)カナダ(その任意の省または地域を含む)および。(Iii)連合王国の法的管轄権。“引受方”は，第10.24(A)節に規定する意味を持つ.“CRD IV”とは、(A)欧州議会と理事会が2013年6月26日に信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、および(B)欧州議会と理事会の2013年6月26日の信用機関活動の獲得と信用機関と投資会社の慎重な監督に関する第2013/36/EU号指令をいう。“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。“習慣期限Aローン”とは、親会社の借り手と行政代理との協議によって合理的に決定された“期限Aローン”が常備されている任意の定期融資を含み、これらの融資は、主にその主要な銀団の中で銀行として監督されている者に発行され、循環信用手配の満期日まで期限が切れていない。“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)を意味し、すなわち、(I)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、そのSOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、30#96352060 v 15#96352060 v 15直前の米国政府証券営業日の5(5)個の米国政府証券営業日(“SOFR決定日”)の年利率である
いずれの場合も、そのようなSOFR為替レートは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)に発表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。“債務者救済法”は、米国の破産法、オランダ破産法(Faillissementswet)、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)、“2015年破産条例”、“2006年イギリス会社法”、イギリス“1986年破産法”および米国、オランダ、カナダまたは他の適用可能な管轄区域は時々施行され、一般的に債権者の権利に影響を及ぼす。違約“とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知が出された後、時間の経過または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を意味する(第8.01(E)条の規定のみによるいかなる通知、時間の経過、または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を含まない)。“違約率”とは、金利が等しいことを意味する：(A)いかなるローンのいかなる期限を超えた元金についても、このローンの適用金利は2.00%の年間金利をプラスする(ただし、定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン、または他の代替通貨ローンについては、適用金利の決定は第2.02(C)節の制約を受け、条件は：(1)欧州通貨金利ローンは欧州通貨金利ローンとして転換または継続してはならない；(2)定期SOFRローンはユーロ通貨金利ローンに変換してはならない, (B)任意の他の超過金額(超過利息を含む)については、定期ローンプラス年利2.00%の基本金利ローンに適用される金利は、いずれの場合も法律を適用して許容される最大限である。デフォルト権利“は、第10.24(B)(Iii)節に規定される意味を有する。第2.16(E)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金人”とは、(A)資金の提供又は支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)資金を提供する必要がある融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)その参加信用状又はそれに資金を提供することを要求する運転限度額融資の任意の部分に資金を提供することができない、又は(Iii)行政代理に支払うことを意味する。任意の信用状振出人又は任意の他の貸主が本契約項の下で支払わなければならない任意の他の金(信用状又は旋回額融資に関与する金額を含む)は、上記(I)項の場合を除き、当該借主が行政代理、信用状振出人又は旋回貸し付け人に書面で通知し、これらの違約は、当該借主が融資の前提条件を満たしていないと善意で判断したためである(特に指定され、特定の違約(例えば)を含む)、(B)親借主又は行政代理人に通知された。信用証発行人または任意の他の貸主は、本プロトコルの下のいかなる融資義務を履行することを意図していないか、または履行することを意図していないことを宣言する(この書面の声明は、融資者が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、その立場が貸手の善意に基づいて決定された前例条件(特に31#96352060 v 15#96352060 v 15)であることを宣言する
(C)行政代理人が請求してから3(3)営業日以内に、任意の信用状発行者又は任意の他の貸主が誠実に行動し、当該貸金者許可者の書面証明を提供することができず、本協定項の下で予想される融資及び参加当時の未償還信用状に資金を提供する義務を履行することを証明するが、ただし、当該貸主は当該行政代理人の(C)金に基づいて違約貸金者として停止しなければならない。発行者又は貸金人が受領した形態及び実質的に発行者又は貸金者を満足させる証明、又は(D)直接又は間接を有する親会社があり、いずれかの場合、(I)任意の債務救済法による訴訟の標的となり、(Ii)その指定係、受託者、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人、受託者、受託者、譲受人又は譲受人、債権者又は同様の利益のために、連邦預金保険会社又はこのような身分で行動する任意の州又は連邦規制機関を含む。あるいは(Iii)保釈行動の標的となる；しかし(D)条の場合、貸金人は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の株を所有又は買収することのみによって違約貸金者となってはならず、この所有権権益が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は押押令の強制執行から当該貸金人を保護するか、又は当該貸金人(又は政府主管当局)を拒否、拒否、又は許可することを許可しない限り、拒否、拒否、又は許可することはできない, 貸主と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸手は違約貸金人(第2.16(E)条の規定)とみなされ、当該決定の書面通知の中で決定された日から、行政代理は直ちに当該書面通知を親借人、信用証発行者、旋回融資機関及び他の貸金者に提出しなければならない。“非現金対価格指定”とは、親元借主又はその制限された付属会社が、上級者証明書に基づいて非現金対価格を指定する財産権処分として指定された非現金対価格の公平な市場価値(親借主が誠実に決定する)について、当該等の非現金対価を指定する後続支払い、償還、廃棄、販売又は他の処置により受信した現金又は現金等価物の金額を差し引くことを意味する。指定された非現金対価格の特定の項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で第7.05節の処置の範囲内で、もはや未償還とみなされない。“割引範囲”は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。割引プリペイドオプション通知“は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。“割引自発前払い”は、第2.05(D)(I)節に規定される意味を有する。“割引自発的前払い通知”は、第2.05(D)(V)節に規定される意味を有する。32#96352060 v 15#96352060 v 15
利害関係のない取締役“とは、任意の関連取引において、親借り手の取締役会メンバーが関連取引において、または関連取引と実質的な直接的または間接的な経済的利益を有さないことを意味する。親会社の借り手の取締役会メンバーは、親会社の借り手の株式又は当該等の持分に関連する任意のオプション、株式承認証又は他の権利を保有するため、当該等の財務権益がないとみなされる。処分EBITDA“とは、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは事業、または任意の変換された無制限付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務、または変換された無制限付属会社に関する総合EBITDA期間の金額を意味し、すべて、売却されたエンティティまたは業務または変換された無制限付属会社に関する総合基準に基づいて決定される。“処分”または“処分”とは、単一取引または一連の関連取引において、売却、譲渡、譲渡、許可または他の親借り手(親借り手の株式を除く)またはその任意の制限された子会社(本定義ではいずれも“処分”と呼ぶ)の財産または資産(売却および借り戻し取引を含む)を意味する。又は制限された付属会社の株式(第7.03節により発行された制限された付属会社の優先株又は不適格株又は適用法律の規定により外国籍者に発行された董事合資格株及び株式を除く)を発行又は販売するか、単一取引又は一連の関連取引において問わない。33#96352060 v 15#96352060 v 15
“不適格株”とは、誰にとっても、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項に従って)、または任意の事件が発生したときに(A)満期または強制的に現金を償還することができ、または債務返済基金債務または他の方法に従って債務を交換することができるその人の任意の株式を意味する。または(B)特定のイベントが発生した場合(その条項によれば)、または最終満期日後91(91)日または前に、最終満期日後91(91)日または前に、持株保有者の選択に応じて、全部または一部が(その条項に従って)償還可能または償還可能な現金または債務となる可能性がある。ただし、条件は、(I)満期または強制償還可能な株式部分、変換可能または交換可能な株式、またはその日前にその所有者によって償還された株を選択することができ、不合格持分とみなされることである。(Ii)その所有者が制御権変更または資産売却(どうしても定義または言及)が発生したときに親借り手が当該持分を買い戻すことを要求して不合格持分を構成する権利があるだけであり、いずれも当該任意の償還または買い戻し義務が第7.02節または第7.06節の規定に適合しなければならないことを前提とする。しかしながら、このような株式が、親会社、その任意の子会社の任意の未来、現または前任社員、取締役、役員、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資付属会社)に発行された場合, または親会社または制限された付属会社が投資を所有し、親会社またはその付属会社の取締役会(またはその報酬委員会)または親会社またはその付属会社の現職、前任者または未来従業員(またはそのそれぞれの制御された投資付属会社または直系親族)の利益のために誠実に“共同経営会社”として指定された任意の他のエンティティ、またはそのような計画が適用される法定または規制義務を履行するために提供される任意の他のエンティティであって、これらの株式は、適用される法定または規制義務を履行するために買い戻しを必要とすることができる不適格株を構成してはならない。“不適格貸金者”とは、(I)締め切り前に行政代理に書面で指定した者(又はこれらの者の関連資金)を指し、(Ii)随時書面で行政エージェントに名称を示す競争者、及び(Iii)第(I)及び(Ii)項の場合は、そのいずれかの関連会社((I)項を除く。)善意の貸借関連会社に属する関連会社)(A)時々書面で行政エージェントに名前を指定するか、または(B)その関連会社の名前に基づいて合理的に識別することができる。資格を取り消された貸主の指定は、任意のローンが割り当てられたり、参加した者の資格を取り消したりすることにさかのぼって適用されてはならないことは言うまでもない。“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。ドル同値“とは、任意の決定された日に、(A)ドルで計算された任意の額について、その額を意味し、(B)任意の代替通貨または任意の他の通貨で計算された任意の額について、その額のドルが同値であることを意味する, 推定値の適用日の為替レートによって決定する.任意のクレジット延期の任意の日の利用可能な循環信用承諾総額を決定するためにドルの同値金額を決定する場合、行政エージェントまたは関連信用証発行者は、第1.08節の規定に従って34#96352060 v 15#96352060 v 15日の有効為替レートを使用しなければならない
親会社借款人は、当該日に信用延期を請求するか、又は同節の規定により別途規定する。“オランダ担保文書”とは、オランダ株質権およびオランダ法によって管轄されている他の任意の担保文書を意味する。“オランダ貸手”とは、伊甸泉、Carbonオランダ、およびオランダの法律に基づいて登録または組織された任意の他の貸手を意味する。“オランダ株質押系”とは、(A)オランダ法が親借主、担保代理とCarbonオランダ社の間の成約日に適用される株式質抵当証書を指し、(B)オランダ法は、Carbonオランダ社、担保代理とエデンスプリングス社の間の成約日に適用される株式質抵当証書を指す。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“合格譲受人”とは、第10.07(B)節及び/又は第10.07(L)節の規定により許可及び同意された任意の譲受人(ある場合は、第10.07節で要求される同意を必要とする)を意味する。疑問を免れるために, 資格を取り消されたすべてのローンは、1人当たり10.07(L)節の制約を受ける。“条件を満たす契約参加者”は、8.04節に規定する意味を持つ。“環境”とは，空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。環境法とは、汚染、環境保護、任意の有害材料の発生、輸送、貯蔵、使用、処理、放出または脅威の放出に関連する任意およびすべての適用法、または危険材料に接触することに関連する範囲内で人間の健康および安全に関連する任意およびすべての適用法を意味する。“環境責任”とは、以下の理由または責任(損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)によって直接的または間接的に責任があることを意味する：(A)実際または任意の環境法違反と言われている、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険材料に接触している、または(D)35#96352060 v 15#96352060 v 15を放出する
いずれの場合も、任意の借り手が契約または法的実施によって保持または負担する任意のそのような責任を含む、任意の有害物質を環境中に放出することを脅かすか。株式発行“とは、親借り手の株式(不適格株を除く)を売却することを意味するが、証券法に基づいて表S-8(または任意の後続表)に登録された発行または他の司法管区における任意の類似発行を除く。“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。ERISA関連会社“とは、任意の融資先と共同制御下にあるか、または規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用者である任意の融資先または任意のERISA付属会社が、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたように、ERISA第4063条に制限された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)“規則”第412条またはERISA第302条に規定されている年金計画に関する最低資金調達基準を満たしていないか、放棄しているか否かにかかわらず、または多雇用主計画に必要な納付を提供できなかったこと、(D)任意の貸手またはERISA付属機関が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、任意の貸金者またはERISA付属機関に抽出責任を課すことを通知するか、またはERISA第4章で示された多雇用主計画資金が債務しないことを通知するか、またはERISA第305条に示されるまたは危険な状態にあること。(E)終了意思通知の提出, ERISA第4041条または4041 a条に従って年金計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCは、年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始する；(F)ERISA第4042条に従って、任意の年金計画または多雇用主計画または受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を管理するように任命する理由を構成するイベントまたは条件；(G)ERISA第4章に従って任意の貸手またはERISA付属会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に基づいて期限が満了していないが延滞していないPBGC保険料を除く。(H)任意の年金計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(“従業員補償および補償方法”第303(I)(4)(A)節または“従業員補償基準”第430(I)(4)(A)節の意味)；(I)任意の融資者(“規則”第4975条または“従業員補償·保険法”406条の意味で)について維持または出資する任意の年金計画は、任意の貸金者への責任を合理的に予想することができる非免除の禁止取引を発生させる。(J)“規則”第431条またはERISA第304条に従って任意の分割返済期間を延長すること、または(K)“規則”第412(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準を申請する。信託“とは、独立した第三者の利益のみのために債務収益を保有する信託、信託、担保、または同様の口座または手配を意味する。36#96352060 v 15#96352060 v 15
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“EU破産条例”とは，欧州議会と欧州理事会の2015年5月20日の破産手続き(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例を指し，改正，再公布または補充される。“欧州銀行同業借り換え金利”は、“代替通貨用語金利”の定義においてこの用語を付与する意味を有する。“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州連合条約で構成される欧州連合単一通貨を意味し、欧州連合が1つまたは複数の加盟国でユーロを採用、変換または運営する立法措置とは、欧州連合単一通貨を指し、一部は欧州連合条約が想定する欧州および通貨同盟を実施するための立法措置である。“欧州通貨金利”とは、(I)任意の欧州通貨金利ローンについて、(I)カナダドル建てのローンについては、CDOR金利を意味し、(Ii)別のLIBOR見積通貨で価格を計算するローンの場合、ICE Benchmark Administration(またはその金利管理を引き継ぐ他の任意の人、その利子期間と同じ期限)に相当するロンドン銀行間同業借り上げ金利(“LIBOR”)または管理エージェントによって承認された比較可能金利または後続金利を意味する。ロンドン時間午前11：00頃，すなわち興味期の開始2営業日前に，適用可能なBloomberg画面ページ(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)で発表された, 貨幣に関する預金(当該利子期間の初日に交付される)は、その期限が当該利子期間に等しい[保留区](Iii)非LIBOR見積通貨、カナダ元、ユーロまたはポンドの代替通貨については、行政代理および貸手が第1.14(A)節に従って当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率を指し、(Ii)任意の日の基本金利ローンについて計算される年間金利は、ロンドン時間午前11時またはLIBORの年利に等しく、ドル預金については、年利率はその日の2営業日前に決定され、その日から1ヶ月の期限である。しかしながら、行政エージェントが本定義に記載された任意のレートに関連する比較可能または後続のレートを承認した場合、承認されたレートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、承認レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第3.02節の規定を制限することなく、行政エージェントが決定された場合(この決定は最終的かつ決定的であり、本プロトコルのすべての当事者に拘束力を有するべきである)、または関連するローンの親借主または貸手に要求された者が行政エージェントに通知された場合(必要な貸主の場合、コピーを親借主に送信すべき)、その親借主または必要な貸手(場合によっては)が決定された：37#96352060v 15#96352060 v 15
(A)任意の要求された利息中の適用通貨の適用基準金利を決定するための十分かつ合理的な手段がないが、これらに限定されないが、このような適用通貨のスクリーニング金利は既存または現在公表されていないので、この場合は一時的ではない。または(B)適用通貨のスクリーニング為替管理人または行政エージェント機関に管轄権を有する政府当局は、ある特定の日以降に適用通貨の適用基準金利または適用通貨のスクリーニングレートを提供しないこと、または適用通貨で価格を決定するための融資金利を示す公開声明を発表しているが、この声明を行う際には、行政エージェント機関を満足させることなく、特定の日(この特定の日、すなわち“所定の利用不可日”)の後にLIBORの後継管理人を提供し続ける。または(C)現在実行されている銀団ローン、または本節に記載されているような言語を含む銀団ローンは、新たな基準金利を適用通貨の適用基準金利に組み込むために実行または修正されている(場合によっては適用される)場合によっては、行政エージェントがその通知を受信した後(場合によっては適用される)後、行政エージェントおよび親借り手は、ドルの場合に適用通貨の適用基準金利を(X)に置き換えるために、本プロトコルを合理的かつ迅速に修正することができる。SOFRベースの1つまたは複数の為替レートまたは(Y)別の代替基準金利は、類似ドル(または別の適用通貨に対する基準)の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮する, このような適用通貨)は、米国における銀団建て銀団信用配置、および各場合、この基準に対する数学的または他の調整を含み、米国における銀団建て銀団信用手配の任意の変化または既存の慣例を適切に考慮し、調整または計算調整の方法は、行政エージェントが時々親借り手と協議した後に選択された情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(“調整”)；このような提案税率、そしてどのような改正も午後5時から施行されるだろう。(ニューヨーク時間)行政代理後の第5営業日以内に、関連融資を構成する貸主を構成する貸主が行政代理に書面通知を提出しない限り、すべての貸主及び親会社借主に提案の改正を掲示しなければならない。(A)ドル建て欧州通貨金利融資の適用参考金利を改正する場合、調整に反対する。又は(B)適用通貨建ての欧州通貨金利ローンの適用基準金利が第(Y)項に記載された金利に置き換えられた修正案の場合は、この修正案に反対するが、疑問を生じないためには、第(A)項の場合、関連融資の必要な貸手は、このような修正案に含まれるいずれかのSOFRに基づく金利に反対する権利はない。通貨を適用するこの後続の為替レートは市場慣行と一致する方法で適用されなければならない, このような市場慣行が管理上行政エージェントにとって不可能であれば，適用されるこのような市場慣行の継承率は38#96352060 v 15#96352060 v 15である
貨幣の使用方法は行政代理が親会社の借り手と協議して別途決定しなければならない。適用通貨の後続金利が決定されておらず、上記(A)項の場合又は所定の利用不可日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、直ちに親借り手及び各貸主に通知しなければならない。その後、(X)貸手は、各適用通貨で欧州通貨金利融資を発行または維持する義務で一時停止しなければならない(影響を受けた欧州通貨金利融資または金利期間を限度とする)、および(Y)基本金利を決定する際に欧州通貨金利部分を使用しなくなる。この通知を受けた後、(I)親借り手は、影響を受けた各適用通貨(影響を受けた欧州通貨金利融資または利子期間内)で借金を撤回し、欧州通貨金利融資に変換または継続する任意の保留請求を取り消すことができる。このような各要求は、ドル建ての基本金利ローンを借り入れる要求に変換されたとみなされ、(Ii)(A)任意のドル建ての未償還影響を受けた欧州通貨金利ローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されるとみなされ、(B)代替通貨建ての未償還影響を受けた欧州通貨金利ローンは、会社が選択する。(1)ドル建てのドル建て基本金利ローンに変換すべき借款は、適用利子期間終了時に返済されていない欧州通貨金利ローンの金額に相当するか、または(2)適用利子期間終了時に全額前払いされる。しかし両親の借り手がこの通知を受けてから5営業日以内に選択をしなかった場合, 親借款人は、上記(I)項を選択したとみなさなければならない。本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず，後継率の定義はいずれも規定すべきであり，本プロトコルについては，後継率はいずれの場合もゼロを下回ってはならない.後続金利の実施については、行政エージェントは、後続金利の変化に適合した修正を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような後続金利変更を実施する任意の修正は、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得た場合に発効するが、実施された任意の修正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、後続金利変更を実施する各修正を貸主に合理的に迅速に掲示しなければならない。上述したように、“フィルタレート”とは、管理エージェントが適用画面ページ上で指定された適用通貨の適用参照レート見積を意味して、その適用通貨の適用参照レート(または、管理エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)を意味する。後続金利の変化に適合する“とは、通貨の任意の提案が適用される後続金利について、基本金利、金利期限、決定金利、および支払利息の時間および頻度、ならびに他の39#96352060 v 15#96352060 v 15の定義に適合する任意の要件に適合する変化を意味する
行政エージェントは、当該後続レートの採用状況を反映して適切な技術、行政又は操作事項を適宜決定し、行政エージェントが当該適用通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(又は、行政エージェントが当該適用通貨に対して当該市場慣行を採用する任意の部分が当該適用通貨の当該後続レートを管理する市場慣行が行政的に実行可能でない又は存在しないと判断した場合、当該行政エージェントは、親借り手と協議した後に合理的に必要な他の行政管理方式を決定する)。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、欧州通貨為替レートが任意の決定日に0%未満である場合、為替レートは毎年0.00%とみなされるべきである。“EU破産条例”とは，欧州議会と欧州理事会の2015年5月20日の破産手続き(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例を指し，改正，再公布または補充される。“欧州通貨金利貸出”とは、欧州通貨金利に基づいて利下げを行うローンのことである。欧州通貨金利ローンはドル建てでも、他の通貨でも価格を計算することができる。ユーロやポンド以外のすべての通貨。ユーロやポンド建てのローンを除いて、代替通貨で建てられたすべてのローンはヨーロッパ通貨金利ローンでなければならない。“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。“為替レート”とは，どの通貨に対しても，行政エージェントまたは信用状発行者によって(状況に応じて)決定される為替レートを意味する, スポットレートとして行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引事務所を介して別の通貨でその通貨を購入したときに報告された為替レートのこと。外国為替を計算する日の前の2営業日；条件は、行政エージェントまたは信用証発行者が、行政エージェントまたは信用証発行者が指定した別の金融機関から即時為替レートを取得することができるか、またはロイターまたは同様のサービスプロバイダによって決定された即時レートを使用することができ、ロイターまたは同様のサービスプロバイダとして行動する人が、決定された日にそのような通貨のスポットレートを購入することができない場合、または他の方法でロイターまたは同様のサービスプロバイダによって決定された即時レートを使用する傾向があることである。また、信用状が別の通貨で計算された信用状である場合、開証人は、外国為替を計算する日に報告された即時為替レートを使用することができる。“除外供出”とは、親貸人が締め切り後に受け取った現金純収益又は財産又は資産を意味し、親会社の株式(不適格株を発行することにより除く)への出資として、又は自己株式の発行又は売却(ただし、親会社又は親借り手又は親会社のいずれかの子会社がその従業員の利益のために設立した制限された子会社又は従業員持株計画又は信託を含まないが、親会社の借り手又は任意の制限された付属会社を含まない。)の株式(40#96352060 v 15#96352060 v 15
いずれの場合も、親借り手は、親借り手上級者証明書に基づいて免責分担として指定された範囲内である。“除外持分”とは、(I)いかなる制限されていない子会社の株式、(Ii)米国子会社又は米国外国持ち株会社の子会社に属する株式を意味し、この2つの場合、第1級外国子会社又は米国外国持ち株会社の発行済み及び未発行の議決権(及び議決権なし)株の65%を除く。ただし、疑いを免れるためには、上記外国子会社又は米国外国持ち株会社のいずれかの無投票株、(Iii)第(Ii)項に記載の任意の人の子会社の任意の株式、(Iv)非借り手又は保証人のいずれかの非重要子会社の子会社の無投票権株式、(V)行政代理及び親会社は、その合理的な判断において決定され、そのような株式質権又は完全なコストが高すぎる子会社のいずれかを書面で提供することに同意してはならない。(6)親会社借り手及び完全子会社以外の誰の株式であっても、“統一商法”又は他の適用法の適用の反譲渡条項を実施した後、当該人の組織文書、株主合意又は合弁企業文書の条項が質権を許可しない部分、及びその収益を除く。(Vii)任意の専属自己保険会社、非牟利付属会社、特殊目的エンティティ、(Viii)保証金株式(U規約に示される)、(Ix)親会社を構成する任意の付属会社、または任意の付属保証人の付属会社, “統一商法典”又はその他の準拠法に適用される逆譲渡規定が発効した後、その質権は法律で禁止されている。(X)親借り手の任意の付属会社又は任意の付属保証人が1つの許可された買収又は他の投資に基づいて取得した任意の付属会社の株式は、この許可された買収又は本条例により許可された他の投資を考慮する際に生じない仮定担保債務に制限されなければならないが、当該等の持分は、当該等の債務の担保として許可された留置権に属する留保権に基づいて担保されなければならず、かつ、当該等の債務の条項(この許可の投資買収を考慮する際に締結されていない限り)が、“統一商業法典”又は他の法律の適用の反譲渡条文の施行後に当該等の株式に任意の他の留置権を設定することを禁止する限り、及び、(Xi)米国子会社の第1層外国子会社に関連しているほか、管轄区域の法律に基づいて組織された所有者(任意の付属会社を含む)の株式は、管轄区域ではなく、Carbonオランダとエデン泉についてのみオランダである。しかしながら、除外持分は、第(I)~(Xi)条に示される任意の除外持分の任意の収益、代替または置換を含むべきではない(このような収益、代替または置換が第(I)~(Xi)条に記載された除外持分を構成することができない限り)。“除外財産”とは、(1)任意の(X)有料所有の不動産及び(Y)不動産のすべての賃貸権益を意味し、家主の免責書の交付、譲渡禁止書又は担保使用権書の交付を含む、(2)所有権証明書に拘束された自動車及びその他の資産、(3)信用証権利、その留置権は、UCC融資声明を提出することによって完備することができない, (4)20，000，000ドル未満の価値を有する商事侵害債権、(5)統一商法および他の適用法に適用される逆譲渡条項が発効した後、質権またはその担保権益を担保することを法律で禁止された資産、(6)任意の現金および現金等価物、預金口座および証券口座(証券口座に保有されている証券権利および関連資産を含む)(41#963520 60 v 15#963520 60 v 15
この排除は、担保収益に対して留置権を付与することに影響を与えるべきではなく、すべての担保収益は担保であるべきである)、(Vii)任意の賃貸、許可または他の合意、または任意の被購入金保証権益、資本化賃貸義務または同様の手配制約の財産は、融資文書の許可の範囲内で、その質権またはその中の保証権益が当該等の賃貸、許可または合意、購入金、資本化賃貸または同様の手配を違反または無効にする限り、理解されるべきである。または“統一商法”および適用法に適用される逆譲渡条項が発効した後、その他のいずれか一方(親借り手およびその子会社を除く)のための終了権利を創出するが、その収益および入金の譲渡は、このような禁止があるにもかかわらず、適用法の下で明確に有効とみなされ、(Viii)このような資産の担保権益は、親借り手またはその子会社に重大な悪影響を及ぼすいかなる資産(届出、記録、登録に関連する任意の非所得税課税を除く)、押印および留置権の設立または整備に関連する任意の同様の行為)は、親借主が行政代理と協議する(ただし行政代理の同意を得ていない)合理的に決定されるが、疑いを避けるために、任意の米国外国持株会社または米国子会社の任意の外国子会社の資産および財産を含み、(Ix)それに関連する任意の意向使用商標出願を提出して受け入れる前に、ある場合は、その間のみ、もしあれば、授権書、添付ファイルを明記してください, またはその中の担保権益を強制的に執行することは、そのような意図商標出願または適用された連邦法に従って発行された任意の登録の有効性または実行可能性を損なうことになり、または無効をもたらすであろう。(X)[保留区](Xi)独立第三者の利益のために信託された任意の独立資金(ホスト中のそのような資金を含む)、(Xii)排除された任意の子会社(借り手または保証人を除く)の持分および持分、または親借り手または任意の子会社保証人の完全子会社以外の任意の人の株式(それぞれの場合、第一級外国子会社又は米国外国持ち株会社の子会社の発行及び未発行の議決権を有する株式の65%(及び議決権のない100%)を除いて、“統一商法”又はその他の法律の適用のための反譲渡条項及びその収益を実施する以外に、当該者の組織文書、株主合意又は合弁企業文書の条項が質権を許さない部分。(13)行政エージェントおよび親借り手が、提供された保証を貸主に保証する利益と比較して、その担保権益を取得するコストまたはその完全性に合理的に同意する資産と；ただし、除外財産は、第(I)~(Xiii)項に示される任意の除外財産の任意の収益、代替または代替を含むことができない(このような収益、代替または代替が第(I)~(Xiii)項に示される除外財産を構成することができない限り)。“附属会社を除く”とは、(A)本契約別表1.01 Bに記載されている親会社の借り手の各付属会社を意味し、(B)法律又は完成日又はその付属会社を買収する際に存在する任意の契約義務が禁止されている任意の付属会社を指し、当該付属会社は、このような買収を考慮して生じたものではなく、適用される場合は、これらの義務を担保することができないか、又は政府(規制部門を含む)の同意、承認を必要とする, 保証を提供する許可または許可は、そのような同意、承認、許可または許可、または親借り手の任意の子会社が保証を提供しない限り、親借り手またはその子会社に重大な不利な税金結果をもたらす場合または42#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)米国子会社の任意の外国子会社、(D)米国子会社の任意の外国子会社、(E)任意の米国外国持ち株会社、(F)任意の非実質子会社、(G)専属自己保険会社、(H)非営利子会社、(I)特殊目的実体、(J)制限されていない子会社、(K)任意の非完全合弁企業、(L)任意の非完全資本付属会社、(M)親借り手のいずれかの付属会社であって、当該付属会社は、買収または本合意に従って許可された他の投資によって取得されたものであり、この買収または他の投資の発生を許可したとき、当該親借款人の任意の付属会社は、この許可または他の投資を予期することによって招いた保証債務を負担しており、上記買収を許可したときにその付属会社が当該債務を保証することを許可した各制限された付属会社として、各場合において、当該担保債務が当該付属会社が保証人となることを禁止する範囲内である(ただし、この禁止は、当該買収または投資を考慮したときに締結することができない。上記のように担保付き債務が償還されたか、または無担保付属会社となった場合、上記付属会社は、本条(M)に示す除外付属会社ではなく(当該制限された付属会社が当該等の担保債務を有する債務者でなくなった場合、又はその禁止が存在しなくなった場合は、適用される。(N)改正された1940年の“投資会社法”によれば(又は当該付属会社が融資先であれば、“投資会社”のいずれかの付属会社である。(O)その資本規定は、政府当局が管理する任意の付属会社でなければならず、当該付属会社の融資義務の担保は当該付属会社に係る。母借り手が合理的に決定する, (P)司法管轄区域以外の管轄区域をカバーする法律に基づいて組織された任意の付属会社、および(Q)親借り手および行政代理が、担保提供のコストまたは負担がそれによって提供される利益を超えることに合理的に同意した場合に設立された他のいかなる付属会社であっても、本協定に逆規定があっても、いずれの場合も、いかなる借り手も排除された付属会社とみなされてはならない。“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、商品取引法または任意の規則に基づいて、交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証するか、または保証文書に基づいて保証権益の全部または部分保証を付与する場合、またはその保証人が保証権益の全部または一部の保証または保証を付与することが違法または違法である場合のいずれかの交換義務を意味する。商品先物取引委員会の規則または命令(またはその中の任意の条文の適用または公式解釈)であり、その保証人は、任意の理由で“資格契約参加者”を構成することができなかった(任意の適用契約を実施した後に決定される)。保証人の担保や担保権益の付与は，保証人が当時“合格契約参加者”になっていなければ，このような関連する交換義務が発効する。複数のスワップ契約を管理するメインプロトコルに基づいてスワップ義務が発生する場合, このような排除は、本定義の第1の文に従って排除されたか、または担保または保証権益を排除する交換契約に起因することができる部分にのみ適用される。43#96352060 v 15#96352060 v 15
税抜き“とは、任意の代理人、任意の貸金人、または任意の信用状発行人(各”受取人“)について、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税、および支店利得税に対して、いずれの場合も、任意の司法管轄区域がその法律組織に基づいて、またはその主要事務所を適用可能な貸借事務所(またはその任意の政治区分)に設置または維持するために、任意の司法管轄区域から徴収される他の関連税または他の方法で徴収される税金を意味する。(B)いずれかの米国連邦源泉徴収税は、受取人が任意の貸金者の適用債務の権益を取得したとき又は本契約の一方となったときに有効な法律に基づいて、当該受取人又は当該受取人の口座に対応する任意の米国連邦源泉徴収税(第3.06節に記載の親会社借主の譲渡請求を除く)又はその適用される融資事務室を変更するものである。ただし、本条(B)は、以下の場合には適用されない：(X)いかなる受給者が得る権利のある賠償金又は追加額(本条(B)を考慮しない)受給者の譲渡者(ある場合)が当該受給者に譲渡する直前に獲得する権利のある補償金又は付加額、又は当該受給者は、その変更が適用される融資事務室の直前に得られる任意の税金を有する権利があり、(C)当該受給者は、第3.01(F)条又は第3.01(G)条の規定を遵守することができず、(D)FATCAに基づいて徴収される任意の源泉徴収税、および(E)カナダ税法第13部分に基づいて受取人または受取人口座に支払う源泉徴収税に対応した結果、(I)受取人は支払い時に貸手から一定の距離を置いていない(カナダ税法が指す範囲内), 又は(Ii)受取人が貸金先の“特定株主”(カナダ税法第18(5)項をいう株主)、又は貸金先の“特定株主”(カナダ税法第18(5)項に示す特定株主)と一定の距離を維持する(カナダ税法第18条第5項にいう)。“既存のABL信用状プロトコル”は、本プロトコル抄録に規定されている意味を有する。“既存信用状”は，第2.03(A)(I)節に規定される意味を持つ.“既存紙幣”とは、2024年紙幣と2025年紙幣を指す。“循環信用延長承諾”は、第2.15(A)(I)節に規定される意味を有する。“期限延長ローン”は、第2.15(A)(Ii)節に規定する意味を有する。“拡張”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.“延期カプセル”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.“ローン”は1種類の定期ローン或いは循環信用ローンを指し、状況に応じて決定される。FATCA“とは、本プロトコルの日までの規則1471~1474条(および実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、またはそれに関連する任意の現行または将来の財政省令またはその他の公式行政解釈、および本合意の日までに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意のプロトコル(または任意の44#96352060 v 15#96352060 v 15)を意味する
上記の改正または後続バージョン)および上記の規定を実施する任意の政府間協定(ならびに任意の関連する法律、法規または公式行政指導)。“FCPA”は第5.20節に規定する意味を持つ。“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は前の営業日の次の営業日に公表される同取引の金利であり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合は、その日の連邦基金金利は、その日に当該取引について米国銀行から徴収される平均金利(必要があれば、1分の1の1/100の整数倍に切り捨てる)であり、行政代理人が決定しなければならない。しかし、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。“財務契約”は，第7.08節と第7.09節で規定された契約を指す.“財務支援指令”とは，年金規制機関が2004年の年金法案第43条に基づいて発表した財務支援指令をいう。第1保留権債権者間合意“は、実質的に添付ファイルD-1の形態の債権者間合意を意味する, “受け入れ可能な債権者間合意”の定義に基づいて実施される任意の変更。“第一層外国子会社”とは、その株式が米国子会社が直接所有する米国子会社の外国子会社をいう。“固定金額”は，1.13節に規定する意味を持つ.固定増分額“とは、(A)最近のテスト期間の総合EBITDAの350，000，000ドルおよび100%減算(B)第7.03(E)(Ii)(A)節により生成されたすべてのインクリメンタル融資、増分等値債務および/または債務の未償還元金総額を意味し、それぞれの場合に本定義に従って生成または発行される債務である。“外国の貸手”とは、米国の貸手ではないいかなる貸手を意味する。“外国貸金先担保比率債務”は、第7.03(E)節に規定する意味を有する。“外国計画”とは、任意の融資先または任意の制限された子会社が、米国国外従業員に関する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意、またはそれと締結された任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を維持または促進することを意味する。“外国子会社”とは、親会社が米国子会社のいかなる直接的または間接的な子会社でもないことを意味する。45#96352060 v 15#96352060 v 15
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸手であり、(A)信用証発行者の場合、信用状債務以外のすべての未償還信用状債務における当該違約貸金者の適用割合であり、当該違約貸主の参加債務は、他の貸主または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされており、(B)揺動額貸主については、この違約貸手は、本契約条項に基づいて、当該違約貸手の参加義務を、他の貸手の揺動限度額ローン以外の他の限度額ローンの適用パーセンテージに再分配する。“プリアンブル”は2.03(H)節で規定される意味を持つ.基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。“融資債務”とは、親会社の借入者及びその制限された子会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立日から1年以上満了するか、又はその日から1年以内に満了し、その人が継続期間又はその期日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は同様の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は類似協定により、貸金人は、その日から1年以上の期間内に融資を発行することが義務付けられており、融資に関連する債務を含む。“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する, 時々効力を発揮するようにしかし、(A)親借り手が、GAAPの締め切り後またはその適用において発生した任意の変化が準備の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または、そのような通知がGAAPの変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたかにかかわらず、本プロトコルの任意の規定の修正を要求する場合、またはそのような通知がGAAPの変更の前または後に発行される場合、(B)締め切り後の任意の時間において、親借り手は、通知終了日後の任意の時間に、行政代理人に通知された後の任意の時間に、公認会計基準の代わりに国際財務報告基準会計原則を適用することを選択することができ、任意の選択を行った後、本明細書でいう公認会計原則は、本明細第(A)項に従って選択する能力を含む国際財務報告基準(本明細書に別段の規定がない限り)を意味するものと解釈されなければならない。(C)本明細書(B)項による任意の選択は、一旦、撤回できない、(D)本プロトコルでは、親会社借り手がIFRSの適用を選択する前に終了した財政四半期内にGAAPを適用しなければならない任意の計算または決定を要求し、以前にGAAPに従って計算または決定された方法を維持すべきであり、(E)親会社借り手も、親会社借り手がその後、IFRSで行わなければならない任意の財務報告(第6.01(A)および(B)節の規定を含む)を選択しなければならない場合にのみ、本明細書第(B)項に基づいて選択することができる。46#96352060 v 15#96352060 v 15
“政府当局”とは、任意の州、省、国、地域または他の政治地域、任意の機関、権力、ツール、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意の国または政府の他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。“貸手付与”は、第10.07(H)節に規定される意味を有する。“増加数量”は、“利用可能な数量”の定義に規定された意味を有する。保証義務“とは、その人(I)の購入または償還(または購入または支払いのために)これらの債務(または購入または支払いのために前払いまたは資金を提供する)の任意の直接的または間接的、または他の方法で負担される義務を含む任意の直接的または間接的または義務を意味する(共同手配によって生じるか、または合意によって良好な状態を維持するか、資産の購入、貨物、証券またはサービス、財務諸表条件または他の理由を受け入れるか、または維持することによって生じる)または(Ii)は、主に、上述した債務の債権者が損失(全部または一部)から補償または保護されることを任意の他の方法で保証するためであるが、“保証”という言葉は、(X)通常の業務中または従来の慣例に一致する受託または預金の裏書き、および(Y)通常の業務中に提供される標準的な契約賠償または製品保証を含まない, また、任意の担保の金額は、(I)この保証に関連する主要債務の記載又は整理可能な金額、及び(Ii)この担保を記載した文書の条項に基づいて、当該保証人が法的責任を負うことができる最高額、又はこの担保が主要債務の全金額に対して無条件保証を行うことができない場合、当該最高額も明確又はセンチ定することができない場合には、当該保証人が当該主要債務について負う最高合理的な予想法的責任の額を誠実に決定するものとみなさなければならない。“担保”は、“担保と担保要求”の定義に規定された意味を有する。“保証人”は“担保と担保要求”の定義に規定されている意味を持つ。疑問を免れるために、親借り手は自ら決定して、任意の非保証人の制限された子会社が署名し、行政代理に担保補充書を提出し(“担保”の定義参照)して、債務に保証を提供することができる；その後、いかなる制限された子会社も、いかなる場合でも保証人、貸手、本協定の下の付属保証人であり、担保と保証要求を遵守すべきである；しかし、外国子会社であるいかなる制限された子会社についても、この制限された子会社の管轄権は合理的に行政代理を満足させるべきである。任意の管轄エリアをカバーし、各場合、任意の管轄エリアをカバーする任意の管轄エリア、州、または支店は、行政エージェントを合理的に満足させるものとみなされるべきであることが理解され同意されるべきである。47#96352060 v 15#96352060 v 15
“保証”を総称して(A)実質的に添付ファイルEの形で提供される保証と，(B)6.10節に従って渡された相互保証と保証補足と呼ぶ.危険材料“とは、石油または石油蒸留、壊れやすいアスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガスおよび有毒カビを含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての他の化学品、汚染物質、汚染物質、任意の性質の物質または廃棄物を意味する。ヘッジ銀行“とは、(X)(更新された方法を含む)スワップ契約を締結し(その人がその後に貸手、Arrangerまたは代理人または前述の付属会社ではないかどうかにかかわらず)、または(Y)現在の成約日(その後、この人がもはや貸手、Arrangerまたは代理人または前述の付属会社ではないか否かにかかわらず)、成約日と親元、貸手、または制限された付属会社との間に存在するスワップ契約の当事者のいずれかを意味する。親借り手との任意のスワップ契約については、スワップ契約が借入先または任意の制限された付属会社に更新されるので)、スワップ契約の相手先とする。“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.“国際財務報告基準”とは、EUが採用した国際財務報告基準を指す。“非実質的な付属会社”とは、任意の確定日を意味する, 親会社借り手(借り手を除く)の各制限子会社は、親会社借り手によって本協定でいう“非実質的子会社”として書面で指定されている(なお、以下のように実質的な子会社に再指定されていない)。ただし、(A)本協定の場合、上記で指定されたとき、(I)すべての無形付属会社の最近の試用期間の最終日における総合総資産は、親借り手及びその制限された付属会社の当該日における総合総資産の5.0%以上であってはならず、及び(Ii)最近の試験期間の最後の日におけるすべての非重大付属会社の総合収入は、当該日における制限された親借主及びその制限された付属会社の総合収入の5.0%以上であってはならない。(B)親会社借り手は、上記(A)項の規定に適合しない限り、任意の新たな非キー子会社を指定してはならない。及び(C)親会社によって“非キー子会社”(かつ“重要子会社”に再指定されていない)のすべての制限された子会社の総合総資産又は総合収入が上記(A)項に規定する制限を超えた場合は、このような制限されたすべての子会社は、親会社借り手が1つ又は複数の非キー子会社を重要子会社として再指定するまで、各場合において、行政代理に書面で通知しなければならない。したがって、依然として“非実質的子会社”として指定されている制限された子会社のすべての総合総資産は、このような限度額を超えない。また、親借り手が任意の時間に制限された付属会社を非キー付属会社として指定または再指定することができることをさらに規定する, 本定義で述べた用語に該当することを前提とする。48#96352060 v 15#96352060 v 15
“直系親族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合格した家族のパートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁(養子関係を含む)と任意の信託を意味する。共同企業または他の真の遺産計画ツールであって、その唯一の受益者は、上記個人のいずれか、または上記個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記個人の寄付者のための寄付者提案基金である。“影響を受けるローン”には、3.02節に規定されている意味がある。増額上限“とは、(A)固定増額、(B)(I)第2.05(A)節による任意の定期融資の任意のオプションの前払い額および/または任意の初期循環クレジット約束に基づく任意の永久減少額、および(Ii)そのような定期融資を親借り手および/またはその任意の制限された子会社(および/またはそのような定期融資の購入)に譲渡することによる任意の定期融資残高の減少による現金で支払う金額を意味し、および/または任意の”yank-a-bank“条項が適用される限り、このような任意のオプションの前払い、譲渡および/または購入の場合、関連する前払いまたは譲渡および/または購入された資金は、任意の長期債務の収益からのものではなく、(C)制限のない金額であり、条件は、(C)関連する増分融資を実施した後、(I)増分融資が保証されている場合、総合的な保証レバレッジ率は3.50：1.00以下である(または、増分融資が本プロトコルでは禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連する場合), (Ii)インクリメンタルローンが無担保である場合、総合総レバレッジ率は5.50：1.00を超えない(または、インクリメンタルローンが本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合は、5.50：1.00および最近のテスト期間末の総合総レバレッジ率が大きい者を基準とする)、本条項(C)に記載されているいずれの場合も、形式的に計算される。その収益の運用(適用される増分ローンの現金収益“純額”を親借り手およびその制限された子会社の総合財務状況表に計上しない)を含み、任意の増量循環クレジット引受の場合、このような増分循環引受支払いが十分に抽出されると仮定する。しかし、条件は：(X)本定義(A)~(C)の1つまたは複数の条項によって逓増融資と逓増同値債務を招くことができ、親借り手が自分で決定することができ、49#96352060 v 15#96352060 v 15
(Y)本定義(C)項および本定義に従って任意の他の条項が取引または一連の関連取引において増分施設または増分同値債務が発生することが意図されている場合、(A)本定義(C)項に基づいて発生するそのような増量施設または増分同値債務の部分は、本定義のすべての他の条項に従って発生する任意の増量施設または増分同値債務を考慮することなく、最初に計算されるべきであるが、このようなすべての増分施設または増分同値債務および関連取引の収益の使用に全ての形態的な影響を与えること、および(B)その後、本定義の他の適用条項に従って発生するこのような増分融資または増分同値債務の部分を計算すべきであり、(Z)本定義第(A)および(B)項に基づいて発生する増分融資または増分同値債務の任意の部分は、本定義(C)項に従って発生する増分融資または増分同値債務に基づいて、親借り手が時々選択する方法に従って再分類することができ、この部分増分融資または増分同値債務がこのとき、形式に基づいて本定義(C)項に従って発生することができることを前提とする。ただし、本定義(A)項及び第(B)項に基づいて、このような逓増便利又は逓増等値債務が初めて発生した後、第6.01節に基づいて任意の財務諸表を交付する場合、任意のこのような財務諸表に基づいて、当該逓増便利又は逓増等値債務が本定義第(C)項に基づいて発生した可能性がある, このような逓増融資または逓増等値債務は、上記(C)項に適用される規定に従って発生した債務に自動的に再分類されなければならない。このような増加便利または増加等値債務は、前項で再分類されると、そのプロジェクトが最初に発生した元のバスケットの下で発生した債務にさらに再分類することはできない。増分同値債務“とは、融資先が、増分融資項下の融資の代わりに、上記のいずれかについて発行、生成または実施された債務を、優先的に担保または無担保手形または融資または二次保証または無担保手形または融資および/または承諾の形態で発行、生成または実施する債務を意味する。(B)そのような手形またはローンを提供する貸主または所有者が別の合意を有していない限り、その手形またはローンが発効する直前または前に、違約イベントは存在しない。(C)そのような手形またはローン(内部満期ローンおよび/または習慣期間Aローンを除く)に適用される加重平均満期日は、循環クレジット承諾または任意の当時未償還定期ローンの加重平均満期日(前払金に影響を与えない)よりも短くない。(D)これらのチケットまたはローン(内部満期ローンを除く)の最終満期日は、手形またはローン(誰が適用されるかに応じて)発行または生成された日の最終満期日よりも早くない。50#96352060 v 15#96352060v 15
(E)(C)及び(D)条に別の規定がある以外に、親借り手及び当該等の増分等の等価債務を提供する貸金人が定める償却スケジュールを別途有することができる。(F)[保留区](G)このような増分同値債務が保証されている場合、そのような増分同値債務は、受け入れ可能な債権者間合意を遵守すべきであり、(H)そのような債務は、第2.14(B)(V)節に従って生成されたように、第2.14(V)節の規定に適合しなければならず、(I)そのような債務は、(X)非借り手側の誰によって保証されてはならないか、または(Y)担保以外の任意の資産によって保証されてはならない(ただし、任意の増分同値債務が第三者によって資金を提供する場合、このような増分同値債務は、代行が保有する適用資金および関連資産(そのような増分同値債務が代行管から解除されるまで)によって保証されることができる。“増量施設”は，第2.14(A)節に規定する意味を持つ。“増量施設改正案”は、第2.14(E)節に規定する意味を有する。“逓増施設閉鎖日”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。“増分循環信用承諾”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。“増分循環増資貸主”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。“増量定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。“招く”とは、発行、設立、負担、任意の保証、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味するが、誰かが制限された付属会社になったときにその人の任意の債務または株式(合併、合併を問わず)を前提としている, 買収またはその他)は、当該制限された付属会社が制限された付属会社になったときに発生したものとみなされ、“招いた”および“発生した”という言葉は、前述に関連する意味を有し、任意の循環クレジットまたは同様の融資によって生じる任意の債務は、任意の資金を借り入れたときにのみ“招かれる”ことができる。“発生した金額に基づく”は，1.10(B)節で規定された意味を持つ.51#96352060 v 15#96352060 v 15
“負債”とは、誰についても、任意の確定日(重複なし)：1)借入金に対する当該人の負債元金、(2)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の手形で証明した債務元金を意味する。(3)当該人は、信用状、銀行引受為替手形又は他の類似手形について負担するすべての償還義務(当該等の債務の額は、その等信用状又は他の手形が当時抽出されていない及び未満期の総金額に等しい場合があり、当該等信用状又は他の手形に基づいて返済されていない引き出し総額を加える)(ただし、当該等の償還義務は貿易支払いに関連し、かつ当該債務は発生した日から30日以内に清算されたものを除く)。(4)当該者は、繰延及び未払いの財産購入価格(貿易債権者の未払い費用を含む貿易支払又は他の債務を含む)のすべての債務の主要な構成要素を支払い、当該購入価格は、当該財産が使用されるか、又は最終交付及び所有権を受ける日から1年以上後に満了する。(5)当該人の資本化リース債務。(Vi)その人が、任意の資格喪失株式または制限された付属会社の任意の優先株(ただし、各場合にはいかなる配当も含まない)について負担するすべての債務または清算優先権の主な構成要素；(Vii)その人の任意の資産の留置権で保証される他の人のすべての債務の主要構成要素は、そのような債務が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、である, これらの債務の額は、(A)特定日における当該資産の公平な時価(親借り手によって誠実に決定される)と、(B)当該他の者の当該等債務の額と、(Viii)当該者によって保証された債務の主要な構成要素に対する担保と、の両者のうちの小さい者を基準とする。および(Ix)上記のいずれかの債務((Iii)、(Vii)、(Viii)または(Ix)項を除く)は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表((Iii)、(Vii)、(Viii)または(Ix)条を含まない)上で負債として表示される場合、本定義が含まれていない範囲内で、当該者のスワップ契約下の債務の純額(任意の場合、これらの債務の額は、任意の時間において、合意または手配に従って支払わなければならない当該等の債務の純額に等しい)。負債“という言葉は、通常の業務中または過去の慣例に一致する顧客または顧客の任意の預金の事前支払い、または決済日前または通常の業務プロセス中または従来の慣例に一致する任意の許可、許可または他の承認(またはそのような義務について提供される保証)の項目の下の義務を含まない。循環クレジット又は同様のローンの場合、誰でもいつでも負債額は、借入資金及びその後返済されていない資金総額としなければならない。任意の日までの任意の未清算債務の額は、(A)元の発行で割引して発行された任意の債務に属する場合は、当該債務の付加価値であり、及び(B)任意の他の債務に属する場合は、当該債務の元本又はその清算優先権である。上記の規定があるにもかかわらず, いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない：(1)通常の業務中に発生したまたは債務がある、(2)現金管理サービス、(3)親会社借り手または任意の制限された子会社が任意の企業を購入する場合、売り手は、支払いが最終決済貸借対照表によって決定される限り、または支払いが取引終了後の業務表現に依存する限り、取引終了後に行われる任意の支払い調整を行う権利がある。しかし、決済時には、このような支払いの金額は決定できず、その支払いがその後固定および決定された範囲内でタイムリーに支払い、(Iv)は疑問を生じない、任意の52#96352060 v 15#96352060 v 15である
賃貸、労働者補償クレーム、早期退職または終了義務、慈善基金義務または納付または同様のクレーム、義務または納付または社会保障税または賃金税に関連する債務；(V)持分(制限された付属会社の不適格株及び優先株を除く)及び(Vi)異議を有する株主による評価権の行使及び当該等の権益(任意の計算利息を含む)について任意の請求又は訴訟(実際、又はある又は可能なものを問わず)の和解を達成して異議申立株主の支払額、及び(Vii)(1)正常業務過程で支払うべき貿易勘定、(2)いかなる利益債務も、当該等債務が公認会計原則により当該人資産負債表上の負債となるまで、当該等債務が満期及び後三十(30)日以内に支払されない場合。(3)その人の貸借対照表の負債部分に存在する任意の他の債務であるが、(A)その人が行政代理人によって合理的に受け入れられた支払能力のある者がその支払いのために賠償を受けるか、または(B)支払いのための金が代理管理されているか、(4)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債の範囲である。しかし、(I)いかなる場合においても、任意のスワップ契約下の任意の債務は、総レバレッジ率、保証レバー率、利息カバー率、または本プロトコルにおける任意の他の財務比率を計算する場合には、“負債”とみなされてはならず、(Ii)誰の負債も、利息カバー率を計算する目的を除いて、その支払利息は、ホスト方式で保有された収益、または任意の限られた条件取引の任意の試験日または後続の取引に関連する任意の試験日に関連する債務を含まず、それ以前に発生した債務は含まれない, 一方、その収益は、その収益が第三者ホストの形態で所有され、他の方法でその人に提供されてはならない範囲内でのみ、取引の完了に関連する使用のために使用される。本契約のすべての目的については、(A)その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の組合企業または合弁企業(それ自体が会社、会社または有限責任会社である合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、そのような債務に対する負債が限られており、そのような債務が総合総債務の範囲内に計上されない限り、(B)親会社およびその制限された付属会社については、現金管理、税務、会計業務および会社間融資によって生じる会社間負債は含まれていない。融資または債務の期間は364日を超えず(いかなる展示期間または延期も含む)、通常の業務中または過去の慣行と一致した場合に生成され、(C)繰延または前払い収入は含まれず、(Ii)売り手の保証または他の未履行義務を履行するために資産購入価格の一部について差し押さえられた購入価格、および(Iii)親会社は、公認会計原則による下向会計処理によってのみ借り手資産負債表上に出現する負債のみである。“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。保証税“とは、(A)任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収される、またはそれに関連するすべての税項を意味するが、(A)項に含まれないすべての税項、および(B)(A)項に含まれていない他の税項を意味する。“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.53#96352060 v 15#96352060 v 15
“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.初期循環借款“とは、1つまたは複数の循環クレジットローン借金および/または締め切りに発行されたとみなされる信用状を意味する。“内部満期ローン”とは、いかなる常習過渡ローンを指し、いかなる習慣的な過渡ローンが転換すべき長期債務が任意の満期日と加重平均寿命制限を満たす限りである。金利保証比率“とは、任意の決定日に任意の人の場合、(A)その人の総合EBITDAと、(B)その人の試験期間内の総合現金支払利息支出との比率を意味する(形式的に計算される)。“利子カバー率財務契約”は、7.09節に規定する意味を持つ。“支払日”とは、(A)任意の代替通貨1日金利ローンについて、(I)借金後の各カレンダー月の数字に対応する日付(または、その月にその数字に対応する日付がない場合、発効月の最終日)および(Ii)クレジット協定に規定されている適用期限日を意味する。(B)任意の代替通貨定期金利ローン、任意の欧州通貨金利ローン、または任意の定期SOFRローンについては、このようなローンの各利子期間の最後の日、およびそのようなローンを提供するローンの満期日に適用されるが、通貨定期金利ローン、欧州通貨金利ローン、または定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日も利息日としなければならない。そして(BC)任意の基本金利ローン(揺動限度額ローンを含む)については、毎年3月、6月の最後の営業日, 9月と12月、そしてこのようなローンを提供するローンの満期日。“利子期間”とは、各(A)欧州通貨金利ローンを意味し、このローンが欧州通貨金利ローンとして支払い、転換または継続した日から、母借り手がその承諾ローン通知で選択されたその後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(獲得性に応じて決定される)の日まで、または(B)定期SOFRローンであり、このようなローンが支払われた日、SOFRローンに変換された日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月まで(それぞれの場合、(C)代替通貨定期金利ローンが、代替通貨定期金利ローンに支払われたか、または代替通貨定期金利ローンとして発行された日から、親借り手がその承諾融資通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)の日まで、または(D)他の12ヶ月の期間、1ヶ月未満または親借り手が要求する可能性のある他の期限であり、それぞれの場合、欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、または通貨定期金利ローンを代替するすべての貸主の同意を得る。ただし、(A)(A)(A)は、欧州通貨レートが54#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15でない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間を次の営業日に延長すべきである
(B)(B)1日の暦月の最後の営業日(または利子期間の終了時にカレンダー月に対応する日がない日)から開始される欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、または代替通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、その利子期間が終了したときに当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。(C)(C)利息期限がローンの満期日を超えてはならない。独立財務コンサルタント“とは、国際的地位を有する投資銀行または会計士事務所または国際的地位を有する任意の第三者評価士を意味するが、その会社または評価士が親会社でないことを前提とした関連会社を意味する。“投資”とは、誰にとっても、その人が、任意の直接的または間接的な前払い、融資または他のクレジット拡張(通常の業務中または従来の慣例に従って誰の顧客、仕入先、役員、上級職員または従業員に提供された前払いまたは信用拡張を含まないか、および銀行預金以外の任意の債務または信用拡張に代表される任意の債務または信用拡張を含まない)の形態で他人(関連会社を含む)へのすべての投資または出資(他人に現金または他の財産を移転すること、または他人の口座のためにまたは任意の財産またはサービスを支払う方法を使用することによって)を意味する。または任意の債務の保証、または株式、債務または他の同様の手形の購入または取得, このような他の者および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資または投資に分類される他のすべての項目に分類される；しかしながら、(A)通常の業務中または過去の慣例に一致する譲渡可能な手形および文書の裏書きは投資とみなされないであろう；および(B)現金管理、税務および会計業務によって生成される会社間負債および/または期間は364日(任意の展示期間または延長を含む)を超えず、通常の業務プロセス中または過去の慣例に一致する会社間融資、立て替えまたは債務は投資とみなされないであろう。親借り手または制限された付属会社が、その人が発効後にもはや制限された付属会社ではないように、制限された付属会社に属する者の任意の株式を発行、販売、または他の方法で処理する場合、親借り手または任意の制限された付属会社の発効後のその人への任意の投資は、当時の新しい投資とみなされるであろう。条約を遵守するためには、いかなる投資額も実際の投資額とし、当該投資額のその後の増減を調整しないが、いずれの場合も、第7.02節で許可された投資額のいかなる調整も繰り返さず、配当金、利息、分配、元本見返り、販売利益、返済、収入および類似額を含むそれに関連するいかなる見返りも控除する。“知的財産権”は第5.14節に規定する意味を持つ。55#96352060 v 15#96352060 v 15
“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。“判定通貨”は1.08(F)節で規定される意味を持つ.“一次保留権債権者間合意”とは、基本的に添付ファイルD-2の形態で締結された債権者間合意を意味し、その任意の変更は、許容可能な債権者間合意の定義に従って実行される。“信用状事前支払い”とは、循環信用手配下の各循環信用貸金者について、その適用されるパーセンテージに従って任意の関連信用証借入金の資金に参加することを意味する。“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、適用された信用状の日付がまだ返済されていないか、または循環信用手配項目の下で循環信用借款として再融資される信用状の延期を意味する。すべての信用状の借金はドルで計算しなければなりません。金額は引き出し当日のドル同値額を適用します。“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。“信用状承諾”とは、任意の信用状発行者にとって、第2.03項の規定により、信用状の開設を承諾し、以前に発行された信用状を修正または延長することを意味し、いつでも、未払い総額が(A)本信用状のいずれか一方に対して、締め切り時に、“信用状承諾”のタイトルの下で、付表2.01において当該信用証発行者の名称に相対する金額を超えてはならない；(B)その後、本契約下の信用状発行者となる任意の循環貸金人をいう, この金額は、いずれの場合も、その金額は、信用状発行者が発行した最高未償還信用状金額であり、この承諾は、本契約条項または融資者、親会社借り手および行政エージェント、およびその承諾が減少した場合の他の信用状発行者との書面合意に基づいて時々変更することができる書面合意に記載されていなければならない。すべての信用状発行者の信用状約束総額はいつでも信用状の昇華以下でなければならない。“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての信用証の未引き出し金額の未引き出し部分と、(B)当時借り手又はその代表によって返済されていなかったすべての信用状借入金の未受取金額との合計を意味する。(1)循環信用手配の下で、任意の信用証発行者の信用状リスクは、当該信用証発行者が発行すべきすべての信用状の信用状リスク総額(当該信用証発行者が使用していない信用状承諾を決定するために当該信用証リスク総額を決定する目的は除く。(Ii)循環信用スケジュール下の任意の循環クレジット貸主の任意の時間における循環信用スケジュール下のすべての参加は、その時間のクレジットリスク総額における貸主のすべての参加の合計金額でなければならず、その金額は、その時間におけるクレジットリスク総額の適用割合に等しくなければならない。56#96352060 v 15#96352060 v 15
“信用証発行人”とは、最初はアメリカ銀行とモルガン大通銀行がそれぞれ本信用証発行人の身分、及び行政代理と母借款人がそれぞれ合理的に受け入れたお互いの循環信用貸金人であり、すでに信用証発行者協議の形式と内容はすべて行政代理と親借款人が合理的に満足させることを意味し、この2つの場合、行政代理と親借款人はすべて本信用証発行人の身分で、それぞれ許可する後任者と譲受人と一緒になる。各信用状振出人は、信用状振出人の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように構成することができ、この場合、信用状振出人は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意の関連会社または支店を含むべきである。いつでも一つ以上の信用状振出人がいる場合は、本書類及び他の融資文書に記載されている信用証発券者は、信用状を適用する信用状発券者又はすべての信用証発券者を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未清算信用状の項目の下で抽出可能な最高金額を意味し、信用状に関連するすべての未償還金額の合計を加えて、信用状に関連するすべての信用状借款を含む。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルの下のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“インターネットサービスプロバイダ規則”第3.13または3.14条、“統一慣例”第29条、または法律に適用される任意の類似条項または信用状の明示的条項を実行するために、本プロトコルに従って任意の金額を抽出することができる, この信用状の“未払い金額”は、抽出可能な残りの金額とみなされなければならない。最新の満期日“とは、任意の延長された循環信用コミットメント、追加の循環クレジットコミットメント、延長された定期ローン、または増分定期ローンの最新の満期日を含む、任意の決定された日が本プロトコルの下の任意のローンまたはコミットメントに適用される最終期限を意味し、いずれの場合も本プロトコルに従って時々延長される。法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省、地域、市政および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。“長期選挙”は、第1.10(A)節に規定された意味を有する。“長期契約条項”には，第1.10節の条項をいう。“LCT試験日”は，1.10(A)節で規定された意味を持つ.“先頭手配人”とは、本合意に基づいて先頭手配人を務める米国銀行を指す。57#96352060 v 15#96352060 v 15
“借主”は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、任意の信用状発行者および任意の回転限度額借出者、および本プロトコルの下で許可される相続人および譲受人を含むが、文脈に応じて必要に応じて(3.03および10.22節の目的に限定されないが)、各者は、本明細書では“借入者”と呼ばれる。貸手参加通知“は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。信用状“は、本契約項の下で開設された任意の信用状(任意の既存の信用状については、本契約項の下で発行されたとみなされる信用状を含む)を意味する。各信用状は予備信用状でなければなりません。信用状はドルで発行することもできますし、他の貨幣で発行することもできます。“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。“信用状ローン満期日”とは、循環信用手配下の信用状について、循環信用手配の予定満期日前の5(5)営業日(当該日が営業日でない場合は、前の営業日)を意味する。昇華信用状“とは、(A)1億ドルおよび(B)循環信用承諾総額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。“レバレッジ財務契約”は、第7.08節に規定された意味を有する。“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州通貨金利”の定義と同じである。LIBOR見積通貨“は、ドル、ユーロ、ポンドのそれぞれを意味し、それぞれの場合、それに関連する公表されたLIBORレートがある限り。“留置権”とは，任意の担保，質権，担保，担保，財産権負担を意味する, 任意のタイプの留置権または押記(その性質の任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは賃貸契約を含む)であるが、疑問を生じないために、経営リースは、いずれの場合も構成保留権とはみなされない。“有限条件買収”とは、合併、合併または合併によって行われることを含む、親借り手およびその制限された子会社のうちの1つまたは複数の任意の資産、企業または個人に対する任意の買収を意味し、その完了は、第三者買収融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。有限条件取引“とは、(I)有限条件買収または(Ii)償還、買い戻し、失敗、返済、債務の償還または償還の前に取り消すことのできない通知を出す任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還または償還を意味する。ローン“とは、融資者が第2条に従って定期ローン、循環クレジットローン、または回転限度額ローン(任意の増分ローンを含む)の形態で借り手に提供するクレジットを意味する
定期融資、任意の期限延長融資、任意の追加循環信用承諾による融資、循環信用延長承諾による融資)。融資文書“は、総称して、(I)本契約、(Ii)手形、(Iii)各担保、(Iv)担保文書、および(V)修正された任意の許容可能な債権者間合意と呼ばれる。“融資義務”とは、任意の融資先又は他の付属会社が、任意の融資書類又は任意の融資又は信用状について生成されたすべての立て替え、債務、債務、義務、契約及び責任を意味し、直接又は間接的(想定的に取得された融資又は信用状を含む)、満期又は満了直前、現在存在又は後に発生し、任意の借款者又は任意の他の付属会社が、任意の債務者救済法に従って提起された当該人を訴訟債務者とする訴訟開始後に計算すべき利息、手数料及びその他の金額を含み、その利息、費用及び他の金額にかかわらず、このような訴訟では、費用と他の金額は許可されたり許可されたりする。上記一般性を制限しない原則の下で、融資当事者の融資文書項における融資義務(及びその任意の子会社の融資文書項における義務)は、(A)元金、利息、信用状手数料、償還義務、有料、費用、費用、弁護士費、賠償金及びその他の金額を支払う義務(担保義務を含む)を含み、いずれの場合も、任意の融資先または任意の他の付属会社は、任意の融資書類に従って支払われるべき任意の金、および(B)任意の貸手または任意の他の付属会社は、上記のいずれかの金を償還する義務があり、任意の代理人または貸手は、その融資先またはその付属会社を代表して支払いまたは立て替え金を任意に選択することができる。“貸手”とは，総称して, 親会社の借り手と各子会社の保証人です。現地時間“とは、ニューヨーク市の現地時間を意味する。“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。“損失”は10.05節で規定した意味を持つ.“管理下敷き”とは、通常の業務中または従来のやり方と一致する場合に、親会社または任意の制限された子会社(1)の取締役、高級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に提供される融資または下敷き金、またはローンまたは下請け金について提供される保証を意味する。娯楽または引っ越し関連費用は、(A)通常の業務中に発生するか、または過去のやり方と一致するか、または(B)親会社の借り手またはその子会社の株式(または同様の義務)を購入するための資金を提供し、親会社の借り手取締役会の承認を得る(本項(B)の場合)。(2)任意の施設又は事務所の閉鎖又は合併により発生する移転関連費用。“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。“重大な買収”シリーズは、支払い対価格(非現金、または繰延価格を含む)に関する任意の買収(任意の59#96352060 v 15#96352060 v 15を含む)を意味する
購入価格は調整されているが、利益または同様の支払いは含まれていない)、親借り手またはその任意の子会社の公平な市場価値が125，000，000ドルを超える(取引完了後に親借り手によって決定される)。“重大な悪影響”とは、(A)親借り手及びその制限された子会社の業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を与え、(B)貸手(全体として)任意の貸手が一方の任意の融資文書に従ってその支払義務を履行する能力、又は(C)代理人(貸主を代表する)が任意の融資文書の下で行動する権利及び救済を意味する。“重要附属会社”とは、任意の決定日において、親会社の各非重要附属会社の制限された付属会社を意味する(ただし、いずれの場合も、“非重要附属会社”の定義に従って重要附属会社として指定されているか、または“非重要附属会社”の定義に適合しない方法で非重要附属会社として指定されているいずれかの制限された付属会社を含む)。満期日“とは、(A)(X)循環信用計画について、締め切りの5周年、および(Y)任意の追加の循環信用承諾または延長された循環信用承諾について、本プロトコル条項に従ってこのような追加の循環信用約束または延長された循環信用約束の満期日に適用され、(B)任意の(I)本合意条項に従って延長されたローンの満期日に適用されるか、または(Ii)増分定期ローンについて、本合意条項に従って増分定期ローンの満期日に適用されることを意味する。しかし上記のいずれかの日は営業日ではありません, 期日はその日の直前の営業日としなければならない。“最高入札条件”は2.17(B)節で規定された意味を持つ.“最小延期条件”は，2.15(B)節で規定される意味を持つ.“最低入札条件”は2.17(B)節で規定された意味を持つ.“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載された任意のタイプの従業員福祉計画、貸金先または任意のERISA関連会社が計画に納付するか、または計画に納付する義務があるか、または直前の6(6)年以内に納付されたか、または納付する義務があることを意味する。現金収益純額“とは、(A)財産処分又は事故について、当該財産処分又は事故から受信した現金支払い(受取手形又は分割払い又は他の方法に従って元金の繰延支払い方法で受信した任意の現金支払い、及び対価格として受信した任意の証券の純収益を販売又は他の方法で処理することを含むが、受信したとき及び受信した場合にのみ、購入者が債務又は他の義務を負う形で受信した当該財産又は意外事故に関連する財産又は資産が任意の他の非現金形態で受信された他のいかなる代価も含まない)を意味し、各場合において、純額は、(I)すべての法律、法律、60#96352060 v 15#96352060 v 15
会計、投資銀行業務、所有権および記録によって発生した税金、手数料および他の費用および支出、ならびにGAAP項の下で負債支払いまたは累算されたすべての税金として支払われるべきかまたは合理的に推定されるべきである(このような収益を借り手に適用することによって生じる任意の収入、源泉徴収および他の対処税金にそのような収益を割り当てることを含み、任意の他の利用可能な税金の控除または控除および任意の税金共有協定を考慮した後)。(Ii)当該等の債務処分又は不慮事故の条項に基づいて、当該等の処置又は事故の影響を受けた資産によって保証された任意の債務についてすべての支払い、又は適用法に基づいて当該等の処置によって得られた収益から償還されたすべての支払い；(Iii)当該処分のために、付属会社又は合営企業の少数の権益保持者(親会社又はその任意の付属会社を除く)に行われたすべての分配及びその他の支払い。(Iv)公認会計原則に基づいて、販売者が準備金として適切な金額を提供しなければならないことを差し引いて、このような処置において処理され、親借り手または任意の制限された付属会社によって処理後に保持された資産に関連する任意の負債を相殺し、(Iv)当該売却または処分を証明する文書に基づいて設立された任意の資金預かりは、任意の賠償義務または調整が当該売却または処分に関連する任意の購入価格よりも高いことを保証する。(B)親借り手又は任意の制限された付属会社が任意の債務を発生又は発行する場合、(X)当該債務の発生又は発行に関連して徴収される現金総額(Y)と投資銀行手数料、引受割引、手数料との差額(あれば), 親会社借り手又は当該制限された子会社(又は税務面では、そのいずれかのメンバーを指す)がそのような債務の発生又は発行により生じるコスト、その他の自己負担費用及びその他の習慣費用、並びに親会社借り手のいずれかの外国子会社(司法管轄区域内のいずれかの外国子会社をカバーする)が負債している場合は、当該資金が米国又は当該カバー司法管区に送金された場合は、現金で支払われる源泉徴収の控除を受けなければならない。(C)株式の発行又は売却については、当該発行又は販売された現金収益は、弁護士費、会計士費用、引受業者又は配給代理費、上市費、割引又は手数料及びブローカー、コンサルタント及びその他の当該発行又は販売に関連して実際に招いた費用及び課金を控除し、当該発行又は販売だけで実際に支払わなければならない税金(任意の収入を含む)を納付又は合理的に推定することをいう。任意の利用可能な税収控除または控除および任意の税収共有協定を考慮した後、これらの収益を親会社の借り手に分配するために支払われるべき源泉徴収および他の税金)。非同意貸主“は、第3.06(D)節に規定される意味を有する。“非展示期間貸金人”は、第3.06(D)節に規定される意味を有する。“非貸手”とは、親会社の借り手のいずれかの非貸手の制限された子会社を意味する。“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.“非SOFR後継率”は，3.02(C)節で規定された意味を持つ.61#96352060 v 15#96352060 v 15
手形“は、文脈に応じて、用語の手形または循環信用状を意味する。債務“とは、すべての(X)融資債務、(Y)任意の借り手、または任意の制限された子会社が任意の保証ヘッジ協定の下で生成する債務、および(Z)現金管理債務を意味するが、”債務“は、いかなる除外された交換債務も含まれてはならない。“OFAC”は5.19節で規定した意味を持つ.“提供された融資”は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。“上級乗組員証明書”とは、誰にとっても、その人の高級乗組員が署名した証明書を指す。“組織文書”とは、(A)任意の会社又は会社について、会社登録証明書又は定款細則、組織定款大綱及び定款細則、任意の名称変更証明書及び/又は附例(又は任意の非米国司法管轄区の同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社の場合、当該証明書又は組織定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域の同等又は比較可能な組織文書)をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定(又は任意の非米国司法管轄区域の同等又は同様の組織文書)及びその設立又は組織に関連する任意の合意、声明、文書、届出又は通知、並びに当該エンティティの設立又は組織管轄範囲内で適用される政府当局が提出する任意の証明書又は定款。“その他の接続税”とは，どの受給者にも徴収されることを意味する, 受領者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡から徴収される税金(受領者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、保証権益を受信または改善する、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。その他の税“とは、任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、または任意の融資文書下の担保権益の受信または整備、または任意の融資文書に関連する担保権益の署名、交付、履行、強制実行または登録によって生じるすべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単証拠税、ならびに任意の他の財産、無形資産、記録税または同様の税を意味し、いずれの場合も、譲渡および負担または譲渡または譲渡によって生じる任意のそのような税金は含まれない(第3.06節親会社借り主の請求による譲渡を除く)。“未返済金額”とは、(A)任意の日の任意の融資について、その日に発生した任意の借金及びその前払又は償還(信用状項の下で未返済の未返済金額又は信用状借款を循環信用借款として任意の再融資を含む)が発効した後の未返済元金総額のドル等値金額を意味し、(B)任意の日の任意の信用状、未返済金額、信用状借入金又は信用状債務について、同値ドル62#96352060 v 15#96352060 v 15
その日に発生した任意の関連信用状の延期およびその日までの任意の他の変化を実施した後、その日の未償還総金額は、関連信用項の下で未償還の未償還金額の任意の償還(関連信用項の下で未償還の未返済金額に対する任意の再融資または関連信用状を循環信用借入金として含む)、または関連信用項の下で抽出可能な最高金額の任意の減少を含む。“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政代理、運転限度額貸金人または適用される信用証発行者(場合によっては)銀行業同業補償規則に基づいて好意的に合理的に決定された隔夜金利、および(B)別の通貨で価格された任意の金額に対して、適用される別の通貨の隔夜預金の年金利を意味する。その額はその料率を決定するための額にほぼ等しい, このような通貨の当日オファーは、米国銀行の支店または付属会社が適用されるオフショア銀行間市場で当該銀行間市場の主要銀行に提供される。“平行債務”は9.19節に規定された意味を持つ。“親借り手”は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.“親借主材料”は、6.02節で規定された意味を持つ。“参加者”は，10.07(E)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は10.07(E)節で規定された意味を持つ.“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。年金計画“とは、ERISA第4章の制約を受け、任意の貸主または任意のERISA関連会社によって開始または維持される、または任意の貸手または任意のERISA関連会社によって出資または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用主または他の計画の場合、直前の6(6)年の任意の時間に納付される、多雇用者計画を除く任意の”従業員年金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義される)を意味する。“年金規制機関”とは，2004年の“年金法案”の第1部に基づいて成立した年金規制機関という法人団体をいう。]“買収許可”は7.02(A)節で規定した意味を持つ.資産交換許可“とは、親借り手またはその任意の制限された付属会社が、同様のトラフィックにおいて使用または有用な資産を他の人と同時に売買または交換すること、またはそのような資産と現金、現金等価物との組み合わせを意味する。63#96352060 v 15#96352060 v 15
“債務交換許可”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。“債務取引許可証券”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。“債務交換許可カプセル”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。“許可持分発行”とは、任意の合格持分の売却または発行を意味する。“留置許可権”とは、7.01節で許可された任意の留置権を意味する。“許可された投資”とは、7.02節で許可された任意の投資を意味する。個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。計画“は、ERISA第3(3)節で定義される任意の”従業員福祉計画“を意味するが、任意の貸手によって確立され、維持または出資される外国計画は除外されるか、または”規則“第412節またはERISA第4章で制約される任意のそのような計画については、ERISAの任意の付属会社を意味する。“再構成計画”は10.07(L)(3)節で規定された意味を持つ.“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。優先株“は、任意の人の株式に適用され、配当金の支払い、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、その人の任意の他のカテゴリの株式に優先する任意の種類または複数の配当金(いずれにしても指定される)を意味する。主要事務所“とは、各行政代理人及び各信用状振出人の住所及び付表10.02に記載されている口座を意味し、又はその人が時々書面で親借り手の他の住所又は口座に通知することができる, 行政代理と信用状発行銀行です。“プログラム”は10.05節で規定した意味を持つ.“予想ベース”および“予想効果”とは、適用される計量期間が本プロトコルに規定されたいずれかのテストに適合するか否かについて、適用された計量期間内または後に、計算されたイベントの前または同時に行われるすべての指定取引およびそれに関連する次の取引が、適用された計量期間の最初の日(貸借対照表項目については、最後の日)とみなされるべきであることを意味する：(A)取引を示す財産または個人の損益計算項目(正であっても負であっても)；(I)親借り手を処分する任意の制限された付属会社または任意の部門のすべてまたはほぼすべての株式、64#96352060 v 15#96352060 v 15
親借り手またはその任意の制限された子会社の経営のための製品ラインまたは施設は含まれておらず、(Ii)“指定された取引”の定義に記載されているような買収または投資の許可、(B)任意の債務の弁済、および(C)親借り手またはその制限された付属会社がそれによって生成または負担する任意の債務、およびそのような債務は、変動金利または公式金利を有する。本定義では、適用期間中に暗黙的な金利が必要であり、この暗黙的な金利は、特定の日にそのような債務に対して有効または発効する金利を利用して決定される。しかし、本稿で逆の規定があっても、(1)前述の備考調整は、このような試験のいずれかにのみ適用され、このような調整が“総合EBITDA”の定義と一致し、実施(親会社借り手が誠実に決定する)(X)このような取引に直接起因する事項(コスト節約、相乗効果、運営費用削減を含む)であれば、(Y)親借り手及びその制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想され、(Z)事実上支持されることができ、(2)任意の特定の取引に関連することができ、本合意の条項に基づいて、任意の特定のレバー率テストの規定に適合する場合は、形式的に計算しなければならず、適用されるレバレッジ率テストを計算する際に、当該等の負債の収益は負債から差し引かれてはならない。“提案された割引前金金額”は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。PTEとは，米国労働省が発行した取引禁止種別免除のことである, このような免除はいつでも時々修正されることができるからだ。“上場企業コスト”とは、親会社及びその子会社にとって、2002年にサバンズ-オキシリー法案及び関連する規則及び条例の要求に関連する、遵守又は遵守を期待するコスト、及び証券法及び取引法又は任意の他の類似した法律、規則又は条例の規定に関連するコストを指し、上場株式権、取締役報酬、費用及び費用返済の会社として、投資家関係、株主総会及び株主報告、取締役及び高級管理者保険及びその他の行政コストに関連するコストを意味する。法律及びその他の専門費用、及び上場費用は、各費用は母借り手の株式上場或いは親借款人又はその付属会社が公共債務証券を発行することによって発生する。“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。“公開発売”には1.10(A)節で規定されている意味がある。購入債務“とは、財産(不動産または非土地財産)または資産(株式を含む)の取得、賃貸、建造または改善のために融資または再融資を提供するために生成された任意の債務を意味し、財産または資産を直接買収することによって、またはその財産または資産を所有する誰の株または他の方法で取得されるかを意味する。“QFC”は10.24(B)(Iv)節で規定された意味を持つ.65#96352060 v 15#96352060 v 15
“QFCクレジットサポート”は、10.24節で規定された意味を持つ。“合格株式”とは、親借り手の資格を取り消されていない株式を意味する。“合格専門資産管理人”は、第9.17(A)(Iii)節に規定する意味を有する。“合格貸主”は、第2.05(D)(Iv)節に規定される意味を有する。“合格ローン”は、第2.05(D)(Iv)節に規定されている意味を有する。“参照レート交換日”は，3.02(B)節で規定された意味を持つ.“再融資債務”とは、(任意の失敗または弁済メカニズムを含む)決算日に存在または本合意を遵守することにより発生した債務の再融資により発生した債務(借り手が任意の制限された子会社の債務再融資のための債務、および任意の制限された子会社が借り手または他の制限された子会社の債務再融資のための債務を含む)を意味し、再融資債務の再融資を含む債務である。ただし、条件は、(A)(I)当該再融資債務の最終満期日が当該再融資債務発生時の最終満期日よりも早くなく、当該再融資債務が発生した場合の加重平均満期日が各場合に再融資される債務、不適格株又は優先株の残り加重平均満期日よりも少なくないこと、及び(Ii)当該等再融資債務再融資付属債務については、当該等再融資債務は従属債務であり、その条項は少なくとも正再融資債務と同様に貸主に有利であることである。(B)債務再融資は、(1)親借り手の子会社の債務、不適格株又は優先株を含むべきではなく、当該子会社は債務を再融資する保証人ではない, 親会社の借り手または保証人の不適格株または優先株、または(Ii)親会社または制限された子会社の債務、不適格株式または優先株は、非制限子会社の債務、不適格株式または優先株再融資である；および(C)このような再融資債務の元本総額(または元の発行割引で発生した場合、総発行価格)が再融資中の債務項目の下での未償還元金総額(または元の発行割引で発生した場合、総付加価値)以下である(保険料、課税および未払い利息および減価コストを含む)(D)このように修正、再融資、払戻、継続または延期された債務が担保上の留置権を担保とした場合、債務が修正され、再融資、返金、更新または延期されたことを保証する留置権は、留置権66#96352060 v 15#96352060 v 15より優先されてはならない
担保債務の担保が修正され、再融資、返金、更新または延期され、(1)当該留置権が担保融資義務の留置権よりも低い場合、または(2)当該留置権が本条項に従って他の方法で優先権を有することが許可され、前述の(1)および(2)項について許容可能な債権者間合意が締結された場合、(E)修正、再融資、返金、継続または延期された債務が第7.03(D)節に従って許可された債務である場合、そのような債務の条項および条件(定価、促進保護、保険料および前払いまたは償還条項、または再融資が行われている融資期日後にのみ適用される“最恵国”条項または契約または他の条項を含まない)は、(I)全体として、このような債務を提供する貸手がその身分でこのような債務を提供することに有利ではなく、または(I)このような債務を決定する際の市場条件の下でなければならない。いずれの場合も、親会社借主の善意に基づいて決定された場合(以下を除く)：(X)チノまたは他の規定は、関連する再融資融資の最終満期日以降の期間にのみ適用され、または(Y)(A)B期融資として生じる任意のそのような債務に対して任意のより限定的な契約または規定が増加した場合、当該契約または規定も、そのような債務を発生または発行した後も返済されていない各融資の利益のために増加するか、または(B)任意の循環融資または習慣のA期ローンについて、このような契約または規定(循環信用手配の期限後にのみ適用される範囲を除く)も循環信用計画の利益のために増加しているが、このような債務が発生した後も返済されていない部分である。すべての場合に同意することは言うまでもないです, このような契約や条項を追加する際には，行政エージェントおよび/または任意の貸手の同意は必要ない).“再融資循環信用承諾”とは、親会社借り手の責任者が発生した日または前に行政代理に提出した親会社借り手責任者の証明書の中で“再融資循環信用承諾”として指定された増分循環信用承諾を意味する。“再融資定期融資”とは、親会社借り手の担当者が発生した日またはその前に行政代理に提出した親会社借り手担当者の証明書の中で“再融資定期融資”として指定された増分定期融資を意味する。“登録簿”は、第10.07(D)節に規定される意味を有する。“拒否通知”は，2.05(B)(V)節で規定される意味を持つ.放出“とは、有害物質が環境または進入、離脱、または任意の建物、構築物または施設を通る任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、処置、漏れ、ポンプ、注入、注入または濾過を意味する。“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会システムの理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会システムおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会を意味し、本協定と同様の融資協定におけるロンドン銀行の同業借り換え金利、またはその任意の継承者の代わりに基準金利を推薦することを目的とする。67#96352060 v 15#96352060 v 15
“再編”とは、任意の親借り手および/またはその子会社に対して行われる任意の再編を意味し、この再編が貸手のいかなる担保または担保利益にも重大な損害を与えない限り、貸主全体としての貸手に重大な悪影響を与えることもなく、このような再編を実施した後、融資者及びその制限された子会社が他の面で“担保及び担保要求”の定義及び第6.10節の規定に適合する限り、その実体又はその親借人の税収状況を最適化することができる(親借主の善意によって合理的に決定される)。任意の年金計画について、“報告可能イベント”とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30(30)日通知期間が免除されたイベントは除外される。“信用延期申請”とは、(A)定期ローン又は循環信用ローンに対する借入金、転換又は継続を意味し、承諾ローン通知を意味する；(B)信用状延期に対して、信用証申請を意味する；(C)回転限度額ローンに対して、回転限度額ローン通知を指す。“請求される債務条項”とは、任意の債務について、第2.14(B)(V)節(または当時の市場条項(親会社借り手の善意によって合理的に決定された)に基づいて生じた債務)および第2.14(B)(Iii)および(Iv)節を遵守し、それぞれの場合、その債務が当該条項に基づいて生成されたようになることを意味する。“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、(A)未返済融資総額の50%以上を有する貸手を意味する(本定義では、各貸手の循環信用開放口の未返済総額は、その貸主によって“保有”されているとみなされる), (B)未使用の定期承諾額の合計および(C)未使用の循環信用承諾額の合計であるが、任意の違約融資者の未使用定期承諾額および未使用循環クレジット承諾額、および任意の違約融資者が保有するか、または保有とみなされる未使用総承諾額部分は、必要な融資者のすべての目的を決定する際に含まれないべきである。“必要な循環信用貸金人”は任意の期日を決め、循環信用承諾の合計は50.0%を超える貸金人を指し、任意の循環信用手配下の循環信用承諾が終了した後、すべての貸金人のこの循環信用手配下の循環信用リスクは口を開いている；しかし、必要な循環信用貸金人を決定する時、いかなる約束違反貸金人の循環信用承諾と循環信用リスクはすべて含まれていない。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。責任者“とは、借り手側の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務アシスタント、財務総監、または他の同様の者を意味し、締め切り時に交付された任意の文書について、借り手側の任意の秘書またはアシスタント秘書を指し、第2条に基づいて発行された通知については、融資先の任意の他の上級者を指す
適用融資者は、上記のいずれかの者によって行政エージェントへの通知において指定されるか、または融資者と行政エージェントとの間の合意に基づいて指定された貸手を適用する任意の他の上級者または従業員である。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。“制限グループ”は総称して親借り手およびその制限子会社と呼ばれる。制限的支払い“とは、(A)親借り手または任意の制限された付属会社の株主またはそれに関連する任意の配当金または任意の分配を意味する(親借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)。(B)親借り手ではない者または制限された付属会社の者によって所有されている任意の購入、償還、差戻しまたは他の価値のある取得、または(C)予定満期日、予定償還日または予定償還基金支払いの前に、購入、買い戻し、償還、失敗または他の価値のある取得または差戻し、または任意の付属債権(ただし、購入、買い戻し、償還、失敗または購入、買い戻しまたは最終満期日の1年以内に満了することが予想される任意の当該等の購入、買い戻し、償還、失敗または他の取得または退職を除く)。償還する, 失敗したり他の買収や引退をしたり)。“制限された付属会社”とは、親会社の借り手のいずれかの付属会社をいうが、制限されていない付属会社は除く。“転債再融資”という言葉の意味は以下に述べるのと同じである。“循環信用借款”とは、同じ種類、タイプと貨幣の循環信用ローンからなる借入金であり、同じ日に発行、転換或いは継続し、定期SOFRローンについて言えば、ヨーロッパ通貨金利ローン或いは別の通貨定期金利ローンを指し、1つの利子期間のみが有効である。循環信用承諾“とは、各貸主について、循環信用融資を行い、信用状および運転限度額融資の参加権を得る約束(ある場合)を意味し、このような約束は、本合意項の下で循環信用リスクの最高可能な総額を表す金額であり、このような約束は、(A)第2.06節に従って時々減少する可能性があり、(B)第2.14節に従って時々増加する可能性がある。各貸主は、締め切りの循環信用承諾の初期金額を付表2.01“循環信用承諾”のタイトルに記載しているか、またはその循環信用承諾を貸主が負担する譲渡および仮定に記載されている(状況に依存する)。融資者の締め切りにおける循環信用約束の初期総額は350，000，000.00ドルであった。“循環信用承諾額の増加”は、2.14(A)項に規定されている意味を有する。“循環クレジットリスク”とは、任意の貸手がいつでも(A)貸主がその時点で返済していない循環信用ローン残高、(B)69#96352060 v 15#96352060 v 15
当該貸主当時の信用状リスク及び(C)当該貸主が当時運転限度額ローンに関与していた未返済金額。循環信用計画“とは、循環信用約束と、この承諾に基づいて行われる信用延長を意味する。循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有する貸主を意味し、循環信用承諾が終了または満了した場合、循環信用リスクのある貸主を意味する。“循環信用ローン”とは、第2.01(B)節に基づいて発行された融資のことである。“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸主またはその登録譲受人に支払う本チケットであり、実質的に本プロトコル添付ファイルF-1の形式を採用し、適切な挿入を加えて、借主が循環信用手配によって提供される循環信用融資によって借主が循環信用融資者に対して生成した債務総額を証明する。“標準プル”系とは、標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。“再販売および借戻し取引”とは、親借主またはその任意の制限された付属会社が任意の不動産または有形個人財産を賃貸することに関連する任意の手配を意味し、これらの財産は、そのような賃貸を考慮して、親借主またはその制限された付属会社によって第三者に売却または譲渡された。当日資金“シリーズとは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに利用可能な資金、および(B)代替通貨、当日、または行政エージェントまたは信用証によって発券された人(場合によっては)で決定された他の資金支払いおよび支払いについて, 関連する代替通貨で国際銀行取引の支払地または支払地を決済することが慣例となっている。“制裁”は5.19節に規定されている意味を持つ。“スクリーンレート計画の利用不可能日”は，3.02(C)節で規定された“欧州通貨レート”の定義に与えられた意味を持つ.画面レート“とは、管理エージェントが適用画面ページで指定された適用通貨の適用基準レート見積を意味して、適用通貨の適用基準レート(または管理エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)を意味する。米国証券取引委員会“とは、米国証券取引委員会またはその主要な機能を継承するか、またはカナダでその任意の主要な機能を行使する任意の政府機関を意味する。70#96352060 v 15#96352060 v 15
保証現金管理協定“とは、任意の借り手または制限された子会社と、親会社の借り手が行政代理に指定した任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理協定を意味する。保証されたヘッジプロトコル“とは、本プロトコルの下で許可され、(A)任意の借り手または親借り手によって行政エージェントに指定された任意の制限された付属会社(または任意の合併または制限された付属会社となった任意の人)と(B)任意のヘッジ銀行との間で締結された任意のスワップ契約を意味するが、主プロトコルを指定する通知は、このプライマリプロトコル項目の下のすべてのドロップ期間を”保証されたヘッジプロトコル“として指定するとみなされるべきである。“担保当事者”は，総称して行政代理人，担保代理人，手配者，貸金人，信用証発行者，ヘッジ銀行，現金管理銀行，補充行政代理人および行政代理人と総称され，第9.01(C)節で随時指定される各協理代理人または分代理人と呼ばれる.“証券法”とは1933年の証券法を指す。“保証プロトコル”は、総称して“米国保証プロトコル”、“イギリス保証合意”、“カナダ質権協定”、“オランダ保証文書”と呼ばれる。同様の業務“とは、(A)親借り手またはその任意の付属会社または任意の共同経営会社が締め切りに従事する任意の業務、サービスまたは活動、ならびに(B)親会社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が、上記のいずれかに関連する、相補的、付随、付属または同様の任意の業務、サービスまたは活動を意味し、飲料、食品および包装に関連する業務、サービスまたは活動を含むが、これらに限定されない, 前述のいずれかまたはそのいずれかの延長または開発を組み合わせて包装および輸送する。SOFR“とは、任意の日に公表される保証付き隔夜融資金利を意味し、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で管理される保証付き隔夜融資金利を意味し、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。SOFRベースのレート調整“は、SOFRまたは期限SOFR 0.10%を意味する。“SOFR確定日”は、“毎日簡易SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。“売る実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。“支払能力”および“支払能力”は、任意の決定された日の誰にとっても、その日(I)におけるその人の財産の公正価値が71#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15よりも大きいことを意味する
(Ii)その人の現在の公正な売却価値は、その債務が絶対および満了になったときに支払うべき債務の額以上である。(Iii)その人が絶対および満期の債務および負債になったとき、その人は、その債務および負債を支払う能力がある。(Iv)その人は、業務または取引に従事しているわけではなく、業務または取引に従事することもない。その人の財産は不合理な少額資本を構成する。しかし、任意の場合または負債額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算されなければならず、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表し、(V)カナダで設立され、組織され、または法団として設立されたいずれのような者にとっても、この人は“破産および破産法”(カナダ)が指す“債務返済不能者”ではない。SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する。“SPC”は10.07(H)節で規定された意味を持つ.“特別通知通貨”とは、いつでも代替通貨を意味する, しかし、当時北米やヨーロッパに位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨は除外された。“特定違約事件”とは、第8.01(A)節、第8.01(F)節または第8.01(G)節に規定された任意の違約事件を意味する。特定の貸手“とは、”商品取引法“によって定義された”適格契約参加者“ではない任意の貸金者を意味する(保証人を利益にするための任意の適用された保全、支援、または他の合意を実施する前に、および他の貸金者の保証人に対する交換義務のいずれかおよびすべての保証が発効する前に決定される)。指定取引“とは、任意の投資、処分(制限された子会社がもはや親借り手の子会社ではないことをもたらす任意の処分、または業務部門、事業線または部門の任意の資産売却を含む)、債務の発生または償還、制限支払い、子会社指定、定期融資または逓増循環信用承諾を意味し、本合意の条項によれば、このような試験は、”形式的基礎“または”形式的効果“の後に計算されるべきである。満期日を指定する“とは、任意のローンまたは証券について、第72#96352060 v 15#96352060 v 15に関連する任意の強制償還条項を含む、ローンまたは証券において、融資または証券元金の満期および対処のための固定日を示す日を意味する
保証されるが、本来の支払日の前にそのような元金を償還、償還または買い戻すいかなるまたは義務も含まれてはならない。“従属債務”とは、誰にとっても、書面合意に基づいて、債務返済権利上、債務に属する任意の債務(決算日または後に発生する未返済債務のいずれか)を明確にすることを意味する。“二次債務ファイル”とは、任意の二次債務を管理するプロトコルを意味する。“付属会社”とは、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、その会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営、有限責任会社または同様のエンティティを除く)において、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権が50%を超える任意の会社、協会または他の商業エンティティは、決定を下す際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはその組み合わせによって所有または制御される権利がある任意の会社、協会または他の商業エンティティ、または(Ii)任意の組合、合弁企業、またはその人によって直接または間接的に所有または制御されることを意味する。(A)その者またはその任意の付属会社(何者に適用されるかに応じて)直接または間接的に所有または制御する(A)その者またはその1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせが所有または制御する資本勘定、分派権、総株主および投票権権益または一般または有限共同権益(いずれに適用されるかに応じて)の組み合わせは、会員制、普通組合、特別または有限共同形態または他の形態でエンティティを所有または制御するか否かにかかわらず、そのような所有者またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社(何者に適用されるかどうか)の組み合わせ。別の説明がない限り, “付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも親会社の1つまたは複数の付属会社を指す。“付属借主”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。“付属借主通知”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。“付属借主要求及び仮定プロトコル”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。“補助保証人”とは、保証人である親会社の子会社をいう。“相続人会社”は，第7.04(D)節に規定する意味を持つ.“後続レート”の意味は，3.02(C)節で規定した“欧州通貨レート”の定義と同じである.“為替レートを継承して変化に順応する”は、“欧州通貨為替レート”の定義でそれを与える意味を持つ。“補完行政エージェント”は9.13(A)節で規定した意味を持ち，“補完行政エージェント”はそれなりの意味を持つべきである.73#96352060 v 15#96352060 v 15
“サポートされているQFC”は，10.24節で指定した意味を持つ.“スワップ契約”シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択の締結を含む)、任意の取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連する確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意のこれらの主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“マスタープロトコル”)は、任意のマスタープロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な正味決済プロトコルの効力を考慮した後である, (A)等スワップ契約の成約当日又はその後の任意の日付及びそれに基づいて決定された終了価値については、当該終了価値を意味する。(B)(A)項に記載された日付より前のいずれかの日付については、ヘッジ銀行(又は親借り手)が当該等スワップ契約の時価で計算された金額とすることを意味する。ヘッジ銀行が当該スワップ契約の当事側である場合は、当該契約の条項に基づいて、ヘッジ銀行(又は親会社借り手がない場合は、ヘッジ銀行が当該スワップ契約の当事側である場合)に基づいて類似の手配に基づいて時価を計算する慣用的な方法。“揺動額借入”とは、第2.04節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。任意の貸手にとって、“揺動限度額承諾額”とは、(A)本契約付表2.01に当該貸金者名に対向する金額、または(B)当該貸手が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で揺動限度額の承諾額を締結した場合、行政エージェントが第10.07(D)節に従って預金された登録簿上でその貸手のために設定された限度額をその揺動限度額承諾額とすることを意味する。揺動限度額融資者“とは、スイング限度額融資の提供者として米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。74#96352060 v 15#96352060 v 15
“運転ローン通知”とは、第2.04(B)節に規定する回転融資通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルOの形態または行政代理承認の他のフォーマット(管理エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、親会社の借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。スイングライン昇華“は、(A)20，000，000.00ドルおよび(B)コミットメント総額のうちの小さい者に等しい額を意味する。揺動線の昇華は補完ではなく、全体的な約束の一部だ。TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。税“とは、税の性質上政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、税、徴収、税、控除、税、費、控除または同様の費用を意味し、その税に適用される任意の付加税、罰金、および利息を含む。“定期借款”とは、1種類の定期融資について行う借金のことである。“定期的な約束”とは、任意の増分定期ローンに対する約束を意味する。“定期貸金人”とは、定期融資を増量する貸手と、定期融資を延期する貸手をいう。“定期ローン”とは、定期ローンの増額と定期ローンの延期を意味する。“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを意味し、基本的に本プロトコル添付ファイルF−2の形態を採用し、適切な挿入ページを加える, 借り手が定期貸主が提供する任意の種類の定期融資のために、定期貸金者に対して発生する債務総額を証明する。“SOFR期限”とは、(A)定期SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、その期限SOFRローン開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR選別期限金利に等しく、この金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。このような決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合、SOFR調整が加算される；および75#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月の期間のSOFR選別期間金利にSOFR調整を加えたものに等しいが、本定義(A)または(B)の前述の規定に従って決定されたSOFR期限がそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。用語SOFR計画使用不可日は3.02(B)節で規定した意味を持つ。用語“SOFR画面金利”とは、CME(または行政エージェントが満足している任意の後続管理人)が管理する、SOFR定義に記載されている任意の利息期限オプションに基づいて、関連政府機関によって選択または推薦される限り、選択された情報サービス上で発行され、適用可能なロイター画面ページ上で発行される限り、任意の期間の前向きSOFR期限金利を意味する(または行政エージェントが親借り手の同意の下で時々指定される可能性のあるオファーの他の商業ソース)。用語SOFR後継率は3.02(B)節で規定された意味を持つ。試用期間“とは、任意の決定された日付において、親借り手が最近完了した4つの連続する会計四半期を意味し、その日付または前に終了し、その財務諸表は、第6.01(A)または6.01(B)節に従って交付されなければならない。“しきい値金額”とは、5，000，000ドルのことです。“未済債務総額”とは、すべての融資とすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。“循環未返済残高総額”とは, 任意の確定日において、循環信用ローンと信用状債務の未償還総額の和のドルは同値である(例えば適用される)。“取引日”は，10.07(L)節で規定される意味を持つ.取引費用“とは、取引、本プロトコルおよび他のローン文書、ならびに本プロトコルによって行われる取引のために、親借り手または任意の制限された子会社が生成または支払う任意の費用または支出を意味する。取引“は、(A)転債再融資、(B)既存の信用状の発行、(C)循環信用76#96352060 v 15#96352060 v 15項目の下での任意の信用展示期間を意味する
(D)上記に関連する任意の他の取引を完了し、(5)これに関連する取引費用を支払う。“タイプ”とは、ドル建てのローンについて言えば、その性質は、基本金利ローンまたは定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンである。任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会第600号出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。“連合王国”または“連合王国”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)によって定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂された)第11.6号IFPRUによって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社を含む任意の個人を意味する, このような信用機関や投資会社のいくつかの付属会社です“イギリスの貸手”とは、イギリスの任意の法律の管轄内に登録されて設立された任意の貸手を意味する。“イギリス退職金計画”とは、綿花飲料有限会社の退職及び死亡福祉計画及び1982年クック兄弟(達騰ホール)有限会社の退職福祉計画を指す。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“イギリス安全協定”とは、イギリスのいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の安全協定を意味する。“監査されていない財務諸表”とは、2019年9月30日までの財政四半期に監査されていない中期連結財務諸表をいう。統一商法“または”統一商法“とは、ニューヨーク州で時々施行される”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)(カナダに適用される個人財産保証法またはケベック州民法を含む)を意味し、いずれか1つ以上の担保に適用されることが要求される可能性がある限り。“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“米国税務適合証明書”は、3.01節で規定された意味を持つ。“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.77#96352060 v 15#96352060 v 15
“非限定的付属会社”とは、(I)付表1.01 Cに記載されている親会社の借り手の各付属会社を意味し、(Ii)親会社の借り手が本条例の施行日後に第6.13節により非限定的な付属会社として指定された場合、及び(Iii)非限定的な付属会社のいずれの付属会社であっても、本協定に反対の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる借り手も非限定的な付属会社とみなされてはならない。“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は、時々改正または改正される。“米国外国持ち株会社”とは、CFCsおよび/または米国外国持ち株会社の1つまたは複数の外国子会社である株式(または株式および/または債務)を除いて、実質的な資産(1つまたは複数の無視されたエンティティによって直接または間接的に保有されている)を有さない親借り手の任意の米国子会社を意味する。“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“米国の貸手”とは、米国、その任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の貸手を意味する。“米国保証協定”とは，Cott UK Acquisition Limited，CHI，米国の融資先である付属保証人と担保代理人が締め切りに添付ファイルGの形で共同署名した保証協定を意味する, 6.10節で署名·交付された任意の“米国セキュリティ協定補足文書”に基づいて補足する。“米国安全協定補充協定”には“米国安全協定”に規定されている意味がある。“米国特別決議制度”は10.24節に規定されている意味を持つ。“米国子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。“推定日”とは、(A)任意の融資について、(I)通貨ローンに代わる欧州通貨金利ローン借款の各日、(Ii)通貨貸出に代わる2.02節に基づく欧州通貨金利ローンが継続して行われる各日、および(Iii)行政エージェントが決定または必要とする貸主が要求する追加日のそれぞれを意味する。及び(B)任意の信用状については、次の各項目：(I)代替通貨建て信用状の各発行日、(Ii)任意のこのような信用状修正の各日、その効果は、その金額を増加させることであり、(Iii)信用状発行者は、代替通貨建て信用状で支払う任意の日に応じて、(Iv)[保留区], 78 #96352060v15 #96352060v15
(V)行政エージェントまたは信用状発行者によって決定されるか、または要求された貸手によって要求される他の日。“議決権のある株式”とは、その人が当時発行され、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を意味する。“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務、不適格株または優先株(状況に応じて)に適用される年数であり、(1)(A)1件当たりのその時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に支払われる元金金額を乗じ、最終満期日に支払われた製品の合計を含む。(B)当該日から(Ii)当該債務当時の未弁済元金間の距離の年数(最も近い12分の1まで計算)。“全資所有”とは、ある人の付属会社については、当該者の付属会社が発行済み株式(取締役の(X)合資格株式及び(Y)外国人に発行された株式を除く、法律の規定が適用される範囲内)を当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資付属会社が所有することをいう。“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して責任を負うことを意味し、このような用語は、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている。“減記と権力転換”とは、(A)いかなる欧州経済区決議管理局についても、適用される欧州経済区加盟国の困窮立法に規定されている当該欧州経済区決議管理局の時々の減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU困窮立法別表に記載されている；及び(B)連合王国については、, 適用される決議案認可機関の自己救済立法下の任意の権力は、任意のイギリス金融機関の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態で、その債務の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその法律責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力の任意の義務を一時停止することを規定する。第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他の融資文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、(A)定義された用語の意味は、定義された用語の単数形式および複数の形態にも同様に適用される。(B)(I)任意の貸出文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の下”および類似の意味を有する語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。(C)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.79#96352060 v 15#96352060 v 15
(D)“含む”という語は限定ではなく例である.(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。(F)ある指定された日付から別の比較の後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。(G)本明細書および他の融資ファイルの章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。(H)本明細書での合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、当該合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または適用される類似条項(誰が適用されるかに依存する)のように、有限責任会社に適用される分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(またはその均等部または分配の解除)として適用されなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。(I)“公平な市価”に対する本稿の任意の提案法と関係がある, この公平な市価は、役員証明書或いは親会社借り手取締役会の決議によって最終的に確定することができ、この証明書又は決議は、当該上級者又は当該取締役会が誠実に決定した公平市価を明記することができる。第1.03節会計用語。(A)本プロトコルは、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、監査済み財務諸表を作成する際に使用される方法と一致するGAAPに従って作成されるべきであることを規定するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)を規定する。(B)本プロトコルに別の逆規定があっても、本プロトコルに記載されている取引発生期間またはその後を指定する任意のテストに関する規定に適合するか否かを決定し、計算を行うイベントの前または同時に総合総レバー率、総合保証レバー率、利子カバー率および総合EBITDAを計算するためには、その期間及び当該等について指定された取引について形式的に計算し、適用される計量期間に従って計算する必要がある(親借り手が選択可能な場合、最近終了した12ヶ月)のために、その四半期または財政年度末の財務諸表は、親会社の借り手によって決定され、そのイベントの発生日の直前に内部で使用することができる。80#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)“合併に基づく親会社借り手及びその制限された付属会社”又は同様の表現を言及した場合、このような合併は、親会社借り手のいずれの付属会社も含まれてはならないが、制限された付属会社は除外される。(D)親借り手が国際財務報告基準に基づいてその財務諸表を作成することを選択し、この選択により本プロトコルにおける財務契約、標準または条項の計算方法(総称して“会計変更”と呼ぶ)が変化した場合、親借り手、貸金人、行政エージェントは誠実な交渉に同意し、本プロトコルのこの規定(本プロトコルにおける総合保証レバレッジ率、総合総レバレッジ率および利息カバー率計算のレベルを含む)、予想結果を公平に反映するための会計変更、すなわち親借り手の財務状況を評価する基準は、変更後に変更を行っていない場合とほぼ同じであるべきである。この変化が生じていないかのように、親会社の借り手、行政エージェント、および必要な融資者がこのような修正に署名して交付する前に、本プロトコル内のすべての財務的契約、基準、および条項は、あたかも変化が生じていないかのように、GAAP(親会社の借り手の担当者によって誠実に決定された)に従って計算または解釈し続けなければならない。(E)12月15日の直前に、誰のすべての借款であっても、その他の借款は、公認会計原則に従って経営賃貸証書として記述されるか、または公認会計原則に従って経営賃貸証書として記述されるであろう, 本合意では、2018年(当該リースがその日に発効するか否かにかかわらず)は、2018年12月15日以降のGAAPの任意の変化にかかわらず、財務報告が影響を受けない範囲で資本化賃貸債務として再同定されることを要求するか否かにかかわらず、経営リース(資本化リース債務ではない)として入金されるべきである。しかし、2018年12月15日までに親借主および/またはその子会社が経営賃貸入金として使用するリースに関連するいかなる債務、および2018年12月15日以降に負担または締結された任意の類似レンタルは、その下のすべての目的については、資本化賃貸債務ではなく、経営賃貸入金とすべきである。さらに、本プロトコルには、FASB ASU番号2016−02が発行される前に、GAAPについては、GAAPについては、ASU(予期されるまたは基礎または他の方法)に従って、第6.01節に従って交付された財務諸表において資本化リース債務とみなされる必要があるにもかかわらず、本プロトコルについては、任意の他の規定があるにもかかわらず、FASB ASB番号2016−02が発行される前に、GAAPについては、経営リースとして記述される必要がある。1.04節を四捨五入する.本プロトコルによって許容される具体的な行動によって満たされる任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表されるその比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸める(最も近い数字がなければ丸め込む)ことである。1.05節のプロトコル，法律などへの引用.この合意に明文の規定がない限り, (A)組織文書、プロトコル(融資文書を含む)、および他の契約文書に言及する場合は、その後の81#96352060 v 15#96352060 v 15を含むすべてのものと見なすべきである
修正、再記述、延期、補足、および他の修正は、任意のローン文書によって許可されるそのような修正、再記述、延期、補足、および他の修正に限定され、(B)任意の法律への言及は、その法律のすべての構文および規則規定を結合、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。第1.06節“タイムズ”他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。第1.07節の支払いまたは履行のスケジュール。任意の義務の支払い又は任意の契約、責任又は義務の履行が、非営業日の日に満了又は履行が必要であると宣言された場合、その等の支払い又は履行の日(“利息期間”の定義を除く)又は履行は、次の営業日に延期されるべきである。1.08節の為替レート；通貨等価物は一般的である。(A)行政エージェントまたは各関連信用状発行者は(場合に応じて)各評価値日の為替レートを決定し、代替通貨の同値およびドルの同値の与信延期金額および代替通貨で価格を計算する本契約項の未償還金額を計算するために使用されるべきである。この等為替レートは、この推定日から発効し、次の推定日までに適用通貨間で任意の金額を両替する際に採用される為替レートでなければならない。親借主が本協定に基づいて提出した財務諸表または本プロトコルに別途規定がある場合を除き、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェント(または適用可能な場合)がこのように決定された当該通貨のドルと同値でなければならない, 各関連信用状)は任意の評価日の為替レートで計算される。(B)上記規定にもかかわらず、代替通貨建ての融資及び信用状の場合、行政エージェント及び各関連信用状発行者は、定期間隔(行政エージェント及び関連信用証発行人)を超えないか、又は違約イベントが継続している間により頻繁に)当該等の融資及び信用状項目の下での総リスクを再計算して、当該等の融資及び/又は信用状建ての任意の代替通貨に対する為替変動の影響を考慮することができる。再計算の結果、(I)循環未返済残高総額が有効循環信用承諾の103%を超え、借り手は循環信用融資を早期に返済し、必要に応じて未返済信用状の未償還金額を担保して、当時の有効循環信用承諾を超えた部分を除去するか、または(Ii)信用状債務総額が信用証残高の103%を超え、借主者が循環信用ローンを返済する。信用状の昇華部分を超えた金額を除去するために、現金担保未返済の信用状金額。(C)本協定では、欧州通貨金利融資または任意の他の代替通貨の借用、変換、継続または前払いに関連する場合82#96352060 v 15#96352060 v 15
融資または信用状の発行、修正または延期された金額はドルで表されるが、このような借金、欧州通貨金利融資、他の代替通貨ローンまたは信用状は代替通貨で計算され、このような金額は、そのドル金額の関連代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5上方に丸め)、行政エージェントまたは各関連信用状発行者によって具体的な状況に基づいて決定される。(D)ローンが別の通貨で価格されるような疑問を免除するためには、本プロトコルが他の明文で規定されていない限り、すべての利息および費用は、その別の通貨で計算された実際の未弁済金額に基づいて計算および支払いされなければならない(同値なドルに換算する必要はない)。(E)締め切り当日またはそれ以降の任意の時間に、締め切り当日または前にその合法的な通貨としてユーロを採用するすべての参加加盟国が、ユーロをその合法的な国家通貨単位としなくなった場合、親借り手、行政代理、および貸手は、(A)任意の一般的に受け入れられる慣例および市場慣行を遵守し、最初にユーロ建ての債務を再計算し、(B)通貨の変化を他の方法で適切に反映するために、融資文書を修正するために誠実に交渉するであろう。(F)任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金又は任意の他の融資書類を別の通貨に両替する必要がある, 使用される為替レートは、通常の銀行手続きに基づいて、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日に、このような他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。各貸手は、本契約または他の融資文書に基づいて行政代理人または任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本合意に適用される規定に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人またはその貸主がその判定通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に借り手に支払わなければならない金額よりも少ない場合、融資者は、そのような判決があっても、行政代理または貸手(場合によっては)の損失を賠償することを単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。(G)上記規定にもかかわらず、ドル以外の任意の額の債務又は投資について第7.01、7.02及び7.03条の規定に適合するか否かを決定するために, 保有権、債務、または投資が83#96352060 v 15#96352060 v 15の後に発生する為替レートの変化は、単に違約の結果と見なすべきではありません
しかし、疑問を生じないために、本第1.08節の前述の規定は、当該章に基づいていつでも任意の債務や投資が発生できるか否かを決定することを含む他の面で当該章に適用されるべきである。(H)本条約の規定に適合するか否かを決定するために、ドル以外の通貨で表される任意の金額は、第6.01(A)節に提出された親会社借り手年次財務諸表に基づいて純収益を計算するための方法と一致するようにドルに変換されるが、前述の規定は、本条約による債務の発生が許可されているか否かの決定に適用されるものとみなされてはならない(下記(I)項の制約を受けなければならない)。(I)債務発生に対するいかなる制限も遵守するか否かを決定するために、外貨建ての債務元金のドル同値は、債務が発生した日の有効為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、初めて負担する為替レートで計算され、例えば循環信用債務である。しかし、このような債務は、延長、交換、返金、再融資、継続または他の外貨債務の失効を招くものであり、この等の延期、交換、返金、再融資、継続又は失効は、この延期、交換、払い戻し、再融資、更新又は失効の日に関する通貨為替レートで計算すると、適用制限を超え、当該再融資債権の元本が当該等の債務の元金を超えない限り、継続または失敗に計上された金額、およびいかなるコストも, これに関連して支払われた費用と保険料。(J)行政エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、“欧州通貨為替レート”定義における為替レートの管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うのでもなく、適用される参照為替レートまたはこれまでの任意の比較可能または後続の為替レート(当該為替レートおよび任意の関連する利益差または他の調整の選択を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともしない(ただし、これらに限定されない。任意の継承率)(または任意の前述のコンテンツの任意の構成要素)または前述のいずれかのコンテンツの影響、または任意の規定に適合する変更の影響。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、任意の適用可能な基準金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、任意の借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意の適用可能な基準レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むが、限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定することができる。選択、決定または決定に関連するまたは影響を与える任意の誤りまたは他の行動または非作為, または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する。84#96352060 v 15#96352060 v 15
第1.09節信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも信用状金額は、そのとき有効な当該信用状項目の下で抽出可能な金額のドルと同値とみなされなければならない。しかし、任意の信用状の条項またはそれに関連する任意の信用状申請の条項が、その金額を一度または複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、その最高金額がその時点で有効であるかどうかにかかわらず、そのような増加を実施した後に信用状項目の下で抽出可能な最高金額のドルの同値とみなされなければならない。第1.10節制限条件取引。(A)有限条件取引に関連して取られた任意の行動は、(I)本プロトコルにおいて総合保証レバー率、総合総レバー率、利息カバー率、または任意の他の財務比率の計算を要求する任意の規定に準拠するかどうかを決定することである。または(Ii)本プロトコルに規定されるバスケット(統合総資産または総合EBITDAのパーセンテージで測定されたバスケットを含む)による利用可能性をテストし、それぞれの場合、親会社借り手(親会社借り手が任意の有限条件取引について選択権を行使することを選択し、“LCT選挙”)の選択の下で、本プロトコルに従ってそのような取引を許可するか否かを決定する日は、以下の日(“LCT試験日”)、(X)有限条件取引の最終合意締結(または、)とみなされる。“制限条件付き取引”定義第(Ii)項に記載の任意の取引については、撤回不可能な通知の交付、配当金の発表、または同様のイベント), また、当該有限条件取引が完了したとき、又は(Y)イギリス都市買収及び合併法規(又は他の管轄区域の類似法律)にのみ適用される買収に関連している場合ではなく、当該買収の目標について会社が要約を意図している“規則2.7公告”(又は他の司法管区の同等公告)(“公開要約”)を発行した日である。有限条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、LCT試験日の前に終了した最近の試験期間の開始時に発生したように、親借り手は、関連するLCT試験日に比率またはバスケットに従って行動することができ、比率またはバスケットは遵守されているとみなされるべきである。(B)親借り手が長期貸借選択を行ったような疑問を免れるために、長期貸借試験日にコンプライアンスの任意の比率またはバスケットが決定または試験され、取引または行動の完了または前に、統合総資産または総合EBITDAまたは有限条件取引規則によって制限された者の変動を含む任意の比率またはバスケットの変動のために、比率またはバスケットを超えた場合、これらのバスケットまたは比率は、単に取引または行動が完了または採択されたかどうかを決定する目的のために、これらの変動を超えたとみなされない。しかし、この等比率やバスケットがこの等変動により改善された場合には、その等改善された比率及び/又はバスケットを用いることができる。もし親借り手が有限条件の取引のためにLCTを選択したら, その後、債務または留置権に関して生成された任意の比率またはバスケット獲得可能性に関する任意の計算、または制限支払い、合併、譲渡、レンタル、または他の方法で親会社の全部または実質的にすべての資産85#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を譲渡する
借り手、プリペイド、償還、購入、失敗または他の債務弁済、または関連するLCTテスト日または後であるが、有限条件取引の完了または有限条件取引の最終合意の終了または満了(または撤回できない通知、配当宣言または同様のイベントの終了または満了、またはこのような買収に関する公開要約の終了の前)、または有限条件買収が完了または終了した日の前に、このような比率またはバスケットのいずれかは、有限条件取引およびそれに関連する他の取引が完了したと仮定して(任意の債務の発生および任意の関連留置権およびその収益の使用を含む)という仮定に基づいて、比率またはバスケットに従って獲得可能性を計算することによって試験されるべきである。しかし、利息カバー率について言えば、総合現金利息支出は、そのような債務に関連する任意の融資承諾文書に記載されている指示的利益差(あるいはこの指示的利益差が存在しなければ、母借主の善意で合理的に決定された)の仮定金利に基づいて計算される。(C)有限条件取引に関するいかなる行動についても、本プロトコルの任意の規定を遵守するか否かを決定するために、当該規定は、そのような行動(誰が適用されるかに応じて)が違約、違約イベントまたは指定された違約イベント(何者が適用されるかによって決まる)、またはそのような行動(どの者が適用されるかによって決まる)が継続または継続するか、または招く違約イベント、違約イベントまたは指定された違約イベント(何者が適用されるかによって決まる)を要求し、違約、違約イベントまたは指定された違約イベント(適用者に応じて定める)がない限り、その条件は満たされたものとみなされるべきである, このような有限条件取引の最終合意締結の日に存在する.疑問を生じることを回避するために、親借り手が第1.10節に従ってその選択権を行使し、任意の違約、違約事件、または特定の違約事件が、適用される有限条件取引の最終合意締結の日後、かつ有限条件取引が完了する前に発生した場合、任意のこのような違約、違約事件、または特定の違約事件は、本条項に従って有限条件取引に関連するいかなる行動をとることが許可されているかどうかを決定するために、まだ発生していないとみなされるべきである。1.11レバレッジ率です本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにおける任意の債務発生に関連するレバレッジ率を計算することについては、(A)受信しようとしている当該債務に関連する現金収益純額を計算してはならず、(B)発生した債務を循環債務とする場合、そのような発生した循環債務(または適用されるように)が増加した負担部分(およびその部分のみ)は、すべて支出されたものとみなされるべきである)。1.12節キャッシュレスドラム。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の貸主が漸増定期融資、任意の延長された定期融資、任意の追加の循環信用承諾に従って発行される融資、延長された循環信用承諾に従って発行される融資、延長された循環信用承諾に従って発行されるローン、または新しいクレジット手配の下で発生する融資延長期限、または漸増定期融資、任意の延長された定期ローン、任意の追加の循環クレジット承諾に従って発行されるローン、または新しいクレジットスケジュールに基づいて生成されるローンであれば、各場合、融資者は、その任意の既存のローンの満期日を延長することができ、またはそれを交換、更新、または再融資することができる, 更新または再融資は、86#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15の“キャッシュレススクロール”(または借り手、行政エージェント、および貸手によって承認された他のキャッシュレス決済メカニズム)によって実現されます
融資者、延期、置換、継続、または再融資は、本契約項目の下の任意の要件または任意の他の融資文書、すなわち“ドル”、“即時利用可能資金”、“現金で”または任意の他の同様の要求に適合するものとみなされるべきである。1.13節のいくつかの計算とテスト。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、財務比率または試験の遵守が要求されない(本プロトコル第7.08節または第7.09節(ただし実際には遵守されていない)形態に適合することを含むが、任意の総合保証レバー率試験、任意の総合総レバー率試験、および/または任意の利息カバー率試験に依存する任意の融資文書が同じ節の規定に基づいて発生(または完了)する任意の金額または取引(任意のこのような金額、任意の融資文書において、そのような財務比率またはテストの同じ節の規定に準拠して発生する任意の金額または達成(または完了)を要求する任意の取引と実質的に同時に発生する任意の金額(任意の当該金額、“受取に基づく金額”)とは、双方が理解し、同意することである, このような基本的な同時発生に関する発生に基づく額に適用される財務比率や検査を計算する際には、同節に規定する固定額を考慮すべきではない。第1.14節に代替通貨を追加する。(A)親借り手は、時々、“代替通貨”の定義に具体的に記載されている通貨以外の通貨でヨーロッパ通貨金利ローンおよび/または信用状を発行することを要求することができ、要求された通貨がいつでも入手可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨である限り(ドルを除く)。欧州通貨金利ローンの発行に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび循環クレジット融資者の承認を受けるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび信用状発行者の承認を受けるべきである。(I)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要な信用状の延期日の20(20)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付、すなわち、要求が信用状に関連する場合、各信用証発行者によって自己決定される)を行政エージェントに提出しなければならない。欧州通貨金利ローンに関連するいずれかのこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環クレジット融資者に迅速に通知すべきであり、信用状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各信用状発行者に直ちに通知しなければならない。各循環信用貸付人(欧州通貨金利ローンに関する請求である場合)または各信用証発行人(信用状に関する請求である場合)は、行政エージェントに通知しなければならない, このような要求を受けてから午前11：00、すなわち10(10)営業日以内に、要求された通貨で欧州通貨金利ローンを発行することに同意するか否かにかかわらず、または信用状の発行が許可される(場合に応じて)。87#96352060 v 15#96352060 v 15
(Ii)循環クレジット貸主または信用証発行者(状況に応じて)が前に述べた所定の時間内にこの要求に応答できなかったように、循環信用貸出者または信用証発行者(状況に応じて)は、要求された通貨での欧州通貨金利ローンの発行または信用状の発行を拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての循環クレジット融資者が、要求された通貨でヨーロッパ通貨金利ローンを提供することに同意した場合、行政エージェントは、これを親借り手に通知し、任意のヨーロッパ通貨金利ローンの借金については、当該通貨は、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび信用証発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、任意の信用状の発行について、本契約項目の下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.14条に従って提出された任意の追加通貨要求の同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちに親借り手に通知しなければならない。第1.15節通貨変動。借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再価格を計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨について言えば、本協定で表現されている当該通貨の利息計算基準は、ロンドンオフショア銀行同業市場で適用されるユーロ利息計算基準のいかなる慣例または慣行と一致しない, 上記の明示的な基準は、当該加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から発効する上記条約又は慣行に置き換えられなければならないが、その日の直前に、当該加盟国の通貨借款が決済されていない場合には、その代替は当時の元利期末に発効しなければならない。本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈に従って変更されなければならない。本協定の各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変更に従わなければならない。1.16節オランダ語オランダの融資者に関するすべての言及は、(A)“管理人”は債務者を含み、(B)“解散”はonbonden Wordenを含み、(C)“清算人”はvereffenaarを含む；88#96352060 v 15#96352060 v 15
(D)“合併”は、合法的な合併(法定合併)、分立(分割または分割)、および任意の資産合併(能動-受動取引)を含み、“合併”は、このようなオランダの融資者に管轄権を有する任意の労使委員会(Ondernemingsraad)から無条件の積極的な相談意見を得、“オランダ労使委員会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)に準拠する任意の他の要件を含む“合併”を含み、(F)“受託者”は、管理人およびEU“破産条例”が指す任意の他の破産事業者を含む。(G)“差し押さえまたは執行令状”は，保管所に対して差し押さえ(保管所差し押さえ)または差し押さえ(差し押さえ実行)を実行する任意の訴訟を含む.第二条約束と信用展示期間第2.01節融資。本プロトコルに列挙された条項と条件を満たすことを前提として：(A)[保留されている]それは.(B)循環クレジット借金。本協定に列挙された条項と条件の規定の下で、各循環信用貸主はそれぞれ循環信用手配の利用可能期間内に時々ドル或いは許可された元金総額で循環信用融資を発行(或いはその適用可能な貸借事務所を手配する)で循環信用融資を行うことに同意し、このような融資総額は融資者の循環信用リスクが融資者の循環信用承諾を超えることを招くことはない；しかし任意の循環信用融資を実施した後、循環信用残高総額はいかなる場合でも当時の有効な循環信用承諾を超えてはならない。各貸主の循環信用承諾の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、任意の借り手は、第2.01(B)項に基づいて借入金することができ、第2.05項に基づいて前払いし、本第2.01(B)項に基づいて再借入することができる。循環信用ローンは、基礎金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローン、定期SOFRローン、別の通貨定期金利ローンまたは別の通貨の毎日金利ローン、借金、ローンの転換と継続であってもよい。第2.02節借款、転換、継続金。(A)定期借款、循環クレジット借入金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、ヨーロッパ通貨金利ローン、SOFRローン、または代替通貨定期金利ローンが継続されるたびに、親借り手が行政エージェントに取消不可の通知を発行しなければならない(この通知は、担当官によって署名された書面通知であってもよい電話通知であってもよい)。行政代理店は、(I)現地時間正午12：00までに(A)任意のドル建て借入金申請日の3(32)営業日前に上記の通知を受けなければならない, 欧州通貨金利期限ローンへの変換または継続または欧州通貨金利期限ローンの基本金利ローンへの変換、および(B)AN建ての任意の欧州通貨金利ローン申請日の4営業日前(4)営業日、(C)3(3)89#96352060 v 15#96352060 v 15
任意の他の通貨、定期金利ローンの出願日の前5(5)営業日(又は特別通知通貨に属する場合は、5(5)個の営業日)及び(D)任意の他の通貨の1日金利ローンの申請日の前5(5)営業日；(Ii)午後1：00基本金利ローン借款請求日の現地時間。しかしながら、親借り手が申請金利期間が“利子期間”に規定された1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の代替通貨定期ローンでないことを希望する場合、適用される通知は、借入または代替通貨定期金利ローンの継続の要求日の5(5)営業日前(または特別通知通貨である場合、6(6)営業日)が正午12：00より遅くなく、行政エージェントは直ちに貸手に通知し、要求された利子期間がすべての貸主によって受け入れられているか否かを判定しなければならない。各借金は、ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンまたは定期SOFRローンに変換され(場合によっては)借金の最低元本または借金の倍数を超える整数倍を元金とすべきである。第2.03(C)節に別の規定があるほか、借入金または継続して発行される代替通貨ローンは、欧州通貨金利ローンに関連することを除いて、その元金はドル同値5，000，000ドルの元金または1，000，000ドル等値ドルの整数倍を超えるものとすべきである。各基本金利ローンの借金または基本金利ローンに変換された元金は、借金の最低限度額または借金の倍数を超える整数倍でなければならない。各承諾された融資通知は、(I)適用される借主が定期借款を要求するか否かを示すものとする, 循環クレジット借款、1種類のローンの他の種類のローンへの転換、あるいはヨーロッパ通貨金利ローン、定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの継続；(Ii)任意の循環クレジット借入金については、借入を申請する承認通貨を指す；(Iii)借入金、転換または継続(どの状況に依存するか)の申請日(どの場合に依存するか)(営業日とすべき)、(Iv)借入、転換または継続するローンの種類、通貨および本金額；(V)例えばドルローン、借入された融資または既存の融資を変換する融資のタイプ，(Vi)適用されれば，それに関連する利息期限，(Vii)適用される借り手，および(Viii)適用される借り手の口座は，そのような借入の収益を貸方に記入する.親借主が借入を申請する承諾融資通知に通貨を指定していない場合は、適用される融資はドル建てでなければならない。ドル建ての融資については、親借り手が約束された融資通知においてドル借款について融資タイプを指定していない場合、または適時に通知を出さなかった場合、ドル建ての借金の転換または継続を要求した場合、適用される融資は、ドル建ての基本金利ローンとして発行または継続し、またはドル建ての基本金利ローンに変換しなければならない。しかし、代替通貨定期金利ローン、定期SOFRローン、またはヨーロッパ通貨金利ローンの継続を適時に申請できなかった場合、このようなローンは、適用された元通貨に従って引き続き代替通貨定期金利ローン、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンとして使用されるべきである, 利息期限は1(1)ヶ月(“利息期限”の定義を基準とする)。このような自動変換または継続は、適用されるべき利子期間の最後の日から発効し、適用される代替通貨定期ローン、定期SOFRローン、またはヨーロッパ通貨金利ローンに適用される。親借り手が直ちに通知を出すことができず、代替通貨借入金の転換または継続を要求した場合、その借り手は、1(1)ヶ月の利息の使用を変更または継続することを要求したとみなされる(場合によっては)。親が借金を要求した場合90#96352060 v 15#96352060 v 15
いずれの当該等承諾融資通知においても、欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、または代替通貨定期金利ローンに適用されるが、利息期限が指定されていない場合は、1(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。疑問を生じないためには、借主と貸手が認めて同意し、既存の融資の任意の転換又は継続を当該融資の継続とみなし、新たな融資ではなく、金利変換方法を採用しなければならない。いかなるローンも異なる通貨建ての融資に転換または継続してはならないが、その融資の元の貨幣で前払いし、別の通貨で再借入しなければならない。(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な融資者にその適用融資種別の適用割合を迅速に通知しなければならず、親借り手が転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、各適切な融資者に第2.02(A)節に記載された任意の自動的に基本金利ローンまたは継続の詳細に変換するように通知しなければならない。各適切な融資者は、各借金の場合、午後1：00より遅くなく、その融資金額を行政代理機関の主要オフィスで当日資金送金を適用する方法で行政代理機関に提供しなければならない(またはその適用可能な融資事務室を手配する)。米ドル建ての融資、現地時間、及び代替通貨建てのいかなるローンについても、行政エージェントによって指定された適用時間, ヨーロッパ通貨金利ローンや他の代替通貨ローンについては、午後3：00基本金利ローンの現地時間は、適用される承諾ローン通知において指定された営業日とする。4.01節に規定する適用条件および第4.03節に規定する循環融資項の下でのクレジット延期を満たす場合、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金で適用借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を行政エージェントで維持されている借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、適用借主が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)行政エージェントの指示に従うべきである。しかし、親会社の借り手が当該ドル借款について承諾融資通知を出した日に、まだ返済されていない信用状の借金がある場合、その借金の収益は、まずこのような信用状借款の全額支払いに用いられ、第二に上記で規定された適用借主に用いられる。(C)本論文に別段の規定を除き、適用される範囲内では、定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン又はその他の代替通貨ローンは、当該定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン又は他の代替通貨ローンの利子期間の最後の日にのみ継続又は転換することができ、適用される借主が第3.04節に規定するそれに関連する満期金額(ある場合)を支払わない限り。違約事件が発生している間、行政代理または必要な融資者は、(A)(I)定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン(ドルまたは任意の代替通貨にかかわらず)定期金利ローンまたは代替通貨毎日金利ローンとして、任意のローンを定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン(ドルまたは任意の代替通貨にかかわらず)に変換または継続してはならないことを要求することができる, (Ii)当時の欧州通貨金利ローンおよび他の代替通貨ローンで計算されたすべての未償還ローンは、その時点の利息期間の最後の日に前払いする必要があり、または同値ドルで再計算され、基本金利および91#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15で利息を計算しなければならない
(Iii)償還しない限り、米ドル建ての欧州通貨金利用語SOFRローンは、それに適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されなければならない。(D)行政エージェントは、金利が決定された後、直ちに親借り手および適切な貸手に、欧州通貨金利用語ソフトローンまたは代替通貨ローンの任意の利子期間の金利に適用されることを通知しなければならない。明らかな誤りがない場合、行政エージェントはユーロ通貨用語SOFRまたは代替通貨レートの決定を決定的にすべきである。(E)上記(A)~(De)項には、いずれの逆の規定もあるが、すべての定期借款および循環信用借款、定期融資および循環信用ローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、同じタイプの定期ローンおよび循環クレジットローンのすべての継続を実施した後、すべてのヨーロッパ通貨金利用語ソフトローンおよび代替通貨ローンのすべての借入金は、10(10)個の有効利子期間を超えてはならず、各増分ローンに関する最大3(3)の追加利子期間を加えてはならない。(F)いかなる貸金人も、それによってなされた融資を任意の借款の一部として行うことができず、本条例に従って借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸金人によってなされる融資を行わなければならない場合は、これに責任を負う必要はない。(G)疑問を生じないために、本節に基づいて行われる任意のローンの転換または継続は、いかなるこのような転換または継続前に当該ローンの人民元建て通貨に影響を与えてはならず、各ローンはまだ返済されておらず、最初に発行された通貨で価格を計算しなければならない。(H)SOFR、期限SOFR、または任意の代替通貨の1日レートについて, 行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の逆の規定があっても、この変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、発効された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合した各改正を合理的に迅速に親借り手および貸手に掲示しなければならない。第二十三節信用状。(A)信用状承諾書。(I)本契約書に記載されている条項および条件を満たす場合、(1)各信用状発行者は、本2.03節に記載した循環信用手配項目の下の循環信用借主の合意に従って、(X)循環信用手配が利用可能な期間内の締め切り後の任意の営業日に、任意の借り手の口座のためにドルまたは1つ以上の代替通貨で価格を計算する信用状を発行することに時々同意する(ただし、任意の信用状は、親会社借り手の任意の子会社によって設立することができる。さらに、親会社借主は、ここで92#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を認める
子会社の口座に信用状を発行することは親会社借り手に有利であり、親会社借り手の業務はこのような子会社の業務から実質的な利益を得ることができ、親会社借り手はここで、適用された信用状発行者が任意の子会社の口座のために発行された任意の信用状から抽出した金額を一括して個別に償還することに撤回できず、第2.03(B)節に基づいて以前に発行された信用状を修正又は延長することができる。(Y)引受信用証項下の為替手形、および(2)循環信用メカニズム下の循環信用貸主は、それぞれ、第2.03節に従って発行された信用状への参加に同意する。しかし、もし信用証の延期が発効した後、(W)循環残高総額が当時有効な循環信用承諾を超え、(X)任意の循環信用貸主の循環信用ローン総額に、その貸主のすべての信用証の未返済金額に適用されるパーセンテージを加えると、いかなる信用状についていかなる信用証の延期を行う義務もなく、いかなる信用証の延期に参加する義務もない。(Y)信用状リスク総額は、昇華信用状を超えるか、または(Z)信用状発行者が、信用状発行された信用状リスク総額が、信用状発行者の信用状承諾を超えることになる。信用状は循環信用約束の使用を構成しなければならない。上記の制限範囲内で、本契約条項及び条件を満たす場合には、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環すべきであるため、いずれの借り手も前述の期間中であってもよい, 期限が切れたか、または引き出されて返済された信用状の代わりに信用状を取得する。本プロトコルのすべての目的について、付表2.03(A)で述べた各信用状(“既存信用状”)は、“信用状”を構成すべきであり、締め切りに本プロトコルに従って発行されるものとみなすべきであることを確認し、同意する。(Ii)：(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限することを目的としているか、または信用状発行者に適用される任意の法律または当該信用状に対して管轄権を有する任意の政府当局の命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、発行者は、当該信用状を発行してはならないことを禁止または指示しなければならない。一般的な信用状または特にそのような信用状を発行するか、またはその信用状の発行者に、締め切りが発効していない制限、準備金または資本要求(この契約の下で補償を受けない)、または発行人に締め切りに適用されず、証人が好意的に重要と考えている任意の未償還の損失、費用、または費用を適用する；93#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)第2.03(B)(Iii)項に別段の規定がある場合を除き、当該信用状の期日は、関連する信用状発行者が当該満期日を承認した限り、発行又は最後の延期日の12ヶ月以上後でなければならない。(C)当該要求された信用状の満期日は、関連する信用状発行者が当該満期日を承認しない限り、信用状融資期日の後でなければならない(循環信用融資項目の場合の循環信用融資者は、いずれの場合も信用証融資満期日に終了しなければならない)。(D)信用状の場合、信用状は、ドルまたは承認通貨以外の通貨で計算されるか、または(E)信用状発行者は、要求された信用状の発行日に、要求された通貨で信用状を発行しない。又は(F)この時点で任意の適用カテゴリの循環貸主が違約貸金者であり、任意の信用状振出人も、信用状振出者が第2.16条に従って適用される未償還信用状債務の再分配の適用割合又は現金担保の交付を含む既存の信用状を延長又は修正する義務がない, 融資者の実際または潜在的な信用状に対する信用状のリスクを除去するために、適用される借り手または融資者と合意し、そのリスクは、その時点で設立を提案した信用状または信用状および信用状の実際または潜在的なリスクのすべての他の信用状義務に生じる；または(G)信用状の発行者は、信用証発行者に対して拘束力のある任意の法律または信用状発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反するであろう。(H)信用状は予備信用状ではない、または(I)商業信用状の初期金額は10，000ドル未満、または予備信用状の初期金額は500，000ドル未満。(3)信用証発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用証発行者は、この時点で、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。94#96352060 v 15#96352060 v 15
(4)すべての信用証発行者の信用状承諾総額は、いつでも信用状昇華以下でなければならない。(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。(I)各信用状は、親借り手の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、親借り手の担当者によって適切に記入および署名され、その手で交付またはファックスされるべきである(または電子通信を介して送信され、そのような手配が信用状発行者の承認を受けた場合)。信用状申請は、現地時間の午後1：00前に、少なくとも提案された発行日または修正日(どのような場合に応じて決定されるか)の前の3(3)営業日以内に、またはそれぞれの場合、関連する信用状発行者によって特定の場合に自ら決定されたより遅い日付および時間内に受信されなければならない。信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、関連する信用状の証人を合理的に満足させるべきである：(A)要求された信用状の発議発行日(営業日とすべき)；(B)ドル建ての信用状金額；信用状が代替通貨である場合、その承認された通貨、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行した任意の伝票；(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者が提示しなければならない任意の証明書の全文；(G)適用される借入者；及び。(H)関連信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。信用状発行人が要求するように, 任意の信用状申請に対して、親借り手も信用証発行者の標準形式で信用状申請を提出しなければならない。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正されるべき性質、および(4)信用状の合理的な要求に関する他の事項を合理的に満足させるべきである。(Ii)親借り手は、任意の信用状申請書のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。関連信用証発行者が行政代理の確認を受け、要求された発行又は修正が本契約条項に従って許可されていることを確認すると、本契約条項及び条件を満たした場合、当該信用証発行者は、要求された日に信用状を開設し、適用借主の口座又は署名適用の修正に記入し、状況に応じて決定しなければならない。各信用状が発行されると、各循環信用貸主は撤回できないとみなされ、ここで無条件に関連する信用状発行人からその信用状に対するリスク参加を得ることに同意しなければならない。金額は95#96352060 v 15#96352060 v 15に相当する
循環クレジット手配における循環クレジット融資者の適用パーセンテージに、信用状の金額を乗じる。(3)親借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連する信用状発行者は、自動延期条項のある信用状の発行に同意することを自ら決定することができる(各信用状は“自動延期信用状”)；しかし、このような自動延期信用状は、関連信用証発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状発行時に合意された12ヶ月間毎の日(“非延期通知日”)よりも遅れてはならない受益者に事前に通知することである。関連信用証発行人に別の指示がない限り、親借り手は、関連信用証発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用証が発行されると、適用される融資者は、許可された(要求されてはならない)関連する信用状発行者とみなされ、いつでも、信用状融資の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可しなければならない。しかし、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可することはできない：(A)信用状発行者は、その時点で、本契約条項(第2.03(A)(Ii)節または他の規定による)に従ってそのような延期信用状を発行する義務がないと判断した、または(B)非延期通知日の7(7)営業日前または前に、行政エージェントまたは循環信用手配の下の任意の循環信用貸主(場合によって決定される)の通知を受信する必要があると判断した, または親借り手は、4.03節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない。(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、関連する信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを親借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の条件に適合する引き出しを受け取った後、関連する信用状発行者は、適用された借主及びその行政代理に直ちに通知しなければならない。代替通貨建て信用状については，適用される借主は，当該代替貨幣弁済信用状発行人が，(A)信用証発行者(その選択に応じて)が通知においてドルでの支払いを明確に要求しない限り，又は(B)ドル弁済要求がない場合には，当該借り手は，発行通知を受けた直後に信用状発行者に通知しなければならない。米ドルで支払い代替通貨建ての信用状項目の下で引き出した場合、信用状発行人はドル96#96352060 v 15#96352060 v 15を借入者に通知しなければなりません
それが確定した後、直ちに引き出しの金額に相当する。借り手が信用状発行者が信用状に基づいて支払いの通知を受けた後の次の営業日(当該支払日，“栄誉日”)において，借り手は行政代理を介して当該信用状発行者に当該引き出し金額に等しい金額を返済しなければならない(代替貨幣で計算された信用状である場合は，償還金額は当該代替通貨としなければならない)。(A)第2.03(C)(I)及び(B)節の第2節によれば、代替通貨建ての引き出しがドルで償還され、(B)借主が償還日又は後に支払うドル額が、通常の銀行手続に従って代替通貨建ての引き出しに相当する金額を購入するのに不十分である場合、当該借り手は、別個の独立債務として同意する。賠償信用状振出人はその日代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償する。借り手が名誉の日に信用状発行者に返済できない場合(または任意の理由で借り手に返却する必要がある場合)、行政エージェントは、適用された信用証発行人および各適切な融資者に直ちに通知し、信用状の償還日、未返済の引き出し金額(“未返済金額”)、および適切な貸手の適用割合を通知しなければならない。当該借り手が信用状の日付通知を受けた日後の二番目の営業日に信用状を発行した者に弁済しなかった場合、その借入者は自ら要求したとみなされなければならない, (X)基礎金利ローン(ドル建て信用状のいずれかの未償還金額である場合)又は(Y)(I)利息期限が1ヶ月である代替通貨定期金利ローン、(Ii)利息期限が1ヶ月である欧州通貨金利ローン又は(Iii)代替通貨毎日金利ローンの循環信用借款は、状況に応じて決定される(欧州通貨金利建て信用証のいずれかの未償還金額については、代替通貨ローンは、関連する信用状に基づいて同じ代替通貨を計算しなければならない)。いずれの場合も、この日に支払われる金額は未償還金額と同じであり、第2.02節に規定する基本金利融資や欧州通貨金利融資元金の最低及び倍数は考慮されず、第4.03節に規定する条件も考慮されないが、循環信用手配に関する循環信用承諾の未使用部分の金額制限を受ける。疑問を生じないためには、信用証の下に任意の引き出しがあり、その引き出しが支払い当日に支払されていない場合、その引き出しは、返済の日まで循環信用メカニズムの下で基礎金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの金利に適用されなければならない。(Ii)適用カテゴリの各循環クレジット貸主(信用状発行人として行動する任意のそのような貸金人を含む)は、97#96352060 v 15#96352060 v 15に従って任意の通知を出さなければならない
第2.03(C)(I)節では、行政代理人のドル支払主事務所において、行政代理人にドル資金を提供し、関連信用状の口座に使用し、金額は、行政代理人が通知に規定された営業日現地時間午後1：00までに関連信用証未償還金額のドル同値額の適用割合に等しいので、第2.03(C)(Iii)節に規定する場合には、このように資金を提供する各循環信用貸手は、(X)基本金利ローン(または、ドル建て信用状の任意の未償還金額)または(Y)(I)利息が1ヶ月の代替通貨定期金利ローンである場合、(Ii)1ヶ月の欧州通貨金利ローンまたは(Iii)適用される代替通貨1日金利ローン(代替通貨建て信用証のいずれかの未返済金額の場合、両方が適用される)とみなさなければならない。1つの利息が1ヶ月の欧州通貨金利ローン(どの代替通貨で建てられているか)ローンは、関連信用証で計算された同じ代替通貨で計算されるべきであり、適用借主に当該金額のローンを提供する。行政代理人は、信用状振出人が行政代理人に提供することに関する指示に従って(この指示は、信用状発行者によって時々更新されてもよいが、行政代理人が別の約束がない限り)、このように受信した資金をドルで関連する信用状振出者に送金する長期支払い指示を含むことができる, このような更新は、そのような更新が管理エージェントに提供された日後の次の営業日に有効でなければならない)。(3)いかなる理由でも循環信用借款によって全額再融資されていない信用状のいずれの未返済金額についても、適用される借款者は、信用状手形発行者からこのような再融資されていない未返済金額の信用状借款が発生したとみなされ、当該信用状借款は満期であり、かつ、当時循環信用手配下に適用された基本金利ローン又は循環信用手配の翌月期間の欧州通貨金利ローンの違約率に基づいて利息を計上しなければならない。循環信用メカニズムの下で一ヶ月間の別の通貨定期金利ローン或いは循環信用メカニズム下の別の通貨の毎日金利ローンは、状況に応じて決定される。この場合、第2.03(C)(Ii)節の規定によれば、各循環信用貸主は、循環信用手配に基づいて関連信用状振出人口座の金を行政代理に支払うものとみなされ、そのような信用状借入金に関与するために支払われた金とみなされ、第2.03項の参加義務を履行するために貸主が立て替えた信用状を構成しなければならない。(Iv)循環信用手配の下の各循環信用貸主が第2.03(C)に従って循環信用手配項目の下の循環信用ローンまたは関連信用クッションに資金を提供して、任意の関連信用証から抽出された任意のお金を償還する前に、98#96352060 v 15#96352060 v 15
この循環信用貸主が適用されるこの金額のパーセンテージは、関連する信用状発行者によって完全に負担されなければならない。(V)各循環信用貸主は、第2.03(C)節の規定に基づいて、信用状発行人が関連信用証から抽出した金を償還するために、任意の状況の影響を受けない循環信用ローンまたは関連信用状立て替え金を提供する義務があり、(A)当該融資者が任意の理由で関連信用状発行者、適用借り手、任意の付属会社または任意の他の人が所有する任意の相殺、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または継続、を含む。または(C)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベント、または状況は、全額支払い義務および本プロトコルの終了後に継続されなければならない。このような信用状の前払金は、信用状発行者が任意の関連信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害することを免除又は損害してはならない。(Vi)循環クレジット配置下の任意の循環クレジット貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定される時間前に、第2.03(C)節の前述の規定に従って貸主によって支払われなければならない任意の金を関連信用発行者の口座に使用しなければならない場合、信用状振出者は、借主への回収を要求する権利を有するべきである(行政代理を介して), 支払いを要求した日からすぐに一夜の金利で当該信用状発行人に支払いの日までのこの金額とその利息を支払うことができます。循環信用メカニズム(行政エージェントを介して)に基づいて任意の循環信用貸主に提出された信用状発行者の第2.03(C)条に規定する任意の借金に関する証明は、証明可能な誤りがない場合には、決定的でなければならない。(Vii)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、循環信用手配に従って任意の循環信用貸主から当該貸金人が第2.03(C)条に基づいてこの支払いについて前払いされた信用状を受信した後の任意の時間において、行政代理は、未返済金額又は関連利息に関する任意の支払いを受ける(行政代理から現金担保を運用する収益を含む。)行政エージェントは、行政エージェントが受信した資金と同じように、循環信用メカニズムの下の各循環クレジット融資者に、その適用割合(利息を支払う場合には、融資者の信用状の前払い未返済期間を反映するように適切に調整する)を割り当てる。(Viii)行政エージェントが第2.03(C)(I)節に規定する場合、第10.06節(99#96352060 v 15#96352060 v 15を含む)に記載されているいずれかの場合には、信用状振出人口座として支払われた任意の金の払い戻しが要求される
任意の信用状振出人が自ら決定した和解)、各適用カテゴリの循環信用貸金人は、信用状発券者の要求に応じて、その適用されたパーセンテージを当該信用証発券者の口座に支払い、また、その要求の日から当該借主がその金額を返却する日までの利息を加算し、年利は適用される隔夜金利に等しい。(D)絶対義務。各借り手が、その発行された各信用状項目の下の各為替手形について、関連する信用状発行者に各信用状借款を支払い、返済する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、(I)この信用状、本プロトコル、またはこれに関連する任意の他の合意または文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落を含む本プロトコルの条項に従って厳格に支払うべきである。(Ii)任意の貸金者は、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代行する可能性のある任意の人)、関連する信用状発行者または任意の他の人、本合意、本契約またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、提出された任意の申立、反請求、相殺、抗弁、または他の権利の存在にかかわらず、(Iii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形、支払要求書、証明書、または他の伝票は、偽造、詐欺であることが証明される；, 任意の態様で無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて為替手形を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延；(Iv)信用状発行人が、信用状条項に厳密に適合しない伝票を提示する際に支払われる任意の金額；または信用状発行者が、信用状に基づいて、破産管財人、占有債務者、債権者利益であると主張する譲受人、清算人、当該信用状の任意の受益者、または任意の譲受人の他の代表または相続人であると主張する任意の者に支払う任意の金に、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む。(V)任意の担保の交換、免除または不完全、または任意の免除、修正、免除、免除または同意は、その信用状が負担するすべてまたは任意の融資義務の保証または任意の他の保証を放棄することに同意する。(Vi)為替レートに関する任意の不利な変化、または借主または任意の付属会社または一般的な通貨市場に関する代替通貨の獲得可能性に関する任意の不利な変化；または100#96352060 v 15#96352060 v 15
(Vii)任意の融資者の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。しかし、前述の規定は、信用状発行者が信用状の下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に、信用状振出者の深刻な不注意又は故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決で裁定した)による借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)による当該借り手に対する責任を免除してはならない。(E)信用状発行者の役割.各貸金者および各借り手は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、関連する信用状発行者が任意の伝票を取得する責任がない(信用証が明示的に要求された任意の伝票を除く)、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を実行または交付する人の許可を決定または照会することに同意する。任意の信用状振出人、代理に関連する任意の人、または任意の信用状振出者のそれぞれの往来者、参加者または譲受人は、(I)必要な貸金人または所望の循環クレジット融資者(場合によっては)の承認によって、または取られない本合意に関連する任意の行動を要求または要求しなければならない、または取らない、(Ii)深刻な不注意または故意的な不正行為なしに、または取らない任意の行動(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判断で判断される)、または(Iii)適切な実行、有効性, 任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の有効性または実行可能性。すべての借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、その借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)条第(I)~(Iii)項に記載の任意の事項については、信用証発行者、代理に関連する任意の人、または任意の信用状発行者の任意の取引者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかし、この条項に逆の規定があっても、その借り手は、信用状発行者にクレームを請求することができ、当該証人は、該当または懲罰的損害ではなく、その借り手に対して任意の直接的な責任を負う可能性があり、範囲は、当該証人の意図的な不正行為または重大な不注意、またはその信用状の発行者が、信用状条項および条件に厳格に適合する伝票を受益者に提示した後、故意または深刻な不注意によっていかなる信用状を支払わないかに限定される(それぞれの場合、管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される)。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる逆の通知や情報にもかかわらず、いかなる信用証発行者も、譲渡または譲渡または譲渡信用状を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負わず、信用証下の権利または利益またはその収益に責任を負うこともできない, すべてまたは一部は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある。(F)現金担保。本プロトコルの下で現金担保の提供を要求する他の任意の条項に加えて、(I)関連信用証発行者が全額または101#96352060 v 15#96352060 v 15
任意の信用状項目の下の部分的な引き出しであり、かつ、そのような引き出しが信用状借款をもたらす原因は、循環信用貸主が上記(C)(Ii)第2項に規定する義務を履行できなかった場合を含まず、(Ii)信用証融資の満了日に、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)いかなる違約事件が発生しても継続しており、行政代理又は必要な循環信用貸主又は必要な貸主(場合により定める)、借入者は、第8.02(C)節又は(Iv)節の規定に従って信用状債務を現金に担保することを要求する。第8.01(F)又は(G)節に記載された違約事件が発生し、継続している場合、借り手は、すべての信用状債務の当時の未償還金額(金額は、その未返済金額に当該現金担保を提供した日から決定された任意の課税又は未払い費用を加えたものに等しい)を担保しなければならない。各借り手は、信用証発行者および循環信用機関が利益を得るために、このような現金、預金口座、現金担保口座およびそのすべての残高の保証資本、およびその任意の信用状義務を保証する上述したすべての収益を行政エージェントに付与する。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等投資の利息又は利益(あれば)は、借り手1名当たりの利益のために当該口座内に蓄積されなければならない。現金担保は行政代理人が満足している勘定に保存しなければならない, 行政代理の名義で、循環信用手配下の循環信用貸金人の利益のために、そしてその全権から随時利用可能な現金等価物に適宜投資することができる。行政代理人が現金担保品として保有する任意の資金が行政代理人以外の誰(代表担保当事者)の任意の権利又は要求を受けているか、又はそのような資金の総金額が信用状リスクよりも少ないと判断した場合、借り手は行政代理人の要求に応じて、直ちに行政代理人に、(A)当該等信用状リスクが(B)資金総額(あれば)を超える額に相当し、行政代理人が指定した預金口座に格納された追加資金として額を支払う。そして現金担保として持ち，行政エージェントはその担保がこのような権利やクレームの影響を受けないことを合理的に決定する.現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出する際には，法律の適用が許容される範囲内で，このような資金を関連信用状発行人の償還に利用しなければならない。任意の現金担保品の金額が信用状リスクを超えて付帯費用を加える限り、他の違約事件が発生しても継続している限り、超過した部分は借り手に返却しなければならない。このような違約事件が治癒または免除され、その時点で他の違約事件が発生または継続していない場合、任意の現金担保(その任意の利息を含む)の金額は、借り手に返却されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第2.03、2.05、2.16または8.02節のいずれかに基づいて信用証または運転限度額ローンのために提供される現金担保は、特定の信用証義務、すなわち回転限度額ローンを保有し、履行するために使用されなければならない, 資金提供に参加するための義務(違約貸金者が提供する現金担保の場合、その債務の任意の計算利息を含む)、およびそれに現金担保を提供する他の義務は、本合意で別途規定され得るそのような財産の任意の他の適用の前に行われる。前置リスクを低減するため、または他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用された前置リスクを除去するか、または前置リスクを生成する他の債務(102#96352060 v 15#96352060 v 15を含む)
適用を終了する貸主(または第10.07条を遵守した後、状況に応じて、その譲受人)の違約貸金者の地位)または(Ii)行政代理および信用証発行者が、超過現金担保が存在すると判断すること。しかしながら、(X)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転に影響を与えてはならず、任意の支払いまたは他の方法で現金担保を譲渡し、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けるべきであり、(Y)現金担保を提供する人および信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。(G)信用状費用。各借主は、その適用のパーセンテージに従って、循環信用手配項目の下の各循環信用貸主口座のドル費用を行政エージェントに支払わなければならず、本プロトコルに従って発行された各関連信用状の関連信用状費用は、以下の積に等しい：(I)関連信用状費用の適用金利は、(Ii)この信用項の下で抽出可能な毎日最高金額のドルと同値である。この信用状手数料は四半期ごとに計算しなければなりません。このような信用状費用は毎年3月、6月、9月、12月の終了後の最初の営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証融資が満期になった日に満期になり、その後要求に応じて支払わなければならない。もし適用される為替レートがどの四半期にも何か変化があれば, 各信用状の1日最高金額は、その適用為替レートが発効する四半期内の各期間の適用為替レートをそれぞれ計算し、乗算しなければならない。(H)信用状発行者への前払い費用と伝票及び手数料を支払う.各借り手は、自分の口座のために各信用状発行人にドル前払い(“前払い”)を直接支払わなければならず、その金額は、その借り手が信用状発行人と合意しなければならない(ただし、いずれの場合も、毎年0.125%を超えてはならない)、信用状項目の下で抽出可能な毎日の最高金額に相当する。このような前払い費用は四半期ごとに計算され、滞納しなければならない。このような前払い費用は毎年3月、6月、9月、12月終了後の第10営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用状融資の満期日およびその後に要求に応じて支払わなければならない。また、各借り手は、自分の口座のために、信用状発行者毎に、信用状に関する開設、提示、修正、その他の手数料、並びに信用状に関連する他の標準費用を直接支払わなければならない。このような通常の費用および標準コストおよび料金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。(I)信用状申請に抵触する.任意の信用状申請に反対の規定があっても、本契約条項と任意の信用状請求項との間に衝突があれば, 本協定は本合意条項を基準とする.(J)信用状振出人を1人増やす。循環クレジット融資項目の下の循環クレジット融資者(またはその任意の付属会社または共同会社)は、親借り手行政当局103#96352060 v 15#96352060 v 15間の書面合意に従って、本プロトコル項目の追加信用証発行者とすることができる
代理とこのような循環信用貸手。行政エージェントは循環信用貸主の任意のこのような追加の信用状発行人に通知しなければならない。(K)インターネットサービスプロバイダおよび普遍定期審議プロトコルの適用性。信用状の発行時に、信用状発行者および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)を持たない限り、信用状に説明され、各信用状に適用されなければならない。(L)信用状発行者への賠償。親会社の借り手又は任意の他の貸手が第10.05条の規定に基づいて賠償していない範囲内で、循環信用貸主はここで第10.05条に規定する条項及び制限に従って、すべての保障された責任について各信用証発行者に賠償を行うことに同意する。上記の規定にもかかわらず、信用証発行者または受益者の所在地に適用される法律または司法管轄区域の法律または命令、ispまたはUCPに記載されている慣例、または決定、意見、実務声明に記載されている慣例を含む、任意の法律、命令または慣例の要件、または決定、意見、実務声明に記載されている慣例については、信用証発行者は、任意の借り手に対して責任を負わず、また、信用証発行者の任意の借り手に対する権利および救済を損なわない。または国際商会銀行委員会、銀行家金融貿易協会(BAFT)または国際銀行法および慣例協会の公式コメントは、いかなる信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。第2.04節運転限度額ローン。(A)スイング線。本稿で規定する条項と条件を満たす場合には，第2.04節に規定する他の貸主の合意に基づいて，ドルローンの発行を自ら決定することができる(このような融資ごとに, “回転線ローン”)利用可能期間の任意の営業日に、いつでも返済されていない回転線譲渡額を超えない総額の融資を時々任意の借り手に提供する。しかしながら、(X)任意の旋回限度額融資を実施した後、(I)未返済残高総額が総承諾額を超えてはならないこと、および(Ii)任意の循環信用融資者の循環信用リスク開放が当該融資者の循環信用承諾を超えてはならないこと、(Y)借り手がいかなる旋回限度額ローンの収益を使用しても返済されていない旋回限度額ローンの再融資を行ってはならないこと、および(Z)当該旋回限度額貸主が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかに誤りがないはずである)、当該借り手は旋回限度額融資を発行する義務を負うべきではない。正面から露出する。上記の制限範囲内で、本プロトコルの他の条項および条件の制約を受けて、任意の借り手は、第2.04節による借入金、第2.05節による早期返済、および第2.04節による再借款を行うことができる。各回転限度額ローンは基本金利だけで利息を計算します。旋回限度額ローンを発行した後、各循環クレジット貸主は、ここで撤回できないとみなされ、旋回限度額融資者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加に無条件に同意しなければならず、その金額は、循環クレジット融資者の適用パーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい。(B)借入手続き.各運転限度額借款は、親借り手が運転限度額ローン機関と行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、104#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)電話または(B)スイング限度額ローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、スイング限度額ローン融資者および行政エージェントにスイング限度額ローン通知を渡すことによって迅速に確認されなければならない。このようなスイング限度額融資通知の各々は、午後1：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，最低100，000元，(Ii)適用される借入者，および(Iii)申請の借入日，すなわち営業日を示す必要がある.スイングライン貸手が任意の電話スイングラインローン通知を受けた後、サイクロイド線貸手は直ちに行政エージェントに確認(電話または書面で)行政エージェントもこのようなスイングラインローン通知を受け、ない場合は、サイクロイド融資者はその内容を行政エージェントに通知する。運転ローン機関が午後2：00までに行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信しない限り(任意の循環クレジット融資機関の要求の下に含まれる)。提案された旋回額借款の日には、(A)旋回額貸主が第2.04(A)節第1文の第1段落に規定されている制限によりこのような旋回額融資を発行してはならないこと、又は(B)第IV条に規定する1つ又は複数の適用条件を満たしていないことを示す場合、本条項及び条件を満たしている場合には、当該旋回限度額貸金者は午後3：00より遅くない。当該運転限度額ローン通知で指定された借入日は、当該借り手の口座貸金を当該運転限度額ローン機関の帳簿に記入した同日基金を介して、その運転限度額ローンの金額を適用される借り手に提供する。(C)運転限度額ローンの再融資。(I)揺動限度額貸手は、いつでも自己裁量で要求を決定することができる, 親会社の借り手(ここではスイング限度額貸主がその要求を代表することを取り消すことができない)を代表し、各循環信用貸手は、その融資者が当時返済していなかった揺動限度額ローン金額の適用百分率に等しい基本金利ローンを提供する。このような申請は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は承諾された融資通知とみなされるべきであり)、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されていないが、循環信用手配の未使用部分及び第4.03節に規定する条件の制限を受ける。旋回限度額貸主は，適用された承諾融資を行政エージェントに通知した後，直ちに親借り手にその通知の写しを提供しなければならない。各循環クレジット貸主は、行政エージェントが当日の資金で使用するために、午後1：00に行政代理機関のドル支払いオフィスの旋回額貸主口座に、当該承諾された融資通知に規定された金額の適用割合に等しい金額を提供しなければならない(行政エージェントは適用可能な運転限度額ローンについて現金担保を使用することができる)。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、各家に資金を提供する循環信用貸主は、当該金額の基本金利融資を親借り手に発行したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。105#96352060 v 15#96352060 v 15
(Ii)任意の循環限度額ローンが何らかの理由で第2.04(C)(I)節に従ってこの循環クレジット借款による再融資ができない場合、循環限度額融資者によって提出された基準金利融資要求は、循環限度額融資者が関連する循環限度額融資におけるリスク分担のために各循環クレジット融資者が資金を提供することを要求するとみなされるべきであり、各循環クレジット融資者が第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加支払いとみなされるべきである。(Iii)任意の循環クレジット貸主が第2.04(C)(I)節に規定される時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定に従って当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、循環クレジット貸主は、当該貸金人への回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。この等金はその利息とともに、その等金を支払わなければならない日から当該等金が即時に揺動貸し手が使用できる日までであり、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、揺動貸し手が通常上記の件について徴収する任意の行政、手数料、または同様の費用を加える。貸手が上記の金額(上記の利息および費用を含む)を支払った場合、支払われた金額は、関連する循環クレジット借款に含まれる貸手の循環信用ローンを構成するか、または関連する循環限度額ローンに資金形態で参加しなければならない, 場合によります。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。(IV)循環クレジット融資に関与するリスクを提供する循環クレジット融資または購入および支援リスクを提供する各循環クレジット融資者の義務は、第2.04(C)節の規定に従って絶対的かつ無条件でなければならず、(A)融資者が任意の理由で循環限度額融資者、適用借主または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、逆請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、他の事件、イベントまたは条件を提供すること。しかしながら、第2.04(C)節の規定によれば、各循環信用貸主が循環信用融資を提供する義務は、第4.03節に規定する条件を遵守しなければならない。リスク参加のこのような資金に対しては、借主が旋回額ローンを返済する義務、及び本協定で規定された利息を解除又は損害することができない。(D)加入金を返済する。(I)任意の循環クレジット融資者が旋回限度額ローンに参加するリスクを購入して援助した後の任意の時間において、旋回限度額融資者がこの旋回額ローンによって任意の支払いを受けた場合、旋回限度額106#96352060 v 15#96352060 v 15
融資者は、揺動額融資者が受信した資金と同じように、循環信用融資者にその適用割合を割り当てる。(Ii)第10.06節に記載されたいずれかの場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)において、旋回額貸主が任意の旋回額融資の元金又は利息について受信した任意の支払いを旋回限度額貸金人が返却しなければならない場合、各循環クレジット貸金者は、行政代理の要求に応じて旋回額貸金者にその適用割合を支払い、その要求の日から当該金額が返還された日までの利息を加え、年利は適用される隔夜金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。(E)スイング限度額貸主口座利息。揺動限度額ローン機構は適用借主に揺動限度額ローン利息領収書を発行しなければならない。各循環クレジット貸主が第2.04節に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意の循環クレジットローンにおける循環クレジットクレジットの適用パーセンテージを再融資する前に、適用パーセントの利息は、循環クレジットクレジット者によって完全に負担されなければならない。(F)スイング限度額貸手に直接支払います。適用される借り手は、揺動限度額ローンに関連するすべての元金と利息を揺動限度額貸主に直接支払わなければならない。第2.05節繰り上げ返済。(A)オプションの前金。(I)任意の借り手は，借り手から行政エージェントに通知された後，可能である, 保険料または罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの全部または一部の借金を任意の時間または時々自発的に事前に返済すること。ただし、条件は、(1)行政代理は、現地時間の午後1：00までに通知を受けなければならない：(A)3営業日前にドル建ての欧州通貨金利融資を前払いし、(B)代替通貨建ての欧州通貨金利融資の任意の日を早期に返済する前に4(4)営業日(特別通知通貨建ての融資を前払いした場合、5(5)日)である。(C)基本金利ローンを早期返済した日、および(2)任意の早期返済ローンの元金は、借入最低限度額または借入倍数を超える整数倍でなければならないか、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元金である。各このような通知は、前金の日付および金額、ならびに前払いされるべき融資の種類およびタイプを具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各適切な貸手が受信した各そのような通知と、その貸手が適用するそのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。この通知を発行した場合107#96352060 v 15#96352060 v 15
いずれの借り手も事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定されている日に満了して支払わなければならない。いずれの場合も、SOFR定期ローン、欧州通貨金利ローン、または他の代替通貨ローンに対する任意の前払いは、そのすべての計算された利息、および3.04節に従って要求される任意の追加金額を付随しなければならない。第2.05(A)節に規定する各融資前払は、適用借主の指示に従って使用されなければならない(借り手が前払い融資時に指示がない場合は、この前払いは、定期融資をカテゴリ別に比例して前払いし、融資の未返済元本金額に応じて各カテゴリ内の貸金者間で定期融資を割合で前払いする(第2.07節に規定する関連カテゴリ定期融資の予定償還は、期限日順に前払いしなければならない)に適用され、該当する貸主それぞれが適用される割合に応じて適切な貸手に支払わなければならない。(Ii)本合意に相反する規定があっても、借り手は、第2.05(A)条に規定する任意の事前返済通知を取り消すことができ、当該早期返済がすべての融資に対する再融資により生じた場合、再融資は完了しないか、又は他の方法で延期されなければならない。(Iii)[保留されている]それは.(Iv)任意の借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々(副本に行政エージェントとともに)、任意に全額または一部の旋回融資を前払いすることができるが、条件は、(I)この通知が午後1：00までに旋回融資機関および行政エージェントに送達されなければならないことである。事前返済の日、および(Ii)このような事前返済の最低元本金額は100，000ドルです。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。通知が任意の借り手によって発行された場合、借り手は通知を前払いしなければならず、通知によって指定された支払額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。(B)強制的に繰り上げ返済する。（Ｉ）[保留されている]. (ii) [保留されている]それは.(Iii)親借り手またはその任意の制限された子会社が、第7.03節に従って発生または発行を明確に許可されていない再融資定期融資または債務を生成または発行した場合、親借り手は、定期融資および循環融資の元金総額(循環クレジット約束の対応する永続的減少とともに)を前払いしなければならず、金額は、108#96352060 v 15#96352060 v 15を受信した後5日後(5)営業日前またはそれ以前に受信したすべての現金純収益の100%に相当する
このような現金は純収益です。親会社借り手が任意の再融資循環信用承諾を得た場合、親会社借り手は、任意の再融資循環信用承諾を受けると同時に、第2.06条に従って等額の循環信用承諾を終了しなければならない。(Iv)任意のカテゴリの定期ローンのそれぞれのこのような前払いは、貸主それぞれが適用される割合で貸手に支払わなければならないが、第2.05(B)条(V)項には別の規定がある。(五)[保留されている]. (vi) [保留されている]それは.(Vii)任意の理由により、すべての貸主が任意の循環クレジットに従って任意の場合に配置された循環信用リスク総額が循環信用計画の下で有効な循環信用承諾総額を超えた場合、親借り手は、循環信用手配下の循環信用ローンおよび/または現金担保循環クレジット手配下の信用状債務を直ちに前払いするか、または迅速に前払いさせるべきであり、その総額は上記超過部分に等しい。しかし、親借款人は、本第2.05(B)(Vii)節の規定に基づいて、循環信用手配下の循環信用ローンをすべて前払いした後でなければ、循環信用手配下の循環信用リスク総額が循環信用手配下の循環信用承諾総額を超えない限り、この循環信用手配下の信用状債務を現金化してはならない。(C)利息、資金損失等。第2.05節に規定するすべての早期返済には、融資建て通貨のすべての当算利息が添付されなければならず、このような定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン又は代替通貨定期金利ローンのいずれかについては、第3.04節の規定により、利子期間の最終日以外の日に当該定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン又は他の代替通貨ローンに関連する任意の金額を前払いしなければならない。第2.05節の他の規定にもかかわらず、違約事件が発生しない限り継続している限り、任意の定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン、または代替通貨定期金利ローンが、本2.05節に従ってこのようなSOFRローンについて任意の支払いを行うのではなく、第2.05節の利息期間の最後の日までに前金を行う必要がある場合, その利子期間の最後の日まで、任意の借り手が自ら決定することができ、利息期限の最終日前に、本合意に基づいて前払いしなければならない任意のこのようなローンの金額を行政エージェントに入金し、その利子期間の最後の日まで、行政エージェントは許可されなければならない(借り手または任意の他の貸金者は、さらなる行動をとることなく、またはそれにいかなる通知も出さなくてもよい)、第2.05節の規定に基づいて、その金額をそのようなローンの事前支払いに使用する。この保証金は109#96352060 v 15#96352060 v 15
定期SOFRローン、ヨーロッパ通貨金利ローン、または通貨定期金利ローンを代替する現金担保を構成するが、借り手は、このような預金を本2.05節で要求した適用支払いに使用するように随時指示することができる。(D)割引の自発的前払い。(I)本プロトコル(第2.13節を含む)または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、親借主は、随時、第2.05(D)節に記載された手順に従って、融資額面よりも低い割引価格および非比例で貸主に1種類または複数の定期融資を前払いする権利がある(各種類の融資はいずれも“割引自発的前払い”)である。ただし、(A)循環クレジットローンのいかなる収益も、そのような割引任意の事前支払いを完了するために使用されてはならず、(B)任意の割引自発的前払いは、そのカテゴリのすべての定期貸金者に比例して提供されなければならず、(C)親会社借主は、違約イベントが発生していないことを示す証明書を行政エージェントに提出しなければならず、または割引自発的前払いによる違約を継続しているか、または割引自発的前払いによる違約を継続していることを示している。(2)第2.05(D)節に含まれるこのような割引自発的前払いの各条件が満たされていることを示し、(3)そのような割引自発的前払いに基づいて前払いされた任意のカテゴリ定期融資の元金総額を示す。(Ii)親借り手が割引の自発的な前払いを求める場合、親借り手は、基本的に本契約添付書H(各)の形態で行政エージェントに書面通知を提供しなければならない, “割引事前返済オプション通知”)とは、親借款者が、その元金総額に応じて1つまたは複数の特定のカテゴリの定期融資(“推奨前払い割引金額”)を前払いすることを希望し、いずれの場合も、以下に掲げるローン額面よりも低い割引価格で返済することを意味する。任意のローンの提案割引事前返済額は5，000，000ドルを下回ってはいけません。割引前払い選択権通知は、さらに、提案された割引自発的前払いについて、(A)前払いローンの割引前払い金額を指定し、(B)提案された割引自発前払いについて親借り手によって選択された割引範囲(1パーセントであってもよい)、この割引範囲は、前払いすべき融資元金の1額面百分率(“割引範囲”)に等しく、(C)貸主は、その提案された割引自発的事前支払いに参加することを選択することを要求する日を示すべきである。割引前払い選択権通知の日から少なくとも5営業日(当該日を含む)(“受付日”)である。(Iii)行政エージェントは割引前払い権通知を受けた後，ただちに適用される貸金者ごとに通知しなければならない.引受日または前に、貸手ごとに書面通知110#96352060 v 15#96352060 v 15で指定することができます
基本的には、本契約添付ファイルIの形態(それぞれ“貸手参加通知”である)は、管理エージェントに(A)割引範囲内のチケット価値に対する最大割引(“受け入れ可能割引”)(例えば、20%額面割引を指定する貸主は、前払い融資額面の80%の購入価格を受けることになる)、および(B)貸主は、許容可能な割引(“提供された融資”)割引で自発的に前払いされた当該貸主が保有する定期融資の最大元金金額(行政代理によって指定された切り込み要求の制約を受けることを望む)。貸主が適用される貸金者参加通知において指定された受け入れ可能な前払い定期融資の割引及び元本金額に基づいて、行政代理は親会社借り手と協議し、このような前払い定期ローンの適用割引(“適用割引”)を決定し、この適用割引は、(A)親会社借り手が第2.05(D)(Ii)節に割引された任意の前払いに基づいて1パーセントを選択した場合、その適用割引は(A)親会社借り手が指定した割合、又は(B)でなければならない。受け入れ可能な最高割引、すなわち親会社借り手が提案した割引早期返済金額を全額支払うことができる(融資を提供した未返済金額を増加させることにより、最高許容割引を提供するローンから計算する)。しかし、この提案された割引前払いが許容可能な割引で全額返済できない場合、, 適用される割引は、貸主が割引範囲内で指定する許容可能な最低割引でなければならない。適用される割引は、割引の自発的な前払いに参加し、合格したローンを持つすべての貸主に適用される。定期ローンを返済していない貸主が、その貸手参加通知が受け入れ日前にも行政代理によって受信されていない場合は、その任意のローンの割引を拒否して自発的に前払いし、その任意のローンは、適用された割引内でその額面よりも低いとみなさなければならない。(4)親借り手は、融資者(“合資格融資者”)が提供する、割引(“合資格融資”)を適用する許容割引以上の定期融資(またはそのそれぞれの部分)を前払いすることによって自己資本前払いを行うべきであるが、すべての合資格融資を前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいずれの利息も含まない)が、前払い提案された割引前払いに必要な総収益を超える場合には、いずれの場合も、適用割引を適用することによりそのような金額を計算する。親借主は，資格に適合する融資の元本金額に基づいて資格に適合する貸金者間でこのような融資を比例して前払いしなければならない(行政エージェントが規定する丸め込み要求の制約を受ける)。資格に適合するローンを前払いするために必要なすべての総収益(その時点で支払われるべき利息を除く)が、提案された割引前払い金額に必要な総収益よりも少ない場合、これらの金額は、それぞれの場合、111#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を計算する
適用される割引を適用することにより、親借り手はすべての条件に合ったローンを前払いしなければならない。(V)各割引の自発的前払いは、受付日から5(5)営業日以内(または行政エージェントが合理的に同意した後の日、適用割引の計算および合格融資の金額および所持者の決定に必要な時間を考慮して)内に支払わなければならず、プレミアムまたは罰金(ただし、第3.04条の制約を受けている)を含まず、本契約添付ファイルJの形で撤回不可能な通知(各通知はいずれも“割引自発的前払い通知”である)を発行し、現地時間午後1：00より遅くなく、当該割引自発的前払い日の3(3)営業日午後1：00に行政代理を送達し、この通知は、割引の自発的な前払いの日付および金額、および行政エージェントによって決定された適用割引を具体的に説明しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各関連貸金人に通知しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知が発行された場合は，その通知に規定された金額は，通知で指定された日に満了して適用される貸金者に支払わなければならないが，適用ローンの適用割引，及び前払い金額の計算利息(額面元金)を遵守しなければならないが，その日は含まれていない。各割引の自発的前払い定期ローンの額面元金は、このような定期ローン(場合によっては)の残り分割払いを減らすために比例して使用されなければならない。(Vi)本契約が明確に規定されていない範囲内で、各割引の自発的前払いは、行政エージェントおよび親会社の借り手が作成したプログラム(時間、丸め、最低金額、タイプおよび利息期間、および割引の適用計算を含む)に従って達成されなければならない, 誰もが合理的に行動している。(Vii)現金引渡し自発的前払い通知の前に、(A)行政代理に書面通知を出した後、親借り手は、任意の割引プリペイドオプションに基づいて、現金自発的前払いを提供する要約を撤回または修正することができ、(B)任意の貸主は、親借り手が当該貸主参加通知日後に提案された割引自発前払いの条項を修正しない限り、任意の貸主参加通知に従って任意の割引前払いに参加する要約を撤回することができる。(Viii)第2.05(D)節のいずれの規定も、任意の割引の任意の前払いを両親に請求してはならない。(Ix)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントが割引任意の前払いマネージャを担当しないことを選択すれば、112#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を担当する義務はない
本2.05(D)節では，“行政エージェント”について言及すると，親借り手によって指定され，その割引自発的前払い管理人を担当することに同意した者と見なすべきである.第2.06節で約束を終了または削減する。(A)オプション。親借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意のカテゴリの未使用承諾を終了するか、または時々任意のカテゴリの未使用承諾を永久的に減少させることができる。ただし、(I)そのような通知は、終了または減少の日の5(5)営業日前に行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)このような部分的に減少した任意の合計金額は、10，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えるものとしなければならない、(Iii)親借り手は、終了または減少してはならない、(A)循環信用約束が発効後および本契約項目の下のいずれかの同時前金後に、循環未返済残高総額が循環信用承諾総額を超える、(B)信用状が発効後、すべての信用状債務の未返済額は信用状の昇華を超えるか、または(C)信用状が発効した後、すべての旋回額ローンの未返済金額は旋回限度額の昇華を超える。さらに、親借り手、行政エージェント、および関連信用証発行者が別の合意を有していない限り、信用状昇華部分が減少した場合、各信用証発行者の信用状発行に対する承諾は、減少した金額を比例的に減算する。このような承諾額の減少は、いかなる承諾額の削減が実施された後でなければ、信用証の昇華または回転限度額の昇華に適用されてはならない, 信用状の昇華または回転限度額は循環信用手配の金額を超え、この場合、この昇華は部分を超えた金額を自動的に差し引くべきである。上記の規定にもかかわらず、親借り手は、任意の終了承諾の通知を撤回または延期することができ、終了承諾が再融資によるものである場合、再融資は完了または他の方法で延期することができない。(B)強制性.循環信用は満期日に終了することを約束した。延長された循環信用約束および任意の追加的な循環信用約束は、それぞれ適用される満期日に終了しなければならない。(C)承諾額の削減；費用の支払いを適用する.行政エージェントは、この2.06節に規定する任意のカテゴリの未使用承諾を終了または減少させることを貸主に直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、カテゴリの各貸主の承諾額は、貸金者が減少した限度額の適用割合で減少しなければならない(3.06節に規定された任意の貸主の承諾額を終了することを除く)。循環クレジット引受金の任意の終了の発効日前に計算されなければならないすべての承諾料は、終了の発効日に支払われなければならない。第2.07節はローンを返済する。113#96352060 v 15#96352060 v 15
(a) [保留されている]それは.(B)循環クレジットローン。借り手は各循環信用手配の満期日に、貸金人の応講差借款値口座に関する行政代理にこの循環信用手配項目の下でその日に返済されていない各循環信用ローンの元金を返済しなければならない。(C)運転限度額ローン。借り手は満期日に各揺動限度額のローンを返済しなければならない。いつでも違約貸金人が発生した場合、借り手は揺動限度額貸主の要求に応じて、直ちに揺動限度額貸金人が発行した未償還の揺動限度額ローンを返済し、返済した金額は当該等の揺動限度額ローンに関連するいかなる前期リスクを除去するのに十分である。第2.08節利息。(A)第2.08(B)節の規定に適合する場合、(I)各欧州通貨金利ローンの未償還元金は、各利息期間に利息を発生し、年利率は、当該利息期間の欧州通貨金利プラス適用金利に等しく、(Ii)各定期SOFRローンは、各利息期間の未償還元金金額に利息を発生し、年利率は、当該利息期間のSOFR期間プラス適用金利に等しい。(3)各基本金利ローンは、適用借款日からその未返済元金金額に利息を発生させ、年利は基本金利プラス適用金利に等しい；(3)1回転限度額ローンは、借入金適用日から基本金利プラス適用金利に等しい年利で利息を計上しなければならない。, (V)代替通貨1日当たりの金利ローンは、借入金が適用された日からその未償還元金金額について利息を発生させなければならず、年利は代替通貨の1日当たりの金利プラス適用金利に等しい；及び(Vi)1本の代替通貨定期金利ローンは、利息期間毎の未償還元金金額について利息を計上しなければならず、年利率は当該利息期間の代替通貨期限金利に適用金利を加算することに等しい。(B)借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの下で期限を超えた未払い金の利息を、常に違約率に等しい変動年利で支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は、適用される法律の許容および遵守の最大限内に満了し、任意の必要な追加合意に関連する要件を含む支払いを要求しなければならない。(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。第二百九十九条費用。2.03(G)と(H)節で述べたいくつかの費用を除いて：(A)承諾料.親借主は、114#96352060 v 15#96352060 v 15で行政エージェントに循環クレジットを支払い、各循環クレジット貸手のアカウントを手配しなければなりません
その適用のパーセンテージによれば、ドル単位の承諾料(“承諾料”)は、“適用金利”の定義に規定されている循環信用貸主の循環信用スケジュール下での循環信用約束が、(A)貸主が当時返済していなかった循環信用融資残高と、(B)貸主当時の信用証リスクとの合計のパーセンテージを超えることに相当する。疑問を生じないために、承諾費を決定する際に、返済されていない回転限度額ローンは総承諾額に計上することができず、総承諾額を使用するとみなされてはならない。循環信用スケジュールの承諾料は、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含む終了日から循環信用スケジュールの満了日まで、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(終了後の第1の完全財政四半期の第1のこのような日付から開始)および循環信用スケジュールの満期日に満了し、四半期ごとに支払いされなければならない。承諾料は四半期ごとに延滞します。(B)その他の費用。母借主は約束した金額と時間に応じて代理人に書面で別途約束した費用を支払わなければなりません。このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(親会社の借り手と適用代理人の間に明確な約束がない限り)。第2.10節利息と費用の計算。すべての基本金利ローンの利息計算は1年365日または366日を基礎とし、状況によります, 実際の日数はもう過ぎました。その他のすべての費用及び利息の計算は、年三百六十(360)日及び実際に経過した日数に基づいて、又は他の通貨建ての融資の利息については、上記とは異なる市場慣行を決定するために、当該市場慣行に従って行わなければならない。代替通貨ローン(代替通貨建ての欧州通貨金利ローンを除く)のすべての利息計算は、365(365)日または366(366)日(場合によって決まる)と実際の過去日数の1年に基づいて、又は、代替通貨ローンの利息であれば、市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行に従って行わなければならない。各ローンの利息は、当該ローンが発行された日に発生しなければならないが、当該ローン又はその任意の部分は、当該ローン又はその部分が支払われた日に発生してはならない。ただし、当該ローンが発行された日に償還されたいずれかの当該ローンは、1(1)日の利息に計上されなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.非LIBOR見積通貨または任意の欧州通貨金利融資の代替通貨については、適用金利の計算は市場慣行に基づいて決定すべきである。“利子法(カナダ)”およびその下の開示については、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して支払われる任意の利息または任意の費用が360日または365日に基づいて計算される場合, このような計算で使用する金利に相当する年利は、このように使用した金利に、その金利を決定するグレゴリオ暦年中の実日数を乗じて360または365で割る(どちらが適用されるかによります)。本プロトコル項での金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。115#96352060 v 15#96352060 v 15
第2.11節債務証明書。(A)各貸主のクレジット延期は、貸手によって保存されている1つまたは複数の口座または記録、ならびに登録簿の1つまたは複数のエントリによって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定または記録は表面的な証拠でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いに明らかな誤りがないことを証明しなければならない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借主が本契約の下で融資義務に関連する任意の借金の義務を支払うことを制限または影響を与えてはならない。もし誰かの貸手が保存している口座と記録と登録簿の間に何かの衝突があれば、明らかな誤りがない場合、登録簿は確実でなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、貸手またはその登録譲受人に対応する手形に署名し、それを貸手(行政エージェントを介して)に渡し、手形は、貸手の融資およびそのような勘定または記録を証明するであろう。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。(B)第2.11(A)節に記載された勘定及び記録に加えて、各貸金人及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、行政代理人については、貸金人が信用状及び運転限度額融資の参加権を購入及び売却することを証明するために、登録簿に登録しなければならない。登録簿がいかなる貸金人の勘定と記録とその問題について何か衝突があるようです, 証明できる間違いがない場合、登録簿は確実でなければならない。第2.12節一般支払い。(A)借入者の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、循環信用承諾書および信用状の適用で貨幣支払いを承認しなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺にはいかなる条件や控除も付属しない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金および利息を除いて、本契約項の下での借り手のすべての支払いは、本契約で規定される日付よりも遅くなく、現地時間午後2時に適用される行政代理オフィスで対応する貸手の口座で行政エージェントに支払われるべきである。本契約には別途明確な規定があるほか，借主は本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金について，行政エージェントが本契約に規定する日に規定された適用時間内に，適用される行政エージェントオフィスにおいて当該代替通貨で行政エージェントに支払わなければならない。もし借り手が何らかの理由でいかなる法律でも、本協定の下で必要ないかなる金を貨幣の代わりに支払うことを禁止された場合, 借り手は代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定する他の適用シェア)を、各貸手がその融資者が適用する融資オフィスの同種の資金に電気的に送金する適用シェアに迅速に割り当てる。管理エージェント(I)2：00 116#96352060 v 15#96352060 v 15以降に受信したすべての支払い
現地時間午後(ドルで支払う場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間の後(代替通貨で支払われる場合)には、それぞれの場合(行政エージェントの裁量によって決定される)は、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。本規定を除いて、各ローン元金又は利息伝票下の任意のローン(又は任意のローンの任意の破損賠償)は、ドルで支払わなければならない。(B)任意の借り手が次の営業日以外の日に任意のお金を支払わなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、関連時間の延長は、計算利息または費用(場合によって決まる)に反映されなければならないが、延期が次の月に欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、または他の通貨定期金利ローンの利息または元金を支払うことにつながる場合は、その等支払いは、次の営業日に続く支払いに該当する。(C)任意の借り手または任意の貸手が、本プロトコルが行政エージェントに任意のお金を支払う必要があると規定する日前に行政エージェントに通知しなければならない限り、その借り手または貸手は、その場合に応じてその金を支払わないであろう。ただし、行政エージェントは、その規定に基づいて、その金額を有する者に対応する額の金を提供することができると仮定することができる。このようなお金が実際に即時利用可能な資金で行政エージェントに支払われていない場合、(I)借り手がそのようなお金を支払うことができない場合, 各適用される貸手は、当該仮定支払いのうち直ちに利用可能な資金で融資者に提供される部分を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、行政エージェントが当該金額を当該貸手に提供した日からその金が一夜金利で直ちに利用可能な資金で当該行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を、行政エージェントが合理的に書面で要求することに同意し、上記の行政エージェントは、通常、一般的に類似した状況にある借り手(必ずしもこのようなすべての借り手ではない)から請求される上記に関連する加工費または同様の費用；言うまでもなく、本プロトコルは、本プロトコルの下での融資者の任意の違約によって、融資者がその約束を履行する義務を免除するか、または行政エージェントまたは借り手を損害することによって、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を免除するべきではない。(Ii)任意の貸手がそのような金額を支払わない場合、その貸手は、行政エージェントがその額を借り手に提供した日から行政エージェントがその額を隔夜金利で回収する日までの利息とともに、行政エージェントが通常117#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15で受け取る任意の行政、処理、または同様の費用とともに、直ちに行政エージェントに上記の金額を支払うことを要求しなければならない
行政エージェントが合理的な書面要求の範囲に加えて、その行政エージェントは、通常、一般的に類似した状況にある借り手(ただし、必ずしもこのような借り手のすべてではない)から、前述に関連する任意の行政、処理、または同様の費用を受け取る。貸手が(そのすべての支払利息と共に)行政代理に支払いを行う場合、支払金額(遅納金について計算され、支払われた可能性のある任意の利息を含まない金額)は、適用借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。融資者が行政代理人の要求に応じて直ちにその額を支払うことができない場合、行政代理人は借り手に要求を提出することができ、借り手はその額を補償期間内の利息と共に行政代理人に支払わなければならず、金利はローンに適用される。この条項は、いかなる貸主がその承諾を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が本合意の下の任意の違約のために、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。行政代理は、第2.12(C)条に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することは決定的であり、証明可能な誤りはない。(D)貸主が行政代理機関に資金を提供した場合、当該貸主が本条第2条の前述の規定に従って提供した任意の融資のために使用され、行政代理機関が借り手にそのような資金を提供しなかった場合、第4条に規定する適用信用延期の条件が満たされていないか、又は本条項の条項に従って免除されたためである, 行政エージェントは、利息を計算せずに、これらの資金(その貸手から受け取った資金と同じ)をその貸手に返還しなければならない。(E)本契約項の下で貸手が第9.07条に基づいて負担する融資、信用状及び運転限度額融資への資金及び支払金の提供義務は、連携ではなく数項目である。任意の貸主は、本合意によって要求される任意の日に融資を発行することができず、またはそのような参加のための資金を提供することができず、その日に融資を提供するか、またはその参加に資金を提供することに応じた義務を免除すべきではなく、任意の他の貸手は、任意の他の貸手に対して第9.07条に従って融資を提供することができなかったか、またはその参加またはその金を購入するために責任を負うことができなかった。(F)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務がある資金としてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得したことを示す資金を構成してはならない。(G)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、本プロトコルまたは本プロトコルおよび他の融資文書に従って行政エージェントおよび貸手に支払われるべきすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび融資者によって第8.04節に規定される優先順位で使用されるべきである。行政エージェントが受け取った資金が不足している場合、融資ファイルが資金を指定していない場合、118#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15の方法で融資文書の下または融資文書に関連する融資義務を申請するのに十分ではない
使用時には、このような資金は、(1)まず本契約項の下で満期になった利息及び手数料の支払いに用いられ、当時これらの当事者に対応していた利息及び手数料の額は、享受する権利のある当事者間で比例して割り当てられ、(2)第2に、本契約項の下で満期になった元金と信用状借款の額に応じて、資格のある当事者間で元金及び信用状借入金を支払うために比例して割り当てられる。第2.13節で支払いを共有する。本契約には別の明確な規定がある以外に、任意の融資者がその発行された融資またはその参加信用証義務または運転限度額ローンによって、その課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的、またはその他)を獲得した場合、融資者は、直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)ローンの超過支払いまたはその部分の参加をそれぞれの当事者に比例して分担させるために、他の貸主にその発行されたローンの部分および/または参加信用証債務およびその保有する回転限度額ローンの二次部分を購入すること；ただし(X)その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全額または一部の余分な金を取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回されなければならず、他の各貸金者は、住宅購入貸主にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない, (I)支払融資者が返済しなければならない額と、(Ii)このように購入融資者に回収した総金額との割合)と、購入融資者がこのように回収した総金額が支払うか、支払う必要がある利息または他の額とを一緒にする。(Y)本第2.13節の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って支払うことに適用される任意の金、または貸手がその任意の融資または信用状義務の参加権として譲渡または販売するための参加権、または任意の譲受人または参加者に提供される運転限度額ローンの対価格に適用される任意の支払い、または本合意条項に従って現金担保を使用するものと解釈してはならない。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、条項10.09の制約を受ける)を、法律の適用可能な最大限に完全に行使することができ、借り手が借り手に適用される直接債権者であるように、同意する。行政エージェントは、第2.13節に従って購入された参加記録(証明可能な誤りがない場合、その記録は確実で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.13節購入参加権に基づく各貸主は、購入開始後にすべての通知、請求、要求を行う権利がある, 本協定で規定されている購入ローン債務部分に関する指示及びその他の通知は、その程度は、ローンを購入した貸主が購入ローン債務の原始所有者であることと同じである。2.14節逓増信用延期。(A)本契約に規定されている条項及び条件を満たしている場合、融資当事者は随時行政エージェントに通知を行うことができ(行政エージェントは直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)、119#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を追加することを要求する
循環信用スケジュールの下での循環信用承諾(“循環信用承諾増加”)を増加させ、および/または1つまたは複数の新しい循環信用承諾(“追加の循環信用承諾”を設定し、任意の循環信用承諾と共に増加させ、“循環信用増加承諾”と呼ばれる；増分定期融資と共に“増分信用承諾”と呼ぶ)。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、すべての増分融資(再融資定期融資と再融資循環信用約束を除く)のドル同値総額(発生時に決定される)は、第7.03(R)(Ii)(A)条に依存して生じるすべての増分同値債務および債務の元金総額とともに、増分上限を超えてはならない。各増分ローンの元金総額は1，000，000ドルの整数倍でなければならず、逓増定期ローンであれば、元金総額は10，000，000ドル以上であり、逓増循環信用承諾であれば、元金総額は5，000，000ドル以上であるが、この金額が上述したすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は適用される最低金額を下回ることができる。各増分ローンは、本プロトコルの下のすべての他の融資義務と同じ保証を有し、担保範囲内で担保担保によってのみ保証され(かつ、同等またはより低い優先度に基づいて)保証されなければならないが、第三者によって管理されて資金を提供する任意の増分ローンの場合には、, このような増分融資は、そのような増分融資が信託を解除するまで、ホスト方式が保有する適用資金および関連資産(およびその収益)によって保証され、許容可能な債権者間合意に遵守されなければならない。(B)任意の増分定期ローン(I)は、本プロトコル項目の任意のカテゴリ定期ローンの任意の自発的事前返済に比例またはそれ以下の割合で参加することができ、本プロトコル項目の任意のカテゴリ定期ローンに比例またはそれ以下の割合で参加することができる任意の強制的事前返済を行うことができ、(Ii)利差および((Iii)および(Iv)項に別の規定がある場合を除いて)親借り手およびその貸主によって決定される償却スケジュールを有するべきである。(Iii)任意の増分定期ローン(内部満期ローンを除く)の最終満期日は循環満期日よりも早くてはならない、(Iv)任意の増分定期ローン(内部満期ローンを除く)の加重平均満期日は、初期サイクル借入金の加重平均満期日よりも短くてはならない)、および(V)全体として、貸主は(親借り手によって合理的に決定される)身分((X)定価、費用、金利下限、元発行割引または償還保障を含まない)は、当該増量融資を提供する貸主の方に有利であってはならず、保険料および前払いまたは償還条項および“最恵国”条項および(Y)(I)は、融資の最終満期日以降の期間にのみ適用される契約または他の条項、または(Ii)任意のより限定的な契約であり、条件は、(A)このようなより限定的な契約を増加させる場合、定期融資以外の定期融資からなる増量融資の利益のためである, チェーノもまた、すべてのローンの利益のために増加しているか、または(B)循環クレジットまたは慣用期間Aローンからなる任意の増分ローンの利益のためにこのようなより限定的なチノを増加させる場合、(循環クレジットスケジュールの期限後にのみ適用されない限り)循環クレジットスケジュールの利益のためにも増加する。(A)および(B)の条項のそれぞれの場合、このような契約を増加させることは、いかなる代理人および/または任意の貸主の同意も必要としないことを理解して同意すべきである)。120#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)任意の循環信用承諾の増加は、(I)増加している循環信用手配下の循環信用約束と同じ満期日を有するべきであり、(Ii)循環信用約束が最終的に満了するまで計画的な償却または強制的な削減約束を要求しないことを要求し、(Iii)増加中の循環信用手配の下での循環信用約束に適用される同じ条項および文書に従って(循環信用約束の増加を完了する必要がある場合、定価、利益差、金利下限および承諾料の増加が循環信用計画全体に適用される限り(既存の循環信用承諾を持っている貸主にそのような金額を支払うことなく、循環信用承諾の増加に参加する貸主に追加の事前支払いまたは同様の費用を支払うことができることが前提である)、金利下限および承諾料は増加すべきである)。任意の追加の循環信用コミットメント(I)は、利益率を有し、第(Ii)項に適合する場合には、親借主およびその貸主がそれに基づいて決定された償却スケジュールを有するが、サイクルクレジットの納期前に計画的に償却または強制的に削減コミットメントを要求すべきではなく、(Ii)内部ローンの満了を除いて、期限は循環信用コミットメントに適用される期限よりも早くなく、期限前にコミットメントを強制的に減少させることを要求しない。(3)再融資循環信用承諾の最終期限は、それによる再融資に適用される循環信用承諾の満期日よりも早くてはならない；および(4)循環信用承諾と同じ条項または行政エージェントが合理的に満足する条項を有するべきである, 既存の循環信用承諾よりも限定的な条項および条件については、これらの条項および条件が循環信用承諾の満期後の期間に適用される限り、または本合意項の下で循環信用貸主の利益のために増加する条項および条件(循環信用貸主または任意のエージェントの同意を必要としない)に適用される限り、行政エージェントの同意を必要としないことは言うまでもない。しかし、任意の追加の循環が負担する利益のために任意の財務的契約よりも制限的ないかなる契約に加入する場合、その契約(各循環信用手配の満期後に適用される範囲を除く)も各循環信用手配の利益のために加入する；すべての場合、そのような契約に加入することは、いかなる代理人および/または任意の貸手の同意も必要ではない)ことを理解および同意しなければならない。ただし、第2.14(C)節に相反する規定があっても、(1)借入金及び償還(A)追加循環信用承諾(及び関連未返済金)を異なる金利で支払う利息及び費用を除く。(B)適用される循環信用承諾の満期日に要求される償還、および(C)循環信用承諾の永久的な償還および終了(以下(3)項の規定を受ける)に関連する循環信用ローンの償還は、他のすべての循環信用約束に比例しない割合(借入金について)およびそれを超えない割合で行わなければならない；(2)すべての信用状および循環限度額ローンは、すべての貸主によって比例して参加することができ、循環信用承諾に占める割合に基づいて承諾することができる, (3)このような追加の循環信用承諾の満期が発生する前に、追加の循環信用承諾に関する約束を永続的に償還および終了する約束は、他のすべての循環信用承諾に比例して行われるべきであるが、借り手は、任意のカテゴリの循環信用121#96352060 v 15#96352060 v 15を永久的に償還および終了することを許可されなければならない
(4)追加循環信用承諾(及びそれに基づいて作成された循環信用ローン)の譲渡及び参加は、循環信用承諾及び循環信用ローンに適用される同じ又は同等の譲渡及び参加条項によって制限されなければならない。（D）[保留されている]それは.(E)適用貸金業者は、第2.14節で発行された各通知に基づいて、関連する増分定期融資および/または増量循環信用承諾の申請金額および提案条項をリストしなければならない。増加定期融資または漸増循環クレジット約束を延長する任意の他の銀行、金融機関、既存の融資者または他の人は、親借り手および行政エージェント(任意のこのような銀行、金融機関、既存の融資者、または他の“追加の融資者”と呼ばれる他の人)を合理的に満足させるべきであり、また、貸手になっていない場合は、本プロトコルの修正案(“増量融資修正案”)および適用可能な借り手および追加融資者が署名した他の融資文書が、任意の漸増循環クレジット承諾であれば、本合意項目の下の貸手となるべきである。各信用状振出人と揺動限度額貸金人。疑問を生じないために、信用証発行者または運転限度額融資者が同意しない限り、彼らは信用証発行者または運転限度額融資者の身分で任意の追加の循環信用約束を履行する必要はない。いかなる増分貸借便利修正案も、追加の貸主以外のいかなる貸主もこの増分貸借便利修正案に同意することを要求してはならない。貸金人が同意しない限り、貸主はいかなる増量定期ローンまたは増量循環信用約束を提供する義務がない。任意の増分定期ローンまたは増分循環クレジットに対する約束は、本協定項目の下での約束となることができる。逓増融資修正案は、本第2.14節の規定を実施するために、他の貸金者の同意なしに、任意の融資文書に対して行政代理が必要又は適切に改正することができる。追加施設修正案の有効性は, 他の貸主が別の約束をしない限り、4.03節に記載された各条件の要求(各項目は“逓増融資成約日”)を満たすべきである((I)4.03節で言及された“クレジット延期日”は、逓増融資成約日を意味するものとみなされるべきであり、(Ii)当該逓増融資の収益の全部または一部が、許可された買収または他の投資に資金を提供するために使用される場合、(1)このような発生は、長期契約条項によって制限されるべきであり、(2)増量施設閉鎖日には、特定の違約イベントが存在してはならない、または(Y)任意の他の目的のために、増量施設閉鎖日に違約イベントが発生してはならない)。任意の増分定期ローンの収益は、一般企業用途および本プロトコルで禁止されていない他の用途に使用されるであろう。第2.14節の規定によれば、任意の循環信用手配項の下の循環信用承諾額が1回増加する毎に、すなわち循環信用承諾額が増加する形で増加した場合、この増加の直前の各循環信用承諾者は、自動的かつこれ以上の行動を必要とせずに、この循環信用承諾額の増加について増分循環信用承諾額を提供した各貸金人(各“増量循環増額貸金人”)に部分循環信用承諾を割り当てるとみなされ、このような各増量循環信用承諾貸主は自動的であり、さらに行動する必要がないことは、本協定の下で未償還信用証および循環融資限度額の一部に関与しているとみなされる。発効後122#96352060 v 15#96352060 v 15
譲渡および参加とみなされる場合、各循環クレジット貸主(各このような増分循環クレジット貸主を含む)が保有する信用状および循環限度額ローンの下で未返済融資総額のパーセンテージは、循環クレジット承諾の増加を実施した後に代表されるすべての循環クレジット融資者の循環クレジット承諾総額のパーセンテージに等しい。また、循環信用手配の下で任意の循環信用承諾が増加した場合、循環信用手配下の任意の循環信用ローンがまだ返済されていない場合、循環信用承諾増加が発効した後、循環信用貸主は行政エージェントが要求した時間に購入し、この循環信用手配の下で未返済の循環信用融資を額面通りに分配し、各循環信用融資者がすべてのこのような譲渡が発効した後、直ちにこの循環信用手配の下ですべての未返済循環信用ローンの適用パーセンテージを保有させるべきである。行政代理及び貸金者は、本協定の他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金及び比例支払いの要求は、本第2.14条による取引には適用されないことに同意する。第2.15節定期融資と循環信用約束の延期。(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社の借り手が時々すべての貸主に提出する任意のカテゴリ定期融資または任意のカテゴリ循環クレジット承諾の1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、, いずれの場合も、親会社借り手は、そのような各貸主の定期融資および/または適用カテゴリの循環信用約束の満期日を延長するために、そのような延期要約に含まれる条項を受け入れる個々の融資者との取引を時々完了し、そのような融資者の定期融資および/または適用カテゴリの循環信用承諾の満期日を延長するために、そのような延期要約に含まれる条項を受け入れる個別の融資者との取引を時々完了することができる(ただし、これらに限定されない。当該等の定期ローン及び/又は循環クレジット承諾(及び関連未返済ローン)の支払金利又は費用を向上させ、当該貸主定期ローンに関する償却スケジュールを修正し、及び/又は当該貸主定期ローンに関する任意の前払い又は催促保障を修正する(各“延期”及び各グループがこのように延長された定期ローン又は循環クレジット承諾(何者の適用によるか)、及び元の定期ローン及び元の循環クレジット承諾(いずれの場合もこのように延長されていない)。その転換された定期融資カテゴリとは異なる定期融資として、および任意の延長された循環信用承諾(定義は以下に参照)は、その転換後の循環信用承諾カテゴリとは異なる循環信用承諾を構成すべきであり、延期の形態は、任意の未返済の定期融資カテゴリを増加させること、または他の方法で以下の基準を満たす循環信用承諾の金額)であってもよく、以下の条件を満たす限り：(I)金利を除く：, 費用および最終満期日(親借主によって決定され、関連する延期要約で明らかにされた)、123#96352060 v 15#96352060 v 15に従って延期された循環クレジット貸主の循環信用承諾に従って任意の同意
延期(“循環信用延期承諾”)および関連未返済部分については、循環信用承諾(または関連未償還部分、場合によって決まる)であり、その条項は元の循環信用承諾種別(および関連未償還部分)と同じである。しかし、いつでも、本契約項の下の循環信用承諾(延長された循環信用承諾および任意の元の循環信用承諾を含む)の満期日は3つを超えてはならず、(Ii)金利、費用、償却、最終期限、保険料、要求された前払い日および事前返済に参加することを除いて(それに続く第(Iii)、(Iv)および(V)項に別段の規定がある場合を除いて、親借り手が決定し、関連延期要約に記載しなければならない)。延期に同意した任意の定期貸付者の定期ローン(“延期定期ローン”)の期限は、その延期カプセルによって制限された期限ローン種別と同じでなければならず、(Iii)任意の延期定期ローンの加重平均満期日は、それによって延長された定期ローンの残り加重平均満期日よりも短くてはならず、任意の延期定期ローンの期限は、それによって延長された定期ローンの期限よりも短くてはならない、(4)任意の延期定期ローンは、(X)に比例して参加することができる。本プロトコル項目のいずれかの任意の自発的返済または事前返済において、(Y)比例または本プロトコル項のいずれかの強制返済または事前返済において比例して計算され(ただし、比例より大きくない)、それぞれの延期要約に示されたそれぞれの場合、(V)このカテゴリの定期融資(その額面で計算される)または循環クレジット承諾(どの場合に応じて)の元金総額である場合, 定期貸金人または循環信用貸金人(どのような状況に依存するかによって決まる)が関連する展示期間契約を受け入れた場合、その定期貸金人または循環信用貸金人(どのような状況に依存するかによって決まる)は、その種類の定期融資または循環信用承諾(どの場合に応じて)が提供する定期融資または循環信用承諾の最高元金総額である。定期貸主または循環クレジット貸主(場合に応じて)に基づいて延期要約を受けるそれぞれの元本金額(ただし、実際の記録保有量を超えない)の最高金額に比例して延長されなければならず、(Vi)延期に関するすべての文書は前述と一致しなければならず、124#96352060 v 15#96352060 v 15
(Vii)親会社の借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならず、貸主が同意しない限り、貸主は、その定期的な融資または循環信用約束を延長する義務がない。(B)親借り手が第2.15節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.05節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最小増分を要求しない。しかし、親借り手は、その選択時に、任意のこのような展示期間を完了する条件(“最低展示期間条件”)を指定することができ、すなわち、任意またはすべての適用カテゴリの定期ローンまたは循環クレジット承諾(場合に応じて)を提供する最低金額(親会社の借り手が適宜決定し、関連展示期間要約で指定し、親会社の借り手が免除することができる)。行政代理及び貸金者は、本第2.15条に規定する取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期融資を支払うことを含む、および/または循環信用承諾を延長する任意の利息、費用またはプレミアムを含む)に同意し、ここで本合意の任意の条項(第2.05、2.12および2.13条を含むがこれらに限定されないが含まれる)または本第2.15条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止することができる任意の他の融資文書の要件を放棄する。(C)(A)その1つまたは複数の定期融資および/または循環信用承諾(またはその一部)および(B)任意のカテゴリの循環信用承諾の任意の延期について同意する以外に、貸主または行政エージェントがいかなる延期にも同意する必要はない, 関連信用証発行者の同意(当該信用証発行者が要求された場合、循環信用承諾種別を拡張して信用状を発行する)。すべての延長された定期融資、延長された循環信用約束、およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項目の下の融資義務であり、本協定および他の融資文書項目の下のすべての他の適用融資義務と同等に基づいて担保によって保証されなければならない。貸主は、循環信用承諾またはこのように延長された定期融資に関連する新しいカテゴリを確立するために、行政エージェントが親会社借り手と必要な本協定および他の融資文書を締結する修正案を撤回できず、行政エージェントおよび親会社借り手がそのような新しいカテゴリの確立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考えるように指示し、それぞれの場合、第2.15節の条項(およびこのような修正が第2.15節の条項(親会社借主によって合理的に決定された)と一致する場合には、このような修正に同意したとみなされるべきである。また，行政エージェントの同意を必要とせずにこの修正を発効させることができる).(D)任意の延期について、親借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政代理人が同意するより短い期限)を前に行政代理人に書面通知を出さなければならず、行政代理人が作成可能なまたは行政代理人が許容可能な手続きに同意しなければならない(時間スケジュール、丸めおよび他の調整を含むが、延期後に以下のクレジット配置の合理的な行政管理を保証することを含むがこれらに限定されない), 各案件125#96352060 v 15#96352060 v 15
本2.15節の目的を合理的に実現するが，この通知は出されておらず，本2.15節によるこの延期を実現するためのいかなる修正の有効性にも影響を与えるべきではない.2.16節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者である限り、次の条項が適用されるべきである：(A)第2.09(A)節の規定によれば、当該違約貸主の任意の循環信用約束は、承諾料の生成を停止すべきである。(B)すべての貸主、必要な融資者、または所望の循環クレジット貸主が、本合意の下で任意の行動を取ったか、または可能性があるかどうかを決定する際には、違約貸手の約束、未返済定期融資金額、および循環信用リスク開放(第10.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではない。ただし、10.01節第1項ただし書(A)、(B)又は(C)項に記載されたタイプの任意の免除、改訂又は修正は、当該違約貸金者が負う承諾又は融資義務に適用される場合には、当該免除の効力について当該違約貸金者の同意を得なければならない, (C)循環信用手配下の融資者が違約融資者になった場合、任意の信用証リスク開放または未返済の回転限度額ローンが存在する場合、(I)すべてまたは一部の信用証リスク開放またはこの違約融資者の運転限度額に参加し、それぞれ適用されるパーセンテージに従って非違約融資者の間で再分配すべきであるが、すべての非違約融資者の循環信用リスク開放口にこのような違約貸主の信用証リスク開放口を加える合計は、すべての非違約貸金人の関連約束の合計を超えない。(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政代理通知後3(3)営業日以内に、(X)まず、揺動限度額貸金者の前払いリスクに相当する旋回限度額融資を前払いし、(Y)第2に、信用状発行者の利益のみのために、当該違約貸主の信用状リスクに対応する借り手の債務を現金担保し、(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)第2.03(F)節に規定する手順に従って、当該信用状リスクが償還されていなければよい。(Iii)借主が上記(Ii)項に従って当該違約貸主の信用状リスクの任意の部分を現金化した場合、違約貸主の信用状リスクが担保されている間、第2.03(H)節によれば、親借主は当該違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない；126#96352060 v 15#963520 20 v 15
(Iv)上記(I)項に基づいて非違約貸主の信用状リスクを増加させる場合、第2.09(A)及び2.03(H)条に基づいて貸手に支払わなければならない費用は、当該等の非違約貸主の適用百分率に従って調整されなければならない。(V)違約貸金者の全部又は一部の信用状リスクが上記第(I)又は(Ii)項に従って再分配されておらず、上記第(I)又は(Ii)項に基づいて担保されていない場合、信用証発行人又は任意の他の貸金人が本契約に基づく任意の権利又は救済方法を損なうことなく、第2.03(H)条に従って当該違約貸主の信用証リスク開放口の当該部分について支払われるすべての信用証費用は、当該信用証リスクが再分配及び/又は現金で担保されるまで、信用証発行者に支払われるべきである。(Vi)第10.23項の別の規定に加えて、第2.16項による任意の再分配は、非違約貸主が再分配後にリスクが増加したために、非違約貸主が再分配後にリスクが増加したために、非違約貸金者が再分配後にリスク増加するために提出された任意のクレームを放棄または免除することを構成しない。融資者が循環信用メカニズム下の違約融資者である限り、(I)関連する信用状発行者は、任意の信用状を発行、修正または増加することを要求されてはならず、(Ii)関連する信用証発行者および旋回限度額融資者が満足できる保証を受けていない限り、すなわち、非違約融資者は関連リスクをカバーし、および/または借り手は第2.16(C)節の規定に従って現金担保を提供するであろう。そうでなければ、旋回額融資者に任意の旋回限度額融資に資金を提供することを要求してはならない, 任意の新規発行または増加した信用状または任意の新しい融資の運転限度額融資の参加権益は、第2.16(C)(I)条の方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約融資者は参加してはならない)。(E)行政代理、親会社借主、循環限度額貸主、および関連信用証借主が、違約貸主が違約貸手になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、関連する信用証リスク開放および循環限度額を再調整して、融資者の循環信用承諾を反映し、期日において、融資者は、行政代理によって決定された他の循環クレジット貸手の循環クレジット融資を額面通りに購入し、融資者がその適用されたパーセンテージに基づいてこのような循環クレジット融資を保有するようにしなければならない。2.17節は債務交換を許可する。(A)本プロトコルに相反する規定があっても、親借り手が時々すべての貸手に提出する1つまたは複数の要約(各要約は“債務交換許可要約”である)(証券要約を構成する任意の許可債務交換要約については、任意の貸手が親借り手のように要求され、(I)“合資格機関バイヤー”であることを証明することができない(定義証券法第144 A条参照)、この限りでない。(Ii)機関“承認投資家”(証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(証券法第902条参照)127#96352060 v 15#96352060 v 15
特定のカテゴリの未償還定期融資については、親借り手は、債務(優先保証、優先無担保、優先付属手形または定期融資の形態)または適格株式(このような債務または適格株式、“債務交換証券の許可”、および各項目のこのような交換を許可する“債務交換許可”)の代わりに、以下の条件を満たす限り、(I)各債務交換許可要約は、定期融資者に比例して(除く、)定期融資者に比例して、1つまたは複数のそのような定期融資の交換を完了することができる。(X)証券発売を構成する任意の許可債務交換要約については、親借り手が要求を出した場合、任意の貸手は、(I)“適格機関バイヤー”であることを証明することができない(定義は証券法第144 A条参照)、(Ii)機関“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(定義証券法第902条参照)または(Y)親借り手要求に応じ、適用カテゴリ毎に定期融資を返済していない元金総額に基づいて、適用カテゴリ毎の当該等の許可債務交換に関する許可債務交換証券を取得できるタイプを証明することはできない。(Ii)当該等許可債務取引所証券の元金総額(その額面で計算)は、このような再融資の定期融資の元金総額(額面別計算)を超えてはならないが、いかなる費用、支出、手数料に等しい額を除く, このような債務交換を許可することに関する保証割引および支払保険料。(Iii)これらは、債務取引所証券の声明の最終満期日が、交換された1種類以上の定期融資の最新の満期日よりも早くないことを許可し、声明の最終満期日が、宣言の最終満期日の最も遅い満期日の前の日に生じる可能性のあるいかなる条件の制限も受けない(違約、制御権変更、損失または資産処分のイベントが発生した場合、加速または強制償還、前払い、償還、または買い戻し、またはその宣言の最終満期日を変更するとみなされてはならないという理解がある)。(Iv)これらの許可は、債務取引所証券が、1つまたは複数の固定日の償還、前払い、償還、購入または廃棄の1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または交換された1つまたは複数の定期ローンの最終期限前に償還、前払い、償還、買い戻しまたは廃棄を選択することを任意の所有者が選択した場合(ただし、場合によっては、失責イベント、統制権変更、損失イベントまたは資産処置が発生した場合を除く)を許可するが、前述の規定にもかかわらず、支払いを計画している(ただし、いずれの場合も、損害事件、統制権変更、損失イベントまたは資産処分が発生した場合を除く)。加重平均寿命が128#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15に達する限り、所定の買い戻し要約を含む)
このような債務の満期日は、交換された1つまたは複数の定期融資の残りの加重平均満期日よりも長くなければならず、(V)制限された子会社が実質的に貸手にならない限り、どの制限された子会社も、そのような債務の借り手または保証人ではない。(Vi)当該等許可債務交換証券が担保がある場合、当該等許可債務交換証券は、当該等債務の同等権益又は低い優先順位を担保とし、(A)当該等許可債務交換証券は、当該等債務を担保しない資産を担保とするものではなく、当該等資産が実質的に当該等債務の担保を提供しない限り、及び(B)当該等資産の受益者(又はその代理人又は受託者)は、担保代理と締結された受け入れ可能債権者間合意の一方となるべきである。(Vii)このような許可債務交換証券の条項および条件(定価および選択可能な前払いまたは償還条項または契約または交換されている1つまたは複数の定期融資満期日以降にのみ適用される他の規定を含まない)は、発生または発行時の市場条項および条件(親借り手によって誠実に合理的に決定される)を反映しているが、そのような許可債務交換証券が任意の財務維持契約を含む場合、これらの契約は、本合意に含まれる条項よりも限定的(またはそれ以外)であってはならない(またはそれ以外の)契約書の下の融資者の利益のために増加したものでもない, このようなチェーノを本プロトコルに追加する修正案は、本プロトコルの下の任意の貸手または代理人の同意を要求すべきではない)。(Viii)親会社借り手は、任意の許可債務に基づいて各適用カテゴリで交換されたすべての定期融資を交換し、決済の日に親会社借り手によって自動的にキャンセル及びログアウトしなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用可能な交換貸金人は、譲渡及び負担を管理代理に署名し、又は行政代理に合理的な要求を送達しなければならない。これにより、対応する貸金人は、債務交換を許可する定期融資におけるその権益を直ちに廃止するために親会社借主に譲渡しなければならない)。このような定期ローンの受取利息および未払い利息は、許可債務交換が完了した日に交換貸金人に支払われなければならないか、または、親借り手および行政代理が同意した場合、定期融資の次の所定の支払日に交換貸金人に支払われなければならない(この利息は、許可債務交換が完了した日までに計算されなければならない)。(Ix)貸主が債務交換要約入札を許可する特定のカテゴリに関連するすべての定期融資の元金総額(額面別計算)(貸手が実際に保有している適用カテゴリ元金を超える元金を提供してはならない)であれば、最高129#96352060 v 15#96352060 v 15を超えるべきである
債務交換要約が親借り手によって交換されることを許可するこのような種別の定期融資の元金総額に基づいて、親借り手は、入札されたそれぞれの元本金額に応じて、当該貸金人が入札した関連種別での定期融資を比例的に交換すべきであり、あるいは、当該債務交換許可要約が複数のカテゴリに対して提出されている場合であるが、カテゴリ毎に交換される最高元金総額については具体的には説明されていない。一方、貸手は、関連する許可債務交換要約(任意の貸手が実際に保有している元金額を超える元金を提供してはならない)について入札したすべての種別のすべての定期融資の元金総額(額面で計算)を超え、過母借り手がこの債務交換要約を許可して契約交換を許可するすべての種類の定期融資の最高元金総額を超えなければならず、親借り手は、当該等の貸主が提出した許可債務交換要約に規定されているすべての種別の定期融資を交換し、上記最高元金額に比例して計算しなければならない。(X)債務交換を許可することに関連するすべての文書は、上記の規定に適合しなければならず、これに関連するすべての書面通知は、一般に、形式的および実質的に前述と一致し、親会社の借り手および行政代理と協議した後に行われなければならない；および(Xi)任意の適用される最低入札条件または最高入札条件(場合によっては)は、親会社借り手によって満たされるか、または放棄されるべきである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, いかなる貸主も、いかなる許可された債務交換要約に基づいて、その任意の融資または約束を交換することに同意する義務はない。(B)親会社借り手が2.17節に基づくすべての許可債務交換について、この許可債務交換要約は、$25，000，000以上の定期融資元金総額でなければならない。しかし、前述の規定を満たしている場合、親借り手は、その選択時に、(A)任意の当該等の債務交換を許可する条件(“最低入札条件”)として、及び/又は(B)任意の当該等の許可債務交換を完了する条件(“最高入札条件”)として、当該最高額(親借り手が適宜決定した認可債務交換要約において決定及び指定)が任意又はすべての適用種別の定期融資の最低額を超えてはならないことを示すことができる(親借り手が適宜決定及び指定する)。)の任意またはすべての適用カテゴリの定期ローンは交換を受ける。行政代理および貸金者は、ここで確認して同意し、第2.05、2.06および2.13節の規定は、第2.17節に記載された債務交換および他の取引を許可することには適用されず、ここでは、このような許容債務交換または本2.17節で予想される任意の他の取引の実施に関連するいかなる違約または違約イベントも主張しないことに同意する。130#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)許可された各債務交換について、(I)親借主は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供しなければならないが、このような通知は、第2.17節に従って完了した任意の許容債務交換の有効性には決して影響を与えず、(Ii)親借り手は、行政エージェントと協議して合理的な行動を取った後、本2.17節の目的を達成するために必要または適切な手続きを確立しなければならない。しかし、いかなる債務交換契約を許可する条項も規定しなければならず、貸金人はその選択がこの債務交換を許可する期日を選択しなければならず、債務交換要約を許可する日から5(5)の営業日よりも早くてはならない。親借り手は、債務交換を許可する提案発効日(または行政エージェントが自ら決定したより短い期限)の3(3)営業日前に、債務交換を許可する最終結果を行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは最終的にその結果に依存する権利がある。(D)親借り手は、遵守を担当しなければならず、ここでは、各債務交換が許可されたすべての適用証券及びその他の法律を遵守することに同意しなければならない, 双方は、(I)行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の許可された債務交換に関連するこのような法律を母借り手に対していかなる責任も負わないこと、および(Ii)各貸手は、“取引法”に従って融資者によって拘束される可能性がある任意の適用可能な“インサイダー取引”の法律および法規を遵守することに個別に責任を負わなければならないことを理解し、同意する。第2.18節付属借主。(A)親借り手は、任意の場合において、親借り手が行政エージェントに15営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間内に)、親借り手の任意の追加子会社(“出願人借り手”)を付属借り手として指定し、行政エージェント(行政エージェントが直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)によって正式に署名された通知および合意(実質的に添付ファイルM(“付属借り手要求および仮想合意”)の形態)によって、本合意項下の融資を受けることができる。双方は、任意の申請借主が本協定で規定された信用便利を使用する権利がある前に、行政エージェントおよび貸金者は、行政代理または必要な融資者が自ら要求の形式、内容および範囲が合理的に行政エージェントを満足させる支持的決議、在職証明書、弁護士意見および他の文書または情報、およびこの新しい申請借主が任意の貸主要求の範囲内で署名した付記を受信しなければならないことを認め、同意する。行政代理と要求された貸金人が借入者の申請に同意して本協定項下の融資を受ける権利がある場合は、当該等の要求の決議をすべて受けた後、直ちに在任証明書を提供しなければならない, 弁護士の意見やその他の書類や情報によると、行政エージェントは実質的に添付ファイルNの形式(“付属借主通知”)で親会社の借主と貸手に通知を送信し、借主が本合意について付属借主となるべき発効日を申請することを説明し、これにより、貸手双方は当該付属借主が本合意で規定された条項と条件に従って融資を受けることを許可することに同意し、双方とも131#963520 v 15#96352060 v 15に同意する
本契約のすべての目的に同意するためには、付属借主は、他の態様では借り手でなければならないが、その発効日後5営業日前に、付属借主またはその代表によって、任意の約束された融資通知または信用状申請を提出してはならない。(B)親借り手と各付属借り手の債務は連帯的でなければならない.(C)各付属借り手は、(I)通知の発行および受信、(Ii)本プロトコルで予期されるすべての文書、文書および証明書、ならびに本プロトコルのすべての修正を署名および交付すること、および(Iii)任意の付属借主に発行された任意の融資の収益を受信することを含む、本プロトコルおよび各他の融資文書に関連するすべての目的のために、ここで取消不能な地権者をその代理人とする。任意の引受、同意、指示、証明、または他の行動は、すべての借り手または各単独で行動する借り手によって与えられまたは採用されない場合、他の借り手が参加するか否かにかかわらず、親借り手によってのみ与えられるか、または採用されるか否かにかかわらず、有効かつ有用である。本プロトコル条項に従って親借り手に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、証明、または他の通信は、各付属借主に交付されたとみなされるべきである。(D)親会社借り手は、親会社借り手が10営業日以上の通知を行政代理機関に通知した後(または行政代理機関が自ら決定したより短い期間内に)付属借り手の地位を終了することができるが、条件は、当該付属借り手が対応していない未返済融資、またはその付属借主が提供された任意の融資のために支払うべき他の金である, 終了が発効した日から施行される。行政エージェントは付属借主の地位に関する貸主のこのような任意の終了を直ちに通知するだろう。第三条税金、増加した費用保護、そして違法性3.01節の税金。(A)第3.01節の規定を除いて、任意の貸金者は、任意の融資書類に基づいて負担される任意の義務又はそのために行われる任意およびすべての支払いは、法的要件が適用されない限り、免税され、いかなる税金も控除されなければならない(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)。任意の法律が適用される納付義務者が、任意のローン伝票下の任意の支払金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金額について任意の税金を控除する場合、(I)その税金が補償税である場合、貸金者を適用する支払金は、必要に応じて増加しなければならない。(本項3.01節に従って支払うべき追加金の控除を含む)すべての必要な控除の後、適用される貸金人または代理人(またはそれ自身のために行政代理人に支払う場合、行政代理人)が受け取るべき額は、そのような控除を行わずに受け取るべき額に等しい。(Ii)適用される控除義務者は、このような控除を行わなければならない。(Iii)適用される源泉徴収義務者は、適用された法律に従って関係政府当局に控除の全金額を支払わなければならず、(Iv)任意の貸主がそのような金を支払う日の後、132#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15のような、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない
借り手(または適用される借り手)は、その支払いがなされたことを証明するために、または行政エージェントが合理的に満足している他の書面支払い証明を提供するために、政府当局によって発行された受領書の正本または認証された写しを行政代理機関に提供しなければならない。(B)また、第3.01(A)節に規定するいかなる義務も繰り返さない場合には、適用される借主は、適用された法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じてその支払う他の税金を償還しなければならない。(C)第3.01(A)条又は第3.01(B)条に従って支払われたいかなる金額も繰り返さない場合には、適用される借り手は、書面の要求を受けてから10日以内に各代理人及び各貸手に共通して個別に賠償しなければならない：(I)代理人及び貸金者が支払うべき全ての補償税(任意の司法管区が第3.01節に従って支払うべき金額に基づいて徴収又は主張する任意の補償税を含む)、及び(Ii)それに関連する任意の合理的な費用を生成し、又はそれに関連する任意の合理的な費用は、当該補償税が関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否か又は主張されるか否かにかかわらず。貸金人または代理人(行政代理人へのコピーと共に)、またはその本人を代表する行政代理人または貸手または代理人が、そのような支払いまたは債務の金額を適用可能な借り手に送達する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(D)任意の貸手または代理人が、その合理的な適宜決定権の下で、任意の貸金者が、本3.01節に従ってそれに支払われた賠償または追加金額に関する任意の賠償税金の返金を受けたと判断した場合, この返金は、本3.01項に従って貸主が適用された借主に支払う賠償税(ただし、払い戻しが発生した賠償税について支払われる追加金額に限定される)を決定した後、実行可能な場合には、その払い戻しに相当する金額をできるだけ早く適用された借り手に速やかに送金しなければならないが、貸金人または代理人(場合に応じて)のすべての合理的な自己負担料金(任意の税金を含む)は含まれておらず、利息は含まれていない(関連税務機関が払い戻しについて支払う利息を除く)。ただし，適用される借主は貸手または代理人(どのような場合に依存するか)の要求に応じて，関係政府当局に返金を要求された場合には，ただちにその返金に相当する金額(任意の適用利息，付加税または罰金を加える)を当該一方に返還する。貸主または代理人は、適用すべき借主の要求に応じて、適用すべき借主の要求に応じて、適用された借り手に、任意の評価税通知書の写しまたは関連政府当局から受信した当該返済などの払い戻しに関する規定の他の証拠の写しを提供しなければならない(ただし、貸主または代理人は、その通知書内の融資者または代理人が秘密であると考えている任意の資料を削除することができる)。第3.01(D)節にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる貸金人又は代理人も、本3.01(D)節に従って任意の貸金者にいかなる金を支払うことを要求されないであろうか。もしその金が支払われた場合、その金を支払うことは、賠償又は追加金額を控除し、払い戻しをもたらす税金を差し引くことなく、貸金人又は代理人の税引き後純額をより不利な税引き後純値にすることができる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。ここに含まれるコンテンツはいずれも133#96352060 v 15#96352060 v 15には適用されません
任意の貸主または代理人は、その納税申告書またはその税務に関連する任意の情報(または秘密にされていると考えられる任意の他の情報)を開示する。(E)各貸主が同意し、一旦第3.01(A)又は(C)節に当該貸主に対して実施される任意の事件が発生した場合、親借主が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(法律及び法規により制限されている)をとり、親借り手が費用を負担し、その事件の影響を受けた任意の融資又は信用状のために別の適用可能な融資事務所を指定し、そうすれば、第3.01(A)又は(C)節に規定された支払金額を減少又は除去する。しかし、このような努力を行う条件は、貸主の判断に基づいて、貸主およびその適用される融資オフィスが実質的な経済的、法律的、または規制的劣勢を受けず、第3.01(E)節の任意の規定が、父借り手のいかなる義務にも影響を与えたり、延期したりしてはならないことであり、または貸手が第3.01(A)または(C)節に基づいて享受するいかなる権利にも影響を与えないことである。(F)各貸主は、親会社借り手または行政代理機関が合理的に要求する時間に、法的に規定された、または親会社借り手または行政代理機関が合理的に要求する任意の文書を親会社借り手および行政代理機関に提供し、貸主が任意の融資書類に基づいて貸主に支払う任意の金について任意の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明し、貸主がバックアップ源泉徴収または情報報告要求に必要な任意の書類を遵守する必要があるかどうかを決定する。時間の経過または状況の変化が、そのような文書(以下に具体的に言及される任意の文書を含む)の期限切れ、時代遅れ、または任意の実質的な態様で不正確である場合、各そのような貸手は、, 更新された文書または他の適切な文書(源泉徴収義務者の合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)を直ちに親借り手および行政エージェントに交付し、または親借り手および行政代理に迅速に書面で通知することは、その法律上、そのような資格を満たしていない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)各“アメリカ人”(規則第7701(A)(30)節で定義されたように)の貸手は、本協定の当事者になる日または前に、記入され署名された2つの国税局表W-9(または任意の後続表)の正本を母借り手および行政代理に提出し、貸主が米国連邦支持差し止めから免れていることを証明しなければならない。(Ii)各非“アメリカ人”(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)の貸主は、本合意になった日または前に(その後、法的要件が適用されるべきか、または親借り手または行政代理の合理的な要求の下で、時々)親借主および行政エージェントに、記入され正式に署名された2つの以下の文書の正本を交付しなければならない：134#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)国税局表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E(状況に応じて)(または任意の後続表)、米国が締約国である所得税条約の利益を得る資格があると主張する、(B)米国国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)、(C)貸主が“規則”第881(C)条に従って証券組合せ利息免除の利益を主張するように、(X)実質的に添付Kの形態の証明書(任意のこのような証明書は“米国税務適合証明書”である)、または行政代理承認の任意の他の形態は、貸主(A)が規則第881(C)(3)(A)条に示される“銀行”ではないことを示す。(B)CHI(又は所属規則第881(C)(3)(B)節に示す“米国人”(定義規則第7701(A)(30)条に定義されている任意の他の付属借り手)又は(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載の“制御された外国会社”の“10%株主”であり、任意の融資文書下での利息支払いは、米国における貸金人の貿易又は業務の経営と実質的な関係がなく、および(Y)国税局テーブルW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(どの者に適用されるかに応じて)(または任意の後続表)、(D)例えば、貸手が実益所有者ではない(例えば、貸手は共同企業または参加が許可された貸金者)、国税局テーブルW-8 IMY(または任意の後続表)、国税局テーブルW-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、国税局テーブルW-9、表W-8 IMY(または他の相続人表)または各実益所有者に必要な任意の他の資料(例えば、貸手が組合企業であり、1人以上の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する), 貸手は、直接または間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる)、または(E)適用される米国連邦所得税法(財務省条例を含む)に規定される任意の他の形態は、融資文書に従って貸手に支払う任意の米国連邦源泉徴収税を完全に免除または減少させるための基礎として、任意の借り手または行政代理人が必要な控除または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用することができる。(Iii)貸手がFATCA 135#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15の適用報告要件に従わなかった場合、任意のローン文書に従って貸手に支払われた金額は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される
(規則第1471(B)又は1472(B)節(場合に応じて)に記載されている書類を含む)、貸金人は、法律で規定されている1つ以上の時間と、親借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、適用法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、任意の借り手及び行政代理人がそのFATCA義務を履行するために合理的に要求する他の書類を交付しなければならない。貸主が貸主のFATCA義務を履行したかどうかを決定し、あるような金額を控除および控除して納付することを決定するために使用される。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。本3.01(F)節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる表も交付することを要求されてはならない。各貸手は、本3.01(F)に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに渡すことをここで許可する。(G)行政代理人(またはその任意の相続人)は、親借り手に提供されなければならない：(I)それが米国人(“規則”第7701(A)(30)節で定義されているような)である場合、(Ii)それが米国連邦支持源泉徴収から免除されていることを証明するための記入されたW-9国税局表を提供しなければならない、または(Ii)それが米国人でない場合、(1)行政代理人自身の口座に支払うべき金額について、記入された国税局表W-8 ECIまたは表W-8 BEN-E, 適用される場合(親会社借り手が合理的に要求する任意の他の納税表とともに)、および(2)貸主の名義で行政代理に支払わなければならない金額について、記入されたW-8 IMY国税局表(任意の必要な添付文書とともに)を提供し、親会社借り手の合理的な要求に応じて定期的にこれらの表を更新する。第(G)項には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、行政代理は、法律上提出する資格のないいかなる表も提出することを要求されてはならない。(H)疑問を免除するために、本3.01節において、“貸手”という言葉は、任意の信用状発行者を含むべきである。3.02節には費用率を決定する能力がありません。それは.(A)任意の利子期間の初日前に(I)行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、借り手に拘束力があるべきである)、(A)適用されたオフショア銀行間ヨーロッパドル市場で銀行に通貨の預金(ドルでも代替通貨でも)が提供されていない場合、その通貨の適用金額および利子期間またはユーロの適用期間は、(B)(X)ユーロを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、(B)(X)任意の要求された利子期間の適用基準金利または適用基準金利に関する提案された欧州通貨貸出の適用期間136#96352060v 15#966015#3560v 6015#3560v 6015
金利(ドルまたは代替通貨)または既存または提案されている基本金利ローンおよび(Y)(および以下3.02(B)または(C)節“欧州通貨金利”の定義に記載されている場合は適用されない)または(C)このような代替通貨に対する外国為替または銀行間市場の根本的な変化(これらに限定されるものではないが、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含む)(それぞれの場合、第(1)項について、“影響を受ける融資”)について、又は(Ii)行政エージェントは、融資機関に関する通知を受けなければならず、当該利息期間又は適用期限が定められた又は決定されたヨーロッパ通貨について参考金利を適用することができず、当該等の貸金者(当該等の貸金人の最終証明を経て)が当該利息期間又は適用期限内にその影響を受けた融資のコストを発行又は維持することができない場合は、行政エージェントは、その後の実行可能な範囲内でできるだけ早くこれについて母借り手及び関連貸主にファックス又は電話通知を出さなければならない。その後、(X)貸手は、適用基準金利を有する欧州通貨金利融資を影響を受ける通貨または適用通貨で発行または維持する義務で一時停止すべきであり(影響を受けた欧州通貨適用基準金利ローンまたは利子期間の範囲内で)、および(Y)前に説明した基本金利に関する欧州通貨金利用語のソフト部分の決定が行われた場合、欧州通貨金利用語ソフト部分の使用を一時停止すべきである, いずれの場合も、行政エージェント(ローンに関する必要な貸主の指示)が撤回されるまで。この通知を受けた後、(I)親借り手は、影響を受けた通貨または適用通貨(影響を受けた欧州通貨の範囲内で適用される基準金利ローンまたは利子期間を限度)で借用、適用された基準金利を使用する欧州通貨貸出に変換または継続することができる任意の保留請求を取り消すことができる。この要求をドル建て基本金利融資に変換したとみなされる借入金要求、(Ii)(A)任意のドル建て未償還影響欧州通貨金利期限は、適用利子期間の終了時に基本金利融資に変換されたとみなされ、(B)代替通貨建ての未償還影響を受けた欧州通貨金利融資は、会社が選択したときに、(1)ドル建ての基本金利ローンに変換すべき借金であり、その金額は、適用利子期間終了時にこのような未返済の欧州通貨金利の影響を受ける代替通貨ローンの金額に相当するか、または(2)適用利子期間終了時に全額前払いされる。ただし、当社が当該通知を受けてから3日以内に選択をしていない場合は、当社は上記(1)項を選択したとみなされる。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが本節(A)(I)項で述べた決定を下した場合、行政エージェントは、関連融資の親借り手と必要な融資者との協議後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができる, この代替金利は、(1)行政エージェントが前項(A)(I)項に基づいて影響を受けた融資についての通知を取り消すまで、(2)行政エージェントまたは関連融資の必要な融資者が、影響を受けた融資のための資金提供コストを十分かつ公平に反映していない行政エージェントおよび親借り手に通知するまで、または(3)任意の貸主が違法と判断したか、または任意の137#96352060 v 15#96352060v 15#96352060 v 15と決定しなければならない
政府当局は、当該貸主又はその適用される融資事務室がその利息を発行、維持又は援助することは、当該代替金利を参考にして決定された融資であるか、又は当該金利に基づいて金利を決定又は徴収することは違法であると主張し、又は任意の政府当局が当該貸金人が上記のいずれかの行為を行う権限に実質的な制限を加え、これについて行政代理及び親会社の借り手に書面通知を発行する。(B)交換期間SOFRまたは期限SOFR継承率。本プロトコルは、任意の逆の規定を含み、第3.02(A)または(C)節の規定を制限することなく、行政エージェントが決定された場合(決定は最終的で決定的であり、本プロトコルのすべての当事者に拘束力を有するべきである)、または関連する融資に関する親借り手または必要な貸手が行政エージェント(所望の貸手の場合、親借り手にコピーを提供すべき)を通知した場合、親借り手または必要な貸手(場合によっては)は、(I)1ヶ月を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しないことが決定された。SOFR期限スクリーン金利が既存または公表されていないので、SOFR期限金利が一時的である可能性はあまりないので、3ヶ月および6ヶ月のSOFR期限利息は含まれるが、これらに限定されない。(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは管理人に管轄権を有する政府当局が、それぞれそのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明が発表され、その日の後に、SOFR期間SOFRまたは期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間がもはや提供されないであろう, ドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されるか、または上記の声明がなされたときに、特定の日(期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久または無期限で利用可能でない最新の日、すなわち“期限SOFR予定利用不可能日”)の後に継続して提供されることを前提として、または他の方法で停止されなければならない。次に、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“基準金利代替日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコルおよび任意の貸出ファイルの場合、行政エージェントが決定することができる任意の計算された利息支払期限は、場合によっては、期限SOFRは、Daily Simple SOFRに置き換えられる。または本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意(“SOFR後続金利”)。期限SOFR後続金利が毎日単純SOFRであれば、すべての利息は月ごとに支払います。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、用語SOFR置換138#96352060 v 15#96352060 v 15または前に毎日単純SOFRを使用できないと判断した場合、
3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が、その時点で有効なSOFR期限後継率に関連している場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または利息を計算する支払期間(場合によって決まる)が終了したときに、置換期限SOFRまたは任意の当時の現在期限SOFR継承率の目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣例を適切に考慮し、米国でそのような代替基準シンジケートおよびエージェントのために使用される。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用スケジュールのための慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“長期SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、この提案の修正をすべての貸手および親会社の借り手に掲示しなければならない。(C)置換適用の参照率または適用される継承率。第3.02(A)または(B)節の規定を制限することなく、本合意に相反する規定があっても、行政エージェント機関は決定を下すべきである(この決定は最終的、決定的であり、本契約のすべての当事者に拘束力があるべきである), または親会社借主または関連融資に関連する融資を要求された貸主が行政エージェントに通知する(要求された貸金者である場合、親会社借主にコピーを提供する)親借主または要求された貸主(例えば、適用される)が決定されている：(I)欧州通貨貸出または代替通貨定期金利融資について、任意の要求された利子期間内に適用される通貨の適用基準金利を決定するための十分かつ合理的な手段がない、または(B)代替通貨の毎日金利について、適用される通貨の適用基準金利は、それぞれの場合に含まれるが、これらに限定されない。このような適用通貨のスクリーニングレートは現在のベースでは得られないし、このような状況は一時的ではないからである。または(2)通貨(ドルを除く)のスクリーニングレートを適用する管理人または行政機関に管轄権を有する政府当局は、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、適用通貨(ドルを除く)の適用基準金利(用語SOFRを除く)または適用通貨(ドル以外)のスクリーニングレートのすべての期限はもはや利用可能ではなく、または適用通貨(ドル以外)で計算される融資の金利を決定するために使用されなくなる。しかし、上述したように、行政エージェントを満足させない後任管理人は、この適用通貨(ドルを除く)について適用基準レート(用語SOFRを除く)を提供する代表的な基調139#96352060 v 15#96352060 v 15を継続する
特定の日付(特定の日付、すなわち“予約利用不可能な日付”)の後；または(Iii)現在実行されている銀団融資、または本節に記載されている言葉と同様の銀団融資を含み、新たな基準金利を適用通貨(ドルを除く)の適用基準金利に組み込むか、または第3.02(C)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況がその時点で有効な後継金利について発生した場合、行政エージェントが上記の決定または行政エージェントがその通知を受けた後(状況に応じて)合理的に迅速に行わなければならない。行政代理および親会社借り手は、適用通貨の適用基準金利または適用通貨のいずれかの当時の現在の継承者金利を置換するために、基準金利を置換し、適用通貨で計算された米国における同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮することができ、各場合、基準の数学的または他の調整を含み、基準の米国シンジケートおよび適用通貨での同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行(および任意のこれらの提案された金利を適切に考慮することができる。“非SOFR継承率”は、“SOFR継承率”と共にそれぞれ“継承率”)であり、このような任意の改訂が午後5：00に施行される。(ニューヨーク時間)行政エージェントの後の第5営業日は、その時間の前でない限り、提案された修正をすべての貸手および親借款人に掲示しなければならない, ローンについては、必要な貸手からなる貸手が行政代理に書面通知を提出しており、当該等に必要な貸手がこの改正に反対することを示している。適用通貨の非SOFR継承率が決定されておらず、上記(I)項の場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、直ちに親借り手および各貸手に通知しなければならない。その後、貸手は、影響を受けた適用基準金利(期限SOFRを除く)で各適用通貨(ドルを除く)で融資を発行または維持する義務を一時停止しなければならない(影響を受けた適用基準金利または利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)親借り手は、当社の選択の下で、各影響を受けた適用通貨(ドルを除く)(影響を受けた適用基準金利又は金利期間の範囲)で借用、その影響を受けた適用基準金利値に変換又は継続する融資のいずれかの未解決請求を撤回することができ、又は会社の選択の下で、各請求をドル建てのドル建て基本金利ローンに変換した借入金請求、及び代替通貨建ての影響を受けた適用基準金利を有する任意の未償還融資の請求とみなすことができる。(1)ドル建ての基本金利ローンに変換すべき借入金であって、その金額は、適用利子期間または適用期限終了時にそのような代替通貨ローンを返済していない金額に相当するか、または(2)適用利子期間または適用期間が終了したときに全額前払いされる。しかし両親の借り手がこの通知を受けてから5営業日以内に選択をしなかった場合, 親借款人は、上記(I)項を選択したとみなさなければならない。140#96352060 v 15#96352060 v 15
(D)継承率.行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)親借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を通知する。通貨を適用する任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであるが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、この通貨を適用する後続レートの適用方法は、行政エージェントが親借り手と協議した後に他の方法で決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合した各改正を合理的に迅速に実施し、親借り手および貸手に掲示しなければならない。第3.02節の場合、本プロトコルによれば、ドルまたは関連する代替通貨で関連融資を発行する義務がない貸主は、このような融資に必要な融資者の任意の決定から除外されなければならない。3.03節の増加したコストと減少のリターン；自己資本比率；欧州通貨金利ローン準備金。それは.(A)任意の貸手が法律のいかなる変化によるものであると判断した場合(税収面を含む), または融資者が遵守する場合、融資者は、任意の融資または発行または参加信用状に同意または作成、援助または維持することによって生じる任意のコスト増加、または上記のいずれかによる融資者の受信または受取金額の減少(本第3.03(A)節については、(I)第3.01節の規定により賠償可能な税項は含まれておらず、(Ii)は“免税”定義第(B)~(E)項に記載の税項)によって増加したコストまたは減少した金額を含まない。“(Iii)”除外税“の定義(A)項に記載された税項を含まないが、貸金者の純収入又は利益(又は第3.03(C)条の規定により徴収された特許経営税又は支店利益税)又は(Iv)準備金要件を限度とする場合、貸手が要求を出してから15(15)日以内に時々増加したコストを提出する(第3.05条に従って行政代理人に当該要求の写しを提出する)。親借り手は、貸手が増加したコストまたは減少した費用を補償するために、貸手に追加金額を支払わなければならない。ただし、第141#96352060 v 15号96352060 v 15法律に変更がある場合
その定義に記載されているが、本の結果にのみ適用され、貸手は、適用される増加したコストに基づいて、受け取るべき金額を準備するだけで補償され、適用された貸手が、銀団信用手配の下で他の一般的な状況と同様の借り手(必ずしもこのようなすべての借り手ではない)にこのような費用を受け取ることができる範囲内にのみ適用される。(B)本条例の施行日後に、資本充足又は流動資金規定に関する法律が変更されたか、又はその変更又は解釈が変更されたため、又は貸し手(又はその適用される貸し付け事務所)が当該変更を遵守するため、貸し手又は当該貸し手を制御する任意の法団の資本収益率が、本協定の下での貸し手の義務により低下する(自己資本充足率又は流動資金に関する規定の政策、及び当該貸し手が所望する資本リターン率の後である。)次に、貸手が費用および低減された収益率の計算を合理的に詳細に説明することを要求する場合(3.05節に従って行政エージェントにこの要求のコピーを提供する)、親借り手は、その要求を受信してから15(15)日以内に貸手に減少を補償する追加金額を支払わなければならない。(C)親借主は、各貸手に支払わなければならない(又は適用された借り手に支払うことを促す)：(1)貸金人が欧州通貨基金又は預金からなるか又は含まれる負債又は資産維持準備金を要求される限り、各欧州通貨金利ローンの未払い元金の追加利息は、その貸主(当該貸手によって誠実に決定される)がこの融資の準備金に分配される実際のコストに相当する, (Ii)貸手が、他の中央銀行または金融監督当局が、欧州通貨金利融資に資金を提供するために適用される任意の準備率要件または同様の規定を維持する必要がある限り、これらの追加コスト(毎年の百分率で表され、最も近い小数点以下5桁に上方に丸めることができる必要があれば)、融資者がその承諾または融資に割り当てる実際のコスト(貸手が誠実に決定する)に等しい。いずれの場合も、このローンは、ローンの利息支払日に満了して支払われなければならないが、親借り手は、追加の利息またはコストに関する通知を少なくとも15(15)日前に受信しなければならない(コピーを行政エージェントに提供する)。貸手が関連利息支払日の15(15)日前に通知を出さなかった場合、追加の利息又は料金は、通知を受けた後15(15)日に満了して支払わなければならない。(D)第3.05(B)項に別段の規定があることを除き、いかなる貸主が第3.03項による賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該貸手が賠償を請求する権利を放棄することは構成されていない。(E)任意の貸主が第3.03節に基づいて賠償要求を提出した場合、親借主が要求を出した場合、その貸主は、その事件の影響を受けた任意の融資または信用状のために別の適用可能な融資事務室を指定し、その融資機関およびその適用される融資事務室が実質的な経済的、法律的または経済的損失、または142#96352060 v 15#96352060 v 15を受けないことを条件とする
さらに、第3.03(E)節の任意の規定は、第3.03(A)、(B)、(C)または(D)節に規定する親借り手の任意の義務またはその貸手の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。第3.04節の資金損失。任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、親借り手は、以下の理由によって生じる任意の損失、コストまたは支出を直ちに賠償(または、借り手賠償の適用を促す)し、損害を受けないようにしなければならない：(A)任意の定期SOFRローン、欧州通貨金利ローン、または他の代替通貨ローンの任意の継続、変換、支払いまたは前払い、それぞれの場合、利息期限の最後の日またはそのようなローンの任意の適用期間外の日；(B)任意の借主(貸主が融資を発行できなかった以外の理由により)任意の融資(基本金利ローンを除く)の日、または親会社の借主または他の適用可能な借主から通知された額内で任意のローンを前払い、借り入れ、継続または変換することができなかったか、または(C)任意の借り手が、所定の期限の日に別の通貨で値を計算した任意のローンまたは引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、または異なる通貨で任意のローンまたは引き出しを支払うことができなかったこと。任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金を取得する預金の終了によって支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。第3.04節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、適用された欧州通貨金利または代替通貨期限金利で発行された各欧州通貨金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンに資金を提供したとみなされなければならない, ロンドンで等額預金またはその他の方法でオフショア銀行間欧州ドル市場で比較可能な金額と比較可能な期限で借入可能な融資については、当該欧州通貨金利ローンや他の通貨定期金利ローンが本当にそうであるか否かにかかわらず資金を提供する。上記の規定にもかかわらず、任意の増分定期ローンについては、当事者は、本節で規定する支払額を最大限に減らすために、その利息期限を調整するように努力しなければならない。3.05節はすべての賠償請求の事項に適用される。(A)本第3条に基づいて賠償を要求する任意の代理人または任意の貸手は、証明可能な誤りがない場合には、決定的でなければならない証明書を、本条項に従ってそれに支払うべき追加金額または複数の追加金額をリストしなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。(B)任意の貸主に対して、3.01節、3.02節、3.03節、または3.04節に基づいて提出された賠償要求に対して、親借主は、このような要求を起こした事件を親借り手に通知する日前180日以内に発生した任意の金額を賠償するように要求されてはならない。143#96352060 v 15#96352060 v 15
しかし、このようなクレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合には、上記180日間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長すべきである。任意の貸手が第3.03節に従って親借り手に賠償を要求する場合、親借主は、1つの利子期間から別の利子期間への欧州通貨金利期限ローンまたは代替通貨ローンの発行を停止するまで、または基礎金利ローンを欧州通貨金利期限ローンに変換する義務を通知することによって、または要求されたイベントまたは条件の発効を停止させるまで、(この場合、第3.05(C)節の規定が適用されるべきである)が、この一時停止は、貸主が要求された賠償を得る権利に影響を与えない。(C)いずれかの貸手が、本条項第3.05(B)節に従って、1つの利子期間から別の利子期間までの任意の欧州通貨金利ソフトローンまたは代替通貨ローンの発行を一時停止または継続する場合、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ソフトローンに変換する義務がある場合、その貸手のドル建て欧州通貨金利ソフトローンは、そのようなヨーロッパ通貨金利ローンの現在の利子期間の最後の日に基礎金利ローンに自動的に変換されなければならない(第3.02節の要求が直ちに転換された場合、法律で規定されるより早い日)、および、このような変換を引き起こす場合は、本契約第3.03節に規定されるような転換を引き起こす場合がもはや存在しないことを示す通知が、貸手が以下の規定に従って通知されるまではない：(I)融資者のドル建て欧州通貨レートは、このように変換された, 融資者に適用される欧州通貨金利用語SOFRローンのすべての支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに適用されるべきであり、(Ii)欧州通貨金利用語SOFRローンのような、1つの利子期間から別の利子期間までのすべてのローンは、基本金利ローンとして発行または継続して発行されるべきであり、そうでなければ、欧州通貨金利用語SOFRローンに変換されるすべての基本金利ローンは、依然として基本金利ローンとして使用されるべきである。(D)任意の貸主が親借主に通知(行政代理にコピー)を発行した場合、すなわち、他の貸主が発行した欧州通貨金利期限ローンが返済されていない場合、本条項第3.03節に規定されるドル建てユーロ金利期限ローンの転換を招く場合は存在しなくなり(この場合直ちに停止することに同意している)、当該貸手の基本金利ローンは、次の未返済の欧州通貨金利期限ローンの次の(または複数)利子期間の初日に自動的に欧州通貨期限SOFRローンに変換されるべきである。発効後、欧州通貨金利用語SOFRローンを持つ貸手およびその貸手が保有するすべてのローンをそれぞれの約束に比例して保有するために必要な範囲内である(元本金額、金利基準、および利子期間)。3.06節は場合によっては貸手を交換する。144#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)いつでも(I)任意の貸手が、3.01節または3.03節に記載された任意の条件のために、節に記載された任意の条件に従って借りた金額の返済を要求した場合、または任意の貸手が、第3.02節または第3.03節に記載された任意の条件のために、欧州通貨金利ローン、長期ローン、または任意の代替通貨ローンの提供を停止した場合、(Ii)任意の貸手が違約貸手となり、(Iii)任意の貸主が非同意貸手になり、(Iv)任意の貸主が非延期貸手および/または、(V)第3.07条によれば、任意の貸金者がそのような借入金の発行、作成、維持、資金の提供、または利息の徴収のいずれかの義務を一時停止または廃止した場合、親借り手は、行政エージェントおよび貸金者に事前に書面で通知した場合に、実質的な側面の適用法と衝突しない範囲内で、その選択およびその唯一の費用および努力により、(X)貸主(かつ、貸手に義務がある)が、本プロトコルの下でのすべての権利および義務(または、上記(Iii)項について、関連する同意、免除または修正対象に属する融資または承諾カテゴリに属するすべての権利および義務を要求することによって)(第3.01および3.04節に基づく既存の支払い権利を含まない)を1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡することによって、貸手の代わりに(そして貸手は、第10.07(B)条(この場合、譲渡費用は親借主によって支払う義務)を有する。しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手のために代替貸手または他の貸手を探す義務がなく、さらに、(A)第3.03条に基づいて賠償要求を提出するか、または第3.01条の規定に基づいて支払わなければならない任意のこのような譲渡の場合に規定する, このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(B)貸主が非同意貸金者になって生じる任意のそのような譲渡の場合、適用される合格者は、適用される融資文書の離脱、免除または修正に同意したか、または(Y)融資を返済し、そのような融資者の所有の承諾を終了しなければならない(本プロトコルには逆の規定があるが、これらに限定されないが、第2.05節、第2.06節、第2.07節、または第2.13節に限定されない)。非比例ベースでは、任意の非同意貸金人または非展示期間貸金者が、任意の計算および未払い利息および必要な費用を支払っている限り。(B)上記3.06(A)節に従って置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主に関する承諾、未返済ローンおよび参加信用状債務、ならびに運転限度額ローンの譲渡および負担(ただし、いかなる貸手が譲渡および負担を実行することができず、譲渡を無効にすべきではないか、および(Ii)親借り手または行政代理に、そのような融資を証明する手形を登録簿に記録しなければならない)に署名し、交付しなければならない。このような譲渡及び仮定によれば、(A)譲受人貸主は、譲渡貸主の全部又は一部の承諾及び未償還融資及び信用証債務及び運転限度額融資に参加しなければならない、(B)融資当事者の譲渡貸金者に対するすべての債務は、このように譲渡された融資伝票及び参加に関連しており、譲受人貸主又は当該譲渡貸金人の融資当事者(場合により定める)が譲渡及び仮定を行うとともに、全額支払いは、第3.04節の譲渡及び負担に基づいて貸金者(違約貸金者を除く)のいずれかの金を支払わなければならない, 再定価事件に関連する定期融資譲渡の場合、第2.05(A)(Iii)節の規定により、親会社借り手がその日に支払うべき保険料(ある場合)は、親会社借り手がその日に譲渡貸主に支払わなければならず、(C)支払時に、譲受人貸主は、適用借主によって署名された適切な手形、すなわち145#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を受譲人貸主に交付しなければならない
譲受人貸手は本協定項の下の貸手になるべきであり、譲受人貸金者はこのような譲り受けローン、承諾と参加について本合意項の下の借入者を構成しないべきであるが、本協定項の下の賠償条項は除外され、この条項は譲受人貸手に対して依然として有効である。(C)上記のいずれかの逆の規定にもかかわらず、信用状発行人である貸金人は、信用状発行人が合理的に満足するような手配がない限り、いつでも交換されてはならない。(形式および実質的に予備の信用状を提供し、証人から合理的に満足できる開証人を発行することを含む。又は現金担保品を金額に応じて現金担保口座に入金し、当該信用状発行者が合理的に満足する手配に基づいて)当該等未償還信用状毎に作成されており、第9.09節の規定に従っていない限り、行政代理としての貸金人を交換してはならない。(D)(I)親借主または行政代理が、(A)融資文書から逸脱または放棄することに同意する任意の条項、または(B)任意の修正に同意することを要求した場合、(Ii)同意、放棄または修正に関連して、影響を受けたすべての貸手が、第10.01節の条項またはすべての貸手に従って、ある種類の融資について合意し、(Iii)上記(I)および(Ii)項についてのみ、必要な貸主が、そのような同意、放棄または修正に同意した場合、このような同意に同意しない貸手は, 放棄や修正は“非同意貸主”とみなされなければならない。親借主または行政代理が、第2.15節の規定に従って任意の種類の融資の満期日を延長することに貸手が同意することを要求した場合、延期に同意しない貸主は、“非延期貸主”とみなされなければならない。3.07節の不正性.(A)任意の適用可能な司法管轄区域において、行政代理人、任意の信用証発行者、または任意の貸金人が、法律上の任意の変更が、行政代理人または貸金人を(場合によって)違法にしたと判断した場合、または任意の政府当局が、行政代理人(I)が本協定または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行していると主張する場合、(Ii)任意の融資への参加を援助または維持するか、または(Iii)発行、作成、維持、米国、その州またはコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の貸金者の任意の借款に資金または利息(任意の制裁機関によって実施または実行された任意の経済または金融制裁によるいかなる違法行為を含む)を提供するか、または(B)制裁機関は、協議に参加するか、または親会社の借り手との任意の他の業務または金融関係に関与することによって処罰を実施する任意の貸金人に書面で通知し、第(A)および(B)項の各場合において、当該者は，直ちに行政代理機関に通知し，その後，行政代理機関が親借り手に通知した後，その人の通知が取り消される前に，その者は，そのような借入金の発行，発行，維持，資金提供，又は利息の徴収義務を一時停止し，法律の要求が適用された範囲内で廃止すべきである。ローン当事者は通知を受けた後は，必ず, (A)管理エージェントが親借り手に通知した後に発生した各ローンまたは他の債務の利息期間の最後の日、またはその人が管理エージェントに提出する通知で指定された日(任意の適用猶予期間よりも早くない最終日146#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15)ローンまたは他の適用債務に対するその人の参加
(B)このような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動をとる。この条第三項の金の下での借主のすべての義務は、総承諾額の終了、本条項の下のすべての他の融資義務の償還、並びに貸金人又は信用証発行者の任意の権利譲渡又は置換後も存続しなければならない。第四条信用交付の前提条件第4.01節循環信用融資の条件。別の説明がない限り、各循環信用貸主は、循環信用手配の下でその循環信用承諾および本プロトコル下の任意の初期信用拡張の義務を提供する必要がある(または第10.01条に従って免除される)次の前提条件を満たす必要がある：(A)行政エージェントは、以下の文書を受信し、各文書は、原本、送信品、または他の電子コピーでなければならない(各場合、要求があれば、直ちに原本を提供しなければならない)、別の説明がない限り、各文書は、融資先に署名した1人の担当者によって実行される。各形態および実質内容は、行政エージェントおよび各循環クレジット貸主を合理的に満足させる：(I)本プロトコル、保証、米国保証プロトコル(およびそれに基づいて要求される知的財産権保証プロトコル)、カナダ質権協定、イギリス保証協定、および任意の場合、締め切りおよび初期クレジット延期の前に締結される各他の融資文書の署名コピーは、いずれの場合も、第4.01節の規定に適合する場合には、(担保文書および/または第4.01節の規定を除いて)：(A)証明書；もしあれば, (B)行政代理人または担保代理人が、担保および担保要求を満たすために合理的に必要とするすべての他の行動、記録および届出(UCC融資報告書、PPSA届出文書および知的財産権保証プロトコル)の証拠；(Ii)借り手が締め切りの少なくとも5(5)営業日前に手形の提供を要求した各循環クレジット貸手が署名した手形；(Iii)このような証明書(実質的に添付ファイルLの形態の証明書を含む)、融資当事者の組織文書、決議または他の行動のコピー、および各貸手側責任者の在職証明書は、各担当者の身分、権限および能力を証明する147#96352060 v 15#96352060 v 15
(Iv)融資当事者のニューヨーク弁護士Kirkland&Ellis LLPが行政エージェント、担保エージェント、各貸主の意見を書く権利を受けている。(V)以下の者の意見：(A)グッドマンス法律事務所，カナダ現地弁護士，(B)ノトン·ロス·フルブライト弁護士事務所，イギリス行政代理弁護士；(C)Van Doorne N.V.，オランダ現地弁護士；(D)ノトン·ロス·フルブライト弁護士事務所，オランダ行政代理弁護士；(E)Kilpatrick Townsend&Stockton LLP，ノースカロライナ州現地弁護士，それぞれ行政代理人，担保代理人，貸主ごとに；(Vi)親会社借り手およびその子会社が取引発効後の決済日支払能力を証明する証明書(総合ベース)は、親会社借り手の首席財務官または他の同等の職責の上級管理者によって発行され、(Vii)初期クレジット延期に関連する承諾融資通知または信用状申請(例えば、適用される)および関連する指示状、(Viii)決済日前の融資先に関する最近の習慣UCC留置権、税務判決照会のコピー；(Ix)関係司法管区に良好な信用を有する証明書又は身分証明書(何者が適用されるかに応じて)を有し、各貸金先の電報又はファックスを記入する。及び(X)連合王国に登録設立された会社毎に、その株式は、担保代理人を受益者とする留置権の標的である(“押記会社”), (A)融資先の許可署名者の証明書は、(1)各融資先が、2006年“会社法”21 A部分に従って告発された会社から受信した任意の通知を関連する期限内に遵守していることを証明する。および(2)告発された会社の“PSC登録簿”(2006年“会社法”第790 C(10)条の定義に従って)のコピーと共に、告発された会社の“PSC登録簿”(2006年“会社法”第790 C(10)条の定義に従って)のコピーを発行していない(各場合の定義は“2006年会社法”付表1 B参照)。または(B)貸金者の許可署名者の証明書は、告発された会社が2006年“会社法”第21 A部に準拠する必要がないことを証明する。148#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)成約日前に少なくとも3(3)営業日に領収書を発行する者、成約前の少なくとも3(3)営業日に領収書を発行する者は、成約の日又は任意の借り手が締結した任意の書面協定に従って支払わなければならないすべての費用及び支出は、成約の日に全額支払わなければならないか、又は成約の日に循環信用手配下の初期信用延期から支払われる。(C)行政エージェントおよび循環クレジット貸主は、締め切りの少なくとも3営業日前に、行政エージェントまたは循環クレジット融資者が締め切りの少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的に要求したものであり、規制機関が適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング規制を含むがこれらに限定されない)に基づいて、規制機関が適用される“お客様を理解する”ことに基づいて要求されるものであると、少なくとも3営業日前に受信しなければならない。(Ii)受益所有権条例により“法人顧客”になる資格を有する任意の借り手に関する受益所有権証明。(D)2019年12月28日以来、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることはない(E)4.03節で述べた各条件は満たされている。(F)行政エージェントは，親借り手の担当者の証明書を受け取ったものとし，その期日は締め切りである, 4.01(E)節で規定した条件に適合することを確認する.(G)軌道変更再融資が発生しました。循環信用貸主が本契約項の下で行った初期信用延期は、最終的に行政エージェントと各循環信用貸金人に認められるべきであり、本4.01節で述べた各前提条件は、それぞれの条項に従って満たされているか、またはその人によって撤回できないように放棄されているべきである。4.02節[保留されている]それは.4.03節のすべての信用延期の条件.各貸主は、期限後に循環信用スケジュール下の任意のクレジット延期要求を履行する義務があり、そのローンの発効日に確立されたが使用されていない任意の増分循環クレジット承諾要求(ただし(X)は、融資を他のタイプの承諾ローン通知に変換することだけを要求するか、または欧州通貨金利ソフトローンまたは代替通貨ローンを提供し続けるか、または(Y)任意の増分クレジット手配の下で許可された買収または他の投資に関連するクレジット延期を要求するか、(A)第V条または任意の他の融資文書に含まれる親借主および他の貸金者の陳述および保証は、信用延期の日および締め切りの日にすべての重要な点で真実でなければならない。ただし，149#96352060 v 15#96352060 v 15に限る
このような陳述および保証は、より早い日付に特に言及される場合、そのような陳述および保証は、そのより早い日付が各重大な態様で真実で正確であることを保証する；また、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、そのような個別の日付が様々な態様で真実で正確であるべきである(その中の任意の制限を発効させた後)。(B)違約は存在せず、提案された信用延期やそれによる収益の運用により違約することもない。(C)行政エージェントおよび関連信用証発行人または運転ローン機関(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。親借主が提出した各信用延期申請((I)は、融資を他のタイプの融資に変換することのみを要求するか、または欧州通貨金利ソフトローンまたは代替通貨ローンを継続して提供すること、または(Ii)許可買収または他の投資に関連する増分定期融資の信用延期を要求し、長期信用条項の制約を受けることを除いて、適用信用延期の日に4.03(A)および(B)節に規定された適用条件が満たされた声明および保証とみなされるべきである。第五条母借主は、代理人及び貸金人に陳述及び保証を行う：第5.01節の存在、資格及び権力、法律を遵守する。各貸金者は、(A)その成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、適用された場合に良好な地位にある者であり、(B)すべての必要な権力及び権限を有する(I)その資産を所有又は賃貸し、その業務を継続し、及び(Ii)実行する, 一方の融資文書として規定された義務を交付して履行すること、(C)適切な資格を有し、適用される場合、各司法管区の法律に基づいて、その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開には、このような資格が必要であること、(D)すべての法律、命令、令状、強制令および命令を遵守すること、および(E)現在の業務を経営するために必要なすべての必要な政府ライセンス、認可、同意および承認を有すること、および(E)現在の業務を経営するために必要なすべての必要な政府ライセンス、認可、同意および承認を有すること。(B)(I)、(C)、(D)または(E)条が指す場合は除外されるが(ただし、借り手の場合は除く)、そうしない場合は、個別または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される範囲内である。第5.02節の許可；違反してはならない。各貸金者は、当事者である各融資文書に署名、交付および履行し、取引を完了し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その人のいかなる組織文書の条項にも違反することもないし、(Ii)その人の当事者としての任意の契約義務またはその人またはその任意の付属会社の任意の契約義務に影響を与えるか、または(B)任意の実質的な命令と衝突するか、またはいかなる違反または違反を招くか、または任意の支払いを要求する。いかなる政府当局または任意の仲裁機関の禁止、令状または法令150#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)(Ii)および(B)(Iv)項の紛争、違約、違反、支払いまたは違反が個人またはその財産に重大な悪影響を与えない限り、(Iii)任意の留置権(融資文書および許容可能な債権者間合意によって拘束された留置権を除く)、または(Iv)は任意の実質的な法律に違反する。第5.03節政府権限；他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付または履行または強制執行、または取引を完了するために、(B)任意の貸金者が本プロトコル第2.03(F)節または担保文書に従って付与された留置権について、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または提出することを必要としないか、または提出する。(C)本プロトコルまたは担保文書に従って設定された留置権(その優先権を含む)または(D)行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸金者が、本プロトコルまたは担保文書に従って融資文書下の権利を行使するか、または本プロトコルまたは担保文書に従って担保を救済するが、以下の場合を除く：(I)融資者によって付与された担保上の留置権を整備するために必要な届出；(Ii)正式に取得され、採択された承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出；与えられ、または行われ、完全に有効である；および(Iii)個別または全体の承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書を取得または作成できなかった場合, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。5.04節は拘束力がある.本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。本協定と他の各融資文書は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各側に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行は債務者救済法と一般公平原則によって制限される可能性がある。第5.05節財務諸表；重大な悪影響はありません。(A)財務諸表の審査および審査されていない財務諸表は、親会社およびその制限された付属会社の日付までの総合的な財務状況、および親会社の借り手およびその制限された付属会社のカバーされている期間の経営業績(公認会計原則に従ってそのカバーされている期間内に一致して適用される)を公平に反映しており、決済日前に行政代理に開示されている場合を除く。(B)締め切り以来、個別または合計で発生したイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。各貸手および行政エージェントは、GAAPまたはIFRSの変更またはそれらのそれぞれの解釈を実施するために、過去の財務諸表の再記述を要求される可能性があり、このような再記述は、融資文書内の違約を引き起こさない可能性があることを認め、同意する。151#96352060 v 15#96352060 v 15
第5.06節訴訟。付表5.06に記載されていることに加えて、訴訟、訴訟、法律手続き、請求または係争はなく、または母借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、親借り手またはその任意の制限された付属会社またはその任意の財産または収入のための訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争は、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前には、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟、訴訟、法律手続き、請求または論争は存在しない。第5.07節財産所有権；留置権。(A)各貸金者およびその付属会社は、その日常業務に必要なすべての財産に対して、良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益、地権または他の限られた財産権益を有し、すべての留置権の影響を受けないが、業権上の微小な欠陥は、業務を展開するか、またはそのような資産をその所定の目的に使用する能力に重大な干渉、留置権、および任意の留置権および法的強制によって生じる任意の留置権および特権を与えず、それぞれの場合、そのような所有権または他の権益を所有できない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。（Ｂ）[保留区]それは.(C)重大な悪影響を与えない以外は、いずれの貸手も一方のすべての管理プロトコル及び独占権プロトコルとして完全に有効かつ有効であり、当該等の取引所を完了するために必要ないかなる当該等の合意も同意を得る必要はないが、当該日又はそれまでの成約日前に取得された合意は例外である。5.08節の環境適合性。別表5.08に記載されているように、または不合理な予想が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(A)未解決または母借り手によって知られている脅威請求、訴訟、訴訟、違反通知、潜在的責任通知、または任意の貸手またはその任意の制限された付属会社に対して、任意の環境法に従って責任または任意の環境法に違反する可能性があると主張する任意の貸手またはその制限された付属会社に対して提起された訴訟はない。(B)任意の借り手またはそのそれぞれの制限された子会社は、現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の財産上、下またはそれ以外の任意の財産に危険物質漏洩事件が発生していないが、これらの場合は、環境法によって規定された責任を引き起こすべきであり、(C)任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、現在、いかなる貸手またはそのそれぞれの制限された子会社または他の人と共に、任意の場所の任意の実際または脅威漏洩の危険物質について任意の調査または対応行動をとることはない。(D)現在または以前所有している任意の財産から輸送されるすべての危険材料を表す任意の借り手またはそのそれぞれの制限されたアクセサリまたはその代表、152#96352060 v 15#96352060 v 15
任意の融資先またはそのそれぞれの制限された付属会社が遠隔地売却のためにレンタルまたは運営している資産は、任意の環境法律に従って処分されている；および(E)貸金先およびそのそれぞれの制限された付属会社およびそのそれぞれの業務、運営および物件は、現在および過去にすべての環境法に適合し、環境法に規定された経営に必要なすべての許可証、免許または承認を取得、維持および適合している。第5.09節税金。母借主およびその各制限された子会社は、提出を要求するすべての連邦、省、州、市政、外国および他の納税申告書と報告書を直ちに提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、省、州、市政、外国およびその他の税金を適時に支払いましたが、以下の税金項目を除く：(A)勤勉に行われている適切な手続きを通じて誠実に論争を提出しており、GAAPまたはIFRS(状況に応じて)に基づいて十分な準備金を提供しているか、または(B)規定通りに提出または支払いをしていない。個別であっても、集計されていても、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。当社は親借り手或いはその任意の制限された付属会社について税務審査、欠損、評価或いはその他の申請索を行っていないが、このような審査、欠損、評価或いはその他の申請索は、個別或いは全体にかかわらず、合理的に予測することは重大な悪影響を招く。5.10節ではERISAを守る.(A)個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、各計画および外国計画は、ERISA、規則、および他の連邦、省または州法律、および外国法律を適用する適用条項に適合する, それぞれ分析を行った。(B)(I)外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントが発生しないか、または合理的に予想される場合、(Ii)いかなる貸手または任意のERISA関連会社も、第4201条以降の条項に従って任意の責任を負うことが予期されていないまたは合理的に予想される(ERISA第4219条に基づいて通知された後、そのような責任を引き起こすイベントは発生していない)。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、本5.10条の上記各条項について、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、ERISA第4069条または第4212条(C)条によって制限された取引に従事していない。](C)各貸金側は、第29 C.F.R.第2510.3-101節に規定する“計画資産”を保有せず、ERISA第3(42)節で改正された労働部条例第29 C.F.R.第2510.3-101節に規定する“計画資産”を保有しないことを期限まで宣言し、保証する。(D)イギリスの退職金計画を除いて、融資先またはその任意の付属会社は、いつでもそうではないか、またはかつては、(A)非金銭購入計画(両方とも1993年退職金計画法)の職業退職金計画の雇用主(2004年退職金法案第38~51条について)、または(B)その雇用主と“関連している”または“関連がある”(2004年退職金法案第38~43節で使用されている)。153#96352060 v 15#96352060 v 15
第5.11節子会社；株式。締め切り時に、母借款人或いは任意の他のローン方は付表5.11特別開示者を除いて、いかなる付属会社もなく、母借り手及びその付属会社のすべての未返済持分はすでに有効に発行、納付し、会社の権益を代表する株については、評価税がなく、しかも完成日に、母借り手或いは任意の他の貸手が直接或いは間接的に所有しているすべての持分はすべていかなる保留権の影響を受けず、留置権を許可する。締め切りまでに、別表5.11(A)は、借入先の各子会社の組織または登録された名称および管轄権を示し、(B)は、その各子会社における親借り手および任意の貸手の所有権権益を示し、(C)担保および保証要件に従って成約日に株式を成約しなければならない各人を決定する。第5.12節保証金規定；投資会社法“。(A)融資先は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行された規則Uによって示される)を購入または携帯する業務に従事しているか、または保証金株を購入または携帯するためにクレジットを発行しておらず、任意の借金によって得られた金および信用状は、規則Uまたは規則Xに違反するいかなる目的にも使用されない。(B)改正された1940年の“投資会社法”によると、融資当事者はいずれも“投資会社”に登録されておらず、“投資会社”に登録する必要もない。第5.13節で開示する。締め切り、いかなる貸金者またはその代表は、いかなる報告、財務諸表、証明書、またはその他の書面情報をいかなる代理人にも提供してはならない, 任意の手配人または任意の貸手が本プロトコルと意図した取引、および本プロトコルに従って交渉または本プロトコルに従って交付された任意の融資文書または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または追加された文書)を全体として、提供時に任意の重大な事実の不実陳述または陳述漏れを含むために必要な任意の重大な事実は、陳述を行う場合には、重大な誤解を有さないが、予想財務情報については、このような情報は、作成時に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを表す。この予測が実際の結果と異なる可能性があり，この違いが実質的である可能性はいうまでもない.第5.14節知的財産権；ライセンス等。各貸主および他の制限された子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、工業品外観設計、技術、ソフトウェア、独自データベース権利、設計権および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)を所有し、許可または所有しており、これらの商標、サービスマーク、商標名、ドメイン名、著作権、工業品外観設計、技術、ソフトウェア、独自データベース権利および他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)は、それぞれの企業の現在の経営またはその経営活動のために合理的に必要であり、本人の権利を侵害することなく、その権利が所有されていない限り、誰の権利も侵害しない。許可または占有または違反は、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないだろう。このような知的財産権に関するクレームや訴訟は未解決であるか、または、親借り手に知られている限り、融資先またはその子会社に対する脅威はなく、154#96352060 v 15#96352060 v 15
個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が予想される理由がある。第5.15節支払能力。決算日に発生した取引が発効した後、親会社とその付属会社は総合的に支払い能力を持っている。本条例の場合、任意の時間または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。5.16節担保書類。当事者の利益を担保するために、担保伝票は、担保代理人の利益のために、その中の前記担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権と担保権益を有効に設定することができ、このような実行可能性が債務者救済法と衡平法の一般原則によって制限される可能性がない限り、これによって設定される範囲内である。及び(I)法律が適用可能な適切なオフィスですべての適切な届出又は録音を行う場合(届出又は録音は任意の担保ファイルの要求の程度に応じて行うべき)及び(Ii)担保代理人が占有又は制御のみによってその担保権益の担保を整備することができる場合(任意の担保ファイルの要求に応じて、その占有又は制御は担保代理人に与えるべきである)、このような担保文書による留置権は、関連法律に基づいて十分に完全な優先留置権及び担保権益を可能な限り構成する。貸金者の当該担保における所有権と権益, いずれの場合も、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。5.17節の報酬の使用.循環信用ローンと信用状の収益の使用方法は、本プロトコルの初歩的な声明に規定されている用途と一致しなければならない。第5.18条“愛国者法案”等(I)親借り手または任意の他の融資者は、2001年9月23日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号、米国愛国者法案、およびカナダ反マネーロンダリング法を含むテロまたはマネーロンダリングに関するいかなる重大な法律にも実質的に違反していない。(Ii)融資および信用状によって得られた金の使用は、改正された“敵貿易法”または米国財務省のいかなる外国資産規制条例(31 C.F.R.副題B、第5章)またはカナダ反マネーロンダリング法にも実質的に違反しない。5.19節制裁を受けた人たち。親借り手、その制限された子会社、または取締役の任意の役員または従業員、または親借款人に知られているように、親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の代理人または付属会社は、1人以上の個人が50%以上の株式を所有または所有している者ではなく、(I)現在、米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省、国連安保理、EUが実施する任意の経済制裁の目標である。または(Ii)は、包括的制裁の対象となる国または地域(現在キューバ、イラン、朝鮮、シリアまたはウクライナのクリミア地域)に位置する国または地域に位置している。親会社の借り手は直接又は親会社の借り手の知る限り間接的にローン又は信用状の収益を使用してはならない, または、これらの収益を任意の付属会社に貸し出し、出資、または他の方法で提供するか、連名155#96352060 v 15#96352060 v 15
リスクパートナーまたは他の人：(I)制裁を受けた任意の人または任意の国または地域の任意の人との任意の活動または業務に資金を提供し、資金を提供する場合、その活動または業務は全面的な制裁の対象であるが、制裁を遵守することを要求される人の許容範囲内、または(Ii)融資者、行政エージェント、または貸手が制裁に違反する任意の他の方法を除外する。第5.20節“反海外腐敗法”。融資または信用状収益の任意の部分は、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払うために直接または間接的に使用されてはならず、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正利益を得るかは、1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、“外国公職者腐敗法”(カナダ)または任意の他の同様に適用される反腐敗法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反してはならない。第5.21節[保留されている]それは.第5.22節EEA金融機関はありません。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。第5.23節実益所有権。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての点で真実で正しい。第5.24節の主な利益と機関センター。2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する条例(EU)2015/848(“条例”)については、条例が適用される法域に登録されている各貸金者の主要利益センター(この用語は条例第3条(1)項で使用される)はその登録管轄内にあり、他の法域に“営業所”が設けられているものは一つもない(条例第2条(10)項で使用されている)。第六条任意の貸金人が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下で計算及び対応する任意のローン又は他の融資義務がまだ返済されていないか、又は任意の信用状がまだ弁済されていない限り(担保、現金担保又は行政代理及び適用信用状発行者が合理的に満足する他の手配を行った信用状を除く)、親借人は、(第6.01節、第6.02節及び第6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社を6.01節の財務諸表に制限しなければならない。各貸主に迅速かつ迅速に配布するために行政代理に提出する：(A)早急に、いずれにしても、2019年12月31日または2019年12月31日に終了した財政年度終了後90(90)日以内、および親借り手が締め切り後の各財政年度終了後90(90)日以内に、監査された親会社借主が当該財政年度終了時の総合資産負債表、並びに関連する経営報告書を提出する, 株主資本と現金156#96352060 v 15#96352060 v 15
この会計年度の流れは、前財政年度の数字を比較形式で列挙し、公認会計基準に従って作成された経営結果の常習管理要約を含む。これらはすべて合理的で詳細であり、監査を経て、国家公認の地位を有する独立公認公共会計士事務所の報告及び意見が添付されており、この報告及び意見は、公認された監査基準に従って作成され、いかなる“持続的経営”の制限又は例外(重点段落を除く)(X)項を除く。現在の債務満期日および/または(Y)本プロトコル項目の任意の財務契約の任意の潜在的な違約または違約イベントおよび/または任意の他の債務；しかし、独立監査人が、財務報告の内部統制に関する管理層の報告およびそれ自身の財務報告の内部統制の評価について証明および報告を提供する場合、この報告は、米国証券取引委員会または上場企業会計監督委員会が発行した規則または条例がこのような排除または制限を可能にする限り、任意の買収した企業をそのような報告から除外することによって生じる制限または制限を含むことができる。(B)いずれの場合も、速やかに、親借り手毎の財政年度の前3(3)の財政四半期終了後45(45)日以内に、締め切り後の第1の財政四半期から、当該財政四半期終了時の母借主の総合貸借対照表、及び当該財政年度終了部分の関連経営報告書、株主権益及び現金流量を提供しなければならない, 比較の形で前の財政年度の相応の財政四半期と前の財政年度の相応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、親会社の借り手の一人の担当者の証明によると、公認会計基準に基づいて、すべての重要な方面で親会社の借り手及びその子会社の財務状況、収入、権益と現金流量の結果を公平に報告したが、正常な年末調整と脚注を加えなければならない。および(C)上記6.01(A)および(B)節で説明した各総合財務諸表を提出するとともに、関連する総合財務諸表は、そのような総合財務諸表から任意の非限定的付属会社の勘定(ある場合)を除外するために必要な調整、または行政代理(一任適宜決定)で任意の非限定的な付属会社について受け入れ可能な他の要約報告書または資料を反映しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第6.01節(A)および(B)の段落における親借り手の財務情報に関する義務は、場合によっては、親借り手が米国証券取引委員会に提出した10-Kまたは10-Q表を提供することによって履行することができる。このような情報が第6.01(A)節で要求された情報の代わりに提供される限り、このような材料は、国によって認可された独立公認会計士事務所の報告および意見を添付しなければならず、その陳述、報告および意見は、第6.01(A)節(本を含む)に規定されている同じ例外および拘束条件によって制約される可能性がある。6.02節の証明書；その他の情報.各貸手に直ちにさらに配布するために管理エージェントに渡される：157#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付後5(5)日に、親会社の借り手の担当者によって署名された記入されたコンプライアンス証明書；(B)すべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告の写しが公開された後、直ちに親会社が米国証券取引委員会又は任意の政府主管部門に提出したすべての年度、定期、定期及び特別報告及び登録声明の写し(任意の登録声明の修正を除く)(当該登録声明がその発効の形態で交付された範囲内)は、任意の登録声明の証拠物として、適用される場合には、任意のS-8表の登録声明の証拠物として、いかなる場合においても、本合意に従って他の方法で行政エージェントを交付する必要はない。(C)第6.01(A)節に提出された財務諸表および第6.02(A)節に従って提出された各適合性証明書と共に、(I)各子会社を重大子会社または非実質子会社として決定し、適合性証明書が交付された日まで、または期限が遅い日付または前回のリストの日付から変化しないこと、および(Ii)適合性証明書によって要求される他の情報を確認する子会社リスト。(D)管理エージェントまたは任意の融資者が管理エージェントによって時々合理的に要求することによって、任意の借り手または任意の重要な子会社の業務、法律、財務または会社事務、または融資文書条項に準拠する補足情報をタイムリーに提供するが、第6.02(D)節に相反する規定があっても、親借り手または任意の制限された子会社は、いかなる文書の開示または閲覧または議論を許可する必要もない, 非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報または他の事項(X)、(Y)は、任意の守秘義務、受託責任または法律に違反する、または(Z)弁護士顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する情報または他の事項を行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示する。また，親借り手が本文中の排除に応じて情報を提供しなければ，ビジネス的に合理的な努力を尽くし，許容範囲内でこのような制約に違反しないように適用される情報を伝達すべきである.第6.01(A)及び(B)節又は第6.02(A)節に基づいて交付を要求した文書は、(1)電子的に交付することができ、又は(2)EDGAR又は他の公開取得可能な報告システムを介して開示提供することができる範囲内で、親借り手によって行政エージェントに届出を通知し、(1)第2項に従って交付された場合は、(I)親借り手がそのような文書を発行した日に交付されたとみなすか、又は親借り手のインターネットサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供するものとする。または(Ii)これらの文書は、IntraLinks/IntraAgencyまたは各貸主および行政代理人がアクセスする権利のある別の関連サイト(商業サイト、第三者サイトまたは行政代理人が後援するいずれか)に親借主を代表して掲示されているか、または第(2)項の規定により、親借り手が行政代理人に文書の提出日を通知した日に交付されたとみなされる。ただし、(1)項について：(I)行政代理人が書面で請求する場合：, 親借主は、これらの文書の紙のコピーを158#96352060 v 15#96352060 v 15の行政エージェントに渡す必要があります
さらに、行政エージェントが紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、各借主に配布され、(Ii)親借主は、そのような任意の文書の郵送を行政エージェントに通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールで行政エージェントに提供すべきである。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、親借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、行政エージェントから掲示された文書を直ちに取得し、またはそのような文書の紙のコピーの交付を要求し、そのコピーを維持する責任を単独で担当しなければならない。親借り手を確認する：(A)行政エージェントは、SyndTrak、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に親借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で貸手またはその代表が提供する材料および/または情報(総称して“親借り手材料”と呼ぶ)を貸手および信用状発行者に提供し、(B)いくつかの貸手(“公共貸手”)は、“公共”貸手(すなわち、親借り手またはその子会社に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない貸手(またはその従業員)である可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。親会社借り手は同意する：(W)公共貸金人に提供されるすべての親会社借り手材料は、明確かつ目立つように“公共”と表記されなければならない, “公共”という言葉は、その1ページ目の顕著な位置に出現すべきであることを指すべきである；(X)親借り手材料を“公共”と表記することによって、親借り手は、許可された行政エージェントおよび貸手とみなされるべきであり、このような親借り手材料は、米国連邦および州証券法に従って、親借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされ、(Y)プラットフォームを介して“公共情報”として指定された部分が“公共”とラベル付けされたすべての親元材料を提供することが許可される。および(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分のみで発行するのに適したものと見なす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、母借り手は、どの母借り手の材料も“公共”と表記する義務はない。節6.03通知.(A)責任者が実際にこのことを知った後、直ちに行政エージェントに通知して、各貸金人に迅速に配布するために、(I)その性質、存続期間、および親会社借り手が行動しようとしていることを具体的に説明すべき任意の違約の発生、(Ii)親会社借主または任意の付属会社のための任意の未解決訴訟または政府手続き(任意の環境法によるものを含むがこれらに限定されない)；159#96352060 v 15#96352060 v 15
(3)外国計画に関連する任意のERISAイベントまたは同様のイベントの発生が重大な悪影響をもたらす場合；](4)重大な悪影響を与える他の任意のイベント.（Ｂ）[保留されている]それは.6.04節は存在を維持する.(A)その組織又は法団として設立された司法管轄区域の法律に基づいて、その合法的存在を維持、継続及び維持し、合法的に存在させること；及び(B)正常な業務運営に必要又は必要なすべての権利、特権(その良好な地位を含む)、許可証、免許及び専門権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、(I)(B)第(借り手者については除く)については、(B)合理的に大きな悪影響を与えない範囲内、又は(Ii)各場合において、7.04節または7.05節によって許可された取引。第6.05節物件のメンテナンス。個別或いは全体が関連規定を遵守できず、合理的に予想して重大な悪影響を与えない限り、(A)その業務の運営に必要なすべての材料の性質及び設備を維持、保存及び保護し、それを良好な運営状態、修理及び状況、正常損失を除く、及び死傷又は廃棄を除外し、及び(B)慎重な業界慣例に基づいて、それ又はそれに対してすべて必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張及び増加を行う。第六十六節保険の維持。(A)財政健全性及び信頼性の良好な保険会社が、その財産及び業務について同じ又は類似の業務に従事している者が常習的に保険を受ける種類の損失又は破損した保険を維持し、その種類及び金額(親借り手及びその制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者に合理的及び慣用的な自己保険を提供した後)は、当該他の者が同様の場合に通常保険を受ける保険と同じである。(B)米国の貸手について, (I)当該等の融資当事者は、商業上合理的な努力を行い、当該保険規定を促進し、担保代理人が書面通知を受けてから少なくとも10日(又は合理的範囲内、30日以内)前に、保険証書を取り消し、大幅な減額又は重大な保険範囲を変更してはならない(親借り手は、保険証書のコピー(いずれも当該等の保険証書がキャンセル又は更新された場合、更新期間又は交換保証書を交付する)又はその他の証拠を行政代理人及び担保代理人に送付しなければならない。(2)このような保険は、担保代理人を貸手損失受取人(財産保険の場合)又は担保当事者を代表する付加被保険者(責任保険の場合)として指定し、場合に応じて定めるべきである。6.07節法律を遵守する。(I)反腐敗法律および制裁の要件をすべての実質的な側面で遵守し、および(Ii)会社またはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、法令および判決(環境法、ERISAおよび管轄160#96352060 v 15#96352060 v 15を含むが、これらに限定されない)
外国計画)は、これらの計画を遵守しない限り実質的な悪影響を与えない限り、個別であっても全体的であってもよい。第6.08節の書籍と記録。適切な記録および帳簿を保存し、その中のすべての重大な財務取引および親借り手またはその子会社(状況に応じて)の資産および業務に関連する事項は、すべての重大な金融取引および親借り手またはその制限された子会社の資産および業務に関連する事項に記録されなければならず、これらの分録は、すべての実質的な態様において完全で、真実かつ正確であり、親貸し人およびその制限された子会社は、第6.09節に規定される基準に従って、第6.09節に要求される範囲内でそのような記録および帳簿を提供する必要があることに同意する。第6.09節の検証権。任意の融資先に対して、行政エージェントの代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスし、検査することを許可し、その取締役、マネージャー、管理者および独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて親借り手が合理的な費用を支払い、正常な営業時間内の合理的な時間内に、合理的に親会社の借り手に通知する場合には、いつでも行う。しかし、次の本で想定されるいかなるアクセスおよび検査も含まれておらず、行政エージェントは、本第6.09条の下の行政エージェントおよび貸金人の権利を行使することができ、行政エージェントは、任意のカレンダー年度内に、違約イベントが存在することなく、そのような権利を1(1)回以上行使することができ、このような検査は、親借り手が独自に費用を負担すべきであり、さらに、(X)任意の違約イベントが存在する場合、行政エージェントは貸手(またはその任意の代表または独立請負業者)を表す, (1)上記アクセス、検査および/または議論の能力をカレンダーの年内に行使することができ、費用は、借り手によって通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で支払うことができ、(Y)(A)任意の特定の違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または独立請負者)によって支払うことができ、(B)第8.01(B)条(任意の財務契約のみについて)の任意の違約イベントが存在する場合、(1)追加の権利を享受することができる。行政代理または任意の循環信用貸主(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、(A)および(B)の各条項の場合、通常営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、親会社借り手が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。行政代理機関と貸手は、親会社の借り手と親会社の借り手の独立した公共会計士との議論に参加する機会を与えるべきである。第6.09節には、親会社借主または任意の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示、任意の守秘義務、受託責任または法律に違反する任意の文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、親借り手が本文中の排除によって情報を提供していなければ，許容範囲内でビジネス的に合理的な努力を尽くしてコミュニケーションを行うべきである, このような制限に違反しない方法で適用情報を提供する。6.10節は義務と保障を提供する条約を保証する。親借り手が費用を負担し、行政161#96352060 v 15#96352060 v 15要求されたすべての必要または合理的な行動をとる
代理人は、担保及び担保要件が引き続き満たされることを保証するために、(A)任意の貸金者が任意の新規または間接完全子会社(各場合、除外された子会社を除く)を設立または買収する場合、第6.13節の規定により、任意の既存の直接または間接完全子会社を制限子会社として指定するか、または排除された子会社ではない制限された子会社、または貸金者でないいかなる制限子会社でもない場合を含む。第7.04(A)節のただし書に従って合併または合併する：(I)当該等における成立、買収、買収、指定または発生または行政エージェントがその合理的な適宜決定によって同意する長い期間：(A)[保留区](B)各制限された付属会社が、行政エージェントおよび担保エージェントの合理的な要求に従って、その合理的に満足できる形および実質(締め切りに応じて発効する担保協定および他の担保文書と一致するか、または第6.12節の規定に従って交付された保証プロトコルおよび他の担保文書)に正式に署名し、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)に質権、保証、譲渡、“米国保証協定補充協定”および他の保証協定および文書またはそれらの合併または補充文書に署名および交付するように促す。(C)制限された付属会社毎に、担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする代表持分の任意及びすべての証明書(証明書を限度とする)を交付し、空白署名の日付が明記されていない株式授権書、株式譲渡表又はその他の適切な譲渡文書と共に、制限された付属会社が保有し、担保文書に基づいて担保された債務を証明する文書を作成し、空白裏書を担保代理人に付与する。及び(D)当該制限された付属会社及び当該制限された付属会社の直接又は間接親会社借入者毎に、担保代理人が合理的に必要と判断する任意の行動(融資声明及び知的財産権担保協定の提出、並びに株式及び会員権益証明書の交付を含む)をとり、担保及び担保規定に要求される有効かつ完全な第1の優先留置権を担保代理人(又はその指定された担保代理人の任意の代表を含む)に付与し、その条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行することができる, このほか，実行可能性は債務者救済法や一般162#96352060 v 15#96352060 v 15によって制限される可能性がある
公平原則(衡平法上も法律的にも強制執行を求める)；および(E)行政代理機関の合理的な要求の範囲内で、このような制限された子会社ごとに慣用的な取締役会決議および上級職員証明書の交付を促す；および(2)[保留区](B)[保留区]それは.6.11節の報酬の使用.本プロトコルの予備声明に規定されている用途と一致する方法で、任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用する。6.12節ではさらに終了後の契約を保証する.(A)行政代理人または担保代理人の合理的な要求に応じて、迅速に(I)任意の担保文書または任意の担保に関連する他の文書または文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを迅速に是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、行政代理人または担保代理人が時々合理的に要求する可能性のある任意および他の行為、契約、証明書、保証および他の文書を、本プロトコルおよび担保文書の目的をより効率的に達成するために是正する。(B)本契約別表6.12に規定する期限内(期限毎に行政エージェントがその合理的な適宜決定権で延長することができる)において、本契約別表6.12に規定する承諾を完了する。（Ｃ）[保留区]それは.6.13節に付属会社を指定します。(A)以下6.13(B)節に違反することなく、親借り手は、任意の制限された子会社をいつでも非制限子会社として指定することができ、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができるが、いかなる子会社も、任意の二次債務について“制限された子会社”(または同様の輸入用語)である限り、本プロトコルの下の非制限子会社であってはならない。いずれの制限された付属会社も非制限付属会社に指定されており、親借り手が指定日にそれに投資する投資を構成しなければならず、その金額は親借り手のその投資に対する公平な市場価値に相当する。いかなる非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定するかは、当該付属会社が当時存在していたいかなる債務又は留置権の発生を指定することを構成しなければならない。163#96352060 v 15#96352060 v 15
(B)親借り手は、(X)任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができないか、または(Y)違約イベントが存在しないか、または違約を引き起こさない限り、非制限付属会社を制限された付属会社として指定してはならない。6.14節納税。親借り手は、適時に支払いおよび解除し、制限された各子会社に、その収入または利益またはそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金、およびすべての合法債権をタイムリーに支払い、解除させるであろう。支払わなければ、親会社借り手または本協定が他の方法で許可されていない制限された子会社の任意の財産の留置権または担保となることが合理的に予想されるであろう。しかし、親借り手または任意の制限された付属会社が、米国の汎用会計基準または国際財務報告基準(誰が適用されるかに応じて決定される)に従って、そのような税項または申請索について十分な準備金を維持するか、またはそのような税項または申告索が個別または合計によって重大な悪影響を構成しないことを合理的に期待する場合、このような税項または申告索は誠実であり、適切な法律手続きによって提出された場合、これらの税項または申告索を支払う必要はない。第6.15節[保留されている]それは.6.16節の業務の性質。親借り手及びその制限された付属会社は、実質的に親借り手及びその制限された付属会社が決済日に行うような業務に従事するだけであり、或いはそれと合理的に関連し、相補的、付随又は付属する任意の業務に従事するだけである；しかし、疑問を生じないためには、いかなる特許経営活動も親借り手が行った業務とほぼ類似しているとみなされるべきである。第6.17節財政年度。親借り手は、その制限された子会社(締め切り後に買収された任意の制限された子会社を除く。この場合は、親借り手または制限された子会社の会計年度に必要な範囲に限定される)を変更してはならず、その財政年度の終了を決定する方法を変更することができ、この方法は、締め切り時に有効である。しかし、行政エージェントの同意により、親借り手は、その財政年度末を行政エージェントが合理的に受け入れる別の日に変更することができ、この場合、親借り手および行政エージェントは、本プロトコルを任意の必要な調整を行い、財務報告にこのような変化を反映するために融資者の許可を得ることができ、これらの調整は、行政エージェントがこのような変化を反映する修正をプラットフォームに発行する際に発効しなければならない, また、必要な貸手は、7(7)営業日以内にこのような修正に異議を唱えなかった。第6.18節イギリス年金。各イギリスの融資者は、(A)そのまたはその子会社によって福祉および/またはその任意の従業員によって運営または維持されるすべての年金計画が、2004年の退職金法第221および222条の法定資金調達目標に従って全額資金を得ることを保証し、任意のイギリスの融資者は、そのような年金計画の雇用を終了または開始することを含む、またはイギリスの融資者が、そのような年金計画の任意のメンバーの雇用を停止することを含む、またはそのような年金計画の任意のメンバーの雇用を停止するために、任意の行動をとるか、またはしないべきである。(B)イギリスの退職金計画に加えて、いつでもそうでないかそうでないことを確実にする(2004年“退職金法”第38~51条について)金銭購入計画の職業年金計画の雇用主ではない(この2つの用語は、退職金計画164#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15に定義されている
(C)行政エージェントへの提出：(1)当時の法定または監査要件(任意の関連計画に適用される受託者または連合王国融資者に適用される)を遵守するために準備された時間、(2)行政エージェントが任意の関連する法律または監査要件が遵守されていないことを合理的に信じている任意の他の時間、および(2)行政エージェントが任意の関連する法律または監査要求が遵守されていないことを合理的に信じている任意の他の時間に、上記(A)項に記載された全ての年金計画に関する精算報告を行政エージェントに提出するステップと、(D)上記(A)項に記載された任意の退職金計画の返済率に重大な変動があった場合は、直ちに行政エージェントに通知しなければならない、または(計画精算者または他の方法による)支払いまたは提案支払い、または(法律または他の規定による)支払いを要求しなければならない。(E)退職金監督機関による任意の調査または提案された調査を行政エージェントに即時通知することは、行政エージェントまたはその任意の付属会社に財務支援指示または供金通知を発行することをもたらす可能性があり、および(F)行政エージェントは、退職金規制機関からの財務支援指示または供出通知を受信した場合、直ちに行政エージェントに通知しなければならない。第6.19節[保留されている]それは.6.20節重要な統制制度を持っている人。各貸金者及びその子会社は、(A)関連時間範囲内で、“2006年会社法”第21 A部分に従って受信された任意の通知を遵守しなければならない。この通知は、担保代理人を受益者とする留置権の対象となっている英国に登録されているいずれかの会社が発行し、(B)当該通知の写しを行政代理人に迅速に提供しなければならない。第七条いかなる貸金人が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下で計算及び対処する任意のローン又は他の融資義務がまだ返済されていないか、又は任意の信用状がまだ返済されていない限り(担保、現金担保又は行政代理及び適用信用証発行者に合理的に満足させる他の手配がなされた信用状を除く)、親借主は、いかなる制限された子会社の直接又は間接留置権も許可してはならない：第7.01節留置権。その任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成することは、決算日に所有されていても、その日後に得られたものであっても、以下を除く。(A)債務を保証する親借主またはその制限された子会社の資産の留置権。(B)労働者補償法、失業保険法、社会保障法又は類似法例下の質権、按金又は留置権、又は保険に関連する義務(保険又は自己保険手配の下で保険会社に法的責任を有することを保証する質権又は按金を含む)、又は入札、入札、完成保証、契約(借入金を除く)又はリースに関する質権、按金又は留置権、又は入札、貿易契約、政府契約及び租約の履行、法定義務、保証、滞在、弥償、判決、又は入札、貿易契約、政府契約及び租約の履行を保証するために、税関、控訴、または履行保証, 返却債券、銀行引受為替手形(またはその他同様の165#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)運送業者、倉庫員、機械師、大家、資材工および整備工、建築請負業者、または他の同様の留置権を含む法律に規定された留置権。(D)滞納していない税金、評価税、または他の政府課金の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金、評価税、または他の政府課金の留置権。しかし、公認会計原則に基づいて規定されている適切な準備金は、これについて規定されている。(E)財産権負担、課金、土地借款、地権(相互地権協定を含む)、測定例外状況、制限、侵入、突出、付例、規則、許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の制限または保留、または許可証、通行権、汚水路、電線、電報および電話線および他の種類の用途に対する他人の権利、または区分。サービスプロトコル、開発プロトコル、敷地平面図プロトコル、分割プロトコル、施設共有プロトコル、費用分担プロトコルおよび他のプロトコルを含む、親会社借り手およびその制限された付属会社の業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権を使用する建築規範または他の制限(所有権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)に関する, 全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または親会社借り手およびその制限された子会社の業務運営に実質的な損害を与えることなく、(F)親会社借り手または本協定で禁止されていないスワップ契約または現金管理サービスを取得する任意の制限された子会社の資産または財産の留置権；(2)契約相殺権に属する場合、又は以下(A)又は(B)項の場合、他の銀行の(A)留置権であり、当該留置権は、金庫、保管管及び現金管理サービス又は任意の手形交換所における通常業務中の資金の自動移転に関連しているか、又は過去のやり方と一致し、債務の発行に関連していない。(B)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を清算するための集約預金または清算口座に関連するか、または親借り手または任意の付属会社の過去のやり方と一致するか、または(C)通常の業務中に親借り手または任意の制限された子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連するか、または過去の方法と一致する。(Iii)第7.03(H)(Iii)条に従って金融機関に負担される債務及び他の債務を保証する現金口座；(Iv)通常業務中に発生した、又は従来のやり方と一致し、投機目的のためではない商品取引口座又は他のブローカー口座に、合理的な習慣初期預金及び保証金預金並びに同様の留置権を付加すること；及び/又は(V)(A)受託銀行が“統一商業法典”第4-210条に基づいて生成した受託過程における物品, (B)銀行機関が法律上の問題により発生した通常業務中に発生した預金(相殺権を含む)またはその口座の維持に関する過去の慣行の預金；および(C)口座開設銀行の常習一般条項に基づいて、166#96352060 v 15#96352060 v 15で開設された任意の銀行口座で生成された預金
(G)資産(不動産および知的財産権を含む)の賃貸、許可、再賃貸および再許可は、いずれの場合も通常の業務プロセスで締結されているか、または過去のやり方と一致している。(H)判決、法令、差し押さえ、命令または裁決を審査するために正式に開始された任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、またはそのような手続きを開始することができる期限が満了していない限り、違約事件を招くことなく、または他の方法で発生する判決、法令、差し押さえ、命令または裁決を得ることができる。(I)親会社借り手およびその制限された子会社の通常業務プロセス中または従来のやり方と一致する経営リースの統一商法典融資報告書届出案(または他の適用法域の類似届出)による留置権。(J)締め切りに存在する留置権であるが、$7，500，000を超える部分は別表7.01に記載されている。(K)誰かが制限された付属会社になったとき(又は親借り手又は制限された付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を取得した場合、又は親借り手又は制限された付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を取得する場合には、合併、合併、清算、合併又は親借り手又は任意の制限された付属会社との他の業務合併取引により取得された)の留置権；しかし、当該等留置権の設定、発生又は負担は、当該他の人が制限された付属会社又は当該等の付属会社に関係すること(又は当該等の財産、他の資産又は株式の取得)となることを期待してはならない, 当該等の保有権は、担保(又は当該等の保有権を生成する書面に従って担保可能)当該等の留置権に関連する債務の同一財産、他の資産又は株式の全部又は一部(元の財産、他の資産又は株式に関する改善、加入、収益又は配当又は割り当てを加える)；(L)親貸者又は任意の制限された付属会社の資産又は財産の留置権を保証して、親会社又は当該制限された付属会社又は別の制限された付属会社の債務又はその他の義務を保証するために限定される。(M)以前にこのように担保され、本プロトコルに従って担保が許可された債務の再融資のために生成された再融資債務の留置権を保証する。しかし、いずれの保有権も、同一財産または資産の全部または一部(そのような財産または資産の任意の改善、交換およびその追加および付加物、留置権保証された財産、およびその時間前に発生した他の債務の留置権によって許可された債務および他の債務に限定され、当時の条項によれば、この債務および他の債務は、担保後に得られる財産およびその収益およびその製品およびそれに関連する習慣保証金であり、任意の貸主に提供される装置の複数回の融資を行う場合は、167#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060v 15#96352060 v 15#9635206015#96352060 v 15#96352060v 15#96
(N)(I)任意の政府、法定または監督当局、開発者、大家または他の第三者が、親借り手または親借り手の任意の制限された付属会社が地権を所有する財産または任意の賃貸財産およびその付属または同様の手配によって提出された任意の担保、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項；および(Ii)任意の不動産に影響を与える任意の非難または徴用権手続き；(O)任意の共同事業者または同様の合意に基づいて、任意の共同事業者または同様に手配された株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；(P)引受業者または発展業者を受益者とする建設中財産または資産(および関連権利)の留置権、または第三者がそのような財産または資産の進行または部分支払いについて生じる留置権；(Q)条件付き販売、所有権、借入、委託または同様の手配によって生じる留置権。(R)第7.03(G)節で許可された任意の債務を保証するために生成された留置権であるが、このような留置権は、いかなる場合においても、いかなる資産にも延長またはカバーされてはならないが、このような資本化リース債務または購入通貨債務(改善、加入を加えて)の収益で取得または構造された資産は含まれていない, 原資産の収益又は配当又は原資産に関連する分配)；(S)制限されていない子会社の債務を保証するために、制限されていない子会社の株式又は他の証券又は資産の保有権、(T)第(I)項に記載の有価証券ポートフォリオに付与された第三者への売却に関する任意の保証を“現金等価物”について定義し、(U)非貸金者である制限された子会社の資産又は財産の留置権、等の制限された子会社の債務を保証する。(5)以下の貨物に対する留置権：(1)購入価格は、法律の実施または信用状、銀行保証および他の類似手形に関連する合意の標準条項によって生成された購入者、為替手形または他の所有権文書の留置権、および(2)任意の人の特定の在庫物品および収益、これらの物品の在庫および収益は、その人の口座の発行または設定された銀行引受為替手形についての義務を保証し、これらの在庫または他の物品を便利に購入、積み込みまたは貯蔵するために、#96203560v 6015#35615#3560v 6015 60v 6015#3560 v 9615#35615#3560 v 9615#356015#3560 v 6015
(W)任意の顧客またはサプライヤーの通常の業務プロセス中に位置するか、または過去のやり方と一致する親会社借り手または任意の制限された付属会社のデバイスへの留置権；(X)本合意がさらに許可されている場合、そのような資産または証券を売却する契約の署名、交付または履行に関連するとみなされる資産または証券の留置権；(Y)保険契約下の保険料、並びに留置権、質権及び預金を確保するための法律又は契約の施行により生じる留置権及び収益、一方、留置権、質権及び按金は、通常の業務運営中又は保険運送者の保険料又は補償義務を確保する法的責任又は補償義務(保険引受人の利益のための信用状又は銀行保証に関する義務を含む)の過去のやり方と一致する場合に生じる。(Z)本条例により許可された任意の意向書又は購入契約に関連してなされた任意の現金保証金留置権のみ。(Aa)留置権(I)第7.02節に許可された投資において売り手を受益者として取得した任意の財産の現金立て替え、そのような投資に適用される購入価格、および(Ii)第7.05節で許可された資産売却において任意の財産を売却する場合に含まれる合意は、そのような投資または資産売却(場合に応じて)当該留置権の設立日に許容される範囲に限定される。(Bb)債務およびその他の債務の留置権を保証し、元金総額は270，000，000ドル以下である。(Cc)工業収入債券、汚染制御債券、または同様のタイプの免税債券の保有権を保証する。(Dd)は、第7.03節で許可された任意の債務または他の義務に従って発生した保有権を保証する, 債務またはそれによって担保された他の債務が発生した場合、債務または他の債務形態の効力を与えた後、最近終了した試験期間の最後の日まで、総合担保レバー率は、その収益の運用を含む3.50：1.00以下であるが、当該留置権が担保に属する限り、その受益者(またはその代理人または受託者)は、合意条項に従って受け入れ可能な債権者間合意の一方となるべきである。(Ee)第7.03(E)節、第7.03(P)節及び第7.03(Q)節で許可された保証債務の留置権であるが、このような留置権が担保に属する限り、その受益者(又はその代理人又は受託者)は、その条項に基づいて許容可能な債権者間合意の一方となるべきである。(Ff)信託債務収益に対する留置権は、債務収益が信託方式で保有され続ける限り、親借主又は制限された付属会社に他の方法で提供されない限り、169#96352060 v 15#96352060v 15
(GG)[保留区]及び(Hh)信託の設立により設立又は存在とみなされる留置権は、政府精算計画の費用及び同一又は関連事項又は他の医療精算計画に関する他の訴訟又はクレームを支払うことを目的としている。本条項7.01に適合するか否かを決定するために、上記の1つまたは複数の条項に従って任意の留置権(または部分留置権)が許容される場合、親借り手は、本条約に適合する任意の方法でそのような留置権(または部分留置権)を区分および分類することができ、再分類の日に適用される例外状況に応じた留置権(このように区分および/または再分類)が許可される限り、後に任意のそのような留置権を区分および再分類することができる。第7.02節投資。任意の投資を行うが、以下の投資を除く：(A)制限された付属会社(制限された付属会社の株式を含む)または親会社の借り手に投資するか、または(Ii)投資を行った後に制限された付属会社になる者(そのような者の株式を含む)(“買収許可”)；ただし、(I)このような購入又はその他の買収が発効した後、(A)長期契約条項に適合する場合には、特定の違約事件が発生せず、継続的に発生することなく、(B)親借人又は制限された子会社が第6.16節に準拠し、(Ii)担保及び担保要求に要求される範囲内で、(A)このような購入又は他の買収で得られた財産、資産及び業務を担保とすべきであり、(B)当該等の新たに設立又は買収された制限された子会社(子会社を含まない)は保証人となり、各場合において6.10節の規定に適合しなければならない。(B)他の者がいずれかの類似した業務に従事している場合は，当該他の者への投資を行い，当該他方の者は，その投資により合併·合併する, 合併またはその他の方法で合併または清算するか、またはその全部または実質的にすべての資産を親会社の借り手または制限された子会社に譲渡または譲渡すること、(C)現金または現金等価物投資、(D)親会社の借り手または通常の業務中に設立または取得された任意の制限された子会社の売掛金への投資、(E)下敷きになったときに最終的に会計目的費用、通常の業務プロセス中に行われると予想されるまたは過去の慣行に一致する事項を支払うための賃金、出張および同様の下敷きの投資。(F)管理立て替え金は、いつでも未返済額が12，500，000ドルを超えてはならない。(G)通常業務中に発生した債務を返済するため、または従来の方法では親借主または任意の制限された子会社の債務を返済するか、または親会社が保有する任意の他の投資または売掛金と交換するために受信した投資170#96352060 v 15#96352060 v 15
借り手またはそのような制限された子会社、または担保償還権の喪失、任意の留置権の完全または強制の実行、または債務者の破産または破産を含む判決または任意の再構成または同様の計画を履行するために、または他の方法で担保投資または任意の違約付き投資について他の方法で所有権を譲渡すること、(H)財産または資産(処分を含む)を売却または処分するために、現金対価格ではない投資を受け取ること；(I)既存または締め切りに従って発効されたプロトコルまたは手配による投資は、7，500，000ドルを超える部分が付表7.02に記載されている；およびそれらの任意の修正、置換、更新または延期；ただし、そのような投資の金額を増加させてはならないが、(A)締め切りに既存の投資条項の要求に応じて、または(B)本プロトコルに別途許可されている場合、(J)第7.03節に従って発生した取引または義務の交換契約；(K)通常の業務中に第三者に提供されるリースまたは公共事業に関連する質権または保証金、または第7.01節で許可された他のやり方または留置権に一致する過去のやり方または留置権、(L)親借人の株式(不適格株を除く)を対価格として任意の投資；(M)第7.07節で許可された投資を構成する任意の取引((A)、(C)、(F)、(G)、(H)および(J)条を除く)、および第7.04節により許可された基本変更、処置、制限支払からなる投資(いずれの場合も、第7.02節の規定を参照), 第7.05節および第7.06節；(N)通常の業務中または従来のやり方および本プロトコルに従って、在庫、用品、材料および設備または知的財産権ライセンスまたはレンタルの購入および取得を含む投資；(O)(I)第7.03節で禁止された債務保証、および(債務を除く)通常業務中または過去の慣行に一致する他の義務に関する保証、保留期間および同様の手配、ならびに(Ii)本契約によって許可された親会社借り手またはその任意の制限された子会社で発生した債務の履行保証、(P)購入契約または意向書によって要求される保証金からなる投資、または本協定が禁止されていない範囲内の他の買収；(Q)締め切り後に買収された制限された子会社の投資、または合併、清算、または親借り手との合併または合併のエンティティの投資または171#96352060 v 15#96352060 v 15
期限後の清算は、制限された付属会社またはそれとの合併または合併であるが、いずれの場合も、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併、清算又は合併に関連することを考慮して行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併、清算又は合併の日に存在し、(R)他人との共同マーケティングに基づいて知的財産権許可を得る投資を手配し、(S)従業員利益の“ラビ”信託又は他の保証人信託に提供された寄付金であるが、親借り手が破産した場合には、債権者の債権に拘束されなければならない。(T)合営企業及び制限されていない付属会社の投資は、本条(T)に基づいて当時返済されていなかったすべての他の投資とともに、その公平時価総額が$65，000，000(各投資の公平時価は、その後の価値変動に影響を与えることなく、各投資毎の公平時価で計算され、その後の価値変動に影響を与えない)にいかなる見返りの額(配当、支払い、利息、分配、元金見返り、販売利益、返済を含む)を加えることができない。収入および同様の金額)は、このような投資のために使用される(利用可能な金額に応じて割り当てられたいかなる金額も繰り返さない)。(U)(I)本条(U)に基づいて行われた当時未償還の他のすべての投資と共に、(I)$270，000，000および(Ii)親借り手総合総資産の6.75%を超えることができない追加投資(予備ベースで計算(各投資の公平時価は、その後の価値変動に影響を与えることなく計算される)、7.06(L)節から再割り当てされた未使用金額に相当する金額を加える), (Ii)これらの投資に関連する任意の割り当て、配当、支払いまたは他のリターンの金額(利用可能な金額に応じて割り当てられたいかなる金額も重複しない)が追加されたが、これらの投資が後に制限された付属会社となった者の株式形態で行われた場合、これらの投資は、その後、第7.02節(A)または(B)項の許容範囲内の許可とみなされ、本条(U)による投資に計上されてはならない。(V)共同包装業者および他のサプライヤーに融資、下敷きおよび保証を提供して、工場または材料または設備の購入を支援するために、または親借り手またはその任意の付属会社の生産需要を満たすように他の方法で協力するが、毎回返済されていない金額は40，000，000ドルを超えてはならない。(W)制限されていない付属会社は、制限されていない付属会社が制限された付属会社に再指定される日前に行われた投資であるが、これらの投資は、当該付属会社またはそれに関連するものを再指定することを考慮して行われるものではない。ただし、再指定日の六ヶ月以上前に行われた投資は、この再指定又はその再指定に関することを考慮して行われたものではないとみなさなければならない。(X)正常業務中に発行された保証債券に関する保証及び償還義務；172#96352060 v 15#96352060 v 15
(Y)通常の業務中にまたは従来のやり方に従って、または通常の業務中に、または顧客連絡の取得、維持または更新、および通常の業務中に流通業者に提供される融資または立て替えに関連する過去のやり方を含み、資産またはサービスを購入および取得する。(Z)通常の業務プロセスにおける企業の経営または従来の慣行と一致するために達成された前払い費用、徴収およびレンタルのために保有される譲渡可能な手形、公共事業および労働者補償、履行および同様の預金に投資する。(Aa)本条項に従って投資を許可すべき場合に締結される義務に基づいて行われる投資は、このような投資が、本条項7.02条の規定に従って投資を許可する適用条項の下で利用可能な金額を減少させる限り、(Bb)将来の投資に対するすべての約束を含む、そのような投資毎にコスト推定された投資であり、金額が利用可能な金額を超えない限り、(Cc)他の投資；しかし、このような投資を行う際には、(I)特定の違約事件が発生し、持続的に発生することはなく、(Ii)最近のテスト期間末までの総合総レバー率は、形式的に計算すると3.00：1.00を超えない；(Dd)資金供給の投資は含まれない；(Ee)[保留区](Ff)違約または違約が発生しない限り、投資として発行された不適格株を強制的に償還する(またはそれによる)限り、(Gg)制限された子会社を非制限子会社として指定する。(X)制限された付属会社の総資産から、制限された付属会社のすべての負債(親借り手または任意の制限された付属会社がこの指定の直後に責任を負う負債を除く)を減算するのは、親借り手の総総合資産から総総合負債を減算する15.0%(公認会計原則に適合する親会社借り手が最近得ることができる四半期または年間総合貸借対照表上)。この制限された子会社の純資産は、親会社の借り手の純資産の15.0%を超えることができ、親会社の借り手が、本7.02節の別の条項に従って上記超過に相当する投資を行うことが許可されることを前提としており、(Y)指定が発効する直前と後に、利息カバー率は、3.00~1.00以上と予想される。(HH)[保留区]; 173 #96352060v15 #96352060v15
(Ii)[保留区](Jj)税務計画及び再編活動に関連する投資；ただし、任意のこのような活動が発効した後、貸金者を受益者とする担保の価値及び担保上の貸金者の担保権益は、全体として重大な損害を受けることはない(Kk)会社間の親貸者又はその制限された子会社の任意の債務を免除又は転換し、又は親会社借主又は制限された子会社の任意の経営陣メンバー又は制限された子会社の任意の債務を廃止又は免除することを、各場合において、第7.03節で許可する。本7.02節の規定に適合するか否かを決定するために、上記の1つまたは複数の規定に基づいて任意の投資(または部分投資)を許可する場合、親借り手は、本条約に適合する任意の方法で投資(または部分投資)を区分および分類することができ、再分類の日に適用される例外に応じた投資(このように区分および/または再分類)が許可される限り、後にそのような投資を区分および再分類することができる。第7.03節債務。任意の債務が生成されるが、以下の場合を除く：(A)融資文書に規定される債務(第2.14または2.15節に規定する債務を含むがこれらに限定されない)；(B)親借り手または任意の制限された子会社による負債の保証は、本合意の条項に従って当該人がそのような債務を負担することが許可される限り、(C)親借り手または任意の制限された子会社が保有する債務、優先株または不適格株である。ただし、(I)その後の株式の発行または譲渡またはそのような負債をもたらす任意の事件である, 親借主又は母借款人の制限された付属会社以外の者が実益して保有する優先株又は不適格株、及び(Ii)母借主又は母借主の制限された付属会社以外の者に当該等の債務、優先株又は不適格株を売却又は譲渡し、いずれの場合も親借り手又は当該制限された付属会社(どの場合に応じて)が当該等の債務を招くものとみなすべきである。(D)以下に代表される債務：(I)その任意の保証を含む既存の手形、(Ii)締め切りにまだ返済されていない任意の他の債務、$7，500，000を超える、別表7.03に記載されている；および(Iii)本条(D)または第7.03節(E)、(G)、(M)または(Q)条に記載された任意の債務によって引き起こされる債務(既存の手形およびその任意の保証を含む)についての再融資；(E)(I)本契約日後に制限された付属会社の誰(または以前に制限された付属会社ではなかった者)の無限度債務となり、および/または買収または174#96352060 v 15#96352060 v 15に関連する他の任意の債務を負担する
本項により禁止されていない任意の他の投資は、本条(I)の場合、当該債務は、当該買収又は他の投資を考慮する際に生じたものではなく、当該債務は、当該新規買収の制限された子会社の義務のみを構成し、(Ii)ライセンス買収又は本条項により禁止されていない他の投資に関連して発生する債務は、(A)固定増額額(依存により生じたいかなる金額を考慮してもよい)に(B)追加の無限金額を加え、形式上の効力を与えた後、(A)固定増額額を超えてはならない。(X)担保付き債務については、総合担保レバー率が3.50：1.00以下(または、本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関する範囲内で、3.50：1.00より大きく、最近終了した試験期間終了時の総合保証レバー率)および(Y)無担保債務である場合、総合総レバー率は5.50：1.00を超えない(または、本プロトコルでは禁止されていない任意の買収または同様の投資に関する範囲内で、(Iii)本プロトコルで禁止されていない他の目的のために生じた元金総額は、第(Iii)条において、形式的な効力が与えられた後、無限金額を超えない限り、(X)担保のある債務の場合、総合的に担保されたレバー率は3.50：1.00を超えない；及び(Y)無担保の債務の場合, 総合総レバレッジ率は5.50：1.00を超えないが、本条(E)(I)第(Ii)及び(Iii)項に基づいて発生した債務は、適用される必要な債務条項を遵守しなければならず、(Ii)任意の非貸金側又は(Y)任意の外国貸金方のみが資産又は財産留置権で保証された債務(“外国貸手側担保債務”)で発生した債務は、発生時に250，000，000ドルを超えてはならない。さらに、外国の貸金側がそのような資産または財産に留置権を付与して担保債務を付与した場合、その外国貸金側担保比率債務は、上記(2)項に規定された上限の制限を受けない；(F)交換契約(投機目的のために締結された交換契約を含まない)、(G)資本化リース債務または購入通貨債務で表される債務の元金総額と、本条項に従って生成され、その後返済されていないすべての他の債務の元金総額とは、これに関連する再融資債務を含み、165，000，000ドル以下である。(H)次の態様の債務：(I)労働者補償請求書、自己保険義務、履行、補償、保証、判決、控訴、前払(進捗保険料を含む)、関税、付加価値税または他の税金または他の保証、または親借り手または制限された付属会社によって提供される他の同様の債券、手形または債務、ならびに保証および保証の完了、または通常の業務中に発生または従来の慣例に一致する負債、義務または保証に関連する債務(借入保証を除く)、(Ii)銀行または他の金融機関が小切手を受け取る, 通常の業務プロセス中または過去の慣行と一致した場合に資金不足を抽出するための為替手形または同様の手形であって、ただし、このような債務は、発生後5(5)営業日以内に除去され、(Iii)通常業務中に受信された顧客保証金および前払い(進捗保険料を含む)または175#96352060 v 15#96352060 v 15
通常の業務中に顧客が購入した貨物またはサービスの過去の慣行と一致するか、または過去の慣行と一致する、(4)信用証、銀行引受為替手形、倉庫証券、保証または他の同様の手形または義務、または通常の業務中に発生する負債または義務に関連する、または従来の慣例に一致する手形または義務、および(5)通常の業務中または従来の慣例に一致する任意の慣行の現金管理、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、現金集約または純額決済または相殺手配；(I)付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の株式の買収または処分によって引き起こされる保証、補償、収益に関する債務または他の買い入れ価格調整の合意によって生じる債務(これらの業務または資産またはその付属会社の買収または処分のための資金を提供するための債務保証を含まない)；しかし、親借り手及びその制限された付属会社は、処置に関連するすべての当該等の債務について負担する最高負債について、いつでも親借款人及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならない。非現金収益の公平な市場価値(受信時に計算され、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)；(J)親貸し人又は任意の非米国貸手の制限された付属会社の債務総額は(I)$60，000の大きい者を超えてはならない, (I)発生時の総合総資産の1.5%および(Ii)任意の時間に償還されず、備考ベースで計算された総合総資産の1.5%と、これに関連する任意の再融資債務と、(K)親借款人またはその任意の付属会社が、親借り手またはその任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、親借り手の請負業者または顧問またはその任意の付属会社(またはその従業員、取締役、引受業者またはコンサルタントの譲受人、譲受人、産業または相続人)に本票の債務を発行して、第7.06節で禁止されていない購入または償還親借り手の株式を援助するために、本票の発行を許可された債務；(L)親借り手またはその任意の制限された付属会社の債務は、(1)通常の業務中に生成された保険料の融資、または(2)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を受けるか、それぞれを含む。(M)未償還元金総額であり、その債務とそれに関連する任意の再融資債務と、本条に基づいて発生した当時返済されていなかった他のすべての債務の元本総額は、(I)$270，000，000および(Ii)総合資産総額の6.75%の両方の大きい者を超えず、予備試験方式で計算される。(N)親借主または制限された付属会社の任意の義務または任意の義務の保証は、親借り手または制限された付属会社の顧客にクレジットを提供する者を償還または補償するために、その総額は、10，000，000ドル以下であり、任意の時間に通常の業務中に生成された未償還金または過去の慣行と一致する176#96352060 v 15#96352060 v 15
(O)顧客にサービスを提供するために必要な任意のデバイスの購入を支援するために、顧客の債務総額がいつでも10，000，000ドル以下であること；条件は、債務の条項が、期限前に同様の債務について締結された条項と一致することであり、(1)このような債務の償還は、その顧客が特定の数の貨物を注文することを条件とすること、(2)このような債務は利息を発生せず、定期償却または満期日を規定しないこと、を含む。(P)第2.17節の許可債務交換により発生する許可債務交換証券に関連する債務、及びそれに関連する任意の再融資債務。(Q)逓増同値債務。(R)[保留区](S)および(S)すべての保険料(例えば)、利息(請願後の利息、資本化利息、または実物形態で支払われる利息を含む)、費用、支出、課金、および本第7.03節の上記条項に記載された義務に関連する追加または利息。本7.03節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が上記1つ以上の債務カテゴリの基準を満たす場合、親借り手は、その債務項目(またはその任意の部分)を分類および再分類することができ、または後で債務項目を区分、分類または再分類することができ、上記1つまたは複数の条項にそのような債務の金額およびタイプを含めることができる。ただし、条件は、(X)融資文書項下のすべての未済債務は、本7.03節(A)項の例外のみに基づいて発生するとみなされ、(Y)既存手形項の下のすべての未返済債務は、本第7.03節(D)(A)項の例外項のみに依存して発生するとみなされる。7.03節の場合、利息の計上、増加値の増加、および追加債務形態で支払われる利息は、債務の発生とみなされてはならない。7.04節は根本的に変化する.合併、合併、解散、清算、合併、他の人との清算または清算、またはその全部または実質的なすべての資産(1つの取引または一連の取引であっても)を、任意の人または任意の人を受益者として処分することができるが、以下の場合を除く：(A)親貸者以外の任意の制限された付属会社は、任意の他の制限された付属会社または清盤を任意の他の制限された付属会社に合併または合併することができるが、融資先である制限された付属会社が合併または合併または清算している他の制限された付属会社に合併または合併することができる, 貸出先は継続するか、177#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15
適用される個人またはそれによって生成されたエンティティは、借入先のすべての義務を法的に継承しなければならない。(B)(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、非貸手の任意の他の制限された付属会社と合併、合併、合併または清算することができ、(Ii)(A)任意の制限された付属会社は清算可能、解散または清算することができ、(B)任意の制限された付属会社は、その法律形態を変更することができ、それぞれの場合、(X)親会社がそのような行動が親借り手およびその子会社の最適な利益に適合することを好意的に決定することを前提とし、および(Y)任意の貸手の場合、(Y)任意の貸手の場合、担保代理人の貸手財産または資産の持続的な保証権益は不利な影響を受けない。(Iii)親借主がそうすることが親借り手およびその子会社の最適な利益に適合すると心から考え、行政代理人はこれが貸手に不利ではないと合理的に判断する場合、親借り手はその法律形態を変更することができる。(C)任意の制限された付属会社は、そのすべてまたは実質的なすべての資産(自動清算またはその他の場合)を別の制限された付属会社に処分することができるが、そのような取引における譲渡者が貸手である場合、(X)譲受方は貸金先でなければならないか、または(Y)投資を構成する場合、そのような投資は、それぞれ第7.02節((M)項を除く)および第7.03節に規定された非貸手に属する制限された付属会社の許可投資または債務でなければならない。(D)それによって責任喪失事件を引き起こすことがない限り、親借り手は、任意の他の人と合併または合併または清算することができるが、(I)親借り手は、継続または存続の法団でなければならない、または(Ii)これらの任意の合併後に構成され、まだ存在している、または継続している者でなければならない, 合併、合併又は清算は親会社借款人(いずれもこのような者、“相続人会社”)ではなく、(A)相続人会社は、任意のカバーによる司法管区又はオランダの法律組織又は存在する実体でなければならず、(B)相続人会社は、本協定及び親会社借主が本協定に基づく親会社の借入者が本協定に基づく補充書類又は行政代理が合理的に満足する形でその一方の他の融資書類の下のすべての義務を明確に負担しなければならず、(C)相続人会社は、署名、交付、交付を促すべきである。(D)保証人毎に、保証人が合併、合併、合併または清算の他方でない限り、法律が適用される司法管轄区域内に保存および記録(行政代理人および担保代理人にコピーを交付する)して、後任会社に対する担保代理人の所有または譲渡の担保権、および当該担保の任意の担保権益を改善するために必要な財務諸表を保持し、保護しなければならない。その担保は、承継会社の融資文書項目における義務に適用されることが確認されなければならない。(E)保証人一人ひとりは、当該合併、合併、合併又は清算の他方でない限り、“米国保証協定”の補充文書(適用される場合)及び他の適用される担保文書により、本合意項の下での義務を確認し、後任会社の融資文書項における義務に適用されなければならない, (F)行政代理は、米国愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング立法によって要求される後継会社に関するすべての文書およびその他の情報を含むが、これらに限定されないが、(G)統合時178#96352060 v 15#96352060 v 15を含む、規制当局が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて受信しなければならない
合併、合併、または清算は、財務契約の形態に適合しなければならない。また、上記の条件が満たされた場合、後任会社は、本契約項の下の親会社を継承して置換することができる；(E)それによって違約事件を引き起こすことがないまたは生じない限り、制限された子会社は、第7.02条(M)項に従って許可された投資を達成するために、任意の他の人と合併、合併または清算することができる。ただし、引き続き留任又は存続する者は制限された付属会社でなければならないが、当該付属会社及びその各制限された付属会社は第6.10節の規定に適合しなければならない。(F)[保留区](G)それによって違約イベントが存在しないか、または生じない限り、合併、合併、解散、清算、清算、合併または処置を行うことができ、その目的は、第7.05節に従って許容される処置(ただし、第7.05(E)節および親借主およびその制限された付属会社の全部または実質的にすべての資産を除く)を達成することである。及び(H)それぞれの場合において、親借り手及び/又はその制限された付属会社間の合併、合併、解散、清盤、清盤又は合併であり、当該等の合併、合併、解散、清盤又は合併の目的は、再編を行うためである。7.05節の処置.任意の処置がなされるが、以下の場合を除く：(A)制限された付属会社の親借款人または親借り手または制限された付属会社による制限された付属会社に対する処置、(B)現金または現金等価物の処置、(C)通常の業務中または従来の慣例または販売のために保有されている在庫または他の資産の処分；(D)古い、経済的、破損または残りの財産、設備または他の資産または設備または他の資産を処分し、これらの資産または財産または設備または他の資産は、現在または後に買収によって所有、レンタルまたは取得されたか、または親借り手およびその制限された付属会社の業務運営において使用または有用ではなく、または親借り手および制限された付属会社の業務運営において使用または有用である(強制執行の停止、廃止、許容失効、放棄または失効、または使用の停止、保守、または次のいずれかの知的財産権を公有分野に入れることを含む)、親借り手または制限された子会社の合理的な判断の下で、使用されなくなったか、または役に立たなくなった, (E)第7.04節で許可された取引；179#96352060 v 15#96352060 v 15
(F)制限された付属会社が親会社または別の制限された付属会社に株式を発行するか、または取締役会によって承認された持分インセンティブまたは補償計画の一部として、または株式を発行すること；(G)単一取引または一連の関連取引において、株式、財産または資産を処分し、その公平な時価(親借り手によって誠実に決定される)が(A)40，000，000ドルおよび(B)総合EBITDAの12.0%より低い公平な時価(A)40，000，000ドルおよび(B)総合EBITDAの12.0%の両方より大きい者であり、試験基準に従って計算する。(H)第7.02節(第(M)項を除く)または第7.06節(何者に適用されるかに応じて)が許可された任意の投資または制限支払い；(I)留置権を許可する処置および留置許可の付与を構成する。(J)通常の業務中または過去のやり方と一致するか、または破産または同様の手順で妥協、決済または徴収に関連する入金を処分するが、保険または同様の手配は含まれていない。(K)知的財産権、ソフトウェアまたは他の一般的な無形資産の譲渡、販売、譲渡、許可または再許可または他の処分、ならびに他の財産の許可、再許可、レンタルまたは再賃貸は、いずれの場合も、通常の業務中または従来の慣例に従って行われる。(L)通常の業務中に任意の不動産または個人財産の賃貸、譲渡、許可、再賃貸または再許可、(M)任意の財産または他の資産の停止、没収、没収、または任意の同様の行動。(N)売掛金又は売掛金又は受取手形(追徴権の有無にかかわらず、慣行又は商業上合理的な条項及び信用管理の目的により)、これらの売掛金又は手形は、通常の業務過程において生成されたものであるか、又は従来の慣行と一致する, (O)非限定的なアクセサリ(その資産が実質的にすべて現金または現金等価物である非限定的なアクセサリを除く)の株式、債務、または他の証券の任意の処置；または売掛金を売掛金に変換または交換する。(P)ある人(親借り手または制限された付属会社を除く)と合意したか、またはある人(親借り手または制限された付属会社を除く)に基づいて行われた任意の制限された付属会社の株式処理であって、当該制限された付属会社の業務および資産(この買収に関連して新たに設立された)を当該者(親借主または制限された付属会社を除く)から取得し、この買収の一部として、各ケースに当該等の売却または買収に関連する全てまたは一部の対価を含む。(Q)規則1031条に許容される範囲内で、任意の同種財産の交換(その上のいずれのブーツも含まない)を使用するために使用する。180#96352060 v 15#96352060 v 15
(R)親会社借り手または期限後に設立、取得、交換、修理または改善された任意の財産に関連する任意の融資取引(本契約によって許可された売却およびレンタル取引および資産証券化を含む任意の再建、改修、更生および/または不動産開発を含む)、(S)契約権利または任意の種類の契約、侵害または他の債権の和解、解除または放棄、または放棄を含む任意の融資取引；(T)ライセンス買収または本プロトコルで許可された他の投資によって得られた資産(株式を含む)を処分することは、ライセンス買収に関連する任意の適用反独占機関の承認を得るためである。(U)[保留区]；及び(V)本第7.05節で許可されない処置によれば、(I)親借り手又は制限された付属会社が(どの場合に応じて)受領された対価格(減免又は負債又は他の責任を有する任意の他の者を含む)が、親借主が誠実に決定した当該処分された株式及び資産の公平な市場価値(この公平な市場価値は、契約上当該処置に同意する日に決定されることを含む)に少なくとも等しい(疑問を免れるために、このような財産権処理が資産交換を許可する)および(Ii)任意のそのような財産権処置または一連の財産権処置(ただし、財産権処置が資産交換許可である場合)の購入価格が$60，000，000を超える場合、当該財産権処置によって得られる代償の最低75.0%は、親会社借り手または制限された付属会社(所属状況に応じて)が受領した任意の債務(または負債または他の責任がある)の猶予または他の任意の責任を負う者を含む、成約日以来のすべての他の財産権処置(累積計算)である。現金や現金等価物の形でただし、以下の金は、現金とする必要がある：(I)譲受人は、親借款人または制限された付属会社(付属債務を除く)の債務または他の負債を負担し、親借款人またはその制限された付属会社がこの処分に関連するすべての債務または他の負債を免除する, 親借主または親借款人の任意の制限された付属会社が譲受人から受け取った手形または他の債務は、親借款人または当該制限された付属会社から、この処理終了後180日以内に現金または現金等価物に変換される；(Iii)この処置により、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務ではなく、親借り手および他の制限された付属会社がこの処置によってそのような債務の支払いを免除される保証を限度とする；(Iv)終了日後に非親借金人または任意の制限された付属会社から受信した代価(付属債務を除く)；および(V)親借り手またはこのような処置において制限された任意の付属会社が受け取った任意の指定された非現金対価、その公平な市価総額は、本条約によって受領された当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金コストと共に、(I)$120，000，000および(Ii)親借主総合総資産の3.0%を超えてはならず、形式的に計算される(181#96352060 v 15#96352060 v 15
非現金対価格は、その後の価値変化に影響を与えることなく、受信時に計量されることを指定する)。本7.05節において、任意の担保を任意の借り手又は担保者以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には、このような担保は無料で販売されなければならず、ローン文書による留置権の制限を受けず、行政代理が要求を出した場合、親借主がこのような処置が本協定の許可であることを証明した場合には、行政代理又は担保代理(状況に応じて)は許可され、前述の規定を達成するために適切な行動をとるべきである。第7.06節で支払いを制限する。任意の限定的な支払いは直接または間接的に支払われるが、以下の場合を除く：(A)配当または割り当てが発表された日から60(60)日以内に任意の配当金または割り当てが支払われ、発表された日に当該配当金または割り当てが本協定の規定に適合すべきである場合、または(B)任意の撤回できない償還通知が発行された日に、当該配当金または割り当てが本協定の規定に適合すべきである場合、この支払いは、その通知が発行されたときに限定的な支払いとみなされる。(B)転換権または特権の行使に応じて行われる任意のこれらの交換を含み、断片的な株式の代わりに現金で発行される取引所での購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で株式または二次債務を取得または償還するか、または実質的に同時に販売される, 親借り手の株式(不合格株を除く)または親借り手の株式に対する基本的な同時出資(不適格株式の発行または除外出資)であるが、このような適用範囲内で、売却株またはそのような出資の現金純額または財産または資産または有価証券の公開市場価値は、利用可能な金額から除外されることが条件である。(C)購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で二次債務を取得または償還し、これらの購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で二次債務を取得または償還することは、実質的に同時に販売された再融資債務から得られたお金を交換または償還するために支出され、これらの債務は、第7.03節に従って招かれることが許可されている。(D)購入、買い戻し、償還、失敗または退職親借り手または制限された付属会社の優先株を取得または退職し、当該等の購入、買い戻し、償還、失敗または他の方法で取得または返送することは、親借り手または制限された付属会社の優先株(親借り手の不適格株式または制限された付属会社の優先株を発行する親借り手の優先株(資格を満たさない株式を除く))の利益を交換するために行われるものであり、いずれの場合も、これらの購入、買い戻し、償還、失敗または他の方法で取得または脱退することは、第7.03節の許可によるものである。(E)購入、買い戻し、償還、失敗、または制限された182#96352060 v 15#96352060 v 15の二次債務または不適格株式または優先株の取得またはログアウト
支配権変更(または他の同様のイベント)が発生した後、子会社(A)は、その定義(A)項に記載されたタイプの現金収益純額から現金収益純額を得るが、親借り手または任意の制限された子会社の任意の他の債務所によって禁止されてはならない、または(B)支配権変更(または他の同様のイベント)が発生した後、そのような二次債務、不適格株式または優先株を管理する合意の要求に基づいて、(F)親借り手の任意の将来、現従業員または前任従業員、取締役またはその任意の付属会社(またはその従業員、取締役、建設業者または顧問の許可された譲受人、譲受人、産業、信託または相続人)が、任意の管理持分計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意、または従業員、取締役、引受業者または顧問の雇用または取締役職の終了時に保有する親借り手の株式(不適格株式を含まない)の価値に基づいて行う制限された支払い；しかし、いずれの日においても、本条(F)に基づいて支払われる制限的な支払い総額は、10，000，000ドルを超えてはならない(いずれの例年の未使用金額は次の例年に繰り越すことができるが、いずれの例年の最高限度額は20，000，000ドルである)、また、いずれの例年のこのような金額も増加することができる金額は、(1)成約日後に、親借り手が親借り手またはその付属会社の管理層、取締役またはコンサルタントが親会社の株式(不合格株を除く)を売却して得られた現金収益を超えてはならない, 上記の株式を売却して得られた現金収益は、利用可能な金額のために制限的な支払いに使用されていない部分と、(2)親借り手及びその制限された付属会社が締め切り後に受信したキー生命保険証書の現金収益を加え、(3)本第7.03(F)節(A)及び(B)の条項に従って前の数年間に行われた任意の制限的な支払いの金額を差し引く。また、本条約又は本協定の任意の他の規定については、親会社借り手又は任意の制限された子会社経営陣メンバー、取締役、従業員又はコンサルタントが親会社借り手の株を買い戻すことにより、親会社借り手又は任意の制限された子会社の債務を放棄することは、限定的な支払いを構成するものとみなされない。(G)第7.03節の条項に従って不適格株又は制限された子会社の優先株の配当金を支払うこと。(H)購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または差戻しは、これらの持分に関する引受権、承認証または他の権利を行使、変換または交換する際に発生する株式とみなされ、これらの株は、その行使価格の一部であり、これらの株の行使または帰属について支払わなければならない源泉徴収税または同様の税金の支払い；(I)親借り手が各財政四半期に支払う配当金または他の割り当てられた額は、親借り手の普通株式1株当たり0.06ドルを超えてはならない(この額は、任意の株式分割、株式配当、逆株式分割、株式合併、または他の同様の取引に応じて適切に調整されなければならない)；(J)親借り手は、そのような株式の断片的な株式を発行する代わりに、親借り手の株式所有者に配当金または他の割り当てを支払う, 183#96352060 v 15#96352060 v 15
この条約のいかなる制限から逃れるために、または他の方法で当該持分所有者に(親借り手によって誠実に決定された)任意の配当金または他の資本返還を容易にするために使用されてはならない。(K)供給を含まない方法で制限的な支払いを行ってはならない。(L)違約または違約事件が発生し、継続している(またはそれによって生じるであろう)限り、未償還総額が$110，000，000を超えない制限的な支払い(ローンまたは下敷きを含む)；(M)違約または違約事件が発生しておらず、そのような違約または違約事件が継続している(または招く)限り、制限された支払いとして発行された不適格株を強制償還する。(N)親借り手または任意の制限された付属会社による制限された支払いを行うが、そのような制限された支払いを与える債務が発効し、任意の債務(等の制限された支払いを支払うための純収益)が発生した直後に、総合総レバー率は2.75~1.00ではないが、これらの制限された支払いを行う際には、指定された違約イベントが発生し続けてはならない。(O)許容額を超えない追加的な制限支払いであるが、そのような制限的な支払いが行われた場合、(I)指定された違約イベントは発生せず、継続的に発生し、(Ii)増加金額に応じた制限的支払いについては、最近の試用期間終了時の利息カバー率は、予測された計算で3.00：1.00以上となる。(P)制限されていない付属会社の持分または非親借り手または制限されていない付属会社の債務を配当または他の方法で割り当てる, しかし、いずれの場合も、制限されていない付属会社の主要資産は、親借り手または任意の制限された付属会社から投資として受け取る現金および現金等価物ではなく、(Q)上場企業コスト、(R)配当金または他の方法で再構成に関連する分配または支払いである[保留区]; (t) [保留区](U)および(U)予母借り手または任意の制限された付属会社の任意の配当または割り当てに対応する(例えば、そのような制限された付属会社がその配当金または割り当てを行う場合、価値計算を超えない基準でその持分の他の所有者に支払われる)。184#96352060 v 15#96352060 v 15
本7.06条の規定に適合するか否かを決定するために、1つの制限された支払いが上記のような制限された支払いの基準に適合する場合、親借り手は、このような制限された支払い(またはその任意の部分)を本条約に適合する任意の方法で分類または分割することを自ら決定しなければならない。7.07節関連会社との取引。直接または間接的に親借り手の任意の関連会社と締結または任意の取引(購入、販売、レンタル、許可または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)(“関連取引”)に関連し、関連する総価値は、(I)関連取引の条項全体として、親借り手または制限された付属会社(どの場合に依存するか)に重大な不利益がない限り、12，500，000ドルを超える。このような取引を行う際に、またはプロトコルを実行する際に比較取引で取得可能な金額よりも高く、非関連会社の人と独立した取引を行うことを規定している。及び(Ii)当該等連合会社の取引に関連する総価値が50，000，000ドルを超える場合、当該等取引の条項はすでに親借り手取締役会の多数のメンバーによって承認された。任意の関連取引が多数の利害関係のない取締役(ある場合)の承認を得た場合、任意の関連取引は、前の文に記載された要求を満たしているとみなされるべきであるが、以下の取引は、いずれの場合も、前の文に記載された要求によって制限されてはならない：(A)第7.06節に従って許可された任意の制限された支払い、または第7.02節に従って許可された任意の投資、(B)任意の株式の発行または売却、オプション, 他の持分に関連する権益または他の証券、または他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、または任意の雇用、相談、集団交渉または福祉計画、計画、合意または手配、関連信託または他の同様の合意、および他の補償スケジュール、オプション、承認株式証または他の権利を購入して、親借り手または任意の制限された付属会社の株式、制限株式計画、長期インセンティブ計画、株式増加権利計画、参加計画または同様の従業員福祉またはコンサルタント計画(推定値、評価、制限株式計画を含む。健康、保険、繰延補償、解散費、退職、貯蓄または同様の計画、スキームまたは手配)、または親借り手によって承認された高級職員、従業員、取締役またはコンサルタントを代表して提供される賠償は、それぞれの場合、通常の業務中または過去のやり方と一致する。(C)親借り手と制限された任意の付属会社(またはその取引によって制限された付属会社の実体となる)との間または間の任意の取引、または制限された付属会社間または間の任意の取引；(D)親会社または親会社の任意の制限された付属会社の取締役、上級者、請負業者、コンサルタント、流通業者または従業員への補償、合理的な費用および償還支出の支払い、および慣用的補償(慣用保険書を含む)、ならびに親会社または親会社を代表する任意の制限された付属会社の取締役、上級者、請負業者、コンサルタント、販売業者または従業員によって提供される従業員および福祉支出を支払う
借り手(これらの取締役、高級管理者、請負業者、コンサルタント、流通業者、または従業員を介した任意の制御された投資関連会社を含む直接または間接)；(E)親会社借り手又はその制限された付属会社は、任意の取引の条項に従ってその義務を締結及び履行し、これらの取引は、締め切り又は締め切りに有効な合意又は文書によって有効であり、これらの合意又は文書は、資金提供に基づいて又は提供するために支払われるが、$7，500，000を超える者は、付表7.07に記載されており、これらの合意及び文書は、修正、修正、補充、延長、本条約の他の条項によれば、または所有者に対していかなる実質的な点でもより不利でない範囲で、時々更新または再融資される。(F)顧客、顧客、合弁企業、合弁パートナー、サプライヤー、請負業者、分売業者または商品またはサービスの購入者または売り手との取引が、通常の業務中または過去のやり方と一致する場合、取締役会または親会社借り手の上級管理職または関連制限された子会社の合理的な決定の下で、親会社または関連制限された子会社に対して公平であるか、またはその時点で非関連者から合理的に得られる条項を下回ることができない取引；(G)親会社借入者または任意の制限された付属会社と親会社の借り手または共同会社または同様の実体の任意の共同会社または連合会社または同様のエンティティとの間の任意の取引であって、その取引は、純粋に、親会社の借り手または制限された付属会社が、そのような共同会社、共同会社または同様のエンティティの持分を所有しているか、または他の方法でこれらの連合会社、共同会社または同様のエンティティを制御して共同取引を構成するためである。(H)親会社の借り手の株式(不合格株式を除く)または引受権を発行または販売する, (I)親借り手または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政代理人に提出し、取引が財務的に親借り手または制限された付属会社に対して公平であるか、または本節7.07節第1段落(I)項の要件に適合することを示す。(J)親借り手の関連会社は、大部分の負債または不適格株が非親借り手の関連会社の人によって購入される親借り手またはその任意の制限された付属会社の負債または不適格株の任意の購入を行うが、親会社借り手の関連会社が購入する条件は、非親借り手の関連会社の購入条件と同じであり、(K)通常の業務中の知的財産権ライセンス。及び(L)非制限付属会社は、当該等の非制限付属会社を制限された付属会社に再指定する前に連属会社と締結した取引であり、制限された付属会社への再指定を考慮していない限り締結する。186#96352060 v 15#96352060 v 15
第7.08節の総合的な保証レバレッジ。必要な循環信用貸手の書面同意を得ない限り、親借り手は、母借り手及びその制限された付属会社が試験期間の最後の日(試験期間から2020年6月30日頃まで)の総合保証レバレッジ率が3.50：1.00を超えることを許可してはならない(“レバレッジ財務条約”)。しかし、親会社の借り手を選択する際には、親会社の借り手または任意の子会社が任意の重大な買収を完了した後30(30)日前の任意の時間に、親会社の借り手が行政代理に書面通知を提出し、このような重大な買収を完了した会計四半期の最終日とそれに続く3つの連続会計四半期の最終日について、最高総合保証レバー率は4.00：1.00に増加すべきである。疑問を生じないために、レバレッジ財政条約は循環信用計画にのみ適用される。第7.09節利息カバー率。必要な循環信用貸手の書面同意を得ない限り、親借り手は、親借り手及びその制限された付属会社が試験期間の最後の日(試験期間の開始から2020年6月30日までまたは約2020年6月30日に終了する)の総合利息カバー率が3.00：1.00未満であることを許可してはならない(“利息カバー率財務契約”およびレバー率財務契約、“財務契約”およびそれぞれの“財務契約”)と一緒に)。疑問を免れるために, 利息カバー率は循環信用手配にのみ適用される。第7.10節組織文書および/または二次債務文書の修正または免除。(A)7.04節で許可された取引に関連しない限り、親借り手は、その組織文書の任意の実質的な修正、再記述、補足または他の修正または放棄に同意することができず、それぞれの場合、必要な融資者がそのような修正、再説明、補足または他の修正または放棄に対する事前書面の同意を得ない限り、貸金人(全体として)が締め切り後のすべての場合に大きな悪影響を与える方法で、そのような修正、再説明、補足または他の修正または放棄に同意してはならない。(B)必要な融資者の同意なし(無理に抑留または遅延されてはならない)、親借り手は、貸主全体の利益に重大な悪影響を及ぼすいかなる方法でも、任意の二次債務文書の任意の条項または条件を修正、修正または変更してはならず、“このような二次債務の再融資”の定義に従って禁止されない任意の修正または修正を排除してはならない。第7.11節子会社割り当てに対する制限。親借り手は、いかなる制限された子会社(米国の融資先を除く)に対してもいかなる制限された子会社(I)にも現金または他の方法で配当金を支払うこと、または任意の他の割り当てを行うこと、または親借り手または任意の制限された子会社の任意の債務または他の債務を支払うことを許可しないであろう；(Ii)親借り手または任意の制限された子会社に任意の融資または立て替え金を提供する；または(Iii)その187#96352060 v 15#96352060v 15#96352060v 15を売却、レンタルまたは譲渡する
親借り手または任意の制限された子会社に財産または資産を譲渡すること。ただし、(X)任意の優先株が普通株で配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受けること、および(Y)親借り手または任意の制限された付属会社に提供される融資または立て替え金(それにいかなるポーズ要求を適用するかを含む)は、そのような財産権負担または制限を構成するものとみなされるべきではないが、以下の場合を除く：(A)(I)本プロトコル、(Ii)既存手形または(Iii)任意の他の合意または文書に従って、それぞれの場合、別表7.11に規定された締め切り(または締め切り要件の他の日付)で有効または締結される。(B)法律、規則、条例または命令の適用に基づく任意の財産権負担または制限。(C)任意の人の合意または文書または任意の人の任意の株式または債務に関連する任意の財産権負担または制限に基づいて、財産権負担または制限は、その人が親借り手または任意の制限された付属会社によって取得または合併、統合、清算、または他の方法で親借り手または任意の制限された付属会社に統合されたか、または他の方法で親借り手または任意の制限された付属会社に統合された日または以前に締結されたものであるか、または制限された付属会社として指定されたか、またはその契約または文書が、所有資産(株式または債務を除く)の取得に関連する場合に負担される、またはその合意または文書が代償として提供された資金の一部または全部を提供するために使用された、または提供された資金の一部または制限されたものである。当該人が制限された付属会社になったり、親会社に買収されたり、合併された取引または一連の関連取引を指す, 清算又は親借り手又は任意の制限された付属会社と合併し、又は親借り手又は任意の制限された付属会社と合併するか、又は当該契約又は文書が当該等の取引又は当該等の取引に関連することを期待するために締結されたものであり、その日はまだ完了していない；ただし、本条の場合、他の人が相続人会社である場合は、その人又はその人又はその等の付属会社の任意の付属会社又はその人又はその等の付属会社の合意又は文書は、その人が相続人会社になったときは、その人又は任意の制限された付属会社が買収又は負担しなければならないとみなされる。(D)任意の財産権負担または制限：(I)通常の方法で、賃貸契約、許可証または同様の契約または合意によって制限された任意の財産または資産の分譲、譲渡または譲渡、または任意の賃貸契約、許可書または他の契約またはプロトコルの譲渡または譲渡を制限する。(Ii)本プロトコルで許可される住宅ローン、質権、押記または他の保証プロトコルに記載されている住宅ローン、抵当、押記または他の保証プロトコルに記載されている任意の財産権負担または制限、またはそのような財産権負担または制限は、そのような住宅ローン、質抵当、押記または他の保証プロトコルによって制限された財産または資産の譲渡または財産権負担の範囲内で、本プロトコルによって許可された借り手または制限された付属会社を保証する。188#96352060 v 15#96352060 v 15
(Iii)任意の売買、純額決済、運営、建造、サービス、供給、購入、販売、または他の合意に掲載され、親借り手またはその任意の制限された付属会社は、通常の業務運営において締結されているか、または従来の慣例と一致しているが、これらのプロトコルは、プロトコルによって制限された親借り手または制限された付属会社の1つまたは複数の財産、プロトコルに従って生成された支払権、またはその得られた収益に対して財産権負担を行うことのみを禁止しており、親借り手または制限された付属会社の任意の他の資産または財産、または別の制限された付属会社の資産または財産にも適用されない。または(4)親会社借り手または任意の制限された子会社の任意の互恵地権協定に規定されている不動産権益を制限して処分する習慣に基づいて、(E)本協定によって許可される購入義務または資本化賃貸義務に基づいて、そのようにして得られた財産に任意の財産権負担または制限の任意の財産権負担または制限を加える。(F)親借主または任意の制限された付属会社の全部または実質的な持分または資産(またはこのような制限によって制限された財産)を、その販売または処置が終了するまで誰かに直接または間接的に販売または処分することを目的としたプロトコルに従って適用される任意の財産権負担または制限。(G)賃貸証書、許可証、株主合意、共同契約、組織文書および他の同様の合意および文書における慣用的な条文；(H)顧客は、通常の業務運営において締結されたプロトコルまたは過去の慣例に基づいて現金または他の預金または純値に適用される任意の財産権負担または制限；(I)スワップ契約に応じて生じる任意の財産権負担または制限；(J)他の債務, 外国子会社の不適格株又は優先株は、非貸金側に属し、第7.03節の規定により、閉鎖日後に発生又は発行を許可し、この条項は外国子会社側にのみ制限を加える。(K)第7.03節の規定により、締め切り後に発生する任意の債務に関連する合意又は手形の発生を許可することに係る任意の財産権負担又は制限は、そのような合意又は手形が全体として含まれる財産権負担及び制限が、(I)本プロトコルに記載されている財産権負担及び制限に劣らないことを前提とし、締切り日に有効なそれに関連する保証文書、又は(Ii)比較可能融資において(親借り手によって誠実に決定される)、第(Ii)項の場合、(A)親借り手が債務を発行する際に、このような財産権負担または制限が、親借り手の189#96352060 v 15#96352060 v 15に実質的な影響を与えないと判断する
本プロトコルに従って元金または利息を支払う能力、または(B)そのような財産権負担または制限は、そのような債務に関連する違約持続期間にのみ適用され、(L)第7.01節で許可される任意の留置権によって存在する任意の財産権負担または制限；または(M)(A)~(L)項または本第7.11(M)項(“初期合意”)に示されるプロトコルまたは文書、または(A)~(L)項または本第7.11(M)条に示されるプロトコルまたは文書、または(A)~(L)項または本第7.11(M)条に示されるプロトコルまたは文書に対して行われる任意の修正、補足、延長、更新、再説明、置換、再編または他の修正に係る債務の再融資に関する合意または文書に規定される任意の財産権負担または制限；しかし、いずれも当該等の合意又は文書に記載されている当該等の制限された付属会社の財産権負担及び制限は、貸主全体にとって、当該等の再融資又は改訂、補充又はその他の修正に係る1つ又は複数の初期合意に記載された財産権負担及び制限(親借り手によって誠実に決定される)よりも悪くない。第八条違約事件及び救済第八.01節違約事件。本第8.01項(A)から(K)のいずれかに示す次の事象は、“違約事件”(A)を構成しないものとする。いかなる貸金者が満期後5(5)営業日以内に(I)本契約第2.03(C)(I)又は(Iii)条の規定により，信用証発行者に本契約に規定する任意の融資元金を支払うことができなかったか，(Ii)本契約に規定する元本金を支払う場合, 任意のローンの利息、または本プロトコルに従って、または任意の他のローン文書について支払われるべき任意の他の金額、または(B)特定のチェーノ。(I)第5.19節のいずれかの条項、チノまたは合意(その中に出現する第2文のみについて)を履行または遵守できなかった親借主。第6.03(A)(I)条(ただし、任意の時間に違約通知又は違約事件が交付された場合は、親借主が当該違約通知又は違約事件を速やかに交付できなかったことにより引き起こされる違約事件を救済する。親借主の担当者が当該違約又は違約事件が発生したことを実際に知っておらず、継続しており、職務遂行中に当該通知を提供しないことが違約又は違約事件を構成することを知っているべきである)又は第6.04節(法団として設立された司法管区内の任意の借り手の存在についてのみ)。第7条(7.08節または7.09節を除く)または(Ii)7.08節または7.09節；しかし、第7.08節または第7.09節のいずれかの違約または違約事件は、各循環信用手配下のすべての融資が加速され、すべての循環信用承諾がこのような違約によって終了する日まで、本契約項目の任意の融資または承諾(循環信用ローンと循環信用承諾を除く)の違約または違約イベントを構成してはならず、それぞれの場合、190#963520 60 v 15#96352060 v 15
規定された循環信用貸主および規定された循環信用貸主は、このような加速を撤回しなかったか、または(C)他の違約。任意の融資者が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節で指定されていない)を履行または遵守することができず、親借り手が行政代理または必要な融資者の書面通知を受けた後30(30)日継続する、または(D)陳述および保証。任意の融資者またはその代表は、本契約において、任意の他の融資文書において、または本文書または関連文書に関連する任意の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重大な態様では正しくないまたは誤ったものであるべきであり、これらの不正確または誤った伝導性の陳述、保証、証明または事実陳述は、治癒することができる場合、親元が行政エージェントまたは必要な貸金人の書面通知を受けてから30(30)日以内に依然として正しくないまたは誤ったものである、または(E)交差違約である。任意の融資先または任意の制限された付属会社(A)適用猶予期間後に任意の金を支払うことができなかった場合(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、催促または他の方法を問わず)、元金総額が最低限度額を下回らない任意の債務(本協定の下の債務を除く)、または(B)そのような債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった場合、または任意の他のイベント((I)互換契約からなる債務を除く)が発生した場合、このような交換契約の条項に基づいて発生する終了イベントまたは同等のイベント，および(2)資産売却慣行に基づいて前払い金が必要と規定されている任意のイベント), 失敗またはその他の事件は、元金総額(例えば、スワップ契約に属する場合、スワップ終了価値)が敷居金額の1人以上の当該債権の所有者(またはその名またはその等の所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人を表す)が必要なときに通知を出した後、そのような債権のすべての満期償還または(自動または他の方法で)購入、前払い、廃棄または償還、または当該他のすべての債務項目の償還を行うことをもたらすか、または引戻し、前払い、廃棄または償還のすべての当該債務項目の要約をもたらすか、または許容する。その宣言の期限の前に。ただし、本条(E)(B)は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了(又は購入を提出する必要がある)の担保債務には適用されないが、本条項及び当該等の債務に関する規定に基づく文書によれば、この項の売却又は譲渡は許可されている。また、上記(I)又は(Ii)項に記載されているいずれも救済できない場合は、第VIII条に基づいて承諾又は加速融資を終了する前に、当該等の債務の保有者によって免除されることはない。(I)任意の貸金者または任意の制限された付属会社が、任意の債務者救済法に基づいて任意の法律手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継ぎ人、臨時係、管理人および管理人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者、管理人、行政係または同様の者を委任することに同意すること。または管理191#96352060 v 15#96352060 v 15の任意の引継ぎ人、臨時係、管理人、管理人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、リハビリ者、管理人
その人の申請または同意を得ずに、管理者または同様の役人を任命し、60(60)の日を解除または中止させなかったか、またはその人の同意なしに、任意の債務者救済法に従って、任意のその人またはその財産のすべてまたは任意の重要部分に関連する任意の手続きを提起し、60(60)のカレンダーの日にその解任または中止を受けなかったか、またはそのような任意の手続において救済令を発行した。または(Ii)イギリスの融資先については、(A)支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、清算、解散、管理または再編(任意の手配、計画または他の方法で)に関連する任意の会社訴訟、法的手続きまたは他の手続きまたはステップ、(B)英国の融資先の任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡または手配、または(C)清算人、係、行政引継者、管理人、管理者を指定する。このイギリスの融資先またはその任意の資産についてマネージャーまたは他の類似者を強制するが、この金はいかなる些細なことや理不尽な清算にも適用されず、清算申請は発効後14日以内に解除、保留または撤回される。または(G)債務を返済できない；差し押さえ。(I)任意の貸金者または任意の制限された付属会社は、その無力または普遍的に満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認める。(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きは、融資先の全てまたは任意の重要部分を全体として発行または徴収し、解放されない, 発行または徴収後60(60)日以内に空置または完全保証；または(H)判決。任意の融資先または任意の制限された付属会社に対して、最低金額(独立第三者保険を含まない)を超える総額の支払いを要求する最終判決または命令を下し、この判決または命令は、連続して60(60)日以内に履行、騰空、解除、保留または保証を受けてはならない、または(I)は無効である。任意の担保または任意の担保文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本条項または条項が明確に許可されている以外の任意の理由(第7.04条または第7.05条に許可された取引の結果を含む)、または行政エージェントの使用または非作為のため、またはすべての融資義務の償還および総約束の終了により、もはや完全に有効かつ有効ではなく、または任意の担保文書の場合、カバーされた担保に対して有効かつ完全な第1優先権留置権を生じない；または任意の融資者が、任意の保証または任意の担保文書の任意の実質的な規定の有効性または実行可能性(行政エージェントおよび/または担保エージェントに提出された情報通知を除く)に書面で疑問を提起するか、または任意の担保または任意の担保文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか(融資義務の全額返済、総約束の終了または適用保証の解除の結果を除く)、または書面で任意の保証または任意の担保文書を撤回または撤回すると主張するか, (X)担保代理人が、それに実際に交付された代表証券または担保文書に従って質権を有する他の担保を有する証明書または他の占有性担保を保持できない場合、または担保代理人が完全性のために必要な任意の文書(UCC融資報告書または継続期間の提出、IP 192#96352060 v 15#96352060 v 15に関する文書を含む)を提出または維持できなかったために、このような完璧または優先権の喪失を招くことがない限り、
権利または同様の出願)および/または(Y)本プロトコルまたはその条項に従って任意の担保または担保を解除する；(J)制御権変更。任意の制御権変更；または(K)ERISAが発生する。(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISA事件が、ERISA第4章の総金額に至るか、または合理的に予想される場合、任意の貸手またはERISA関連会社の総金額は、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される；(Ii)任意の適用の猶予期間が満了した後、任意の貸手または任意のERISA関連会社が任意の適用の猶予期間の満了後に、ERISAおよびマルチ雇用主計画の下での抽出責任について任意の分割払いを支払い、総金額が合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される。(3)マルチ雇用主計画の発起人は、その後終了されたすべての多雇用主計画の年間払込総額が終了しているか、またはその終了直前に発生した計画年度の直前のこのような多雇用主計画の払込総額を超えるか、その総額が合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される任意の融資先または任意のERISA関連会社に通知しなければならない。または(Iv)終了, 外国計画については，適用法律や計画条項やERISA事件のような他の事件を撤回または遵守しない場合には，重大な悪影響を招くことが予想される理由がある。(L)イギリス退職金。年金規制機関は、すべての財務支援指示および出資通知の下での融資当事者の総負債が10，000，000ドル未満でない限り、任意の融資先または制限された付属会社に財務支援指令または出資通知を発行する。8.02節違約時の救済措置。いかなる違約事件(第8.01(B)(Ii)条の規定に適合する違約事件が発生し、継続している場合には、この条項の原則を遵守しなければならない)が発生した場合、行政エージェントは、必要な貸金人の要求に応じて、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる：(A)各貸金者が融資を提供する約束および信用証発行者が信用証の展示期間を終了するいかなる義務を宣言し、そのような承諾および義務を終了する。(B)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、これらのすべては、ここで両親借り手によって明示的に免除され、(C)借り手に信用状債務を現金化することを要求する(金額は当時の未返済金額に相当)；および193#96352060 v 15#96352060 v 15
(D)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する。しかし、借り手が第8.01(F)または(G)項に規定する違約事件が発生すると、各貸手が融資を発行する義務と信用証発行者の信用状発行延期の義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の元金及び上記のすべての利息とその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上述の信用証債務を現金化する義務は自動的に発効し、行政代理或いはいかなる貸主も更なる行動を取らない。8.03節は非実質的な子会社を除外する。(I)当該子会社の総合総資産が、当該条項が指すイベント又は状況の影響を受けるすべての他の子会社の総合総資産と共に、当該子会社の総合総資産が当該条項に示されたイベント又は状況の影響を受ける非実質的な子会社とみなされない限り、違約が第8.01項(F)又は(G)項のいずれかの下で発生したか否かを判定するためにのみ、そのような条項のいずれかの制限された子会社又は借入先への任意の言及が含まれていないものとみなされる。この条項の事件または状況の影響を受けるすべての他の子会社の総合収入と共に、親借人およびその制限された子会社の総合総資産の5%を超えなければならない、または(Ii)当該子会社の総合収入は、親借り手およびその制限された子会社の総合収入の5%を超えるべきである, それぞれの場合の最新のテスト期間.8.04節の資金の運用。第2.12(G)節に記載された状況が発生した場合、又は第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期及び支払すべきものとなり、第8.02節のただし、信用金庫債務の現金化を自動的に要求することが規定されている場合)、任意の破産又は破産手続に含まれ、行政代理は、その際有効な任意の許容可能な債権者間合意に従って、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない：第1、構成費用、賠償、行政代理人及び付属代理人の身分でそれに支払われる費用及びその他の金額(元本及び利息は除くが、第10.04条に基づいて支払われるべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)。第二に、貸主に支払うべき費用、賠償及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する融資義務の一部(第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払うことで、割合で貸手に第二の支払金を支払う。第三に、利子及び未払い利息を構成する部分融資(請願後利息に限定されないが含む)を貸金人に比例して支払う；194#96352060 v 15#96352060v 15
第四に、未払い元金、未返済金額又は融資、信用状借款、担保ヘッジ契約により発生した債務、現金管理債務及び信用証発行者口座下の債務を構成する部分債務を支払い、信用証総金額を抽出していない当該部分信用証債務を現金担保し、担保当事者間に比例して分配する。第五に、支払は、その日の満了及び行政代理人、担保代理人及び他の保証当事者に対応するすべての他の債務を弁済し、最後に、その日に行政代理人、担保代理人及び他の保証当事者に対応するすべての債務のそれぞれの総額に基づいて、その日の満了及び対応するすべての他の債務を比例的に返済し、最後に、実行不可能な方法で上級借り手又は法律に別途要求されたすべての債務にすべての債務を全額弁済した後、残高があれば、すべての債務を弁済する。第2.03(C)項の規定により、上記第4項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの金額は上記の順序で他の債務に使用され、返済されていない債務がなければ、親借款人に適用される。上記の規定にもかかわらず、(A)親借り手または“適格契約参加者”ではない(商品取引法で定義されているように)任意の保証人から受け取った金額は、交換義務を含まない債務に使用してはならない(交換義務を含まない債務に使用されてはならないと理解されなければならない, 第(A)項の規定により、交換義務以外の債務に任意の金額を適用する場合には、法律が適用可能な範囲内で、行政エージェントは、上記第4条の規定に基づいて、“合格契約参加者”から受け取った金額を、可能な限り確保するために、分配に適したと考えられる調整を行わなければならない。(B)行政エージェントが、適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から上記第4条に記載の債務に関する書面通知及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信していない場合は、現金管理債務及び担保付きヘッジプロトコルを上記申請から除外する。本合意の当事者ではない各現金管理銀行及びヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本合意第9条の条項に基づいて自身及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされ、まるで本合意の“貸手”側のようである。第九条行政代理人及びその他の代理人は、第九百九十一節の代理人の任命及び認可を行う。195#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)各貸金者および各信用状発行者は、ここで行政エージェントおよび担保エージェントを撤回不可能に指定、指定、許可し、本プロトコルおよび各他の融資文書の規定に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書条項に明確に付与された権力およびその職責を履行し、合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があり、行政エージェントおよび担保エージェントは、いかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルが明確に規定しているものを除いて、行政エージェントおよび担保エージェントも、任意の貸手または参加者と任意の信託関係があるとみなされているか、または任意の黙示された契約、機能、責任、義務または債務を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で行政エージェントおよび担保エージェントに対して存在するものと解釈してはならず、違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している。前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において“エージェント”という言葉を使用して任意のエージェントを指すことは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。本条項第九条の規定は完全に行政代理、担保代理、貸金人と各信用状発行者との間の利益のために制定されたものです, 親借主または任意の他の借り手は、そのような規定の制約を受けず、また、このような規定の第三者受益者の権利も有していない(本条項がこのような権利を規定しない限り、第9.09節に記載されたこのような権利を含む)。(B)各証人は、発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならない。各当該信用状発行者は、この条第九条において代理人に規定されているすべての利益及び免除権(I)当該信用状発行者が発行又は発行しようとする信用状について、その発行又は発行された信用状について、いかなる行為又は損害を受けたとしても、その信用状に関連する信用状の申請及び合意の全利益及び免責権を有しなければならない。本第九条で使用される“代理人”という言葉及び“代理に係る者”の定義において使用される“代理人”という言葉は、当該信用状発行者が当該等として又はしないものとして又はしないものとするように、及び(Ii)この条項において当該信用状を発行する者が当該信用貸付人としてなされていないことを規定する。(Ii)この条項において当該信用状発行者が当該信用状発行者として又はしないものとして又はしないものとする。(C)各貸金人および各信用証発券者は、ここで取消不能に米国銀行が融資文書項目の下の“担保代理”として指定、指定、許可することができず、各貸手(貸手、信用証発券者(例えば、適用される)および潜在的なヘッジ銀行または現金管理銀行の身分で)、および各信用証発券者がここで取消不能に担保代理人をその借主および信用証発行人の代理人として指定および許可する(担保文書を持っているか、またはその信託のために生成された任意の保証権益、押記または他の留置権)。任意の義務、および合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の貸金者によって付与された担保の任意およびすべての留置権を保有して実行する。この点では、担保代理人(いかなる共同代理人とも), 第9.02節に従って行政エージェントが担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は担保代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された子代理人及び事実代理人)は、本条第9条に規定するすべての利益(第9.07節を含む。)を享受する権利を有する権利がなければならない(第9.07節を含む。このような共通代理人、子代理人196#96352060 v 15#96352060 v 15
事実上の弁護士は融資文書の“担保代理人”)と第十条であり、まるでここに完全な規定があるかのようである。第9.02節職責転任。行政エージェントおよび担保エージェントは、行政エージェントおよび/または担保エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェント、担保エージェント、および任意のそのような代理は、そのそれぞれの関連会社を介して、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(担保ファイルに従って付与された担保(またはその任意の部分を含む)の保有または実行を含む)の留置権またはその下の任意の権利および救済)の項の任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条(第9.02節、第9.03節及び第9.07節を含む)及び第10.05節の免責、賠償及びその他の規定は、行政代理人の任意の付属会社に適用され、それぞれ本項に規定する信用貸付便利なシンジケートに関する活動、並びに行政代理人及び付属代理人の活動に適用されなければならない。この条(第9.02節、第9.03節及び第9.07節を含む)及び第10.05節のすべての権利、利益及び特権(免責及び賠償条項を含む)は、このような流通業者及びその付属会社のいずれかに適用され、当該等分代理店及びその付属会社が本明細書で指名されたように、流通業者としてのそれぞれの活動に適用されなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても，行政エージェントおよび/またはサブエージェントによって指定された各サブエージェントについては，, (I)当該権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)のすべてについて、当該代理人は、本プロトコル下の第三者受益者であり、任意のまたはすべての貸金者および貸金者に当該権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)を直接実行するための独立した訴訟権利を含む第三者受益者のすべての権利および利益を享受すべきであり、他の人の同意または加入を必要としない、(Ii)これらの権利：利益および特権(免責権および賠償権を含む)は、分代理人の同意を得ずに修正または修正することができず、(Iii)分代理人は、行政代理人または担保代理人に対してのみ義務を負うことができ、いかなる貸手、貸金者または他の他の人にも義務を負うことなく、任意の貸金者、融資者または他の人は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法でその分代理人に対して任意の権利を有してはならない。9.03節エージェントの責任.本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに従って行われる取引のために、本プロトコルによって規定されるクレジットローンシンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政代理人および/または担保代理人としての活動を含む任意の貸手に対して、(A)任意の貸主に対して責任を負わない(管轄権を有する裁判所が、本明細書で明確に規定された責務に関連する最終判決に基づいて、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為を判定しない限り)。または(B)任意の方法で任意の貸手または参加者に責任を負う(または決定または調査する責任がある)(A)任意の貸金者またはその任意の上級者が行った任意の陳述、陳述、陳述または保証, (B)本プロトコルまたは197#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15の有効性、有効性、真正性、実行可能性、または十分性
任意の他の融資文書、または担保文書に基づいて設定または主張された任意の留置権または担保権益の完全性または優先権、(C)任意の借り手または任意の他の責任がある任意の債務を支払う者の財務状況または商業事務、(D)任意の担保の価値または十分性、または本協定第4条または他の場所に列挙された任意の条件の満たされた場合、または担保代理人の留置権が適切に設定され、完全に、保護され、強制的に実行され、または任意の特定の優先権を有する。行政エージェントおよび/または担保エージェントへの送達を明確に要求する物品を受信したことを確認することに加えて、任意の融資者または任意の融資文書を受信した任意の他の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行できなかったか、または(E)関連する貸主が、本合意が関連する貸主に関連する条項を遵守していることを確認する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人関係者は、未償還融資金額または信用状義務またはその構成金額を確認することによって生じるいかなる責任も負わず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会するために、または任意の貸手またはその任意の関連する当事者の財産、帳簿または記録をチェックするために、いかなる貸手またはその参加者にもいかなる義務も負わない。いかなる代理人もいかなる情状酌量行動をとる責任もなく，いかなる情理権を行使する責任もない, 本プロトコルで明示的に規定されている裁量権または必要な融資者が代理人の行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の数またはパーセンテージ)が代理人の行使を要求する裁量権を除いてはならないが、代理人は、その判断またはその弁護士の判断が、代理人に責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する任意の行動を取らせる可能性があると要求されてはならない。任意の代理人関係者は、融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の貸手または任意の信用発行者に開示する義務または責任がなく、本契約中の行政代理人が貸手に通知、報告、および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、いかなる責任も負わない。任意の代理人は、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の数またはパーセンテージ)の同意または要求を取得した後、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合、それが取られているか、または取られていないいかなる行動に対しても無責任である。本条の免責条項は、当該等の関連会社、代理人、従業員又は事実上の弁護士、当該均等代理人及びそのそれぞれが本条項に規定する信用手配銀団に関連する活動、並びに行政代理人及び/又は担保代理人の活動に適用されなければならない。9.04節エージェントの信頼.(A)各エージェントは依存する権利があり，任意の書面通信に依存する場合には十分に保護されなければならない, 署名、決議、陳述、通知、要求、同意、証明書、文書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話情報、電子メール情報、声明または他の文書または談話は、真実で正しいと信じられ、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成され、その代理人に従って選択された法律顧問(任意の融資者の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および声明は、これらの情報に依存することによっていかなる責任も招かない。必要な貸手198#96352060 v 15#96352060 v 15の通知または同意が最初に得られない限り、各エージェントは、任意のローン文書に従って任意の行動をとることができないまたは拒否する完全な理由がなければならない
それが適切であると考えられる場合、貸金人はまず、そのいかなる行動を取るか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての法的責任および支出について、貸金人にその信納まで弁済しなければならない。すべての場合、各代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸金人(または任意の場合には明確に要求される可能性のあるより多くの貸手)の要求または行動をとることに同意するか、または行動しないことに同意するときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に拘束力を有する。前述の一般性を損なわない原則の下で、(I)各エージェントは、真実で正しいと考えられる任意の通信、文書または文書を信頼し、そのような通信、文書または文書を信頼する際に十分に保護され、これらの通信、文書または文書は、適切な人によって署名または発行され、その選定された弁護士(親借り手およびその付属会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家および他の専門顧問の意見および判断に基づいて保護される権利がある。(Ii)任意の貸手は、必要な貸手(または任意の場合に明確に要求されるより多くの数の貸手)の指示に従って、代理人が本合意に従って、または任意の他の融資文書に従って行動してはならない、または(このように指示されたように)行動せず、代理人に任意の訴訟権利を有することができる。(B)4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本契約に署名した各貸手は、同意、承認、または受け入れまたは満足されたものとみなされるべきである, 本プロトコルは、行政エージェントが提案の締め切り前に貸手から通知を受けない限り、融資者の同意、承認、受け入れ、または満足の各文書または他の事項を要求し、その反対意見を説明する。融資または信用状の発行が本契約項のいずれかの条件に適合しているか否かを判定する際に、行政エージェントが融資または信用状発行前に貸手または信用状発行者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が貸手または信用証発行者を満足させることができると推定することができ、行政エージェントが融資または信用状発行の前に貸手または信用証発行者の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは融資または信用状発行者の反対の通知を受信することができる。9.05節違約通知。いずれの行政代理人または担保代理人も、行政代理人が貸金人または母借主が本契約に言及した書面通知を受信した場合、その違約状況を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明し、行政代理人が貸金人または母借主から書面通知を受信しない限り、任意の違約の発生を知っているか、または知っているものとみなされてはならない。行政エージェントはこのような通知を受けた後に貸手に通知するだろう。本条第9条の他の規定に加えて、行政エージェントは、第8条の規定に基づいて、任意の違約事件について必要な貸金者が指示する可能性のある行動を取らなければならないが、行政エージェントがこのような指示を受けない限り、行政エージェントは、そのような行動をとることができる(義務はないが)そのような行動をとることができる, それが適切であるか、あるいは貸手の最適な利益に符合すると思う責任事件について。第9.06節信用決定；代理人の情報開示。各貸手および各証人は、代理人に関連する者がそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人はその後も、任意の貸手またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れすることを含むいかなる行動も取らず、199#96352060 v 15#96352060 v 15
任意のエージェント関係者が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む、任意の事項について任意の貸手に任意の陳述または保証を構成する任意のエージェント関係者を構成するものとみなされるべきである。各貸主及び各信用状発行者は、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存することなく、貸金先及びそのそれぞれの子会社の業務、将来性、経営、財産、財務及びその他の条件及び信用、並びに本協定が行う予定の取引に関連するすべての適用される銀行又は他の規制法律に対して自己の評価及び調査を行い、自ら本契約を締結することを決定し、親会社及び本合意項目の下の他の貸手にクレジットを提供することを各代理人に宣言する。各貸主及び各信用証発行者はまた、代理人に関係する者に依存することなく、その当時適切であると考えられていた書類及び資料に基づいて、引き続き自己の信用分析、評価及び本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて行動しないか否かの決定を行い、母借主及び他の貸金者の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用状況を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。各貸主および各信用状振出人は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、保証すること、および(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、貸金人または信用証発券者の身分で本協定を締結し、目的は商業融資の発行、買収または保有であり、この借主または信用証発行者の本合意に規定された他の便利さを提供することである, また、任意の他のタイプの金融商品を購入、取得、または保有するために使用されず、各貸金者および各信用状発行者は、前述の規定に違反するクレームを主張しないことに同意する。各貸手および各信用状振出人は、商業融資を行い、獲得し、および/または商業融資を保有し、融資者または信用状振出者に適した本契約に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を作成、取得および/または保有する際、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情動権を行使する者が、これらの商業融資を発行、獲得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富であることを保証する。本契約のいずれかの代理人が、融資者への通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を任意の貸手関係者の手に落ちる可能性のある任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がない(貸手にいかなる信用または他の情報も提供できない)。第9.07節エージェントの代償.本契約で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、貸手は、各代理人関係者に比例して賠償を要求しなければならない(いかなる貸金者またはその代表の償還が得られていない範囲内で、いかなる貸手もこのようにする義務を制限しない), そして、各代理人関係者は、代理人関係者としての身分によって生じるいかなる損害およびすべての賠償責任の損害を受けないようにするが、貸手は、管轄権のある裁判所の最終判決によって決定された代理人本人の深刻な不注意または故意の不正行為による賠償責任の任意の部分を代理人関係者に支払う責任を負わない。しかし、本9.07節の場合、必要な融資者(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)の指示に従って取られるいかなる行動も、深刻な不注意または故意の不適切な行為を構成するとみなされてはならない。いずれの調査においても、訴訟200#96352060 v 15#96352060 v 15
この9.07節は、任意の調査、訴訟、または訴訟が任意の貸手または他の人によって提起されたにもかかわらず、任意の賠償責任をもたらす訴訟または手続きである。上記の規定を制限することなく、各貸主は、(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)本合意、任意の他のローン文書、または本プロトコルで予期または言及された任意の文書の権利または責任によって生じる任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)の割合で割り当てられた費用の償還を、行政代理人および担保代理人が作成、実行、交付、管理、修正、修正または強制執行することを要求しなければならない。借り手またはその代表は，行政エージェントや担保エージェントのこのような費用を精算していないが，貸手のこのような精算は，借り手の継続的な償還義務に影響を与えない(ある場合).9.07節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての融資義務の返済、および行政代理または担保代理の辞任後も有効です。第9.08節代理人は個人として.米国銀行およびその関連側は、融資先およびその関連側に融資を提供し、その口座に信用証を開設し、預金を受け取り、株式を買収することができ、および一般に融資先およびその関連側と任意の形式の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、まるで米国銀行が本プロトコルの下の行政エージェントや担保代理ではないかのように、融資者に通知したり、融資者の同意を得る必要はない(融資者の同意を受ける義務もない)。貸し手はこのような活動に基づいて, 米国銀行またはその関連会社は、任意の融資者または融資先の任意の関連会社に関する情報(融資先または関連会社を受益者とする守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。その融資に関して、米国銀行は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政代理または担保エージェントではないように、そのような権利および権力を行使することができ、用語“貸手”および“貸手”は、その個人としての米国銀行を含む。第9.09節後任エージェント.行政エージェントと担保エージェントは，貸手と親会社借り手に30(30)日通知を出した後，行政代理と担保代理を辞任することができる。行政代理人又は担保代理人が本合意に従って辞任した場合、要求された貸主は、後任者を指定しなければならず、その後継者は、米国に事務所を設置している銀行、又はそのような銀行が米国に事務所を設置している付属機関でなければならず、第8.01(F)又は(G)条下の違約事件の発生期間を除いて、後任者代理人を指定するには、親貸し人の同意を得なければならない(親借り手の同意は無理に拒否又は遅延してはならない)。行政代理人又は担保代理人(状況に応じて)辞任発効日までにいかなる後任代理人も指定されていない場合、行政代理人又は担保代理人(状況に応じて)は、貸手及び親借り手と協議した後、上記の資格を満たす後任代理人を指定することができ、当該後継者は、違約貸金人又は資格を喪失した貸金者であってはならない。本契約項の下の後任代理人として受け入れたとき, この後任代理人である者は、退任した行政代理人または付属代理人(場合に応じて)のすべての権利、権力および義務を継承すべきであり、適用される用語“行政代理人”または“付属代理人”は、具体的な状況に応じて、その後任行政代理人および/または補充行政代理人を指すべきである
9.01(C)節で述べた後任担保代理人及び/又は補充代理人、並びに退任した行政代理人又は退任した担保代理人は、行政代理人又は担保代理人としての任命、権力及び職責(状況に応じて)を終了すべきである。退役した行政代理人又は退役した保証人が本協議下の行政代理人又は保証人の職務を辞任した後(状況に応じて決定される)後、当該合意項の下の行政代理人又は保証人を担当する間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第9条及び第10.04節及び第10.05節の規定は、それに有利でなければならない。退任した行政代理人の辞職通知後30(30)日以内に、後任代理人が行政代理人又は担保代理人に任命されたことを受けていない場合は、退任した行政代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、貸手は、要求された貸金人が上記の規定により1人の後任代理人を指定するまで、行政代理人又は担保代理人(場合により定める)のすべての職責を履行しなければならない(ただし、担保代理人が貸金人又は信用証発行人を代表して任意の融資書類に基づいて保有する任意の担保担保を除く。退職寸前の担保代理人は，後任担保代理人が指定されるまで，この担保証券を保有し続けるべきである)。相続人が本契約の項の下の行政代理又は担保代理の任意の任命(場合に応じて)を受け、必要又は望ましい融資報告書又はその修正案及びその他の文書又は通知に署名及び提出又は記録する場合, または要求された貸金者が合理的に要求する可能性があり、(A)担保文書付与または付与された留置権を継続的に改善するため、または(B)他の方法で担保および保証要件が満たされることを保証するために、行政代理人は、退職する行政代理人または担保代理人(場合によっては)のすべての権利、権力、裁量権、特権および義務をすぐに継承し、付与されるべきであり、退職する行政代理人および/または担保代理人は、融資文書下の職責および義務を解除されなければならないが、以前解除されていない範囲を限度とすべきである。親借り手がその相続人と別の約束をしない限り、親借り手が後任行政代理または後任担保代理に支払う費用は、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人又は退役した担保代理人が本条例及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、退役した行政代理人又は退役した担保代理人(何者に適用されるかに応じて)が行政代理人及び/又は担保代理人(状況に応じて定める)を担当するときは、彼らのいずれかが取った又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.04及び10.05節の規定は引き続き有効でなければならない。本節の規定によると、米国銀行は行政代理の任意の辞任として、その当選時にも、信用状発行者や揺動限度額融資者としての辞任を構成しなければならない。もしアメリカ銀行が信用証発行人を辞めた場合、それは信用証発行人を辞任した日から、すべての未払い信用状の権利、権力、特権と義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を含む、本契約の下で証人を開設するすべての権利、権力、特権、特権および義務を保持しなければならない, 第2.03(C)節に従って貸主に基本金利ローンを発行すること、または未償還金額をリスクとして資金提供に参加する権利を含む。米国銀行がスイングライン貸手を辞任した場合、それは、202#96352060 v 15#96352060 v 15を含む、スイングライン貸手のすべての権利、権力、特権、および義務を保持します
基本金利ローン又は基金リスク参加は、第2.04(C)節の規定により未償還の回転線ローンに参加する。親会社借主が本合意に従って信用証発行者又は旋回融資機関の後継者(いずれの場合も、当該後継者は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定すると、(A)後継者は、退役した信用状貸出先又は旋回転貸機関(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任した信用証発行者又は旋回転貸機関は、本合意又は他の融資文書項目の下でそれぞれのすべての職責及び義務を解除されなければならない。(C)承継信用状発行者は、相続時に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または米国銀行が満足する他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。9.10節行政エージェントはクレーム証明；信用入札を提出することができる.任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で述べたように、または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが親借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利があり、介入または他の方法を通過する権利があり、(A)ローンが未払いおよび未払いの全ての元金および利息についてのクレームを提出し、証明する権利がある。信用状義務及びその他のすべての未払い債務を有し、貸主の債権を得るために必要又は望ましい他の書類を提出する, 信用状発券者および行政代理人(貸金人、信用状発券者および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第2.09節および第10.04節の規定に従って貸金人、信用証発行人および行政代理人に対応するすべての他の金額を含む)；および(B)そのような任意のクレームを受信した任意の対処または交付された金または他の財産を受け取り、そのような金または財産を分配する。(C)いずれかのこのような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸手および信用証発券者を介して行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可し、行政エージェントが貸手または信用証発行者にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに任意の適切な補償、費用、支出および立て替え、および第2.09節および第10.04節に従って行政エージェントに支払わなければならない任意の他の金を行政エージェントに支払う。本契約に記載されている内容は、任意の貸手または信用状発行者の認可、同意、受け入れ、または融資者または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または改質計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の融資者のクレームについて投票することを許可行政エージェントとみなされてはならない。203#96352060 v 15#96352060 v 15
保証当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替の方法または他の方法による保証債務の一部または全部の保証債務の償還を含む)の全部または一部を購入し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法の規定に基づいて、米国破産法第363、1123または1129条に基づく任意の販売を含む、米国破産法の規定に基づく。または借り手が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の他の債務者救済法または同様の法律に基づいて、(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受ける。当該等のクレジット入札及び購入については、担保されていない当事者の債務は権利があり、売掛金の借款値で計算されるクレジット入札(権益又は未清算債権に関連する債務は、未済債権に基づいて購入された資産中又は権益があるものを受け取るべきであり、当該債権は清算時に分配又は権益のある又は債権金額の償還済み部分に比例して帰属し、当該等の資産又は資産(又は購入ツールの株式又は債務ツール又はその購入を完了するためのツールの株式又は債務ツールにおける債務ツール)は、クレジット入札でなければならない。任意のこのような入札に関連する：(I)行政エージェントが1台以上の購入車両を構成して入札を行うことを許可すべきである, (Ii)1台以上の買収車両を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントによる1台以上の買収車両に対するいかなる行動も、その資産または株式に対する任意の処置を含み、直接または間接的に必要な貸手の投票によって管轄されなければならず、本合意が終了したか否かにかかわらず、本協定第10.01条(A)~(H)における必要な借り手行動の制限は実施されず、(Iii)行政エージェントは、そのような買収車両に関連する義務を比例的に譲渡することを許可されなければならない。したがって、各貸手は、譲渡された債務がクレジット入札として使用されるので、担保された当事者または買収ツールがさらなる行動をとることなく、買収ツールによって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例部分を受信したとみなされるべきであり、(4)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高いまたはより良いので、買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツールに割り当てられた債務貸付額または他の理由を超えるので)買収担保に使用されない場合、このような債務は自動的に融資者に比例して再分配されなければならず，任意の買収ツールが買収ツールに割り当てられた債務のために発行された株式および/または債務ツールは自動的に解約しなければならない, 当事者や購入ツールを保証する必要はありません9.11節担保と担保事項。融資者(潜在的現金管理銀行および潜在的ヘッジ銀行の身分を含む)および信用状発行者は、撤回不可能に同意する：(A)行政代理または担保エージェントは、任意の融資文書に従って付与または保有された任意の財産上の任意の留置権を自動的に解除しなければならない：(I)総約束を終了し、すべての融資義務を全額支払う(A)未計算で対処されているか、または賠償義務があるか、(B)保証現金管理プロトコルおよび保証ヘッジプロトコル項目の下の債務および負債、例えば、204#96352060 v 15#96352060 v 15
(Ii)この保有権に拘束された財産が、本契約または任意の他の融資文書によって許可された任意の譲渡の一部または任意の他の融資文書によって許可された任意の譲渡の一部またはそれに関連する任意の他の義務(担保を含む)が他の他の人に譲渡または譲渡された場合、(Ii)未入金のすべての信用状の満了または終了(後ろ盾、現金担保、または行政代理および適用信用証発行者を合理的に満足させる他の手配がなされた信用状を除く)。(3)第10.01条に該当する場合において、当該留置権の解除が必要な貸金人によって書面で承認、許可又は承認された場合、(Iv)当該留置権によって管轄されている財産が保証人所有である場合は、当該保証人が以下(C)項に基づいてその担保義務を解除した後、及び/又は(V)当該留置権によって管轄されている財産が除外財産となる。(B)担保代理人は、第7.01(B)、7.01(C)、7.01(E)、7.01(F)、7.01(G)、7.01(J)、7.01(K)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(Q)条によって許可された任意の財産留置権の保有者が、任意の融資文書に基づいて行政代理人又は担保代理人又は当該行政代理人又は担保代理人が保有する任意の財産の留置権又はそれを副次的な地位に承認することを許可されている。7.01(R)、7.01(U)、7.01(V)、7.01(W)、7.01(Y)、7.01(Aa)、7.01(Bb), 7.01(Dd)(本条項(B)に明示的に含まれる7.01節の任意の他の例外によれば、担保エージェントの留置権は、本条項(B)の項の下で他の方法で従属するタイプ)および/または7.01(Ff)；しかし、担保代理人または担保代理人が保有する任意の財産を付与する任意の留置権は、第7.01(R)、7.01(Q)および/または7.01(Dd)節に許可された当該財産に対する留置権に限定され、担保代理人の当該財産に対する留置権は、当該許容留置権によって担保された債務を管理する文書に従って関連する許容留置権に従属しなければならないことを前提としている。及び(C)任意の付属保証人(借り手を除く、借入者が本契約条項の満了に応じて対処する融資、手数料又はその他の金がない限り)が、付属会社又は譲渡予母借り手又は制限された付属会社以外のいかなる者となるか(ただし、(A)まだ計算及び対処されていない又は賠償義務及び(B)保証現金管理協定及び保証ヘッジ協定項下の債務及び負債、すなわち適用可能な現金管理銀行又はヘッジ銀行が満足する手配がなされており)、かつ当該借り手の口座のための未清算信用状を発行していない。いずれの場合も、本プロトコルにより許可された取引または指定(担当官によって行政代理に提出された書面証明), (X)当該付属会社は、担保下での義務を自動的に解除しなければならず、及び(Y)当該付属会社が付与した任意の留置権又は当該付属会社の持分保有権(当該株主が非貸金先に譲渡されている者を含まないことになった範囲内)は、自動的に解除されるであろう。借り手及び保証人は、ここで確認して同意し、第9.11(C)節に従って任意の借り手の債務を解除し、このように解除された借り手の債務(ある場合)に対する連帯債務の性質又は有効性に影響を与えてはならず、これらの債務の全ては、本協定及び他の融資文書の条項に従って有効でなければならない。205#96352060 v 15#96352060 v 15
行政代理人の要求に応じて、請求される貸金人は、担保品代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除又は従属する権利があるか、又は任意の保証人(母借り手を除く)が本第9.11節に規定する担保義務を免除する権利があることを書面で確認しなければならない。本9.11節に規定するいずれの場合も、行政エージェント及び担保エージェントは迅速(及び各貸主が取消不能に行政エージェント及び担保エージェントを付与する)を融資文書及び本9.11節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.11節の規定により、融資文書の条項及び本9.11節の規定に基づいて、速やかに署名して適用する貸金側に当該貸金側が合理的に要求可能な文書を交付し、当該担保項目が担保文書に付与された譲渡及び担保権益から当該担保項目に解除又は従属し、当該担保者がその担保義務を解除されたことを証明する。しかし、行政エージェントが合理的な要求を出した後、親借り手は行政エージェントに主管者の証明書を提出し、この要求を引き起こした取引が本プロトコルと他のローン文書に従って完了したことを証明しなければならない。任意の融資文書に含まれるいかなる内容もそれとは逆であるにもかかわらず、親借主、行政代理、担保代理、および各担保当事者は、(I)任意の担保当事者が単独で任意の担保を現金化してはならない(任意の担保権を含む)または強制的に担保を実行してはならないが、本合意項の下および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、状況に応じて行政代理人または担保代理人によってのみ行使されることを理解し、同意すべきである, 当事者の利益を担保し、かつ担保文書下のすべての権力、権利及び救済措置は、担保代理人がその条項に従って当事者の利益を担保するためにのみ行使することができ、並びに(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分(破産法第363条(K)、第1129(B)(2)(A)(A)(Ii)条又は他の規定又は任意の他の債務者救済法を含むがこれらに限定されないが、破産法第363条、第1129条(B)(2)(A)(Ii)条又は他の規定又は任意の他の債務者救済法)に従って任意の担保又は同様の法執行行動をとる場合、担保代理人(または任意の貸金人であるが、破産法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条または他の規定、または任意の他の債務者救済法による“クレジット入札”を除く)は、任意のこのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者が可能であるかもしれない者であってもよく、担保代理人は、担保当事者の代理人および代表として(ただし、そのそれぞれの個人として借り手のいずれかの貸手ではない)必要な貸主の指示に応じて権利を有するものとすることができる。そのような売却または処分のいずれかで販売されたすべてまたは任意の部分担保の購入価格を入札および決済または支払いするために、任意の債務を、売却または他の処置において支払うべき任意の担保の購入価格のクレジットとして担保代理人として使用する。担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がある、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況, 本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)本プロトコルの第4条または本プロトコルの他の部分に列挙された任意の条件206#96352060 v 15#96352060 v 15を満たす
管理エージェントに渡すことを明確に要求された物品を受け取ったことを確認する以外は.第9.12節他の代理人；配車係とマネージャー。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、貸金人、代理人、手配人、または本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“共同先頭手配人および簿記管理人”または“共同手配人”として指定された他の者は、本協定項のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有さない。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者または他の人は、任意の貸金者とあるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認めている。9.13節では行政代理人の委任を補充する。(A)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区域において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意のローン文書を強制的に実行する場合、または行政エージェントが任意の司法管轄区域の任意の現行または将来の法律のために、本プロトコルまたは任意の他のローン文書で付与された任意の権利、権力または修復措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、この認可行政エージェントは、行政エージェントによって自ら選択された追加の個人または機関を単独の受託者、共同受託者、行政エージェント、行政エージェントとして任命することが認識される。抵当代理人, 行政サブエージェントまたは行政共同エージェント(このような追加の任意の個人または機関は、本明細書では単独で“補足管理エージェント”と呼ばれ、総称して“補足管理エージェント”と呼ばれる)。(B)行政代理人が任意の担保について行政代理人を委任補充する場合、(I)本協定又は任意の他の融資文書は、行政代理人が当該担保について行使し、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を行政代理人が明示又は帰属することができるが、当該行政代理人が当該行政代理人の行使及び帰属を行うことができるが、範囲は、当該補充行政代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の担保を行使できるようにすることに限定される。融資文書に記載されている、補充行政エージェントの行使または履行が必要であり、契約および義務は、行政エージェントまたは補足行政エージェントに適用され、行政エージェントまたは補足行政エージェントによって強制的に実行されることができ、(Ii)本条第IX条および第10.04節および第10.05節で言及された行政エージェントの規定は、補充行政エージェントの利益に適合すべきであり、この行政エージェントへのすべての言及は、行政エージェントおよび/または補足行政エージェントへの参照とみなされるべきである。207#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)行政代理人がこのように委任された任意の補充行政代理人は、任意の貸金者に任意の書面を提供して、そのような権利、権力、特権および責任をより完全かつ確実に借入者に付与し、その権利、権力、特権および責任を確認するように要求する場合、行政代理人の要求に応じて、親借り手は、その借り手に直ちに署名、確認および交付を促すべきである。任意の補充行政エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法律によって許容される範囲内で、補充行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充行政エージェントが任命されるまで、行政エージェントによって行使されなければならない。9.14節源泉徴収税。任意の適用法的要件の範囲内で(行政エージェントの善意によって決定される)、行政エージェントは、任意の融資文書の下で任意の貸手に支払われる任意の金額から、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くか、または控除することができる。国税局または他の任意の政府当局が、行政代理機関が(適切な表が提出されていないため、または正しく実行されていないため、または融資者が行政代理機関の状況の変化を通知しないため、免税または源泉徴収税の減少を無効にすることを含む)と主張した場合、任意の処罰を含めて、全額賠償し、損害を受けないように行政代理機関に直接または間接的に税金または他の方法として支払われるすべての金額を補償する。税金又は利息の追加料金及びすべての費用(法律費用を含む, 発生した内部コストおよび自己負担費用)は、このような税が関係政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されているかにかかわらず、発生している。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本9.14節に従って支払うべき任意の金額を相殺する。本9.14節の合意は、行政代理辞任および/または交換、貸主が任意の権利譲渡または置換、本プロトコルの終了、および他のすべての義務の償還、履行または履行を行った後、依然として有効である。疑問を生じないためには、(1)本9.14節に該当する場合、“貸金人”という言葉は、任意の信用状発行者を含むべきであり、(2)本9.14節は、第3.01節または本協定の任意の他の規定の下で貸金者の義務を制限または拡大してはならない。第9.15節現金管理義務；保証されたヘッジ協定。本プロトコルまたは任意の担保文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の担保文書の規定によって、第8.04節、任意の保証または任意の担保の利益を得るような現金管理銀行またはヘッジ銀行は、貸金者として(適用されるような)融資文書に明示的に規定されている範囲を除いて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で担保について行われる任意の行動(任意の担保の解除または減値を含む)を知ったり、同意したり、指示または反対する権利はない。たとえ本条第9条に他の逆の規定があっても, 行政エージェントは、現金管理債務または保証208#96352060 v 15#96352060 v 15項目で生成された債務の支払い状況または他の好ましい手配を確認するように要求されてはならない
行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該等の義務に関する書面通知、及び行政代理人が合理的に要求する可能性のある証明書類を受け取っていない限り。各現金管理銀行またはヘッジ銀行は、担保ヘッジ合意の下で生じる現金管理義務または義務によって生成された任意またはすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、および任意の種類または性質の支払いについて、各代理人およびその各取締役、高級職員または代理人が融資先で返済されていない範囲内にあることを賠償し、損害から補償しなければならない。しかし、いかなる現金管理銀行またはヘッジ銀行も、司法管轄権を有する最終判決において当該代理人が発見した重大な不注意または故意の不正行為による債務、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいずれの部分にも責任を負わない。いかなる現金管理銀行またはヘッジ銀行も、そのような提供者のために、融資文書下でのいかなる担保または任意の保証人の義務を管理または解除することに関連するいかなる権利も創造(またはみなされる)しない。担保の利益を受けることにより、各このような現金管理銀行又はヘッジ銀行は、担保代理人をその代理人として指定されたとみなされ、担保側として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本第9.15節に規定する制限を遵守しなければならない。第9.16節[保留されている]それは.9.17節ERISAのいくつかの事項。(A)各貸主(X)は、それが本合意の貸金者となった日から、行政代理、担保代理及び手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、その母借主又は任意の他の貸手側の利益のために、代表と担保(Y)チェーノではなく、当該人が本合意の貸金者となった日から当該人がもはや本合意の貸手方ではない日まで、以下の少なくとも1つは真であり、真となる：(1)貸主は、その参入、参加、管理および履行融資、信用状、承諾書、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(ERISA第3(42)条の意味に従って)、(2)PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数のPTEに規定された取引免除を使用しない。PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のグループ独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行グループ投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引に関するカテゴリ免除)が適用され、融資者が進入し、209#96352060 v 15#96352060 v 15に参加する条件を満たす
融資、信用状、承諾書及び本プロトコルの管理及び履行において、(Iii)(A)当該貸金者は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは、当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の参入、参加、管理及び履行を行う。信用状、承諾書、および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの進入、参加、管理および履行について、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)の要件に適合するか、または(Iv)行政代理人は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を自ら決定することができる。このような貸手です(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸主はさらに(X)当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の貸手でない日まで、当該貸金者が真実であることを表明し、保証する。行政代理は、かつ疑問を生じることを免除するために、親借り手又は任意の他の貸金者に提供又はその利益のためにサービスを提供してはならない, 行政エージェントは、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない(行政エージェントは、本プロトコル、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書項目の任意の権利を保持または行使することを含む)。9.18節では、担保代理人をイギリス保証協定の担保受託者に指定する。(A)“英国証券協定”に基づいて設立された任意の留置権又は担保については、第9節又は本協定の下の他の規定に加えて、次の付加規定を適用しなければならない。(B)本9.18節において、以下の語は、“受託者”とは、任意の貸金者又はその資産について委任された任意の接収者、管理人又は他の破産管理者を意味する。210#96352060 v 15#96352060 v 15
“担保財産”とは、イギリスの担保協定によって留置権に拘束された貸金先の資産を意味する。代理人“とは、担保代理人(担保受託者の身分で)によって指定された任意の代理人、または共同受託者を意味する。(C)担保当事者は，融資文書の条項に基づいて保証エージェントを信託形式で保証当事者が連合王国保証プロトコルからなる担保権益を持つことを指定し，担保エージェントはこの指定を受ける.(D)担保代理人、その付属会社および共同経営会社は、それぞれ、(I)融資文書下での活動を保持することができ、(Ii)任意の融資先が任意の種類の銀行または他の業務に従事することに関連して、それに支払われる任意の費用、報酬および利益を得ることができる。(E)本プロトコルのいずれの条項も担保代理人をいかなる貸金者の受託者又は受託者としても構成せず、担保代理人もいかなる貸金者に対してもいかなる義務又は責任を負わない。(F)担保代理人は、融資文書に法的強制要求の義務又は適用が明確に規定されている場合を除き、いかなる他の者に対してもいかなる義務又は義務も負わない。(G)担保代理人は、英国証券協定によって付与されたすべての職責、権利、権力および適宜決定権を行使および履行するために、適切と考えられる条項(転任の権限を含むことができる)および適切とみなされる条件に従って、1人または複数の代理人を委任することができ、任意の代理人を監視する義務がなく、または任意の代理人のいかなる作為、不作為、不正行為または過失によって引き起こされるいかなる損失にも責任を負うことができる。(H)担保代理人可(いかなる海外管区のいかなる法律又は法規を遵守するためであっても), 又は任意の他の理由で)任意の者を委任(及びその後罷免)し，担保代理人が適切であると認める条項及び条件を用いて，独立受託者又は共同受託者の身分で担保代理人と共同行動し，英国証券協定に従って担保代理人の職責，権利，権力及び適宜決定権を付与し，その人の委任文書からその人に付与する。(I)担保代理人は、各指定者(代表を除く)の任命を貸金人に通知しなければならない。(J)担保代理人は、任意の代表または指定者に合理的な報酬を支払うことができ、その代表または指定者がその委任によって合理的に発生する任意の費用および支出(弁護士費を含む)を支払うことができる。本プロトコルの場合、このようなすべての報酬、費用、および支出は、担保代理人によって支払われるか、または発生するとみなされるべきである。(K)各代表および各指定者は、共同王国保証プロトコルおよび211#96352060 v 15#96352060 v 15に従って行われる各免責(“権利”と共に)の利益を有するすべての利益、権利、権力および適宜決定権を享受しなければならない
権利を付与する英国保証協定の条項では、担保エージェント(コンテキストが必要な場合、担保受託者としての担保エージェントを意味する)は、各代表および指定された各人への参照を含むとみなされるべきである。(L)各担保側は、イギリス証券協定を承認し、担保代理人を許可及び指示することを確認する：(I)イギリス証券協定の署名及び交付；(Ii)イギリス証券協定を行使して担保代理人(証券受託者として)に付与された権利、権力及び適宜決定権、並びに任意の他の付随権利、権力及び適宜決定権、及び(Iii)担保代理人(証券受託者として)にイギリス証券協定代表担保側に与えられた任意の許可及び確認を与える。(M)担保代理人は、照会することなく、誰も押記財産の所有権を受け入れることができる(あれば)。(N)各他の保証当事者は、イギリス保証協定によって構成された任意の保証権益の共通所有者として登録することを望まないことを確認し、したがって、(A)担保代理人は、保証側受託者としての唯一の名義(または任意の受託者の名義で)で保証権益を保有することを許可し、(B)土地登録所(または他の関連登録所)は、担保代理人(または任意の受託者または委任者)をその担保権益の単独資本所有者として登録する。(O)連合王国セキュリティ協定のほかに要求がある, 担保代理人は、(A)担保代理人が選択され、法的許可を適用した任意の投資に投資すること、または(B)担保代理人が適切であると思う条項に従って任意の銀行または機関(担保代理人を含む)に入金することができ、それぞれの場合、担保代理人の名義で、または担保代理人の制御の下で、担保代理人は、貸金者の順序に従ってこれらの金および任意の課税収入(任意の適用税金を差し引く)を保有し、これらの金を貸主に支払うことを要求しなければならない。(P)ローン文書によって許可された任意の担保財産を処分する際には、担保代理人は、イギリス証券協定の任意の解除またはその担保財産に対する他のクレームを実行し、必要とされる可能性のある任意の浮動担保非結晶性証明書を発行し、または担保代理人が適切であると思う任意の他の行動を取らなければならない。(Q)担保代理人は、(I)英国保安協定に従って保証しようとしている任意の資産の所有権(ある場合)の任意の欠陥または不履行、(Ii)英国保安協定によって許可された方法で任意の銀行に投資または保管された金による任意の損失、および(I)英国警備協定によって許可される方法で任意の銀行に投資または保管されることによるいかなる損失に対しても無責任である。(Iii)任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって付与された、またはそれに関連する任意の権利、権力または適宜決定権を行使または行使していないか、または(Iv)予期され、任意の融資文書に関連して署名された任意の他の合意、手配または文書、または(Iv)英国警備協定の実行によって生じる任意の不足点。212#96352060 v 15#96352060 v 15
(R)担保代理人には義務がない：(I)任意の被押記財産またはイギリス保安協定について任意の許可または環境許可証を取得する；(Ii)被抵当財産またはイギリス警備協定に関連する英国警備協定、業権契約または他の文書を保有する；(Iii)英国保安協定(または英国保安協定の順位)について、その失敗がそれ自体の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでない限り、保護、登録、提出、または任意の通知を発行する。または(Iv)イギリスのセキュリティ協定に関する任意のさらなる保証を要求する。(S)任意のイギリス保証プロトコルの場合、担保代理人には責任がない：(I)押記財産のために保険をかけるか、または任意の他の人為的な押記財産の加入を要求するか、または(Ii)当該担保財産の任意の保険の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性について任意の照会を行うか、または任意の調査を行う。(T)任意のイギリス保証協定の場合、担保代理人は、以下の理由によって損失を被ったいかなる人に対しても義務または責任を負わない：(I)任意の保険の欠損または不足、または(Ii)担保代理人は、それが負うリスクに関連する任意の重大な事実または任意の他の任意の種類の資料を保険者に通知することができない：, 貸金人が書面で要求を出さない限り、担保代理人は、その請求を受けてから14(14)日以内にそうしなかった。(U)英国保証協定に基づいて委任されたすべての後任担保代理人は、契約方式で行わなければならない。(V)“2000年受託者法案”(イギリス)第1条担保代理人が本協定で構成された信託に関する責任には適用されない。(W)本合意の規定が“1925年受託者法案”(イギリス)又は“2000年受託者法案”(イギリス)の規定と衝突した場合は、法律で許容される範囲内で本協定の規定を基準として、“受託者法案2000”(イギリス)の制限又は排除を構成しなければならない。(X)本協定及び任意の連合王国安全協定に適用される場合、永久規則により規定される永続期間は、本協定の日から80年となる。9.19節の平行債務負担。(A)オランダ担保伝票下の留置権の有効性及び実行可能性を確保するために、当事者の利益を保証するために、各貸金側は、ここで撤回及び無条件に承諾することができない(当該承諾に基づいて生じた任意の金額の債務及び義務、“平行債務義務”)は、債務の時々の満了及び任意の保証者に対応するすべての金額に応じて同じ通貨で支払われることに等しい金額を担保代理人に支払う。(B)各平行債務は、対応する債務と同時に満期および対処しなければならない。213#96352060 v 15#96352060 v 15
(C)平行債務債務は、担保代理人が自己の独立した権利を有するために、貸金側に平行債務債務を支払うことを要求するために、債務から独立しなければならない。(D)平行債務は、担保当事者の代理人または代表としての名義ではなく、担保代理人の名義で保証代理人に支払われなければならない。(E)以下(F)項に記載のほか、平行債務は、債務の存在を制限又は影響してはならず、担保を有する当事者は、債務の履行を要求する権利がある。(F)担保当事者が債務支払いを受ける権利は、担保代理人が平行債務支払いを受け取る権利とは若干異なるが、条件は、(1)貸金側が本節の規定に従ってその平行債務を支払い、担保当事者の相応の債務を同程度減少及び弁済すべきであること、(2)貸金側は融資伝票に関する規定に従ってその対応する債務を支払い、関連債務を同程度減少及び解除すべきであることである。第10条雑項第10.01条改正案等。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および親借主または任意の他の借り手の任意の逸脱した同意は、必要な貸主および親借款人または適用される貸金者によって書面で署名されない限り、無効である(副は合理的に迅速に行政エージェントに提供されるべきであるが、コピーを交付できない場合は、その放棄を無効にしてはならない, 修正または修正)(双方は、親借り手は、実際に実行可能な場合には、修正を実行する前に、修正された草案を行政エージェントに提供するために、商業的に合理的な努力をすべきであることに同意する。しかしながら、(X)コピーを交付することができないことは、修正、同意または放棄の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、(Y)草案を送達する義務は、適用される範囲内で第三者および弁護士依頼者の特権の任意の守秘義務によって制限されるべきであり、(Z)本添付を遵守しないと、いかなる違約または違約イベントをもたらすべきではない)、各項目は、特定の場合および特定の目的のためにのみ放棄または同意が有効である。しかし、このような修正、免除、または同意はできない：(A)直接および不利な影響を受けていない各貸主(ただし、必要な貸主を含まない)の書面同意、任意の貸主の承諾を延長または増加させること(第4.03節に記載された任意の前提条件(必要な循環信用貸主の同意を得ずに循環信用手配下の信用延長に関連する任意の条件を放棄することを理解しなければならない)、または任意の違約を放棄するか、強制214#96352060 v 15#96352060 v 15
事前支払いまたは強制的な減少約束は、いかなる貸主のいかなる約束の延長または増加を構成してはならない)。(B)各貸金人(ただし、規定された貸金者を含まない)の書面の同意を得ず、第2.07節又は第2.08節に従って元金又は利息、費用又は他の金額を支払う所定の日に延期又は減少させる。放棄(または修正)(1)任意の強制前払い定期ローンは、任意の所定の元本または利息支払い日を延期すること、および(2)最恵国条項または利息または他の“最恵国”条項を構成すべきではなく、利息または他の金額の延期または減少を構成すべきではないことを理解されたい。(C)直接および悪影響を受けていない各貸主(ただし、要求された貸金者を含まない)が書面で同意した場合、任意の融資または信用状借入金の元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(本節10.01第2条ただし本第(Iii)項に他の規定がある以外)本条項または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額は、(X)任意の財務比率(総合保証レバー率、総合総レバー率および/または利息カバー率を含む)または各場合の定義の任意の変化であることが理解される。その構成要素の定義および/または(Y)最恵国条項の任意の修正、補足、修正および/または放棄は、上記(X)および(Y)項のいずれかの場合に対応する, 金利または費用または他の支払金額の低下を構成しないが、“違約率”の定義または違約率で利息を支払う借り手のいかなる義務を免除するかは、必要な貸手の同意を得るだけでよい；(D)本条項10.01の任意の規定または“必要な貸手”、“必要な循環信用貸手”の任意の規定、または各貸手(ただし、要求される貸手を含まない)の書面同意を経ない場合には、融資文書に従って任意の行動に必要な貸手の数または必要な部分融資または承諾を規定する。(E)融資文書(第7.04節、第7.05節、および/または第10.24節で許可された任意の取引を含む)が明確に規定されていることに加えて、任意の取引または一連の関連取引において、各貸金者の書面による同意を得ずにすべてまたはほぼすべての担保が解除され、(F)融資文書(第7.04節または第7.05節で許容される任意の取引を含む)が明確に規定されていることに加えて、任意の取引または一連の関連取引の全部またはほぼすべての保証価値が解除される。(G)(I)第2.13節または第8.03節の変更、または(Ii)第2.05(B)節または第2.06(B)節の適用条項にそれぞれ記載されている任意の承諾減少または融資前払いの適用順序は、必要な貸手の書面の同意を得ず、任意の方法で貸主に重大な悪影響を与える；215#96352060 v 15#96352060 v 15
(H)任意の貸金人に、所望の貸金者の書面の同意なしに、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡する能力により大きな制限を加えるか、または(I)各貸手およびその直接的および悪影響を受ける信用証発行者(ただし、必要な貸手を含まない)の書面同意を経ない場合、任意の貸金人または信用証発行者を変更するためには、融資または信用状の発行を必要とするか、または借主に本契約または任意の他の融資文書に従って元金、利息、手数料または他の金額の規定された通貨を支払うことを要求する。さらに、(I)上記要求された貸金者以外の各信用状発行者によって書面で署名されない限り、本契約項の下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えることができない任意の修正、放棄または同意をさらに規定し、(Ii)上記要求された貸主以外の旋回融資機関によって書面で署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本合意項目の下での旋回貸し付け機関の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸金者を除いて、行政代理人が書面で署名しない限り、いかなる改正、免除、または同意も、本協定または任意の他の融資文書に従って行政代理人が享受する権利または責任、または行政代理人に支払われる任意の費用または他のお金に影響を与えてはならない；(Iv)[保留区](V)融資を付与された各融資者の同意を得ず、修正、放棄、または他の方法で第10.07(H)条を修正することはできず、その融資の全部または任意の部分は、修正、免除または他の修正時にSPCによって資金を提供し、(Vi)その条項に基づいて、ある特定のカテゴリの融資または承諾を有する貸手(他のカテゴリの融資または約束を持っていない貸手)の権利または義務の任意の修正または免除に影響を与える任意の任意の修正または免除は、そのカテゴリの融資者が唯一のカテゴリの貸手である場合、影響を受けたカテゴリの融資者の同意の利息の割合のみを要求する。(Vii)親借り手、各信用証発行者、行政エージェント、および必要な循環信用貸主の同意を経て、“昇華信用証”の定義を修正することができ、またはその下の権利および特権を放棄することができる[保留区](Ix)各場合、必要な循環信用貸主の同意を得た場合にのみ、第4.01節に規定された循環信用手配の下でクレジット延期を行う期限に規定された事前条件および/または第4.03節に規定された締め切り後に循環信用手配の下で信用延期を行う前提条件を修正することができ、または必要な循環信用融資者の同意を得た後にのみ、この条件の下での権利および特権を修正または放棄することができ、信用延期が信用状を構成する場合には、適用可能な信用状発行者の同意を得る必要がある。(X)は、必要な循環クレジット融資者の同意を得るだけで、金融契約の条項および規定(および本プロトコルの他の章で使用される任意の関連定義を修正、修正または放棄することができるが、本プロトコルの他の章には適用されない)。上記の規定にもかかわらず、必要な貸主、行政代理、および親会社借り手の書面同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、定期融資、循環融資、増加定期ローン(例えば、)およびその利息および費用と比例して本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、その下の未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々拡大することを可能にし、(B)必要な融資者を決定する際に、そのようなクレジット手配を持つ貸手を適切に含む(適用される場合)。必要な循環信用貸手。216#96352060 v 15#96352060 v 15
第10.01節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本条項の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意を要求することは、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸金者の約束は増加または延長することができず、その任意のローンの満期日は延長することができず、そのいかなるローンの金利は低下してはならず、そのいかなるローンの元金は免除することができず、各場合、違約貸金人の同意および(Y)任意の免除、改訂、同意または修正はすべての貸金人またはすべての影響を受けた貸金人の同意を得なければならないが、その条項は任意の違約貸金人への影響は他の影響を受ける貸主よりも不利であり、すべてこの違約貸金者の同意を得なければならない。本条項10.01に相反する規定があっても、子会社が署名した本協定に関連する任意の保証、付属保証文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、本プロトコルと共に、親借り手の要求が行政エージェントの同意の下で修正、補充および放棄を行うことができ、任意の貸主の同意を得ることなく、そのような修正、補充または放棄が(I)現地法律または現地弁護士の提案を遵守するためである場合、(I)曖昧、誤り、(I)を是正または是正するためである。漏れまたは欠陥、(Y)実施技術的または非実質的な行政変更、または(Iii)このような保証をもたらす, 担保担保文書または本プロトコルおよび他の融資文書と一致する他の文書；双方は、本合意と任意の他の融資文書との間に何らかの衝突がある場合は、本合意の規定を許可しなければならない(ただし、本合意が許容可能な債権者間合意と何らかの衝突がある場合は、許容可能な債権者間合意を基準とする)ことに同意する。また、本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェント機関が親借り手の要求に応じて(融資者の同意を得る必要がない)場合には、(I)曖昧性、漏れ、誤り、または欠陥を解消するために任意の融資文書を修正することができ、(Ii)融資者に有利な条項を追加するために任意の融資文書を修正することができる(行政エージェントによって合理的に決定される)。(Iii)本プロトコル(任意のカテゴリ定期融資の満期および償却金額を含む)は、代替可能な定期融資カテゴリ(そのような定期ローンを保有する関連カテゴリを増加させる貸主に有利な条項を含むが、このような貸主に不利な条項を含まない)および(Iv)本プロトコル(および任意の他の融資文書)を作成するために必要または適切であると考えられる条項を作成することができ、“担保および担保要件”(H)第2項の規定を実施するために、行政エージェントおよび親会社借り手が必要または適切と考える範囲で改訂することができる。第10.02条通知及びその他の通信；ファックスコピー。(A)一般規定.本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下または任意の他のローン文書に規定されるすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)でなければならない。すべての書面通知は、適用可能な住所、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信しなければなりません, 本契約に従って、電話で送信された通知および他の通信は、適用可能な電話番号で発行されることが明確に許可されています。具体的には、217#96352060 v 15#96352060 v 15
(I)親借り手、行政エージェント、信用状発行者または運転貸金人に送信された場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当該当事者が他の当事者への通知で指定した他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に添付表10.02に送信する。(Ii)任意の他の貸主に送信される場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が書面通知で指定しなければならない他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。このようなすべての通知および他の通信は、(I)関連当事者が実際に受信した場合、(Ii)(A)自分の手または宅配便で配信された場合、本契約関係者またはその代表によって署名されるとみなされるべきであり、(B)郵送である場合、郵便物を預けた後4(4)営業日に前払い郵便料金が発行され、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で受領書を送信および確認するとき、及び(D)電子メールで交付された場合(交付形態は第10.02(B)節の規定により制約される)であれば，交付時であるが，第2条に基づいて行政エージェント及び信用状発券者への通知及び他の通信は，当該人がその人の正常営業時間内に実際に受信するまでは発効してはならない.いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない。(B)電子通信.本契約の下で貸手及び信用状発行証人への通知及びその他の通信は、電子通信(電子メールを含む)を介して交付または提供することができる, FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイト)であるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または任意の信用状発券者に発行された通知には適用されず、前提は、当該貸手または当該信用状発券者が(場合に応じて)電子通信を介して行政エージェントに通知され、当該条の下の通知を受信することができないことである。行政エージェントや親借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受け取ることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限られる可能性がある.行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義)218#96352060 v 15#96352060 v 15を保証しない
親会社の借り手材料の正確性或いは完全性或いはプラットフォームの十分性は、親会社の借り手材料の誤り或いは漏れに対して責任を負わないことを明確にした。いかなる代理業者も、適合性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、親借り手材料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその代理に関連する任意の人(総称して“代理者”)は、親借り手または行政代理人がインターネットを介して親借り手材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)貸金者、任意の融資者、任意の信用証発行者、または任意の他の人に対して、親借り手または行政代理人がインターネットを介して親借り手材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用を負担しない。責任または費用は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定され、この判決は、代理者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、任意の貸手、任意の貸金人、任意の信用状発行者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。(D)住所変更等親会社の借り手、行政代理、運転融資機関、および任意の信用状発行者は、他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信の住所、コピー機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、親会社の借り手、行政エージェント、揺動限度額融資者および信用状発行者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。また、, 各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸手の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームを通過しない“公共補助情報”の部分的に提供されていない親借り手材料を参照するために、公共貸手またはその代表が共通融資者を表す少なくとも1人の個人をプラットフォームの内容宣言画面上で常に選択することに同意し、この材料は、親借り手またはその証券に関する米国連邦または州証券法に関する重要な非公開情報を含む可能性がある。(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.行政エージェント、信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項がその任意の確認書とは異なるという通知(電話承諾融資通知および運転限度額融資通知を含む)に依存して実行する権利を有していなければならない。借り手は上記各方面の行政代理，信用証発券人，各貸金人及び代理関連側のすべての損失，費用を賠償しなければならない, この人は、親の借り手またはその代表からの各通知による支出および法的責任に依存しているように見えるが、その人の219#96352060 v 15#96352060 v 15
重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定される)。(F)他の貸金先に通知を出す.親会社借主の同意により、本協定又は任意の他の融資文書から任意の他の借入先への通知は、本条項10.02の規定により親会社借主に通知することができ、その効力は、本協定又は本協定項の下の条項による当該他方への通知と同様である。第10.03条は放棄しない；累積救済。任意の融資者、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコル項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。第10.04条弁護士費及び支出。借り手は、(A)行政エージェント、手配者および信用証発行者への循環クレジット·シンジケート、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の準備、実行および交付、管理、修正、修正、免除および/または実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正に関連するすべての合理的、文書記録された、または領収書の自己負担および支出(それによって行われる取引が完了したか否かにかかわらず)に同意する, 各適切な司法管轄区に含まれる首席弁護士および地域弁護士を含むすべての弁護士費(必要に応じて、複数の司法管轄区を代表する特別弁護士を含むことができる)、および(B)行政エージェントの支払いまたは償還、手配人、各信用証発行者および貸金人(全体として)本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の権利または救済措置の実行に関連するすべての合理的および検証可能な自己支払い費用および支出(ローンの任意の調整または再構成に関連するすべての費用、コストおよび支出を含む)、すべてのそのような費用、任意の法律手続き中に生じる費用および支出は、任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きを含み、行政代理の外部弁護士事務所のすべての弁護士費(および各適切な法域の現地弁護士(必要に応じて複数の法域を表す特別弁護士を含むことができる))を含む(実際または合理的に考えられる利益衝突が発生した場合、このような衝突の影響を受けた者が親借主にこのような衝突があることを通知する場合、各関連法域においてすべての影響を受ける者のために弁護士事務所を増加させる)。上記の費用、コスト、および支出には、すべての合理的な検索、アーカイブ、記録および所有権保険費用、およびこれに関連する費用、ならびに任意の代理店で発生する他の合理的および証拠的な自己負担費用が含まれなければならない。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。第10.04条の規定により支払われるべきすべての金は、親会社の借り手がこのような費用を合理的に詳細に記載した請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に支払わなければならない。もし誰かの貸手が満期になっていかなる費用を支払う時には支払いません, 本契約または任意の融資文書によれば、それが支払うべき費用または他の金額は、行政代理が適宜、その借入先を代表して支払うことができる。220#96352060 v 15#96352060 v 15
第10.05節両親借款人の賠償。本協定で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、代理に関連するすべての人、各貸金人、各信用証発行人、各手配者、およびそれぞれの関連会社、役員、高級社員、従業員、弁護士、代理人、コンサルタントおよび他の代表、ならびに上述した各個人の相続人および許可された譲受人(総称して“損害者”と総称する)を賠償して保護し、任意のおよびすべての損失、責任、損害、およびクレーム(総称して“損失”と呼ぶ)から保護しなければならない。そして、合理的で、文書記録されている、または請求書を発行する自己負担費用および支出(各適切な司法管轄区域内の一次弁護士事務所がすべての補償者のために支払う合理的な弁護士費を含み、必要に応じて、すべての補償者に支払われるローカル弁護士事務所の合理的な弁護士料(必要な場合には、複数の管轄区域を表す特別弁護士を含むことができる)(実際にまたは合理的に利益衝突があると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた補償者が親借款人にこのような衝突があることを通知する場合、各関連司法管轄区域内で影響を受けたすべての影響を受けた補償者のための弁護士事務所を増加させる)。しかし、事前に同意されていない場合(無理に抑留または遅延してはならない)場合、他の第三者コンサルタントは、本プロトコルに関連する任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、調査または法的手続き(任意の照会または調査を含む)、発生またはそれに関連するクレーム、訴訟、またはそれに関連するクレーム、訴訟、またはそれに関連するクレーム、調査または法的手続き(本プロトコルに関連する任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、調査または法律手続きを含む)を提出してはならず、そのような任意の賠償者が当事者であるかどうかにかかわらず、そのような法的手続きが親借り手によって提起されるかどうかにかかわらず、そのような法的手続きが親借り手によって提起されるかどうかにかかわらず、他の第三者コンサルタントは、そのような任意の賠償者が当事者であるかどうかにかかわらず、, その関連会社または債権者または任意の他の第三者は、任意の方法で、(A)任意の融資文書または任意の他の合意、手紙または文書の署名、交付、強制実行、履行または管理、交付された任意の融資文書または任意の他の合意、手紙または文書が、その予期される取引またはその予想される取引の完了に関連しているか、(B)任意の約束を含むか、または生成される。または(C)親会社借り手、任意の子会社または任意の他の融資者が現在または以前に所有または経営している任意の財産上、その下、または任意の財産から有害物質の放出、放出または脅威の存在、または任意の方法で親会社借り手、任意の子会社、または任意の他の融資者に関連する任意の環境責任；または(D)契約、侵害または任意の他の理論(任意の保留または脅威に対するクレーム、調査、訴訟または手続きの任意の調査、準備、または弁護を含む)に基づく任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、調査または手続き(総称して“賠償責任”と呼ぶ)に基づいているか、または(D)上記のいずれかに関連する任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、調査または手続き。しかし、いかなる被補償者にとっても、当該等の損失及び関連支出は、(X)当該被補償者の意図的な不当行為又は深刻な不注意(司法管轄権を有する裁判所が控訴できない終局裁決で裁定された)によるものであってはならず、上記の代償を得てはならない, (Y)上記弁済保障人の間には、実質的に融資文書に違反する(司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される)、または。(Z)これらの補償保障人の間には純粋に論争があるが、例えば、争議は、親借主またはその任意の関連会社の任意のものによって引き起こされるものではない(ただし、このような論争は、親借主またはその任意の関連会社のいずれかによって引き起こされるものではないが、そうでない場合を除く)。ローン文書に基づいて代理人または手配者または同様の役割の身分で被弁済者に提起されたクレームについては、このクレームが第(X)および(Y)項に規定する例外的な状況によって引き起こされない限り、(管轄権のある裁判所による最終審裁判所および221#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15裁定)
上訴不可の決定))。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して得られた本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによる損害のために、被支払者または借り手側は、いかなる責任も負わず、上記の賠償義務をいかなる方法で制限することなく、本契約または任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する活動(締め切りの前または後にかかわらず)によって生じる任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害に対していかなる責任も負わない；しかし、本文は、借り手の上記賠償及び支払義務を制限するものではなく、損害が任意の第三者クレームに含まれている限り、被弁済者は本契約項の下で賠償又は補償を受ける権利がある。本条項10.05における賠償の調査、訴訟、または他の手続きが適用される場合、調査、訴訟または訴訟手続きが任意の融資者、その取締役、マネージャー、パートナー、株主または債権者または被支払者または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、任意の被支払者が他の方法で参加するか否かにかかわらず、本条項または任意の他の融資文書による任意の取引が完了したか否かにかかわらず、そのような賠償は有効でなければならない。第10.05条に規定するすべての満期金は、要求されてから30日以内に支払わなければならない(精算請求をサポートする合理的かつ詳細なバックアップ文書とともに), 司法管轄権のある裁判所が最終的に裁定し，第10.05条の明文規定により，当該被賠償者がこのような支払いに関する賠償又は分担権を得る権利がない場合は，当該被賠償者は速やかに当該金を返還しなければならない。この条項10.05の合意は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、融資文書の終了、総承諾額の終了、およびすべての他の債務の償還、弁済または解除後も存在する。疑問を生じないように，非税クレームについては，負債，義務，損失，損害などを代表する税を除いて，本条項10.05は税に適用されない。双方は、親借り手の書面による同意(無理に拒否または遅延してはならない)による任意の訴訟(またはそれに関連する任意の費用)の任意の和解については、借り手はいかなる責任も負わないが、両親借主の書面による和解の合意、またはそのような訴訟において司法管轄権を有する裁判所が判決を下した場合、借り手は、第10.05節の他の規定および範囲に従って、すべての損害およびすべての損失、ならびに合理的かつ文書記録のあるまたは領収書を発行する法律費用またはその他の自己負担費用からの損害を賠償することに同意する。いかなる借り手も、いかなる被弁済者も事前に書面で同意してはならない(無理に同意を拒否または延期してはならないが、本文(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の任意の条件を満たしていないため、同意を拒否することは合理的であるとみなされるべきである)ことが理解されており、借り手は事前に書面で同意してはならない, 任意の懸案または脅威の法的手続きに対して任意の和解を達成することができ、このような法律手続きは、和解合意(I)が、対象者が形式的かつ実質的に合理的にこの法的手続きの対象となるすべての法的責任または請求を無条件に免除することを含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、(Ii)222#96352060 v 15#96352060 v 15に関するいかなる陳述または承認も含まない
任意の賠償者またはその代表の過ち、過失、不正行為または不作為、および(3)そのような和解条項に関する慣用的秘密条項が記載されている。第10.06条支払いは無効にする。借り手またはその代表が、任意の代理人、信用証発行者または融資者、または任意の代理人、信用証発行者、または任意の借主に相殺権を行使する範囲内で、支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(代理人、信用状発行者、またはその借主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者に返済される。任意の債務者救済法または他の方法による任意の訴訟において、(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、そのような相殺が発生していないかまたは発生していないかのように回復し、完全に有効でなければならず、(B)各貸手および信用状発行者は、任意の代理人から回収または返済された任意の金額に適用されるシェアを行政代理人に支払うことにそれぞれ同意し、その要求の日から連邦基金金利に等しい年利でその金を支払う日までの利息を支払うことを要求しなければならない。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。第10.07節相続人及び譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、本プロトコルには別途規定がある(第7.04節で許可されたものを含むが限定されない)ものは除く, 行政代理及び各貸主が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)合格譲受人に譲渡する；(Ii)第10.07(E)条の規定に従って参加する。(Iii)第10.07(H)節の規定により、第10.07(G)又は(Iv)節に制限された担保権益質権をSPCに譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(E)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者を付与することを解釈してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム。(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合することを前提として、任意のローンの締め切り後、任意の貸手は、本プロトコルの下で、ローンの権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(“譲受人”)に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびローンを含む(本条項10.07(B)の目的を含む)。(A)親借主は事前に書面で同意しているが(このような同意は無理に差し押さえられたり遅延されてはならない)、任意の循環クレジットローンおよび/または循環クレジット約束を任意の他のサイクル223#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15に譲渡する必要はない
信用貸付人または循環信用貸主のいずれかの関連会社または(2)違約事件が発生し、継続している任意の譲受人を指定し、さらに、親会社借り手が担当者が書面通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、(Y)循環クレジットローンおよび/または循環クレジット約束は、親会社借り手が担当者が書面通知を受けてから15(15)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、親会社借り手は(X)定期融資の譲渡に同意したものとみなされるべきである。しかし、定期融資の全部または任意の部分を別の融資者、融資者の関連会社または承認基金に譲渡する場合、行政代理の同意は必要とされない；および(C)譲渡時の各信用証発行者および揺動限度額融資者は、定期融資の任意の譲渡は、そのような信用証発行者または揺動額融資者の同意を得る必要はない。(2)譲渡は、次の追加条件の規定により制限されなければならない：(A)貸金人または貸金人の付属会社または承認基金に譲渡されない限り、または譲渡融資者の承諾額または任意の種類の融資のすべての残り額が譲渡されない限り、譲渡融資者の各譲渡の規定の下での承諾額または融資額は、$5，000，000(例えば、循環クレジット手配のような)または$1，000，000(例えば、循環クレジット手配のような)または$1，000，000未満であってはならない。親借り手および行政代理が別途同意しない限り、000ドル(定期ローンの場合), ただし、(1)特定の違約イベントが発生し、継続している場合、親借り手の同意を必要とせず、(2)各貸主およびその付属会社または承認資金についてそのような金額をまとめなければならない；(B)各譲渡の当事者は署名して行政エージェントに譲渡および仮定を交付すべきであり、(C)譲渡者が貸手でない場合は、行政エージェントに行政アンケートおよび第3.01(F)節に要求された任意の文書を提出しなければならない。(D)譲受人は、自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人によって所有および経営されているか、または自然人の主要な利益のために所有および経営されていてはならない)、違約貸金人、資格を失った貸手であってはならない
貸手は、(以下第2.05(D)条または第(F)項に記載されているものを除く)任意の貸手またはその任意の関連会社であるが、不適格な貸手のリストを貸手に提供しなければならない；および(E)譲受人は、違約貸手であってはならない。(F)関連貸金者に譲渡する場合は、(1)任意の関連貸金者は、循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾を譲渡または保有してはならない、(2)循環クレジット融資の収益を直接または間接的に使用して譲渡を完了してはならない、(3)関連貸主に譲渡された任意の融資は、譲渡後直ちに廃止されなければならない。(4)関連する貸主は、貸主のみに提供される情報を受信することもなく、貸手会議や電話会議に出席または参加することも許可されず、関連する貸主の身分として行政エージェントおよび貸手の弁護士−顧客特権に挑戦する権利を有することもない。(5)関連する貸主である貸手が所有しているか、または保有しているとみなされる未返済融資総額の一部は、必要な貸手を決定するすべての目的において排除されなければならない。(6)関連する貸主の任意の購入は、関連する貸主が、そのような購入または販売に関連する任意の譲渡および仮定において、自分が関連する貸手であることを明確に示すことを要求しなければならない；および(6)任意の違約イベントが発生して継続している限り、関連する貸主は、いかなるローンも購入してはならない。何か逆の場合があるにもかかわらず, 本項(B)項は、いかなる貸主がその全部又は一部の権利及び義務をB期ローン以外の他のローンに非比例で譲渡することを禁止しない。(C)各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，行政エージェントは第10.07(D)条に基づいて受領して記録し，行政エージェントが譲渡毎の当事者から3，500ドルの処理及び記録料を受け取る(ただし，行政エージェントは任意の譲渡の場合にこのような処理及び記録費を免除することを自ら決定することができる)，当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で，条件を満たす譲受人は本合意の一方とし，当該譲渡及び仮想譲渡の利益の範囲内で，本協定項における貸金者の権利及び義務を有するものとする。一方、この譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本協定項の下で譲渡されたすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸金人は、もはや本協定の当事者ではないが、譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第3.01、3.03、3.04、10.04及び10.05節の利益及び義務を有する権利を継続しなければならない)。貸手が要求してその手形(ある場合)を渡した場合，適用される借主(費用はそれが負担する)は，手形に署名して譲受人貸手に交付しなければならない。本プロトコルの権利または義務のいずれかの譲渡または譲渡は、本プロトコル(C)項の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、225#96352060 v 15#96352060 v 15のこのような権利および義務の参加権を売却するとみなされるべきである
10.07(E)節の規定に従う.より明確にするために、貸金人が第10.07条に基づくいかなる譲渡も、既存債務の更新、清算、衰退、弁済または代替を構成するものとみなされてはならず、いかなる譲渡された債務も、新しい債務ではなく、同じ債務であってもよい。(D)この目的のためにのみ親借り手の非受託代理人として行動する行政代理人は、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを行政代理人事務室に保存し、貸金人の名称及び住所、並びに融資、信用状債務(具体的には未償還金額を説明する)、信用証借入の承諾及び元本(及び関連利息金額)、並びに本合意に基づいて時々規定される条項に従って各貸手の信用状(“登録簿”)を記録する登録簿を保存しなければならない。譲渡が10.07(D)節によって登録簿に記録されている限り，譲渡は無効である.本プロトコルのすべての目的について、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、両親借り手、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を登録簿に記録されたすべての人を、本契約項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる親借り手、任意の代理人、および任意の貸金人(それ自身の利益についてのみ)を提供することができる。疑問を生じないためには、法的に別の要求がない限り、双方は、意図的であり、融資(および第10.07(E)条に従って行われる任意の参加)を、常に“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条に示される“登録形態”として保存しなければならない。借り手は行政代理機関に同意する, 登録簿を維持するために受託代理人ではない身分で行動し、その高級職員、役員、従業員、代理人、分代理人と関連会社は、本条例第10.05節の“賠償を受ける側”を構成しなければならない。(E)任意の貸手は、いつでも株式を誰にも売却することができる(自然人、違約貸金者を除いて、または資格を取り消された貸手の身分が貸手に掲示されていれば)。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部の承諾および/または融資(信用状義務および運転限度額融資への融資の参加を含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないことであり、(Ii)当該貸手は、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)母借主、代理人及び他の貸手は、当該協議項における当該貸金人の権利及び義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)または(F)条に記載された直接影響を参加者の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。第10.07(F)節の規定に適合する, 借り手は、各参加者は、(適用された貸主によって)3.01、3.03、および3.04節の利益を享受する権利があるべきであるが、これらの節の要求および制限(第3.01(F)節および第3.05および3.06節を含む)を遵守しなければならず、その程度は、融資者として、226条#96352060 v 15#96352060 v 15に従って譲渡によって得られる権利と同じ程度である
10.07(B)(第3.01(F)節の要件に従って提供された任意の文書は、融資に参加する貸主にのみ提供されなければならないことに同意する)。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならない。その参加者が貸手であるように2.13節を遵守する限り。任意の参加権を売却する貸手およびSPCに融資を提供する貸手は、各参加者および/またはSPCの名前および住所、ならびに各参加者および/またはSPCが所有する承諾および/または融資(または他の権利または義務)における参加権益の元金および利息金額(“参加者登録簿”)を登録簿に入力する登録簿を保存しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、逆の通知があっても、保護者借り手および貸手者は、参加者登録簿に名前を記録したすべての人を、その参加権益または融資を発行した所有者とみなさなければならない。借り手は、行政代理人が非受託代理人として行動し、参加者登録簿を維持することに同意し、その高級職員、取締役、従業員、代理人、分代理人と付属機関は、本条例第10.05節の“賠償を受ける側”を構成しなければならない。参加者登録簿を維持する際には、その貸主は、米国連邦所得税法の適用目的のためにのみ借主の非受託代理人として、借り手に対していかなる責任、責任、または義務を負わなければならない(ただし、これらに限定されない, いずれの場合も、貸手は、いかなる目的でも借り手の受託者になってはならない)。貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(本合意項目の下での任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資またはその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案財政部条例(または任意の改正または後続バージョン)第1.163-5(B)節に従って登録形式で登録されているか、または、異なる場合、規則第871(H)又は881(C)条によれば。(F)参加者は、参加者が親借り手から事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、または参加者が参加者になった後に法律変更によってより大きな支払いを得る権利がある範囲内で、参加者が3.01、3.03または3.04節に従って、適用された融資者が参加者に売却された後に参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。(G)任意の貸手は、連邦準備銀行または同様の中央銀行の債務に対する任意の質権または譲渡を含む、連邦準備銀行または同様の中央銀行の債務の任意の質権または譲渡を含む、その付記を含む任意の担保資本(その付記を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、これらの質権または譲渡は、本合意の下での貸主の任意の義務を解除することができ、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりに使用することができる。(H)本プロトコルに何か逆の規定があっても, 任意の融資者(“融資者への付与”)は、本プロトコルに従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者に時々書面で指定された特別な目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与することができ、条件は、(I)本プロトコルのいかなる内容も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、および(Ii)SPCが227#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を行使しないことを選択した場合である
選択権または他の選択が融資の全部または一部を提供できなかった場合、貸主に本契約条項に基づいて融資を提供する義務がある。本プロトコル当事者は、(I)SPCは、第3.01、3.03、および3.04節の利益を享受する権利があるべきであるが、SPCが貸手であるように、このような節(3.01(F)節、3.05および3.06節を含む)の要求および制限を遵守すべきであるが、任意のSPCまたは任意のSPCに選択権を行使することは、コストや支出を増加させること、または本プロトコル項目の下の親借主の義務を増加または変更すべきである(3.01項の義務を含む。3.03または3.04)は、SPCの付与後に法律の変更によってより大きな金額を得る権利がある限り、(Ii)SPCは、本プロトコルの下の融資者に責任を負ういかなる賠償または同様の支払い義務にも責任を負わない。この責任は、融資者に負担されるべきであり、(Iii)任意の融資文書の任意の条項の任意の修正、免除、または他の修正を承認することを含む、すべての目的において、貸主に付与されるべきである。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のSPCは、(I)親借り手および管理エージェントによって事前に同意されていない場合、任意のローンについて支払いを受ける権利の全部または任意の部分を融資者に譲渡し、(Ii)その融資融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に任意の格付け機関に開示することができる, 商業手形取引業者またはSPCに任意の保証または保証義務または信用または流動性強化された供給者を提供する。(I)本プロトコルに相反する規定があっても、(1)任意の貸主は、適用法に従って、それが不足しているすべてまたは任意の部分ローンおよびその所有する手形(例えば、ある)に対して保証権益を設定することができ、(2)任意の基金の貸手は、その不足しているすべてまたは任意の部分に対して融資することができ、その基金によって不足している債務または証券の所有者のために発行された手形(場合があれば)に保証権益を設定することができる。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務も解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書下の貸金人の任意の権利を行使する権利がなく、たとえ受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。(J)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、任意の信用状発券者は、母借り手及び貸金人に30(30)日の通知を出した後、信用状振出人の職務を辞任することができるが、当該辞任の30日の期限が満了したとき又は前に、関連する信用状振出人は、親借り手と協議した後、信用証の後継者として受け入れたい信用状振出人を決定しなければならない。信用状発行人が辞任した場合、親元借り手は、この任命を受けたい貸金者の中から信用状の後継者を指定する権利があるが、親借り手は当該等の後継者を指定することができず、関連信用状発行者の辞任に影響を与えない。信用状振出人が信用状発行人を辞めたら, それは、信用状発行者が本契約項の下でのすべての権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務(適用されるように、第2.03(C)条に従って融資者が未償還金額で基本金利ローンを発行することを要求すること、またはリスク分担のための資金を提供する権利を含む)を保持し、228#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15を要求する
貸手は基本金利ローンを提供する)。信用状の後継者が指定されると、(A)相続人は、退任する信用状発行者のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(B)後継者の信用状発行者は、後任の時点で完成していない信用状(ある場合)、または信用証発行者が満足できる他の手配を行って、信用証発行人の信用状に対する義務を効率的に負担するために、信用状発行者を発行しなければならない。(K)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社の借主及び貸手に30(30)日の通知を出した後、揺動融資機関は揺動融資機関の職務を辞任することができるが、当該辞任に関連する30日の期限が満了したとき又は前に、揺動融資機関は、親会社の借り手と協議した後、後任機関である揺動融資機関の後継機関として受け入れたいと判断しなければならない。旋回貸手が辞任すれば、親会社の借り手は、この委任を受けたい貸手の中から後任の旋回融資機関を委任する権利があるが、親会社の借り手はそのような後継者を誰にも委任することができず、当該旋回融資機関の辞任に影響を与えない。揺動額貸主が揺動限度額貸主の職を辞任した場合、揺動額貸主が本契約項の下でのすべての権利及び義務を保持するであろう。第2.04(C)節の規定に従って、貸手が基本金利ローンを発行するか、又は返済されていない揺動限度額ローンに資金を提供する権利を含む。後継者が任命されると，その後継者は継承され，すべての権利，権力が付与される, 退職しようとしている揺動線貸主の特権と義務。(L)資格を失った貸手。(I)適用貸金人に拘束力のある合意を締結して、本協定項の下の権利および義務の全部または一部をその人に売却および譲渡してはならない(親借り手が本条項10.07に規定する譲渡に同意しない限り、この場合、その譲渡については、その者は資格を失った貸主とはみなされない)。疑問を免れるために、任意の譲受人については、適用される取引日の後の任意の時間(“資格喪失貸主”の定義に従って通知および/または通知期限が満了することを含む)、(X)当該譲受人は、借主となる資格を遡及的に喪失することができず、(Y)その時間後の譲渡については、親借り手がその譲受人が署名した譲渡および仮定自体が、当該譲受人が資格を喪失した貸手とみなされなくなることはない。第(L)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(L)項の他の規定は適用されなければならない。(Ii)上記(I)項の規定に違反した場合は、親会社借主の事前同意なしに任意の資格を満たしていない貸金者に譲渡することができ、親会社借主は、適用された資格を満たしていない貸手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができる：(A)資格を満たしていない貸金者の任意の循環信用承諾を終了し、当該等の循環信用承諾により任意の借主が借りたすべての債務を返済することができる, (B)229#96352060 v 15#96352060 v 15が保有する未返済定期ローン
取消された貸金人は、(X)元本及び(Y)当該失格された貸金者がこのような定期融資を得るために支払う金額を支払い、各場合に、本契約及び他の融資書類に基づいて支払うべき利息、課税費用及びその他のすべての金額(元本以外の金額)、及び/又は(C)当該取消資格を要求する貸金人が請求権なしに(本項10.07に記載の制限を遵守している)譲渡及びその全ての利息を譲渡及び転授し、(X)元本金額及び(Y)資格を取り消された貸金人が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者が当該等の義務を負うべき条件を満たす譲受人に本契約及び関連融資文書項目下の権利及び義務を支払い、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用及び本契約及び他の融資書類に基づいてそれに支払われるべき全ての他の金額(元金金額を除く)を加える。(I)譲渡が適用法に抵触しない限り、(Ii)譲渡には、いかなる譲渡料が添付されなければならず、(Iii)第(B)項の場合、いかなる借款者は、不適格貸金者が保有する定期融資を前払いするために、いかなる融資によって得られた金を使用してはならない。(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された貸手(A)は、(X)親借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受け取る権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子ウェブサイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスし、(B)(X)任意の修正、放棄または修正または以下の条項に従って取られる任意の行動に同意する目的で行われる, 行政エージェントまたは任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各資格を取り消された貸手は、その事項に同意するとみなされる割合は、失格された融資者がその事項に同意する貸手の割合と同じであり、(Y)任意の債務救済法(“再編計画”)に従って任意の再構成計画または清算計画を採決するために、各失格された貸主は、ここで同意する(1)再構成計画を採決しない。(2)資格を取り消された貸手が上記(1)項の制限を受けているにもかかわらず、当該再構成計画を採決した場合、その採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の債務者救済法のいずれかに類似した規定)に基づいて“指定”されなければならない。適用カテゴリが破産法第1126(C)節(又は任意の他の債務者救済法における任意の類似規定)に基づいて当該再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定する際には、そのような投票に計上してはならない。また、(3)いずれか一方による破産裁判所(又は他の管轄権のある適用裁判所)が上記(2)項の請求の実施を決定したことに異議を唱えない。(IV)行政エージェントは、(A)親借り手によって提供された不適格な貸手リストおよびその任意の更新230#96352060 v 15#96352060 v 15を掲示する権利がなければならない
または(B)要求された各貸手に失格された貸手リストを提供する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理に関連するいかなる者も、本プロトコルにおける不適格な貸手または関連する貸手に関する条項の遵守状況に対して他の当事者に責任を負わないか、またはいかなる責任を負うか、本合意の不適格な貸手または関連する貸主に関する条項を決定、調査、監視または強制的に実行する義務はない。前述の一般性を制限しない原則の下で、代理人関係者は、任意の貸主または準貸手が資格を満たしていない貸手または関連貸手であるかどうかを決定、監査または照会する責任がない、または(Y)資格を満たさない任意の貸手または関連貸手に融資に参加するか、または機密資料を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を決定する責任がない。本節では，行政エージェントが第9.10節の最後の段落の信用入札条項に従って譲渡する能力は制限されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず，このような譲渡は，いかなる譲渡または譲渡費用も考慮せず，合格譲受人に対するいかなる制限または最低譲渡金額も考慮せずに行ってはならない.第十八条秘密にしてください。代理人(その本人および任意の代理人関係者を代表する)、信用証発行者および貸金人は、そのような情報を使用または開示することなく、情報を秘密にすることに同意するが、(A)会計士開示情報を含む、その関連会社およびその役員、高級職員、従業員、マネージャー、管理人、有限パートナー、受託者、投資コンサルタントおよび代理人に開示することができる, 法律顧問および他の顧問(いうまでもなく、そのような情報の秘密性、または専門的な守秘義務を受けている人、または本項と実質的に類似した表現)によって拘束されている人)；(B)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の政府当局、要求または要求の範囲；しかし、上記政府当局が、上記の代理人、信用証発行者または貸金人(またはその関連者)の監督または監督機能に基づいて提出した要求または要求に基づいて、当該代理人、信用証発行者または貸手(またはその関連者)は、(I)その要求が許可された範囲内で情報を開示する前に、適用される貸金側に書面通知を発行し、(Ii)保護令または同様の秘密待遇を得るために、(Ii)保護令または同様の秘密待遇を得るために、(または政府当局がその監督または監督機能に基づいて任意の要求または要求を提出する場合には、(Iii)代理人、信用証発行者、または貸手の弁護士が、要求に応じて情報を開示しなければならないことを提案するので、政府当局にそのような情報の秘密性を通知する)、および(Iii)この情報の一部のみを開示する。(C)法律または法規の適用、または任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者、(E)本条項10.08の条項と実質的に同じ条項を含む合意(または親借主が他の態様で合理的に受け入れられる可能性のある条項)に加えて、条項10.07(G)または10.07(I)で示される任意の質権者、交換契約の相手方、合格譲受人または参加者に譲渡する, (F)231#96352060 v 15#96352060 v 15
親会社借り手；(G)このような情報(X)は、本条項10.08または(Y)違反により開示可能になることに加えて、任意の代理人、任意の貸手、任意の信用証発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社が第三者から受信または受信し、第三者に知られており、第三者によれば、第三者は、親会社借り手またはその任意の関連会社の契約または受託守秘義務の制約を受けず、(H)任意の貸主を監督する任意の政府当局または審査員に提供する。(I)任意の格付け機関の要求(任意のこのような開示の前に、格付け機関は、融資者から受信された融資者に関連する任意の情報を秘密にすることを約束すべきである)、または(J)本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの下で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下、または本合意またはその項の下の権利の行使の実行態様を理解すべきである。さらに、代理人および貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコル、他の融資文書、承諾および信用延期の行政および管理に関する情報を開示することができる。この条項10.08に関して、“情報”とは、任意の融資先またはその関連会社またはその関連会社の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、受託者、投資コンサルタントまたは代理人から受信された、親借り手またはその任意の子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の融資者が開示する前に、任意の代理人、信用証発行者、または任意の貸金者に開示される任意の情報を除いて、これらに限定されない, 本プロトコルにより6.01，6.02または6.03節で提供された情報である.第十九条相殺。法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、行政エージェントおよび担保エージェントが第9.11条に従って救済措置の独自の権利を行使する制約の下で、各貸手およびその関連者および各信用証発行者およびその関連者は、事前に親借り手または任意の他の借り手に通知することなく、任意の時間および不定期に許可され、そのような通知は、親借り手(その本人および各貸手および子会社を表す)によって法律が適用される最大範囲で放棄される。任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特別、定期または即時支払い、一時的または最終支払いは含まれていないが、任意の給料、信託または源泉徴収口座を含まないが、任意の時間に各融資者およびその子会社の貸手またはその付属会社の貸手または口座を借りている他の債務(任意の通貨で計算される)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、貸主およびその関連者またはその関連者の任意およびすべての融資義務を相殺するために、貸金者およびその関連者または信用状発行者およびその関連する当事者の任意およびすべての融資義務を相殺および運用する。代理人または貸主または付属会社が本契約または任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、そのような融資義務が満期であるか、または満了していないか、または預金または債務とは異なる通貨で計算されている可能性がある場合であっても、代理人または貸手または付属会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず。本契約には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手またはその関連者、ならびに任意の信用状発行者またはその関連する当事者は、融資者またはその関連する当事者またはその関連するクレジット発行者またはその関連する当事者によって借りられた任意の預金または他の債務を相殺および運用する権利がない, 融資先のいずれかの付属会社が米国付属会社または米国外国持ち株会社の外国付属会社である場合、融資先の任意の付属会社に支払うか、またはその付属会社の貸手またはその口座に記入する。各貸金人および信用証発券者は、貸手または信用証発券者(状況に応じて)に任意のこのような相殺および申請を提出することに同意した後、直ちに母借り手および行政エージェントに通知するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。管理エージェントの権限，各232#96352060 v 15#96352060 v 15
第10.09条に規定する貸金人及び各信用証発行者は、行政代理、貸金人及び信用証発行者が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。10.10節の対応本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの署名ページの署名コピーや他の融資文書をコピー機や他の電子的に転送することは，本プロトコルの元の署名コピーやそれなどの他の融資文書を交付するのと同様に有効でなければならない.代理人はまた、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付された任意のそのような文書および署名は、人工的に署名された原本によって確認されなければならないことを要求することができるが、要求されていないまたは交付されていない文書または署名は、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付される任意の文書または署名の効力を制限してはならない。10.11節の統合.本プロトコルは、他の融資文書と共に、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全かつ完全なプロトコルを含み、このような標的に関する以前のすべての書面または口頭プロトコルに代わる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書はそれぞれの当事者の共同参加の下で起草されたものであり，いずれか一方に不利またはどちらか一方に有利であると解釈されてはならない, 公平な意味でのことです10.12節の陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。任意の代理人または任意の貸手またはその代表が任意の調査を行うにかかわらず、任意の代理人または任意の貸金者が任意のクレジット延期時に知っているか、または知っている任意の違約であっても、本プロトコルの下の任意の融資または任意の他の融資義務がまだ返済されていない限り、または任意の信用状が返済されていない限り、このような陳述および保証は、すべての代理人およびすべての貸主によって常に依存されるであろう。本契約項の下の任意の融資又は任意の他の融資義務がまだ弁済されていないか、又は任意の信用状が返済されていない限り、第10.14及び10.15節の規定は、引き続き完全に有効でなければならない。10.13節の分割可能性.本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.14条管限法、司法管轄権、法律手続き文書の送達。233#96352060 v 15#96352060 v 15
(A)本プロトコルおよび他の各ローン文書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(本合意が別に明確に規定されていない限り)。(B)次項に掲げる者を除いて、任意の融資文書に基づいて引き起こされる任意の法的訴訟又は法律手続、又は任意の方法で融資文書当事者又はそのいずれか一方と融資文書又は融資文書に関連する取引に起因する任意の法的訴訟又は法律手続は、現在存在するか後に生じたものであっても、ニューヨーク州マンハッタン区の裁判所又はマンハッタン区に位置する米国同州南区の裁判所で提起されなければならない(ただし、このような裁判所が当該司法管轄権を行使することができない場合は、この排他性は適用されない)。本契約を締結·交付することにより、各借り手、各代理人、および各貸手は、それ自体およびその財産について当該等の裁判所の排他的司法管轄権を受けることに同意する。場所の設定または裁判所の不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、各借り手、各代理人、および各貸手は、現在または今後、その司法管轄区域で任意のローン文書またはそれに関連する他の文書について提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む、任意の反対意見を撤回することができない。(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意の規定は、行政エージェント、担保エージェント、信用証発行者または任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起することができる任意の権利に影響を与えない(I)判決を実行するために、(Ii)担保が存在する司法管轄区において担保に対して救済措置を行使する, (Iii)当該司法管轄区域内の任意の未解決の破産、債務返済不能または同様の法律手続に関連するか、または(Iv)前項に示される裁判所は、そのような法的訴訟または手続、またはその規定を受けた当事者または財産に対して管轄権を有さない範囲。第10.15条陪審員による取り調べの権利を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本契約(A)の各々は、他の人の代表、代理人、または代理人が明示的または他の方法で表されていないことを証明しており、他の人は234#96352060 v 15#96352060 v 15を示す
訴訟が発生した場合には，上記免除の強制執行を求めてはならず，かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節での相互放棄や証明などの要因の影響を受けて本プロトコルや他の融資文書を締結していることを認める.10.16節は拘束力がある.本協定は、各借り手が署名した後に発効しなければならず、行政エージェントは、各貸手および信用証発券者によって通知されなければならない。各貸手および信用証発券者は、1人当たり本協定に署名しており、その後、各借り手、各代理人および各貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならないが、事前に貸金者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、第7.04条で許可されない限り、本合意の下での権利または本協定のいずれかの利益を譲渡する権利はない。第十一条十七条[保留されている]それは.第10.18節貸主行動。各貸主の同意を得て、行政代理が事前に書面で同意せず、任意の融資文書に規定されている任意の借り手または任意の他の債務者の任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の融資者または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または法的手続きを提起してはならない、またはそのような融資先の任意の担保または任意の他の財産について任意の訴訟または訴訟または任意の救済手続きを開始してはならない。本10.18条の規定は、貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利又はいかなる貸金者を構成する抗弁理由を与えてはならない。疑問を回避するために、上記の条文は、ヘッジ銀行が任意の権利を行使することを阻止または制限して、その一方のいずれかの保証ヘッジプロトコルまたは取引を終了および/または終了するために、またはそのような担保ヘッジプロトコルの条項に基づいて、各ケースにおいてそのような金額を純的に得ることができる。第10.19節米国愛国者法案、カナダ反マネーロンダリング立法、イギリス“お客様を知る”。(A)各貸主は、親会社の借り手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、親会社の借り手および保証人を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、親会社の借り手および保証人の名前および住所、および貸手が米国愛国者法案に基づいて親会社の借り手および保証人の身分を決定することを可能にする他の情報を含む。行政代理又はいかなる貸金人の要求に応じて、母借主は直ちに, 行政代理または融資者が要求するすべての文書および他の情報を提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(同法および利益所有権条例を含む)に従って履行されている義務を履行してはならないが、本条項を遅延または遵守しないことによって違約または違約事件をもたらしてはならず、このような義務は、任意の守秘義務および/または弁護士/顧客または同様の特権に従うべきである。(B)行政エージェントが犯罪のために取得した場合235#96352060 v 15#96352060 v 15#96352060 v 15任意の借り手または任意の貸手の許可された署名者の識別情報を決定する
(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)および他の反テロ法律およびカナダで適用される“あなたの顧客を知る”政策、法規、法律または規則(犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)およびカナダのこのような他の反テロ法律、適用政策、法規、法律または規則(総称して、その下の任意の基準または命令、“カナダ反マネーロンダリング法”を含む)、行政エージェント：(I)各貸手であるエージェントと見なすべきであり、本プロトコルは、各貸手と行政エージェントとの間のこの点での“書面合意”を構成すべきであり、適用されるカナダの反マネーロンダリング法の意味に適合する。および(Ii)は、その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行う必要もなく、この点で取得されたすべての資料のコピーを貸手に提供しなければならない。前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各貸手は、行政エージェントが、任意の貸手または貸手の任意の許可署名者の識別を決定する義務がないか、または任意の貸手または任意のそのような許可署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。(C)(I)(A)本契約日後に任意の法律または法規の導入または任意の変更(またはその解釈、管理または適用)；(B)本合意日後にイギリスの貸手の地位が任意に変化する場合、または(C)貸手は、本合意の下での任意の権利および義務を、譲渡または譲渡の前に貸手でない者に譲渡または譲渡することを提案する場合、行政代理または任意の貸手(または上記(C)段落の場合)に義務がある, 任意の潜在的な新しい貸手)が、“お客様を理解する”または同様の識別手順に従うために、必要な情報が得られていない場合、各イギリスの貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェント(それ自身または任意の貸手を表す)または任意の貸手(それ自身または上記(C)段落で説明した場合、任意の潜在的な新しい貸手を表す)の合理的な要求を表す文書および他の証拠を迅速に提供または促進し、行政エージェント、貸手または融資者、または、上記(C)段落に記載されたイベントの場合、任意の潜在的な新しい貸手は、融資文書内の予期される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に基づいて、必要なすべての“お客様を知る”または他の同様のチェックを遵守していると確信する。(Ii)各貸主は、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントが(それ自体のために)合理的な要求を提供する文書および他の証拠を迅速に提供または促進し、行政エージェントが融資文書中で想定される取引に基づいて、すべての適用された法律および法規に基づいて、必要なすべての“お客様を知る”または他の同様の検査を遵守していると確信するために、迅速に提供または促進されるべきである。第10.20節で受け入れ可能な債権者間合意。(A)本プロトコル(A)項の各貸主(および任意の担保伝票の利益を受け入れるとき、他の保証されている各当事者)は、236#96352060 v 15#96352060 v 15の制約を受け、受け入れられることに同意する
いかなる行為も、任意の許容可能な債権者間合意の規定に違反してはならず、(B)担保代理及び/又は行政代理が任意の許容可能な債権者間協定を締結することを許可及び指示し、場合によっては、本合意項の下の担保代理又は行政代理として(場合に応じて)、当該貸主又は他の担保を有する者を代表する。(B)上記条文は、受け入れ可能な債権者間合意の当事者の貸手または手形所持者(またはその任意の代理人、受託者または他の代表)に借入者にクレジットを提供させることを意図しており、これらの者は、これらの条文の第三者受益者のために意図されている。10.21節絶対義務。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約項の下での融資当事者のすべての義務は、(A)任意の融資者の任意の破産、資金不償還、再編成、手配、調整、再構成、清算、接収、管理などにかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)任意の融資文書またはそれに関連する任意の他の合意または文書は、任意の融資者に対して有効性または実行可能性が不足している。(C)すべてまたは任意の融資義務の支払時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変更、または任意の融資文書またはそれに関連する任意の他の合意または文書の任意の他の修正、免除または同意；(D)すべてまたは任意の融資義務の任意の他の担保の任意の交換、免除または不完全、または任意の他の担保の任意の免除、改訂、放棄または同意からの任意の保証；(E)行使または不行使、またはそれに関連する任意の権利、救済、権力または特権、または任意の融資文書を放棄するか、または。(F)任意の他の場合、これらの場合は、以下の事項の免責または弁護を構成する可能性がある, 貸手。第10.22節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、各借り手は、その関連者の理解を確認し、同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)管理エージェントおよび手配者によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、各借り手およびその関連者と管理エージェントおよび手配者との間の独立した商業取引であり、一方、(B)各借り手は、自分の法律、会計、会計、およびそれらの関連者との間の独立した商業取引である。(C)各借り手は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政エージェント、各貸主、および各手配者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、任意の借り手またはその関連会社または他の誰のコンサルタント、代理または受託者にも務めない、および(B)行政エージェント、任意の貸手または手配人に対して、237#96352060 v 15#96352060 v 15の任意の借り手、またはその任意の関連会社には何の義務もない
(I)行政代理、各貸手、各貸主、およびそれぞれの共同事業会社は、各借り手およびその共同会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理または任意の共同会社は、その借り手またはその任意の共同会社に当該任意のこれらの権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各借り手は、行政エージェント、各貸手、および各手配者に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反することが疑われる任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。第10.23節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。EEA金融機関である任意の貸主または信用証発行者が本協定の一方である場合にのみ、任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務であり、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、同意および同意することができる。(A)適用される決議案機関は、本プロトコル項目の下の任意の融資者または影響を受けた金融機関の信用状発行者として、それに支払うべき任意の債務に対して、任意の減記および権限を適用することができることを認め、同意する。(B)このような債務に対する自己救済行動の影響は, 適用される場合：(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少またはキャンセルし、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性があり、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れる。又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。10.24節でサポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。“米国特別決議制度”)このようなサポートに関するQFCおよびQFCクレジットサポート(以下238#96352060 v 15#96352060 v 15に規定)
適用可能であり、融資文書および任意の支持されたQFCは、実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性がある：(A)支持されたQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“保険を受ける側”)が米国特別決議制度下で訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジット支援の利益(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援またはQFCクレジット支援の下での任意の権益および義務、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本10.24節で用いる, 以下の用語は、(I)一方の“BHC法案附属機関”とは、その当事者の“付属機関”を意味する(米国法第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。(Ii)“保証エンティティ”は、(A)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(C)第12 C.F.R.第382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。(3)“デフォルト権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。239#96352060 v 15#96352060 v 15
10.25節譲渡ファイルといくつかの他のファイルの電子実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、承諾融資通知、運転融資通知、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録が電子的に保存され、各々が同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない[このページの残りはわざと空にしておく] 240 #96352060v15 #96352060v15
双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。241#96352060 v 15#96352060 v 15
#96416139v3 Exhibit B [表]約束借款通知日：20米国銀行，N.A.，クレジットプロトコル下の行政代理米国銀行として，N.A.2380 Performance DR-Building C電子メールコード：TX 2-984-03-23 Richardson，TX，75082宛先：Joanna Tarango電話：469-201-8731電子メール：ecredit_desteed@bofa.com抄送：Joanna.tarango@bofa.comさんら：以下で署名した人は、2020年3月6日までのクレジット協定(時々改訂、改訂、再記述、補足またはその他の修正されたことを指す)“信用協定”；本稿で定義する用語)は，カナダ連邦法律に基づいて設立された会社Primo Water Corporation(“親借主”)，デラウェア州のCott Holdings Inc.(“CHI”または“付属借主”)と，オランダの法律に基づいて設立された民間有限責任会社Eden Springs Nederland B.V.(その会社所在地はオランダロッテルダムにあり，その登録番号は27198876)(“Eden Springs”または“付属借主”)第2.18節によれば、付属借主に指定された親会社借り手のある子会社(各子会社借り手、CHI、Eden Springs及び親会社借り手、借り手、各個別の“借り手”)とともに、米国銀行、N.A.、行政代理及び担保代理として、各信用状発行人及び各貸金人は、貸付け協定第2.02条に基づいて、次の署名者に特この請求を行うことができる[借金をする][転換する][続けて書く]信用協定に基づいて、以下にこれに関連する情報を列挙する[借金をする][転換する][続けて書く](“修正案を提案する”[借金をする][転換する][続けて書く]“)信用協定第2.02(A)節の規定により：(I)提案された[借金をする][転換する][続けて書く] is , 20 .
#96416139 v 3(Ii)推奨事項[借金をする][転換する][続けて書く]要求されているのは施設です。1(Iii)融資のタイプは、提案を含む[借金をする][転換する][続けて書く]はい[基本金利ローン][定期SOFRローン]それは.(四)提案した元金総額及び貨幣[借金をする][転換する][続けて書く]和..(V)の勘定[__________]. [(6)資金を支払う口座の場所と番号は、銀行：アラブ銀行#：口座番号：口座名：]3 (vii) [クレジット延期の一部として、または増分循環クレジット約束が確立された日の各定期SOFRローンの初期利息期限は月である[s].4][以下の署名者は、以下の陳述が借入金を提案する日に真実であることを証明する：(A)各ローン文書に含まれる陳述と保証は、クレジット延期の日または増量循環クレジット約束が成立した日(ただし、抽出されていない)の日にすべての重要な態様で真実でなければならないが、このような陳述と保証がより早い日付に明確に言及されている限り、そのより早い日にはすべての重要な態様で真実であるべきである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連日が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)。1借用、改装、または継続するカテゴリを記入します。2 SOFR定期ローンまたは基本金利ローンの場合、借入最低限度額(SOFR定期ローンの場合は1，000，000ドル、基本金利ローンの場合は100，000ドル)または借入倍数の整数倍(100，000ドル)でなければならない。3締め切り後の借金のみ含まれています。4利息の期間は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月であってもよく、両親の借り手が要求し、すべての貸主の同意を得た12ヶ月以下の他の期限であってもよい
#96416139 v 3#96416139 v 3(B)違約は存在せず、提案されたクレジット延期またはその収益の運用による違約もありません。]5ファックスまたは電子送信による本コミットメントローン通知の実行済みコピーは、本コミットメントローン通知を交付した元の実行コピーと同様に有効でなければならない[署名ページは以下のとおりです]5(X)ローンを定期SOFRローンに変換するか、またはSOFR定期ローンを継続するか、(Y)買収または他の投資を許可されることに関連する増分定期ローンのクレジット延期、または(Z)成約日に行われる初期クレジット延期を含まない
#96416139 v 3誠実なあなた、Primo水務会社、親会社の借り手として：名前：タイトル：
添付ファイルC#96416490 v 3フォーマット承諾ローン通知(代替通貨ローン)日付：_75082宛先：ジョアンナ·タランゴ電話：469-201-8731 Eメール：ecredit_desteed@bofa.com抄録：Joanna.tarango@bofa.comさん：この特定の信用協定を参照してください：期日は2020年3月6日です(改訂、再記述、延期、補足、または時々書面で修正されます：“信用協定；カナダ連邦法に基づいて設立された会社Primo Water Corporation，デラウェア州の会社Cott Holdings Inc.，オランダ法により設立された民間有限責任会社Eden Springs Nederland B.V.では，その会社所在地はオランダロッテルダムにあり，オランダ商会に登録番号は27198876であり，第2.18節により付属借り手に指定された親会社借り手のある子会社(前述の各子会社は“借り手”である)，貸主は時々その当事者である.行政エージェントと担保エージェントである他の当事者とアメリカ銀行，N.A.以下の署名者の請求(1つを選択)2：循環信用ツール明記：借入金または継続ローン明記：借り手名明記：申請金額明記：通貨明記：代替通貨1日金利ローン、欧州通貨金利ローン、または代替通貨定期金利ローンまたは欧州通貨金利ローン、明記：利子期間(例えば、1, 3ヶ月または6ヶ月の利息1借主への手形。単一の約束融資通知に基づいて提出されたすべての申請は同じ日に施行されなければならない。複数の発効日が必要な場合には、複数の承諾融資通知を準備して署名する必要がある。2借り手への注意事項。特定施設の複数回の借入および/または更新については、毎回の借入および/または継続のために新しい行を記入してください。
2)定期ローン明記：借入金または継続ローン明記：借り手名明記：申請金額明記：通貨明記：代替通貨毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン代替通貨定期金利ローンについては、利子期間(例えば、1、3または6ヶ月の利子期間)資金が支払う口座の場所と番号は、銀行：[] ABA #: []アカウント：[]口座名：[]ここで申請した借入(ある場合)は信用協定に規定されている要件を満たしている[借款人]差出人：名前：[サイン人の名前を入力する]タイトル：[サイン人の肩書きを入力する]
行政エージェントオフィス、主なオフィス、通知されたいくつかの住所、任意の融資先にあげたら：C/o Primo Water Corporation 1150 Assembly Drive，Suite 800 Tampa，FL 33607注意：Shane Perkey電子メール：sperkey@cott.com，コピー：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022ファックス：(212)446-4900N.A.シンジケートと企業ローン代理管理会社2380業績DR-ビルC郵便番号：TX 2-984-03-23リチャードソン、テキサス州、75082 Eメール：David J.スミス電話：214-209-4124電子メール：david.smith2@bofa.com借金と利息選挙要求：ecredit_dedeed@bofa.com電子メール：Joanna.tarango@bofa.com@bofa.com
郵便番号：Pa 6-580-02-02 1 Fleet Way Scranton，PA 18507電子メール：tradeclientserviceteamus@bofa.com Attn：Michael Grizzanti電話：570-496-9621電子メール：Michael.Grizzanti@bofa.com Email：Michael.Grizzanti@bofa.com郵便番号：TX 2-984-03-23テキサス州リチャードソン、郵便番号：75082連絡先：ジョアンナ·タランゴ